附件10.3
Alector，Inc.
2019年股权激励计划
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
(a)
“管理人”系指董事会或其任何委员会，将根据本计划第4节管理本计划。
(b)
“适用法律”是指与基于股权的奖励的管理和相关股票发行有关的法律和法规要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(c)
“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股票计划单独或共同授予的。
(d)
“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(i)
公司所有权的变更发生在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票所有权之日，而该股票连同该人持有的股票占公司股票总投票权的50%(50%)以上；然而，
就本款而言，(A)任何一名被认为拥有公司股票总投票权50%(50%)以上的人收购额外股票，将不被视为控制权变更，以及(B)如果紧接所有权变更之前的公司股东在所有权变更后继续保留股份，其比例与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股票的所有权基本相同，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)
于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)
在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以大致相同的比例拥有。
(g)
“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(h)
“委员会”系指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本条款第4条正式授权的董事会委员会。
(j)
“公司”是指Alector，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(k)
“顾问”指本公司或母公司或附属公司为向该等实体提供真诚服务而聘请的任何自然人，包括顾问，前提是该等服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接推动或维持本公司证券市场(在任何情况下均属根据证券法颁布的S-8表格所指的市场)，且进一步规定顾问将仅包括根据证券法颁布的S-8表格可能向其登记股份发行的人士。
(m)
“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(n)
“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(o)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(p)
“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(q)
“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：
(i)
就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将是包括在向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书中的最终招股说明书中所载的对公众的初始价格，该表格是本公司普通股首次公开发行的表格。
(Ii)
就在任何其他日期授予的任何奖励而言，公平市价将是普通股在确定日期(或如未报告出售，则为截止竞价)在确定日期(或《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源)上市的任何现有证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场纳斯达克资本市场)所报的普通股收盘价。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，则除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人本着善意确定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(s)
“激励性股票期权”是指符合《守则》第422条和据此颁布的法规的激励性股票期权的期权。
(t)
“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
(u)
“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(x)
“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论现在或将来是否存在。
(z)
“绩效股”是指以股票计价的奖励，可在达到绩效目标或管理人根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Aa)
“绩效单位”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，并且可以根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Bb)
“限制期”是指限制性股票的转让受到限制，因此股票面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(Dd)
“注册日期”指公司提交的第一份注册声明的生效日期，该声明根据《交易法》第12（b）节宣布生效，涉及公司任何类别的证券。
(EE)
“限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(FF)
“限制性股票单位”是指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(GG)
“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(HH)
“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(Ii)
“第409 A条”是指《法典》第409 A条，该条已经并可能不时进行修订，以及根据该条不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政部条例》和《国税局指南》。
(Ll)
“股份”是指根据本计划第14条调整的普通股股份。
(毫米)
“股票增值权”是指根据第9节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(NN)
“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(a)
股票服从计划。 根据本计划第14条的规定和本计划第3（b）条规定的自动增加，根据本计划可发行的股份最高总数为7，688，156股，加上（i）截至股东批准本计划之日，根据公司2017年股票期权和授予计划授予的任何奖励，（“现有计划”），且不受根据现有计划授予的任何奖励的约束，以及（ii）受根据现有计划授予的股票期权或类似奖励约束的任何股份，在股东批准本计划之日后，在未完全行使的情况下到期或终止，根据现有计划授予的奖励发行的股份，在股东批准本计划之日后，被公司没收或回购，根据第（i）和（ii）条增加到计划中的最大股份数量等于5股，十八万四千七百五十股。 股票可以是授权的，但未发行的，或重新收购的普通股。
(b)
自动增加股票储备。 根据该计划第14节的规定，根据该计划可供发行的股份数量将在2020财年开始的每个财年的第一天增加，数量等于以下最低者：（i）7，096，760股，（ii）上一个财政年度最后一天已发行股份的百分之五（5%）或（iii）董事会确定的股份数量。
(c)
失去的奖项。 如果奖励到期或在未完全行使的情况下变得不可行使，根据交换计划被放弃，或就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股而言，由于未能归属而被没收或被公司回购，则未购买的股份（或对于期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股票），受此限制的资产将可根据计划在未来授予或出售（除非计划已终止）。 对于股票增值权，只有实际发行的股票（即，根据股票增值权发行的净股份）将不再可用于本计划;股票增值权项下的所有剩余股份将继续可用于未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。 根据任何奖励计划实际发行的股份将不会返还给计划，也不会在未来根据计划进行分配;但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股票或业绩单位奖励发行的股票被公司回购或被公司没收，该等股份将可根据本计划于未来授出。 用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股份将可根据本计划在未来授予或出售。 如果本计划下的奖励以现金而非股票形式支付，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。 尽管有上述规定，但根据第14条的规定进行调整，因激励股票期权的行使而可能发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上《守则》第422条和据此颁布的《财政条例》允许的范围，根据第3（b）和3（c）节，根据本计划可供发行的任何股份。
(d)
股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(i)
多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)
规则16B-3。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(Iii)
其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
(b)
管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(Iii)
确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；
(v)
决定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vii)
解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Viii)
制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；
(Ix)
修改或修改每个奖励(受本计划第19条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期的自由裁量权(受本计划关于激励性股票期权的第6(B)条的约束)；
(x)
允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税款义务；
(Xi)
授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予；
(Xii)
允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xiii)
作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(c)
管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.
资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
(a)
限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，激励性股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(b)
选择权的期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(i)
行权价格。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(A)授予于授出奖励股票购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的股份的雇员，每股行使价格将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。
(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)
如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(3)
尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。
(Ii)
等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)
对价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的期票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行使；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。
(i)
行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何选择权均可根据本计划的条款在本计划规定的时间和条件下行使
由署长确定并在授标协议中阐明的条件。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)
终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)
参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iv)
参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(1)
如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任，则期权将在(A)授标协议中规定的期权期限届满时或(B)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任的最后日期后第十(10)天终止；或
(2)
如果参与者终止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票会违反证券法下的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者作为服务提供者的地位终止后三十(30)天内行使期权期间不违反该注册要求的时间内终止。
(a)
授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(b)
限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(c)
可转让性。除本第7条或授予协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(d)
其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(e)
取消限制。除本第7条另有规定外，在限制期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中解除。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(f)
投票权 在限制期内，持有本协议项下授予的限制性股票的服务提供商可对这些股票行使全部投票权，除非管理员另有决定。
(g)
分红及其他分派。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(h)
将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
(a)
格兰特。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)
归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(c)
赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(d)
付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于奖励协议所载日期(S)后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(e)
取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
(a)
授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(b)
股份数量。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(c)
行权价格和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(d)
股票增值权协议。 每次股票增值权授予将以奖励协议为依据，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。
(e)
股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将自授予之日起十(10)年届满，或由署长自行决定的授予协议中规定的较短期限。尽管有上述规定，第6(D)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(f)
支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
(a)
授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(b)
业绩单位/股份的价值。 每个绩效单位将有一个初始值，由署长在授予日期或之前确定。 每股表现股份的初始价值将等于股份于授出日期的公平市值。
(c)
绩效目标和其他术语。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(d)
业绩单位/股票收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。
(e)
支付业绩单位/股份的形式和时间。 应在适用的履约期到期后尽快支付赚取的履约单位/股份。 管理人可自行决定以现金、股份（其总公平市场价值等于在适用的绩效期结束时所赚取的绩效单位/股份的价值）或两者的组合形式支付所赚取的绩效单位/股份。
(f)
取消业绩单位/股份。 在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并可根据计划再次授予。
11.
超出董事限制。在任何会计年度，董事以外的人员不得被支付、发放或授予现金薪酬和股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)，其总价值超过750,000美元，且在其首次担任董事外部服务的财政年度内增至1,000,000美元(每项股权奖励的价值基于其授予日期公平
价值(根据美国公认会计原则确定))。为个人作为雇员或顾问(董事外部人员除外)的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的任何奖励，均不计入本第11条下的限制范围。
12.
休假/在不同地点之间调任。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
13.
奖项的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
(a)
调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、以及计划第3节中的股票数量限制。
(b)
解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(c)
控制权的变化。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人的决定，但受下一段中的限制，包括但不限于，每一奖励由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代同等的选择权或权利。在交易中，管理员不需要对所有获奖者或参与者一视同仁。
如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励不会被归属或行使的股票，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的归属奖励，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则参与者将完全拥有并有权行使该奖励。所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。
即使第14(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构发生变化后对此类绩效目标的修改，将不被视为无效的奖励假设。
(d)
董事颁奖典礼之外。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩归属的奖励，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。
(a)
扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足该奖励(或其行使)所需扣缴的美国联邦、州或地方税、非美国税收或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(b)
扣留安排。管理人可行使其全权酌情决定权，并根据其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让本公司扣留其他可交付现金或公平市值不超过规定扣缴的最高法定金额的股票或(Iii)向本公司交付公平市值不超过要求扣缴的最高法定金额的股票，来全部或部分履行该等扣缴义务。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
(c)
符合第409A条的规定。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，视情况而定)将不会向参与者报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。
16.
对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司(或公司的任何母公司或子公司)在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
17.
授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
18.
计划期限。在符合本计划第23条的情况下，本计划将于以下较晚发生时生效：(I)董事会通过本计划或(Ii)紧接本计划的前一个营业日
注册日期。除非根据《计划》第19条提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十(10)年。
(a)
修改和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b)
股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(c)
修订或终止的效力。 本计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会严重损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人之间另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。 本计划的终止不会影响管理人在终止日期之前行使本计划授予的奖励相关权力。
(a)
法律合规性。将不会根据奖励发行股票，除非该奖励的行使以及该等股份的发行和交付符合适用法律，并将进一步在遵守该等法律方面获得本公司代表律师的批准。
(b)
投资代表。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
21.
无法获得授权。公司无法获得任何有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或美国证券交易委员会、同类股票上市所在的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规下的任何股票注册或其他资格要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
22.
追回。管理人可在奖励协议中规定，除奖励的任何适用归属、业绩或其他条件和限制外，参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利在某些特定事件发生时将受到减少、取消、没收和/或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的奖励应遵守公司可能制定和/或修订的追回政策(如果有)。
时不时地。董事会可要求参与者根据本公司政策的条款或为遵守适用法律而有需要或适当时，没收或退还及/或偿还本公司全部或部分奖励及/或奖励下发行的股份、奖励下支付的任何款项，以及出售奖励下发行的股份时支付或提供的任何付款或所得款项。
23.
股东批准。 该计划将在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内获得本公司股东的批准。 应按照适用法律规定的方式和程度获得股东批准。
ALECTOR，Inc.
2019年股权激励计划
股票期权协议
除非本协议另有定义，否则Alector，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本股票期权协议中定义的含义相同，其中包括股票期权授予通知(“授予通知”)、作为附件A的股票期权授予的条款和条件、作为附件B的行使通知以及本协议所附的所有其他证据和附件(统称为“期权协议”)。
关于授予股票期权的通知
参与者：
地址：
以下签署的参与者已被授予购买Alector，Inc.(“本公司”)普通股的选择权，符合该计划和本选择权协议的条款和条件，如下：
批予编号：_
批出日期：_
转归生效日期：_
已授予股份数目：_
行使价(美元)：$_
行使总价(美元)：$_
期权类型：_激励股票期权
_非法定股票期权
期限/到期日：_
归属时间表：
在下列或本计划规定的加速归属的前提下，可根据以下时间表全部或部分行使该选择权：
[受购股权约束的股份的25%(25%)将于归属开始日期的一(1)周年日归属，而受购股权约束的股份的四十八分之一(1/48)应在归属开始日期之后的每月同一天(如无相应日期，则在该月的最后一天)归属，但参与者须在每个该等日期继续作为服务提供者。]
终止期限：
此选择权可在以下情况下行使[三（3）个月]参与者不再是服务提供商后，除非该终止是由于参与者的死亡或残疾所致，在这种情况下，此选择权可在以下情况下行使[十二(12)个月]参与者不再是服务提供商之后。尽管有上述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可根据本计划第14节的规定提前终止。
通过参与者的签名和下面公司代表的签名，参与者和公司同意根据计划和本期权协议的条款和条件授予该期权，并受其管辖，包括作为附件A的股票期权授予的条款和条件，所有这些都是本文件的一部分。参与者确认收到了本计划的副本。参与者已完整审阅了计划和本期权协议，在执行本期权协议之前有机会获得律师的意见，并完全了解该计划和本期权协议的所有条款。参与者特此同意接受行政长官就与计划和期权协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
Participant ALECTOR，Inc.
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签名签名
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打印名称打印名称
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标题
地址：
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附件A
授予股票期权的条款和条件
(a)
本公司特此授予本购股权协议之购股权授出通知(“授出通知”)所指名之个别人士(“参与者”)一项购股权(“购股权”)，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)购买授出通知所载股份数目，惟须受本购股权协议及本计划之所有条款及条件所规限，本购股权协议及计划以此作为参考。在符合本计划第19(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(b)
对于美国纳税人，该期权将被指定为激励性股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”)。如果在授予通知书中指定为ISO，则此选项旨在根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第422节获得ISO资格。但是，如果此选项的目的是ISO，如果它超过了第422(D)节的100,000美元的代码规则，它将被视为NSO。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。
2.
归属时间表。除第3节另有规定外，本期权协议授予的期权将根据授出通知中规定的归属条款授予。计划于特定日期或特定条件发生时归属受此期权约束的股份将不会根据本期权协议的任何规定归属，除非参与者自授出日期起至归属发生之日一直是服务提供商。
3.
管理员自由裁量权。管理人可根据本计划的条款，在任何时候加速授予未归属期权的余额或余额中的较小部分。如果加快了速度，该期权将被视为自管理人指定的日期起已授予。
(a)
行使的权利。此购股权仅可于授出通知所述期限内行使，且仅可在该期限内根据本计划及本期权协议的条款行使。
(b)
锻炼的方法。此项选择权可透过以批地通知书附件B的形式递交行使通知书(“行使通知书”)或以下列方式行使
并根据管理人决定的程序，说明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。演习通知由参赛者填写并交付给公司。行使通知将随附所有行使股份的总行使价格及任何税务责任(定义见第6(A)节)。本购股权将于本公司收到附有行使总价的已全面签立行使通知后视为已行使。
5.
付款方式。总行使价的支付将由参与者选择以下任何一种或其组合支付：
(c)
公司根据与该计划相关的正式无现金行使计划收到的对价；或
(d)
如果参与者是美国雇员，则交出在交出之日公平市值等于已行使股份的总行使价的其他股份，且这些股份不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，只要管理人全权酌情决定接受该等股份，将不会对公司造成任何不利的会计后果。
(a)
对税收的责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者向其提供服务的母公司或子公司(统称为公司、雇主和/或参与者向其提供服务的母公司或子公司，“服务接受者”)，与选项有关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于，(I)所有联邦、州、公司或服务接收方要求扣缴的税款和地方税(包括服务接收方的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，或与参与者参与计划有关并合法适用于参与方的其他税收项目的支付；(Ii)参与方以及(在公司(或服务接收方)要求的范围内)公司(或服务接收方)与授予、归属或行使期权或出售股票相关的公司(或服务接收方)的附带福利税收责任，和(Iii)任何其他公司(或服务接收方)对参与者已经或同意承担的与该期权(或根据该期权行使或发行股票)有关的责任(统称为“纳税义务”)征税，该责任是且仍是参与者的责任，并且可能超过公司或服务接收方实际扣缴的金额。参与者还承认，公司和/或服务接收方(A)不会就如何处理与期权的任何方面相关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使期权、随后出售因行使期权而获得的股份以及收取任何股息或其他分派。
以及(B)不承诺也没有义务构建赠款的条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者的纳税义务或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或服务接受者(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。
(b)
预扣税金。当行使选择权时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常会确认直接的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者将在其管辖范围内缴纳适用的税款。根据管理人可能不时指定的程序，公司和/或服务接受者应扣留为支付纳税义务所需预扣的金额。管理人可根据其不时指定的程序，在适用当地法律允许的情况下，通过(I)支付现金、(Ii)选择扣留公平市场价值等于满足该等税项预扣要求所需的最低金额的其他可交付股票(或在管理人允许的情况下，参与人可选择的较大数额，如果不会导致不利的财务会计后果)，允许参与人全部或部分(但不限于)履行该等纳税义务。(Iii)从公司和/或服务接受方支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣留该等纳税义务的金额，(Iv)向本公司交付公平市值等于该等纳税义务的已归属和拥有的股份，或(V)出售足够数量的该等股份，否则可通过公司自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)出售足够数量的该等股份，该数额等于满足该等纳税义务的扣缴要求所需的最低金额(或在管理人允许的情况下，参与者可选择的更大数额)，如果这样的较大数额不会导致不利的财务会计后果)。在公司酌情决定的适当范围内，公司将有权(但无义务)通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行任何税务义务。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区缴税，参与者确认并同意公司和/或服务接受者(和/或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税款。如果参与者在行使期权时未能就支付本协议项下的任何所需税款作出令人满意的安排，参与者确认并同意，如果行使期权时未交付该等款项，本公司可拒绝履行行使权利及拒绝交付股份。
(c)
关于取消处置ISO股票资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者可对参赛者确认的薪酬收入缴纳公司预扣所得税。
(d)
代号第409A节。根据法典第409a条，在2004年12月31日之后授予的股票权利(如期权)(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行重大修改的股票)，如果被授予的每股行使价格低于授予日标的股票的公平市场价值(“折扣期权”)，则可被视为“递延补偿”。作为“折扣选择权”的股票权利可能导致(I)股票权利接受者在行使股票权利之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。“贴现选择权”还可能导致对股权接受者征收额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予当日股票的公平市值，参与者应独自承担与此决定相关的参与者费用。
7.
股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等股份的发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分配的所有权利。
8.
不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议归属时间表授予股份，只能通过继续作为服务提供者获得，除非适用法律另有规定，否则服务提供者是公司(或服务接受者)的意愿，而不是通过受雇、被授予此项选择权或根据本协议获得股份的行为。参与者进一步确认并同意，本期权协议、本协议项下计划的交易和本协议所述的授予时间表不构成在授予期间、任何期间或根本不作为服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干扰参与者或公司(或服务接受者)终止参与者作为服务提供者的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则可随时终止、有理由或无理由终止。
9.
格兰特的本性。在接受选项时，参与者承认、理解并同意：
(a)
授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已经授予期权；
(b)
所有关于未来选择权或其他授予的决定(如果有)将由公司全权酌情决定；
(d)
根据该计划获得的认购权和任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿；
(e)
根据该计划获得的期权和股份及其收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞退、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似付款；
(f)
期权标的股票的未来价值是未知的，不能确定的，也不能肯定地预测；
(h)
如果参与者行使期权并获得股份，该等股份的价值可能增减，甚至低于行权价格；
(i)
就期权而言，参与者作为服务提供商的聘用将自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论参与者是服务提供商的司法管辖区后来是否被发现无效或违反雇佣法律，或者参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本期权协议另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的通知中另有明确规定)或管理人决定，否则(I)参与者有权归属于计划下的期权，如果有，将在该日期终止，并且不会延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括任何合同通知期或根据参与者是服务提供者或参与者的雇佣或服务协议(如果有)的司法管辖区的雇佣法律规定的类似期限，除非参与者在此期间提供真正的服务)；和(Ii)参与者作为服务提供者终止聘用后可行使选择权的期限(如果有)将从参与者停止主动提供服务之日开始，并且不会因参与者受雇所在司法管辖区的就业法律规定的任何通知期或参与者的聘用协议条款(如有)而延长；行政长官有专属酌情权决定参与者何时不再为其期权授予的目的而主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务，并符合当地法律)；
(j)
除非本计划或本公司酌情另有规定，本期权协议证明的期权和利益不会产生任何权利，使该期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；以及
(k)
以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
(I)该认购权及受该认购权规限的股份不是任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分；
(Ii)参与者承认并同意，服务接受者不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；和
(Iii)由于参与者终止作为服务提供商的聘用(无论出于任何原因，无论后来在参与者是服务提供商的司法管辖区内被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))而导致的选项丧失，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的选项的授予，参与者不可撤销地同意永远不向任何服务接收者提起任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力，并免除每个服务接受者的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。
10.
没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
11.
数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意由雇主或其他服务接受者、公司和任何母公司或子公司以实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的为唯一目的收集、使用和转让本期权协议中所述的参与者个人数据和任何其他期权授予材料。
参与者理解，公司和雇主可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。
与会者了解，数据将被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商将协助公司实施、管理和管理该计划。与会者了解到，
数据可能位于美国或其他地方，接收者的运营国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她的当地人民代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。Participant授权本公司和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理Participant参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人民代表进行书面联系。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销他/她的同意，他/她作为服务提供商的聘用和与雇主的职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她的当地人民代表。
12.
通知地址。根据本期权协议的条款向本公司发出的任何通知将寄往ALECTOR，Inc.，地址：加利福尼亚州旧金山南部，Suite300，Oyster Point Blvd.151，CA 94080，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
13.
期权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使该选择权。
14.
继任者和受让人。本公司可将其在本期权协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本期权协议适用于本公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本期权协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本期权协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。
15.
发行股票的附加条件。如本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，股票在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，是必要或适宜的
作为本协议项下参与者(或其遗产)购买或发行股份的一项条件，该等购买或发行将不会发生，除非及直至该等上市、注册、资格、遵守规则、许可、同意或批准已在任何不为本公司接受的条件下完成、达成或取得。在购股权协议及计划条款的规限下，本公司无须于购股权行使日期后管理人为行政方便而不时厘定的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何一张或多张股票。
16.
语言。如果参与者已收到本期权协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
17.
口译。管理人将有权解释本计划及本购股权协议，并就计划的管理、解释及应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于决定是否已归属受购股权规限的任何股份)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。管理人或代表管理人行事的任何人都不对善意地就本计划或本期权协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。
18.
电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的期权或根据本计划可能授予的未来期权有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
19.
标题。此处提供的说明仅为方便起见，并不作为解释或解释本期权协议的基础。
20.
可分割的协议。如果本期权协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本期权协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本期权协议的其余条款产生任何影响。
21.
计划的修订、暂停或终止。通过接受此选项，参与者明确保证他或她已收到本计划下的选项，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。
22.
管理法律和场所。本期权协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。为了对根据本选项或本选项协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意进行此类诉讼
在加利福尼亚州圣马特奥县的法院，或加利福尼亚州北区的美国联邦法院，以及做出和/或执行这一选择的其他法院。
23.
国家附录。尽管本期权协议有任何规定，本期权应遵守本期权协议附录(如果有)中规定的适用于参与者和本期权(由行政长官自行决定)的任何国家/地区的任何特殊条款和条件(“国家附录”)。此外，如果参与者搬迁到国家附录(如果有)所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。国家附录(如有)构成本期权协议的一部分。
24.
对协议的修改。本期权协议构成了双方对所涉主题的完整理解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本期权协议。对本期权协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本期权协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜时修改本期权协议的权利，以遵守守则第409a条，或以其他方式避免根据守则第409a条就期权征收任何额外税款或收入确认。
25.
没有弃权书。任何一方未能执行本期权协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本期权协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
26.
税收后果。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资以及本期权协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。就该等事宜而言，参赛者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参与者理解参与者(而不是本公司)应对参与者自身因此项投资或本期权协议拟进行的交易而产生的税务责任负责。
ALECTOR，Inc.
2019年股权激励计划
股票期权协议
国家/地区附录
条款及细则
本国家/地区附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于在以下所列国家之一工作的参与者在本计划下获得的选择权。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在收到选择权后迁往另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件对参与者的适用范围。
本国家附录中使用但未定义的某些大写术语应具有本计划和/或本国家附录所附股票期权协议中规定的含义。
通知
本国家增编还包括与外汇管制有关的通知，以及参与方在参加《计划》时应注意的其他问题。这些信息基于本国家附录中所列国家的外汇管制、证券和其他法律，截至。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中的通知作为与其参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为当参与者行使期权或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已过时。
此外，通知的性质是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参赛者就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在被授予选择权后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。
附件B
ALECTOR，Inc.
2019年股权激励计划
行使通知
Alector，Inc.
151 Oyster Point大道，套房300
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
注意：股票管理处
1.
行使选择权。自今日起生效_及所附证物(“期权协议”)。根据购股权协议的要求，股份的收购价将为_。
2.
交付付款。买方特此向本公司交付股份的全部购买价及与行使购股权有关而须支付的任何税项责任(定义见期权协议第6(A)节)。
3.
买方的陈述。买方确认买方已收到、阅读并理解本计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。
4.
股东的权利。在股份发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，即使行使购股权，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。购入的股份将于购股权行使后在实际可行的情况下尽快向买方发行。除本计划第14节规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
5.
税务咨询。买方明白，买方可能会因买方购买或处置股份而遭受不利的税务后果。买方表示，买方已就股份的购买或处置咨询买方认为适宜的任何税务顾问，买方并不依赖本公司提供任何税务建议。
6.
整个协议；管理法律。计划和选项协议在此引用作为参考。本行使通知、计划和期权协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和买方关于该标的的所有先前承诺和协议
除非通过公司和买方签署的书面形式，否则不得对买方的利益造成不利的修改。本期权协议受加州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。
提交人：接受者：
买家ALECTOR，Inc.
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签名签名
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打印名称打印名称
地址：_
标题
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收到日期
ALECTOR，Inc.
2019年股权激励计划
限制性股票单位协议
关于授予限制性股票单位的通知
除非本文另有定义，否则Alector，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本限制性股票单位协议中定义的含义相同，其中包括限制性股票单位授予通知(“授予通知”)、作为附件A附于本协议的限制性股票单位授予的条款和条件以及本协议所附的所有其他证物和附件(统称为“授予协议”)。
参与者：
地址：
根据本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，如下：
批予编号：_
批地日期：_
转归生效日期：_
限售股数：_
归属时间表：
在符合本计划中或以下所述的任何加速条款的情况下，限制性股票单位将按照以下时间表授予：
[25%(25%)的限制性股票单位将于归属开始日期的一(1)周年日归属，十六分之一(1/16)的受限股票单位将在归属开始日期之后的同一天按季度归属，但参与者在每个此类日期之前仍是服务提供商。]
如果参与者在归属于受限制股票单位之前因任何或无原因停止成为服务提供者，则受限制股票单位和参与者获得本协议项下任何股份的权利将立即终止
通过参与者的签名和以下Alector，Inc.(“公司”)代表的签名，参与者和公司同意本奖励计划和本奖励协议的条款和条件，包括作为附件A的限制性股票单位授予的条款和条件，所有这些都是本文件的一部分。参与者确认收到了本计划的副本。参与者已完整审阅了本计划和本奖励协议，并在执行本奖励协议之前有机会获得律师的建议，并完全了解
本计划和本授标协议的规定。参赛者特此同意接受行政长官就与计划和奖励协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
通过接受本授标协议，参与者明确同意出售股份，以支付受限股票单位产生的预扣税款义务(如限制性股票单位授予的条款和条件所界定)和任何相关的经纪人或其他费用，并同意并承认参与者不得通过出售股份以外的任何方式满足他们的要求，除非管理人要求这样做或根据管理人的明确书面同意。
Participant ALECTOR，Inc.
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签名签名
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附件A
限制性股票单位授权书的条款和条件
1.批出受限制股份单位。本公司特此授予本奖励协议的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)项下的个人(“参与者”)一项限制性股票单位奖励，受本奖励协议和计划的所有条款和条件的限制，该计划通过引用并入本文。在符合本计划第19(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。
2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位以第3或第4节所述的方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。
3.归属附表。除第4节及第5节另有规定外，本授予协议授予的限制性股票单位将按照授予通知中规定的归属时间表归属，但参与者必须在每个适用归属日期之前继续作为服务提供商。
4.归属后的付款。
(A)一般规则。在第8条的规限下，任何归属的限制性股票单位将以全部股份支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产)。在第4(B)节条文的规限下，该等归属的限制性股票单位须于归属后在切实可行范围内尽快以全股支付，但在每种情况下均须于归属日期后六十(60)日内支付。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何受限股票单位的纳税年度。
(B)加速。
(I)酌情加速。在符合计划条款的情况下，管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额中的较小部分。如果加速，这些限制性股票单位将被视为自管理人指定的日期起已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据第4(B)款支付的股票在任何情况下均应一次性支付，或以不受第409a条约束或符合第409a条的方式支付。在未来的协议或本授标协议的修正案中，只有通过直接和具体地提及该句子，才能取代先前的句子。
(ii)尽管计划或本奖励协议或任何其他协议（无论是在授予日期之前、当日或之后订立）有任何规定，如果因参与者终止作为服务提供商而加速授予限制性股票单位的余额或余额的较小部分（前提是该终止为"与
如果(X)参与者作为服务提供商终止时是美国纳税人和第409a条所指的“特定员工”，并且(Y)支付此类加速限制性股票单位将导致在参与者终止为服务提供商后的六(6)个月内向参与者支付第409a条规定的额外税款，则支付此类加速限制性股票单位将导致根据第409a条规定的额外征税，而不是由于参与者的死亡，并且(X)参与者在终止为服务提供商时是第409a条所指的美国纳税人和“特定雇员”，并且(Y)支付此类加速限制性股票单位将导致根据第409a条向参与者支付额外税款。则该等加速限制性股票单位将在参与者终止为服务提供者之日起六(6)个月零一(1)日支付，除非参与者在终止为服务提供者后去世，在此情况下，受限股票单位将于参与者去世后在切实可行范围内尽快以股份支付至参与者的遗产。
(c)
第409A条。本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。然而，在任何情况下，公司都不会向参与者报销或以其他方式对因第409a条而可能对参与者施加的任何税费或费用负责。就本授标协议而言，“第409a条”是指本守则第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财政条例和国税局指引，每一条均可不时修订。
5.终止为服务提供者时的没收。尽管本奖励协议有任何相反的规定，但如果参与者因任何或无任何原因而不再是服务提供商，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，本公司不承担任何费用，参与者将不再享有相应的权利。
6.税务后果。参赛者已与自己的税务顾问一起审查了这项投资和本奖励协议所考虑的交易对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。就该等事宜而言，参赛者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者因本次投资或本奖励协议预期的交易而可能产生的自己的税务责任负责。
7.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者随后去世，将分发给参赛者的指定受益人，如果没有受益人幸存，则由参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
8.纳税义务
(一)纳税责任。必须由公司或雇主扣缴的税款和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，或与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的其他税收相关项目的支付；(Ii)参保人以及(在公司(或服务接受者)要求的范围内)公司(或服务接受者)与授予、归属或结算受限股票单位或出售股票相关的公司(或服务接受者)的附带福利税收责任，及(Iii)任何其他公司(或服务接收方)对参与者已承担或已同意承担的有关受限制股票单位(或其结算或据此发行的股份)的责任(统称为“税务义务”)征税，是并仍由参与者负责，且可能超过本公司或服务接收方实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或服务接受方(A)并无就处理与受限制股份单位任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或交收受限制股份单位、其后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(B)不承诺亦无义务安排授出条款或受限制股份单位的任何方面以减少或免除参与者的税务责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或服务接受者(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。
(B)预扣税金和缺省预扣税金的销售到覆盖法。当发行股票作为对既有限制性股票单位的支付时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常将确认立即的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者将在其管辖范围内缴纳适用的税款。在第8(C)条的规限下，本公司厘定必须就本奖励预扣的最低税款(“预扣税款”)，将透过按照本公司不时指定的程序(包括经纪协助安排)，以参与者名义按现行市价出售的股份(“卖出至回补方法”)支付。从销售到覆盖方法的收益将用于支付参赛者因本奖项而产生的预扣税款义务。除了为履行预扣税款义务而出售的股票外，还将出售额外的股票以满足任何相关经纪人或其他费用。只有全部股票将通过Sell-to-Cover方法出售，以满足任何预扣税义务和任何相关的经纪人或其他费用。出售股票所得的任何超过预扣税款的收益和任何相关的经纪人或通过以下方式产生的其他费用
将按照公司不时指定的程序向参与者支付Sell-to-Cover方法。接受本奖项，即表示参与者明确同意通过卖出到覆盖的方法出售股票以支付预扣税款义务(以及任何相关的经纪人或其他费用)，并同意并承认参与者不得通过出售股票以外的任何方式来满足他们的要求，除非管理人要求或根据管理人的明确书面同意。
(C)管理人酌情决定权。尽管有上述第8(A)条和第8(B)条的规定，但如果管理人认为参与者通过第8(B)节所述的默认销售到覆盖方法以外的其他方法来履行参与者的预扣税义务符合公司的最佳利益，则可以允许或要求参与者履行全部或部分(但不限于)参与者的预扣税义务，如果适用法律允许的话，方法是(I)支付现金，(Ii)从公司和/或服务接受者支付给参与者的参与者工资或其他现金补偿中扣留此类扣缴义务的金额，(Iii)向公司交付参与者所拥有并已归属的股票，其公平市值相当于需要扣留的金额(或在管理人允许的情况下，达到适用于参与者的最高法定利率的较大金额，但前提是该较大金额不会导致管理人决定的对公司的不利财务会计后果)，(Iv)让本公司扣留公平市价相当于须予扣留的金额的其他可交付股份(或在管理人许可下可达适用于参与者的最高法定利率的有关较大金额，但前提是该较大金额不会导致管理人决定的对本公司的不利财务会计后果)或(V)管理人认为适当的其他方式。
(D)公司交付股份的义务。为澄清起见，本公司在任何情况下均不会向参与者发行任何股份，除非管理人已就支付参与者的预扣税项义务作出令管理人满意的安排。如果参与者未能在任何适用的受限股票单位根据第3或4条安排归属时，或参与者的预扣税款义务到期时，就支付本协议项下的该等预扣税款义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收与参与者的预扣税款义务相关的该等受限股票单位，以及根据该等股份收取股份的任何权利，而该等受限股票单位将退还本公司，而本公司将不收取任何费用。参与者确认并同意，如果该等税款未能在到期时交付，本公司可拒绝发行或交付该等股份。
9.作为股东的权利。在该等股份的发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分配的所有权利。
10.不保证继续服务。参与方承认并同意，根据
除非根据适用法律另有规定，否则仅通过继续作为服务提供商（由本公司（或服务接收方）自愿提供）而非通过受雇、获得本限制性股票单位奖励或收购股份获得授予计划。 参与者进一步承认并声明，本奖励协议、本协议项下的交易以及本协议中规定的授权计划不构成在授权期、任何时期或根本不作为服务提供者继续参与的明示或暗示承诺，并且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或服务接受者）在遵守适用法律的前提下，终止参与者作为服务提供者的关系，除非适用法律另有规定，否则可能会在任何时候，有或没有原因。
11.补助金不可转让。 除第7条规定的有限范围外，本授权书以及本授权书赋予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律的实施还是其他方式）进行转让、让与、质押或抵押，也不得在执行、扣押或类似程序中进行出售。 一旦试图转让、让与、质押、抵押或以其他方式处置本授权书或本授权书赋予的任何权利或特权，或试图根据任何执行、扣押或类似程序出售本授权书及本授权书赋予的权利和特权，则本授权书及本授权书赋予的权利和特权将立即无效。
12.授予的性质。 在接受补助金时，参与者承认、理解并同意：
(a)限制性股票单位的授予是自愿的和偶然的，并且不产生任何合同或其他权利来接收未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位在过去已经授予;
(b)有关未来限制性股票单位或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权决定;
(C)参与者自愿参加该计划；
(d)受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并不拟取代任何退休金权利或补偿;
(e)受限制股票单位和受限制股票单位限制的股份及其收入和价值，不是计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利或类似付款的正常或预期补偿的一部分;
(f)相关股份的未来价值未知、无法确定及无法预测;
(g)就限制性股票单位而言，参与者作为服务提供商的地位将被视为自参与者不再积极向受限制股票单位提供服务之日起终止。
公司或任何母公司或子公司（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定为无效或违反参与者作为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有）），除非本奖励协议另有明确规定，（包括在授予通知中提及的其他安排或合同）或管理员确定的参与者根据本计划授予限制性股票单位的权利（如有），将于该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或参与者作为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议条款（如有）规定的类似期限，除非参与者在此期间提供真诚服务）;管理人应拥有唯一的自由裁量权，以确定参与者何时不再为限制性股票单位授予的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍被视为提供服务，并符合当地法律）;
(h)除非计划中另有规定或公司自行决定，否则本奖励协议所证明的限制性股票单位和利益并不产生将限制性股票单位或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担的任何权利，也不产生与影响股票的任何公司交易相关的交换、兑现或替代的权利;以及
(i)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
(i)受限制股票单位及受限制股票单位规限的股份并非出于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分;
(Ii)参与者承认并同意，本公司、雇主或任何母公司或子公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位的结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；和
(Iii)由于参与者作为服务提供者的地位终止(无论出于何种原因，无论参与者是服务提供者的司法管辖区是否后来被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))而导致丧失受限股票单位，并且由于授予参与者本来无权获得的受限股票单位，参与者不可撤销地同意永远不向公司、任何母公司或子公司或服务接受者提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力，并免除公司、任何母公司或子公司和服务接收方的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。
13.没有关于格兰特的建议。 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者的参与提出任何建议。
计划或参与者收购或出售相关股份。 建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
14.数据隐私。 参与者在此明确且毫不含糊地同意，雇主或其他服务供应商、公司和任何母公司或子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本奖励协议中所述参与者的个人数据以及任何其他限制性股票单位授予材料，其唯一目的是实施，管理参与者在本计划中的参与。
参与者理解，公司和服务接受方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的任何其他股份权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。
与会者了解，数据将被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商将协助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她的当地人民代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者明白，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人民代表进行书面联系。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其作为服务提供者的身份和与服务接受者的职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她的当地人民代表。
15.通知地址。根据本授标协议的条款向本公司发出的任何通知将寄往ALECTOR，Inc.，地址：加利福尼亚州旧金山南部，Suite300，Oyster Point Blvd.151，CA 94080，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
16.电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
17.没有豁免权。任何一方未能执行本授标协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
18.继承人及受让人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本合同规定的转让限制的前提下，本授标协议对参赛者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本奖励协议下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。
19.发行股票的附加条件。如果本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，股票的上市、注册、资格或遵守规则是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、遵守规则、批准、同意或批准将在没有任何公司不能接受的条件的情况下完成、达成或获得。除授出协议及计划的条款另有规定外，本公司在受限股份单位归属日期后的合理期间届满前，毋须就本协议项下的股份发出任何一张或多张股票，该合理期限由管理人为行政方便而不时厘定。
20.语言 如果参与者已收到本奖励协议或与本计划相关的任何其他文件的英文翻译版本，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。
21. 口译。 管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并采用与本计划一致的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定任何限制性股票单位是否已归属）。 所有采取的行动和所有的解释和决定所作出的署长诚意将是最终的和有约束力的
参与者、公司和所有其他利益相关者。 管理人或代表管理人行事的任何人均不对出于善意就本计划或本奖励协议采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。
22.字幕。 此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本奖励协议的依据。
23本计划的修改、暂停或终止。 通过接受此奖励，参与者明确保证他或她已收到本计划下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。 参与者理解，本计划是自由裁量的，公司可随时修改、暂停或终止。
第二十四条修改合同。 本奖励协议构成双方对所涵盖主题的完整理解。 参与者明确保证，他或她不接受本奖励协议依赖于任何承诺，陈述，或诱导以外的其他内容。 对本奖励协议或计划的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行。 尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，但公司保留在其认为必要或适当时修改本奖励协议的权利，可自行决定且无需征得参与者同意，以遵守第409 A条的规定，或以其他方式避免根据第409 A条就限制性股票单位奖励征收任何额外税款或确认收入。
25. 适用法律;审判地;可分割性。 本奖励协议和限制性股票单位受加利福尼亚州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。 就因这些限制性股票单位或本奖励协议而产生的任何争议提起诉讼而言，双方特此服从并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意该等诉讼将在加利福尼亚州圣马特奥县法院或加利福尼亚州北部地区的美国联邦法院进行，而非其他法院，签订和/或履行本奖励协议的地点。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
26.完整协议。 该计划以引用方式并入本文。 本计划和本奖励协议（包括此处引用的附录和附件）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非公司和参与者签署书面文件，否则不得对参与者的利益进行不利修改。
27.国家增编。 尽管本奖励协议中有任何规定，但限制性股票单位授予应遵守本奖励协议附录（如有）中规定的任何特殊条款和条件，适用于其法律适用于参与者和限制性股票单位奖励的任何国家（由管理人自行决定）（“国家附录”）。 此外，如果参与者搬迁至国家附录（如有）中包含的其中一个国家，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定该等条款和条件的适用
因为法律或者行政的原因是必要的或者明智的。 国家附录构成本奖励协议的一部分。
ALECTOR，Inc.
2019年股权激励计划
限制性股票单位协议
国家/地区附录
条款及细则
本国家附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的限制性股票单位奖励，前提是参与者在下列国家之一工作。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得限售股奖励后迁往另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件对参与者的适用范围。
本国家附录中使用但未定义的某些大写术语应具有本计划和/或本国家附录所附的限制性股票单位协议中规定的含义。
通知
本国家增编还包括与外汇管制有关的通知，以及参与方在参加《计划》时应注意的其他问题。这些信息以本国家附录所列国家的外汇管制、证券和其他法律为依据，截至[日期]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中的通知作为有关其参与计划后果的唯一信息来源，因为当参与者归属于受限股票单位并收购股份时，或当参与者随后出售根据计划收购的股份时，这些信息可能已过时。
此外，通知的性质是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参赛者就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得限制性股票单位奖励后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。