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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-K

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（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

委员会档案编号 001-35182

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AMPIO 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(720) 437-6500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ◻     没有   ⌧

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的◻    没有   ⌧

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的   ⌧没有◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的   ⌧没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否已就其管理层对其内部控制有效性的评估提交了报告和证明

编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交的财务报告

报告。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有⌧

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元3.4百万美元，按截至当日0.23美元（2023年9月前的反向股票拆分）的收盘价计算。

截至2024年3月15日， 1,135,358注册人的普通股，面值每股0.0001美元，已流通。

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本10-K表年度报告（“年度报告”）涉及商标，例如Ampio和Ampion®，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本10-K表格还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商品名称，这些公司是其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们在本表格 10-K 中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®或™ 符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对此类商标和商品名的权利。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本10-K表格中提及的 “公司”、“Ampio”、“我们” 或 “我们的” 均与Ampio Pharmicals, Inc.有关。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本10-K表年度报告或年度报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们还可能在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、向股东提供的材料和新闻稿中发表前瞻性陈述。此外，公司的代表可能会不时发表口头前瞻性陈述。

除本年度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们预期的未来临床发展、未来财务状况以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“期望”、“建议”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“持续”、“机会”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“计划” 或类似词语的否定词，或此类术语或类似术语的其他变体的否定词，通常识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

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除非法律另有要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

前瞻性陈述基于对未来事件和趋势的某些假设和预期，这些假设和预期受风险和不确定性影响。根据各种因素，未来的实际业绩和趋势可能与历史业绩或任何此类前瞻性陈述中反映的结果和趋势存在重大差异。有关这些因素的重要信息可以在本年度报告中找到，其中包括 “概述”、“流动性和资本资源” 标题下的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及每年的 “关键会计政策、估计和判断”。此外，对这些因素的讨论以引用方式纳入了本年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，应将其视为第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 不可分割的一部分。

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AMPIO 制药公司

第一部分

第 1 项。商业。

概述

Ampio Pharmaceuticals, Inc.（“Ampio” 或 “公司”）是一家处于收入前阶段的生物制药公司，在2024年2月之前，作为其 OA-201 开发计划（“OA-201 计划” 或 “OA-201”）的一部分，该公司一直专注于开发潜在的膝盖骨关节炎（“OAK”）治疗方法。OA-201 计划旨在推进 Ampio 独特的专有小分子配方，这是 Ampio 唯一的产品开发机会。2023 年底，我们启动了非临床研究，以确定 OA-201 是否支持研究性新药（“IND”）提交。先前的小型研究表明，在膝关节骨关节炎的非临床模型中，与盐水控制相比，OA-201 显示出减轻疼痛和保护软骨的功效。但是，正如我们在2024年2月宣布的那样，最近一系列非临床研究的数据中没有观察到减轻疼痛的益处，这些研究使用了更多的动物受试者。

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由于来自更大规模的 OA-201 非临床减痛试验的数据不支持与先前规模较小的概念验证试验相同的减轻疼痛的益处，因此 Ampio 决定基本停止与 OA-201 相关的所有临床前和临床开发活动。在 2024 年 2 月宣布之后，公司管理层和董事会开始评估内部和外部选择。此外，公司在 2024 年 2 月和 3 月立即采取行动保留现金，以便能够为董事会确定的任何期权提供充足的资金。这些行动包括解雇直接参与 OA-201 计划和企业支持的员工、解雇第三方顾问以及终止与第三方签订的与 OA-201 开发活动有关的协议。

由于我们认为临床前研究的数据不会支持未来进一步开发 OA-201 所需的资金筹集，因此我们终止了与 H.C. Wainwright 的市场发行协议（“ATM 协议”），该协议于 2024 年 3 月 6 日生效。我们还提交了一项生效后的修正案，要求注销与ATM协议下发行相关的注册声明下的剩余可用证券，美国证券交易委员会于2024年3月4日宣布生效。

在 2024 年 2 月和 3 月期间，董事会一直在努力确定和评估公司可用的潜在选择。基于这些评估，董事会决定采取措施，确保有足够的现金为公司的有序结束运营提供充足的资金，并最大限度地提高公司的现金状况。与这一目标一致，董事会于2024年3月25日决定寻求将Ampio的普通股自愿从纽约证券交易所美国退市。退市后，公司预计将暂停公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13和15（d）条规定的报告义务，并根据交易法第12（b）条注销其普通股。

尽管鉴于我们之前曾努力制定类似的战略选择，董事会仍然对战略选择持开放态度，但董事会认为，更可能的选择包括根据清算和解散计划对公司进行清算和清盘，清算和解散计划将需要董事会和股东批准或破产（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。

此外，我们将继续寻求解决本10-K表年度报告第一部分第3项 “法律诉讼” 下所述的未决法律诉讼。

截至2023年12月31日止年度的财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营时对资产可收回性和分类或负债金额和分类的未来影响。

反向股票分割

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2022年11月9日，公司进行了15比1的反向股票拆分。2023年9月12日，公司进行了20比1的反向股票拆分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已将反向股票拆分追溯适用于简明财务报表中的股票和每股金额。此外，

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根据其条款，对公司在2010/2019年股票和激励计划下所有已发行期权下的每股行使价和可发行的股票数量、2019年股票和激励计划下已发行的限制性股票数量以及普通股认股权证进行了相应的调整，任何部分股份均计入下一个整股。根据公司授权发行的股票数量 2023 年股票和激励计划（“2023 年计划”） 没有受到 20:1 反向股票拆分的影响（见 注意事项 9以获取更多信息）。公司还追溯适用了截至2023年12月31日和2022年12月31日的简明财务报表附注中的此类调整。反向股票拆分没有减少普通股和优先股的授权数量，也没有改变面值。

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知识产权摘要

截至 2023 年 12 月 31 日，Ampio 有两份与 OA-201 计划有关和保护计划的美国临时专利申请待处理。涉及 OA-201 计划的第三份美国临时专利申请于 2024 年第一季度初提交。

我们的知识产权战略是在美国和国外提交专利申请，以加强我们的知识产权，扩大我们的产品组合，并在全球战略市场中保护 OA-201 计划。鉴于上述非临床研究数据，我们预计不会继续寻求未来的专利和/或支持与 OA-201 计划相关的临时专利申请。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有六名员工，全部在美国工作。2022年，Ampio实施了一项人力资本资源战略，以满足 OA-201 计划和公司资本资源的需求。作为我们战略的一部分，我们决定外包并与独立的第三方组织、顾问和顾问签订合同，以提供特定的服务。2024 年 2 月对非临床研究数据进行分析后，我们与参与 OA-201 计划的第三方的协议终止。继上述员工解雇之后，截至2024年3月15日，Ampio有三名员工。2024 年 3 月 25 日，董事会决定从 2024 年 3 月 31 日起终止对公司首席财务官 Daniel G. Stokely 的聘用，以保留现金，为公司有序结束运营提供充足的资金，并最大限度地提高公司的现金状况。斯托克利离职后，公司首席执行官迈克尔·马蒂诺将担任首席财务官。

可用信息

我们目前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与包括Ampio在内的发行人有关的其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的网站获得，网址为 https://www.sec.gov。

Ampio还通过其网站 http://www.ampiopharma.com 免费提供其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告，以及在公司以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快对根据《交易法》提交或提供的报告的修正案。我们网站上的信息未以引用方式纳入本年度报告。

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在评估我们的业务和前景时，您应仔细考虑以下风险因素和此处包含的所有其他信息，以及本年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中包含的信息。

除了我们在下文描述的风险和不确定性外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，普通股价格可能会下跌。您还应参考本年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

这些风险因素截至本10-K表年度报告发布之日为止一直有效。

与我们的业务相关的风险

我们的 OA-201 计划是我们唯一的产品开发机会，根据来自非临床研究的最新数据，我们已经停止了与 OA-201 相关的进一步开发活动。

我们没有任何获准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们没有通过销售任何产品或服务产生任何收入。OA-201 计划是我们唯一的开发计划，小分子配方是我们唯一在开发的潜在产品。由于最近完成的 OA-201 非临床减痛试验的数据不支持减轻疼痛的好处，因此 Ampio 决定在 2024 年 2 月停止与 OA-201 相关的基本所有非临床和临床开发活动。我们目前的活动包括采取措施保留现金，为公司有序结束运营提供充足的资金，最大限度地提高公司的现金状况，以及寻求解决目前悬而未决的法律诉讼。

我们可用的替代方案有限，无法保证任何替代方案都会向股东分配或向股东返还现金。

在 2024 年 2 月和 3 月期间，董事会一直在努力确定和评估公司可用的潜在选择。基于这些评估，董事会决定采取措施，确保有足够的现金为公司的有序结束运营提供充足的资金，并最大限度地提高公司的现金状况。与这一目标一致，董事会于2024年3月25日决定寻求将Ampio的普通股自愿从纽约证券交易所美国退市。退市后，公司预计将暂停其在《交易法》下的报告义务，并根据《交易法》第12（b）条注销其普通股。

鉴于我们之前曾努力制定战略选择，董事会认为，更可能的选择包括通过清算和解散计划对公司进行清算和清盘，该计划将有待董事会和股东批准或破产（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。如果我们结束业务并解散，就无法保证我们的资本资源足以偿还所有负债并为向股东分配资金提供资金。我们无法预测在董事会可能批准的解散中向股东进行分配的时间或金额（如果有），因为我们的负债的最终金额、运营成本和在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的金额、完成该程序的相关时机，以及与我们目前待审的法律诉讼和任何未来法律诉讼相关的时间和费用都存在不确定性我们可能会参与其中。如果获得董事会批准，可能会减少我们当前的现金资源，从而减少股东在解散时可能获得的金额的不确定性示例包括：与当前和未来的法律辩护费用相关的费用，超出现有保险单承保范围的赔偿或和解针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的超过现有保险单承保范围的其他索赔；解决任何债权人或其他债权人索赔所需的金额第三方；以及清算和解散或其他清盘程序的延迟，包括在获得董事会批准的情况下寻求股东批准解散的延迟。

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我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求，这将大大减少有关我们的公开信息。

我们的普通股目前是根据《交易法》注册的，该法要求我们以及我们的高级管理人员和董事遵守该法第16条规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。我们计划采取措施退出此类报告要求，以削减开支。在我们退出这些报告要求之前，我们将继续承担费用，这些费用将减少可用于购买期权的金额以及可用于支付负债、储备金或可能向股东分配的金额。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。

我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。

2023年，我们的净亏损为860万美元，除利息收入外没有其他收入，并使用了860万美元的现金为我们的运营提供资金。由于目前截至2023年12月31日的流动性水平，以及自年度报告发布之日起12个月内预计将出现现金需求的运营费用短缺，管理层对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

截至2023年12月31日，我们的流动性来源包括410万美元的现金及现金等价物以及90万美元的应收保险赔偿。截至2024年2月29日，我们有340万美元的现金和现金等价物以及50万美元的应收保险赔偿。虽然我们在2023年继续削减成本，并在2024年2月和3月进一步削减成本，但我们可用的现金资源有限，可以为我们现在有限的业务提供资金。我们目前的活动包括采取措施保留现金，为公司有序结束运营提供充足的资金，最大限度地提高公司的现金状况，并寻求解决目前悬而未决的法律诉讼。

目前，未决的法律诉讼和任何未来的法律诉讼都可能对我们的现金状况产生不利影响，并限制我们对战略选择的追求。

我们目前正在参与法律诉讼，将来可能会参与法律诉讼。请参阅”原则上，某些法律诉讼的和解受一些条件和风险的约束” 以概述与某些未决法律诉讼原则上和解有关的风险。和解协议原则上不影响美国证券交易委员会正在进行的调查。我们打算继续与美国证券交易委员会充分合作。

无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，任何未来的诉讼索赔或监管程序的辩护都可能既昂贵又耗时，都需要我们向董事和高级管理人员被告以及其他应予赔偿的被告预付大量款项，用于为他们的索赔进行辩护，从而转移管理层的注意力，减少我们目前的现金资源。

我们目前预计，两项和解中支付的金额，包括相关的国防费用，将由我们的D&O保险单承担，并在保单限额之内。但是，如果国防费用或与未决诉讼和股东要求的和解相关的金额超过了Ampio目前的预期，则其保险范围可能不足以支付公司产生的金额，包括由于其对现任和前任高管和董事以及其他各方的赔偿义务。此外，可能根本没有保险或金额不足以支付与美国证券交易委员会待决调查相关的任何债务，这些责任原则上未通过和解解决。

此外，保险可能根本无法提供或金额不足以支付与未来对我们的任何索赔相关的任何责任。我们可能需要花费大量资金来满足我们的自保留存款，以便为未来针对我们、我们的董事和高级管理人员以及其他可赔偿方的任何索赔获得保障。与辩护、清偿和/或解决针对我们、我们的董事和高级管理人员或其他可赔偿方的诉讼或其他索赔相关的费用，以及解决任何债权人或其他第三方索赔所需的金额将减少我们目前的现金资源，因此，如果获得董事会和公司股东的批准，我们的股东在解散时可能获得的金额也会减少。

如果我们在任何法律诉讼中承担责任，则此类诉讼可能会导致禁令或其他公平救济、和解、罚款、罚款或损害赔偿，从而对我们的现金状况产生重大不利影响。鉴于我们的现金资源有限，如果

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我们面临因当前或未来的法律诉讼而产生的重大负债，这些负债不在保险范围内，或者如果我们的现金资源不足以满足所有索赔和负债，我们可能会寻求破产保护。

原则上，某些法律诉讼的和解受一些条件和风险的约束。

2024年1月11日，我们宣布，已就未决的证券欺诈集体诉讼，即编号为22-CV-2105-WJM-MEH的案件（“证券集体诉讼”）和美国科罗拉多特区地方法院待审的合并衍生品诉讼，案件编号为22-CV-2803-KLM（“合并衍生品诉讼”）达成了原则上和解。

和解受各种条件的约束，包括证券集体诉讼中的确认性证实、全面和解协议的谈判和执行，以及在每起诉讼中获得法院批准。2024年1月9日，Ampio与每个案件的其他当事方一起在证券集体诉讼和合并衍生品诉讼中提交了状态报告，原则上就和解的状况向相应法院提供了建议。合并衍生品诉讼的和解得到了科罗拉多州法院未决衍生诉讼（案件编号：2023CV30287）的原告以及先前向公司董事会提交诉前要求书的两名股东的支持。如果最终获得相关法院的批准，和解协议将导致所有未决诉讼被驳回，并撤回两名股东的诉前要求。

原则上，未决诉讼和股东要求的和解受许多条件的约束，包括证券集体诉讼的确认性披露、原则上反映和解条款的最终和解协议的执行和交付、获得法院对和解的初步批准、向股东通知拟议和解以及获得相应法院的最终不可上诉的批准。和解协议的完成时间和提出请求法院批准的动议的时间尚不确定。但是，我们将努力敲定和执行和解协议，并在2024年5月中旬之前向相关法院提交初步批准动议。此外，任何相应法院作出任何最终裁决的时间取决于该法院的自由裁量权和任何可能的上诉。Ampio目前预计，两项和解中支付的款项，包括相关的国防费用，将由其D&O保险单承担，并在其限度内。如果国防费用或与未决诉讼和股东要求的和解相关的金额超过了Ampio目前的预期，则其保险范围可能不足以支付公司产生的金额，包括因其对现任和前任高管和董事的赔偿义务而产生的金额。

因此，无法保证未决诉讼和股东要求的原则和解将由相关法院最终确定或批准，也无法保证和解将按目前的提议或在任何特定时间完成。此外，和解协议原则上不影响美国证券交易委员会正在进行的调查。我们打算继续与美国证券交易委员会充分合作。

我们在 OA-201 中的临时专利申请和专有权利可能价值有限。

作为 OA-201 计划的一部分，我们拥有多项美国临时专利申请，涵盖我们专有的小分子药物配方及其治疗用途和制造工艺。鉴于我们已停止继续开发 OA-201，我们在 OA-201 中的临时专利申请和权利的价值可能有限。即使这些临时专利申请和权利有一定的价值，由于我们的现金资源有限，我们可能无法充分保护我们的权利。

与我们的普通股相关的风险

我们的股票价格波动极大，可能会继续波动并大幅波动，这可能会给普通股的购买者造成巨大损失。

我们的普通股价格波动极大。我们预计，由于我们从《纽约证券交易所美国证券交易所和交易法》的注销中退市，这种波动将持续下去。除了退市、注销和本节中描述的其他因素外，以下因素还可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

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股票价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

董事会批准将我们的股票退市后，我们预计将对我们的股票价格和在公开市场上出售普通股的能力产生负面影响。

目前，我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。由于我们目前不遵守纽约证券交易所美国证券交易所有关最低股东权益和可能的其他持续上市标准的上市要求，以及与继续在美国纽约证券交易所上市相关的费用，董事会决定将Ampio的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所自愿退市，这是其现金保护计划的一部分。

在将我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市后，该公司预计普通股将在场外市场集团公司（“场外交易所”）运营的粉色公开市场上以相同的代码（“AMPE”）上市。

如果我们的普通股在场外交易市场上交易，由于各种原因，投资者会发现处置普通股或获得准确的价格报价更加困难，包括：

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此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市可能会影响某些交易对手与我们进行某些交易的能力或意愿，例如反向合并或资本重组.

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没有。

第 1C 项网络安全。

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2023 年 7 月，SEC 通过了规则，要求注册人披露他们经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重要信息。

鉴于我们目前的环境和公司结构，我们在2023年将大部分信息技术职能，包括但不限于托管和安全访问以及一般的网络安全，外包给了第三方服务提供商。我们主要依靠第三方来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们与这些第三方签订的协议要求这些方向我们提供各种通知和报告，以帮助我们的管理层监督和识别与我们使用这些第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的重大风险。

网络安全威胁只是我们面临的众多风险之一。尽管我们没有经历过网络安全事件，但无法保证将来我们不会受到影响。2023年，网络安全威胁的风险没有对Ampio产生重大影响，也不太可能对Ampio产生重大影响，除非我们对网络安全威胁风险的管理已反映在2023年的总体运营战略中。与公司内部许多专业或高度技术性的职能部门一样，我们认为，与雇用自己的员工相比，我们以更低的成本从第三方 IT 和网络安全资源那里获得了更深入的支持和相关的专业知识。

根据我们的审计委员会章程，审计委员会监督管理层制定和实施有关风险评估和风险管理的政策，包括与网络安全威胁相关的风险。2023年，审计委员会还与管理层讨论了公司的重大财务风险敞口，以及管理层为限制、监测、控制或减轻此类风险而采取的行动。我们的执行官负责管理来自网络安全威胁的风险，这主要是在2023年通过监督参与IT系统管理和监控的第三方来执行的。我们的执行官还在 2023 年收到了来自第三方的报告和信息。我们的管理层定期向审计委员会报告这些风险。审计委员会还收到了我们的法律顾问和内部审计师关于网络安全问题的报告。目前，审计委员会还包括整个董事会，因此我们认为董事会可以直接了解网络安全风险管理。

第 2 项。属性。

我们租赁位于科罗拉多州恩格尔伍德的空间，每月最低租金约为30,000美元。租约将于 2024 年 9 月 30 日到期。经房东同意，我们签订了转租协议，自2023年3月1日起生效，根据该协议，我们转租了科罗拉多州恩格尔伍德的这块租赁空间，租期从2023年3月1日开始，一直持续到2024年9月30日租约到期。

目前，我们租赁灵活的办公空间作为我们的主要行政办公室。公司主要行政办公室的地址是科罗拉多州恩格尔伍德金字塔山法院9800号400号80112。

第 3 项。法律诉讼。

公司可能不时成为正常业务过程中发生的诉讼的当事方。截至2023年12月31日，Ampio参与了我们截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中概述的重大未决法律诉讼，关于未决的证券欺诈集体诉讼，案件编号为22-CV-2105-WJM-MEH，更新情况如下：

2023年11月17日，双方（已故被告马卡卢索除外）提出了一项延长最后期限的联合规定无异议动议，告知法院双方同意在2024年1月5日之前进行调解，并要求法院取消所有被告回答、提出动议或以其他方式回应修正后的申诉的时间。该动议还要求允许当事方在调解成功或宣布陷入僵局后的五 (5) 天内提交状况报告，向法院提供咨询意见。2023年11月20日，法院批准了该动议。调解于 2024 年 1 月 4 日进行。

某些法律诉讼的原则和解

2024 年 1 月 11 日，我们宣布，已就未决的证券欺诈集体诉讼、编号为 22-CV-2105-WJM-MEH（“证券集体诉讼”）和未决的合并衍生品达成原则上和解

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在美国科罗拉多州地方法院提起的诉讼，案件编号为22-CV-2803-KLM（“合并衍生品诉讼”）。

和解受各种条件的约束，包括证券集体诉讼中的确认性证实、全面和解协议的谈判和执行，以及在每起诉讼中获得法院批准。2024年1月9日，Ampio与每个案件的其他当事方一起在证券集体诉讼和合并衍生品诉讼中提交了状态报告，原则上就和解的状况向相应法院提供了建议。合并衍生品诉讼的和解得到了科罗拉多州法院未决衍生诉讼（案件编号：2023CV30287）的原告以及先前向公司董事会提交诉前要求书的两名股东的支持。根据双方的状况报告，法院在合并衍生品诉讼中命令双方从那以后每30天提交一次和解文件或状态报告。合并衍生品诉讼的当事方已向法院提交了进一步的状况报告，表示和解文件仍在敲定中。合并衍生品行动的各方仍在就和解的细节进行谈判。

Ampio目前预计，两项和解中支付的款项，包括相关的国防费用，将由其D&O保险单承担，并在其限度内。我们预计，这笔款项原则上至少等于和解协议中提供的金额，证券集体诉讼的总额约为300万美元，合并衍生品诉讼的总额约为50万美元，将由保险公司直接支付给各方。原则上，和解不构成对公司或任何其他被告的过失、不当行为或责任的承认。尽管和解协议的完成时间以及提交请求法院批准的动议的时间尚不确定，但公司将努力敲定和执行和解协议，并在原则上向有关法院通报和解状况后的120天内向相关法院提交初步批准动议。如果最终获得相关法院的批准，和解协议将导致所有未决诉讼被驳回，并撤回两名股东的诉前要求。

美国证券交易委员会调查

和解协议原则上不影响美国证券交易委员会正在进行的调查，Ampio此前也在其截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中报告了该调查。Ampio打算继续与美国证券交易委员会充分合作。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “AMPE”。如上所述，董事会决定寻求将Ampio的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所自愿退市。退市后，公司预计将暂停公司在《交易法》第13和15（d）条下的报告义务，并根据交易法第12（b）条注销普通股的注册。

普通股持有人

截至安皮奥2024财年（2024年1月1日）的第一天，Ampio有96名普通股登记持有人。截至2024年3月15日，共有96名普通股登记持有人。

股权补偿计划信息

有关我们的股权薪酬计划的信息以引用方式纳入了第三部分第12项 “某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务”。

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第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本报告其他地方的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本10-K表格的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

关键会计政策、估计和判断

我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告所述期间发生的支出数额。管理层不断评估其估计和判断。管理层的估计和判断以历史经验和各种其他因素为基础，这些因素在当时情况下被认为是合理和适当的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断会对我们在财务报表中报告的结果产生重大影响。有关我们的重要会计政策和估算的其他信息包含在 注释 2、6、8 和 10到财务报表。我们认为以下会计估计是描述我们的财务状况最重要的会计估计，需要更高的判断力。

应收保险追偿

我们在2023年第二季度达到了与美国证券交易委员会调查以及集体诉讼和衍生诉讼相关的D&O保险保单下的250万美元留存限额，这些诉讼于2022年下半年启动，一直持续到2023年。因此，我们估算了保险公司将报销的合法发票的百分比，以确定记录保险赔偿应收账款的适当金额，从而抵消所产生的律师费。应收保险赔偿金估计数是根据先前的保险补偿额计算的。在2023年期间，平均保险收回的律师费约为所产生律师费的98％。尽管我们预计我们的估算值与实际收到的金额不会有重大差异，但我们对保险公司审查和报销流程的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期内过高或过低。迄今为止，我们先前对应收保险赔偿金的估计没有进行任何重大调整。

最近的会计公告

有关最近发布的相关会计准则（截至 2023 年 12 月 31 日采用和未采用）的信息包含在 备注 2到财务报表。

经营业绩——截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的比较

我们确认截至2023年12月31日的财年（“2023年期间”）的净亏损为860万美元，而截至2022年12月31日的财年（“2022年期间”）确认的净亏损为1,630万美元。2023年期间的净亏损主要归因于960万美元的运营支出；部分被分别为30万美元和30万美元的利息收入和租金收入以及取消资产报废义务（“ARO”）产生的30万美元非现金收益所抵消。2022年期间的净亏损主要归因于2,230万美元的运营支出，其中包括与长期资产和ROU资产相关的190万美元减值损失；分别被580万美元和20万美元的非现金衍生收益和利息收入部分抵消。从2022年到2023年期间，运营支出减少了1,270万美元，下降了57％，这主要是由于（i）650万美元研发成本下降了73％，（ii）440万美元，下降了38％，总体下降了38％，以及

目录

管理成本，（iii）以及不确认与公司长期资产和投资回报率相关的减值损失，2022年期间总额为190万美元。

研究和开发

与2022年相比，2023年期间的研发成本减少了约650万美元，下降了73％。差异超过17.5万美元和10％的研发成本将在下文进一步解释。

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专业费用

​

从2022年到2023年，专业费用支出增加了36,000美元，增长了5％。这一增长主要归因于我们在2023年期间产生的与作为人力资本资源战略一部分的 OA-201 开发计划的药物开发和相关咨询服务的承包商费用相关的成本；部分被与2022年期间所需的首席医疗官签约服务相关的费用所产生的费用所抵消，这些费用旨在协助Ampion临床试验的最终结束。

运营/制造

​

从2022年到2023年，运营/制造费用增加了50万美元，增长了161％，这要归因于CDMO协议，该协议是在2023年第三季度执行的，OA-201 开发里程碑在2023年末完成。2022年下半年竣工的洁净室和整个制造设施的关闭和停止使用/支持，部分抵消了这一增长。

​

实验室

​

从2022年到2023年，实验室运营/制造费用减少了50万美元，下降了57％，这是由于与2023年第一季度开始的 OA-201 持续开发相关的外包非临床实验室工作转移。在 2022 年期间，我们开展了实验室运营以支持 AP-017 和 AP-019 的临床试验，同时还提供外包服务以支持 AR-300 的开发。2023 年第四季度与研究机构进行的 OA-201 项目非临床试验部分抵消了这一下降，该试验包含在上述专业费用项目中。2024年2月和3月，我们终止了与研究机构达成的与非临床研究有关的协议。

​

工资和福利

从2022年到2023年，工资和福利支出减少了240万美元，下降了88％，这是由于在2022年第三季度实施并于2023年第一季度初完成的有效裁员（“RIF”），这导致我们的员工人数减少了78％，某位官员被解雇。

折旧

​

从2022年到2023年，折旧费用减少了90万美元，下降了88％，这是由于（i）由于Ampio房屋的转租，我们的长期资产在2022年第三季度进行了初始减值，最终调整于2023年3月进行，以及（ii）根据转租协议的规定将所有现有个人财产出售给分租人。

目录

​

临床试验和赞助的研究费用

从2022年到2023年，临床试验和赞助的研究费用减少了约300万美元，下降了100％，这主要是由于与 AP-017 和 AP-019 研究相关的收尾工作反映了2022年期间的总成本为230万美元。此外，我们在2022年期间花费了70万美元与 AP-013 临床试验的最终结束有关。该公司在2023年期间没有进行任何临床试验。

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一般和行政

与2022年同期相比，2023年期间的一般和管理费用减少了440万美元，下降了38％。差异超过17.5万美元和10％的一般和管理费用将在下文进一步解释。

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专业费用

​

从2022年到2023年，专业费用减少了270万美元，下降了39％，这主要是由于美国证券交易委员会的调查以及集体诉讼和衍生诉讼，这些诉讼于2022年下半年启动，一直持续到2023年。2023年第二季度达到了公司D&O保险单下250万美元的留存限额。因此，2023年期间涉及D&O保单条款中进一步定义的承保索赔的法律辩护费用被总额为330万美元的保险赔偿所抵消。2022年期间的专业费用主要与董事会独立特别委员会进行的调查有关。此外，由于我们终止了与分析潜在战略替代方案相关的某些合同，咨询费用减少了约110万美元。

工资和福利

从2022年到2023年，工资和福利支出减少了40万美元，下降了25％，这是由于一名前高管被解雇以及2022年第三季度启动的RIF导致2023年期间的加权平均增量员工人数降低。

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设施

由于2023年3月执行了转租协议，设施支出从2022年到2023年减少了30万美元，下降了64％，这导致房屋的所有公用事业和运营成本转移给了子租户，ROU资产和未来摊销（租金支出）被全部注销。

基于股份的薪酬

由于2022年员工解雇和董事会辞职导致未归属股票期权被没收和取消，基于股票的薪酬支出从2022年到2023年减少了60万美元，下降了77％。

长期固定资产和投资回报率资产减值

根据ASC主题360（财产、厂房和设备），在确定减值指标后，公司会对其所有长期资产进行减值评估。根据2022年9月30日进行的评估，公司记录了与其长期资产相关的非现金减值，该减值是由公司触发的

目录

在第三季度报告期内宣布停止进一步开发其主要开发资产Ampion。由于长期资产的账面价值超过其未贴现的现金流，因此减值损失是必要的，该减值损失按账面价值和公允价值之间的差额计算。因此，通过直接减少资产负债表中受影响资产的成本基础，公司在截至2022年12月31日的年度中记录了160万美元的减值亏损。

​

此外，公司根据适用于其他长期资产的方法，对ROU资产的潜在减值进行了评估。每当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时，就会对这些资产进行审查以确定是否可以收回。可收回性的确定基于对因使用资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流的估计。如果资产的账面金额超过其预计的未来未贴现现金流，则将该资产账面金额超过其公允价值的减值损失入账。因此，截至2022年12月31日的财年，公司记录了30万美元的ROU资产减值亏损。

​

截至2023年12月31日的年度没有减值费用。

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其他收入

其他收入汇总如下：

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其他收入

​

我们在2023年期间确认的利息收入为30万美元，比2022年增加了10万美元。这一增长归因于自2022年第三季度以来利率的上升，但部分被现金和现金等价物的减少所抵消。我们还确认了与取消其ARO和取消确认ARO资产以及2023年3月1日签订的转租协议相关的30万美元非现金收益。此外，我们还确认了2023年期间与转租协议相关的30万美元租金收入。由于采用了亚利桑那州立大学2020-06年，自2023年1月1日起将认股权证负债转换为股东权益，因此在2023年期间，认股权证负债的公允价值没有衍生收益。

现金流

相应时期的现金流量如下：

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用于经营活动的净现金

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在2023年期间，我们的经营活动使用了约860万澳元的现金及现金等价物，这与我们报告的860万澳元净亏损一致。

​

在2022年期间，我们的经营活动使用了约2,110万美元的现金及现金等价物，超过了我们报告的1,630万美元净亏损。约480万美元的差额归因于与权证衍生收益相关的580万美元非现金调整以及400万美元的应付账款和应计费用减少，但部分被与减值损失、折旧、增值相关的非现金费用所抵消，

目录

摊销和股票薪酬总额为390万美元，预付费用和其他费用减少1.1美元

百万。

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用于投资活动的净现金

在2023年期间和2022年期间，与投资活动相关的现金没有变化。

用于（由融资活动提供）的净现金

在2023年期间，我们通过出售以下产品获得了10万美元的总收益 28,826自动柜员机协议中的普通股被10万美元的发行相关成本所抵消。

在2022年期间，我们结算了与限制性股票奖励的归属相关的79,000美元的纳税义务。和解协议的结果是，该公司扣留了9,234股普通股的税款，这些普通股代表了税收清算的公允价值。此外，该公司在2022年支付了与注册直接发行相关的32,000美元的发行成本，该发行于2021年12月完成。

合同义务和承诺

截至2023年12月31日，我们的合同义务主要包括雇佣协议、CDMO协议、与实验室的非临床协议以及我们办公室和制造工厂的不可取消的经营租赁安排。截至2023年12月31日，我们在不可取消的经营租赁安排下的债务价值为30万美元。有关我们合同义务的更详细描述，请参阅 注意事项 6到财务报表。

流动性和资本资源

自成立以来，我们一直没有产生营业收入、利润或运营现金流。在此期间，我们继续专注于研究和非临床/临床开发，所有这些都需要筹集大量资金。

​

截至2023年12月31日，我们有410万美元的现金及现金等价物，90万美元的应收保险赔偿。截至2024年2月29日，我们有340万美元的现金和现金等价物以及50万美元的应收保险赔偿。虽然我们在2023年继续削减成本，并在2024年2月和3月进一步削减成本，但我们可用的现金资源有限，可以为我们现在有限的业务提供资金。我们目前的活动包括采取措施保留现金，为公司有序结束运营提供充足的资金，最大限度地提高公司的现金状况，并寻求解决目前悬而未决的法律诉讼。与这一目标一致，董事会于2024年3月25日决定寻求将Ampio的普通股自愿从纽约证券交易所美国退市。退市后，公司预计将暂停其在《交易法》下的报告义务，并根据《交易法》第12（b）条注销其普通股。

​

截至2023年12月31日，我们缺乏营业收入或现金流入以及现金资源，这使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。截至2023年12月31日止年度的财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营时对资产可收回性和分类或负债金额和分类的未来影响。

​

尽管鉴于我们之前曾努力制定类似的战略选择，董事会仍然对战略选择持开放态度，但董事会认为，更可能的选择包括根据清算和解散计划对公司进行清算和清盘，清算和解散计划将需要董事会和股东批准或破产（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。

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第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

目录

第 8 项。财务报表和补充数据。

本项目要求的财务报表和补充数据载于本10-K表年度报告第F-1页第四部分 “财务报表索引” 第15项，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A 项控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（b）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期末有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护 “对财务报告的内部控制”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会在2004年制定的标准 内部控制集成框架 (2013)。我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B 项。其他信息。

雇佣协议

​

2024 年 3 月 25 日，董事会决定终止对公司首席财务官 Daniel G. Stokely 的聘用，自 2024 年 3 月 31 日起生效，以保留现金，为公司有序结束运营提供充足的资金，并最大限度地提高公司的现金状况。根据其雇佣协议，斯托克利先生将有权获得遣散费和COBRA补偿，条件除其他外，斯托克利先生必须提交但不撤销对公司的索赔的全面解释。

​

斯托克利离职后，公司首席执行官迈克尔·马蒂诺将担任首席财务官。

​

规则 10b5-1 交易安排

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在截至2023年12月31日的季度中，我们的董事或高级职员均未加入 采用要么 终止 a “规则 10b5-1交易安排” 或”非规则 10b5-1交易安排”，此类术语的定义见第S-K条例第408（a）项。

​

第 9C 项。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

​

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2024年3月15日我们的董事和执行官的姓名、年龄和职位。

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迈克尔·A·马蒂诺 自 2021 年 10 月起担任公司董事，并于 2021 年 11 月 22 日被董事会任命为首席执行官。自2016年1月以来，马蒂诺先生曾担任专注于治疗急性肾损伤的私营公司HemaFlo Therapeutics Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。在加入HemaFLO之前，马蒂诺先生在2011年11月至2014年11月期间担任Ambit Biosciences的总裁兼首席执行官。Ambit Biosciences是一家专注于开发治疗急性髓系白血病的药物的公司。在他的领导下，Ambit启动了一项大型的跨国三期研究；获得了2500万美元的私人融资；完成了9000万美元的首次公开募股；最终以4.5亿美元的现金加上未来的里程碑付款将公司出售给了一家大型日本制药公司。马蒂诺先生还曾担任合成生物学公司Arzeda和肿瘤药物开发公司Sonus Pharmicals的总裁、首席执行官兼董事。此外，马蒂诺先生目前在主要专注于开发新型肿瘤药物的私营公司Caravan Biologix的董事会任职，并且是Excision BioTherapeutics, Inc.的创始董事。马蒂诺先生拥有罗阿诺克学院的工商管理学士学位，2016至2020年担任该学院的受托人，以及弗吉尼亚理工大学的工商管理硕士学位。Martino先生在生命科学领域拥有丰富的经验，他曾担任其他上市和私营制药公司的首席执行官兼董事，领导从临床前到3期临床试验的药物开发，进行交易合并和领导融资，这些都是他有资格担任董事会成员的特质。

大卫·R·史蒂文斯博士 自 2011 年 6 月起担任董事会成员。自1978年以来，史蒂文斯博士一直在美国食品药品监督管理局监管的生命科学行业工作。自2006年12月以来，他还一直是普瑞米尔实验室有限责任公司的咨询研究病理学家。自2013年12月以来，他一直是Cetya, Inc.的董事会成员。他曾在其他几家上市和私营生命科学公司的董事会任职，包括微成像解决方案有限责任公司（2007年至2018年）、波尼亚德制药公司（2004年至2013年）、Aqua Bounty Technologies, Inc.（2002年至2012年）、高级美容干预有限公司（2006年至2011年）和智能药物系统公司（1999年至2006年），并曾担任贝城资本的顾问（1999年至2006年）2006）。史蒂文斯博士曾在1990年至1998年期间担任上市兽药公司Deprenyl Animal Health, Inc. 的总裁兼首席执行官，1986年至1988年担任私营生物技术公司Agrion Corp. 的研发副总裁。他的职业生涯始于前Upjohn公司的药物研发领域，在那里他为Xanax和Halcion的临床前评估做出了贡献。Stevens 博士拥有华盛顿州立大学的学士和博士学位以及加利福尼亚大学戴维斯分校的比较病理学博士学位。他是美国兽医病理学家学会的文凭。史蒂文斯博士在制药行业的执行管理经验和对医疗器械行业的了解是他有资格担任董事会成员的特质。

J. 凯文·布奇 自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。曾担任首席独立董事的Buchi先生于2022年5月28日当选为董事会主席。Buchi先生是Cephalon, Inc. 的前总裁兼首席执行官，在梯瓦于2011年10月收购Cephalon之后，他还曾在梯瓦制药工业有限公司担任全球品牌产品的公司副总裁。Buchi先生还曾担任TetraLogic制药和Biospecifics Technologies的总裁兼首席执行官。Buchi先生于1991年加入Cephalon，在任职期间曾担任过各种领导职务，包括首席财务官和首席运营官，之后于2010年成为Cephalon的首席执行官。此外，Buchi先生目前担任Amneal Pharmicals, Inc.和Benitec Biopharma Ltd的董事。Buchi先生曾在董事会任职

目录

多家制药公司，包括迪西纳制药、伊庇鲁斯生物制药公司、Alexza Pharmaceuticals, Inc.和Forward Pharma A/S。他拥有康奈尔大学化学学士学位和西北大学凯洛格管理学院管理、会计和金融学硕士学位。Buchi 先生自 2021 年 10 月起在我们的董事会任职。Buchi先生在制药行业担任高级管理人员和董事会成员的丰富经验使他对我们的业务行业有广泛的独特见解，这些特质使他有资格担任董事会成员.

伊丽莎白·瓦尔基·乔布斯自2022年2月起担任我们的董事会成员。乔布斯女士拥有近三十年的法律和合规经验。作为执业律师，她为中小型生物制药公司制定和指导了合规和法律计划。她目前在Immunocore Ltd担任全球首席合规官，领导全球合规计划的制定和实施。在过去的三年（2020-2023年）中，她曾担任Amryt Pharmicals的高级副总裁兼全球首席合规官，该公司在收购Aegerion Pharmicals后于2020年成立。2023年12月，Amryt被Chiesi Farmaceutici S.p.A收购。2023年1月，乔布斯女士加入了Blue Foundry Bancorp（纳斯达克股票代码：BLFY）的全资子公司蓝色铸造银行（“银行”）的董事会，她也是该银行审计委员会的成员。此前，乔布斯女士曾在多家生物制药公司担任领导职务，包括：EMD Serono, Inc. 的高级副总裁兼北美首席合规官；Spark Therapeutics, Inc. 的全球首席合规官兼法律顾问；Auxilium Pharmicals, Inc. 的高级副总裁兼首席合规官；Auxilium Pharmicals, Inc. 的高级副总裁兼首席合规官；Cephalon, Inc.全球合规高级董事 Eyam Vaccines, Inc. 成员。乔布斯夫人作为高级管理人员的丰富经验制药行业专注于为中小型生物制药公司制定和实施针对特定行业的监管和合规计划，这是她有资格担任我们董事会成员的特征。

丹尼尔·G·斯托克利 自 2019 年 7 月起担任我们的首席财务官兼秘书，在财务和会计领域拥有 30 多年的经验。他的职业生涯始于德勤会计师事务所，从那时起，他在职业生涯的大部分时间里都在上市和私人控股的制药公司担任财务领导职务。最近，自2012年以来，他担任Sentynl Therapeutics Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。Sentynl Therapeutics Inc. 是一家私人控股的专业制药公司，专注于开发阶段和商业销售的处方止痛产品的许可、收购、营销和分销，该产品于2017年1月出售给了Cadila Healthcare Ltd.。从2004年到2012年，Stokely先生担任Victory Pharma的财务副总裁兼首席会计官（“CAO”）。Victory Pharma是一家私人控股的专业制药公司，专注于疼痛专业产品的许可、内部产品开发、营销和分销，并于2011年出售给日本制药公司Shionogi, Inc.。从 2001 年到 2004 年，斯托克利先生担任无线设施公司（现为 Kratos Defense & Security Solutions, Inc.）的公司财务总监兼首席执行官，该公司是一家为无线通信行业提供通信和安全服务的上市全球供应商。从1994年到2001年，斯托克利先生担任杜拉制药的公司财务总监。杜拉制药是一家上市制药公司，于2000年底被出售给了Elan Pharmicals。他拥有圣地亚哥州立大学的会计学学士学位，并且是加利福尼亚州注册会计师。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级职员和董事的《商业行为和道德准则》，所有员工都已阅读、确认并同意遵守该守则。该代码可在我们的网站上免费获得， www.ampiopharma.com，在 “投资者” 选项卡下。我们打算在修订或豁免之日起的四个工作日内在上述网站上披露未来对《商业行为和道德准则》某些条款（如果有）的修订或豁免。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会根据董事会批准的单独章程运作。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.ampiopharma.com/企业治理/。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会。我们的审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程。该委员会还协助我们的董事会进行监测

目录

我们的金融体系以及我们的法律和监管合规性。我们的审计委员会负责，除其他外：

我们的审计委员会成员是布奇先生（主席）、史蒂文斯博士和乔布斯女士。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合国家证券交易所和美国证券交易委员会的金融知识要求，根据美国证券交易委员会的规章制度，Buchi先生有资格成为我们的审计委员会财务专家。我们的董事会得出结论，我们的审计委员会的组成符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规章制度当前要求下的独立性要求。2023年，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划。薪酬委员会负责，除其他外：

目录

我们的薪酬委员会的成员是史蒂文斯博士（主席）、布奇先生和乔布斯女士。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事，符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立要求。我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的适用要求下的独立性要求。

2023 年，我们的薪酬委员会举行了一次会议，并多次经书面同意采取行动。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与薪酬委员会就其薪酬或个人绩效目标进行的任何审议或决定，也不得在场。我们的薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。总的来说，薪酬委员会将高管薪酬设定为与薪酬委员会确定的同行公司一致，并激励公司的执行官实现公司的公司目标。

在履行其职责时，薪酬委员会可以根据其章程将其部分或全部职责委托给由薪酬委员会或董事会成员组成的小组委员会，但薪酬委员会不得将其对任何涉及任何高级管理人员薪酬的事项的责任或任何根据第16b-3条确定此类薪酬旨在根据交易法第16（b）条获得豁免的事项的责任下放给独立委员会或非雇员董事。

提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和提名候选人以供董事会选举。提名和治理委员会除其他外负责：

我们的提名和治理委员会的成员目前是乔布斯女士（主席）和史蒂文斯博士。我们的董事会已确定，我们的提名和治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立性要求。 2023 年，我们的提名和治理委员会没有开会，但经书面同意采取了行动。

提名和治理委员会章程规定，提名和治理委员会将定期与董事会主席一起审查与首席执行官和其他公司官职位相关的继任计划。2023年10月，公司和我们的首席执行官马蒂诺先生对马蒂诺先生的雇佣协议进行了修订，修改了雇佣协议的条款，以便继续为马蒂诺先生提供服务。该任期从2023年11月22日结束的任期改为无限期任期。

如第1项所述，公司于2022年11月9日进行了15比1的反向股票分割。2023年9月12日，公司进行了20比1的反向股票拆分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已将反向股票拆分追溯适用于财务报表中的股票和每股金额。此外，

目录

根据其条款，对公司在2010/2019年股票和激励计划下所有已发行期权下的每股行使价和可发行的股票数量、2010/2019年股票和激励计划下已发行的限制性股票数量以及普通股认股权证进行了相应的调整，任何部分股份均计入下一个整股。根据该规定授权发行的股票数量 2023 年计划 没有受到 20:1 反向股票拆分的影响（见 注意事项 10以获取更多信息）。公司还追溯适用了截至2023年12月31日和2022年12月31日的简明财务报表附注中的此类调整。反向股票拆分没有减少普通股和优先股的授权数量，也没有改变面值。

回扣政策

2023 年 10 月，董事会通过了薪酬补偿政策（“政策”），以遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第 311 条和《交易法》颁布的第 10D-1 条。本政策将由董事会薪酬委员会管理，该委员会仅由根据纽约证券交易所美国证券交易所规定的 “独立” 董事组成，如果没有此类委员会，则由在董事会任职的独立董事组成（按多数行事）。

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该政策规定，必须从当前和以激励为基础的薪酬中追回错误发放的基于激励的薪酬

如果需要进行任何会计重报，则为本公司的前执行官（每人均为 “受保人员”）

由于公司严重不遵守任何财务报告而导致的公司财务报表

适用的美国联邦证券法的要求，包括任何必要的会计重报以更正

先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关系的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

根据该政策，公司必须在公司编制此类会计重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内向受保人员收回错误发放的激励性薪酬，以及因公司财务变化而产生的任何必要过渡期

财政年度。

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被任命为执行官

在截至2023年12月31日的财年中，我们的指定执行官是：（i）自2021年11月起担任我们首席执行官的迈克尔·马蒂诺和（ii）自2019年7月起担任我们首席财务官的丹尼尔·斯托克利。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有其他执行官任职。

下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，向我们的指定执行官发放、支付或获得的薪酬。

薪酬摘要表

目录

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财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿还股票期权：

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目录

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官未偿还的限制性股票奖励。

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雇佣协议

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2021年11月22日，公司与公司首席执行官迈克尔·马蒂诺签订了为期一年的雇佣协议（“马蒂诺雇佣协议”）。《马蒂诺雇佣协议》规定年薪为55万美元，年度全权奖金最高为马蒂诺基本工资的50％，确切金额将由董事会薪酬委员会根据个人和公司绩效目标的实现情况确定。2022年8月30日，公司执行了马蒂诺雇佣协议的第一项修正案，将雇佣期限延长至2023年11月22日，《马蒂诺雇佣协议》的所有其他条款和条件保持不变。2023年10月1日，公司执行了马蒂诺雇佣协议的第二项修正案，将协议条款从截至2023年11月22日的期限改为无限期，《马蒂诺雇佣协议》的所有其他条款和条件保持不变。

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2021年10月11日，公司与公司首席财务官兼首席财务官丹尼尔·斯托克利签订了新的三年期雇佣协议（“斯托克利雇佣协议”）。斯托克利雇佣协议取代并取代了公司先前于2019年7月9日与斯托克利先生签订的雇佣协议。斯托克利雇佣协议规定，年基本工资为33.5万美元，年度全权奖金最高为斯托克利先生基本工资的50％，确切金额将由董事会薪酬委员会根据个人和公司绩效目标的实现情况确定。

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鉴于公司面临的挑战的性质和公司的现金状况，薪酬委员会没有为马蒂诺先生或斯托克利先生设定2023年的业绩目标。因此，公司没有向马蒂诺先生或斯托克利先生支付全权年度奖金。

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根据他们各自的协议，公司也可以在收到通知后立即终止对Martino先生和Stokely先生的聘用，无论有无原因，或者由于该官员的残疾而终止，或者高级管理人员有无正当理由。如果公司因故终止了对马蒂诺先生或斯托克利先生的聘用，如果该高管除正当理由以外辞去公司员工的职务，或者该高管死亡，则Ampio有义务仅向高管支付应计薪酬，并且没有义务支付任何形式的遣散费或其他补偿。

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如果公司无故解雇该高管或指定执行官出于正当理由解雇该高管，则该高管将有权获得一次性遣散费，金额相当于其在解雇之日有效的基本工资的0.5倍，扣除适用的预扣税。此外，指定执行官当时持有的所有未兑现期权的授予和行使将全面加速，并在自终止之日起的三年内继续行使。该官员还有权继续参与（通过州或联邦保险）

目录

公司在解雇时提供的健康和福利计划中的延续法，例如COBRA（如果可用），有效期自解雇之日起两年，如果更早，则直到该官员有资格向后续雇主获得其他雇主赞助的团体健康保险为止。

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除其他外，任何遣散费和/或其他离职补助金均以高管交付但不撤销针对公司的常规索赔的普遍解除以及该高管继续遵守与公司签订的专有信息和发明协议为条件。

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见第一部分，第9B项。本年度报告的 “其他信息”，用于了解Stokely先生自2024年3月31日起终止雇用的信息。

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此外，雇佣协议规定，控制权变更发生后，向马蒂诺先生或斯托克利先生提供的所有当时未偿还的股票期权、限制性股票和其他股票补助金，无论其奖励协议有何规定，都将立即不可撤销地归属和行使，任何限制都将失效。无论哪种情况，如果该官员根据控制权变更或以其他方式从公司获得的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并需缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则此类付款的金额将计算为 (1) 款项中不涉及任何部分款项的最大部分消费税或 (2) 消费税的最大部分，不超过并包括总额在内，以金额为准考虑到所有适用的税收和消费税，尽管所有或部分款项可能需要缴纳消费税，但该官员在税后基础上仍能获得更大的经济利益。

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终止或控制权变更后的潜在付款

上文 “雇佣协议” 中描述了马蒂诺先生或斯托克利先生根据各自的雇佣协议可能获得的报酬和福利，这些报酬和福利涉及公司无故终止对该高管的聘用、指定执行官出于正当理由终止对该高管的聘用，或者与控制权变更有关。

就雇佣协议而言，“正当理由” 是指未经行政部门书面同意：

就其雇佣协议而言，对马蒂诺先生而言，“原因” 是指董事会大多数成员全权酌情决定：

目录

就其雇佣协议而言，对斯托克利先生而言，“原因” 是指董事会大多数成员全权酌情决定：

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此外，根据2010/2019年股票和激励计划，如果销售活动（即公司控制权变更）的完成，则该计划及根据该计划授予的所有未偿奖励将终止，除非相关各方自行决定就销售活动作出规定，让继承实体或其母公司授予的奖励取代或延续，或者用继任实体或其母公司的新奖励取代此类奖励。如果此类终止，(i) Ampio将有选择权（自行决定）向持有期权和股票增值权的受赠方支付或提供现金付款，以换取取消期权和股票增值权，其金额等于 (a) 销售价格乘以未偿还期权和股票增值权的股票数量（在当时可行使的范围内）（在考虑下文规定的任何加速之后）之间的差额) 以不超过销售价格的价格计算) 和 (b) 总行使价所有此类未偿还期权和股票增值权；或（ii）应允许每位受赠方在薪酬委员会确定的销售活动结束前的指定时间内行使该受赠方持有的所有未偿还期权和股票增值权。薪酬委员会还有权酌情加快所有其他奖励的归属。

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目录

薪酬委员会联锁和内部参与

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薪酬委员会成员的名字见标题为 “董事会委员会——薪酬委员会” 的章节。我们的薪酬委员会成员在任何时候都没有担任过我们的高级职员或员工。我们的执行官均不担任任何其他有执行官担任董事会成员的公司的薪酬委员会成员。在上一财年中，我们没有任何执行官担任薪酬委员会成员的任何其他公司的董事会成员。

非雇员董事薪酬

我们的薪酬委员会确定了截至2023年12月31日的财政年度的以下年费，用于支付给董事会和委员会的非雇员成员：

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在2023财年，我们没有向非雇员董事发放股权奖励。

2023 年董事薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日止年度我们向董事支付的薪酬。曾在2023年担任董事兼执行官的马蒂诺先生在2023年没有获得董事薪酬。

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有关截至2023年12月31日马蒂诺先生持有的期权奖励摘要，请参阅 “高管薪酬——财年末的未偿股权奖励”。截至2023年12月31日，我们的其他董事持有的未偿还股票期权奖励如下：布奇先生，750股；史蒂文斯博士，1,913股；乔布斯女士，500股。

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下表按以下方式列出了截至2024年3月15日我们普通股的受益所有权信息：

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，被视为已发行的普通股数量包括相应个人或团体在行使期权和认股权证时可发行的股份，这些股票可以在2024年3月15日之后的60天内行使或转换。

为了计算每个人或团体的所有权百分比，该个人或团体在2024年3月15日后的60天内可行使的股票期权和认股权证包括在内，但不包括任何其他个人或团体的股票期权或认股权证。所有权基于2024年3月15日已发行的1,135,358股普通股。

公司不知道有任何已导致或可能导致公司控制权变更的安排。

除非另有说明，否则根据任何适用的社区财产法，据我们所知，下表中列出的每位股东对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表格上列出的每位股东的地址均为 Ampio Pharmicals, Inc.，9800 Mount Pyramid Court，400 套房，科罗拉多州恩格尔伍德 80112.

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* 代表公司1％或以下股份的所有权’s 已发行普通股。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

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随着2023年计划的通过，公司的2019年股票和激励计划被取消；因此，截至2023年12月31日，该计划没有剩余的证券可供发行。2024年2月28日，我们提交了一项生效后的修正案，要求注销公司股权薪酬计划下的剩余可用股份，该修正案自提交之日起生效。

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关联方交易

除了向我们的董事和执行官支付的与第一部分第3项所述法律诉讼有关的必要赔偿和预付费用外。本10-K表格的法律程序，自2023年1月1日以来，我们一直没有参与任何交易，也没有参与任何当前拟议的交易，这些交易涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值的1％，以及任何董事、执行官或我们任何类别有表决权股票的持有人或其任何成员其直系亲属或与之有关联的实体曾经或将要拥有重大利益。

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关联方交易的政策与程序

我们的政策是，未经审计委员会事先同意，我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人的直系亲属，未经审计委员会事先同意，不允许与我们进行关联方交易，但预先批准的例外情况除外。如果事先批准不可行，则关联方交易将在审计委员会的下一季度预定会议上审议。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑现有和我们审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及关联方在交易中的提议范围。我们的董事会已授权审计委员会主席预先批准或批准任何要求我们与关联方进行交易的请求，其中涉及的金额低于120,000美元，且主席不是关联方。我们的审计委员会还将审查其认为已获得预先批准的某些类型的关联方交易，即使涉及的总金额不超过12万美元，包括执行官的雇用、董事薪酬、与其他组织的某些交易、所有股东都获得比例收益的交易、涉及竞争性竞标的交易、受监管的交易以及某些银行相关服务。

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董事独立性

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。纽约证券交易所美国证券交易所的上市规则要求董事会的大多数成员是独立的。纽约证券交易所美国证券交易所的规则要求，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但特定的例外情况除外。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纽约证券交易所美国证券交易所（NYSE American）的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。

为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (ii) 成为上市公司的关联人员或任何其他董事会委员会的成员其子公司。

2024 年 3 月，董事会对其组成、委员会组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，布奇先生、史蒂文斯博士或乔布斯女士的关系均不会干扰独立判断行使董事职责的行使，并且根据纽约证券交易所美国证券交易所的定义，每位董事都是 “独立” 的。我们的董事会还确定，2023年组成我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的布奇先生、史蒂文斯博士和乔布斯女士符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国规则为这些委员会制定的独立性标准.

该公司的独立注册会计师事务所是莫斯·亚当斯律师事务所，发行办公室位于科罗拉多州丹佛市，PCAOB ID：659。

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在相应期限内为提供的专业服务收取的总费用：

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审计委员会预先批准独立注册会计师事务所服务的政策

我们的审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作。为确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，要求预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。在聘请独立注册会计师事务所进行次年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份聘用函供其批准，其中说明了预计在该年度为以下四类服务提供的服务的描述和估计成本：

在聘请独立注册会计师事务所之前，审计委员会按服务类别和估计费用预先批准这些服务，如聘用信中进一步指出的那样。费用作为公司年度/定期预算和预测过程的一部分编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层按服务类别全年定期报告实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现一些情况，即可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原始预先批准中未考虑的额外服务。在这种情况下，审计委员会要求在聘请独立注册的公共会计师事务所提供此类服务之前获得特定的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

上述Moss Adams LLP的所有服务在提供此类服务之前均已获得审计委员会的预先批准。

目录

第四部分

(a) (1) 财务报表

以下文件作为本10-K表格的一部分提交，如F-1页的财务报表索引所示。

(a) (2) 财务报表附表

不适用。

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(a) (3) 展品

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没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

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根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员于2024年3月27日以所示身份代表注册人签署了本报告。

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财务报表索引

AMPIO 制药公司

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F-1

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独立注册会计师事务所的报告

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致各位股东和董事会

Ampio 制药公司

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对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Ampio Pharmicals, Inc.（“公司”）的附带资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、夹层权益和股东权益以及现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

持续关注的不确定性

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所讨论的那样，该公司经常遭受运营损失，计划自愿将公司普通股除名，并正在保留现金以资助有序结束业务。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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F-2

目录

关键审计事项

关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

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/s/ Moss Adams LLP

科罗拉多州丹佛

2024年3月27日

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自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

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F-3

目录

AMPIO 制药公司

资产负债表