附件19.1

董事会通过内幕交易和交易窗口政策

2018年3月14日

这项政策决定了我们的员工、董事和顾问(以及公司任何子公司的员工和顾问)对Iterum Treateutics Plc(“公司”)证券的可接受交易。在您受雇于本公司、担任董事或担任顾问期间，您可能会收到尚未公开的有关本公司或与本公司有业务往来的其他上市公司的重要信息(“内幕消息”)。由于您接触到这些内幕信息，您可能会通过买卖或以其他方式买卖本公司的股票或其他上市公司的股票，或将此类信息披露给获利的第三方(“小道消息”)，从而获得财务利润。

任何人利用内幕信息谋取私利，或将内幕信息传递给为个人谋取私利的人，无论股份数量多少，都是非法的，因此是被禁止的。你可以为自己的交易以及由一杯酒，甚至一杯酒进行的交易承担责任。此外，重要的是要避免证券内幕交易的出现。唯一的例外是允许直接与公司进行交易，例如行使现金的期权或根据公司的员工股票购买计划购买股票。然而，随后的出售(包括在无现金行使计划中出售股份)或以其他方式处置此类股份完全受这些限制的约束。

作为一个实际问题，有时很难确定你是否拥有内幕消息。确定你掌握的关于一家上市公司的非公开信息是否属于内幕信息的关键是，这些信息的传播是否可能影响该公司股票的市场价格，或者是否可能被考虑交易该公司股票的投资者视为重要的或“重要的”。当然，如果这些信息让你想要交易，它可能会对其他人产生同样的影响。记住，积极和消极的信息都可能是实质性的。如果您拥有内幕消息，在您知道该信息已被公开传播之前，您不得交易一家公司的股票、建议其他任何人这样做或将该信息传达给其他任何人。这意味着在某些情况下，你可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使你计划在得知内幕消息之前执行交易，即使你认为你可能会因为等待而遭受经济损失或牺牲预期利润。“交易”包括从事卖空、看跌或看涨期权交易、套期保值交易和其他内在投机性交易。

虽然不是一个包罗万象的清单，但在公开传播以下项目的信息之前，这些信息可能被视为内部信息：

对于被视为公开传播的信息，必须通过新闻稿或美国证券交易委员会备案进行广泛披露，并且必须经过足够长的时间才能完全披露信息。一般而言，资料在公开披露之日起计满两个交易日后，便会被视为公开发放。例如，如果你在周三交易前宣布了你所知道的内幕信息，那么你可以在周五执行公司证券的交易。

我们要求高级管理人员、董事和员工在进行公司股票交易之前获得公司首席财务官或首席执行官的批准，并遵守旨在将表见或实际内幕交易风险降至最低的其他限制。

本股票交易政策中的规定适用于公司的所有高级管理人员、董事和员工。一般而言，任何实体或家庭成员的贸易活动受到任何这类人的控制或影响，都应被视为受到同样的限制。

一般而言，除本政策B段和C段规定的情况外，高级管理人员、董事和员工只能在公司年度或季度财务业绩公开发布后的两个完整交易日后开始的“窗口期”内买卖公司证券，并在季度结束前的最后一个交易日结束。如果公司首席执行官和首席财务官判断，存在可能使公司管理层成员和董事的交易不适当的未披露信息，则这一窗口期可能提前关闭或可能不会打开。必须指出的是，窗口期提前关闭或尚未打开这一事实应被视为内幕消息。高管或董事或其他管理层成员如果认为特殊情况需要他或她在窗口期以外进行交易，应咨询公司首席财务官。只有在情有可原的情况下，才会允许在窗口期以外进行交易，而且似乎不存在随后可能对交易提出质疑的重大风险。

在行使期权时取得的股份)须受本政策的所有规定所规限。

除上文B段的要求外，高级管理人员、董事及雇员不得从事本公司证券的任何交易，包括任何公开市场买卖、贷款或其他实益所有权转让，除非事先获得本公司首席财务官朱迪思·马修斯或本公司首席执行官科里·菲什曼(各自为“结算主任”)至少两个工作日的预先批准。然后，结算主任将确定交易是否可以继续进行，如果可以，将指示合规协调员(如公司的第16条合规计划中所确定的)协助遵守交易所法案第16(A)条下的报告要求(如果有)。未在五个工作日内完成的预结算交易，应根据本款规定重新进行预结算。公司可酌情缩短该时间段。

任何高管、董事或员工在任何时候都不得从事卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与公司股票有关的内在投机性交易。

受交易法第16条规定的报告义务约束的高级管理人员和董事应注意不违反禁止短线交易(交易法第16(B)条)和限制受控人出售(1933年证券法修订后的第144条)，并应提交公司第16条合规计划中列举和描述的所有适当的第16(A)条报告(表格3、4和5)，以及规则144所要求的任何销售通知。

本政策继续适用于您对本公司股票或与本公司有业务往来的其他上市公司的股票的交易，即使在您

本公司的雇佣、董事或顾问职务已终止。如果您在与本公司的关系结束时持有内幕消息，则在该信息被公开传播或不再具有重大意义之前，您不得交易本公司的股票或该其他公司的股票。

任何人如根据内幕消息而买卖本公司的股份或与本公司有业务往来的其他公众公司的股票(或提供资料以协助他人进行交易)，将会受到本公司的民事责任及刑事处罚，以及本公司的纪律处分。员工、董事或顾问如对此政策有任何疑问，请与自己的律师或法律部联系(电子邮件：Legal@iterumtx.com)。