附件4.15

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

Iterum治疗公司(“我们”、“我们”或“公司”)有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股，每股面值0.01美元。

股本说明

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此并不是对本公司股本的完整描述。本说明以本公司的组织章程大纲及章程(本公司的“章程”)及2014年爱尔兰公司法(“爱尔兰公司法”)的适用条款为依据，并以此为参考而有所保留。您应该阅读我们的章程，包括我们的公司章程，这些章程是作为10-K表格年度报告的证物提交的，本证物是其中的一部分，以了解对您重要的条款。

资本结构-法定股本

我们的法定股本包括80,000,000股每股面值0.01美元的普通股和100,000,000股每股面值0.01美元的非指定优先股。

我们可以在符合宪法规定的最高法定股本的条件下发行股票。法定股本可由股东于股东大会上以简单多数票通过的决议案(根据爱尔兰法律称为“普通决议案”)(除非董事另有决定)而增加或减少(但不得低于已发行普通股或优先股的数目)。构成本公司法定股本的股份可分为任何面值的股份。

普通股的权利和限制在我们的公司章程中有规定。我们的公司章程使我们的董事会有权在没有股东批准的情况下决定我们优先股的条款。优先股可优先于股息、清盘时的权利或按本公司董事会决定的方式投票。优先股亦可根据优先股持有人的选择或吾等的选择权赎回，并可根据优先股的条款转换为任何其他类别的股份或交换为其他任何类别的股份。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，我们的公司章程没有规定发行零碎股份，我们的爱尔兰官方登记册也不会反映任何零碎股份。

每当我们股本的变更或重组导致我们的任何股东有权获得零碎股份时，我们的董事会可以代表那些有权获得零碎股份的股东，安排出售代表零碎股份的股份，并将出售净收益按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的股东。

发行股份

根据爱尔兰法律，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事会可以在没有股东批准的情况下发行授权但未发行的新股。授予的授权最长可授予五年，在此期间，必须由股东以普通决议续期。根据2021年1月28日通过的一项股东决议，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股，最高不超过该日授权但未发行股本的金额，该授权将于2026年1月26日到期。

优先认购权、认股权证及购股权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金形式发行股票、认股权证、可转换工具或期权的股东。然而，在爱尔兰公司法允许的情况下，我们已通过2021年1月28日通过的股东决议选择退出这些优先购买权。爱尔兰法律规定，这种选择退出必须每五年通过一项不少于75%的股东在股东大会上投票通过的决议(根据爱尔兰法律称为“特别决议”)，我们目前的选择退出将于2026年1月26日到期。如果不续期退出，以现金发行的股票必须按其现有持股比例按比例提供给我们的现有股东，然后才能向任何新股东发行股票。法定优先认购权不适用于以非现金代价发行股份(例如股份换股份收购)，不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定数额的股份)，或根据员工购股权或类似股权计划发行的股份。

本公司的组织章程细则规定，在本公司须遵守的任何法律、法规或任何证券交易所规则的任何股东批准要求的规限下，董事会有权不时酌情授权董事会按董事会认为适当的期间及条款授予有关人士购买董事会认为适当数目的任何类别或任何类别的股份或任何类别的任何系列股份的期权，并安排发行证明该等期权的认股权证或其他适当文书。《爱尔兰公司法》规定，一旦公司章程授权，董事可以在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。我们受制于纳斯达克资本市场的规则，即某些股权计划和股票发行需要得到股东的批准。本公司董事会可在未经股东批准或授权(不超过相关法定股本限额)的情况下，授权在行使认股权证或期权时发行股份。

根据爱尔兰法律，我们被禁止未经对价分配股票。因此，根据爱尔兰公司法，任何受限股份奖励、受限股份单位、业绩奖励、红股或任何其他基于股份的授予所涉及的已发行股份的面值必须至少支付。

分红

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配的储备。广义地说，可分配准备金是指一家公司的累计已实现利润(如果以前没有通过分配或资本化使用)减去一家公司的累计已实现亏损(如果以前没有在资本减少或重组中注销)，包括独立的通过减少资本的方式创造的储备。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使我们的净资产低于该总和，否则不得进行任何分派或派息。不可分配准备金包括未命名资本，即我们累积的未实现利润(如果以前没有被任何资本化使用)超过我们累积的未实现亏损(如果以前没有在资本减少或重组中注销)的金额，以及适用法律禁止我们分配的任何其他准备金。

至于我们是否有足够的可分配储备支付股息，必须参考本公司的“相关财务报表”来确定。相关财务报表“指根据爱尔兰公司法适当编制的最后一套未综合年度经审核财务报表或未经审计财务报表，该等财务报表根据爱尔兰公认的会计惯例”真实而公平地反映“本公司的未综合财务状况。“相关财务报表”必须在分发前提交给公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

根据爱尔兰法律，我们的公司章程授权董事在未经股东批准的情况下，从合法可用于中期股息的资金中宣布中期股息，只要这些股息从利润看来是合理的，并且始终符合可分配准备金至少等于建议股息金额的要求。董事会也可以建议股息由我们的股东在股东大会上批准和宣布。董事会可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，宣布或支付的股息不得超过董事建议的数额。股息可以用美元或任何其他货币支付。

我们的董事可以从应付给任何股东的任何股息中扣除该股东就我们的股票应支付给我们的任何金额。

我们的董事还可以授权发行优先股，以参与我们宣布的股息。优先股持有人可视其条款而定，在股息权利方面优先于普通股及/或有权优先于普通股股东从其后宣布的股息中索要拖欠的已宣派股息。

股份购回、赎回及转换

概述

吾等的组织章程细则规定，一般而言，吾等同意收购的任何普通股将被视为可赎回股份。因此，就爱尔兰公司法而言，我们回购普通股在技术上可作为以下“-回购和赎回”一节中所述的该等股份的赎回。如果本公司的组织章程细则不包含该等条款，本公司的所有回购将受适用于下文“-子公司购买”中所述子公司购买本公司股份的许多相同规则的约束，包括下文所述的股东批准要求。除另有注明外，当吾等指购回或购回吾等普通股时，吾等指吾等根据组织章程细则赎回普通股或本公司一间附属公司购买吾等普通股，两者均根据吾等的组织章程细则及下文所述的爱尔兰法律进行。我们普通股的持有者无权将普通股转换为任何其他证券。

回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备中赎回(在上文“股息”中描述)，或者，如果公司提议在赎回时注销股票，则可为此目的从新发行股票的收益中赎回。只有在不可赎回的已发行股本面值不少于公司全部已发行股本面值10%的情况下，我们才可赎回可赎回股份。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份在赎回时，可以注销或存入国库。根据我们上述条款的规定，赎回我们的股票将不需要获得股东的批准。

我们的股东也可能会给予我们额外的一般授权，在市场上购买我们自己的股票，这将按照如下所述的相同条款生效，并受适用于我们子公司购买的相同条件的约束。

我们的董事会也可以发行优先股或其他类别或系列的股票，根据优先股的条款，这些股票可以根据我们的选择或股东的选择进行赎回。见“-资本结构-法定股本”。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。我们持有的库藏股的面值在任何时候都不得超过我们已发行股本的面值的10%。我们不能对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。国库股可由我们注销或重新发行，但须符合某些条件。

附属公司的采购

根据爱尔兰法律，公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在海外市场购买我们的股票，在公认的证券交易所如纳斯达克或场外购买。对于我们的子公司进行市场购买我们的股票，我们的股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要授予了这一一般授权，就没有特定的股东授权

需要我们的子公司在市场上购买我们的股票。我们可以选择在我们的年度股东大会上寻求这种一般授权，这种授权必须在被授予之日起18个月内到期。

对于我们子公司的场外收购，拟议的收购合同必须在合同签订前经股东特别决议批准。回购股份的人不能对特别决议投赞成票，自提出批准合同的决议的会议通知日期起，购买合同必须展示或从提出批准合同的会议通知的日期起在我们的注册办事处供股东查阅。

为了让我们的子公司在市场上购买我们的股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。我们的普通股在其上市的纳斯达克资本市场，被爱尔兰公司法指定为为此而认可的证券交易所。

我们子公司在任何时候持有的股份数量将被算作库存股，并将包括在我们已发行股本面值10%的许可库存股门槛的任何计算中。当一家子公司持有我们的股份时，它不能对这些股份行使任何投票权。我们的一家子公司收购我们的股份必须从该子公司的可分配储备中拨款。

股份留置权、催缴股款及没收股份

吾等的组织章程细则规定，吾等将对任何股东就该等股份应付的所有债务及负债(不论是否现时到期)对每股股份拥有首要留置权。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未付款项，如在发出要求付款的通知后14天内仍未支付款项，吾等可出售股份。这些规定是爱尔兰股份有限公司章程中的标准内容，仅适用于我们尚未足额缴足的股份。见“-股份的转让和登记”。

合并与分割；再分割

根据吾等的组织章程细则，吾等可透过普通决议案(除非董事另有决定)将全部或任何已发行股本分拆为面值低于现有股份的股份(通常称为股份拆分)或将全部或任何已发行股本合并为面值高于组织章程大纲所定面值的股份(通常称为反向股份拆分)，惟该等股份的支付金额与拆分后每股已减持股份的未支付金额(如有)之间的比例保持不变。

减少股本

我们可以通过普通决议(除非董事另有决定)以任何方式减少我们的授权但未发行的股本。我们还可以通过特别决议并经爱尔兰高等法院确认，以爱尔兰公司法允许的任何方式减少或取消我们的已发行股本。

股东周年大会

本公司须于注册成立后18个月内及其后每隔不超过15个月举行股东周年大会，惟股东周年大会须于首次股东周年大会后的每个历年及本公司财政年度结束后不超过9个月举行。任何年度股东大会可在爱尔兰以外举行，前提是提供技术手段，使股东能够在不离开爱尔兰的情况下参加会议。

年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。我们的公司章程规定的最短通知期为21整天(即21天，不包括发出或视为发出通知的日期，以及发出通知或生效的事件的日期)，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是(I)审议法定财务报表、董事报告和法定核数师报告，(Ii)由公司成员审查公司事务，以及(Iii)委任或重新委任法定核数师。

在任何周年大会上，只可处理已提交会议的事务：

此外，在遵守我们的组织章程细则的情况下，有权在年度股东大会上投票的股东可以在会议之前提出业务，以便在大会上审议。

股东特别大会

我们的特别股东大会可由(I)董事会召开，(Ii)应持有不少于10%已缴足股本并附有投票权的股东的要求，(Iii)在某些情况下，应我们的审计师的要求，或(Iv)在特殊情况下，根据爱尔兰高等法院的命令。

股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。于任何特别股东大会上，只会按照本公司组织章程细则所载程序及要求处理通告所载或建议进行之业务。

特别股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。根据爱尔兰法律和我们的组织章程，特别股东大会批准特别决议的最短通知期为21整天，任何其他特别股东大会的最短通知期为14整天。

如股东召开特别股东大会，则必须在申购通知书中列明拟召开会议的目的。在收到任何有效的征用通知后，我们的董事会有21天的时间召开我们的股东大会，就征用通知中列出的事项进行投票。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果董事会在21天内没有召开会议，提出要求的股东或占全体股东总表决权一半以上的任何一位股东可以自行召开会议，会议必须在我们收到要求通知后三个月内举行。

如果董事会知道我们的净资产不超过我们催缴股本的一半，我们的董事必须在不迟于董事得知这一事实之日起28天内召开我们的股东特别大会，并于不迟于该日期起56天内召开股东特别大会。召开这次会议的目的必须是审议是否应采取任何措施来处理这一局势，如果采取了措施，又应采取什么措施。

大会的法定人数

我们的公司章程规定，除非有足够的法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。一名或多名股东亲自或委派代表出席任何持股量不少于

在大会上有投票权的已发行股份的过半数构成在股东大会上处理任何事务的法定人数。

投票

我们的组织章程规定，股东大会上的所有投票将由投票决定，董事会或董事长可决定投票方式和计票方式。

截至会议记录日期，每持有一股普通股，每位股东有权投一票。投票权可由截至会议记录日期在本公司股份登记册登记的股东行使，或由正式委任的代表行使，该代表不一定是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有代表必须按照我们的公司章程规定的方式进行委任，其中规定，我们的董事会可以允许股东以电子方式通知我们他们的代表任命。

根据本公司的组织章程，本公司董事可不时授权发行优先股或任何其他类别或系列的股份。该等股份可拥有该等股份条款所指定的投票权(例如，该等股份每股可比普通股拥有更多投票权，或可使其持有人有权就该等股份条款所满足的事项享有类别投票权)。库存股或由子公司持有的库存股将无权在股东大会上投票。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。

需要特别决议的事项包括：

爱尔兰法律和我们的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有我们股票的权利施加限制。

附属于一类或一系列股份的权利的更改

根据本公司的组织章程细则及爱尔兰公司法，对本公司已发行股份所附带的任何类别权利的任何更改，必须由受影响类别的股东在股东大会上通过的普通决议案批准，或获得有权就该项更改投票的该类别股份的过半数已发行股份持有人的书面同意。赋予任何原有已发行股份持有人的权利，不得被视为因发行任何优先股而改变。

本公司组织章程细则有关股东大会的规定适用于任何类别股份持有人的股东大会，但所需的法定人数须参考该类别持有人的股份而厘定。因此，就特定类别股份持有人的股东大会而言，法定人数由一名或多名股东亲自出席或由受委代表持有不少于该类别有权在有关会议上投票的已发行及已发行股份的多数股份组成。

记录日期

本公司的组织章程细则规定，董事会可预先指定一个日期作为记录日期(I)对有权获得通知或在股东大会上投票的成员进行任何此类决定，该记录日期不得超过该会议日期的60天，以及(Ii)为了确定有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了任何其他正当目的而对成员作出决定，该记录日期不得早于该股息或其他分派的支付日期或采取与该成员的决定有关的任何行动的日期之前的60天。

如果没有为确定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员确定记录日期，则根据我们的组织章程被视为发出会议通知的日期之前的日期将是确定成员的记录日期。

股东提案

根据爱尔兰法律，股东没有一般权利将项目列入美国上市公司年度股东大会的议程，但公司章程中规定的除外。根据本公司的组织章程细则，除任何其他适用的要求外，股东如要将业务或提名适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式向本公司秘书及时发出有关通知。

为及时召开股东周年大会，股东向本公司秘书发出的有关将于大会前提出的业务或提名的通知，必须(I)就本公司首次作为公共有限公司举行的股东周年大会，不迟于公布该年度股东周年大会日期的翌日起计的第10天，以及(Ii)就所有其他股东周年大会而言，于通知召开上一年度股东周年大会的一周年前90天或不超过120天，送交或邮寄及接收至本公司注册办事处。倘股东周年大会日期较上一年度股东周年大会一周年日期更改超过30天，股东必须于不早于该股东周年大会举行前120天及不迟于(A)拟举行股东周年大会日期前90天或(B)吾等首次公布拟举行股东周年大会日期当日10天的办公时间结束前一天的办公时间内递交通知。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

为了及时处理业务或在特别股东大会上提名董事，通知必须在该特别股东大会日期前不少于90天但不超过120天送达或邮寄和接收。

或如首次公布股东特别大会日期少于大会日期前100天，则于吾等首次公布股东特别大会日期后10天截止营业时间。

对于董事会的提名，通知必须包括有关董事被提名人的所有信息，这些信息是美国证券交易委员会关于征集董事选举代理的规则要求披露的。股东拟在会议上提出的其他业务，通知必须包括业务的简要描述、在会议上提出业务的理由以及股东在业务中的任何重大利益的讨论。无论该通知是关于董事会的提名，还是将在会议上提出的其他事务，通知还必须包括关于股东和股东对我们股票的持股的信息。会议主席有权及有责任决定任何拟于会议前提出的事务是否按照本公司组织章程细则所载的这些程序提出或提出，如有任何拟议的事务不符合此等规定，则有权及有责任宣布不理会该有缺陷的建议。

股东诉讼

在爱尔兰，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。在某些有限的情况下，股东可能有权代表我们提起衍生诉讼。在决定是否允许小股东提起衍生品诉讼时，争论的核心问题是，除非提起诉讼，否则针对我们犯下的错误是否会得不到纠正。诉讼的理由可能是针对一个董事或另一个人，或者两者兼而有之。

如果股东的权利受到侵犯，或者我们的事务正在进行，或者董事会正在行使权力，以压迫任何一名或多名股东的方式或无视他们作为股东的利益，股东也可以以他或她自己的名义对我们提起诉讼。压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。根据《爱尔兰公司法》第212条，这是一项爱尔兰法定补救措施，法院可以批准其认为合适的任何命令，包括规定购买或转让任何股东的股份。

查阅簿册及纪录

根据爱尔兰法律，股东有权：(I)收到我们章程的副本；(Ii)查阅和获取股东大会记录和任何决议的副本；(Iii)查阅和接收我们保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事利益登记册和其他法定登记册的副本；(Iv)查阅董事服务合同的副本；(V)查阅设定抵押的文书的副本；(Vi)接收在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表、董事报告和审计师报告的副本；及(Vii)收取本公司附属公司过去10年于股东周年大会前送交股东的财务报表。我们的审计师还将有权检查我们的所有账簿、记录和凭证。审计师的报告必须连同我们根据爱尔兰法律编制的财务报表一起分发给股东，并必须在年度股东大会上提交给我们的股东。

收购

有许多收购爱尔兰上市有限公司的机制，包括：

评价权

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定的评估权利。如果我们根据《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》(修订)与另一家EEA公司合并为出让方公司，或如果我们根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并，(I)我们的任何股东投票反对批准合并的特别决议，或(Ii)如果我们90%的股份由继任公司持有，我们的任何其他股东可能有权要求继任公司以现金方式收购其股份。

股份权益的披露

根据爱尔兰公司法，对于收购或不再拥有爱尔兰公共有限公司3%股份的股东，有一项通知要求。因此，如果股东因交易而将持有本公司3%或以上股份，或因交易而持有本公司3%或以上股份的股东不再持有本公司股份，则本公司股东必须向本公司作出上述通知。如果股东持有我们3%或以上的股份，股东必须通知我们他或她的权益的任何变化，使他或她的总持有量超过最接近的整数百分比，无论是增加或减少。有关的百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算的。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。所有该等披露应于交易或股东权益变更后五个营业日内通知吾等。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何股份的权利将无法直接或间接强制执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。

除上述披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，吾等可通过书面通知，要求我们知道或有合理因由相信在紧接发出该通知的日期前三年内的任何时间拥有吾等相关股份中的股份权益的人士。

(I)表明情况是否如此，及(Ii)该人士于该期间持有或曾经持有本公司普通股权益，以提供额外资料，包括该人士过去或现在在本公司股份中的权益。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内作出回应，我们可以向法院申请命令，指示受影响的股票受爱尔兰公司法规定的某些限制，如下所示：

如果我们的股票受到这些限制，法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受这些限制。

如果我们处于根据爱尔兰收购规则的要约期，加速披露条款适用于持有我们证券1.0%或更高权益的人。

爱尔兰的收购规则

第三方寻求收购我们30%或以上投票权的交易将受《1997年爱尔兰收购小组法》及其下制定的《爱尔兰收购规则》的管辖，并将受爱尔兰收购小组的监管。《爱尔兰收购规则》的“一般原则”和《爱尔兰收购规则》的某些重要方面描述如下。

总则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们股份或其他投票权的人可能需要以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股份支付的最高价格的价格，对我们剩余的流通股提出强制性现金要约。此强制性收购要求在以下情况下触发：(I)收购方(包括与收购方一致行动的任何一方所持股份)的总持有量增加至代表吾等投票权30%或以上的股份，或(Ii)如某人(连同其演奏方)持有代表吾等投票权30%或以上的股份，在收购生效后，该人(连同其演奏方)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿出价；现金要约的要求和最低价格要求

自愿要约是指非强制性要约的要约。如果有人自愿提出收购我们的已发行普通股，要约价格必须不低于投标人或其演奏方在要约期开始前三个月内为我们的股票支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。

如果投标人或与其一致行动的任何一方(I)在要约期开始前的12个月期间内收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金(或伴随着全额现金替代方案)，每股普通股的价格不得低于(I)要约期开始前12个月期间投标人或任何一致行动方支付的最高价格，就第(Ii)项而言，为要约期。爱尔兰收购委员会可将此规则应用于在要约期开始前的12个月内，连同任何与其一致行动的任何一方，在要约期开始前12个月内收购的普通股总数少于我们普通股总数10%的竞购者，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含管理大规模股票收购的规则，这些规则限制了一个人可以增加他或她的股票持有量和股票权利的速度，总计达到我们投票权的15%到30%。除非在某些情况下，如一项或一系列收购吾等投票权10%或以上的股份或权利(S)与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有吾等投票权的15%或以上但少于30%，且该等收购是在七天内进行的，则禁止该等收购或一系列收购。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

反收购条款

股东权利计划

我们的公司章程明确授权我们的董事会在适用法律的情况下通过股东权利计划。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动，但某些例外情况除外。在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，禁止(I)发行股票、期权或可转换证券、(Ii)重大收购或处置、(Iii)订立非正常业务过程中的合同或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动等可能令人沮丧的行为。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

与感兴趣的股东的业务合并

吾等的组织章程细则规定，除若干例外情况外，吾等不得于任何人士成为15%股东之日起三年内，与取得本公司已发行有表决权股份15%或以上实益拥有权的人士进行某些业务合并，除非：(I)在该人士成为15%股东之日之前，吾等的无利害关系董事委员会批准该项业务合并；及(Ii)在某些情况下，业务合并获无利害关系股东的特别决议案授权。

进一步的条文

爱尔兰法律或我国宪法的某些其他条款可能被认为具有反收购效力，包括董事提名和其他股东提议的事先通知要求，以及“-资本结构-授权股本”(关于发行优先股)、“-优先购买权、认股权证和股票期权”、“-披露股份权益”、“-任命董事”和“-罢免董事”标题中描述的那些规定。

内幕交易

爱尔兰收购规则还规定，除竞购者外，任何人如知悉与收购一家公司(或其一类证券)或一项拟收购要约有关的价格敏感机密信息，则不得在该人首次有理由认为考虑提出此类要约或采取旨在提出此类要约的方法之时起交易目标公司的相关证券。

至(I)宣布该要约或接洽或(Ii)终止有关该要约的讨论之时(以较早者为准)。

公司治理

我们的公司章程将公司的日常管理权力赋予董事会。然后，我们的董事会可以将公司的管理委托给董事会的委员会或它认为合适的其他人。根据爱尔兰法律，无论是否授权，董事会仍将负责妥善管理我们公司的事务。董事会可以不时设立新的委员会或改变现有委员会的职责。委员会可以开会和休会，视情况而定。除董事会另有决定外，任何委员会会议处理事务所需的法定人数为委员会成员的过半数。

董事的委任

爱尔兰公司法规定至少有两名董事。我们的公司章程规定，董事人数不少于2人，不超过13人。在规定的范围内，授权的董事人数由我公司董事会自行决定，不需要股东大会批准或批准。吾等的董事将于股东大会上以普通决议案方式选出，惟在竞争性选举中的董事将由亲身出席或由受委代表出席相关股东大会的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。如董事人数减至低于规定的最低数目，则余下的一名或多名董事董事可额外委任一名或多名董事董事以填补该最低数目，或为作出有关委任而召开股东大会。临时空缺可由董事会填补。

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职三年。股东没有累积投票权。因此，作为实际事项，持有我们普通股的多数投票权的持有者将有权控制所有董事的选举。在每届股东周年大会上，董事将被选举产生，任期为三年，以接替任期即将届满的相关类别的董事。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权任命董事进入董事会，填补空缺或作为额外的董事。因罢免董事而产生的董事会空缺，可由股东在罢免该董事的大会上以普通决议案填补，如无推选或委任，则其余董事可填补该空缺。董事会可以通过组成法定人数的董事过半数的赞成票来填补空缺。如董事人数不足构成法定人数，董事会仍可填补该等空缺或召开股东大会。根据我们的公司章程，如果董事会填补空缺，董事将担任这一职位的董事，任期将与相关类别的董事的剩余任期重合。如有委任以填补临时空缺或增加董事会成员，董事总人数在任何时候均不得超过董事会根据本公司组织章程不时厘定的董事人数。

董事的免职

爱尔兰公司法规定，尽管一家公司的组织章程细则或该公司与董事之间的任何协议中有任何规定，股东可以普通决议在董事任期届满前将其免职，条件是股东须在罢免董事的大会不少于28天前向公司发出动议任何此类决议案的通知，并且董事将有权在该大会上发言。撤销权不影响董事可能因其撤职而对我们提出的任何违约损害赔偿要求。

董事感兴趣的交易

根据爱尔兰公司法和我们的公司章程，在一项提案、安排或合同中有利害关系的董事必须首先有机会(I)在首次审议该提案、安排或合同的董事会会议上(只要该董事当时知道这种利益存在，或者在任何其他情况下，在得知他或她已经如此有利害关系后的第一次董事会会议上)申报其利益的性质，或(Ii)向董事提供一般通知，声明他或她将被视为在与特定人士的任何提案、安排或合同中有利害关系，而在发出该等一般通知后，将无须就任何特定交易发出特别通知。只要有利害关系的董事作出这样的必要披露，他或她在确定有关提案、安排或合同的会议的法定人数时应被计算在内，并将被允许对该提案、安排或合同进行表决。

根据我们的组织章程，董事有权自行决定他们的薪酬。

借债

根据吾等的组织章程细则，董事的权力包括借入款项及将本公司的业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

期限；解散；清盘时的权利

我们的持续时间将是无限的。我们可能会在任何时间以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。我们亦可应债权人的申请，以法庭命令的方式予以解散，或在我们没有提交某些申报表时，由公司注册处作为执行措施予以解散。我们也可能被爱尔兰董事公司执行部门解散，在那里，公司的事务已被检查员调查，并且从报告或董事公司执行部门获得的任何信息来看，我们应该被清盘。

在债权人的所有债权清偿后，股东在解散或清盘时要求归还本公司资产的权利，在本公司的组织章程细则或董事不时发行的任何股份的条款中有所规定。特别是优先股的持有者在解散或清盘时可以享有优先权。如本公司股份的组织章程细则及发行条款并无有关解散或清盘的具体规定，则在股东优先次序及任何债权人的权利的规限下，资产将按所持股份的缴足面值按比例分配予股东。我们的公司章程规定，我们的普通股东可能有权参与清盘，财产分割的方式将由清盘人决定，但普通股东的这种参与权可能受任何优先股股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利的约束。

股票

根据爱尔兰公司法，股东有权应要求获得股票证书，并支付象征性费用。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ITRM”。我们的普通股没有在都柏林泛欧交易所上市。

没有偿债基金

我们的股票没有偿债基金条款。

股份的转让和登记

我们的转让代理是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理负责维护我们的股票登记簿，在股票登记簿中的登记将决定我们的会员资格。我们的股东如只实益持有股份，将不会成为该等股份的登记持有人。相反，托管人或其他被提名人将是这些股票的记录持有人。因此，将股份从实益持有该等股份的人士转让至同时透过托管或其他代名人实益持有该等股份的人士，将不会在我们的正式股份登记册上登记，因为该托管或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，需要书面转让文书才能在我们的正式股份登记簿上登记任何股份的转让：(I)从直接持有该等股份的人向任何其他人，(Ii)从实益持有该等股份的人向直接持有该等股份的人，或(Iii)从一名实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人，如转让涉及转让股份的存管人或其他代名人的变更。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在我们的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转移到他或她自己的经纪账户(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股份的最终实益所有权不会因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股份的情况下进行的。

任何需要缴纳爱尔兰印花税的股票转让都不会以买方的名义登记，除非转让文书加盖适当印花并提供给我们的转让代理。我们的公司章程允许我们在我们的绝对酌情决定权下创建转让文书，并支付(或促使支付)任何印花税，这是受让人的法律义务。如有任何此类付款，吾等(代表吾等或吾等联属公司)有权(I)向受让人或转让人(酌情决定)要求退还印花税，(Ii)将印花税金额抵销未来须支付予受让人或转让人的股息(酌情决定)，及(Iii)对已支付印花税的股份有留置权。除非吾等另行通知，股份转让各方可假定已支付与吾等股份交易有关的任何印花税。

我们的公司章程授权我们的秘书(或秘书为此目的而指定的其他人)代表转让方签署转让文书。

吾等的组织章程细则授予吾等董事会一般酌情权拒绝登记转让文书，除非转让只涉及某一类别的股份、转让文书附有与其有关的股份证书(如有)及董事可能合理要求的其他证据以证明转让人有权进行转让、转让文书的受让人不超过四人，以及递交于吾等的注册办事处或吾等董事或秘书指定的其他地方。

董事可以不时暂停转让登记，每年总计不超过30天，由董事会不时决定(法律可能要求的除外)。