美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
勾选任何错误更正是否是重述,要求根据§ 240.10D-1(b)对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值,基于注册人普通股的收盘价,每股面值0.01美元,2023年6月30日,注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日, $
截至2024年2月29日,注册人已发行的普通股股份数量为s
以引用方式并入的文件
本年度报告的第三部分10—K表格纳入了注册人2024年度股东大会的最终委托书中的信息,预计将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后不迟于120天内提交给美国证券交易委员会。
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
101 |
项目IC。 |
网络安全 |
101 |
第二项。 |
属性 |
102 |
第三项。 |
法律诉讼 |
102 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
102 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
103 |
第六项。 |
[已保留] |
103 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
104 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
121 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
122 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
155 |
第9A项。 |
控制和程序 |
155 |
项目9B。 |
其他信息 |
155 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
156 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
157 |
第11项。 |
高管薪酬 |
157 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
157 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
157 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
157 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
158 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
163 |
i
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本年度报告中除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或这些词语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响,包括“风险因素”和本年度报告其他部分所述的风险、不确定性和假设。此外,我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营,新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定因素和假设,
II
本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本年度报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与新信息、实际结果或我们预期的变化保持一致,除非法律要求。
您应该阅读本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件,作为本年度报告的附件,并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
本年度报告还包含行业、市场和竞争状况数据,这些数据来自我们自己的内部估计和研究,以及由第三方进行的行业和一般出版物以及研究调查和研究。行业出版物、研究和调查一般声明,它们是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息,以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一个都是可靠的,但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的,市场定义是适当的,但这样的研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。由于各种因素,包括“风险因素摘要”和“风险因素”一节中描述的因素,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
三、
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。对本风险因素摘要中风险的进一步讨论,以及我们面临的其他风险,可以在本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分找到,在对我们的普通股做出投资决定之前,应该与本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。这些风险包括:
四.
v
第一部分
项目1.B有用处。
概述
我们是一家临床阶段的制药公司,致力于开发和商业化舒罗培南,使其有可能成为美国第一个口服培南,以及全球第一个也是唯一一个口服和静脉注射(IV)品牌的培南。青霉烯类,包括硫培南和碳青霉烯类,属于一类抗生素,更广泛地定义为伯内酰胺类抗生素,最初的例子是青霉素,但现在也包括头孢菌素。舒罗培南是一种静脉注射的有效的硫培南抗生素,对属于革兰氏阴性菌组的细菌具有活性,并导致尿路和腹内感染。我们还成功地开发了舒罗培南口服片剂,舒罗培南etzadroxil-probenecid,我们称之为口服舒罗培南。我们认为,舒罗培南和口服舒罗培南有可能成为重要的新治疗替代品,以解决与一些最广泛使用的抗生素,特别是氟喹诺酮类抗生素的已知毒性有关的抗菌素耐药性日益增长的问题。
在2018年第三季度,我们在我们的第三阶段开发计划中启动了三项临床试验,其中包括:第三阶段单纯尿路感染(UUTI)临床试验,称为舒罗培南耐药肠杆菌科(SURE)1,比较口服舒罗培南和口服环丙沙星治疗女性UUTI,第三阶段复杂尿路感染(CUTI)临床试验,称为SURE 2,比较静脉注射舒罗培南和口服厄他培南,然后口服环丙沙星治疗成人cUTI,以及第三阶段复杂腹内感染(CIAI)临床试验,称为SURE 3。比较静脉注射舒罗培南后口服舒罗培南与静脉注射厄他培南后口服环丙沙星和甲硝唑在成人慢性IAI中的疗效。我们根据与美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段会议结束以及欧洲药品管理局(EMA)的反馈,为每个适应症设计了一项第三阶段临床试验。我们根据FDA的特殊方案评估(SPA)协议进行了3期临床试验。2019年12月,我们宣布,与CIAI试验的对照疗法(SURE 3)相比,舒罗培南不符合统计学上非劣势的主要终点。在2020年第二季度,我们宣布了我们在cUTI(Sure 2)和UUTI(Sure 1)的第三阶段临床试验结果。在cUTI试验中,与对照治疗相比,舒罗培南没有达到统计非劣化的主要终点,应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV对口服舒罗培南的无症状菌尿率高于厄他培南IV对口服环丙沙星的影响,只有在治疗访问测试中才明显。在不同的治疗方法中,接受额外抗生素治疗或出现残余cUTI症状的患者的比率相似。同样,在UUTI试验中,与环丙沙星相比,在基础病原体对环丙沙星敏感的患者群体中,舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点,这在很大程度上是由于与接受环丙沙星治疗的患者相比,舒罗培南治疗患者在治疗访问测试中出现了更多的无症状菌尿。然而,在UUTI试验中,在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者中,舒罗培南通过显示统计学意义实现了相关的主要终点。 在治疗ARM中对环丙沙星耐药人群的总有效率,为UUTI患者的治疗效果提供了证据。根据2020年9月与FDA在新药申请前会议(NDA)上的讨论以及之前与FDA的通信,我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者尿路感染的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日,我们收到了FDA关于我们NDA的完整回复信(CRL)。CRL规定,FDA已完成对NDA的审查,并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的比较药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗尿路感染的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始参加该临床试验,即舒罗培南在耐药肠杆菌引起的尿路感染中的更新评估(REASURE)。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。在从我们的安心试验中收到积极的数据后,我们的董事会决定,我们应该专注于一个战略过程,出售、许可或以其他方式处置我们对舒罗培南的权利,目标是最大化股东价值。在这一战略过程中,我们聘请了一名财务顾问来协助管理层和董事会评估战略选择。
1
2015年11月,我们根据某些专利和专有技术从辉瑞(辉瑞)那里获得了开发和商业化舒罗培南及其口服前体药物舒罗培南etzadroxil的全球独家许可。辉瑞公司在日本对1450多名患有各种医院和社区获得性感染的患者进行了静脉注射舒罗培南的1期和2期临床试验。这些临床试验记录了所研究适应症的治疗效果,并为舒罗培南的安全性提供了初步见解,将继续通过其他临床试验对其进行评估。辉瑞随后将舒罗培南开发成前药制剂舒罗培南etzadroxil,以实现口服给药。一旦这种前体药物在胃肠道中被吸收,etzadroxil酯立即被分解,活性部分舒罗培南被释放到血液中。我们通过添加丙磺舒进一步增强了这一前药配方,以延长舒罗培南的半衰期并增强其抗菌潜力。丙磺舒是一种药代动力学增强剂,几十年来一直在全球安全和广泛使用。口服剂量的舒罗培南、依扎曲辛-丙磺舒被合并成一个双层片剂,我们称之为口服舒罗培南。我们把静脉注射的舒罗培南称为舒罗培南,与口服舒罗培南一起称为我们的舒罗培南方案。
由于引起这些疾病的病原体产生抗药性,尿路和腹内感染的治疗变得更具挑战性。在美国,每年约有1500万次急诊室和办公室就诊出现尿路感染症状,约3300万次尿路感染,其中约30%的感染是由喹诺酮类非敏感微生物引起的,约1%的感染是由对所有常见口服抗生素类别产生抗药性的病原体引起的。根据市场研究,医生估计这些患者中约有35%的人治疗失败的风险增加。由于治疗失败的风险,对这一组耐药感染进行适当的抗生素治疗尤为重要。在研究中,高风险患者被定义为尿路感染复发患者、老年患者、疑似或确诊为耐药感染的患者、合并疾病(如糖尿病)或免疫功能受损的患者、最近住院的患者、既往抗生素失效的患者以及长期护理环境中的患者。治疗失败给医疗保健系统带来了巨大的临床和经济挑战。2022年,对5395例可评估的门诊尿路感染病例的回顾数据库分析显示,22%的患者接受了病原体耐药的抗生素体外培养与接受病原体易感抗生素的患者相比,这些患者在首次处方填写后28 天内需要第二张处方(34%比19%)或住院(15%比8%)的可能性几乎是两倍。在美国,每年约有360万cUTI患者和约35万cIAI患者需要抗生素治疗。
对抗生素的耐药性日益增长E.Coli,尿路感染的主要原因使社区和医院环境中的治疗替代选择变得复杂,减少了医生的有效治疗选择。此外,美国传染病学会和欧洲微生物和传染病学会在其2010年更新的《治疗女性急性无并发症膀胱炎和肾盂肾炎国际临床实践指南》中建议不要经验性使用氟喹诺酮类药物,或在没有细菌培养结果的情况下开出治疗尿路感染的氟喹诺酮类药物的处方。同样,FDA在2015年11月的咨询委员会会议上表示,氟喹诺酮类药物引起的严重副作用的风险通常超过了对UUTIs和其他无并发症感染患者的好处。随后,FDA要求对氟喹诺酮类抗生素进行标签修改,指示医疗专业人员将氟喹诺酮类药物保留给没有其他治疗选择的患者。2018年12月,FDA进一步警告称,氟喹诺酮类抗生素可能会在某些患者,特别是老年人中导致主动脉瘤和夹层。2018年10月,EMA的药物警戒风险评估委员会建议限制广谱抗生素、氟喹诺酮和喹诺酮类药物的使用,此前该委员会审查了据报道“使人丧失能力并可能长期存在”的副作用。该委员会进一步指出,氟喹诺酮类药物和喹诺酮类药物只能用于治疗必须使用抗生素的感染,其他药物则不能使用。
在过去的二十年里,没有一种最常用的口服抗生素最初被FDA批准用于治疗尿路感染。我们相信口服舒罗培南将是高危UUTI患者的重要治疗选择,因为它对耐药病原体具有效力,以及它的抗菌活性谱。此外,口服舒罗培南将允许感染耐药病原体但足够稳定的患者在社区接受治疗,从而避免需要静脉导管,甚至住院。
在医院环境中,缺乏有效的口服降压选择导致有可能长时间住院或插入外周插入中心静脉导管(PICC)以便于静脉注射抗生素,即使对一些感染相对直接的患者也是如此。我们的舒罗培南计划可以实现更快的出院,为医院提供节省成本的优势,并降低患者与导管相关的感染风险。基于效力、安全性和配方优势,我们相信我们的舒罗培南计划具有独特的定位,可以满足社区和医院环境中患有简单和复杂感染的患者未得到满足的医疗需求。
如果获得批准,并且如果我们出售、许可或以其他方式处置我们的口服舒罗培南权利以最大化利益相关者价值的战略过程没有导致任何类型的交易,我们将计划与商业合作伙伴和/或我们自己在社区环境中通过有针对性的销售队伍在美国将我们的舒罗培南计划商业化。来自正在进行的流行病学研究的数据,以按邮政编码量化对喹诺酮类药物的耐药性,以及我们的临床试验和
2
现有的处方者数据将告知我们最初的目标销售团队,在社区环境中,哪里对尿路感染的新的、有效的治疗方法的医疗需求最高。在美国以外,我们正在评估我们的选择,以最大限度地提高我们的舒罗培南计划的价值。
我们预计将注册两家供应商,并在可能重新提交我们的保密协议时,批准一家供应商生产口服舒罗培南的有效药物成分(API)。我们最初将依靠一家第三方工厂来生产我们所有的舒罗培南片剂。未来,鉴于口服舒罗培南对我们潜在的商业结果的重要性,我们将考虑建立更多的来源。
截至2024年2月29日,我们从辉瑞独家许可了两项美国专利和三项外国专利,其中包括一项针对舒罗培南etzadroxil成分的美国专利,该专利预计将于2029年到期,可能会根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(或Hatch-Waxman Act)延长至2034年,以及三项与舒罗培南etzadroxil相关的外国专利。我们还拥有两项美国专利,一项日本专利,一项韩国专利和一项澳大利亚专利,还有一项美国专利,一项日本专利,一项韩国专利和一项澳大利亚专利,涉及口服舒罗培南双层片剂的组合物及其相关制剂和/或用途,另一项美国专利涉及口服舒罗培南治疗多种疾病的方法,包括尿路感染。我们拥有的专利计划不早于2039年到期,不包括任何额外的专利调整或专利期限延长。我们还拥有3项未决的美国专利申请和24项未决的外国专利申请,这些专利申请总共涵盖了舒罗培南和丙磺舒的用途以及舒罗培南、依曲西林和丙磺舒的双层片剂。根据未决申请颁发的任何美国或外国专利预计将在2039年至2041年之间到期,不包括任何额外的专利调整或专利期限延长。此外,FDA已将舒罗培南和口服舒罗培南指定为合格的传染病产品(QIDP),用于治疗UUTI、cUTI、cIAI、社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎。口服和静脉注射制剂中这七种适应症的快速通道指定也已获得批准。QIDP身份使舒罗培南和口服舒罗培南有资格受益于《增益法》规定的开发新抗生素的某些激励措施。此外,QIDP地位可能会使我们可能被授予的任何监管排他期增加5年。考虑到舒罗培南对革兰氏阴性和革兰氏阳性细菌的覆盖,其他适应症的QIDP状态也是可能的,等待提交额外的文件和FDA的接受。快速通道状态提供了与FDA更频繁的会议、与临床试验相关的更频繁的书面交流、加速批准和优先审查的资格以及滚动审查的可能性。我们的授权专利中没有一项涵盖舒罗培南的IV制剂。
舒罗培南计划、临床和监管状况
在三个3期临床试验中,我们追求口服舒罗培南和舒罗培南的三个初始适应症。我们设计这些三期临床试验是基于广泛的体外培养微生物监测数据、健康志愿者的第一阶段药代动力学数据以及患者的群体药代动力学数据、相关疾病环境中的动物模型、20世纪90年代初辉瑞在日本使用舒罗培南进行的计划的第二阶段数据,以及FDA在第二阶段结束会议上的监管反馈,所有这些都得到了提供临床用品的先进商业制造计划的支持。
在2018年第三季度,我们在第三阶段开发计划中启动了三项临床试验,分别是Sure 1试验、Sure 2试验和Sure 3试验。我们根据与FDA的第二阶段会议结束和EMA的反馈,为每个适应症设计了一个第三阶段临床试验。我们根据FDA的SPA协议进行了3期临床试验。2019年12月,我们宣布,与CIAI试验的对照疗法(SURE 3)相比,舒罗培南不符合统计学上非劣势的主要终点。在2020年第二季度,我们宣布了我们在cUTI(Sure 2)和UUTI(Sure 1)的第三阶段临床试验结果。在cUTI试验中,与对照治疗相比,舒罗培南没有达到统计非劣化的主要终点,应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV对口服舒罗培南的无症状菌尿率高于厄他培南IV对口服环丙沙星的影响,只有在治疗访问测试中才明显。在不同的治疗方法中,接受额外抗生素治疗或出现残余cUTI症状的患者的比率相似。同样,在UUTI试验中,与环丙沙星相比,在基础病原体对环丙沙星敏感的患者群体中,舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点,这在很大程度上是由于与接受环丙沙星治疗的患者相比,舒罗培南治疗患者在治疗访问测试中出现了更多的无症状菌尿。然而,在UUTI试验中,在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者群体中,舒罗培南实现了相关的主要终点,因为在对环丙沙星耐药的人群中,治疗组的总体应答率具有统计学意义,这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信,我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日,我们收到了FDA关于我们保密协议的CRL。CRL规定,FDA已完成对NDA的审查,并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的对照药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议
3
舒罗培南用于治疗尿路感染,我们于2022年10月开始参加这项名为REASURE的临床试验。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。
我们的战略
自成立以来,我们的战略一直是开发和商业化用于多种适应症的舒罗培南计划,并从长远来看,建立市场领先的抗感染业务。我们现在专注于出售、许可或以其他方式处置我们对舒罗培南的权利的战略过程,目标是最大化利益相关者的价值,并聘请了一名财务顾问来协助管理层和董事会评估战略选择。然而,我们不能就这一战略进程何时或是否会导致任何类型的交易做出任何承诺,也不能保证我们将决定进行潜在的出售、许可安排或以其他方式处置其对舒罗培南的权利。在这一战略进程取得结果之前,我们战略的主要内容继续包括:
如果我们的战略流程没有导致任何类型的交易,并且取决于我们筹集足够资本为运营提供资金的能力,我们的战略可能包括以下部分或全部要素:
医疗需求
尿路和腹内感染
尿路感染是门诊环境中最常见的细菌感染之一。当泌尿系统的一个或多个部分(肾脏、输尿管、膀胱或尿路)被病原体(最常见的是细菌)感染时,就会发生尿路感染。虽然许多尿路感染不会危及生命,但如果感染到达肾脏,可能会发生严重疾病,甚至死亡。尿路感染的诊断分为复杂感染和非复杂感染。UUTI是指非常驻感染性生物(如急性膀胱炎)侵入结构和功能正常的尿路,通常在门诊环境下用口服药物进行诊断和治疗。相反,皮肤感染,包括急性肾盂肾炎,被定义为一种从膀胱上行的尿路感染,伴有局部和全身的体征和症状,包括发热、寒战、身体不适、腰部疼痛和/或肋椎角疼痛或压痛,这些症状发生在尿路的功能或解剖异常或导尿管存在的情况下,治疗通常是在医院进行静脉注射治疗。
Ciais面临着与皮肤相似的挑战。这些复杂的感染从胃肠道来源,如阑尾或结肠,延伸到腹膜腔,并可与脓肿形成相关。
4
抗菌素耐药性正在增加
大肠杆菌对多种抗生素的抗药性越来越强,这对尿路感染患者来说尤其成问题,因为大肠杆菌是这些感染的主要原因。市场领先的抗生素,氟喹诺酮类(如环丙沙星、左氧氟沙星)和甲氧苄氨嘧啶-磺胺甲恶唑(如百草枯、赛普妥)目前有大肠杆菌全国的耐药率超过20%。2019年,在美国,约40%的尿路感染口服处方是针对氟喹诺酮类药物或甲氧嘧啶-磺胺甲恶唑的。在医院,氟喹诺酮类药物对大肠杆菌在美国大约一半的州,并且在近80%的州具有超过25%的耐药率。根据疾病控制和预防中心(CDC)公布的全国数据,氟喹诺酮类药物对大肠杆菌在美国,2019年住院患者中,和2020年,全国耐药率大肠杆菌对氟喹诺酮类药物的耐药率上升至35.2%。此外,全国对卡介苗的抵抗率大肠杆菌对头孢菌素类,这是产超广谱β-内酰胺酶(ESBL)的常见标志E.Coli,2011年至2015年和2020年的总耐药率估计约为13%,据疾控中心报告,头孢菌素的耐药率为24.7%。2000-2009年间产超广谱β-内酰胺酶(ESBL)的流行大肠杆菌和产ESBLK.肺炎分别从3.3%到8.0%和从9.1%到18.6%增加了一倍多。在同一时间段内,由产ESBL细菌引起的住院人数增加了约300%。美国疾病控制与预防中心在2022年发布的一份特别报告中描述了美国新冠肺炎对抗生素耐药性的影响,从2019年到2020年,超广谱β-内酰胺酶病例的比率估计增加了10%,主要是由于住院病例增加了32%,而社区感染增加了7%。欧洲抗菌素耐药性监测网络(EAR-NET)在欧洲报告的数据表明,2022年,喹诺酮类耐药的流行大肠杆菌和大肠杆菌对第三代头孢菌素的耐药率分别为22%(欧盟/欧洲经济区国家范围9.9-46.4%)和14.3%(欧盟/欧洲经济区国家范围5.8-40.2%)。疾病的流行大肠杆菌对第三代头孢菌素、氟喹诺酮类和氨基糖苷类药物的联合耐药率为5.1%(欧盟/欧洲经济区国家范围为1.5-14.2%)。
我们进一步描述了美国治疗尿路感染所使用的抗生素的细菌耐药性的流行情况。根据从门诊UTIS获得的邮政编码水平的尿液培养结果,我们得出结论,在中国的大部分地区,肠杆菌科细菌对喹诺酮类抗生素的耐药率超过20%。此外,2015年,25个州被确定为艾滋病高发州E. 大肠杆菌在美国,耐药性产生的处方约占UTI处方的75%。
按邮政编码对喹诺酮类不敏感肠杆菌科细菌的地理分布
尿液培养。
数字代表数据来源的医院中心
由于抗生素耐药性导致治疗成本增加、发病率增加以及死亡率增加,对可用于社区和医院感染的抗菌剂的医疗需求迫切而未得到满足。最近一项全国性的数据库研究评估了来自美国门诊患者的尿路肠杆菌分离株的耐药性趋势,结果显示,尿路肠杆菌分离株对抗生素的耐药性很常见。2011至2020年间,产超广谱β-内酰胺酶表型的菌株增加了约30%,呋喃妥因不敏感的肠杆菌分离株也显著增加。所有四类抗生素(氟喹诺酮类、甲氧嘧啶-磺胺甲恶唑、呋喃妥因和β-内酰胺类)的耐药率均高于推荐的经验性治疗阈值。青霉素类抗生素有可能解决与内酰胺类抗生素相关的许多相关耐药性问题
5
这是因为它具有抗菌活性的靶向光谱和对包括ESBL和AmpC酶在内的许多内酰胺酶的水解性攻击的内在稳定性。
有很大一部分人处于危险之中
在美国,每年约有1500万人次出现尿路感染症状的急诊室和办公室就诊,约3300万人次出现尿路感染,其中约30%的感染是由喹诺酮类非敏感微生物引起的,约1%的感染是由对所有常见口服抗生素类别产生抗药性的病原体引起的。根据市场研究,医生估计这些患者中约有35%的人治疗失败的风险增加。由于与治疗失败相关的后果,对这一组耐药感染进行适当的抗生素治疗尤为重要。在研究中,高风险患者被定义为尿路感染复发患者、老年患者、疑似或确诊为耐药感染的患者、合并疾病(如糖尿病)或免疫功能受损的患者、最近住院的患者、既往抗生素失效的患者以及长期护理环境中的患者。
在美国,每年约有360万cUTI患者和约35万cIAI患者需要抗生素治疗。
有限的治疗选择
除了抗生素耐药性恶化外,目前用于UUTIs一线经验性口服治疗的许多抗生素,如呋喃妥因和甲氧苄啶-磺胺甲恶唑,都存在严重的安全性和耐受性问题。呋喃妥因治疗可引起肺纤维化和弥漫性间质性肺炎。呋喃妥因对妊娠38周后的孕妇和新生儿因溶血性贫血以及肾功能不佳的患者是禁忌。甲氧普林-磺胺甲恶唑与致命性过敏反应、胚胎宫内毒性、高钾血症、胃肠功能障碍和皮疹有关,包括罕见的史蒂文斯-约翰逊综合征。此外,一些抗生素,如呋喃妥因和磷霉素,组织渗透性较差。虽然氟喹诺酮类药物现在是治疗社区和医院革兰氏阴性菌感染中使用最广泛的抗生素类别,但美国传染病学会和欧洲微生物和传染病学会现在建议不要经验地使用氟喹诺酮类药物来治疗UUTIs,在2010年更新的《女性急性无并发症膀胱炎和肾盂肾炎治疗国际临床实践指南》中,因为它们“有附带损害的倾向,应该保留用于急性膀胱炎以外的重要用途,因此应该被认为是治疗急性膀胱炎的替代抗菌药。”同样,FDA在2015年11月的咨询委员会会议上表示,氟喹诺酮类药物引起的严重副作用的风险通常超过了对UUTIs和其他无并发症感染患者的好处。与氟喹诺酮类药物相关的严重副作用包括肌腱断裂、肌腱炎,以及重症肌无力和周围神经病变的恶化症状。随后,FDA要求对氟喹诺酮类抗生素进行标签修改,指示医疗专业人员将氟喹诺酮类药物保留给没有其他治疗选择的患者。2018年12月,FDA进一步警告称,氟喹诺酮类抗生素可能会导致某些患者,特别是老年人的主动脉瘤和夹层。2018年10月,EMA的药物警戒风险评估委员会建议限制广谱抗生素、氟喹诺酮和喹诺酮类药物的使用,此前该委员会审查了据报道“使人丧失能力并可能长期存在”的副作用。该委员会进一步指出,氟喹诺酮类药物和喹诺酮类药物只能用于治疗必须使用抗生素的感染,其他药物则不能使用。
UUTIs患者的口服抗生素治疗选择有限,有时可能会导致住院,以方便感染进展的患者使用IV抗生素。此外,一些UUTI仍未出现并发症的患者可能需要住院接受静脉注射治疗。对于皮炎患者,缺乏有效的口服降压选择,以及缺乏新的治疗选择,这从过去20年中没有一种最常用的口服药物最初获得FDA批准的事实证明了这一点,这导致了长时间住院或插入PICC以便于静脉注射抗生素的可能性,即使对一些感染相对直接的患者也是如此。因此,基于上述流行病学和最近与执业临床医生和药剂师的讨论,我们认为迫切需要一种新的口服抗菌疗法来治疗尿路感染,既复杂又简单,对产ESBL和耐喹诺酮类革兰氏阴性细菌具有强大的活性。
开发抗生素面临的挑战
抗生素的工作原理是针对细菌的关键功能,使其失去功能。这些关键功能包括制造蛋白质的能力,进一步复制的能力,以及针对恶劣的外部环境建立保护膜的能力。这些功能被编码在细菌的DNA中,并被复制到每一代。复制过程中偶尔会出现错误;通常情况下,这些错误会杀死后代,但有时实际上可以帮助它们在特定环境下存活下来,即当受到抗生素的威胁时。
细菌突变是DNA编码的这些变化,使有机体能够调整其蛋白质结构,从而阻止靶标特异性抗生素发挥作用。随着时间的推移,后续世代的细菌会保留这些突变,甚至会发展出新的
6
突变使它们对多种抗生素产生抗药性,并产生所谓的多药耐药(MDR)病原体。此外,细菌还开发了一种机制,允许它们将这些基因突变直接传递给附近的其他细菌,甚至是来自不同物种的细菌。由于目前可用的抗生素种类有限,人们担心,最终我们将没有任何抗生素来治疗由这些多药耐药细菌引起的感染。我们仍然需要比这些变异细菌领先一步的新抗生素,以防止它们引起的感染。
解决阻力上升的办法
解决耐药性问题的策略是,只有在患者真正需要的时候才使用这些抗生素,限制细菌产生这些突变的机会,并继续努力发现和开发新的有效抗菌剂。
这些新代理将需要:
在过去的30年里,青霉烯类抗生素,包括亚胺培南、美罗培南、多利培南和厄他培南等碳青霉烯类抗生素,一直是严重感染患者有效和可靠的治疗选择。它们的活性范围包括那些导致感染的病原体,如腹腔、尿路和呼吸道的病原体,其效力与任何其他抗生素类别一样好或更好,瞄准细菌细胞壁,这是细菌防御的关键要素。对这类细菌的耐药性通常是由获得碳青霉烯酶的微生物引起的,在社区环境中很少看到,主要局限于有大量医疗保健暴露的患者,特别是最近住院的患者。这些药物一般耐受性很好。它们的局限性是要求静脉注射,限制了它们对住院患者的效用。
我们的舒罗培南计划
我们的舒罗培南计划有可能为抗生素耐药性问题和现有药物的局限性提供解决方案。舒罗培南有体外培养抗革兰氏阴性菌的活性,对一种或多种已确定的抗生素具有抗药性,可以口服制剂提供。如果在社区环境中发生尿路感染,可以片剂形式提供口服舒罗培南,为那些培养证实或疑似MDR病原体的人提供护理选择,潜在地避免了住院的需要。如果患者因耐药细菌感染而需要住院,可以静脉注射舒罗培南进行治疗,一旦感染开始改善,就开始口服舒罗培南,有可能使患者能够出院。
口服舒罗培南和舒罗培南的潜在优势
我们正在开发我们的舒罗培南计划,为患者和临床护理提供者提供一种新的选择,以治疗耐药的革兰氏阴性感染,并对其抗菌活性充满信心,并灵活地治疗社区患者,同时将那些住院的患者送回家。
舒罗培南的差异化特征包括:
7
口服舒罗培南和舒罗培南的市场机遇
基于迄今为止根除关键病原体的临床证据,加上未满足的医疗需求,如果获得批准,我们预计口服舒洛培能的商业机会将是巨大的,最初重点是治疗社区耐药病原体引起的高风险患者的uUTI。我们估计,美国约30%的uUTI由喹诺酮类非敏感病原体引起,约1%的感染由对所有常用口服抗生素类均耐药的病原体引起。
根据2015年发表的一项综述,急性膀胱炎仍然是给其他健康女性开抗菌药的最常见适应症之一,导致美国每年有多达1500万人去办公室或急诊室就诊。至.为止
8
50%的女性在32岁之前经历过一次发作。此外,在美国,每年大约有360万名患者患有更严重的尿路感染。
在美国,大肠杆菌目前对氟喹诺酮类、甲氧嘧啶-磺胺甲恶唑和氨苄西林的耐药率超过20%。我们的市场研究表明,医生认为缺乏有效的口服药物来治疗这些更困难的耐药感染是他们执业中一个关键的未得到满足的需求。医生们尤其关注35%被认为是治疗失败风险增加的患者中的耐药感染,因为当最初的治疗失败时,他们对医疗保健系统构成了巨大的潜在临床和经济挑战。
鉴于细菌耐药性的日益普遍使现有的口服疗法无效,再加上FDA强制要求修改新的安全标签以增强警告,限制氟喹诺酮类药物在非复杂感染中的使用,因为氟喹诺酮类药物与残疾和潜在的永久性副作用有关,医生们正在寻找新的替代方案来安全有效地治疗他们的患者。
我们相信,口服舒罗培南的价值主张将帮助社区医生解决尚未得到满足的需求,即安全有效的口服UUTI疗法,以治疗越来越多的疑似或确诊耐药病原体患者(S)。此外,我们相信,我们的舒罗培南计划将使患者从住院环境中的静脉注射疗法过渡到社区中的口服疗法,从而为医院提供令人信服的价值主张。
口服舒罗培南和舒罗培南临床开发计划
我们的舒罗培南计划的目标是向患者提供一种口服和静脉注射的舒罗培南制剂,该制剂在美国和欧洲获得批准,用于治疗由耐药革兰氏阴性病原体引起的感染。舒罗培南的活性范围、以方便的剂量计划提供的口服药物的可用性以及不断演变的安全性状况支持其进一步开发uUTI、cUTI和cIAI的目标适应症。口服舒罗培南是口服前体药物,代谢为舒罗培南,其治疗活性形式,与丙磺舒联合。
舒罗培南和口服舒罗培南都因UUTI、cUTI和cIAI的适应症以及社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎而获得QIDP指定地位。口服和静脉注射制剂中这七种适应症的快速通道指定也已获得批准。考虑到舒罗培南对革兰氏阴性和革兰氏阳性细菌的覆盖,其他适应症的QIDP指定状态也是可能的,等待提交额外的文件和FDA的接受。在与FDA的第二阶段会议结束时,我们收到了对开发计划的反馈,其中就安全数据库的大小、非临床研究要求、第一阶段和第三阶段临床试验的设计、儿科开发计划以及通过生产商业用品支持拟议的化学、制造和控制(CMC)开发活动提供了指导。治疗cIAI、cUTI和uUTI的第三阶段临床试验与FDA达成了SPA协议。三项3期临床试验均于2018年第三季度启动,并于2019年底完成招募。2019年12月,我们宣布,与CIAI试验的对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。我们收到的EMA科学建议,与这一适应症的现有指导一致,支持早于主要研究终点进行评估的终点,以及-12.5%的非劣势边际。在2020年第二季度,我们宣布了我们在cUTI和uUTI的第三阶段临床试验结果。在cUTI试验中,与对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上的非劣性的主要终点,应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV组与口服环丙沙星组相比,舒罗培南IV组与口服环丙沙星组相比,无症状菌尿率更高,只有在治疗访问测试中才能明显看出这一点。在不同的治疗方法中,接受额外抗生素治疗或出现残余cUTI症状的患者的比率相似。同样,在UUTI试验中,在对环丙沙星敏感的基线病原体患者中,与环丙沙星相比,舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点,这在很大程度上是由于舒罗培南治疗的患者在治疗访问测试中与接受环丙沙星治疗的患者相比出现了更多的无症状菌尿。然而,在UUTI试验中,在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者中,舒罗培南通过证明优于环丙沙星而实现了相关的主要终点,为UUTI患者的治疗效果提供了证据。尽管未能达到上述终点,但在所有三个第三阶段临床试验中,在测量的所有时间点,舒罗培南和/或口服舒罗培南的临床反应与对照方案(非劣势)相似,但在UUTI第三阶段试验中口服舒罗培南具有统计学优势的喹诺酮类非敏感人群除外。此外,我们认为二级支持分析和安全性数据支持舒罗培南在治疗多重耐药感染方面的潜力。根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信,我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。如上所述,我们于2021年7月23日收到了FDA关于我们保密协议的CRL。CRL规定,FDA已完成对NDA的审查,并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的比较药物。2022年7月,我们根据SPA与FDA达成协议
9
关于口服舒罗培南治疗尿路感染的3期临床试验的设计、终点和统计分析过程,我们于2022年10月开始登记参加这项名为REASURE的临床试验。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议。如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。
微生物监测数据
舒罗培南已证明有效体外培养由其最低抑菌浓度(MIC)定义的对几乎所有肠杆菌科属的活性,在厌氧菌中,如类杆菌、普雷沃特氏菌、卟啉单胞菌、梭杆菌和消化链球菌,革兰氏阳性菌包括甲氧西林敏感葡萄球菌,化脓性链球菌和肺炎链球菌,以及其他社区呼吸道病原体,如流感嗜血杆菌和卡他莫拉氏菌. MIC是一种用于描述体外培养将固定数量的细菌加入96孔板中,并依次向孔中加入浓度增加的抗生素的一种方法。井中抑制细菌生长的抗生素浓度被认为是最低抑菌浓度。当观察一种细菌的许多菌株的集合时,MIC90是90%的菌株被抑制的最低抗生素浓度。舒罗培南缺乏体外培养活动(MIC90≥16微克/毫升)对氧化型非发酵病原菌绿脓杆菌,鲍曼不动杆菌, 洋葱伯克霍尔德菌, 和嗜麦芽窄食单胞菌. 考虑到它缺乏对抗绿脓杆菌因此,在治疗由致病性肠杆菌科引起的感染时,不应选择对碳青霉烯类耐药的假单胞菌,就像亚胺培南和美罗培南一样。对各种肠球菌,最低抑菌浓度90取值范围为4至≥64微克/毫升。耐甲氧西林葡萄球菌也有很高的MIC值。
下表突出显示了MIC50和MIC90JMI实验室在2019年收集的关键目标病原体负责我们的III期项目中研究的感染。
生物分类 |
|
N |
|
小鼠50 |
|
小鼠90 |
|
|
|
|
(µ g/mL) |
|
(µ g/mL) |
|
|
|
|
|
|
|
大肠杆菌 |
|
983 |
|
0.03 |
|
0.03 |
ESBL阴性 |
|
813 |
|
0.03 |
|
0.03 |
esbl阳性 |
|
170 |
|
0.03 |
|
0.06 |
克雷伯菌属 |
|
347 |
|
0.03 |
|
0.12 |
ESBL阴性 |
|
224 |
|
0.03 |
|
0.06 |
esbl阳性 |
|
49 |
|
0.06 |
|
1 |
奇异变形杆菌 |
|
91 |
|
0.25 |
|
0.25 |
e.阴沟 种复合体 |
|
110 |
|
0.12 |
|
0.5 |
C. koseri |
|
9 |
|
0.03 |
|
- |
S.粘质 |
|
36 |
|
0.5 |
|
2 |
革兰氏阴性厌氧菌 |
|
287 |
|
0.12 |
|
1 |
的比较 体外培养舒洛培南相对于其他碳青霉烯类药物以及目前处方的UTI口服药物的活性如下所示。略高剂量的舒洛培南的活性与目前市售的厄他培南和美罗培南非常相似。此外,舒洛培能有效地 体外培养抗氟喹诺酮类和甲氧嘧啶—磺胺甲恶唑耐药且ESBL阳性的相关微生物的活性。抵抗力的普遍存在,
10
现有的仿制抗生素,现在超过20%的许多病原体,强调了在门诊环境中治疗uUTI患者或释放cUTI或cIAI患者的挑战,以可靠的降压口服治疗。
|
大肠杆菌 |
|
K.肺炎 |
|
奇异变形杆菌 |
||||||
|
N = 983 |
|
N = 273 |
|
N = 91 |
||||||
Penem等级: |
小鼠90 (μ g/mL) |
|
%S* |
|
小鼠90 (μ g/mL) |
|
%S* |
|
小鼠90 (μ g/mL) |
|
%S* |
舒洛培南 |
0.03 |
|
- |
|
0.06 |
|
- |
|
0.25 |
|
- |
厄他 |
0.03 |
|
99.7 |
|
0.06 |
|
97.1 |
|
0.015 |
|
100 |
亚胺培南 |
0.12 |
|
99.9 |
|
0.5 |
|
98.5 |
|
2 |
|
38.5 |
美罗培南 |
0.03 |
|
99.9 |
|
0.03 |
|
98.5 |
|
0.12 |
|
100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目前市场上的口服药物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
nitrofurantoin |
32 |
|
96 |
|
>64 |
|
23.1 |
|
>64 |
|
2.2 |
环丙沙星 |
>16 |
|
70.3 |
|
4 |
|
78.3 |
|
>16 |
|
74.7 |
甲氧苄氨嘧啶-磺胺甲恶唑 |
>16 |
|
65.9 |
|
>16 |
|
80.2 |
|
>16 |
|
80 |
阿莫西林-克拉维酸 |
16 |
|
80.3 |
|
16 |
|
85.3 |
|
2 |
|
97.8 |
N=细菌样本;每个候选产品都使用相同的样本大小进行测试
%S=敏感率,意味着测试的菌株数量的MIC低于FDA定义的敏感性断点的比例;方框表示敏感率低于80%,这是在培养物可用之前担心使用抗生素的阈值
*敏感性断点由FDA确定,并根据与特定MIC相关的第三阶段临床试验中的抗菌剂治疗效果记录在产品标签中。因此,舒罗培南的敏感性断点尚未确定。
动物模型
舒罗培南利用MDR ST131在糖尿病和正常C3H/HEN小鼠UUTI模型中降低感染动物的膀胱和组织中的细菌负荷大肠杆菌,ESBL阳性,对氟喹诺酮类药物和新诺明-磺胺甲恶唑耐药。舒罗培南在减少细菌负荷方面非常有效,在两个研究臂中导致所有或大多数动物的细菌尿完全消失,高剂量治疗方案还减少了膀胱组织和肾脏的细菌负荷。
非临床药理学
代谢清除的主要特征是β-内酰胺环的水解。舒罗培南不抑制主要的细胞色素P450亚型,这表明在治疗浓度下药物相互作用的可能性很低。它主要通过尿液排泄。舒罗培南的血浆蛋白结合率较低,约为11%。
第1阶段计划
下表概述了舒罗培南、依曲辛和舒罗培南进行的第一阶段临床试验。
协议
|
年
|
剂量(毫克)、其他药物
|
主题: 舒罗培南或 舒罗培南 艾扎羟肟
|
治疗 (天数)
|
Sulopenem(CP—70,429)—I期单次给药临床试验 |
||||
A109001 |
1987 |
1000 mg |
6 |
1 |
日本PK |
|
250 mg、500 mg、1000 mg |
18 |
1 |
A7371007 |
2007 |
400 mg、800 mg、1600 mg、2400 mg、2800 mg、安慰剂 |
24 |
1 |
IT001—105 |
2018 |
366 mg IV |
34 |
1 |
Sulopenem(CP—70,429)—I期多次给药临床试验 |
||||
日本PK |
|
500毫克,1000毫克 |
12 |
5 |
日本PK |
|
1000 mg |
6 |
5 |
A1091001 |
2009 |
800 mg、1200 mg、1600 mg、2000 mg、安慰剂 |
40 |
14 |
IT001—103 |
2019 |
1000 mg |
15 |
2 |
11
协议
|
年
|
剂量(毫克)、其他药物
|
主题: 舒罗培南或 舒罗培南 艾扎羟肟
|
治疗 (天数)
|
IT001—104 |
2019 |
1000 mg |
10 |
3 |
IT001—105 |
2018 |
1000 mg |
12 |
3 |
|
|
|
|
|
舒洛培能(PF—03709270)—I期单次给药临床试验 |
||||
A8811001 |
2007 |
400 mg、600 mg、1000 mg、2000 mg、安慰剂 |
9 |
1 |
A8811006 |
2008 |
2000 mg |
4 |
1 |
A8811007 |
2007 |
600 mg丙磺舒 |
4 |
1 |
A8811008 |
2008 |
丙磺舒1200 mg |
24 |
1 |
A8811018 |
2008 |
1000 mg,1200 mg,丙磺舒,氢氧化铝,泮托拉唑 |
17 |
1 |
A8811003 |
2008 |
2000 mg、4000 mg、6000 mg、8000 mg、安慰剂 |
11 |
1 |
IT001—101 |
2017 |
500 mg,1000 mg,丙磺舒 |
48 |
1 |
IT001-102 |
2017 |
500毫克,丙磺舒 |
13 |
1 |
舒罗培南四氢呋喃(PF-03709270)-1期多剂量临床试验 |
||||
A8811003 |
2008 |
2000毫克,1200毫克,丙磺舒,安慰剂 |
18 |
10 |
A8811015 |
2009 |
500毫克、1000毫克、1500毫克、丙磺舒、安慰剂、奥格美汀 |
48 |
7 |
IT001—101 |
2017 |
500毫克,丙磺舒 |
64 |
7 |
IT001—103 |
2019 |
双层片,500毫克 |
47 |
2 |
IT001—104 |
2019 |
双层片,500毫克 |
19 |
3 |
IT001—105 |
2018 |
500 mg,双层片 |
34 |
2 |
舒罗培南(CP-70,429)、舒罗培南依扎曲辛(PF-03709270)-1期肾损害临床试验 |
||||
A8811009 |
2010 |
200毫克、800毫克舒罗培南或1000毫克舒罗培南 |
29 |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
*总计 |
566 |
|
注:总数反映了接触特定配方和剂量持续时间的患者的总数,由于一些受试者在一项研究中接受了不止一种配方,因此会高估暴露在其中的受试者的数量。
舒罗培南口服液
我们设计了包括丙磺舒的口服舒罗培南,这是一种药代动力学增强剂,可以延迟舒罗培南和其他内酰胺类抗生素通过肾脏的排泄,并已广泛用于此目的和痛风的治疗。它使我们能够最大限度地发挥任何给定剂量的口服舒罗培南的抗菌潜力。
我们在健康志愿者身上进行了三个一期临床试验,IT001-101,IT001-102和IT001-105,部分是为了选择前药,并探索不同剂量的丙磺舒与500 mg舒罗培南etzadroxil的联合使用。这些临床试验的结果与其他使用不同总剂量舒罗培南的药物动力学研究的结果一致。具体地说,AUC(曲线下面积,总暴露的衡量标准)和Cmax(最大血浆浓度)通常与剂量成比例,与丙磺舒同时使用会增加舒罗培南的血浆暴露,与所研究的任何剂量相比。
IT001-101中单剂500毫克后尿中舒罗培南的平均总暴露剂量超过MIC90在接受舒罗培南etzadroxil 500 mg的32名健康志愿者中,每天两次的整个给药间隔,如下图所示。在尿液抗菌检测中,服药后两小时收集的尿液对许多菌株具有杀菌作用。大肠杆菌和K.肺炎,包括一株K.肺炎对美罗培南和亚胺培南耐药,其最低抑菌浓度为16微克/毫升。
12
单剂500 mg舒罗培南依扎曲辛与丙磺舒合用或不合用后,舒罗培南在尿中的平均总暴露剂量
在IT001-102中,我们在禁食状态下的健康志愿者中进行了随机交叉试验,评估了舒罗培南、依扎曲辛与丙磺舒联合应用的效果。服用瓶装粉剂舒罗培南的受试者与单独服用丙磺舒的片剂联合服用的时间比舒罗培南的MIC(12小时剂量间隔)和AUC增加,如下表所示。
|
|
|
|
|
舒罗培南参数(第1天) |
||||||
治疗 |
N |
|
描述性 |
|
C最大值
|
|
AUC0-¥
|
|
T>麦克风
|
|
T>麦克风
|
500 mg舒罗培南etzadroxil |
10 |
|
平均 |
|
1928 |
|
3871 |
|
2.8 |
|
23.3 |
500 mg舒罗培南etzadroxil +500毫克丙磺舒 |
11 |
|
平均 |
|
1929 |
|
4964 |
|
3.6 |
|
30.2 |
N=受试者数量;C最大值=最大血浆浓度;AUC0-=从开始给药开始到无限时间外推的曲线下面积
此外,来自IT001-101的结果显示,食物使500 mg舒罗培南、500 mg丙磺舒在第1天的平均AUC和MIC(0.5µg/mL)分别增加了62%和68%。
在IT001-105中,我们研究了舒罗培南、依扎曲辛/丙磺舒在我们计划的双层片剂商业配方中的生物利用度。双层片在禁食状态下的绝对生物利用度约为40%,在进食状态下约为64%。本试验中患者的舒罗培南血药浓度图表如下。
13
一期药物与伊曲康唑的相互作用研究表明没有相互作用。一期药物与丙戊酸的相互作用研究也表明,与丙戊酸相比,静脉注射舒罗培南使丙戊酸的AUC和Cmax分别降低约33%和28%,而口服不含丙磺舒的舒罗培南依扎羟片使丙戊酸的AUC和Cmax分别降低约25%和19%。相比之下,作为双层片的多剂量舒罗培南依扎曲辛与单独给药相比,对丙戊酸的AUC和Cmax没有影响。
舒罗培南,IV制剂
舒罗培南最大剂量为2800毫克,单次静脉注射,以及2000毫克,每日两次,作为静脉注射,在14天内进行了三项健康成人第一阶段临床试验、一项在美国进行的肾功能不全患者试验和在日本进行的两项第一阶段临床试验。这些在不同持续时间内静脉注射不同剂量舒罗培南的药物动力学研究结果确定了这些方案之间关于AUC和最大血药浓度(C)的剂量比例最大值)。下表描述了A1091001研究的子集--药代动力学参数的代表性分析。
|
N |
|
剂量 (毫克) |
|
输液 持续时间(h) |
|
C最大值 (µ g/mL) |
|
AUC 0-¥ (µ g hr/mL) |
|
T1/2 (h) |
|
电子邮件总计 (mL/分钟/公斤) |
第1天 |
8 |
|
800 |
|
3 |
|
7.27 |
|
22.4 |
|
0.83 |
|
|
|
8 |
|
1200 |
|
1 |
|
32.5 |
|
42.3 |
|
1.04 |
|
|
|
8 |
|
1200 |
|
2.5 |
|
16.6 |
|
41.9 |
|
1.12 |
|
|
第14天 |
5 |
|
800 |
|
3 |
|
8.97 |
|
26.5 |
|
0.89 |
|
15.4 |
|
6 |
|
1200 |
|
1 |
|
30.7 |
|
41.4 |
|
1.05 |
|
14.7 |
|
6 |
|
1200 |
|
2.5 |
|
13.5 |
|
34.6 |
|
1.01 |
|
18.8 |
N=受试者数量;C最大值=最大血浆浓度;AUC0-¥=从给药开始外推至无限时间的曲线下面积;T½=半衰期;CL总计=清除率(仅在第14天测量)
14
在我们的IT 001—105 I期临床试验中,对空腹健康成人进行了一项单剂量交叉设计研究,在3小时内输注1000 mg舒洛培南。本试验中观察到的药代动力学参数见下表。
|
N
|
|
剂量
|
|
输液
|
|
C最大值
|
|
AUC 0-
|
|
T1/2
|
第1天 |
12 |
|
1000 |
|
3 |
|
9.15 |
|
28.9 |
|
1.65 |
建模和剂量选择
基于体外培养根据监测研究的敏感性数据、第一阶段临床试验收集的药代动力学数据以及患者的群体药代动力学数据,我们进行了建模,以帮助选择第三阶段计划的剂量。麦克风90所有可能涉及目标适应症的肠杆菌科细菌的平均浓度为0.25微克/毫升,最有可能与适应症有关的病原体的加权分布浓度为0.06微克/毫升。我们对临床试验中预期的最低抑菌浓度的加权分布以及固定的0.5微克/毫升的最低抑菌浓度进行了建模。动物实验数据证实,与碳青霉烯类相似,但低于其他伯内酰胺类药物,%T免费>根据给药方案的不同,抑菌所需的最低抑菌浓度约为10-19%;我们在我们的模型中使用了17%。根据这些模型的结果,在第三阶段临床试验中研究的静脉注射剂量的舒罗培南为1000毫克,每天3小时一次。研究的口服剂量为舒罗培南500毫克/日,丙磺舒500毫克/片,每日两次。随后进行的体外剂量分级和中空纤维感染模型研究也支持所选的剂量方案。
舒罗培南和舒罗培南曲唑醇的2期临床试验
2009年,辉瑞公司在CAP住院患者中启动了一项2期随机、双盲、双模拟临床试验,比较了静脉注射舒罗培南、舒罗培南、依曲辛和头孢曲松、阿莫西林-克拉维酸两种方案。舒罗培南方案是单次静脉注射600 mg舒罗培南,然后是舒罗培南etzadroxil 1000 mg bid,或者是600 mg舒罗培南etzadroxil,最少4剂,然后是1000 mg bid舒罗培南etzadroxil。由于商业原因,在计划的250名患者中有33名入选并接受治疗后,临床试验提前终止。治疗结束后7~14天,ITT患者在复诊时的临床有效率相似(分别为9/10、9/11和7/12,分别为单剂量、多剂量和头孢曲松)。舒罗培南组有6名受试者和头孢曲松组各有8名受试者报告了治疗紧急不良事件。最常见的紧急治疗不良事件是腹泻,共有6名受试者报告(每组两人)。以下一名受试者报告了与治疗相关的腹泻
15
舒罗培南单剂静脉注射,头孢曲松后另有两名受试者服用。头孢曲松组发生1例与治疗相关的严重不良事件。在这项临床试验中没有死亡报告。
第三阶段临床试验-已完成
根据FDA自2015年2月起的指导(复杂性腹内感染:开发治疗药物。产业指南;复杂性尿路感染:开发治疗药物。行业指南)和其他赞助商进行的研究的基础上,我们就CUTI、CIAI和UUTI的SPA协议进行了谈判。三项3期临床试验均于2018年第三季度启动,并于2019年底完成招募。单用口服舒罗培南治疗门诊UUTI患者。对口服舒罗培南和舒罗培南治疗慢性脑内感染和慢性尿路感染进行了研究。下图简要概述了比较试剂、样本大小、疗效评估的时间以及口服和静脉给药的持续时间。这些临床试验中的非劣势由治疗差异中不超过-10%的可信区间下限来定义。UUTI临床试验也在基线水平的环丙沙星耐药病原体患者亚群中测试了优越性。在UUTI患者中进行了一项开放标签的非对比治疗研究,每天两次口服环丙沙星250 mg,为期三天,以帮助确定某些样本量假设,并为这项第三阶段临床试验提供研究后勤。在cUTI和cIAI临床试验中,患者接受5天的舒罗培南IV或对照治疗,然后再减少2至5天的口服舒罗培南或环丙沙星治疗。在CIAI研究中,甲硝唑在口服递减方案中加入环丙沙星。
在cUTI和cIAI临床试验中,对环丙沙星耐药的患者被允许用阿莫西林-克拉维酸替代逐步口服治疗。接受口服舒罗培南的患者被鼓励,但不是必需的,与食物一起剂量。
在UUTI试验(SURE 1)中,治疗试验访问的临床结果被记录为治愈了那些活着的患者,这些患者在试验进入时证明UUTI的症状得到了缓解(并且没有新的症状),因此不需要新的抗生素,以及在试验进入时发现的细菌病原体(S)减少到3第12天尿培养的CFU/ml。主要终点是第12天微手套人群的临床和微生物学反应。微手套人群包括那些接受了一定剂量的研究药物并在尿液中分离出革兰氏阴性细菌的随机患者。两个独立的人群被预先指定,并在治愈测试(TOC)(第12天)中测试总体成功反应:A)优势(286名患者):评估喹诺酮类非敏感人群的优势,定义为p值
16
微型手套种群 |
舒罗培南N/N(%) |
环丙沙星n/N(%) |
差异(95% CI) |
P值 |
|
|
|||||
喹诺酮类药物 |
总体响应(TOC) |
92/147 (62.6%) |
50/139 (36.0%) |
26.6% (15.1, 37.4) |
|
*失败的主要原因:ASB |
27 (18.4%) |
38 (27.3%) |
|
|
|
临床反应(TOC) |
122/147 (83.0%) |
87/139 (62.6%) |
20.4% (10.2, 30.4) |
||
总体响应(EOT) |
95/147 (64.6%) |
42/139 (30.2%) |
34.4% (23.1, 44.8) |
||
|
|||||
喹诺酮类药物 |
总体响应(TOC) |
247/370 (66.8%) |
326/415 (78.6%) |
-11.8% (-18.0, -5.6) |
|
*失败的主要原因:ASB |
47 (12.7%) |
16 (3.9%) |
|
|
|
临床反应(TOC) |
300/370 (81.1%) |
349/415 (84.1%) |
-3.0% (-8.4, 2.3) |
|
|
总体响应(EOT) |
240/370 (64.9%) |
271/415 (65.3%) |
-0.4% (-7.1, 6.2) |
|
|
|
|||||
组合在一起 |
总体响应(TOC) |
339/517 (65.6%) |
376/554 (67.9%) |
-2.3% (-7.9, 3.3) |
|
*失败的主要原因:ASB |
74 (14.3%) |
54 (9.7%) |
|
|
|
临床反应(TOC) |
422/517 (81.6%) |
436/554 (78.7%) |
2.9% (-1.9, 7.7) |
|
|
总体响应(EOT) |
335/517 (64.8%) |
313/554 (56.5%) |
8.3% (2.4, 14.1) |
0.006 |
在喹诺酮类非敏感人群中,舒罗培南优于环丙沙星。在联合的TOC(对喹诺酮敏感和不敏感的人群)中,舒罗培南不比环丙沙星差;然而,仅在对喹诺酮敏感的人群中,舒罗培南不比环丙沙星差,主要是由于TOC时的无症状菌尿(在治疗结束时,两组之间的结果相似)。
在第三阶段cUTI试验中,治疗试验访问的临床结果被记录为治愈了那些活着的患者,这些患者证明在试验进入时存在的cUTI症状得到了缓解(并且没有新的症状),因此不需要新的抗生素,以及在试验进入时发现的细菌病原体(S)减少到3第21天尿培养CFU/mL。微手套人群包括那些接受了一定剂量的研究药物并在尿液中分离出革兰氏阴性细菌的随机患者。在这一人群中,结果的差异为6.1%,差异的95%可信区间为-12.0%至-0.1%。
|
舒洛培南 |
厄他 |
差异化 |
治愈率测试 |
|
|
|
MicroMITT |
67.80% |
73.90% |
-6.1% (-12.0, -0.1) |
临床可评估的 |
89.4% |
88.4% |
1.0% (-3.1, 5.1) |
治疗结束 |
|
|
|
总体反应 |
86.70% |
88.90% |
-2.2% (-6.5, 2.2) |
17
在第三阶段CIAI试验中,治疗试验访问的临床结果被记录为治愈了那些活着的、指标感染的体征和症状得到缓解、不需要新的抗生素或治疗失败的干预措施的患者。主要终点是微型手套人群第28天的临床反应。微手套人群由那些接受了一定剂量的研究药物并从感染部位分离出革兰氏阴性菌的随机患者组成。在这一人群中,结果的差异为4.7%,差异的95%可信区间为-10.3%至1.0%。主要终点的非劣性要求结果比率差异的下限>-10%:
|
舒洛培南 |
厄他 |
差异化 |
治愈率测试 |
|
|
|
MicroMITT |
85.5% |
90.2% |
-4.7% (-10.3, 1.0) |
手套 |
87.2% |
90.0% |
-2.9% (- 7.7, 2.0) |
临床可评估的 |
93.6% |
95.7% |
-2.0% (-5.7, 1.7) |
微生物学可评价的 |
92.5% |
95.5% |
-3.0% (-7.5, 1.4) |
治疗结束 |
|
|
|
MicroMITT |
83.5% |
85.3% |
-1.8% (- 8.1, 4.5) |
手套 |
83.7% |
85.4% |
-1.7% (-7.1, 3.8) |
临床可评估的 |
89.4% |
90.0% |
-0.7% (-5.6, 4.3) |
微生物学可评价的 |
88.5% |
88.9% |
-0.4% (-6.3, 5.4) |
舒罗培南和舒罗培南口服液的安全性评价
舒罗培南是一种硫培南,也是伯内酰胺类抗生素的一员,这类抗生素中的许多安全和耐受性良好的抗生素已经存在30多年了。
在CIAI试验中,在668名接受治疗的患者中,服用舒罗培南和厄他培南的患者中,分别有6.0%和5.1%的患者观察到与治疗相关的不良事件,最常见的药物相关不良事件是腹泻,服用舒罗培南和厄他培南的患者分别为4.5%和2.4%。停止治疗在两种方案中都不常见,在服用舒罗培南的患者中发生在1.5%,在服用厄他培南的患者中发生在2.1%。服用舒罗培南的患者中有7.5%的患者发生了与研究治疗无关的严重不良事件,服用厄他培南的患者中有3.6%的患者发生了严重的不良事件。在cUTI试验中,患者要么接受舒罗培南IV和舒罗培南etzadroxil的口服治疗,如果符合口服治疗的条件,要么接受厄他培南IV和环丙沙星或阿莫西林-克拉维酸的治疗,如果符合口服治疗的条件。在1392名接受治疗的患者中,服用舒罗培南和厄他培南的患者中分别有6.0%和9.2%发生与治疗相关的不良事件,最常见的不良反应分别是头痛(3.0%和2.2%)、腹泻(2.7%和3.0%)和恶心(1.3%和1.6%)。停止治疗在两种方案中都很少见,在服用舒罗培南的患者中发生在0.4%,在服用厄他培南的患者中发生在0.6%。服用舒罗培南的患者中有2.0%的患者发生了与研究治疗无关的严重不良事件,服用厄他培南的患者中有0.9%的患者发生了严重的不良事件。在UUTI试验(SURE 1)中,患者接受口服舒罗培南或环丙沙星。在1660名接受治疗的患者中,服用舒罗培南和环丙沙星的患者中,与治疗相关的不良事件发生率分别为17.0%和6.2%。舒罗培南和环丙沙星患者最常见的不良反应分别是腹泻(12.4%和2.5%)、恶心(3.7%和3.6%)和头痛(2.2%和2.2%)。不良事件的差异是由腹泻引起的,在大多数患者中,腹泻是轻微的和自限性的。在这两种方案中,由于不良事件导致的总体中断并不常见,服用舒罗培南的患者中有1.6%,服用环丙沙星的患者中有1.0%。服用舒罗培南的患者中有0.7%的患者发生严重不良事件,其中1例因一过性血管水肿而发生与药物相关的严重不良事件,服用环丙沙星的患者中有0.2%的患者未发生与药物相关的严重不良事件。在最近完成的UUTI试验中,患者接受了口服舒罗培南或Augentin®。在2,214名接受治疗的患者中,服用舒罗培南和Augentin®的患者中,分别有18.9%和12.3%的患者发生了与治疗相关的不良事件。舒罗培南和奥格明®患者最常见的不良反应分别是腹泻(8.1%和4.1%)、恶心(4.3%和2.9%)和头痛(2.2%和1.5%)。不良事件的差异是由腹泻引起的,在大多数患者中,腹泻是轻微的和自限性的。在两种方案中,由于不良事件导致的总体中断并不常见,0.7%的服用舒罗培南的患者和0.4%的患者出现这种情况 在Augentin®上。服用舒罗培南的患者发生严重不良事件的比例为0.0%,服用Augentin®的患者发生严重不良事件的比例为0.5%,未发生与药物相关的严重不良事件。
在辉瑞和特瑞姆进行的第一阶段计划中,在健康志愿者中收集的口服制剂数据也与上面观察到的不良事件概况一致。正如在临床试验IT001-101中进一步详细评估的那样,与口服前药有关的另一个感兴趣的不良事件是松弛的大便/腹泻,与其他具有抗胃肠道厌氧菌活性的广谱口服抗生素一样,被认为是轻度和自限的。在七天的服药间隔期间,腹泻的发生率在第三天达到13%的峰值,到第七天下降到2%,没有患者因为这一事件而停止服药。腹泻的定义是在一天内有三次或更多次大便松弛,或连续两天每天两次或两次或两次以上。在与食物一起服用的患者中,发病率最高为9%,
18
到第四天再次下降到3%,类似于安慰剂。一些患者还发现,在服用口服或静脉制剂后,他们的尿液气味有轻微的变化,这可以在其他?内酰胺类抗生素中看到。
我们已经得到FDA的豁免,要求进行全面的QT间期研究,因为在进行密集心电监测的第一阶段临床试验中,缺乏任何重要的临床前发现和信号。EMA在书面科学建议中也同意QT间期研究是不必要的。对2-乙基丁酸乙二醇酯(etzadroxil,2-乙基丁酸)的水解物进行了临床前研究,未发现对大鼠血浆肉碱的影响,但观察到另一种前药部分安非他明有显著的作用。在临床前研究或临床试验中,没有发现一些碳青霉烯类成员出现癫痫发作的报告。
第三阶段临床试验--放心
2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗尿路感染的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始参加该临床试验,称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。上图简要概述了比较剂、样本量、疗效评估的时间和口服剂量的持续时间。在这项临床试验中,非劣势是由治疗差异不超过-10%的95%可信区间的下限定义的。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议.
下表总结了在TOC访问中需要保证的关键疗效数据:
|
舒罗培南/丙磺舒 |
阿莫西林/克拉维酸®(阿莫西林/克拉维酸)875 mg/125mgBid |
待遇差异i |
总体反应II |
296 (61.7) |
243 (55.0) |
6.7 (0.3, 13.0) |
临床成功三、 |
371 (77.3) |
339 (76.7) |
0.6 (-4.8, 6.1) |
微生物方面的成功四. |
361 (75.2) |
295 (66.7) |
8.5 (2.6, 14.3) |
[i]口服舒罗培南与奥格美汀的差异®在m-mitts人群中
[II]临床和微生物综合成功(主要终点)
[三、]TOC的临床成功=症状缓解+无新的UUTI症状
[四.]消除符合条件的尿路病原体至3 TOC访问时的CFU/毫升
19
辉瑞许可协议
2015年11月,我们和我们的全资子公司Iterum Treateutics International Limited与辉瑞公司签订了一项许可协议(辉瑞许可协议),根据某些专利权利和技术诀窍,我们从辉瑞公司获得了一份独家的、收取特许权使用费的许可,用于开发、制造和商业化舒罗培南及相关化合物,其中包括舒罗培南、依扎曲辛和其他三种舒罗培南前体药物,用于全球治疗、诊断和预防人类传染病和感染。获得许可的专利包括两项美国专利,其中一项涉及舒罗培南etzadroxil的组合物,一项在日本,一项在香港,一项在墨西哥。许可的专利中没有一项涵盖舒罗培南的IV制剂。所有针对复方舒罗培南的专利在我们进入辉瑞许可之前就已经到期了。根据辉瑞公司的许可证,我们从辉瑞公司获得的独家许可证包括支持舒罗培南开发的某些技术诀窍、数据和监管文件。我们有权向第三方授予开发或商业化再许可,前提是我们(1)获得与此类再许可相关的辉瑞事先书面同意,(2)签订与辉瑞许可证条款和条件一致的书面再许可协议,以及(3)将辉瑞作为此类再许可的第三方受益人。在辉瑞和我们之间,我们拥有与辉瑞许可相关的由我们或我们的分被许可人开发的任何知识产权的所有权利、所有权和利益。
根据辉瑞的许可,我们对全球许可产品的开发、监管批准、制造和商业化负有唯一责任和控制权,包括承担与此相关的所有成本和费用。我们有义务以商业上合理的努力在美国以及法国、德国、意大利、日本、西班牙或英国(主要市场国家)中的至少一个国家/地区开发并寻求监管机构批准一种许可产品,如果我们认为在商业上合理的努力是适当的,则在美国或至少一个主要市场国家/地区为第二种许可产品开发和寻求监管批准。此外,我们必须做出商业上合理的努力,在美国和我们获得监管批准的每个主要市场国家将授权产品商业化。
根据辉瑞的许可,我们已经向辉瑞支付了500万美元的一次性不可退还预付款和总计1500万美元的临床里程碑费用,这是基于我们的第三阶段临床试验中使用舒罗培南和舒罗培南IV的第一名患者服用的,并有义务向辉瑞支付未来可能的监管里程碑付款,以及在实现每种产品类型(舒罗培南、etzadroxil和其他前体药物,以及舒罗培南和其他非前体药物)净销售额从2.5亿美元到10亿美元的潜在销售里程碑。我们有义务向辉瑞支付每种授权产品边际净销售额的个位数到十几岁左右的使用费。辉瑞还收到了381,922股A系列优先股(在我们首次公开募股时转换为25,461股普通股),每股价值15.71美元,作为许可权利的额外付款。此外,如果我们将我们对任何许可产品的任何权利再许可或转让给第三方,并且我们在与此类交易相关的交易中收到了至少在指定时间段内的低九位数美元的门槛金额,我们将有义务向辉瑞支付低八位数美元的额外一次性付款。
由我们承担费用,我们负责在全球范围内起诉和维护授权的专利,使用辉瑞许可证中规定的不同司法管辖区的特定法律顾问。如果我们选择放弃起诉或维护许可专利,我们必须通知辉瑞,辉瑞有权继续起诉和维护该许可专利,根据该许可专利授予我们的独家许可将成为非独家和不可再许可的许可。在授予辉瑞某些咨询权的情况下,我们有权,但没有义务,以我们的费用和费用强制实施许可的专利。如果我们选择强制执行任何许可专利,我们可能不会达成和解协议:(1)对任何许可专利的有效性、可执行性或范围产生不利影响,(2)对辉瑞产生任何责任,(3)承认不侵犯任何许可专利,或(4)在未经辉瑞事先书面同意的情况下,损害辉瑞对任何许可专利或许可专有技术的权利。
除非提前终止,否则辉瑞许可证将一直有效,直至其下的所有版税条款到期。到期后,辉瑞的许可证将成为非独家、全额支付、免版税、永久和不可撤销的许可证。每个国家/地区的每个许可产品的版税期限从该许可产品在该国家/地区的首次商业销售开始,一直持续到(1)该国家/地区适用的许可专利到期、(2)该许可产品在该国家/地区的监管或数据独占性到期以及(3)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后15年。根据辉瑞许可证的条款,如果另一方(1)严重违反辉瑞许可证,且在收到通知后60天(如果无法在60天内修复,则最多150天)或(2)破产,双方均有权终止辉瑞许可证。此外,为了方便起见,我们有权单方面终止辉瑞的许可证,方法是向辉瑞提供90天的书面通知。
知识产权
我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术,包括寻求和维护旨在涵盖我们的产品候选和成分、它们的使用方法和制造工艺以及对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他发明的专利权利。
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我们拥有两项美国专利,一项日本专利,一项韩国专利和一项澳大利亚专利,还有一项美国专利,一项日本专利,一项韩国专利和一项澳大利亚专利,涉及口服舒罗培南双层片的组合物及其相关制剂和/或用途,另一项美国专利涉及口服舒罗培南治疗多种疾病的方法,包括尿路感染。我们还拥有3项未决的美国专利申请和24项未决的外国专利申请,这些专利申请总共涵盖了舒罗培南和丙磺舒的用途以及舒罗培南、依曲西林和丙磺舒的双层片剂。除了我们拥有的专利外,我们还依赖辉瑞公司的许可证来获得对舒罗培南etzadroxil和舒罗培南IV制剂的开发非常重要或必要的知识产权。然而,我们没有许可任何涉及舒罗培南IV配方的专利权,而且所有涉及复方舒罗培南的专利权在我们进入辉瑞许可之前已经过期。在某些情况下,我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护,捍卫和执行我们的授权专利和我们未来可能拥有的专利,对我们的商业秘密保密,并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和其他专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。
与口服舒罗培南相关的知识产权
截至2024年2月29日,我们从辉瑞独家许可了两项美国专利和三项外国专利,其中包括一项针对舒罗培南etzadroxil成分的美国专利,该专利预计将于2029年到期,可能会根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(或Hatch-Waxman Act)延长至2034年,以及三项与舒罗培南etzadroxil相关的外国专利。我们还拥有两项美国专利,一项日本专利,一项韩国专利和一项澳大利亚专利,还有一项美国专利,一项日本专利,一项韩国专利和一项澳大利亚专利,涉及口服舒罗培南双层片剂的组合物及其相关制剂和/或用途,另一项美国专利涉及口服舒罗培南治疗多种疾病的方法,包括尿路感染。我们拥有的专利计划不早于2039年到期,不包括任何额外的专利调整或专利期限延长。我们还拥有3项未决的美国专利申请和24项未决的外国专利申请,这些专利申请总共涵盖了舒罗培南和丙磺舒的用途以及舒罗培南、依曲西林和丙磺舒的双层片剂。根据未决申请颁发的任何美国或外国专利预计将在2039年至2041年之间到期,不包括任何额外的专利调整或专利期限延长。
专利期限和专利期限延长
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律术语。在包括美国在内的大多数国家,专利期为非临时专利申请最早提交之日起20年。在美国,专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长,这种调整可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而造成的损失,或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃,则可以缩短专利期限。根据上市前批准批准的涵盖药物、生物制品或医疗器械的专利期限,在FDA批准时也有资格延长专利期限,前提是满足法定和监管要求。专利期延长的长度与专利生效期间药物受到监管审查的时间长短有关。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在设定的专利到期日之后延长最多五年。专利延期不能将一项专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年,只能批准一项适用于每个监管审查期限的专利延期,并且只有那些关于批准的药物的权利要求才能延期。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。
商业秘密
在某些情况下,我们依靠商业秘密来保护我们的非专利技术。然而,商业秘密可能很难保护。我们试图通过与我们的员工、顾问、科学顾问、供应商、承包商和其他第三方签订保密和保密协议,在一定程度上保护我们的商业秘密和专有技术和流程。此外,我们亦致力维护我们楼宇的实体安全,以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全,以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们的商业秘密和其他专有信息可能会被泄露。我们可能对任何违规行为没有足够的补救措施,并可能因此类违规行为而丢失我们的商业秘密和其他专有信息。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明的权利产生争议。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”的部分。
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竞争
医药行业的特点是竞争激烈,创新迅速。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药公司和仿制药公司。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源,在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更丰富的经验。因此,我们的潜在竞争对手在获得FDA批准的药物并获得广泛的市场接受方面可能比我们更成功。我们预计,随着新药进入市场和先进技术的出现,我们将面临激烈和日益激烈的竞争。最后,针对我们目标疾病的新治疗方法的开发可能会使我们的候选产品失去竞争力或被淘汰。
我们相信,如果获得批准,影响口服舒罗培南和舒罗培南的开发和商业成功的关键竞争因素将是疗效、耐药菌株的覆盖范围、安全性和耐受性、可靠性、口服给药的便利性、价格、政府和其他第三方付款人的报销可用性以及对耐药性的敏感性。
如果获得批准,口服舒罗培南可能会与目前处于临床晚期开发阶段的几种口服抗生素竞争,以治疗尿路感染,包括葛兰素史克的吉泊达星和Utility Treeutics Limited的匹夫美西林。如果我们的竞争对手比我们更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其候选产品的上市批准,可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们还预计,如果获得批准,口服舒罗培南将与未来和当前上市的口服抗生素的仿制药,如左氧氟沙星、环丙沙星、呋喃妥因、磷霉素、阿莫西林-克拉维酸、头孢氨苄和甲氧普林-磺胺甲恶唑竞争。如果获得批准,我们相信口服舒罗培南将根据舒罗培南的潜力有效地与这些化合物竞争:
市场上有几种静脉注射的产品用于治疗对革兰氏阴性感染一线治疗耐药的感染,包括AbbVie Inc.和辉瑞公司的Avycaz、Melinta Treateutics公司的Vabomere、默克公司的Zerbaxa、Cipla公司的Zemdri、Innoviva公司的Xerava、默克公司的Recarbrio和Shionogi&Co.,Ltd.的Fetroja。
如果获得批准,我们相信,基于舒罗培南的潜力,包括舒罗培南,舒罗培南将有效地竞争,并有可能在治疗这些化合物方面占据更早的位置:
QIDP状态
如上所述,FDA已将舒罗培南和口服舒罗培南指定为用于UUTI、cUTI和cIAI以及社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎的QIDPs。口服和静脉注射制剂中这七种适应症的快速通道指定也已获得批准。QIDP身份使舒罗培南有资格受益于《增益法》规定的开发新抗生素的某些激励措施。此外,QIDP地位可能会将可能被授予的任何其他监管排他期增加5年。考虑到舒罗培南对革兰氏阴性和革兰氏阳性细菌的覆盖,其他适应症的QIDP状态也是可能的,等待提交额外的文件和FDA的接受。快速通道状态提供了更频繁地与
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FDA,更频繁的与临床试验有关的书面交流,加速批准和优先审查的资格,以及滚动审查的可能性。
政府管制与产品审批
美国的联邦、州和地方政府当局,以及包括欧洲联盟(EU)在内的其他国家和司法管辖区的政府当局,除其他事项外,对药品的研究、开发、临床试验、测试、制造,包括任何制造变更、授权、药物警戒、不良事件报告、召回、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、销售、进出口以及我们正在开发的药品和候选产品,都有广泛的监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的程序,以及随后对适用的法规和条例的遵守,都需要花费大量的时间和财力。
美国政府监管
在美国,FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。负责发起和管理此类产品的临床开发计划并负责其监管批准的公司、机构或组织通常被称为赞助商。
FDA要求的药品在美国上市前的程序通常包括以下内容:
临床前研究
临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。提交给FDA以支持候选产品安全性的临床前试验必须符合GLP法规和美国农业部的动物福利法。药品赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等一起提交给FDA,作为IND的一部分。这类研究通常被称为支持IND的研究。即使在IND提交之后,一些临床前试验也可能继续进行。
IND和IRB流程
IND是FDCA的一项豁免,允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于临床研究,并请求FDA授权将此类研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题,并将临床试验搁置。除了审查IND以确保
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除了患者的安全和权利,FDA的审查还侧重于调查的质量,以及调查是否足以允许对药物的有效性和安全性进行评估。如果有任何悬而未决的问题,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决这些问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
在IND下的临床试验开始后,FDA也可以对该试验实施临床搁置或部分临床搁置。临床暂停是FDA对患者安全的担忧,可能是临床试验、非临床研究和/或CMC中的新数据、发现或发展的结果。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令,要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如,不允许特定协议或协议的一部分继续进行,而其他协议可能会这样做。在发布临床搁置或部分临床搁置之后,只有在FDA通知赞助商调查可能继续进行后,才能恢复调查。FDA将根据赞助商提供的信息来确定是否纠正了之前提到的缺陷,或者以其他方式使FDA满意,即调查可以继续进行。
除上述IND要求外,代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始任何临床试验之前审查和批准该计划,并且IRB必须至少每年继续审查和重新批准该研究。IRB必须遵守FDA的规定运作,除其他事项外,必须审查和批准向研究对象提供的研究方案和知情同意信息,并必须监督试验直到完成。如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果候选产品与患者受到意想不到的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。
此外,一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组称为数据安全监测委员会(DSMB)或数据监测委员会(DMC)。该小组根据对研究的可用数据的审查,授权试验是否可以在指定的检查点进行,只有dsmb或dmc才能访问这些数据。如果dsmb或dmc确定参与者或患者面临不可接受的健康风险或其他原因,则可在临床试验的任何阶段暂停或终止开发。
临床试验
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品,其中包括要求所有研究受试者以书面形式就其参与任何临床试验提供知情同意书,以及确保临床试验报告的数据和结果可信和准确的要求。临床试验是在详细说明试验目标、确定受试者资格的标准、剂量计划、用于监测安全性的参数、及时报告不良事件的程序以及要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外,参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能会重叠,也可能会合并:
阶段1:该药物最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者,并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试,如果可能的话,以获得其有效性的早期迹象。在第一阶段临床试验期间,可以获得关于研究药物的药代动力学和药理作用的足够信息,以允许设计控制良好和科学有效的第二阶段临床试验。
第二阶段:该药物适用于更大但仍然有限的患者群体,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定靶向适应症的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。第二阶段临床试验通常受到良好的控制和密切的监测。
第三阶段:该药物在受控良好的临床试验中应用于更多的患者群体,通常是在地理上分散的临床试验地点,以产生足够的数据来统计评估该产品的有效性和安全性以供批准,建立该产品的总体风险-效益概况,并为该产品的标签提供足够的信息。与第二阶段临床试验相比,第三阶段临床试验通常涉及更多的参与者。
在某些情况下,FDA可能会批准候选产品的保密协议,但要求赞助商进行额外的临床试验,以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这类试验通常被称为批准后临床试验,可在最初的上市批准后进行。此外,一项临床试验可能会结合多个阶段的要素,而FDA通常需要多个第三阶段试验来支持候选产品的上市批准。一家公司将临床试验指定为特定阶段并不一定表明该研究将足以满足FDA对该阶段的要求,因为在向FDA提交方案和数据并由FDA审查之前,无法做出这一决定。
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2022年12月,随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过,国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说,行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外,该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。2024年1月,FDA发布了指导意见草案,列出了在临床试验中收集种族和民族数据的政策。
2023年6月,FDA发布了指南草案,更新了针对GCP的建议,旨在使试验的设计和进行现代化。这些更新旨在帮助为更有效的临床试验铺平道路,以促进医疗产品的开发。该指南草案是从国际协调理事会(ICH)最近更新的E6(R3)指南草案中采纳的,该指南草案的制定是为了将快速发展的技术和方法创新纳入临床试验企业。此外,FDA发布了指南草案,概述了实施分散临床试验的建议。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA,如果发生严重的不良事件,则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,或者根本不会成功完成。一项试验的结果可能不能预测后续试验的结果。此外,FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样,如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的,或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。
临床试验的赞助商必须在美国国立卫生研究院维护的公共注册处(Clinicaltrials.gov)上注册并披露某些临床试验信息。特别是,作为临床试验注册的一部分,与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和调查人员以及其他方面有关的信息被公开。尽管由于美国卫生与公众服务部(HHS)的长期拖延,FDA历来没有执行这些报告要求,但在过去两年中,FDA已经发布了几份自愿纠正行动的预先通知和几份不遵守规定的通知。虽然这些违规通知不会导致民事罚款,但根据FDCA的规定,未能按要求向Clinicaltrials.gov提交临床试验信息是被禁止的行为,违规行为可能会受到持续每天高达10,000美元的民事罚款。
美国境外支持FDA批准的临床研究
关于我们的临床开发计划,我们可能会在美国以外的地点进行试验。当一项国外临床研究在IND下进行时,除非放弃,否则必须满足所有IND要求。如果外国临床研究不是在IND下进行的,赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求,以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体地说,研究必须按照GCP进行,包括接受独立伦理委员会或IEC的审查和批准,以及寻求和接受受试者的知情同意。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护,以及结果数据的质量和完整性。它们还有助于确保非IND外国研究以与IND研究相媲美的方式进行。
FDA接受在美国境外进行的临床试验的研究数据以支持美国的批准可能会受到某些条件的限制,也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践;(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行,并符合GCP规定;以及(Iii)数据可以被认为是有效的,而不需要FDA进行现场检查,或者如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。
此外,即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据,FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持,除非研究设计良好,并符合GCP要求,并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外,此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。
在临床开发计划期间与FDA的互动
在IND获得批准并开始临床试验后,赞助商有机会在临床开发计划的特定时间点与FDA会面。具体地说,赞助商可以在提交之前与FDA会面
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在第二阶段临床试验结束(EOP2会议)和提交生物制品许可证申请(BLA)之前(BLA前会议)IND(Pre-IND会议)。也可以要求在其他时间举行会议。赞助商和FDA之间有五种类型的会议。A类会议是使原本停滞不前的产品开发计划继续进行或解决重要安全问题所必需的会议。B类会议包括IND前会议和BLA前会议,以及阶段结束会议,如EOP2会议。C类会议是指除A类或B类会议以外有关产品开发和审查的任何会议,例如,包括促进关于将生物标记物用作新的替代终点的早期磋商的会议,该生物标记物以前从未被用作拟议使用情况下产品核准的主要依据。D类会议侧重于一系列狭隘的问题,不应超过两个重点议题,不应要求超过三个学科或分部的投入。最后,互动会议旨在针对在研究产品的早期开发中提出独特挑战的新产品和开发计划。FDA表示,其在会议纪要和咨询信函中传达的答复仅构成对赞助商的建议和/或建议,因此,赞助商不受此类建议和/或建议的约束。然而,从实践的角度来看,赞助商没有遵循FDA的建议来设计临床计划可能会使该计划面临巨大的失败风险。
扩大获得用于治疗的研究药物的机会
扩大使用,有时被称为“同情使用”,是在临床试验之外使用研究新药产品,在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下,治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。与扩大获取机会有关的规则和条例旨在改善可能受益于研究治疗的患者获得研究药物的机会。FDA的法规允许公司或治疗医生在个案的基础上获得IND项下的研究药物,用于以下治疗目的:个别患者(在紧急情况下和非紧急情况下治疗的单患者IND申请);中等规模的患者群体;以及根据治疗方案或治疗IND申请使用药物的较大人群。我们的口服舒罗培南扩大准入计划,用于治疗由喹诺酮类非敏感尿路病原体引起的皮肤损伤,在2020年12月开始进行有效的静脉治疗。
赞助商没有义务将其药物产品提供给更多人获得;然而,根据2016年通过的《21世纪治疗法》的要求,赞助商必须在第二阶段或第三阶段临床试验开始时,或在研究药物或生物药物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天,制定政策来评估和回应扩大患者获得药物产品的请求。
此外,2018年5月30日,《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外,该法律还为某些患者提供了一个联邦框架,允许他们获得某些已完成I期临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下,符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》,药品制造商没有义务向符合条件的患者提供其药物产品,但制造商必须制定内部政策,并根据该政策回应患者的请求。
儿科研究
根据2003年《儿科研究公平法》,生物制品许可证申请或补充必须包含足够的数据,以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该产品对安全和有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商还必须在评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含拟议的一项或多项儿科研究的大纲,或赞助商计划进行的研究,包括研究目标和设计、任何推迟或豁免请求,以及法规要求的其他信息。赞助商、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须审查提交的信息,相互协商,并就最终计划达成一致。FDA或赞助商可以随时要求对计划进行修改。
FDA可以主动或应赞助商的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直到批准该产品用于成人,或完全或部分免除儿科数据要求。延期可能有几个原因,包括发现在儿科试验完成之前,该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用,或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。法律要求FDA向未能提交PREA要求的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期或未能请求批准所需儿科配方的赞助商发送PREA不合规信函。FDA保留了一份免除PREA要求的疾病清单,因为儿童人口中的疾病患病率较低。除非法规另有要求,否则儿科数据要求不适用于被指定为孤儿的产品,尽管FDA已采取措施限制其认为在PREA中滥用这一法定豁免的行为。2023年5月,FDA发布了新的指南草案,进一步描述了PREA下的儿科研究要求。
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制造和其他监管要求
在临床试验的同时,赞助商通常会完成额外的动物安全性研究,开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定生产商业批量候选产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,除其他标准外,赞助商必须制定测试成品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
具体地说,FDA的规定要求药品必须在特定的经批准的设施中生产,并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、部件和产品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。参与生产和分销经批准的药品的制造商和其他实体必须向FDA和一些州机构登记其机构,并接受FDA的定期突击检查,以确保其遵守cGMP和其他要求。2022年12月颁布的《预防大流行病法》澄清,即使一种药物或生物在进口或提供进口到美国之前,在美国境外的另一家机构进行了进一步的制造、制备、繁殖、复合或加工,外国药品制造机构也必须遵守注册和上市要求。
检查必须遵循“基于风险的时间表”,这可能会导致某些机构被更频繁地检查。制造商可能还必须应要求提供有关其工厂的电子或实物记录。推迟、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被认为是掺假的。对批准的产品的制造工艺、规格或容器封闭系统的更改受到严格监管,通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正,并对赞助商和参与生产批准产品的任何第三方制造商提出报告和文件要求。
制造商和其他参与产品制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业,在最初参与生产过程时,都必须向FDA登记并提供额外的信息。由未经注册的工厂制造或进口的任何产品,无论是外国的还是国内的,都被视为在FDCA下贴上了错误的品牌。这些生产设施可能会受到政府当局的定期突击检查,以确保符合cGMP和其他法律。如果制造设施在实质上不符合在产品获得批准时施加的适用法规和要求,则可采取监管执法行动,其中可能包括发出警告信或禁令,禁止从该设施装运产品和/或召回以前装运的产品。
提交和审查保密协议
假设成功完成所需的临床测试,临床前研究和临床试验的结果,以及与产品的CMC和建议的标签等相关的详细信息,将作为NDA的一部分提交给FDA,请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下,提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。根据联邦法律,大多数NDA的提交需要缴纳申请使用费,2024财年,需要临床数据的申请的使用费为4,048,695美元。获得批准的保密协议的赞助商还需缴纳年度计划费,2024财年的年费为416,734美元。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南,FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。FDA可以将审查过程再延长三个月,以考虑新的信息,或者在申请人提供澄清的情况下,以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。尽管有这些审查目标,FDA对申请的审查超过PDUFA目标日期的情况并不少见。
FDA在收到所有申请后60天内对所有申请进行初步审查,并必须在那时或之前通知赞助商申请是否足够完整,以便进行备案和实质性审查。在相关部分,FDA的法规规定,在FDA收到所有相关信息和数据之前,申请不应被视为已提交。如果FDA确定申请不符合这一标准,它将向赞助商发出拒绝提交或RTF决定。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受申请。在这种情况下,申请必须与附加信息一起重新提交,并且在FDA接受其备案之前也将受到审查。
一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议,以确定药物是否安全有效,以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
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在审查保密协议时,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。
此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合GCP。如果试验是在IND下进行的,FDA通常会接受来自外国临床试验的数据,以支持NDA。随着FDORA的通过,国会明确允许对提交给FDA的临床和非临床研究的准备、进行或分析所涉及的设施以及持有研究记录或参与研究过程的其他人进行检查,从而明确了FDA进行检查的权力。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略(REMS)计划,以缓解任何已确定或怀疑的严重风险。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
关于保密协议的决定
FDA审查一项申请,以确定该产品是否安全,以及它是否对其预期用途有效(S),后者的确定是基于大量证据。FDA对这一证据标准的解释是,需要至少两次充分和良好控制的临床调查才能确定新产品的有效性。然而,在某些情况下,FDA已经表示,具有某些特征和附加信息的单一试验可能满足这一标准。最终,FDA将确定该药物产品的预期益处是否超过其对患者的潜在风险。这项评估的依据包括:潜在疾病的严重性和现有疗法满足患者医疗需求的程度;上市前临床试验证据将如何推断该产品在上市后环境中的实际使用情况的不确定性;以及是否需要风险管理工具来管理特定的风险。
在评估了NDA和所有相关信息后,包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告,FDA将发布完整的回复信(CRL)或批准信。CRL通常包含在重新提交NDA之前必须满足的特定条件的声明,并且可能需要额外的临床或临床前测试,以便FDA重新考虑申请。如果发出CRL,赞助商将有一年的时间对FDA确定的缺陷做出回应,届时FDA可以认为申请被撤回,或酌情给予赞助商额外六个月的延期以做出回应。FDA已承诺在两个月或六个月内审查针对发布的CRL的重新提交,具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息,FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。对于那些寻求挑战FDA CRL决定的人,该机构表示,赞助商可以要求就CRL举行正式听证会,或者他们可以提出复议请求或正式争端解决请求。
另一方面,批准信授权该产品的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了一种产品,它也可以限制批准的产品使用适应症,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,要求进行批准后的研究、批准后的临床试验以进一步评估批准后的药物安全性,要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控,或施加其他条件,包括在REMS下的分销和使用限制或其他风险管理机制,这可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果,阻止或限制产品的进一步营销。在批准后,对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
FDA特别快速审查和批准计划
FDA有各种计划,旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程,并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个,FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外,这些加速计划都不会改变审批标准,但它们可能有助于加快候选产品的开发或审批过程。
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为了有资格获得快速通道指定,FDA必须根据赞助商的请求,确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并证明有潜力满足未得到满足的医疗需求,或者该药物是否有资格根据Gain Act获得QIDP资格。 FDA将确定,如果一种产品将提供一种不存在的疗法,或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法,该产品将满足未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队的互动提供了更多机会,并可能允许在提交完成的申请之前滚动审查NDA组件,如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。如果FDA确定资格标准不再适用,它可能决定撤销快车道指定。
FDA可能会优先审查那些在治疗严重疾病方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的NDA的“提交”日期开始衡量的。FDA将自动为首次提交的申请给予优先审查指定,该申请涉及获得QIDP认证的产品。
有限人群药物途径
随着治疗法案的通过,国会还授权FDA批准一种抗菌或抗真菌药物产品,单独或与一种或多种其他药物联合使用,作为“有限人群药物”。要获得这一批准或LPAD途径的资格,药物产品必须用于治疗有限人群中未得到满足的需求的严重或危及生命的感染;必须满足FDCA下的药物批准标准;FDA必须收到赞助商的书面请求,根据本条款将该药物批准为有限人群药物。FDA对这种产品的安全性和有效性的确定必须反映这种药物在预期有限人群中的益处-风险概况,并考虑到该药物打算治疗的感染的严重性、稀有性或流行率,以及在这种有限人群中是否有替代治疗。因此,FDA预计,根据LPAD途径有资格获得批准的药物的开发计划将遵循简化的临床开发方法,例如更小、更短或更少的临床试验。
根据这一途径批准的任何药品必须以醒目的方式和与药品的专有名称相邻的方式贴上“有限人口”的标签。处方信息还必须说明,该药物被指定用于有限和特定的患者群体,与该药物有关的所有宣传材料的副本必须在材料传播前至少30天提交给FDA。如果FDA随后批准该药物有更广泛的适应症,该机构可能会取消适用于该产品的任何上市后条件,包括有关标签和审查促销材料的要求。在有限人群药物获得批准的这一过程中,没有任何东西阻止此类产品的赞助商根据FDCA的其他条款寻求指定或批准,例如加速批准。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。批准后,对批准的产品标签的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都必须事先得到FDA的审查和批准。对于任何上市的产品,还有持续的年度计划用户费用要求,以及对临床数据补充应用程序的新申请费用。
FDA可能会施加一些批准后的要求,作为批准NDA的条件。例如,FDA可能要求上市后测试,包括批准后的临床试验和监测,以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。
此外,对制造工艺的更改受到严格监管,通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
FDA严格监管上市药品的营销、标签、广告和促销活动。一种产品在获得批准之前不能进行商业推广,而获得批准的药物一般只能根据其批准的适应症进行推广。促销声明还必须与产品的FDA批准的标签一致,包括与安全性和有效性相关的声明。FDA和其他联邦机构还密切监管在特定情况下的药品促销,如直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动
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和社交媒体。2021年9月,FDA公布了最终法规,其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。
如果一家公司被发现促进了标签外的使用,它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的行政和司法执法。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚,包括民事和刑事罚款,以及实质性限制公司宣传或分销产品的方式的协议,以及不利的公共关系和声誉损害。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。
在非常具体、狭隘的条件下,可能允许制造商从事关于标签外信息的非促销、非误导性传播,例如分发科学或医学期刊信息。此外,随着2022年12月批准前信息交换法的通过,尚未获得批准的产品的赞助商可以主动向付款人传达有关正在开发的产品的某些信息,以帮助在产品批准后加快患者的接触。此外,2023年10月,FDA发布了指导草案,概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚,并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。
一旦批准,如果没有保持对监管要求和标准的遵守,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。
后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺或未能遵守监管要求,可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。不遵守监管规定的其他潜在后果包括:
此外,处方药产品的分销受到各种联邦和州法律的约束。《处方药营销法》(PDMA)是第一部规定各州对药品分销商进行登记和管理的最低标准以及管理药品样品分配的联邦法律。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制,并要求确保分发中的责任。2013年11月,联邦药品供应链安全法案(DSCSA)在美国生效,要求建立一个全行业的、电子的、可互操作的系统,通过药品分销供应链跟踪处方药,分十年逐步实施。制造商被要求在2023年11月之前建立这样的系统和流程,但在2023年8月,FDA设定了一年的期限,在此期间它将对这些要求行使执法自由裁量权。
竞争产品的排他性和批准性
哈奇-瓦克斯曼排他性
1984年,随着对FDCA的Hatch-Waxman修正案的通过,国会建立了一个简短的监管计划,授权FDA批准那些被证明含有与FDA先前批准的药物相同的有效成分并具有生物等效性的仿制药。为了获得仿制药的批准,赞助商必须向该机构提交一份简短的新药申请(ANDA)。为了支持此类申请,仿制药制造商可以依赖对先前根据保密协议批准的药物产品进行的临床前和临床测试,称为参考上市药物(RLD)。此外,国会授权FDA批准一种药物的505(B)(2)保密协议,该药物的调查表明该药物的使用是否安全和有效,并由赞助商依赖以批准该申请。
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保荐人,而保荐人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。
FDCA中的市场和数据排他性条款可能会推迟竞争产品的某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的赞助商提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,药物是一种新的化学实体,活性部分是负责药物物质活性的分子或离子。这一解释在2021年4月颁布的《确保创新法案》中得到了确认。在排他期内,FDA可能不接受另一家公司提交的引用先前批准的药物的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA进行审查。但是,如果ANDA或505(B)(2)NDA包含专利无效或不侵权的证明,则可以在四年后提交。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究)对于批准申请或补充是必不可少的,FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充或505(B)(2)NDA提供三年的数据排他性。对以前批准的药物产品的改变,如现有药物的新适应症、剂量、强度或剂型,可能会获得三年的独家经营权。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件,作为一般事项,并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于原始、未经修改的药物的仿制药版本。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准全面的保密协议;然而,提交全面保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利,以证明安全性和有效性。
合格传染病产品排他性
根据Gain法案,FDA可以将一种产品指定为QIDP。为了获得这一称号,一种药物必须符合人类使用的抗生素或抗真菌药物的资格,用于治疗严重或危及生命的感染,包括由(I)抗生素或抗真菌耐药性病原体,包括新的或新出现的感染性病原体引起的感染,或(Ii)FDA建立和维护的潜在危险、耐药微生物名单上发现的所谓“合格病原体”。赞助商必须在提交营销申请之前申请此类指定。
在批准QIDP的申请后,FDA将把任何授予的监管排他期再延长五年,例如为新分子实体授予的五年排他期。这一延期是对任何已授予的儿科专营权延期的补充,延期仅适用于在颁布之日或之后首次批准的药物。
Gain Act条款禁止在以下情况下授予排他性延期:申请是对延期有效或已经过期的申请的补充,是对批准产品的具体变更的后续申请,或者是对基于最终批准用途的合格身份证明程序定义不符合QIDP定义的产品的申请。
儿科排他性
儿科排他性是美国另一种类型的非专利营销排他性,如果获得批准,将规定在任何现有专利或药品非专利监管排他性(包括孤儿排他性)的期限上附加额外六个月的监管排他性。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求,则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效;相反,如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求,就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受,则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长,但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的期限。
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专利期限的恢复和延长
根据哈奇-瓦克斯曼法案,声称拥有新药产品的专利可能有资格获得有限的专利期延长,该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期恢复长达五年的专利。涵盖一项产品的专利授予的恢复期通常是IND生效日期和申请提交日期之间的时间的一半,加上申请提交日期和最终批准日期之间的时间。专利期恢复不能用于延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共超过14年。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期,而且延期申请必须在有关专利到期之前提交。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。美国专利商标局在与FDA协商后,审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。
联邦和州数据隐私法
有多项隐私和数据安全法律可能会影响我们的商业活动,在美国和我们进行试验或未来可能开展业务的其他国家/地区。这些法律正在演变,可能会增加我们的义务和未来的监管风险。一般来说,在医疗保健行业,根据HIPAA,HHS发布了法规,以保护受保护的健康信息(PHI)的隐私和安全,这些信息由涵盖的实体使用或披露,包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所。HIPAA还规范医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化,以及医疗计划和提供者的标识符标准化。HIPAA还对获得受保护健康信息的承保实体的商业伙伴在向承保实体或代表承保实体提供服务时强加某些义务。HIPAA在某些情况下可能适用于我们,也可能适用于我们的业务伙伴,其方式可能会影响我们与他们的关系。我们的临床试验受到共同规则的监管,该规则还包括与隐私相关的具体条款。除了联邦隐私法规外,还有许多州法律管理健康信息的保密性和安全性,这些法律可能适用于我们的业务。除了可能对违反HIPAA的行为进行联邦民事和刑事处罚外,州总检察长还有权向联邦法院提起民事诉讼,要求获得损害赔偿或禁制令,以执行HIPAA,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州总检察长(与私人原告一起)已提起民事诉讼,要求因涉嫌违反HIPAA的隐私和安全规则而获得禁令和损害赔偿。州总检察长也有权执行州隐私和安全法律。未来还可能通过有关隐私和安全的新法律和法规。
在州一级,加利福尼亚州颁布了被称为美国第一部类似GDPR的法律的立法。被称为加州消费者隐私法案,或CCPA,它为消费者创造了新的个人隐私权(正如法律中对该词的广泛定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效,要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息,为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售,并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。此外,从2023年1月1日起,加州隐私权法案(CPRA)对CCPA进行了重大修改,包括扩大了消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构,该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA可能会影响我们的业务活动,这取决于如何解释它,并说明我们的业务不仅容易受到网络威胁,而且还会受到与个人数据和个人可识别健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。这些规定可能适用于我们的一些商业活动。
除了加利福尼亚州,其他11个州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效,要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样,这些法律规定了与处理个人信息有关的义务,以及处理“敏感”数据的特殊义务,其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2024年立法会议期间通过了全面的隐私法,这些法律将于2025年及以后生效。其他州未来也将考虑类似的法律,国会也一直在就通过一项联邦隐私法进行辩论。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如,华盛顿州于2023年通过了《我的健康我的数据法案》,该法案专门监管了未受HIPAA规则监管的健康信息,该法律还拥有私人诉讼权,这进一步增加了相关的合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据,更多的州正在考虑在2024年制定这样的立法。这些法律可能会影响我们的商业活动,包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系,以及最终我们产品的营销和分销。
美国以外的监管
除了美国的法规外,我们还将受到各种法规的约束,这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须获得其他国家或经济地区(如欧盟)的类似监管机构的批准,才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。管理临床试验、产品授权、定价和报销的审批程序和要求因地而异,审批时间可能比FDA审批所需的时间长或短。
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临床试验
2022年1月31日,新的临床试验条例(欧盟)第536/2014号(CTR)在欧盟生效,取代了先前的临床试验指令2001/20/EC。新规定旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、进行和透明度。根据新的临床试验批准协调程序,将在一个以上欧盟成员国进行的临床试验的赞助商将只需提交一份批准申请。提交的材料将通过临床试验信息系统提交,这是一个由EMA监督的新的临床试验门户网站,可供临床试验赞助商、欧盟成员国的主管当局和公众使用。
除了简化流程外,新规定还包括为申请准备和提交的单一文件,以及简化的临床试验发起人报告程序,以及统一的临床试验申请评估程序,该程序分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而,总体相关的时间表将由临床试验条例定义。
新规定没有改变先前的要求,即赞助商必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。如果临床试验是在不同的欧盟成员国进行的,这些欧盟成员国的主管当局必须提供进行临床试验的批准。此外,赞助商只有在适用的伦理委员会发表了赞成的意见后,才可以在特定的研究地点开始临床试验。
CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制,这一点各不相同。(I)在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验,或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用《临床试验指令》的临床试验,在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在这一日期之后,所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。
进行某些临床试验的缔约方必须像在美国一样,在欧盟的临床试验登记处公布欧盟的临床试验信息。
营销授权
在欧盟监管制度下,公司可以通过集中或分散的程序提交营销授权申请。对于生物技术生产的药品或含有治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定孤儿药物等特定适应症的新活性物质的药品,集中程序是强制性的,对于其他高度创新的药物是可选的。在集中程序下,营销申请提交给EMA,由人用药品委员会对其进行评估,良好的意见通常会导致欧盟委员会在收到意见后67天内授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。最初的营销授权有效期为五年,但一旦续签,通常有效期不限。分权程序规定由一个或多个“有关”成员国根据对一个成员国(称为“参考”成员国)提出的申请所作的评估予以批准。根据分散审批程序,发起人向参考成员国和有关成员国提交申请或档案和相关材料。参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草案。各有关成员国必须在收到参考成员国评估报告后90天内决定是否批准评估报告及相关材料。如果成员国不承认营销授权,争议点最终会提交给欧盟委员会,该委员会的决定对所有成员国都具有约束力。
有条件批准
在特殊情况下,欧盟立法(第14条-a条例(EC)第726/2004号(经条例(EU)2019/5和条例(EC)第507/2006号修订))允许赞助商在获得申请全面MA所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。在下列情况下,可以对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)给予有条件的批准:(1)候选产品用于治疗、预防或诊断严重衰弱或危及生命的疾病;(2)候选产品旨在满足患者未得到满足的医疗需求;(3)在提交全面的临床数据之前,可以批准上市授权,条件是有关药品立即上市的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险;(4)风险效益
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候选产品的平衡是积极的,以及(5)赞助商很可能能够提供所需的全面临床试验数据。有条件的MA可能包含上市授权持有人必须履行的具体义务,包括完成正在进行的或新的临床试验以及收集药物警戒数据的义务。有条件的MA的有效期为一年,如果风险-收益平衡仍为正数,并在评估是否需要附加或修改条件或特定义务后,可每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件并购申请的审查。
上市授权后的监管要求
与美国一样,医药产品的销售授权持有人和制造商在批准生产和销售授权之前和之后,都受到欧洲药品管理局和欧盟个别成员国主管当局的全面监管。例如,持有欧盟药品上市授权的人必须遵守欧盟药物警戒立法及其相关法规和指南,这些法规和指南对进行药物警戒或评估和监测医疗产品的安全性提出了许多要求。欧盟的医药产品制造过程也受到严格监管,监管机构可能会关闭他们认为不符合规定的制造设施。制造需要制造授权,制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律中规定的各种要求,包括在制造医药产品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准。
在欧盟,经批准的产品的广告和促销受欧盟成员国关于医药产品促销、与临床医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。此外,个别欧盟成员国通过的其他立法可能适用于医药产品的广告和促销。这些法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合主管当局批准的产品特性摘要。推广不符合SmPC的医药产品被认为构成了标签外的推广,这在欧盟是被禁止的。
处方药的报销和定价
在欧盟,不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定,只有在商定了补偿价格之后,才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较,以获得报销或定价批准。例如,欧盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度提供报销的产品范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准一种产品的具体价格,也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司确定自己的产品价格,但监测和控制处方数量,并向医生发布指导意见,以限制处方。最近,欧盟许多国家增加了药品要求的折扣金额,随着各国试图管理医疗支出,这些努力可能会继续下去,特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。总体上,医疗保健成本,特别是处方药的下行压力变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。各成员国使用的参考定价以及平行贸易,即低价成员国和高价成员国之间的套利,可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家,如果在这些国家获得批准,将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。
英国脱欧与英国的监管框架
英国于2020年1月31日退出欧盟。欧盟和英国就其在《贸易与合作协定》中的新伙伴关系达成协议,该协定于2021年1月1日临时生效,并于2021年5月1日生效。该协定主要关注自由贸易,确保对包括医疗保健产品在内的商品贸易不征收关税或配额。此后,欧盟和联合王国将形成两个独立的市场,由两个不同的监管和法律制度管理。因此,该协定力求最大限度地减少货物贸易壁垒,同时承认,由于联合王国不再是单一市场的一部分,边境检查将不可避免。自2021年1月1日起,药品和保健品监管局(MHRA)开始负责监管英国的药品和医疗器械,根据国内法,英国包括英格兰、苏格兰和威尔士,而北爱尔兰根据北爱尔兰议定书继续受欧盟规则的约束。
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一般资料保障规例
收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与欧盟个人有关的个人数据,包括个人健康数据,受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广,对处理个人数据的公司提出了许多要求,包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知,以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则,并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款,包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款,以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利,可以向监管当局提出投诉,寻求司法补救,并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程,可能会增加做生意的成本,或者要求公司改变其商业做法,以确保完全遵守。
2020年7月,欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效,该框架是用于将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国的合法化机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。在CJEU做出决定后,2022年10月,总裁·拜登签署了一项行政命令,实施欧盟-美国数据隐私框架,该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程,欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而,一些隐私倡导团体已经表示,他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功,它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架,还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这一问题的不确定性有可能影响我们在国际层面的业务。
2016年6月23日,英国选民投票赞成脱离欧盟,也就是俗称的英国退欧。就像其他与英国脱欧相关的问题一样,关于个人数据在英国将如何受到保护,以及个人信息是否可以从欧盟转移到英国,存在悬而未决的问题。在英国退出欧盟后,2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理,并包括与GDPR规定的义务平行的义务。虽然英国《2018年数据保护法》是《实施》和《GDPR》的补充,已于2018年5月23日获得皇家批准,现已在英国生效,但尚不清楚根据《GDPR》将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法,尽管这些转移目前得到了欧盟委员会的充分性决定的允许。英国政府已经确定,它认为所有欧盟27国和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的,以确保从英国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外,欧盟委员会最近的一项决定似乎认为,英国在将数据从欧盟转移到英国方面“基本上是足够的”,尽管这一决定未来可能会重新评估。英国和美国还同意建立美英数据桥,其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架,并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。除英国外,瑞士还在批准一项关于瑞士-美国数据隐私框架的充分性决定(在瑞士向美国转移数据方面,该框架的运作类似于欧盟-美国数据隐私框架和美英数据桥)。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。
药品承保和报销
药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人的覆盖范围和报销范围,如政府医疗计划,包括联邦医疗保险和医疗补助、商业保险和管理的医疗保健组织。从第三方付款人那里获得药品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,可能需要向付款人提供支持药品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的药品,在获得此类保险和报销方面可能会出现重大延误,而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准药品的目的更有限。此外,有资格获得保险和报销并不意味着药品将在所有情况下支付,或支付的费率包括运营成本,包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。报销率可能会因药品的使用和临床环境的不同而有所不同,可能基于已经为成本较低的药品设定的报销水平,也可能纳入其他服务的现有付款。
与新批准的药品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国,第三方付款人在设置自己的支付时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制
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除了医疗保险覆盖范围和报销决定之外,报销政策也有自己的方法和审批流程。很难预测第三方付款人将在新药产品的覆盖和补偿方面做出什么决定。无法迅速从第三方付款人那里获得任何批准的药品的承保范围和足够的报销率,可能会对制药商的经营业绩、筹集药品商业化所需资金的能力和整体财务状况产生重大不利影响。
报销可能会影响任何获得上市批准的药品的需求和/或价格。即使第三方付款人获得了特定药品的保险,由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其开处方的医生,通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用药物产品,医生可能不太可能开出药物产品的处方,除非提供了保险并且补偿足以支付药物产品的全部或很大一部分成本。因此,覆盖面和足够的报销对新药产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时,这些标准不利于新药产品。
控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项,药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣,这些计划包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在具有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制制药商的净收入和结果。
此外,预计第三方付款人在美国对管理式医疗和成本控制措施的日益重视将继续下去,并对药品定价和覆盖范围施加进一步压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使获得监管部门批准的一个或多个药品获得了有利的覆盖和报销状态,未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。
此外,在一些外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如,在欧盟,欧盟一级管理药品定价和报销的唯一法律文书是理事会第89/105/EEC号指令(价格透明度指令)。价格透明度指令的目的是确保在欧盟成员国建立的定价和补偿机制是透明和客观的,不阻碍欧盟医药产品的自由流动和贸易,不阻碍、防止或扭曲市场竞争。价格透明度指令没有就个别欧盟成员国作出定价和补偿决定所依据的具体标准提供任何指导,也不会对个别欧盟成员国的定价或补偿水平产生任何直接影响。欧盟成员国可以自由地限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格和/或报销水平。欧盟成员国可批准医药产品的具体价格或报销水平,或对负责将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度,包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。
在一些欧盟成员国,包括英国、法国、德国、爱尔兰、意大利和瑞典,医疗产品的卫生技术评估(HTA)正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。欧盟成员国的技术援助程序受这些国家的国家法律管辖。HTA是一种程序,根据该程序,对特定医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估。HTA通常侧重于个别医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益,以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将医疗产品的这些要素与市场上提供的其他治疗方案进行比较。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。具体医药产品的HTA对定价和补偿决定的影响程度在欧盟成员国之间有所不同。英国国家健康与护理卓越研究所等领先和公认的HTA机构对我们的产品进行负面HTA,不仅会破坏我们在发布负面评估的欧盟成员国获得此类产品报销的能力,而且也会损害我们在其他欧盟成员国获得此类产品报销的能力。例如,尚未制定HTA机制的欧盟成员国在通过关于特定医药产品的定价和补偿的决定时,可以在某种程度上依赖于HTA框架发达的国家(如英国)所进行的HTA。
其他医保法
医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的候选药物产品方面发挥着主要作用。除了FDA对药品营销的限制外,药品制造商还直接或间接地通过客户暴露于广泛适用的欺诈和滥用以及其他
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医疗保健法律和法规可能会影响业务或财务安排和关系,制药制造商可以通过这些安排来营销、销售和分销药品。此类法律包括但不限于联邦《反回扣条例》;联邦虚假报销和民事罚款法律,包括联邦《虚假报销法》;1996年联邦《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA);经2009年《健康信息技术和临床健康法》修订的《HIPAA》及其实施条例;联邦医生支付透明度要求,有时也称为《医生支付阳光法案》及其实施条例;以及与上述每一项联邦法律相对应的州和外国法律,如反回扣和虚假报销法。
由于这些法律的广度及其例外和安全港的狭隘性,商业活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。这些法律的范围和执行都不确定,在当前医疗改革的环境下,特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下,这些法律的执行情况都不确定,并受到迅速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查,起诉,定罪和和解。
确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是昂贵和耗时的。如果发现业务运营违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规,制药商可能会受到惩罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控),以及缩减或重组运营,任何这些都可能对制药商的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
医疗改革
在美国,已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议中的改革,这些改革可能会影响制药制造商未来的运营结果。特别是,联邦和州一级已经并将继续采取一些举措,寻求降低医疗成本。
2010年3月,美国国会颁布了ACA,其中包括改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和支付。自《反腐败法》颁布以来,已提出并通过了其他立法修改。2011年8月,《2011年预算控制法》(Budget Control Act of 2011)制定了国会削减开支的措施。一个负责建议2013年至2021年至少削减1.2万亿美元赤字的联合特别委员会未能达到所需目标,从而触发了立法自动削减多个政府项目。这些变化包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少最多2%,该计划于2013年4月生效,并将根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》一直有效到2031年。
2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格,或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
根据目前的立法,医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律,对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法自动减支推迟两年,至2024年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的,将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。综合拨款法案的医疗补偿标题包括第4163节,该节将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年,并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。
自ACA颁布以来,已经并将继续有许多法律挑战和国会行动,以废除和取代该法律的条款。例如,随着2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布,国会废除了“个人强制令”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。此外,2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对PPACA提出的最新司法挑战,但没有具体裁决PPACA的合宪性。围绕PPACA的诉讼和立法可能会继续,结果是不可预测和不确定的。关于ACA的诉讼和立法可能会继续,结果是不可预测和不确定的。
特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施,包括指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟
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实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。然而,在2021年1月28日,总裁·拜登发布了一项新的行政命令,指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策,并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项行政命令,联邦机构将被指示重新审查:削弱对患有先前疾病的人的保护的政策,包括与新冠肺炎有关的并发症;根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划,包括工作要求的政策;破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策;增加参加联邦医疗补助和ACA的难度的政策;以及降低保险或经济援助的可负担性,包括对受扶养人的负担能力的政策。
药品价格
在美国,处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查,并提议并颁布了州和联邦立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年,总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令,这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则,该规则实施了价格最惠国模式,将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩,从2021年1月1日起生效。然而,这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束,2021年12月29日,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则来废除它。CMS表示,随着这一规则的发布,它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择,并改善受益人获得循证护理的机会。
此外,2020年10月,HHS和FDA发布了一项最终规则,允许各州和其他实体制定第804条进口计划,即SIP,将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战,但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后,该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。九个州(科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北达科他州、德克萨斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案,正在等待FDA的批准。2023年1月5日,FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。
此外,2020年11月20日,HHS敲定了一项法规,取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令,上述安全港的移除和增加被推迟,最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。2022年的通胀削减法案,或称爱尔兰共和军,进一步将这一规定的实施推迟到2032年1月1日。
2021年7月9日,总裁·拜登签署了14063号行政命令,其中重点关注药品价格等问题。为了解决这些成本,行政命令指示HHS在45天内制定一项计划,以打击处方药的过度定价,加强国内药品供应链,降低联邦政府为此类药物支付的价格,并解决反复出现的价格欺诈问题。此后,2021年9月9日,HHS发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是:(A)通过支持与制造商的药品价格谈判,使所有消费者和整个医疗保健系统的药品价格更加负担得起和更加公平;(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并提高透明度的市场改革,改善和促进整个处方药行业的竞争;(C)通过支持公共和私营研究并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法,促进科学创新,以促进更好的医疗保健和改善健康。
2022年8月16日,《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响,D部分是一项计划,有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商从2026年开始与联邦医疗保险进行价格谈判,价格可以在有上限的情况下进行谈判;根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣,以惩罚2023年首次到期的超过通胀的价格上涨;并从2025年开始用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体地说,在价格谈判方面,国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格,这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药,并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格,然后是15种D部分药物
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2027年,2028年15种B部分或D部分药物,2029年及以后20种B部分或D部分药物。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品,但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。此外,这项立法还规定,如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”,或者加价幅度超过通胀,那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定,2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元,此后从2025年开始,上限为每年2000美元。
2023年6月6日,默克公司对HHS和CMS提起诉讼,声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后,包括美国商会(Chamber)、百时美施贵宝公司、PhRMA、阿斯特拉斯、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格-英格尔海姆在内的一些其他各方也向不同的法院提起诉讼,对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计,涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行,结果不可预测和不确定。
在州一级,各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如,一些州要求药品制造商和药品供应链中的其他实体,包括健康载体、药房福利经理和批发分销商,披露有关药品定价的信息。此外,地区性医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准,可能会降低对我们产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
商业化战略与组织
在从我们的安心试验中收到积极的数据后,我们的董事会决定,我们应该专注于一个战略过程,出售、许可或以其他方式处置我们对舒罗培南的权利,目标是最大化股东价值。在这一战略过程中,我们聘请了一名财务顾问来协助管理层和董事会评估战略选择。
鉴于我们的发展阶段,我们还没有建立一个商业组织或分销能力作为我们的初步指示。如果我们的战略过程没有导致任何类型的交易,并且取决于我们筹集足够资本为运营提供资金的能力,我们可能会与商业合作伙伴和/或我们自己在社区环境中通过有针对性的销售队伍在美国将我们的舒罗培南计划商业化。
在获得市场批准之前,根据我们战略流程的结果,我们可能会建立一个认识计划,让社区医生熟悉病原体对当前UUTI口服疗法的耐药率上升的情况,特别是这些医生正在执业的特定领域的大肠杆菌对喹诺酮类药物的耐药率。此外,在获得批准之前,根据我们战略流程的结果,我们可能会开发营销、销售和培训材料,并开始与医生互动,讨论UUTI疾病的状况和现有治疗方法面临的挑战。2021年初开展了一些商业化前活动,包括研究和规划,如果我们能够恢复商业化活动,这些活动可以在此基础上进行。
如果FDA批准口服舒罗培南,取决于我们战略进程的结果,我们可能会建立一个商业基础设施,在美国推出口服舒罗培南。我们计划,商业基础设施将由经验丰富的管理人员在业务上领导,并将包括一支销售队伍、营销团队、卫生资源小组和一个专注于报销和与第三方付款人接触的受管市场小组。我们还计划建立一个患者和医疗从业者支持小组,以协助提供信息请求、报销后勤和援助,并在适当的情况下提供教育材料。
如果我们自己建设商业基础设施,我们预计我们的销售团队将把重点放在社区的医生身上,我们将计划根据三个关键变量将这些医生划分为优先目标:医生所在地区的抵抗率、个别医生为UUTI产生的处方数量以及该地区的商业支付者覆盖范围。有了这些目标医生,我们将计划部署我们的商业资源,以突出适合口服舒罗培南的患者概况,包括疑似或已知对喹诺酮类耐药病原体的患者。我们期待我们的商业团队与传染病领域的医生合作,回答有关舒罗培南的临床结果和药代动力学方面的问题,举办有关新兴科学的医学教育活动,并建立对舒罗培南的认识。由于我们的舒罗培南计划的可及性和认知度有所提高,我们
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将计划通过增加销售代表的数量来扩大我们的目标受众和地域,以夺取更大比例的市场。
如果我们的战略进程没有导致任何类型的交易,并且取决于我们筹集足够资本为运营提供资金的能力,我们可能会将最初的商业努力集中在美国市场,我们认为这是我们的舒罗培南计划最大的市场机会。我们目前正在评估美国以外的潜在商业化战略,并认为欧洲和亚洲代表着巨大的机会,因为这些地区的ESBL和喹诺酮耐药率不断上升,在许多国家和地区超过了美国的耐药率。
制造业
我们目前没有拥有或运营用于生产我们的任何候选产品的制造设施。我们目前依赖少数第三方合同制造商提供我们临床前研究和临床试验所需的所有原材料、药物物质和成品。截至2024年2月29日,我们有一个三人团队,致力于管理与这些制造商的关系和制造流程。由于药品生产的复杂性和紧迫性,我们采用了双重采购策略,为舒罗培南etzadroxil原料药注册两个供应商并验证一个供应商,每个供应商都能够在cGMP条件下生产商业规模的数量。我们还打算让第三方制造商生产舒罗培南双层口服片。在未来,考虑到我们口服配方的重要性,我们计划寻找更多的来源来生产片剂。
员工与人力资本
截至2024年2月29日,我们有14名全职员工,其中总共有3名拥有医学博士学位的员工。我们还得到了大多数业务领域的顾问和承包商的支持,包括临床、监管、CMC、质量保证和财务以及业务和运营支持。我们的八名员工主要从事研发活动,其余的提供行政、业务和运营支持。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们的员工关系很好。我们可能需要增加员工队伍来支持更多的临床活动,如果我们从事与其他适应症相关的更多临床工作,我们可能会增加研发人员。
我们的人力资本目标包括,视情况确定、招聘、留住、激励和整合我们的现有员工和可能聘用的额外员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股份的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。
我们的公司信息
我们于2015年6月根据爱尔兰共和国法律注册为有限公司,并于2018年3月20日重新注册为公共有限公司。我们的主要执行办公室位于Fitzwilliam Court,1楼,Dublin 2,Leeson Close,D02 YW24,爱尔兰,我们的电话号码是(+353)1 669-4820。
可用信息
我们有一个网址为www.iterumtx.com的网站。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向提交此类报告后,我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些报告。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息吾等亦于彼等向吾等提供文件副本后,于合理可行范围内尽快在合理可行范围内免费提供吾等高管、董事及10%股东根据交易所法案第16条向美国证券交易委员会提交的报告。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分,也不以引用的方式并入本年度报告。
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第1A项。RISK因子。
在评估我们的公司和业务时,除了本Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中列出的其他信息外,还应该仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果以下风险因素中描述的任何事件和本10-K年度报告中其他地方描述的风险实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们已经确定了一些条件和事件,这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
如果我们无法获得额外的资金来支持我们目前的运营计划,我们可能会被迫推迟或缩小我们的开发计划的范围和/或限制或停止我们的运营。我们已经确定了一些条件和事件,这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。截至2023年12月31日,我们拥有2390万美元的现金、现金等价物和短期投资。基于我们的可用现金资源,包括根据附注17披露的“按市场交易”协议在年底后筹集的金额 根据本10-K年度报告其他部分所载综合财务报表,吾等不相信现有现金、现金等价物及短期投资将不足以支付自本10-K年度报告提交日期起计未来12个月的营运开支,包括偿还于2025年1月到期的6.500%可交换高级附属债券(可交换债券)。
这一情况使人对我们在本年度报告中其他部分以Form 10-K形式发布财务报表后一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这方面的计划见合并财务报表附注1,该附注1载于本年度报告其他部分的表格10-K。然而,尽管管理层打算执行获得额外资金的计划,为其运营提供资金,而且公司过去曾成功筹集资金,但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金,为持续运营提供资金。此外,我们通过发行新股以换取现金筹集额外资本的能力仅限于以现金形式发行180万股普通股(或收购此类股票的权利),这是基于未发行或未保留且不受任何法定优先购买权的授权普通股的金额,因此截至2024年2月29日可供发行。虽然股东在本公司于2023年5月举行的股东周年大会上批准增发60,000,000股普通股(“增发股份”),但我们并未获批准不适用于该等股份的法定优先购买权。在股东不批准就增发股份行使法定优先购买权的情况下,我们建议以现金方式发行的任何增发股份必须首先按相同或更优惠的条件按比例向我们的所有现有股东提供。由于这一限制,我们目前在任何融资交易中可以出售以换取现金的普通股数量受到严重限制,如果我们提议以现金代价发行股票,我们可能需要首先以耗时的按比例配股的方式向所有现有股东提供这些股票。此外,虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份,但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易),但任何此等交易可能会耗时及复杂。如果这些计划不能有效地实现,就不能保证我们将能够继续作为一个持续经营的企业。
自我们成立以来,我们每年都发生净亏损,并预计除非我们成功地将我们的舒罗培南计划商业化,否则我们将继续遭受重大亏损。
我们是一家临床阶段的制药公司,运营历史有限。自2015年成立以来,我们没有产生任何产品收入,每年都出现净亏损。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为4.613亿美元,现金和现金等价物为610万美元,短期投资为1790万美元。我们的候选产品口服舒罗培南和舒罗培南(统称舒罗培南计划)正处于临床开发阶段,尚未获准销售,我们的候选产品可能永远不会被批准商业化。我们于2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者无并发症尿路感染(UUTIs)的新药申请(NDA),美国食品和药物管理局(FDA)于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日,我们收到了FDA关于我们保密协议的完整回复信(CRL)。CRL规定,FDA已完成对NDA的审查,并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的比较药物。2022年7月,我们根据特殊方案评估(SPA)程序与FDA就口服舒罗培南治疗尿路感染的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始登记参加该临床试验,即舒罗培南在耐药肠杆菌引起的尿路感染中的更新评估(REASURE)。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在
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®易感人群。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。
到目前为止,我们主要通过发行普通股和可转换优先股、预先融资的认股权证和认股权证、根据与硅谷银行(SVB)的融资安排筹集的债务、波士顿大学受托人根据打击抗生素耐药细菌生物药物加速器(CARB-X)计划获得的次级奖励以及于2020年1月结束的私募收益(私募)和随后的配股(配股)为我们的运营提供资金,根据该配股,我们的全资子公司百慕大治疗有限公司(百慕大)出售了由(I)可交换票据组成的单位(Units);及(Ii)向若干现有及新投资者发行有限追索权使用费挂钩附属债券(RLN及连同可交换债券,该证券)。2018年4月,我们与SVB签订了一项担保信贷安排,并根据贷款和担保协议初步提取了1,500万美元。2020年4月,我们与SVB签订了一份Paycheck保护计划下的70万美元的票据(PPP贷款)。于2020年6月初,吾等以登记直接发售(2020年6月3日发售)方式发行及出售普通股,扣除应付予配售代理的费用及吾等应付的其他发售费用后,向吾等发行及出售普通股的总收益为500万美元,净收益为430万美元。于2020年6月下旬,吾等以登记直接发售方式(2020年6月30日发售)向吾等发行及出售普通股,扣除应付予配售代理的费用及吾等应付的其他发售费用后,向吾等发行及出售普通股的总收益为500万美元,净收益为420万美元。于2020年10月,吾等于登记公开发售(2020年10月发售)发行及出售普通股及可行使普通股的预筹资权证,每份连同可行使普通股的认股权证,在扣除应付配售代理的费用及吾等应付的其他发售开支后,向吾等发行的总收益总额为1,740万美元,净收益为1,550万美元。于2021年2月8日及2月10日,吾等根据一项包销协议并包括承销商全面行使其购买额外普通股的选择权(2021年2月包销发售),向吾等发行及出售普通股,总收益为4,600万美元,扣除应付承销商的费用及吾等应付的其他发售费用后,净收益为4,210万美元。2021年2月12日,我们以登记公开发售(2021年2月登记直接发售)的方式发行和出售普通股,总收益为3500万美元,扣除应支付给配售代理的费用和我们应支付的其他发售费用后的净收益为3220万美元。于2022年10月7日,吾等与H.C.Wainwright&Co.,LLC(HC Wainwright)作为代理订立一项于市场发售协议(销售协议),据此,吾等可不时透过HC Wainwright以任何准许的方式发售及出售每股面值0.01美元的普通股,总销售收益最高达1,600万美元(视乎普通股的可获得性而定),该方式被视为根据1933年证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的“于市场发售”。于截至2023年12月31日止年度内,吾等根据出售协议按每股平均价1.68美元出售639,825股普通股,所得款项净额为100万美元。截至2023年12月31日,通过行使作为2020年6月30日发行、2020年10月发行和2021年2月承销发行的某些认股权证,已收到净收益1620万美元。我们为我们的舒罗培南计划投入了几乎所有的财政资源和努力进行研究和开发,包括临床前和临床开发。
在收到CRL后,为了减少运营费用和节省现金资源,我们停止了任何剩余的口服舒罗培南的商业前活动,并计划将支出限制在与可能重新提交NDA相关的必要费用上。
当我们进行口服舒罗培南和舒罗培南的临床试验,如果临床试验成功的话,寻求口服舒罗培南的上市批准,从事商业化前活动,并在更多的适应症上继续开发我们的舒罗培南计划,包括通过临床前和临床开发,我们预计将继续产生巨额费用和增加运营损失。我们的支出也将大幅增加,如果我们:
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我们将需要额外的资金来资助我们的运营。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下获得融资,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
开发医药产品是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成。当我们进行口服舒罗培南和舒罗培南的临床试验,如果临床试验成功的话,寻求口服舒罗培南的上市批准,从事商业化前活动,并在更多的适应症上继续开发我们的舒罗培南计划,包括通过临床前和临床开发,我们预计将继续产生巨额费用和增加运营损失。如果我们获得口服舒罗培南、舒罗培南或任何未来候选产品的上市批准,并进行商业化活动,我们预计将产生与产品销售、营销、分销和制造相关的巨额商业化费用。其中一些费用可能是在上市批准之前发生的,而且可能是巨额的。此外,未偿还可交换票据的本金和利息将于2025年1月31日到期。
我们将被要求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本不能。虽然我们过去曾成功筹集资本,但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金,为持续运营提供资金,如果有的话。
此外,根据爱尔兰法律,我们的董事可以发行新的普通股或优先股,最高金额等于我们的组织章程或在我们的股东大会上以不少于50%的投票权批准的决议批准的授权但未发行的股本。此外,除特定例外情况外,爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权,但允许股东在我们的组织章程细则中或通过在我们的股东大会上以不少于75%的投票权批准的决议来取消此类法定优先购买权。这种不适用可以是普遍适用的,也可以是针对特定的股份分配的。我们要求我们的股东在2023年股东周年大会(2023年年会)上重新授权我们的董事会发行股票和取消法定优先购买权,并将这一授权扩大到我们的股东在2023年年会上批准的法定股本增加。我们的股东续签了我们董事会发行股票的授权;然而,我们没有收到关于不适用法定优先购买权的批准。我们在2023年8月1日的公司特别股东大会上要求我们的股东延长法定优先购买权对已授权但未发行的股本的不适用;然而,尽管我们在该次会议上就更新优先购买权选择退出权力的投票获得了超过62%的支持,但我们没有获得爱尔兰法律要求通过特别决议所需的至少75%的赞成票。我们再次要求我们的股东在2024年1月30日的公司特别股东大会(1月股东特别大会)上批准解除对5,000,000股授权但未发行的普通股的法定优先购买权,然而,我们再次没有获得爱尔兰法律规定的通过特别决议所需的至少75%的赞成票。
如果我们的股东不批准不适用法定优先购买权,我们的董事董事会现有权力选择退出法定优先购买权的最高限额为我们的授权但未发行股本(不包括在2023年年会上批准的增加法定股本)将仅继续适用至2026年1月26日。这将限制我们只能以现金形式发行180万股普通股,这是根据截至2024年2月29日未发行或未储备的可供发行的授权普通股数量计算的(不包括2023年年会批准的法定股本增加),直至2026年1月26日。此外,在股东不批准不适用法定优先购买权的情况下,我们建议以现金方式发行的在2023年年会上获得批准的额外授权但未发行的股份将首先按相同或更有利的条件按比例提供给我们的所有现有股东。由于这一限制,我们目前在任何融资交易中可以出售以换取现金的普通股数量受到严重限制,如果我们提议以现金代价发行股票,我们可能需要首先以耗时的按比例配股的方式向所有现有股东提供这些股票。此外,虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份,但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易),但任何此等交易可能会耗时及复杂。虽然我们可能会寻求我们的股东的批准,在未来全面取消法定优先购买权,但不能保证这种批准将会到来。如果我们无法在未来的股东大会上获得股东对解除优先购买权的批准,我们在任何融资交易中可以出售的普通股数量将继续受到限制,除非我们首先向所有现有股东提供普通股。
当可交换票据到期时,将需要额外的资本来偿还它们。我们届时可能没有足够的可用现金,或者无法获得融资。根据管理可交换票据的契约,我们未能在到期时偿还款项将构成违约。根据该契约的违约,也可能导致根据任何管理我们未来债务的协议违约。
我们预计,如果获得监管部门的批准,将需要额外的资金来完成我们的舒罗培南开发计划,并向监管机构提交文件,并将口服舒罗培南商业化。如果我们获得监管机构对口服舒罗培南的批准,我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。我们的
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如果不能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况以及我们开发和商业化我们的舒罗培南计划以及以其他方式推行我们的商业战略的能力产生负面影响。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下获得融资,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力,这将对我们的财务状况以及我们开发和商业化苏罗培南计划的能力产生负面影响,否则我们可能无法继续经营下去。
不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要比目前预期的更多的支出。我们未来的短期和长期拨款需求,将视乎多项因素而定,包括:
我们的财务报表包括重大的营业外收益或亏损,这些收益或亏损是根据我们的未偿还衍生工具的公认会计原则要求进行季度重估而产生的。
美国公认的会计原则要求我们在资产负债表上将我们发行的工具中某些衍生品的价值作为负债报告,并在我们的经营报表中将这些衍生品的价值变化报告为营业外收益或损失。衍生品的价值需要按季度重新计算(由此产生的营业外收益或亏损反映在我们的经营报表中,以及由此产生的调整对我们资产负债表中反映的相关负债额)。估值基于一系列因素和估计,包括基于管理层判断的估计。某些衍生产品价值与我们普通股的价值直接相关。由于所需计算的性质以及此类计算所涉及的大量普通股,我们的股价和/或
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管理层假设的变化可能会导致衍生品的价值发生重大变化,从而导致我们经营报表的损益。
EN Indenture和RLN Indenture中的条款可能会阻止或阻止我们筹集额外资本为我们的运营提供资金,或达成战略交易以出售、许可或以其他方式处置我们的舒罗培南权利。
我们与融资有关的协议中的条款可能会阻止或阻止我们在需要时筹集额外资本为我们的运营提供资金。例如,管限可交换票据的契约(EN Indenture)载有负面契诺,禁止本公司全资附属公司Iterum Treeutics百慕达有限公司(Iterum百慕达),以及我们和我们的全资附属公司及其附属公司(担保人)担保Iterum百慕大在可交换票据项下的责任,包括招致EN Indenture不允许的任何债务,以及与主要股东(定义见En Indenture)进行交易。此外,管辖RLN的契约(RLN Indenture)载有负面契约,禁止百慕大和担保人出售、转移或转让某些资产,以及在正常业务过程之外采取合理预期会减少RLN下的付款金额的其他行动。
这些条款可能会阻止或阻止我们筹集额外资本或达成战略交易,以出售、许可或以其他方式处置我们对舒罗培南的权利。我们未能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况以及我们开发和商业化我们的舒罗培南计划以及以其他方式推行我们的商业战略的能力产生负面影响。 此外,我们无法完成出售、许可或以其他方式处置我们的舒罗培南权利的战略交易,可能会影响我们最大化利益相关者价值的能力。
我们在很大程度上依赖于我们的舒罗培南计划的成功,以及我们开发、获得营销批准并成功将口服舒罗培南和舒罗培南商业化的能力。如果我们无法实现并维持盈利,我们普通股的市值可能会下降。
我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止,我们已将几乎所有的精力和财力投入到口服舒罗培南和舒罗培南的开发上,这两种药物目前是我们正在开发的两种候选产品。我们的前景,包括我们为我们的运营提供资金和从产品销售中获得收入的能力,目前完全取决于我们舒罗培南计划的开发和商业化。
除非我们获得口服舒罗培南和/或舒罗培南的市场批准并将其商业化,否则我们预计不会产生可观的收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力将要求我们在一系列具有挑战性的临床和商业活动中取得成功,包括:
由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性,我们无法预测未来亏损的程度,也无法预测我们何时或是否会盈利。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功,即使我们成功了,我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果FDA、欧洲药品管理局(EMA)或任何类似的外国监管机构要求我们进行不同的研究或研究,而不是目前预期的研究,包括响应2021年7月收到的CRL,或者如果在完成此类研究或开发我们的舒罗培南计划或任何未来候选产品方面出现任何延误,我们的费用可能会增加。即使口服舒罗培南或舒罗培南被批准商业化销售,我们预计也会产生与口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化推出相关的巨额成本。如果我们与第三方合作伙伴就候选产品的商业化达成协作安排,我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况。
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如果我们不能实现并保持盈利,将降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
我们的负债对我们施加了一定的经营和其他限制,并可能对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。
EN Indenture及RLN Indenture均载有正面及负面契诺,对吾等施加营运及其他限制,包括(其中包括)招致EN Indenture不允许的任何债务或修订任何次级债务的条款、订立策略性交易或转让任何重大资产及进行控制权变更交易(除非有若干例外情况,包括控制权变更交易,即未偿还可交换票据持有人收取至少该等可交换票据未偿还本金金额300%的现金代价)。例如,根据EN Indenture,我们需要在达成合作协议、独家销售安排或类似的合作伙伴关系(包括在美国的商业化服务的最终协议)之前,获得可交换票据的部分持有人的同意。不遵守这些条款可能会导致违约事件,这可能会导致企业契约项下的到期金额加快,并有义务支付违约利息。此外,获得豁免此等条款的同意须受持有30%未偿还可交换票据(就EN Indenture而言)及30%未偿还RLN(就RLN Indenture而言)持有人的否决权,并必须包括Sarissa Capital Offshore Master Fund LP、Sarissa Capital Catapult Fund LLC及Sarissa Capital Hawkeye Fund LP(连同其联属公司Sarissa),只要Sarissa及其联属公司拥有至少10%的未偿还RLN。这种否决权可能使我们比在其他情况下更难获得豁免。此外,可交换票据兑换我们普通股的比率可能会有所调整,包括根据反摊薄保障。例如,在根据与HC Wainwright作为代理订立的销售协议在市场发售(ATM)下进行的销售之后,可交换票据的汇率在2022年10月7日增加,截至2023年12月31日, 可交换债券的交换价为每股普通股11.123美元(按可交换债券本金和利息每1,000美元89.9035股的调整汇率计算)。截至2023年12月31日,未偿还的可交换票据本金总额为11,117美元。
视乎公开发售价格、吾等根据吾等与HC Wainwright作为代理的销售协议出售的股份数目以及可交换票据汇率的任何潜在增加而定,吾等可能没有足够的法定股本或股份发行机构在根据出售协议出售股份后将所有可交换票据转换为普通股,并可能被要求以现金结算任何兑换,以致吾等没有可用的授权股份。倘若吾等选择以现金结算任何兑换,或吾等并无满足可交换票据实物交换所需的授权及可用普通股,则吾等的流动资金可能会受到不利影响,及/或吾等当时可能没有足够的现金支付该等现金结算。此外,如果我们选择用普通股结算可交换票据的交换,我们发行股本用于其他目的的能力将受到限制,这可能会对我们的股东和我们筹集额外资本的能力造成不利影响。于截至2023年12月31日止年度内,吾等根据出售协议按每股平均价1.68美元出售639,825股普通股,所得款项净额为100万美元。
此外,根据我们的已发行认股权证,行使价和可发行的股份数目可根据适用认股权证的条款作出调整。这种债务可能会使我们更难筹集额外资本为我们的运营提供资金。
偿还我们的债务需要大量的现金,而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
我们是否有能力就任何可交换票据的交换支付本金、支付可交换票据的利息和特别利息,或支付现金支付(如果我们选择这样做),取决于我们未来的表现,而这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会产生足够的现金流来偿还可交换票据或其他债务,并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采取一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项,或以理想的条件从事这些活动,这可能导致我们的债务违约。
此外,如果我们未能在股东大会上获得股东批准取消对我们普通股的优先购买权,我们可能无法在2025年1月31日之前有效和具有成本效益地进行股权融资,届时已发行可交换票据的本金和利息将到期。
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我们可能会招致更多的债务,或者采取其他会加剧上述风险的行动。
受我们现有和未来债务工具的限制,我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务,其中一些可能是有担保的债务。虽然EN Indenture限制了我们产生额外债务的能力,但它允许某些额外债务,任何此类限制都可以免除。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,我们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们可能没有能力筹集必要的资金,以现金结算可交换票据的交换或在发生根本变化时回购可交换票据,而我们未来的债务可能会限制我们在交换或回购可交换票据时支付现金的能力。
可交换票据持有人将有权要求本公司在发生重大变动时,以指定回购价格回购全部或部分可交换票据。此外,于交换可交换票据时,除非吾等选择只派发普通股以结算该等交换(支付现金以代替交付任何零碎股份),否则吾等将须就所交换的可交换票据支付指定现金。然而,我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的可交换票据或就被交换的可交换票据支付现金时获得融资。此外,如果我们未能在股东大会上获得股东批准取消对我们普通股的优先购买权,我们可能无法在2025年1月31日之前有效和具有成本效益地进行股权融资,届时已发行可交换票据的本金和利息将到期。我们在交换可交换票据时回购或支付现金的能力也可能受到法律、监管机构和未来债务的限制。
本公司未能在EN契约要求回购时回购可交换票据,或未能按照EN契约的要求在兑换可交换票据时支付现金,将构成EN契约项下的违约。根据管理我们未来债务的协议,企业债务违约或根本性变化本身也可能导致违约。倘若在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务,吾等可能没有足够资金偿还该等债务及任何应计及未付利息及回购可交换票据,或于交换可交换票据时支付现金。截至2023年12月31日,未偿还的可交换票据本金总额为11,117美元。
可交换票据的交换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
自2021年1月21日起至(I)于紧接可交换票据的强制性交换通知前的预定交易日的营业时间结束前(该通知将会因本契约所指明的任何强制性交换触发事件发生而触发)及(Ii)于紧接利息纪录日期前的第二个预定交易日的营业时间结束之前,可交换票据的持有人有权随时按其选择兑换可交换票据。如果持有人继续选择交换他们的可交换票据,除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的交换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份),我们将被要求以现金结算我们的部分或全部交换义务,这可能会对我们的流动性产生不利影响。相关会计规则要求我们确认适当反映我们在企业契约中规定的义务的负债。因此,即使持有人不选择交换他们的可交换票据,我们的负债和经营报表也可能受到重大影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
除非我们能够从我们的舒罗培南计划或未来的候选产品中获得大量收入,否则我们预计将通过股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排、营销和分销安排或政府资金来为我们未来的现金需求提供资金。
由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
2022年10月7日,我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架登记声明,该声明于2022年10月17日宣布生效(第333-267795号文件),根据该声明,我们登记出售价值高达1亿美元的债务证券、普通股、优先股、认购权、购买合同、单位和/或认股权证的任何组合,价格和条款由我们决定。我们能够在多大程度上利用搁置登记声明作为资金来源,将取决于许多因素,包括我们普通股的现行市场价格、一般市场状况以及对我们利用搁置登记声明出售公众流通股市值超过三分之一的能力的限制的适用性,这意味着在任何往后12个月期间,非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值。
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于2022年10月7日,吾等与HC Wainwright代理订立销售协议,根据该协议,吾等可不时透过HC Wainwright,以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何方式,不时发售每股面值0.01美元的普通股,总销售收入最高可达1,600万美元(不超过4,478,180美元)。
我们发行额外的证券,无论是股权或债务,或此类发行的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,我们的股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下,我们当时现有股东的所有权权益可能会被大幅稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护,这可能会对我们当时现有股东的权利产生不利影响。进一步的债务融资,如果可行,将导致固定支付义务的增加,并可能涉及一些协议,其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息,这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外,获得额外的融资将需要我们的管理层投入大量的时间和精力,可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来,这可能会对我们的管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财力有限,我们最初将舒罗培南的开发计划集中在UUTI、复杂性尿路感染(CUTI)和复杂性腹内感染(CIAI)的特定适应症上,所有这些药物都专注于我们认为最紧迫的近期医疗需求,无论是上市批准还是商业化的潜力。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他潜在候选产品的机会,或者在其他可能被证明具有更大商业潜力的适应症中开发我们的舒罗培南计划。例如,尽管根据之前的临床前研究和临床试验结果,我们认为舒罗培南具有治疗人类皮肤软组织和皮肤的潜力,但在我们的第三阶段cIAI和cUTI临床试验中,与对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。虽然我们相信之前三期临床试验中的二次支持分析和安全性数据支持舒罗培南治疗多重耐药感染的潜力,但我们不能保证这些支持分析表明舒罗培南在治疗皮肤或皮肤感染方面的疗效。同样,尽管我们根据之前的临床前研究和临床试验结果认为舒罗培南具有治疗人类UUTI的潜力,但在我们之前的UUTI临床试验中,在对环丙沙星敏感的基线病原体患者中,口服舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点。然而,在UUTI临床试验中,在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者中,舒罗培南实现了相关的主要终点,因为在对环丙沙星耐药的患者中,治疗组的总体应答率具有统计学意义,这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信,我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日,我们收到了FDA对我们的保密协议的CRL。CRL规定,FDA已完成对NDA的审查,并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的比较药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始招募该临床试验,称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。可能会有
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不能保证我们能够解决CRL中规定的问题,也不能保证REASSERE临床试验或其他PK/PD数据产生的数据足以支持重新提交或批准我们的保密协议。
此外,由于各种因素,包括本“风险因素”一节中描述的因素,我们可能会延迟获得或最终无法获得FDA批准口服舒罗培南用于UUTI或任何其他适应症或任何其他产品,或成功将舒罗培南商业化。
我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们在使用我们的资金方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们在运用我们的可用资金方面拥有广泛的自由裁量权,并可以将资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金,可能会导致财务损失,对我们的业务产生实质性的不利影响,导致我们的普通股价格下跌,并推迟我们候选产品的开发。在它们使用之前,我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资资金。
我们在存款账户中持有现金及现金等价物,用于满足营运资金及营运开支需求,倘持有该等资金的金融机构倒闭,则可能会受到不利影响。
我们在多家金融机构的存款账户中持有现金和现金等价物,用于满足我们的营运资金和运营费用需求。这些账户中的余额通常超过联邦存款保险公司(FDIC)、标准存款保险限额或类似的政府担保计划。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场面临重大不利条件,我们可能面临损失全部或部分此类未投保资金的风险,或延迟获取全部或部分此类未投保资金。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。
例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)和签名银行被州监管机构关闭,FDIC被指定为每家银行的接管人。联邦存款保险公司创建了后续的过桥银行,根据美国财政部、美联储和联邦存款保险公司批准的系统性风险例外,SVB和Signature Bank的所有存款都转移到了过桥银行。如果我们持有营运资金和运营费用的金融机构倒闭,我们无法保证这些政府机构会以类似的方式采取行动保护我们未投保的存款。
我们还在我们持有投资的其他金融机构维持投资账户,如果我们用于营运资本和运营费用的资金的使用受到损害,我们可能无法开设新的运营账户,或出售投资,或将资金从我们的投资账户及时转移到新的运营账户,足以履行我们的运营费用义务。
与我们评估战略期权相关的风险
我们对战略选择的探索和追求可能不会成功。
我们的董事会在从我们的安心试验中收到积极的数据后,决定我们应该专注于一个战略过程,出售、许可或以其他方式处置我们的舒罗培南权利,目标是最大化股东价值。在这一战略过程中,我们聘请了一名财务顾问来协助管理层和董事会评估战略选择。
尽管我们计划投入大量精力来确定和评估潜在的战略选择,但这一过程可能不会产生任何最终报价来完成此类交易,或者,如果我们收到这样的最终报价,条款可能不像预期的那样有利,或者可能不会导致执行或批准最终协议。即使我们达成了最终协议,我们也可能无法成功完成交易,或者,如果我们完成了这样的交易,它可能不会提高股东价值或带来预期的好处。如果我们无法在评估战略选择的同时筹集足够的资本来支持我们的运营,并在可能的情况下完成交易,或者根本无法确定可行的战略选择,我们的董事会可能会决定,股东批准的清算和解散我们的业务是实现股东价值最大化的最佳方法。
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与临床开发和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的舒罗培南计划的成功,以及我们开发、获得市场批准并成功将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化的能力。如果我们无法获得口服舒罗培南或舒罗培南的上市批准,或者此后我们未能将口服舒罗培南或舒罗培南商业化,或者在商业化方面遇到重大延误,我们的业务将受到实质性损害。
我们目前没有获准销售的产品,并已将我们所有的努力和财力投入到我们的舒罗培南计划的开发中。我们的近期前景在很大程度上取决于我们开发、申请和获得市场批准并成功将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化的能力。我们的舒罗培南计划能否成功将取决于以下几个因素:
其中许多因素是我们无法控制的,包括临床开发、监管提交程序、对我们知识产权的潜在威胁、制造和竞争的影响。
根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信,我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日,我们收到了FDA关于我们保密协议的CRL。CRL规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的对照药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始招募该临床试验,称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还完成了额外的非临床PK/PD调查,如
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FDA推荐,我们认为FDA支持口服舒罗培南的剂量方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题,也不能保证REASSET临床试验和/或其他PK/PD数据产生的数据足以支持重新提交或批准我们的NDA。当我们与FDA合作解决CRL中规定的问题时,我们将延迟获得,并可能最终无法获得FDA对用于此或任何其他适应症或任何其他产品的舒罗培南的批准,或将舒罗培南成功商业化。
如果我们无法开发、获得市场批准或成功地将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化,或者如果我们由于这些因素中的任何一个或其他原因而出现延误,我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们公司在获得药品监管批准方面没有经验。
我们公司从未获得过监管部门的批准,也从未将某种药物商业化。我们必须完成广泛的临床前和临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性,然后我们才能获得这些批准。要获得上市批准,我们必须向FDA和外国监管机构提供非临床、临床和化学、制造和对照(CMC)数据,充分证明该产品在国家药品监督管理局(S)或其他相关监管备案文件中申请的预期适应症(S)的安全性和有效性。
我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。例如,在我们的CIAI临床试验结果中,与CIAI试验的对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。2020年第二季度,我们宣布了舒罗培南治疗慢性尿路感染和解脲支原体感染的3期临床试验结果。在cUTI试验中,与对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上非劣化的主要终点,应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV与口服环丙沙星相比,舒罗培南IV与口服环丙沙星相比的更高的无症状菌尿率;接受额外抗生素或有cUTI残留症状的患者在不同疗法之间的应答率相似。同样,在UUTI试验中,与环丙沙星相比,在基础病原体对环丙沙星敏感的患者群体中,舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点,这在很大程度上是由于与接受环丙沙星治疗的患者相比,舒罗培南治疗患者在治疗访问测试中出现了更多的无症状菌尿。然而,在UUTI试验中,在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者群体中,舒罗培南实现了相关的主要终点,因为在对环丙沙星耐药的人群中,治疗组的总体应答率具有统计学意义,这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。尽管未能达到上述终点,但在所有三个第三阶段临床试验中,在所有测量的时间点,舒罗培南和/或口服舒罗培南的临床反应与对照方案(非劣势)相似,但在先前的第三阶段UUTI试验中,喹诺酮类非敏感人群的情况除外,在该试验中,口服舒罗培南在统计学上更好。根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信,我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日,我们收到了FDA对我们的保密协议的CRL。CRL规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的对照药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始招募该临床试验,称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。不能保证我们将能够解决CRL中规定的问题,和/或由REASSET临床试验或其他PK/PD数据生成的数据是否足以支持重新提交或批准我们的保密协议。
我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验,或者专注于其他产品。在临床开发中,这些变量中的任何变量的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。
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此外,任何未能或延迟获得监管部门批准的情况都将阻止我们将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化,从而产生收入并实现和维持盈利。FDA也有可能认为,如果进行并完成额外的研究,可能不足以批准任何NDA(S)或我们提交的其他申请。如果这些结果中的任何一个发生,我们可能会被迫放弃开发我们的候选产品,这将对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能导致我们停止运营。我们在其他国家的应用也面临着类似的风险。
如果我们可能推进到临床试验的口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品的临床试验未能证明令FDA或类似的外国监管机构满意的安全性和有效性,或者在其他方面没有产生有利的结果,我们可能会在完成口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟,或最终无法完成。
在未获得FDA或其他国家/地区的营销批准之前,我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品,除非获得可比的外国监管机构(如EMA)的批准,而且我们可能永远不会获得此类批准。临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,而且结果本身就不确定。虽然我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者尿路感染的NDA,我们于2021年7月23日收到了FDA的CRL,但我们之前没有向FDA提交过NDA或向可比的外国监管机构提交过任何候选产品的类似申请。
我们的业务目前在很大程度上依赖于我们的舒罗培南计划的成功开发、监管批准和商业化。我们的舒罗培南计划的临床开发,或任何未来的候选产品,都容易受到药物开发任何阶段固有的失败风险的影响,包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明疗效、发生严重不良事件、未能遵守协议或适用的法规要求,以及FDA或任何类似的外国监管机构确定药物产品不可批准。制药行业的一些公司,包括生物技术公司,在临床试验中遭受了重大挫折,即使在早期的非临床研究或临床试验中取得了良好的结果。我们的候选产品或未来候选产品的临床前和其他非临床研究和/或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果,临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。尽管在早期的非临床研究或临床试验中取得了任何有希望的结果,但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。
临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。尽管口服舒罗培南和舒罗培南的临床试验数据为候选产品的整体安全性提供了支持,但许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得候选产品的上市批准。即使我们认为我们的临床试验结果值得上市批准,FDA或类似的外国监管机构也可能不同意,也可能不会批准我们的候选产品上市。例如,我们于2021年7月23日收到FDA的CRL,用于口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者的尿路感染。CRL规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的对照药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始招募该临床试验,称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题,也不能保证REASSET临床试验和/或其他PK/PD数据产生的数据足以支持重新提交或批准我们的NDA。
在一些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异,包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、对剂量方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率等。有可能的是,即使我们的一个或多个候选产品具有有益的效果,由于所列因素之一或其他原因,在临床评估中也不会检测到该效果。相反,由于相同的
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考虑到这些因素,我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)。同样,在我们的临床试验中,我们可能无法检测到我们候选产品的毒性或耐受性,或者可能确定我们的候选产品有毒或耐受性不佳,但事实并非如此。就我们的临床试验而言,根据患者感染的细菌类型,结果可能会有所不同。我们不能向股东保证,我们正在进行的任何临床试验或我们可能进行的其他临床试验将证明一致或足够的有效性和安全性,以获得监管部门的批准,将我们的候选产品推向市场。
在临床试验之前、期间或作为结果,我们可能会遇到不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得口服舒罗培南、舒罗培南或我们任何其他候选产品的监管批准,包括:
如果我们被要求对口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品进行超出我们预期的临床试验和测试的额外临床试验或其他测试,如果我们无法成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试,如果这些临床试验或测试的结果是不利的或仅略微有利,或者如果存在与口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品相关的安全问题,我们可以:
此外,FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。例如,2022年12月,随着《食品和药物综合改革法案》(FDORA)的通过,国会要求赞助商制定并提交一项多样性行动
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为新药或生物制品的每一期临床试验或任何其他“关键研究”制定计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说,行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外,该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。
此外,欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过,废除了欧盟临床试验指令,于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA),但CTR引入了一个集中的过程,只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件,导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一,包括由所有有关成员国进行联合评估,并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求,包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准,临床研究开发就可以继续进行。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。
如果我们未能成功启动和完成候选产品的临床试验,以及未能证明获得监管机构批准将任何候选产品推向市场所需的有效性和安全性,将严重损害我们的业务。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,并削弱我们成功将候选产品商业化的能力,这可能会损害我们的业务和运营结果。此外,许多导致或导致临床试验延迟的因素可能最终导致口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品的监管批准被拒绝。
如果我们在临床试验中遇到患者入组延迟或困难,临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
根据他们的方案及时完成临床试验,除其他外,取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中,直到研究结束。虽然我们成功地完成了令人放心的临床试验,但如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参加FDA或类似的外国监管机构(如EMA)所要求的临床试验,我们可能无法启动和/或继续或完成口服舒罗培南、舒罗培南或我们开发的任何其他候选产品的其他临床试验。患者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素,并受许多因素的影响,包括:
口服舒罗培南和舒罗培南的任何临床试验的纳入和排除标准可能会对我们那些临床试验的患者注册率产生不利影响。此外,由于其他公司对用于治疗类似感染的抗生素候选产品进行临床试验,我们可能在招募合适的患者方面面临竞争,导致速度较慢。
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比我们临床试验的预期登记人数更多。我们临床试验的登记延迟可能会导致口服舒罗培南和/或舒罗培南的开发成本增加,或者减缓或停止我们的口服舒罗培南和/或舒罗培南的产品开发。
因此,我们无法招募足够数量的患者参加临床试验将导致重大延误,或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加,减慢或停止我们的候选产品开发和审批过程,并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的营销批准的能力,这将导致我们公司的价值下降,并限制我们在必要时获得额外融资的能力。此外,我们依赖并预计将继续依赖合同研究机构(CRO)和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行,我们对它们的表现的影响有限。
非临床试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功,我们也不能向我们的股东保证,我们可能进行的任何临床试验将显示出一致或足够的有效性和安全性,以获得监管部门的批准,将我们的舒罗培南计划推向任何适应症。
尽管根据先前的临床前研究和临床试验结果,我们相信口服舒罗培南和舒罗培南具有治疗人类UUTI、cUTI和cIAI的潜力,但我们不能保证口服舒罗培南和/或舒罗培南在临床试验患者中显示出令FDA和/或其他监管机构满意的预期疗效。我们也不能保证我们从非临床和临床口服舒罗培南和舒罗培南研究中开发的药代动力学和药效学模型所做出的预测将在这些临床试验中得到验证。例如,尽管根据之前的临床前研究和临床试验结果,我们认为舒罗培南具有治疗人类皮肤软组织和皮肤的潜力,但在我们的第三阶段cIAI和cUTI临床试验中,与对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。虽然我们相信所有三个第三阶段临床试验中的二级支持分析和安全性数据支持舒罗培南治疗多重耐药感染的潜力,但我们不能保证这些支持分析表明舒罗培南治疗cIAI或cUTI的有效性。同样,尽管我们基于先前的临床前研究和临床试验结果以及我们先前的3期uUTI临床试验,认为舒罗培南具有治疗人类解脲支原体感染的潜力,但在对喹诺酮类耐药的基线病原体患者中,通过证明环丙沙星耐药人群中治疗臂的总有效率具有统计学意义,舒罗培南达到了相关的主要终点,但在我们先前的3期uUTI临床试验中,与环丙沙星相比,在基线病原体对环丙沙星敏感的人群中,舒罗培南没有达到统计学上非劣等的主要终点。基于与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信,我们于2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTI的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日,我们收到了FDA关于NDA的CRL。CRL规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的对照药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始招募该临床试验,称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题,也不能保证REASSET临床试验和/或其他PK/PD数据产生的数据足以支持重新提交或批准我们的NDA。
制药业的其他公司在后来的临床试验中经常遭受重大挫折,即使在早期的非临床研究或临床试验中取得了有希望的结果。
口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品在开发期间或批准后可能会发现严重的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性,可能会推迟、阻止或导致监管批准的撤回,限制商业潜力,或导致上市批准后的重大负面后果。
我们的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用,或其他意想不到的特性,可能会导致我们、机构审查委员会(IRB)或监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验,并可能导致更严格的标签,施加分销或使用限制,或推迟或拒绝FDA或
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可比的外国监管机构。如果口服舒罗培南、舒罗培南或我们的任何其他候选产品与严重或意想不到的不良事件或不良副作用有关,FDA或我们研究机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验,或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品的任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
到目前为止,舒罗培南和舒罗培南etzadroxil在健康受试者和患者身上进行的临床试验中总体耐受性良好,在我们之前的3期临床试验中,没有发现任何服用舒罗培南的患者存在安全问题。在口服舒罗培南和舒罗培南的开发过程中,患者经历了与药物相关的副作用,包括腹泻、肝酶暂时性升高、过敏反应和皮疹。
虽然双层片中的有效药物成分是舒罗培南依氮曲辛,但与丙磺舒联合使用的产品尚未在患者中广泛测试。在CIAI试验中,患者接受舒罗培南IV、舒罗培南、依曲西林、厄他培南、环丙沙星/甲硝唑或阿莫西林-克拉维酸的治疗。在接受治疗的668名患者中,服用舒罗培南和厄他培南的患者中,分别有6.0%和5.1%的患者发生了与治疗相关的不良事件,其中最常见的药物相关不良事件是腹泻,分别为4.5%和2.4%的患者服用舒罗培南和厄他培南。停止治疗在两种方案中都不常见,在服用舒罗培南的患者中发生在1.5%,在服用厄他培南的患者中发生在2.1%。服用舒罗培南的患者中有7.5%的患者发生了与研究治疗无关的严重不良事件,服用厄他培南的患者中有3.6%的患者发生了严重的不良事件。在cUTI试验中,患者要么接受舒罗培南IV和舒罗培南etzadroxil的口服治疗,如果符合口服治疗的条件,要么接受厄他培南IV和环丙沙星或阿莫西林-克拉维酸的治疗,如果符合口服治疗的条件。在1392名接受治疗的患者中,服用舒罗培南和厄他培南的患者中分别有6.0%和9.2%发生与治疗相关的不良事件,最常见的不良反应分别是头痛(3.0%和2.2%)、腹泻(2.7%和3.0%)和恶心(1.3%和1.6%)。停止治疗在两种方案中都很少见,在服用舒罗培南的患者中发生在0.4%,在服用厄他培南的患者中发生在0.6%。服用舒罗培南的患者中有2.0%的患者发生了与研究治疗无关的严重不良事件,服用厄他培南的患者中有0.9%的患者发生了严重的不良事件。在被称为舒罗培南耐药肠杆菌科(SURE)1的UUTI试验中,患者口服舒罗培南或环丙沙星。在1660名接受治疗的患者中,服用舒罗培南和环丙沙星的患者中,与治疗相关的不良事件发生率分别为17.0%和6.2%。舒罗培南和环丙沙星患者最常见的不良反应分别是腹泻(12.4%和2.5%)、恶心(3.7%和3.6%)和头痛(2.2%和2.2%)。不良事件的差异是由腹泻引起的,在大多数患者中,腹泻是轻微的和自限性的。在这两种方案中,由于不良事件导致的总体中断并不常见,服用舒罗培南的患者中有1.6%,服用环丙沙星的患者中有1.0%。服用舒罗培南的患者中有0.7%的患者发生严重不良事件,其中1例因一过性血管水肿而发生与药物相关的严重不良事件,服用环丙沙星的患者中有0.2%的患者未发生与药物相关的严重不良事件。在最近完成的UUTI试验中,患者接受了口服舒罗培南或Augentin®。在2,214名接受治疗的患者中,服用舒罗培南和Augentin®的患者中,分别有18.9%和12.3%的患者发生了与治疗相关的不良事件。舒罗培南和奥格明®患者最常见的不良反应分别是腹泻(8.1%和4.1%)、恶心(4.3%和2.9%)和头痛(2.2%和1.5%)。不良事件的差异是由腹泻引起的,在大多数患者中,腹泻是轻微的和自限性的。在这两种方案中,由于不良事件导致的总体中断并不常见,服用舒罗培南的患者中有0.7%,服用Augentin®的患者中有0.4%。服用舒罗培南的患者发生严重不良事件的比例为0.0%,服用Augentin®的患者发生严重不良事件的比例为0.5%,未发生与药物相关的严重不良事件。
虽然我们认为这些结果支持舒罗培南具有积极的安全性和耐受性,并且在2021年7月从FDA收到的CRL中没有发现安全问题,但在未来的试验中,可能会出现与我们之前的第三阶段计划、口服舒罗培南的第一阶段正常健康志愿者或先前服用丙磺舒的上市后经验不同的严重不良事件或副作用。也可能有与丙磺舒相关的意想不到的不良事件,到目前为止还没有看到。
如果在我们的任何临床试验中发生意想不到的不良事件,我们可能需要放弃开发我们的候选产品,或将开发限制在较低剂量或某些用途或人群中,从风险-收益的角度来看,在这些用途或人群中,不良副作用或其他不良特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用,从而阻止化合物的进一步发展。
口服舒罗培南、舒罗培南或我们任何其他未来候选产品的不良副作用或其他意想不到的不良事件或特性可能会在临床开发期间或批准的产品上市后出现或公知。如果在开发过程中发生这样的事件,我们的临床试验可能会暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准口服舒罗培南、舒罗培南或其他候选产品。如果此类候选产品获得批准后发生此类事件,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:
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此外,如果不遵守我们产品标签上的安全警告,可能会出现患者的不良医疗情况,导致负面宣传和潜在的诉讼,即使我们的产品按照我们所描述的那样工作。这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度(如果获得批准),或者可能大幅增加商业化成本和费用,这可能会推迟或阻止我们从产品销售中获得收入,并损害我们的业务和运营结果。
即使一个候选产品确实获得了监管部门的批准,它也可能永远不会获得医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人的市场认可,而这是商业成功所必需的,市场机会可能比我们估计的要小。
即使我们获得FDA或其他监管部门的批准,并能够将口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品投入商业使用,该候选产品也可能无法在医生、患者、医院(包括药房主任)和第三方付款人中获得市场认可,最终也可能无法在商业上取得成功。例如,即使新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场,医生也往往不愿将患者从现有的治疗方法中切换出来。此外,目前存在许多针对UUTI、cUTI和cIAI的病原体的抗生素。虽然许多病原体对市场上的某些药物具有抗药性,但选择范围很广,个别医生的处方模式差异很大,受到其所在地区的耐药率、患者是否处于高风险、患者是否有能力购买品牌药物以及对特定类别抗生素产生耐药性的担忧的影响。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源,而且可能不会成功。如果口服舒罗培南、舒罗培南或我们开发的任何其他候选产品不能获得足够的市场接受度,我们可能无法产生显著的产品收入,因此我们可能无法盈利。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素,包括:
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此外,口服舒罗培南和舒罗培南的潜在市场机会难以估计。我们对潜在市场机会的估计基于几个关键假设,如行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设是合理的,但这些假设涉及我们管理层的重大判断,本质上是不确定的,并且这些假设的合理性没有得到独立消息来源的评估。如果任何一个假设被证明是不准确的,那么口服舒罗培南和/或舒罗培南的实际市场可能比我们对潜在市场机会的估计要小。如果口服舒罗培南和/或舒罗培南的实际市场比我们预期的要小,或者如果该产品未能达到医生、医疗保健付款人、患者、医院和医学界其他人足够的接受度,我们的产品收入可能会受到限制,我们可能更难实现或保持盈利。
我们的经营历史有限,没有药品商业化的历史,这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。
我们于2015年11月开始运营。自成立以来,我们将几乎所有的财务资源和努力投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、潜在商业化规划以及研究和开发,包括临床前和临床开发,用于我们的舒罗培南计划。虽然我们开发团队的成员过去曾在不同的公司成功开发和注册过其他抗生素,但我们公司的经验有限,尚未表现出成功获得市场批准、制造商业规模产品(或安排第三方代表我们这样做)或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动的能力。因此,如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史,对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。假设我们获得口服舒罗培南或舒罗培南的上市批准,我们将需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司,无论我们选择自己直接将候选产品商业化还是寻求通过第三方合作安排将其商业化。我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和拖延,这样的过渡可能不会成功。
我们目前还没有商业组织。如果我们无法建立和维持销售、营销和分销能力,无法与第三方达成销售、营销和分销协议,或与在美国建立了商业能力的合作伙伴达成战略交易,那么口服舒罗培南如果获得批准,可能无法成功商业化。
如果我们无法建立和保持销售、营销和分销能力,无法与第三方达成销售、营销和分销协议,或与在美国建立了商业能力的合作伙伴达成战略战略交易,那么口服舒罗培南如果获得批准,可能无法成功商业化。
我们目前正在评估我们在美国和其他地区的商业化战略。我们正将最初的商业努力集中在美国市场,我们认为这是我们的舒罗培南计划最大的市场机会。我们目前没有销售、营销或分销基础设施,也没有销售、营销或分销药品的经验。为了使任何批准的产品获得商业成功,我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,安排将这些功能外包给第三方,或者与在美国建立了商业能力的合作伙伴达成战略交易。如果口服舒罗培南获得监管部门的批准,我们可能会建立一个商业组织,并招募一支具有技术专长的有针对性的销售队伍,一个内部营销和健康资源小组,以及一个专注于与第三方付款人和专业分销团队进行报销活动的受管市场小组,以确保药房级别的库存,如果我们选择不直接商业化,我们将寻求将舒罗培南口服协作安排商业化。我们目前没有参与任何此类安排,但聘请了一个潜在的商业伙伴提供商业前活动,我们开始就商业化服务的最终协议进行谈判。在2021年7月收到CRL后,为了减少运营费用和节省现金资源,我们停止了任何剩余的商业前活动,并暂停了关于商业化服务最终协议的谈判。不能保证我们将寻求或能够在未来就商业化服务达成最终协议。此外,虽然我们目前正在进行销售、许可或
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否则,以最大化利益相关者价值为目标处置我们对舒罗培南的权利,并意图与已在美国建立商业能力的合作伙伴完成此类战略交易,我们的努力的时机和结果或我们完成此类交易的能力根本无法确定。
开发销售、营销和分销能力将需要大量资源,将非常耗时,并可能推迟任何产品的推出。如果我们招聘销售队伍并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化成本。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。此外,我们可能无法在美国招聘一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。如果我们无法建立一支销售队伍以及营销和分销能力,我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对我们候选产品的商业化产生不利影响。
其他可能阻碍我们将任何产品直接商业化的因素包括:
对于那些我们自己选择不直接商业化的国家,我们可以使用拥有直销队伍和建立分销系统的合作者来帮助口服舒罗培南的商业化。由于与第三方签订了销售、营销和分销服务的安排,我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能会低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况。
此外,当我们专注于第三方安排时,我们可能无法与包括战略合作伙伴在内的第三方达成必要的安排,或无法获得达成此类安排或交易所需的所有必要批准,或可能无法以对我们有利的条款这样做。此外,我们很可能对这些第三方几乎没有控制权,他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。
如果我们没有成功地建立销售和营销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,或者我们没有成功完成在美国建立商业能力的战略交易,或者根本没有,我们的候选产品将不会成功商业化。
我们面临着来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们的业务可能会受到影响。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。在口服舒罗培南、舒罗培南和其他候选产品方面,我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争,我们可能会寻求在未来开发和商业化这些产品。目前有一些制药和生物技术公司营销和销售产品,或正在开发用于治疗多药耐药感染的候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构。我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可比口服舒罗培南、舒罗培南或我们可能开发的任何其他候选产品更有效或更便宜的技术和药物产品,这可能会使我们的候选产品过时且缺乏竞争力。
市场上有多种可用于治疗多重耐药感染的口服疗法,我们预计这些疗法将与口服舒罗培南和舒罗培南竞争,如左氧氟沙星、环丙沙星、呋喃妥因、磷霉素、阿莫西林-克拉维酸、头孢氨苄和甲氧普林-磺胺甲恶唑。许多现有的治疗方法都是公认的并被广泛接受的。
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由医生、患者和第三方付款人支付。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品,例如氟喹诺酮类产品。如果口服舒罗培南或舒罗培南获得批准,其定价可能比其他竞争对手的仿制药高出很多。这可能会使口服舒罗培南或舒罗培南难以与这些产品竞争。
在第三方的临床开发中,也有一些口服产品用于治疗尿路感染。晚期候选产品包括葛兰素史克的吉泊达星和公用事业治疗有限公司的Pivmecillinam。如果我们的竞争对手比我们更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其候选产品的上市批准,可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
市场上有几种静脉注射的产品用于治疗对革兰氏阴性感染一线治疗耐药的感染,包括艾伯维公司公司和辉瑞公司的Avycaz、Melinta治疗公司的Vabomere、默克公司的Zerbaxa、Cipla公司的Zemdri、Innovia公司的Xerava、默克公司的Recarbrio和Shionogi&Co.,Ltd.的Fetroja。
与我们相比,我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理、销售和营销人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。
2012年7月,《食品和药物管理局安全与创新法案》获得通过,其中包括《现在产生抗生素激励措施法案》(The Gain Act)。Gain法案旨在为新的、合格的传染病产品(QIDP)的开发提供激励。一种这样的激励措施是,一旦一种产品获得QIDP认证并完成必要的临床试验并获得FDA的批准,只要它已经有资格获得另一种类型的监管排他性,它将被给予额外的五年监管排他性,无论它是否受专利保护。FDA已指定舒罗培南和口服舒罗培南为QIDPs,用于UUTI、cUTI、cIAI、社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎。口服和静脉注射制剂中这七种适应症的快速通道指定也已获得批准。2016年12月,通过了《治愈法案》,为新传染病产品的开发提供了额外的支持。这些激励措施可能会导致新抗生素市场上更多的竞争,并可能导致拥有比我们更多资源的制药和生物技术公司将他们的努力转向开发可能与口服舒罗培南、舒罗培南和我们的其他候选产品竞争的候选产品。
即使我们能够将口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品商业化,该产品也可能受到不利的定价法规或第三方付款人保险和报销政策的约束,这可能会损害我们的业务。
新药产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家,定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟我们的产品的商业发布,可能会推迟很长的时间,这可能会对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力,即使我们的候选产品获得了市场批准。
口服舒罗培南和任何未来候选产品的商业成功,如果获得批准,将在很大程度上取决于美国国内外的情况,取决于政府健康计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人为该产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。如果覆盖范围不可用或报销有限,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不够高,不足以让我们建立或保持足够的定价,以实现足够的投资回报。政府当局和第三方付款人,如健康保险公司和管理医疗组织,发布处方,确定他们将覆盖的药物和相关的支付水平。医疗保健行业的重点是控制成本,无论是在美国还是在其他地方。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本,这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。
在美国,我们候选产品的销售在一定程度上将取决于第三方付款人的覆盖范围和报销范围,例如政府医疗计划,包括联邦医疗保险和医疗补助、商业保险和管理的医疗保健组织。第三方付款人没有统一的承保范围和报销政策;然而,私人第三方支付者在设置自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险承保政策和支付限制。
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从第三方付款人那里获得候选产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,可能需要向第三方付款人提供支持该候选产品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品,在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误,而且保险范围可能比FDA批准候选产品的目的更有限。此外,有资格获得保险和报销并不意味着候选产品在所有情况下都会获得支付,或支付的费率包括运营成本,包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。报销率可能会根据候选产品的用途和使用它的临床环境而有所不同,可能基于已经为低成本产品设定的报销水平,并可能纳入其他服务的现有付款中。很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
我们目前预计,如果获得批准,舒罗培南IV将在医院环境中使用,如果获得批准,口服舒罗培南将在社区环境中使用,并可能在医院住院环境中使用。在美国,第三方付款人通常向医院报销一笔基于预期的捆绑付款,旨在涵盖在一次住院期间向患者提供的所有物品和服务。医院向第三方付款人收取与患者住院相关的全部或部分费用,并向患者收取任何免赔额或自付费用。由于在医院住院期间给药通常没有单独的报销,我们的一些目标客户可能不愿采用我们的候选产品,因为额外的相关成本。如果我们被迫降低候选产品的价格,如果获得批准,我们的毛利率可能会下降,这将对我们投资和发展业务的能力产生不利影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)最近修订了某些抗生素的报销制度,以应对与抗菌素耐药性相关的挑战。根据2019年8月2日公布的最终规则,CMS正在为某些突破性设备敲定替代新技术附加支付途径(NTAP),根据这项政策,QIDP产品将被视为新产品,不需要证明其满足实质性临床改善标准。相反,它只需要满足成本标准。CMS还将一种被FDA指定为QIDP的抗菌剂的NTAP百分比提高到75%。这一规则对舒罗培南的潜在影响尚未评估。
2022年4月18日,CMS发布了2023财年住院患者预期支付制度(IPPS)拟议规则。在每个IPPS提议的规则中,CMS评估已提交的潜在NTAP地位的技术,并重新考虑已如此指定的技术的资格。关于这一拟议规则,CMS评估了通过替代应用途径提交2023财年NTAP审议的13项技术。这些途径简化了(1)获得FDA突破性指定的设备、(2)被指定为合格传染病产品的药物以及(3)通过FDA的抗菌和抗真菌药物有限人群途径批准的技术的NTAP申请程序。CMS再次提议根据FDA的批准或许可,通过替代途径批准这13项技术的应用。
对于我们开发的任何经批准的产品候选产品,如果无法迅速从第三方付款人那里获得保险和足够的付款率,可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法预测细菌是否会对口服舒罗培南或舒罗培南产生耐药性,这可能会影响他们的收入潜力。
我们正在开发口服舒罗培南和舒罗培南来治疗耐药细菌感染。导致这些感染的细菌进化迅速,很容易在物种内和物种之间转移其耐药性机制。我们无法预测细菌是否或何时会对口服舒罗培南和舒罗培南产生耐药性。
与一些商业上可用的碳青霉烯类一样,口服舒罗培南和舒罗培南对由碳青霉烯酶介导的耐药机制的微生物没有活性。虽然这种耐药机制目前并不常见,但我们无法预测碳青霉烯酶介导的耐药性是否会在我们打算将舒罗培南上市的地区广泛传播,如果它被批准的话。在耐药感染地区或公共卫生基础设施较差的国家使用碳青霉烯类或青霉烯类药物,或在受控制的医院或社区之外可能广泛使用口服舒罗培南或舒罗培南,可能会导致耐药性的上升。此外,如果处方医生担心会导致抗生素耐药性的上升,他们可能不太可能开出口服舒罗培南和舒罗培南。如果对口服舒罗培南或舒罗培南的耐药性变得普遍,或者对这种耐药性的担忧很强,我们从口服舒罗培南和舒罗培南获得收入的能力可能会受到影响。
我们可能面临与我们的临床试验和候选产品相关的昂贵的产品责任索赔,如果我们无法获得足够的保险,或者需要为排除在我们保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的责任进行支付,重大责任索赔可能会对我们的财务状况产生不利影响。
由于我们在人类患者身上进行临床试验,我们面临着在临床试验中使用我们的候选产品可能会给患者带来不良副作用的风险。如果我们的候选产品商业化,我们将面临更大的风险。虽然我们有产品责任保险,包括我们的临床试验,最高可达1,000万美元,但我们的保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。我们将需要增加我们的保险范围,如果我们
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获得市场批准并开始销售口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品。我们不知道我们是否能够继续获得产品责任保险,如果我们需要的话,以可接受的条件获得扩大的保险范围(如果有的话)。
我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的任何责任。如果我们根据与第三方的协议向第三方提供赔偿,这些第三方也有可能承担责任并根据此类赔偿提出索赔。个人可以向我们提出产品责任索赔,声称我们的某个候选产品或产品造成或声称造成了伤害,或被发现不适合消费者使用。对我们提出的任何产品责任索赔,无论是否具有可取之处,都可能导致:
我们的业务,包括使用危险材料、化学品、细菌和病毒,要求我们遵守监管要求,并使我们面临重大潜在责任。
我们的业务涉及使用危险材料,包括化学品,并可能产生危险的废物产品。因此,我们与代表我们进行临床试验和生产我们的产品和候选产品的第三方一起,受联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,这些法律和法规管理与这些材料有关的使用、制造、分销、储存、搬运、暴露、处置和记录保存。我们还受到各种环境和职业健康与安全法律的约束。遵守当前或未来的法律和法规可能需要支付巨额费用,如果不遵守,我们可能会受到巨额罚款和处罚。此外,这些材料造成污染或伤害的风险无法完全消除。在这种情况下,我们可能被要求承担与清理危险材料相关的重大民事损害或费用。
如果我们的信息技术系统遭受重大破坏,或数据安全遭到破坏,或成为网络攻击的目标,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠信息技术系统保存财务记录、获取实验室数据、维护临床试验数据和公司记录、与员工和外部各方沟通以及运行其他关键功能。我们的信息技术系统可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件的影响,包括但不限于自然灾害。如果我们的信息技术系统或某些供应商的系统出现长时间的系统中断,可能会延迟或对我们的舒罗培南计划和任何未来的候选产品或技术的开发和商业化产生负面影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们维护数据的异地备份,但如果我们设施的运营中断,如果我们无法在可接受的时间范围内恢复功能,可能会对我们的业务造成重大中断。此外,我们的信息技术系统可能容易受到数据安全漏洞的影响,无论是员工还是其他人,这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。此类数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失,或可能导致我们员工和其他人的个人信息(包括敏感个人信息)被公开,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的技术、系统、网络或其他专有信息,以及我们供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他专有信息可能成为网络攻击或信息安全危害或破坏的目标,这些攻击或破坏可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏私人、专有和其他信息,或以其他方式导致我们的业务运营中断。网络攻击正变得越来越复杂,某些网络事件,如监控,可能在很长一段时间内未被发现,并可能导致关键系统中断或未经授权发布机密或其他受保护的信息。这些事件可能会因补救行动、业务损失、
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业务中断、声誉受损或潜在责任,包括诉讼、监管调查和执法行动。我们防范网络安全风险的系统和保险覆盖范围可能还不够。此外,随着网络攻击的继续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施,或调查和补救任何易受网络攻击的漏洞。
此外,导致披露或修改个人身份信息的安全漏洞、网络攻击或侵犯隐私行为可能会损害我们的声誉,迫使我们遵守适用的欧洲、美国联邦和/或州的违规通知法律,要求我们采取强制纠正措施,要求我们核实数据库内容的正确性,否则我们将面临诉讼和保护个人数据的法律法规下的责任,从而导致成本增加或收入损失。此外,数据安全漏洞或网络攻击可能导致临床试验数据丢失或数据完整性受损。如果我们不能防止此类安全漏洞、攻击或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施,我们的运营可能会中断,我们可能会因为信息丢失或被挪用而遭受声誉损害、财务损失和其他负面后果。此外,这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到,在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。
与我们对第三方的依赖相关的风险
如果我们未能履行与辉瑞达成的协议中的义务,我们可能会失去对我们的业务至关重要的这些权利。
我们严重依赖辉瑞公司的许可,根据该许可,我们独家许可与舒罗培南、etzadroxil相关的某些专利权和专有技术,以及与舒罗培南IV制剂相关的某些专有技术。辉瑞许可对我们施加了勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务,我们未来可能会与施加类似义务的其他各方签订其他协议,包括许可协议。
辉瑞的许可证使我们有权在全球独家开发、制造和商业化舒罗培南、etzadroxil和舒罗培南,或辉瑞以前确定的任何其他舒罗培南前药,并有权使用辉瑞开发的相关信息和法规文件来支持全球的任何监管申报。作为对这些权利的交换,我们有义务满足尽职调查要求,包括通过实施特定的发展计划和每年提供最新进展情况,使用商业上合理的努力来开发、获得监管机构对舒罗培南和舒罗培南的批准并将其商业化。根据辉瑞许可,我们向辉瑞支付了500万美元的一次性不可退还预付款,临床里程碑付款总计1500万美元,在第三阶段临床试验中第一名患者口服舒罗培南和舒罗培南时,我们有义务在实现其他指定的监管和销售里程碑时支付辉瑞里程碑付款,以及根据每个许可产品的边际净销售额从个位数百分比到十几岁左右的使用费。辉瑞还收到了381,922股我们的A系列优先股(在我们的首次公开募股(IPO)中转换为25,461股普通股),作为对许可权利的额外支付。
如果我们不履行辉瑞许可证中对辉瑞的义务,辉瑞可能有权终止辉瑞许可证,在这种情况下,我们将无法开发、获得监管机构批准、制造或营销辉瑞许可证涵盖的任何候选产品,包括舒罗培南、依曲西林和舒罗培南,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性损害。任何终止辉瑞许可或减少或取消我们在该许可下的权利都可能导致我们不得不谈判条款不太有利的新的或恢复的协议。辉瑞许可证的任何终止都将导致我们失去重要知识产权或技术的权利。
我们希望依靠与第三方的合作,在某些地区开发和商业化口服舒罗培南和/或舒罗培南。我们在这些候选产品方面的前景将在一定程度上取决于这些合作的成功。
虽然我们最初的商业努力集中在美国市场,我们认为这是我们的舒罗培南计划最大的市场机会,但我们也在评估我们在美国国内外的商业化战略。我们目前没有销售、营销或分销基础设施,也没有销售、营销或分销药品的经验。为了使任何经批准的产品取得商业成功,我们必须要么建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,要么安排将这些功能外包给第三方。对于那些我们自己选择不直接商业化的国家,我们打算通过合作安排寻求将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化。此外,我们可能会为美国和其他地区的其他候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴。我们在任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括制药行业的服务提供商、大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。我们目前没有参与任何此类安排,但聘请了一个潜在的商业伙伴提供商业前活动,我们开始就商业化服务的最终协议进行谈判。在2021年7月收到CRL后,为了减少运营开支和节省现金资源,我们停止了任何剩余的
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商业前活动并暂停了商业化服务最终协议的谈判。不能保证我们将寻求或能够在未来就商业化服务达成最终协议。
根据我们达成的任何合作安排,我们可以从研发费用、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外,在约定的条款到期之前或之后,我们的合作者可能有权放弃研究或开发项目并终止适用的协议,包括资金义务。因此,我们可以预期放弃对我们授权给第三方的候选产品未来成功的部分或全部控制权。
我们在寻找和获得合适的合作者方面面临着激烈的竞争。涉及我们的候选产品的协作可能会带来许多风险,包括:
协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们的合作伙伴参与了业务合并,它可能会决定推迟、减少或终止我们许可的任何候选产品的开发或商业化。
如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议,我们可能不得不缩减候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动,我们将需要获得更多的专业知识和额外的资本,而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作,并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场或继续开发我们的产品平台。
我们可能会依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务,包括与仓储和库存控制、分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理、现金收取以及药物警戒和不良事件报告相关的服务。如果这些第三方未按预期执行
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或遵守法律和法规要求,我们将产品候选产品商业化的能力将受到重大影响,我们可能会受到监管制裁。
我们可能会保留第三方服务提供商来执行与我们候选产品的销售和分销相关的各种功能,这些功能的关键方面将不在我们的直接控制范围内。这些服务提供商可以提供与仓储和库存控制、配送、客户服务、应收账款管理和现金收款相关的关键服务。如果我们保留一家服务提供商,我们将在很大程度上依赖它以及其他为我们提供服务的第三方提供商,包括将我们的产品库存委托给他们照顾和处理。如果这些第三方服务提供商未能遵守适用的法律法规、未能在预期的最后期限前完成、或未履行其对我们的合同义务、或在其设施遭遇有形或自然损害,我们交付产品以满足商业需求的能力将受到严重损害,我们可能会受到监管执法行动的影响。此外,我们可能会聘请第三方为我们提供与药物警戒和不良事件报告、安全数据库管理、满足有关我们候选产品的医疗信息请求以及相关服务相关的各种其他服务。如果这些服务提供商维护的数据的质量或准确性不足,或者这些第三方在其他方面未能遵守监管要求,我们可能会受到监管制裁。此外,我们可能会与第三方签订合同,计算和报告各种政府计划规定的定价信息。如果第三方未能按要求及时报告或调整价格,或在根据我们财务记录中的交易数据计算政府定价信息时出错,可能会影响我们的折扣和回扣责任,并可能使我们受到监管制裁或《虚假索赔法》的诉讼。
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成,我们可能无法获得监管部门对我们的任何候选产品的批准或将其商业化。如果他们的表现不令人满意,我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们不会独立进行符合良好实验室规范(GLP)要求的非临床研究。我们也没有能力对我们的任何候选产品进行独立的临床试验。我们依赖第三方,如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行口服舒罗培南和舒罗培南的临床试验,并期望依赖这些第三方来对任何潜在的候选产品进行临床试验。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排,这将推迟我们的产品开发活动。
我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制,但我们仍然有责任确保我们的每项研究都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行。例如,尽管CRO有义务对我们的一种候选产品进行临床试验,但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照临床试验的一般调查计划和方案进行。虽然我们将就他们的活动达成协议,但我们只控制他们活动的某些方面,对他们的实际表现影响有限。与我们签约执行我们的GLP研究和临床试验的第三方在这些研究和临床试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。
尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP标准的非临床研究和临床试验,但我们仍有责任确保我们的每项非临床研究和临床试验都按照适用的法律和法规进行,并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。FDA和其他司法管辖区的监管机构还要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的标准,通常称为良好临床实践(GCP),以确保数据和报告的结果是准确的,并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。FDA通过定期检查试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和机构审查委员会来执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA可能会要求我们在批准我们的候选产品之前进行额外的临床试验,这将推迟监管批准过程。我们不能向我们的股东保证,在检查后,FDA将确定我们的任何临床试验符合GCP。我们还被要求在一定的时间范围内注册临床试验,并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外,代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工,除了根据我们与这些承包商的协议我们可以获得的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们的开发计划投入了足够的时间和资源。这些承包商还可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。如果这些第三方没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验,我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的上市批准。如果发生这种情况,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化,或者可能会推迟努力。在这种情况下,我们的财务业绩和
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口服舒罗培南、舒罗培南或其他候选产品的商业前景可能会受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会被推迟、损害或丧失抵押品赎回权。
我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准,或任何由此产生的产品的商业化,产生额外的损失,并剥夺我们潜在的产品收入。
我们与第三方签订了生产口服舒罗培南和舒罗培南的临床前和临床用品的合同,并希望在未来的任何临床试验和我们的候选产品和潜在候选产品的未来商业化方面继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有生产口服舒罗培南和舒罗培南的内部基础设施或能力,以用于我们的临床前研究或临床试验或商业化。我们依赖第三方合同制造商生产口服舒罗培南和舒罗培南的供应品,我们预计将依赖第三方合同制造商生产任何候选产品的商业批量,这些候选产品在获得适用的监管机构批准上市后进行商业化销售。依赖第三方制造商会带来风险,包括:
我们目前依赖少数第三方合同制造商提供我们临床前研究和临床试验所需的所有原材料、药品和成品。我们与这些第三方中的任何一方都没有长期协议。我们目前也没有任何关于制造我们任何候选产品的商业用品的合同关系。如果我们现有的任何制造商因任何原因无法提供给我们,我们可能会在确定或资格更换时出现延误。
我们将与第三方合同制造商就口服舒罗培南和/或舒罗培南的商业化生产达成协议。这一过程是困难和耗时的,我们可能会面临进入制造设施的竞争,因为按照当前良好制造规范(CGMP)运营的合同制造商数量有限,能够生产我们的候选产品。因此,我们可能无法与第三方制造商就令人满意的条款达成协议,这可能会推迟我们的商业化。
第三方制造商被要求遵守cGMP和美国以外的类似监管要求。我们的第三方制造商使用的设施必须在我们提交保密协议(S)之后和潜在的候选产品批准之前得到FDA的批准。类似的法规适用于我们产品的制造商,这些产品适合在美国以外的国家使用或销售。我们无法直接控制我们的第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力,并且完全依赖我们的第三方制造商遵守适用的法规要求来生产我们的候选产品。如果我们的制造商不能成功地制造符合FDA和任何适用监管机构的严格监管要求的材料,他们将无法确保其制造设施获得适用的批准。如果这些设施没有被批准用于商业生产,我们可能需要寻找替代的制造设施,这可能会导致延迟获得适用产品候选的批准。此外,我们的制造商正在接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查,以确保符合cGMP和类似的监管要求。如果我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他监管要求,可能会导致对我们施加制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、运营限制、供应中断和刑事起诉,任何这些都可能对我们候选产品的供应造成重大和不利影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的第三方供应商也在继续改进和改进制造工艺,其中某些方面是复杂和独特的,我们可能会在新的或现有的工艺中遇到困难,特别是在我们寻求显著提高口服舒罗培南和/或舒罗培南的商业化能力的时候。我们对合同制造商的依赖也使我们面临这样的可能性,即他们或有权访问其设施的第三方将获得并可能侵占我们的商业秘密或其他专有信息。
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随着候选药物的开发通过非临床研究到后期临床试验的批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法、药物配方和药物配方,在努力优化过程和结果的过程中被改变,这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选药物表现不同,并影响临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成,要求我们进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟我们候选药物的批准,并危及我们开始销售和创造收入的能力。
虽然在2021年7月从FDA收到的CRL中没有发现与第三方制造商或制造过程有关的问题,但不能保证将来不会发现问题,也不能保证我们的第三方制造商将继续保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员和/或将继续遵守适用的法规要求来制造我们的候选产品。
我们目前和预期未来依赖他人生产口服舒罗培南和舒罗培南,以及任何未来的候选产品,可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们严重依赖辉瑞公司的许可证来获得开发和商业化口服舒罗培南所需的专利权和专有技术,以及开发舒罗培南IV制剂所需的专有技术。
对于开发口服舒罗培南和舒罗培南非常重要或必要的知识产权,我们严重依赖辉瑞许可证。我们不拥有或许可任何涵盖舒罗培南IV制剂的专利权。此外,所有针对复方舒罗培南的专利在我们进入辉瑞许可之前就已经到期了。我们的舒罗培南计划或任何其他候选产品或技术的开发和商业化可能需要的额外第三方知识产权、技术和材料的许可可能根本无法获得,也可能无法以商业合理的条款获得。在这种情况下,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的舒罗培南计划和我们未来可能获得的任何其他候选产品或技术,或者开发或许可替代技术,所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化口服舒罗培南或舒罗培南或其他未来的候选产品或技术,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性损害。
根据辉瑞的许可,我们预计,根据我们未来的某些许可协议,我们负责起诉和维护许可的专利,并对侵犯此类专利的任何第三方提起诉讼。此外,辉瑞的许可要求,我们预计我们未来的某些许可协议也将要求我们达到某些开发门槛才能维持许可,包括为产品的开发和商业化设定一个时间表。此外,此类许可协议很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。受辉瑞许可或我们未来任何许可协议的约束,可能会出现有关知识产权的争议,包括:
尽管我们尽了最大努力,辉瑞和任何潜在的未来许可方可能会得出结论,我们严重违反了许可协议,因此可能会终止相关许可协议,从而丧失我们开发和商业化此类许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果我们的任何入站许可协议终止,或者如果基础专利未能提供预期的排他性,竞争对手将有权寻求监管部门的批准,并
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市场,产品与我们一模一样。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得和维护口服舒罗培南或其他候选技术和产品的专利保护或其他知识产权,或者如果我们获得的专利保护或知识产权的范围不够广泛,我们可能无法成功开发或商业化口服舒罗培南或任何其他候选产品或技术,或以其他方式在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护、保密协议和其他专有权利来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在一定程度上取决于获得和维护专利保护,并成功实施这些专利,并保护它们免受美国和其他国家的第三方挑战。如果我们或我们的许可方无法获得或保持有关口服舒罗培南或我们开发的任何其他候选产品或技术的专利保护,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性损害。
我们试图通过在美国和国外获得与口服舒罗培南相关的专利许可来保护我们的专利地位。我们拥有两项美国专利,一项日本专利,一项韩国专利和一项澳大利亚专利,其中一项美国专利,一项日本专利,一项韩国专利,一项澳大利亚专利,涉及口服舒罗培南双层片的组合物及其相关制剂和/或用途,另一项美国专利涉及口服舒罗培南治疗多种疾病的方法,包括UTIs。我们还拥有三项正在申请的美国专利申请,以及24项正在申请的外国专利申请,这些专利总共涉及舒罗培南和丙磺舒的用途以及舒罗培南和丙磺舒的双层片。专利诉讼过程既昂贵又耗时,我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或在所有司法管辖区及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外,尽管我们控制着与我们的舒罗培南计划相关的从辉瑞获得许可的专利的起诉,但我们可能并不总是有权控制专利申请的准备、提交和起诉,或者维护、执行或捍卫专利,包括我们可能从第三方许可的技术。因此,不得以符合我们业务最佳利益的方式对这些专利和专利申请进行起诉、维护、强制执行或辩护。
如果我们拥有或可能拥有的或未来与我们的开发计划或候选产品相关的任何专利申请未能发布,如果它们的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们未能为我们当前和未来的候选产品提供有意义的排他性,它可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁我们将产品商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性损害。
制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。此外,美国以外的国家的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如,欧盟(EU)专利法对人体治疗方法的可专利性限制比美国法律更多。此外,科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请在申请后一段时间内仍然保密,有些申请在发布之前一直是保密的。因此,我们无法确切地知道,我们是否是第一个提出我们目前拥有、许可或可能拥有或未来可能拥有或许可的专利或未决专利申请中所要求的发明的人,或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。不能保证与我们的专利权相关的所有潜在先前技术都已被发现,并且该等先前技术可能会使我们当前许可或可能拥有或未来许可的一项或多项专利失效,或阻止我们拥有或可能拥有或未来许可的一项或多项未决专利申请颁发专利。尽管如此,也不能保证我们知道但我们不相信会影响我们专利权中的权利要求的有效性或可执行性的先前技术,最终可能会被发现影响权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实成功颁发,即使这些专利涵盖我们当前和未来的候选产品,第三方也可能对其所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行,从而允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争,而无需向我们付款,或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。任何对这些专利或我们未来拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对,都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外,即使我们的专利权没有受到挑战,我们的专利权也可能无法充分保护我们的候选产品和技术,为我们的候选产品提供排他性,阻止其他人围绕我们的主张进行设计,或者为我们提供竞争优势。这些结果中的任何一种都可能削弱我们阻止来自第三方竞争的能力。美国或其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利权的价值或缩小我们专利保护的范围。
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我们不能保证任何已颁发的专利是否会被发现是无效和不可执行的,或者是否会受到第三方的挑战。任何对我们拥有或许可的专利的成功挑战或反对,都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
此外,我们的专利权可能会受到一个或多个第三方权利保留的约束。例如,我们进行的某些研究部分是由美国政府资助的。因此,美国政府可能会对此类研究产生的专利和技术拥有一定的进场权利。当用政府资金开发新技术时,政府通常会获得产生的任何专利的某些权利,包括授权政府使用该发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息,并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府确定有必要采取行动,因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用,以缓解健康或安全需求,满足联邦法规的要求,或优先考虑美国工业,则政府可以行使其游行权利。此外,我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对这种权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和增长前景。
我们可能无法识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期,这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析,包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,都是完整或彻底的,我们也不能确保我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和待决申请。例如,在2000年11月29日之前提交的美国申请和在该日期之后提交的某些美国申请,在专利颁发之前将不会在美国境外提交,但仍将保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此,涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外,在受到某些限制的情况下,已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改,以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护,或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
对我们候选产品的专利保护可能会在我们能够最大化其商业价值之前到期,这可能会使我们面临更激烈的竞争,并减少或消除我们创造产品收入的机会。
专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们候选产品的专利有不同的到期日期,如果这些专利到期,我们可能会受到更激烈的竞争,我们可能无法收回开发成本。例如,我们对口服舒罗培南的物质组合物专利的许可美国专利权利要求将于2029年到期,但根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(称为哈奇-瓦克斯曼法)可能延长至2034年,而我们新授予的针对舒罗培南、etzadroxil和丙磺舒双层片组合物的专利将不早于2039年到期,没有任何延期。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们的专利权可能不会为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。
FDA指定舒罗培南和口服舒罗培南为QIDPs,用于UUTI、cUTI、cIAI、社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎。口服和静脉注射制剂中这七种适应症的快速通道指定也已获得批准。QIDP身份为NDA提供了一个更快的审查周期,并可能将我们可能被授予的任何监管排他期增加五年。然而,这并不保证我们将获得任何监管排他性,或任何此类排他性将在一段时间内足以为我们提供任何商业优势。此外,我们不拥有或许可任何针对该化合物舒罗培南的专利。
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根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件,我们目前许可和/或拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》和欧盟类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年,只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求,且延期的时间可能短于我们的要求,我们可能不会获得延期。如果我们希望基于我们从辉瑞或其他第三方获得许可的专利来寻求专利期限延长,我们将需要辉瑞或第三方的合作。此外,类似的扩展可能在一些较大的经济领域可用,但并不是在我们感兴趣的所有市场都可用。
如果我们无法获得专利期延长/恢复或某些其他排他性,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们可以执行我们对该产品的独家权利的期限将缩短,我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此,我们可能面临更激烈的竞争,我们建立或保持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。此外,我们可能没有足够的时间在我们的美国和非美国专利权到期之前收回我们的开发成本。如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资,参考我们的临床和临床前数据,比其他情况下更早推出他们的产品。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景造成实质性损害。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
一旦授予,专利可以继续接受反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方间在准予或授予之后的一段时间内,在法院或专利局或类似程序中进行审查、废止或派生诉讼,在此期间第三方可对此类授予提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中,专利权人可能被迫限制被攻击的允许或准予权利要求的范围,或者可能完全失去允许或准予的权利要求。此外,我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的,因为即使被授予知识产权也有局限性,可能不足以保护我们的业务。以下示例是说明性的:
一旦这些事件发生,它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
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专利法或专利法的改变可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性,也涉及法律复杂性。因此,获得和实施药品专利既昂贵又耗时,而且具有内在的不确定性。此外,美国发明法(AIA)于2011年9月16日签署成为法律,其许多实质性变化于2013年3月16日生效。
AIA带来的一项重要变化是,自2013年3月16日起,美国转变为在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时,决定哪一方应被授予专利的“先到案”制度。因此,在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局(USPTO)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在第三方制造发明之前就已经发明了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间,但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围,以及为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会,包括通过颁发后专利审查程序,如各方之间审查、授予后审查和涵盖的商业方法。这适用于所有美国专利,包括那些在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效,而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
美国专利商标局制定了管理AIA管理的法规和程序,以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。因此,目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话),这可能要到我们或我们的许可人或合作伙伴为一项发明提交专利申请或寻求捍卫已发布的专利时才能知道。然而,AIA及其实施可能会增加围绕我们或我们的许可人或合作伙伴的专利申请的起诉以及我们或我们的许可人或合作伙伴发布的专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外,美国专利商标局和外国专利局用来授予专利的标准并不总是可以预测或统一适用的,而且可以改变。因此,我们目前许可或可能拥有或未来许可的任何专利的专利期可能比预期的更短,或者可能不包含允许我们阻止竞争对手使用我们的技术或类似技术或复制我们的产品的声明。同样,法院用来解释专利的标准并不总是可预测地或统一地适用,而且可能会发展,特别是随着新技术的发展。此外,美国或其他国家/地区专利法的变更可能会有追溯力,以影响我们当前许可或将来可能拥有或许可的专利的所有权、有效性、可执行性或期限。
例如,美国最高法院对几起专利案件的裁决,如分子病理学协会诉Myriad Genetics,Inc., 梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室公司。,以及爱丽丝公司。LTD诉CLS Bank International或者在某些情况下缩小专利保护的范围,或者在某些情况下削弱专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。同样,近年来,欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。此外,欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型方面相对严格。这些变化可能会限制我们未来获得可能对我们的业务重要的新专利的能力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权或我们许可方的知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违规行为,我们可能会被要求提出法律索赔,这可能是昂贵和耗时的,并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为,特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。任何
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我们对被认为是侵权者的索赔可能会促使这些当事人对我们提出反诉,声称我们侵犯了他们的专利。此外,在专利侵权诉讼中,法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行,而我们无权阻止另一方使用有关发明。还有一种风险是,即使这些专利的有效性得到支持,法院也会狭隘地解释该专利的权利要求,或者以我们的专利不包括该发明为理由,裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力,并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下,我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
在任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中,我们获得的任何金钱损害赔偿可能没有商业价值。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外,不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔,这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉,这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力,以及我们未来合作伙伴的能力,即开发、制造、营销和销售口服舒罗培南、舒罗培南和任何未来的候选产品(如果获得批准),并使用我们的专有技术,而不指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权。在生物技术和制药行业,涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多,包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。在我们开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源,并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外,只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。
我们可能在未来成为口服舒罗培南、舒罗培南或任何未来候选产品和技术的对抗性诉讼或知识产权诉讼的一方或受到威胁,包括干扰或派生程序、授权后审查和各方间在USPTO或其他司法管辖区的类似对抗性诉讼或诉讼中进行审查。同样,我们或我们的许可人或合作者可能会对第三方提起此类诉讼或诉讼,例如,挑战由第三方控制的知识产权的有效性或范围。为了在联邦法院成功挑战任何美国专利的有效性,我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重,要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据,因此不能保证法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。此外,第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔,无论其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据,但有管辖权的法院可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的,任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化,除非我们根据适用的专利获得了许可,或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们的组合物、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力,除非我们获得了许可证,或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下,这样的许可证都可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本不能获得。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要从第三方获得许可来推进我们的研究。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步实践我们的技术或开发和商业化我们的任何候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,如果获得批准,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护,无论他们的
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价值,将涉及大量诉讼费用,并将大量分流管理层和员工的时间和资源从我们的业务。与我们或我们的许可人或合作者相比,提出此类索赔的第三方可能有能力为这些法律行动投入更多的资源。如果针对我们的侵权、挪用或其他侵权行为索赔成功,我们可能需要支付大量损害赔偿金,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
在制药和生物技术行业,已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。除了针对我们的侵权索赔外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他对抗性诉讼的一方,例如专利审判和上诉委员会的诉讼,以及欧洲专利局关于我们产品和技术知识产权的反对诉讼。
专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。对我们来说,任何专利诉讼或其他程序的成本,即使解决对我们有利,也可能是巨大的。在任何专利或其他知识产权诉讼或其他诉讼过程中,可能会有听证会结果、动议裁决和其他临时程序或发展的公开公告,如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的,我们候选产品或知识产权的感知价值可能会降低。因此,我们普通股的市场价格可能会下降。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、在市场上的竞争能力、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权,这可能会对我们的业务产生负面影响。
在全球范围内申请、起诉和捍卫涵盖口服舒罗培南、舒罗培南和任何未来候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外,许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利,从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移,可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使任何当前或未来的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分,这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。
在欧洲,新的统一专利制度于2023年6月1日生效,这将对欧洲专利产生重大影响,包括在该制度引入之前授予的专利。在单一专利制度下,欧洲的申请有权在授予专利后成为单一专利,该专利将受酉性 专利 法院(UPC)。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度,法院没有先例,因此增加了任何潜在诉讼的不确定性。我们最初认为,UPC虽然提供了一种更便宜的简化程序,但对专利持有人来说有潜在的劣势,例如当单一参与司法管辖区的挑战时,使单一欧洲专利容易受到所有参与司法管辖区的挑战。鉴于目前的不确定性,我们计划尽我们所能选择退出UPC。
此外,在某些国家,特别是发展中国家,对专利性的要求可能有所不同。例如,与其他国家不同,中国对专利性的要求更高,并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。与美国不同的是,在印度,药物的监管批准与其专利状态之间没有联系。
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此外,仿制药或生物相似药品制造商或其他竞争对手可能会对我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性提出质疑,要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药或生物相似药物制造商可能会开发、寻求批准并推出我们产品的生物相似版本。此外,欧洲的某些国家和发展中国家,包括中国和印度,都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区,如果专利被侵犯,或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可,我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施,这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问、承包商或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权,或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息、诀窍或商业机密,但我们或这些员工可能会受到有关我们或这些员工使用或披露此类知识产权或其他专有信息的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外,我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。如果我们无法获得此类转让、此类转让不包含自动执行的知识产权转让或此类转让被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们视为我们的知识产权的所有权。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。这样的知识产权可以授予第三方,我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔,诉讼也可能导致巨额费用,并分散我们的管理层和科学人员的注意力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,根据适用的规则,可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正过失失效,但在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能保持涵盖我们产品的专利,我们的竞争对手可能能够进入市场,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响,我们的业务将受到损害。
除了为我们的一些技术和产品寻求专利外,我们还依赖商业秘密,包括未获专利的技术诀窍、技术和其他专有信息,以寻求发展和保持竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密,部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议,例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、供应商和其他第三方。我们以及我们的许可人还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们亦致力保障我们的资料、商业秘密和专有技术的完整性和保密性,方法是维持我们处所的实体安全,以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。监控未经授权的使用和披露是困难的,我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。我们不能保证我们的商业秘密和其他专利
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保密信息不会被泄露,或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外,如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
商业秘密和专有技术可能很难像商业秘密和专有技术一样受到保护,随着时间的推移,商业秘密和专有技术将通过独立开发、发表期刊文章以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位的方式在行业内传播。如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的技术诀窍、商业秘密和其他知识产权,我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们能够充分保护我们的商业秘密和专有信息,我们的商业秘密也可能被我们的竞争对手知道或独立发现。例如,竞争对手可以购买我们的产品,并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势,围绕我们受保护的技术进行设计,或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,在没有专利保护的情况下,我们将无权阻止他们或他们的通信者使用该技术或信息与我们竞争。
我们可能无法防止我们的知识产权、商业秘密或机密信息被盗用,特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
我们尚未在某些司法管辖区注册我们的商标。如果不能获得这些注册,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在包括美国、欧盟、日本、瑞士和加拿大在内的多个司法管辖区注册了“iterum”商标以及潜在候选产品的商标。如果我们无法确保我们的商标在其他国家/地区获得注册,我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更多的困难,这可能会对我们的业务造成不利影响。我们为我们的候选产品提交的任何商标申请或未来可能提交的任何商标申请都不保证允许注册,即使它们被允许注册,我们也可能无法维护或强制执行此类注册商标。在任何司法管辖区的商标注册程序中,我们可能会收到拒绝。我们有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,在美国专利商标局和许多其他司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。
此外,我们建议在美国与口服舒罗培南或任何其他候选产品一起使用的任何专有名称都必须得到FDA的批准,在欧洲必须得到EMA的批准,无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA和EMA通常都会对拟议的产品名称进行审查,包括评估与其他产品名称混淆的可能性。我们已经提交了我们提议的口服舒罗培南专利名称,这与我们口服舒罗培南的NDA有关,当时我们收到了FDA的有条件接受。然而,根据2021年7月收到的CRL中的规定,如果我们对申请缺陷做出回应,并重新提交口服舒罗培南的NDA,则要求我们重新提交拟议的专利名称。不能保证FDA会得出结论,当重新提交时,专有名称仍然可以接受。如果FDA反对我们提议的专有产品名称,我们可能会被要求花费大量额外资源,以努力确定符合适用商标法的合适专有产品名称,而不侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的现有权利,并为FDA接受。
从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效,并可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
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与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
如果我们不能获得所需的监管批准,或者如果在获得监管批准方面出现延误,我们将无法将口服舒罗培南、舒罗培南或其他未来候选产品商业化,我们的创收能力将受到实质性损害。
我们的候选产品口服舒罗培南和舒罗培南以及与其开发和商业化相关的活动,包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销,都受到美国FDA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管,各国的监管规定各不相同。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们目前没有任何产品被批准在任何司法管辖区销售。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限,预计将依赖第三方CRO在这一过程中帮助我们。
尽管我们对舒罗培南和口服舒罗培南的UUTI、cUTI和cIAI的适应症(以及社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎的适应症)拥有QIDP状态和快速通道指定,这可能会提供更快的NDA审查周期,但获得FDA和类似外国当局的批准(如果有)所需的时间是不可预测的,通常需要在临床试验开始后多年,这取决于许多因素,包括监管当局的重大酌情权。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量也可能在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准,我们可能无法获得监管部门对舒罗培南或任何候选产品的批准,或者我们未来可能寻求开发的其他迹象将获得监管批准。在我们或他们获得FDA对保密协议(S)的监管批准之前,我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。
为了获得在美国或国外将候选产品商业化的批准,我们或我们的合作者必须向FDA或外国监管机构证明,这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的,这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。虽然我们根据SPA协议进行了之前的3期临床试验,在NDA前会议上与FDA会面,并于2021年1月接受了我们的NDA申请供FDA审查,但我们在2021年7月23日收到了FDA关于我们NDA的CRL。CRL规定,FDA已完成对NDA的审查,并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的比较药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始招募该临床试验,称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题,也不能保证REASSET临床试验和/或其他PK/PD数据产生的数据足以支持重新提交或批准我们的NDA。
NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。保密协议还必须包括有关候选产品的CMC的重要信息。获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程。FDA在审查和批准过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的非临床、临床或其他研究。外国监管机构对药品审批有不同的要求,我们在上市前必须遵守这些要求。在一个国家/地区获得销售候选产品的营销批准并不能确保我们将能够在其他国家/地区获得营销批准,但在一个司法管辖区未能获得营销批准可能会对我们在其他司法管辖区获得营销批准的能力产生负面影响。FDA或任何
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外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,或要求我们进行额外的非临床或临床测试,或放弃计划,包括:
在大量正在开发的药物中,只有一小部分完成了FDA或外国监管机构的批准程序,并成功商业化。漫长的审查过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准,这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
此外,根据儿科研究公平法或PREA,某些生物制品的生物制品许可证申请或BLA或补充BLA必须包含数据,以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性,并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药,除非赞助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有几个原因,包括发现在儿科试验完成之前,该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用,或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用立法还要求赞助商要么根据欧洲药品管理局(EMA)儿科委员会批准的儿科调查计划在儿科人群中进行临床试验,要么获得该委员会进行这些研究的豁免或推迟。对于我们正在寻求美国或欧盟监管批准的任何产品候选产品,我们不能保证我们能够获得豁免或以替代方式及时完成任何必要的研究和其他要求,这可能会导致相关的声誉损害并使我们受到执法行动的影响。
即使我们的候选产品最终获得NDA或国外营销申请的批准,FDA或适用的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验(通常称为4期临床试验)的表现而批准,FDA可能会要求实施REMS,这可能需要确保批准后药物的安全使用。FDA或适用的监管机构也可能批准的候选产品的适应症或患者人数比我们最初要求的更有限,而FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化,并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
尽管我们根据与食品和药物管理局达成的药品监督管理局协议进行了3期临床试验,比较了口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸),但药品监督管理局的协议并不保证监管审查的上市批准或任何其他特定结果。
我们进行了3期临床试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)与食品和药物管理局达成的协议。根据SPA程序,FDA向临床试验赞助商提供关于旨在形成NDA基础的拟议方案设计的官方评估和书面指导。SPA协议表明FDA同意临床试验总体方案设计的特定关键要素的充分性和可接受性,旨在
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支持未来的营销应用程序,但并不表示FDA在每个协议细节上都同意。SPA协议也不能确保获得上市批准,也不能确保批准过程比传统程序更快。关于上市批准的决定是在审查提交的NDA期间处理的,取决于疗效和安全性结果,以及在审查开发计划的整体数据后对治疗的总体好处和风险的评估。
即使在FDA同意在SPA流程下审查的协议中提出的设计、执行和分析之后,如果在测试开始后发现了对确定药物安全性或有效性至关重要的重大科学问题,FDA仍可撤销或更改其协议。SPA协议也可以通过赞助商和FDA之间的书面协议进行更改。现有SPA协议的撤销或变更可能会推迟或阻止批准保密协议。此外,受SPA协议约束的临床试验方案的任何重大变化都需要事先获得FDA的批准,这可能会推迟此类变化的实施和相关临床试验的进行。FDA在解释SPA协议的条款以及作为SPA协议主题的任何研究的数据和结果方面拥有很大的自由裁量权。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及可能影响FDA履行常规职能的能力的法律、法规和政策变化以及其他事件。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,近年来,包括2018年和2019年,美国政府多次关门,美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假,停止关键活动。此外,中断可能还会导致类似新冠肺炎大流行的事件。在新冠肺炎大流行期间,一些公司宣布收到了完整的回复信,原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。如果未来发生类似的公共卫生紧急情况,FDA可能无法继续目前的步伐,审查时间表可能会延长。美国以外面临类似情况的监管当局可能会采取类似的限制或其他政策措施,以应对类似的公共卫生紧急情况,并可能在监管活动中遇到延误。
如果政府长期停摆或发生其他中断,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构,如美国证券交易委员会,这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
如果我们无法在美国以外的司法管辖区获得营销批准,我们将无法在美国以外的地方销售我们的候选产品。
为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售口服舒罗培南、舒罗培南或我们未来的其他候选产品,我们必须获得单独的营销批准,并遵守众多不同的监管要求。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准,美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。审批程序因国家而异,可能涉及额外的测试。此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。例如,虽然我们已经与FDA就口服舒罗培南的额外3期临床试验的SPA达成协议,但EMA或其他监管机构可能不同意这项额外临床试验的总体方案设计。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家,要求产品在获准在该国销售之前,必须获得报销批准。我们可能不会及时或根本不能从美国以外的监管机构获得批准。
例如,我们从EMA获得了UUTI、cUTI和CIAI适应症的先前3期临床试验的科学建议,以及获得EMA提交所需的非临床支持性信息的一致性。我们在选择用于cUTI临床试验的对照药物方面并不一致,需要考虑其他选择,以适应欧洲对这一适应症的申请。EMA可能会要求我们进行一项或多项额外的临床试验或非临床研究,以支持口服舒罗培南和舒罗培南作为cUTI适应症的潜在批准。我们无法预测EMA将如何解释我们的3期临床试验的数据和结果以及我们开发计划的其他要素,也无法预测口服舒罗培南或舒罗培南是否会在欧盟获得任何监管批准。
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我们目前正在评估我们在美国和其他地区的商业化战略。我们认为,除了美国之外,欧洲是一个重要的市场机会,因为对超广谱β-内酰胺酶(ESBL)的耐药率不断上升。
此外,由于英国退出欧盟,我们在获得英国营销授权方面可能面临更高的风险,通常被称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起,药品和保健品监管机构(MHRA)开始负责监督由英格兰、苏格兰和威尔士组成的英国(GB)的药品和医疗器械,而根据北爱尔兰议定书的条款,北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。然而,英国和欧盟已同意温莎框架,该框架从根本上改变了北爱尔兰议定书下的现有制度,包括关于英国医疗产品的监管一旦实施,温莎框架引入的变化将使MHRA负责批准所有运往英国市场(即英国和北爱尔兰)的医疗产品,而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医疗产品方面扮演任何角色。由于英国脱欧或其他原因,在获得任何营销授权方面的任何延误或无法获得任何营销授权,都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力,这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
此外,外国监管机构可能会改变其审批政策,并可能制定新的法规。例如,欧盟制药立法目前正在欧盟委员会于2020年11月启动的欧洲制药战略倡议的背景下进行全面审查。欧盟委员会关于修订与药品相关的几项立法文书的提案(可能缩短监管数据保护的持续时间,修订快速途径的资格等)于2023年4月26日出版。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会同意和通过,因此,这些提案在通过之前可能会进行大幅修改,预计在2026年初之前不会。然而,该等修订可能对医药行业及我们的业务产生长远重大影响。
如果我们获得了任何候选产品的监管批准,我们将受到持续义务和持续监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用。我们的候选产品,包括口服舒罗培南和舒罗培南,如果获得批准,可能会受到限制或退出市场,如果我们没有遵守监管要求,或者如果我们的候选产品在获得批准时遇到了意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何候选产品,包括口服舒罗培南和舒罗培南,也将受到标签、包装、储存、分销、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续法规要求的约束。例如,经批准的产品、制造商和制造商的设施必须符合FDA的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续审查和定期检查,以评估是否符合cGMP。因此,我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题,并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。
此外,即使批准了候选产品的上市,批准也可能会受到产品上市用途的限制,可能会受到重大批准条件的限制,或者可能会要求进行昂贵的上市后测试和监督,以监控产品的安全性或有效性。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件,其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求,例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。
如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题,如意想不到的严重程度或频率的不良事件,或该产品的制造设施存在问题,或不同意对该产品的促销、营销或标签,它可能会对该产品或我们施加限制。此外,如果任何产品不符合适用的监管要求,监管机构可以:
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最后,我们开发和销售新药的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体而言,2023年4月7日,美国德克萨斯州北区地方法院暂停了FDA对米非司酮的批准,米非司酮是一种最初于2000年批准的药品,其分销受REMS下采用的各种条件的约束。在做出这一决定时,地区法院做出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。地区法院认为,原告很可能会胜诉,他们声称FDA在批准米非司酮时没有充分考虑有关该药物在这些条件下使用是否安全的证据,在其标签中识别。此外,地区法院将联邦法院诉讼的常设要求解读为允许原告就FDA批准NDA的决定或基于原告或其成员将受到伤害的程度而在REMS下建立要求的决定对FDA提起诉讼。的药物批准决定有效地迫使原告为患有由特定药物引起的不良事件的患者提供护理。
2023年4月12日,美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。此后,2023年4月21日,美国最高法院搁置了地区法院的全部决定,等待第五巡回上诉法院对地区法院裁决的上诉进行处理,并对任何向或最高法院提出的移审令申请进行处理。第五巡回上诉法院于2023年5月17日对此案进行口头辩论,并于2023年8月16日作出裁决。法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除,发现对FDA 2000年最初批准的挑战是诉讼时效所禁止的。但上诉法院确实认为,原告很可能会在他们的诉讼中获胜,他们认为FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮使用范围的变化是武断和反复无常的。2023年9月8日,司法部和米非司酮的一家制造商提交了移审令的请愿书,要求美国最高法院复核上诉法院的裁决。2023年12月13日,最高法院批准了这些关于上诉法院裁决的移审令的请愿书。
类似的限制也适用于我们的产品在欧盟的批准。销售许可的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括遵守欧洲联盟严格的药物警戒或安全报告规则,这些规则可以强制实施授权后研究和额外的监测义务;制造授权药品,对其必须持有单独的制造商许可证;以及授权药品的营销和推广,这些药品在欧洲联盟受到严格监管,也受欧盟成员国法律的约束。
因此,对于我们目前批准的产品,并假设我们或我们的合作者获得了一个或多个候选产品的营销批准,我们、我们的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和我们的合作者不能遵守审批后的法规要求,我们或我们的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制,这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外,遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
任何监管机构批准销售我们的产品都将受到指征的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA限制将我们的产品用于未经批准的用途的规定,我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂,并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月,FDA发布了最终法规,其中描述了
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该机构在确定药品的预期用途时将考虑的证据类型。尽管如此,医生可能会以与批准的标签不一致的方式,在标签外向患者开出我们的产品。我们打算实施合规和培训计划,以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划,FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规,以推广用于未经批准的用途的产品。
尽管对标签外促销有监管限制,但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导性和非促销的科学交流。例如,2023年10月,FDA发布了指导草案,概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚,并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。此外,根据FDA最近的一些指导,以及作为2023年综合拨款法案的一部分签署成为法律的批准前信息交换法(PIE法案),公司还可以推广与处方信息一致的信息,并主动与付款人的处方委员会成员就未经批准的药物或已批准药物的未批准用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论,并遵守所有适用的法律、法规指导和行业最佳实践,与医疗保健提供者、付款人和其他客户进行沟通。我们将需要仔细考虑FDA的各种法规、指导方针和政策,以及最近颁布的立法,以确保遵守有关我们产品推广的限制。
近年来,大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标,这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为,包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会,以及各州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规,包括声称违反了反垄断法、违反了FDCA、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法,以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和联邦医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中的许多都是根据《虚假申报法》采取的“qui tam”行动。根据《虚假索赔法》,任何个人都可以代表政府提出索赔,声称个人或实体提交了虚假索赔或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼通常也被称为“告密者诉讼”,通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中,政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝,个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动,或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象,并且确定我们违反了与促进产品用于未经批准的用途相关的禁令,我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿,以及其他制裁,如同意法令和公司诚信协议,根据这些制裁,我们的活动将受到持续的审查和监督,以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
我们可能与客户、医疗保健提供者和专业人士以及第三方付款人等建立的任何关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束,这可能会使我们面临处罚,包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、罚款、剥夺权利、禁止参与政府医疗保健项目,削减或限制我们的业务,减少利润和未来收益。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户达成的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响。法律和法规可能会约束我们进行临床研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括:
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为确保我们与第三方达成的任何业务安排以及我们的业务整体遵守适用的医疗保健法律及法规而作出的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践可能不符合现行或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的业务被发现违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外报告要求和监督,如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束,以解决不遵守这些法律的指控。将产品排除在政府资助的医疗保健计划之外,如医疗保险和医疗补助、挪用、合同损害、声誉损害以及削减或重组我们的业务。防范任何此类行动可能费用高昂、耗时,而且可能需要大量的财政和人力资源。因此,即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼,我们的业务仍可能受到损害。此外,如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。
欧洲联盟也禁止向医生提供福利或利益,以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。此外,某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外,与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局,并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国,已经并将继续有一些立法和监管方面的变化,以及拟议中的变化,这些变化可能会影响我们未来的业务和运营结果。特别是,联邦和州一级已经并将继续采取一些举措,寻求降低医疗成本。例如,2010年3月颁布了《患者保护和平价医疗法案》(经医疗保健和教育协调法案修订)(ACA),该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对美国制药业产生了重大影响。
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此外,自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括向提供商支付的联邦医疗保险费用每财年总计减少高达2%,于2013年4月生效。
2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格,或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
根据目前的立法,医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律,对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法或PAYGO自动减支推迟两年,至2024年年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的,将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。综合拨款法案的医疗补偿标题包括第4163条,该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年,并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。
自ACA颁布以来,已经并将继续有许多法律挑战和国会行动,以废除和取代该法律的条款。例如,随着2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布,国会废除了“个人强制令”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对PPACA提出的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。关于ACA的诉讼和立法可能会继续,结果是不可预测和不确定的。
特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施,包括指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、给予豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。然而,在2021年1月28日,总裁·拜登发布了一项新的行政命令,指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策,并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项行政命令,联邦机构将被指示重新审查:削弱对患有先前疾病的人的保护的政策,包括与新冠肺炎有关的并发症;根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划,包括工作要求的政策;破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策;增加参加联邦医疗补助和ACA的难度的政策;以及降低保险或经济援助的可负担性,包括对受扶养人的负担能力的政策。
此外,CMS提出了一些法规,将在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性,这可能会放松ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。2018年11月30日,CMS宣布了一项拟议的规则,该规则将修改Medicare Advantage和Medicare Part D处方药福利法规,以降低计划参与者的自付成本,并允许Medicare计划就某些药物的较低费率进行谈判。除其他事项外,拟议的规则修改将允许Medicare Advantage计划对六种受保护类别的药物使用预授权(PA)和阶梯疗法(ST),但某些例外情况下,允许计划在Medicare B部分药物中实施PA和ST;并更改“协商价格”的定义,同时在条例中增加“价格让步”的定义。目前还不清楚这些拟议的变化是否会被接受,如果是的话,这些变化将对我们的业务产生什么影响。
2021年12月13日,欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号法规,即修订第2011/24/EU号指令的HTA。虽然该法规于2022年1月生效,但它将从2025年1月起开始适用,并在此期间进行准备和实施相关步骤。一旦适用,将根据相关产品分阶段实施。该法规旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作,包括新医药产品以及某些高风险医疗器械,并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估合作提供基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用共同的卫生技术评估工具、方法和程序,在四个主要领域开展合作,包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估,联合科学咨询,开发人员可以向卫生技术评估当局寻求建议,识别新兴卫生技术以尽早识别有前途的技术,并在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估非临床(例如,经济、社会、伦理)方面的问题,并就定价和报销作出决定。
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我们预计,这些医疗改革,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,更严格的覆盖标准,新的支付方法,以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此,这些改革如果生效,可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响,并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响,如果获得批准,可能会影响我们产品的价格。
处方药的价格在美国也是一个相当大的讨论主题。最近美国国会进行了几次调查,并提出和颁布了州和联邦立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并降低医疗保险和医疗补助下的药品成本。
此外,2020年10月,HHS和FDA发布了一项最终规则,允许各州和其他实体制定第804条进口计划,即SIP,将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商(PhRMA)的诉讼中受到了挑战,但在法院发现PhRMA没有资格起诉HHS后,该案于2023年2月被联邦地区法院驳回。九个州(科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北达科他州、德克萨斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案,正在等待FDA的批准。2023年1月5日,FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的安全港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港,该安排的实施已被通胀降低法案(IRA)推迟到2032年1月1日。
2021年7月9日,总裁·拜登签署了14063号行政命令,其中重点关注药品价格等问题。为了解决这些成本,行政命令指示HHS在45天内制定一项计划,以打击处方药的过度定价,加强国内药品供应链,降低联邦政府为此类药物支付的价格,并解决反复出现的价格欺诈问题。此后,2021年9月9日,HHS发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是:(A)通过支持与制造商的药品价格谈判,使所有消费者和整个医疗保健系统的药品价格更加负担得起和更加公平;(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并提高透明度的市场改革,改善和促进整个处方药行业的竞争;(C)通过支持公共和私营研究并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法,促进科学创新,以促进更好的医疗保健和改善健康。
最近,2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年《降低通胀法案》(IRA),使之成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响,D部分是一项计划,有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始),价格可以谈判,但有上限;根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期);并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体来说,在价格谈判方面,国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格,这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药,并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格,随后是2027年的15种D部分药物,2028年的15种B部分或D部分药物,以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品,但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此,由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格,如果我们的产品是Medicare价格谈判的对象,我们将完全面临政府行动的风险。此外,考虑到可能存在的风险,利率协议的这些条款也可能进一步增加这样的风险,即如果我们的药物产品在市场上上市9年后才制定价格,我们将无法实现药物产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。
此外,新立法要求药品制造商对未能遵守立法的药品制造商处以民事罚款,并可能征收消费税,原因是他们提出的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”,或者涨价幅度超过通胀。这项立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分的药品支付回扣
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他们的物价涨幅超过了通货膨胀。新法律还规定,2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元,此后从2025年开始,上限为每年2000美元。此外,对于参加Medicare Part D处方药计划的个人,如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额,爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人,必须支付100%的处方费用,直到他们达到灾难性时期。除其他外,爱尔兰共和军包含许多条款,旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担,每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。
2023年6月6日,默克公司对HHS和CMS提起诉讼,声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后,包括美国商会(Chamber)、百时美施贵宝公司、PhRMA、阿斯特拉斯、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格-英格尔海姆在内的一些其他各方也向不同的法院提起诉讼,对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计,涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行,结果不可预测和不确定。因此,虽然目前尚不清楚IRA将如何实施,但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响,但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求,或导致我们产品的报销减少,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
因此,虽然目前尚不清楚IRA将如何实施,但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响,但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求,或导致我们产品的报销减少,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在州一级,各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外,地区性医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准,可能会降低对我们产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
最后,在欧盟,如果获得批准,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了继续对价格和成本控制措施施加压力外,欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍,可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供保健服务,包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加,这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化的能力。
在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性,我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持盈利。
根据医疗补助药品回扣计划和其他政府药品定价计划,报告和支付义务是复杂的,可能涉及主观决定。任何不遵守这些义务的行为都可能使我们受到惩罚和制裁。
作为各种联邦和州医疗保险计划的报销条件,制药公司被要求计算并向联邦和州机构报告某些定价信息。管理计算、价格报告和支付义务的规定很复杂,可能会受到各种政府和监管机构以及法院的解释。在缺乏法规或明确指导的情况下,作出了合理的假设,这些假设涉及
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主观的决定和估计。制药公司必须报告对我们之前报告或支付的计算、价格报告和付款义务的任何修改。这种修订可能会影响对联邦和州支付者的负债,也会对重述期间报告的业务财务结果产生不利影响。
存在不确定性,因为新的法律、法规、司法裁决或对现有法律或法规的新解释,或与我们的计算、价格报告或付款义务相关的法规,增加了法律挑战、重述或调查的机会。如果一家公司因遵守价格报告法律法规而受到调查、重述或其他调查,它可能被要求支付或受到额外的补偿、处罚、制裁或罚款,这可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,可能会采取未来的医疗改革措施,这可能会导致产品定价和报销的压力增加,从而对财务状况或业务运营产生不利影响。
此外,州医疗补助计划在向制药公司开具计算回扣的发票方面可能速度较慢,导致记录销售和支付回扣之间的时间滞后。这导致一家公司不得不在其合并资产负债表上承担估计医疗补助患者预期的回扣索赔的负债。如果实际索赔高于目前的估计,公司的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
除了追溯回扣和340B计划退款的可能性外,如果制药公司被发现故意向CMS提交任何与医疗补助药品回扣计划相关的虚假价格信息,它可能会被处以民事罚款。这种失败也可能成为CMS终止医疗补助药品回扣协议的理由,根据该协议,公司将参与医疗补助计划。如果CMS终止回扣协议,则可能无法根据政府计划(包括Medicaid或Medicare Part B)为承保的门诊药物提供联邦付款。
此外,如果制药公司在家庭自给自足计划或Tricare零售药房计划方面向政府收取过高费用,无论是由于错误陈述的联邦最高价格或其他原因,它都必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对公司提出指控。对政府的意外退款,以及对政府调查或执法行动的回应,将是昂贵和耗时的,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们必须遵守反腐败法,以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的运营受到反腐败法律的约束,包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、2018年爱尔兰《刑事司法(腐败罪)法》,以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项,以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们未来可能在可能违反《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务,我们可能会参与与第三方的合作和关系,这些第三方的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任。此外,我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响,也无法预测现行法律可能受到的管理或解释方式。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项,并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由美国政府和欧盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规,统称为贸易管制法。此外,欧盟禁止向医生提供福利或利益,以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖,例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国,支付给医生的费用必须公开披露。此外,与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局,并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
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不能保证我们将有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反海外腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样,对美国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查,也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到各种法律的约束,保护某些患者健康信息的机密性,如果我们不遵守,可能会受到惩罚和声誉损害。遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任,或抑制我们在全球收集和处理数据的能力,而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
全世界信息的收集、使用、保护、共享、转让和其他处理的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内,我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架,我们必须遵守这些框架。例如,收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟个人的个人数据,包括个人健康数据,受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束,该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。GDPR的范围很广,对处理个人数据(包括健康和其他敏感数据)的公司提出了许多要求,包括:向个人提供有关数据处理活动的信息;实施保障措施,保护个人数据的安全和机密性;在某些情况下发出强制性违规通知;以及在使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR增加了我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务,扩大了个人数据的定义,将编码数据包括在内,并要求改变知情同意做法,并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知。此外,GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据施加了严格的规则,因此,加强了对位于欧洲经济区的临床试验地点应适用于将个人数据从此类地点转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家(如美国)的审查。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款,罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元,以金额较大者为准。GDPR还赋予数据当事人一项私人诉讼权利,可以向监管当局提出投诉,寻求司法补救,并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外,GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规,限制处理个人数据,包括基因、生物识别或健康数据,增加了欧盟处理个人数据的复杂性。
2020年7月,欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效,该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。此外,2022年10月,总裁·拜登签署了一项行政命令,实施欧盟-美国数据隐私框架,该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程,欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而,一些隐私倡导团体已经表示,他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功,它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架,还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这一问题的不确定性有可能影响我们在国际层面的业务。
类似的行动在美国要么已经到位,要么正在进行中。有各种各样的数据保护法适用于我们的活动,州和联邦两级的各种执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如,加州消费者隐私法-于2020年1月1日生效-正在创造与GDPR类似的风险和义务,尽管该法案确实豁免了作为临床试验的一部分收集的某些信息,受联邦保护人类受试者政策(共同规则)的约束。其他许多州也在考虑类似的立法。在联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此,不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括当前生效的法律和未来的立法),可能会使我们面临此类法律的罚款和处罚。还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被确定违反了这些法律,政府的调查
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调查这些问题通常需要花费大量资源,并产生负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务。
鉴于数据保护义务变化的广度和深度,遵守GDPR的要求是严格和耗时的,需要大量资源,并需要审查我们的技术、系统和做法,以及处理或转移在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法。GDPR和其他与加强对某些类型的敏感数据的保护相关的法律或法规的变化,例如来自我们临床试验的医疗数据或其他个人信息,可能需要我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制,可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动,并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚,所有这些都可能增加我们的业务成本,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。同样,不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律可能会使我们面临此类法律规定的罚款和处罚。即使我们没有被确定为违反了这些法律,政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源,并产生负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务。
此外,我们不能向您保证,我们的第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息,而我们对此负有责任,我们不能向您保证,他们不会违反我们施加的合同义务,或者他们不会遭遇数据安全漏洞或尝试,这可能会对我们的业务产生相应的影响,包括违反我们在隐私法律和法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。
我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问或供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA规定的未经授权的活动,包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。具体地说,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述,或者在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外,我们还面临这样的风险,即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、额外的报告义务和监督(如果受公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控、削减我们的业务、合同损害、声誉损害以及减少潜在利润和未来收益),任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景产生不利影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们能否留住首席执行官和其他主要行政人员,以及吸引、留住和激励合格的人员。
近年来,我们行业的管理人员流失率很高。我们高度依赖首席执行官科里·N·菲什曼以及我们管理团队的其他主要成员在开发、监管、商业化和业务发展方面的专业知识。虽然我们与我们的高管有正式的雇佣协议,但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或关键员工投保“关键人物”保险。
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如果我们失去了一名或多名高管或关键员工,我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外,更换高管和关键员工可能很困难,而且可能需要很长一段时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,我们过去一直依赖顾问和顾问,包括科学和临床顾问,以帮助我们制定研发和商业化战略,未来也可能继续这样做。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用,并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
我们可能会在管理增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
如果我们成功地获得了监管部门的批准,特别是在制造、监管事务、销售、营销和卫生资源领域,我们的员工数量和业务范围可能会有所增长。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来,以便将时间投入到管理这些增长活动上。为了管理这些增长活动,我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,或招聘和培训更多合格的人员。我们无法有效地管理我们业务的任何扩展,可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误、失去商业机会、员工流失和剩余员工的生产率下降。所经历的任何增长都可能需要大量的资本支出,并可能将财政资源从其他项目中转移出来,例如开发更多候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理这种增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们潜在的创收能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。
此外,由于我们对业务预期的变化,我们已经并可能继续需要调整我们的员工规模,这可能会导致管理层注意力分散、业务中断和相关费用。
如果在美国境外获得批准,我们在这些市场开展业务将面临额外的风险。
即使我们能够获得在美国以外的国家将候选产品商业化的批准,我们也将面临与国际业务运营相关的额外风险,包括:
这些风险和其他风险可能会对我们从美国以外的市场获得或维持收入的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会进行收购,这些收购可能会扰乱我们的业务,导致我们的股东股权被稀释,或者减少我们的财务资源。
在未来,我们可能会进行交易以获得其他业务、产品或技术。任何该等建议收购可能须经某些证券持有人按照本公司的条款及条件同意。
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义齿和RLN义齿。若吾等确实物色合适的收购对象,吾等可能无法以优惠条款进行此等收购,或根本无法取得证券持有人对此等收购的批准或同意。我们进行的任何收购都可能不会增强我们的竞争地位,客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定产生与收购相关的债务,或向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券,这将减少我们当时股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业未发现的债务而蒙受损失,而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外,我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常职责的注意力,增加我们的支出,减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
与税收有关的风险
在本节中使用的与税收相关的风险术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有者,即,就美国联邦所得税而言,(1)是美国公民或居民的个人,(2)在美国、该州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为公司的实体),或以其他方式被视为此类目的的“国内公司”,(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(4)信托(X),美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为国内信托的信托。如果合伙企业或其他传递实体持有我们的普通股,则该合伙企业或实体中的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的地位以及该合伙企业或实体的活动。
出于美国联邦所得税的目的,我们过去一直是被动外国投资公司,未来我们可能是被动外国投资公司,这可能会使美国持有者遭受不利的美国联邦所得税后果。
在截至2017年12月31日的纳税年度,我们是一家被动外国投资公司(PFIC),适用于美国联邦所得税。根据我们的毛收入和总资产的平均价值,我们不认为我们(或我们全资拥有的非美国子公司)在截至2018年12月31日的纳税年度或随后完成的纳税年度是PFIC。我们不希望在截至2024年12月31日的纳税年度成为PFIC;然而,我们以及我们非美国子公司在任何纳税年度的地位将取决于我们在整个纳税年度的不同时间确定的资产和活动。由于我们的PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证本课税年度或任何未来纳税年度的该地位。
在任何课税年度,只要(I)我们的总收入的75%是“被动收入”,或(Ii)我们的资产平均总值的50%(按季度计算)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则我们将成为PFIC。我们将被动收入测试称为“PFIC收入测试”,将资产测试称为“PFIC资产测试”。
如果我们在任何课税年度是美国持有者持有我们股票的PFIC,在下一句话的限制下,我们将始终是这些股票的PFIC,无论在随后的纳税年度应用于我们的PFIC收入测试或PFIC资产测试的结果如何。然而,根据适用的财政部法规,如果前一句话适用于美国持有人,如果美国持有人选择以这些法规要求的方式和时间确认(并按下一段所述的方式)该美国持有人持有的我们股票中的任何未实现收益,我们将不再被视为针对该美国持有人的PFIC。
如果我们是PFIC,而美国持股人没有对我们的普通股进行按市值计价的选择(如下所述),根据所谓的“超额分配”制度,美国持有者可能会因我们普通股的某些分配、处置我们普通股的任何收益和某些其他事件而受到不利的税收后果,包括递延税费和利息费用。这些税收后果可能会对股东造成实质性的不利影响。如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的普通股,而我们的任何非美国子公司是PFIC(即较低级别的PFIC),则该美国持有人将被视为拥有一定比例(按价值计算)的较低级别的PFIC的股份,并将根据超额分派制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股份的收益征税,即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。
如果美国持有人对我们的普通股做出了有效和及时的按市值计价的选择,该美国持有人将在我们满足PFIC收入测试或PFIC资产测试的每个纳税年度确认为普通收入或损失,金额等于该美国持有人在我们普通股的调整后基础与普通股公平市值之间的差额,因此也可能产生影子收入和潜在的自付税负。普通亏损一般只在以前计入收入的按市值计价的净收益范围内确认。按市值计价的选举通常不会进行
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至于我们的任何附属公司,即PFIC和出售我们普通股时确认的收益,属于PFIC的子公司可能会导致该收益受到递延税费和利息费用的影响。
在某些情况下,美国持有者可以根据美国联邦所得税法就其在PFIC中的权益进行合格的选举基金或“QEF选举”。这样的选举可能会减轻美国联邦所得税的一些不利后果,否则这些后果可能适用于超额分配制度下的美国持有者。然而,我们预计不会向美国持有人提供进行有效优质教育基金选举所需的信息,因此美国持有人应假定优质教育基金选举将不可用。
如果美国国税局确定我们不是PFIC,而美国持有者之前根据按市值计价的选举缴纳了税款,则该持有者缴纳的税款可能超过了持有者的合法欠税。
如果美国国税局(IRS)确定我们在上一个纳税年度不是PFIC,并且美国持有人之前根据按市值计价的选举缴纳了税款,则该美国持有人可能因此类选举而缴纳的税款超过了法律规定的应缴税款。如果该美国持有人没有或不能在适用的诉讼时效到期前提出退款申请,则该美国持有人将不能要求退还这些税款。
美国联邦所得税法的变化可能会对我们和我们普通股的美国持有者产生实质性的影响。
未来的美国立法、美国财政部法规、司法裁决和美国国税局的裁决可能会影响美国联邦所得税对我们和我们普通股的美国持有人的待遇,可能具有追溯力。
未来股东普通股的转让,除通过转让DTC账面权益的方式进行的转让外,可能需要缴纳爱尔兰印花税。
通过转让存托信托公司(DTC)账面权益的方式转让我们的普通股不应缴纳爱尔兰印花税。如果普通股通过代表客户持有普通股的经纪人通过DTC进行交易,则应获得豁免,因为我们的普通股在美国公认的证券交易所交易。然而,如果股东直接持有其普通股,而不是通过经纪通过DTC受益,则其普通股的任何转让都可能被征收爱尔兰印花税(目前的税率为支付价格或收购股票市值较高的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。征收印花税的可能性可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付股息。就我们支付股息(或为爱尔兰税务目的而被视为“分配”给股东的其他回报)而言,应该注意的是,在某些有限的情况下,我们普通股支付的股息可能会产生预扣股息税(目前税率为25%)。存在许多股息预扣税豁免,因此,居住在欧盟成员国(爱尔兰除外)或爱尔兰与之签署了双重征税条约的其他国家(包括美国)的股东一般应有权获得股息预扣税的豁免,前提是适当的文件到位。美国持有者将任何爱尔兰股息预扣税抵扣其暂定的美国联邦税收义务的能力可能会受到限制。
爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能要缴纳爱尔兰所得税。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付股息。就吾等确实支付股息(或为爱尔兰税务目的向股东支付其他被视为“分派”的回报)而言,应注意的是,有权就从吾等收取的股息获得豁免爱尔兰股息预扣税的股东,将不须就该等股息缴纳爱尔兰所得税,除非他们除了在Iterum Treeutics plc的持股外,与爱尔兰有其他关系(例如,他们居住在爱尔兰),或通过代表他们进行交易的爱尔兰分行或代理机构持有普通股。不是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰,但无权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东,一般不会对那些缴纳股息预扣税的股息进一步承担爱尔兰所得税的责任。
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我们通过赠与或继承的方式获得的普通股可能要缴纳爱尔兰资本收购税。
爱尔兰资本收购税(CAT)可以适用于我们普通股的赠与或继承,而无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为我们的普通股将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
2018年5月25日,我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易,2020年12月23日,我们的普通股转移到纳斯达克资本市场上市。鉴于我们普通股的交易历史相对有限,而在此期间,我们普通股的交易量断断续续,因此,我们股票的活跃交易市场可能无法持续,这可能会对我们普通股的市场价格构成下行压力,从而影响股东出售股票的能力。我们普通股的不活跃交易市场也可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。
我们普通股的价格一直不稳定,可能会受到与我们的业务相关或无关的波动的影响,我们股东对我们的投资可能会遭受价值下降。
我们的股价一直在波动,而且可能会继续波动。 在截至2024年3月26日的12个月期间,我们普通股的每日收盘价在2023年11月24日的高价2.30美元和2023年10月25日的低价0.65美元之间变动。在此期间,每股普通股的价格从盘中低点每股0.622美元到盘中高点2.5美元不等。一般的股票市场,特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。
在可预见的未来,我们的股票价格可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌,而在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此,无论我们业务的任何发展如何,我们普通股的市场价格可能会剧烈波动,并可能迅速下跌。
我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。我们普通股的市场价格可能会受到本文件“风险因素”一节中其他讨论的因素的影响,例如:
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此外,整个股票市场,或我们行业的股权证券市场,可能会经历与我们的经营业绩无关的极端波动。近年来,特别是制药和生物技术公司的市场经历了重大的价格和交易量波动,这些波动往往与其股票经历这些价格和交易量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响,无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生大量的诉讼辩护费用,我们管理层的时间和注意力将被转移到我们的业务和运营上。如果我们被发现与我们的股价下跌有关,我们也可能受到损害赔偿要求。
我们股票和股东基础的波动可能会阻碍或阻止我们参与有益的企业计划。
我们的股东基础由大量散户(或非机构)投资者组成,由于股票频繁易手,这造成了更大的波动性。根据我们的管理文件和适用法律,有许多举措需要在年度或特别股东大会上获得股东的批准。要举行有效的会议,法定人数须为一名或多名成员(定义见本公司经修订及重订章程),该等成员的姓名已登记为吾等普通股的登记持有人,亲自或委派代表出席(不论该成员是否实际行使全部、部分或全部投票权),并持有不少于本公司有权在股东大会上表决的已发行及已发行普通股的多数股份。设立记录日期,以确定哪些股东有资格在会议上投票,记录日期不得超过会议日期前60天。由于我们的股票经常换手,在记录日期和会议日期之间可能会有大量的股东换手,这使得让股东投票变得更加困难。虽然我们尽一切努力吸引散户投资者,但这样的努力可能代价高昂,而且频繁的成交给获得股东批准带来了后勤问题。此外,与机构投资者相比,散户投资者投票的可能性往往较低。未能获得足够的票数可能会阻碍我们推进旨在发展业务和创造股东价值的计划的能力,或者根本阻止我们参与此类计划。例如,我们要求我们的股东批准不适用于我们股东在2023年5月的年度股东大会(2023年年会)上批准的法定优先购买权。然而,我们未能获得爱尔兰法律规定的至少75%的赞成票,以在2023年年会或随后于2023年8月和2024年1月举行的股东特别大会上通过该等决议。因此,我们通过发行新股换取现金来筹集额外资本为业务提供资金的能力受到严重限制。此外,如果我们发现有必要推迟或延期会议或再次寻求批准,这将是耗时的,我们将产生额外的费用。
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如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求,我们可能会被摘牌,我们的普通股价格、我们进入资本市场的能力和我们的财务状况可能会受到负面影响,而我们的普通股退市将导致我们的债务工具违约和/或发生根本性变化。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市,我们必须满足某些上市要求,其中包括:
除上述要求外,我们必须至少满足以下要求之一:
尽管我们过去能够在纳斯达克规定的方式和时间内重新遵守纳斯达克的上市要求,但不能保证我们将来能够继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求,或者就未来的任何不足之处重新获得遵守。这可能会损害我们普通股的流动性和市场价格。此外,我们的普通股从国家交易所退市可能会对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响,而因退市而对市场流动性的任何限制或我们普通股价格的下降可能会对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生不利影响,或者根本不影响。我们的普通股从纳斯达克股票市场退市也可能对我们的财务状况产生负面影响,因为这将构成EN契约项下的根本性变化,从而可能触发我们按已发行可交换票据本金的300%的回购价格回购可交换票据的义务。
通过RLN,我们向持有者转让了与舒罗培南商业销售相关的某些付款的权利,这可能会降低我们从此类销售中实现潜在未来收入的能力。
作为2020年1月完成的私募(私募)和随后的配股(配股)的一部分,Iterum百慕大发行了RLN,使其持有人有权获得与舒罗培南的商业销售相关的某些付款。RLN的持有者有权仅根据我们在美国销售指定的舒罗培南产品的净收入的百分比(指定的净收入)获得付款。付款将在每个六个月的付款测量期(每个付款测量期)结束后75天内到期,自2020年6月30日结束的付款测量期开始,直至(I)已就RLN支付“最大回报”(定义如下),或(Ii)2045年12月31日(结束日期),或(Iii)2025年12月31日,如果我们在该日期之前尚未收到FDA对一个或多个指定舒罗培南产品的批准。在每个支付测算期内,所有RLN的总支付金额将等于在该期间赚取的指定净收入总额与适用的付款率(付款率)的乘积,该乘积是根据哪些指定的舒罗培南产品获得FDA批准而确定的。付款率将以RLN的最大本金金额为基础,并将等于(I)如果我们或我们的附属公司已获得FDA批准使用特定的舒罗培南产品治疗UUTI,则最高为15%;(Ii)如果我们或我们的附属公司已获得FDA批准使用特定的舒罗培南产品治疗皮肤,则最高为20%。
在截止日期之前,百慕大将有义务从指定的净收入中支付RLN的款项,直到每个RLN收到相当于160.00美元(或该RLN本金的4,000倍)的付款(最高回报)。每个RLN的本金金额为0.04元,是从指定净收入中支付的最高报税额的最后部分。如果截至截止日期尚未支付未偿还RLN本金的任何部分,百慕大必须支付本金的未付部分。如果Iterum百慕大未能支付任何到期和应付的RLN金额,该等违约金额将按等于最优惠利率加3%(3.00%)的年利率应计违约利息。本金倍数(定义见RLN Indenture)亦会因RLN Indenture项下若干其他违约而产生违约利息,年利率相等于4%(4.00%)。
Iterum百慕大可随时选择赎回所有但不少于全部RLN作为现金。每个RLN的赎回价格将等于每个RLN的最高回报,减去通过赎回日期(包括赎回日期)支付的款项,加上某些应计但未支付的违约利息(如果有)。在本公司控制权变更后,吾等将要求最终实益拥有人或控制收购人的一名或多名拥有人担保百慕大在RLN契约下的义务。如果在我们就一个或多个指定的舒罗培南产品获得FDA批准之前发生控制权变更,则每个RLN的赎回价格将降至每个RLN最高回报的50%,减去通过赎回日期支付的款项(包括赎回日期),加上某些应计但未支付的违约利息(如果有)。
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RLN项下的支付义务可能会减少我们从舒罗培南商业销售中获得的收入,赎回RLN将需要我们使用我们的现金资源,这可能会对我们公司的价值和投资者愿意为我们的普通股支付的价格产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的普通股发表不利或误导性的意见,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们公司的研究和报告。如果没有,或者只有几个分析师发表关于我们公司的研究或报告,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见,或者如果我们的关键安全性和有效性研究和运营结果未能达到分析师的预期,我们的股价也可能下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,这可能会导致我们的股价或交易量下降,并可能对我们进行未来融资的能力产生不利影响。
增发普通股可能会稀释我们现有股东在我们公司的所有权水平,或要求我们放弃权利。
我们可能进行的任何证券发行,无论是在未来筹集额外资本,还是在交换或行使已发行的可转换证券时,都可能导致我们的普通股价格下跌,或要求我们以低于过去我们普通股持有人支付的价格发行股票,这将导致这些新发行的股票被稀释。
此外,可交换票据可交换为普通股、现金或普通股和现金的组合,由吾等选择,并可按其中指定的条款及条件交换。如果我们选择实物结算,发行普通股换取可交换票据可能会稀释我们股东的所有权比例或投票权。截至2023年12月31日,未偿还的可交换票据本金总额为11,117美元。吾等就2020年6月3日发售、2020年6月30日发售、2020年10月发售、2021年2月包销发售及2021年2月登记直接发售而向购买者及/或配售代理及承销商的指定人士(视何者适用而定)发出的已发行认股权证可随时行使,直至指定到期日为止,而任何已发行认股权证的行使将增加已发行股份的数目,这可能会稀释我们股东的所有权百分比或投票权。
同样,我们就SVB和生命科学基金II LLC发行的与SVB的担保信贷安排相关的已发行认股权证可在2028年4月27日之前的任何时间行使,任何此类认股权证的行使都将增加已发行股票的数量,这可能稀释我们股东的所有权百分比或投票权。此外,根据我们的股权激励计划或股权激励计划或行使普通股的其他已发行认股权证,行使未偿还期权和归属限制股单位,也可能稀释我们股东的所有权百分比或投票权。
此外,如果我们通过出售股权或债务融资或通过发行可转换债券或优先证券来获得资金,这些证券可能拥有优先于我们普通股东权利的权利,这可能会损害我们普通股的价值。我们达成的任何债务融资都可能包括限制我们开展业务的灵活性的契约。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金,这可能要求我们放弃我们原本会保留的知识产权或候选产品的宝贵权利。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会导致我们的股价下跌。
我们的大部分已发行普通股可以在任何时候不受限制地进行交易。如果我们目前的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股,我们普通股的交易价格可能会下降。
由于联邦证券法的规定,我们的部分已发行普通股目前受到限制,但可以在任何时间出售,但须遵守适用的成交量限制。
此外,可交换票据可按其中所列条款及条件交换为我们的普通股,而大部分已交换为我们的普通股。根据吾等就私募配售订立的投资者权利协议,吾等已提交一份登记声明,内容包括转售与交换作为私募部分发行的可交换票据有关的普通股,以及转售与交换与供股发行的可交换票据相关而发行的普通股。
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此外,于2022年10月7日,吾等与HC Wainwright代理订立销售协议,据此,吾等可不时透过HC Wainwright以任何经修订的1933年证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的方式,发售及出售每股面值0.01美元的普通股,总销售收入最高可达1,600万美元。我们无法预测根据销售协议出售的股份(如有)是否及何时会在公开市场转售。我们的任何不受证券法限制的流通股都可以在公开市场上无限制地转售,除非由我们的关联公司购买。
此外,根据我们的股权激励计划和股权激励计划可发行的普通股,或根据我们的股权激励计划和股权激励计划为未来发行而预留的普通股,或在行使我们的未偿还认股权证时可发行的普通股,在各种归属时间表或业绩标准的规定以及适用的证券法允许的范围内,将有资格在公开市场出售。如果这些额外普通股中的任何一股在公开市场上出售,或者如果人们认为它们将被出售,我们普通股的交易价格可能会下降。
爱尔兰法律与美国现行法律不同,对我们证券持有人的保护可能较少。
在美国以外司法管辖区的法院提起的诉讼中,股东可能难以执行根据美国证券法在美国法院获得的判决。特别是,如果股东寻求根据美国证券法在爱尔兰提起诉讼,爱尔兰法院可能会考虑:
根据美国联邦或州证券法的民事责任条款,可能无法在爱尔兰执行在美国获得的对我们不利的法院判决。此外,爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,还存在一些不确定性。我们获悉,美国目前与爱尔兰没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此,任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否仅基于美国联邦或州证券法,都不会自动在爱尔兰强制执行。
只有在满足以下一般要求的情况下,爱尔兰法院才会执行对我们不利的判决:
即使判决受到上诉或上诉待决,判决也可以是终局和决定性的。但是,如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决,则在此期间判决可能不能在爱尔兰提起诉讼。在缺席的情况下作出的最终判决是否是最终和决定性的,还有待确定。爱尔兰法院也可以出于下列原因之一拒绝执行符合上述要求的美国法院的判决:
作为一家爱尔兰公司,我们受2014年爱尔兰公司法(爱尔兰公司法)的管辖,该法案在某些重大方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律,包括与董事相关的高管交易和股东诉讼等方面的差异。同样,爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权,只能有限地代表公司行使这种诉权。
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情况。因此,我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有者更难保护他们的利益。
我们的股东也应该意识到,爱尔兰法律不允许任何形式的法律程序,直接等同于美国的集体诉讼。
作为一家上市公司,我们已经并将继续增加成本,我们的管理层必须投入大量时间和精力履行我们的公开报告义务。
作为一家上市公司,与历史水平相比,我们已经并将继续产生显著的额外法律、会计和其他费用。此外,与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准,包括“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”、根据其颁布和即将颁布的规则及条例、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2012年的“启动我们的企业法案”(“就业法案”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则与法规,给上市公司带来了不确定性,增加了我们的董事会及管理层必须致力于遵守这些规则及法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本,并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
我们是一家“较小的报告公司”,而适用于较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)颁布的第12b-2条规则所界定的“较小的报告公司”。我们可能仍是一家规模较小的报告公司,直到我们拥有至少2.5亿美元的非关联上市公司和至少1亿美元的年收入或至少7亿美元的非关联上市公司,每一家都是以年度为基础确定的。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司,我们就可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括:
• 减少对我们高管薪酬安排的披露。 |
如果我们依赖某些或所有这些豁免,投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克资本市场适用上市标准的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定,我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制的报告。然而,虽然我们仍然是一家规模较小的报告公司,收入不到1亿美元,但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了遵守第404条,我们致力于并将继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们需要继续提供内部资源,可能聘请外部顾问,并通过一项详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过
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测试控制是否按照文件规定运行,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。此外,如果我们不遵守第404条,我们将无法通过使用货架登记在公开市场发行证券。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响,并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们从未支付过现金股息,也不预期支付任何现金股利,我们支付股息、回购或赎回普通股的能力受到法律的限制。
我们从未宣布或支付我们普通股的现金股息,也不预期在可预见的未来支付任何普通股股息。未来是否派发股息将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件和董事会认为相关的其他因素后自行决定,并遵守适用的法律,包括爱尔兰公司法,该法案要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金。可分配准备金是指公司以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去先前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。除非公司从其业务活动中创建足够的可分配储备,否则创建此类可分配储备将涉及公司股票溢价账户的减少,这将需要(I)出席股东大会并在股东大会上投票的75%股东的批准,以及(Ii)爱尔兰高等法院的批准。如果我们不承诺减少资本以创建可分配准备金,根据爱尔兰法律,在公司从其业务活动中创建足够的可分配准备金之前,将不允许以股息、股票回购或其他方式进行分配。
因此,预计股东在我们公司的投资实现回报的唯一机会是我们普通股的市场价格升值,他们出售普通股赚取利润。
我们公司章程和爱尔兰法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事和管理团队的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们的组织章程细则包含的条款可能会延迟或阻止控制权的变更,阻止以高于我们普通股市场价格的溢价出价,并对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括:
即使该要约可能被一些股东认为是有益的,这些规定也将适用。此外,这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理团队。
EN Indenture和RLN Indenture的条款可能会阻止或阻止对我们普通股持有人有利的业务合并。
倘于可交换票据的利息记录日期前发生重大变动,可交换票据持有人将有权选择要求吾等以现金方式购回其全部或部分可交换票据,以下列两者中较大者为准:(I)本金金额的300%;及(Ii)假若持有人于紧接交易完成前将票据交换为普通股,该票据持有人将收到的与交易有关的代价。这个
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EN Indenture的负面契诺也禁止我们进行控制权变更交易,但如交易中,每位可交换票据持有人获得至少其票据未偿还本金金额的300%的现金代价,则不在此限。此外,EN Indenture禁止我们进行某些合并或收购,除非(其中包括)尚存实体根据可交换票据、EN Indenture和担保承担我们的义务。此外,RLN Indenture禁止吾等进行某些合并或收购,除非(其中包括)尚存实体根据RLN、RLN Indenture和担保承担吾等的义务,且RLN Indenture禁止吾等出售、转让或转让某些资产,并禁止百慕大、担保人或我们的任何重要附属公司进行控制权变更,但与吾等控制权变更有关的除外。EN Indenture和RLN Indenture中的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对我们的普通股持有人有利。
爱尔兰法律与美国现行法律在捍卫不受欢迎的收购提议方面有所不同,可能会让我们的董事会更少地控制与敌意要约者的谈判。
自2018年5月25日我们的普通股获得在纳斯达克全球市场交易的授权后,我们必须遵守1997年爱尔兰收购小组法案,2022年爱尔兰收购规则(爱尔兰收购规则)。根据爱尔兰收购规则,一旦我们的董事会收到可能导致要约的报价或有理由相信这样的要约即将到来,我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们普通股的要约的行动,但某些例外情况除外。(I)发行股份、期权、限制性股份单位或可转换证券,(Ii)本公司赎回或回购证券(在某些情况下除外),(Iii)重大收购或出售,(Iv)订立非正常业务过程中的合约,或(V)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动,在要约过程中或本公司董事会有理由相信要约即将或可能即将提出的任何较早时间内,禁止任何可能令人沮丧的行为。与在美国司法管辖区注册的公司相比,这些规定可能会使我们的董事会控制与敌意要约人的谈判的能力较弱。
爱尔兰收购规则的实施可能会影响某些方收购我们普通股的能力。
根据爱尔兰收购规则,如果收购普通股是为了增加收购方及其协议方对占公司投票权30%或更多的普通股的总持有量,则收购方和/或在某些情况下,其协议方必须(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于收购方或其协议方在过去12个月内为普通股支付的最高价格(称为强制性现金要约)对所有已发行普通股提出要约。这项规定亦可由持有公司30%至50%投票权的人士(连同其合唱方)收购普通股而触发,前提是该项收购的效果是使该人士在任何12个月期间内的投票权百分比增加0.05%。本公司契约规定,如可交换票据持有人通知吾等彼等将须遵守此强制性要约要求,吾等将只向该持有人发行可在不触发强制性现金要约的情况下发行的普通股,而其余普通股将于持有人通知吾等将不再受强制性现金要约要求后尽快交付。
根据爱尔兰接管规则,某些单独的演唱会派对被推定为一致行动。我们的董事会及其相关家族成员、相关信托基金和“受控公司”被推定为与持有我们20%或以上股份的任何公司股东一致行动。该等推定的应用可能会限制任何该等协奏方及/或本公司董事会成员及其他可交换票据持有人收购更多本公司证券的能力,包括根据可交换票据及任何行政激励安排的条款。我们或任何此类持有人可以不时就这一推定的应用和对获得更多证券的能力的限制与爱尔兰收购委员会进行磋商,尽管我们无法就爱尔兰收购委员会是否会推翻这一推定提供任何保证。因此,爱尔兰收购规则的适用可能会限制我们某些股东和董事收购我们普通股的能力。
作为一家爱尔兰上市有限公司,某些资本结构决定需要股东批准,这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
根据爱尔兰法律,我们的法定股本可以通过我们股东的普通决议案来增加,董事可以发行新的普通股或优先股,最高金额等于我们的组织章程或在我们的股东大会上以不少于50%的投票权批准的决议批准的授权但未发行的股本。此外,除特定例外情况外,爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权,但允许股东在我们的组织章程细则中或通过在我们的股东大会上以不少于75%的投票权批准的决议来取消此类法定优先购买权。这种不适用可以是普遍适用的,也可以是针对特定的股份分配的。我们要求我们的股东在我们的2023年年会上更新我们董事会发行股票的授权和不适用法定优先购买权,并将这一授权扩大到增加授权股本,即
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由我们的股东在2023年年会上批准。我们的股东续签了我们董事会发行股票的授权;然而,我们没有收到关于不适用法定优先购买权的批准。我们在2023年8月1日的公司特别股东大会上要求我们的股东延长法定优先购买权对已授权但未发行的股本的不适用;然而,尽管我们在该次会议上就更新优先购买权选择退出权力的投票获得了超过62%的支持,但我们没有获得爱尔兰法律要求通过特别决议所需的至少75%的赞成票。我们再次要求我们的股东在2024年1月30日的公司特别股东大会上批准解除对5,000,000股授权但未发行的普通股的法定优先购买权;然而,我们再次没有获得爱尔兰法律规定的通过特别决议所需的至少75%的赞成票。
如果我们的股东不批准不适用法定优先购买权,我们的董事董事会现有权力选择退出法定优先购买权的最高限额为我们的授权但未发行股本(不包括在2023年年会上批准的增加法定股本)将仅继续适用至2026年1月26日。这将限制我们只能以现金形式发行180万股普通股,这是根据截至2024年2月29日未发行或未储备的可供发行的授权普通股数量计算的(不包括2023年年会批准的法定股本增加),直至2026年1月26日。此外,在股东不批准不适用法定优先购买权的情况下,我们建议以现金方式发行的在2023年年会上获得批准的额外授权但未发行的股份将首先按相同或更有利的条件按比例提供给我们的所有现有股东。由于这一限制,我们目前在任何融资交易中可以出售以换取现金的普通股数量受到严重限制,如果我们提议以现金代价发行股票,我们可能需要首先以耗时的按比例配股的方式向所有现有股东提供这些股票。此外,虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份,但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易),但任何此等交易可能会耗时及复杂。虽然我们目前打算再次寻求我们股东的批准,以全面取消法定优先购买权,但不能保证这种批准将会到来。如果我们无法在未来的股东大会上获得股东对解除优先购买权的批准,我们在任何融资交易中可以出售的普通股数量将继续受到限制,除非我们首先向所有现有股东提供普通股。
自成立以来,我们主要通过出售股权证券为我们的研发活动、产品商业化和运营提供资金。我们将需要获得大量的额外资金来实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集额外资金,包括通过出售普通股换取现金,我们可能无法执行我们的业务计划和战略,我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力,或授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。因此,我们相信,在未来的股东大会上获得股东对优先购买权分配建议的批准,对于我们继续为我们的运营提供资金和实现我们的业务目标至关重要。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响,这可能会转移管理层的注意力,损害我们的业务。
过去,证券集体诉讼往往是在重大商业交易(如宣布融资或战略交易)或负面事件(如负面监管决定)宣布后对公司提起的。这些事件还可能导致美国证券交易委员会展开调查。即使没有发生任何不当行为,我们也可能面临这样的诉讼或调查。诉讼和调查通常代价高昂,会分散管理层的注意力和资源,这可能会对我们的现金资源和/或完成潜在战略交易的能力产生不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目IC。网络安全。
风险管理和战略
识别、评估和管理重大网络安全风险是我们整体风险管理计划的重要组成部分。我们的网络安全战略旨在优先检测和响应威胁,并有效管理安全风险。
为了实施我们的网络安全策略,我们维持各种安全措施,并实施某些网络安全计划来保护我们持有的数据,包括加密敏感数据、利用强大的全天候安全监控系统、监控我们的信息系统是否存在潜在的漏洞、对第三方服务提供商进行数据安全评估,作为
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供应商管理,并提供员工测试和培训,包括网络钓鱼测试、一般网络安全意识培训和以业务团队为重点的桌面练习。
我们还通过了事件响应程序(IR计划),概述了识别、评估和管理对隐私和安全的重大风险的法律和治理程序。事件响应团队和管理层的各个高级成员负责与我们的第三方IT服务提供商一起执行IR计划。
我们不认为目前存在来自网络安全威胁的任何风险,这些威胁合理地可能对公司或其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。网络安全威胁的风险在未来可能会对我们的运营造成实质性的中断,这可能会对我们的运营结果和/或财务状况产生重大影响。有关这些风险的更多信息,请参阅项目1A下题为“如果我们的信息技术系统受到重大破坏,或数据安全遭到破坏,或成为网络攻击的目标,我们的业务可能受到不利影响”的风险因素。
与网络安全风险相关的治理
我们的董事会,作为一个整体,并通过其委员会,负责监督风险管理。我们的董事会已将网络安全风险管理的监督工作指派给审计委员会。
管理层负责我们面临的风险的日常管理,并在我们第三方IT服务提供商的协助下参与实施IR计划。根据我们IR计划的条款,在发生重大或潜在重大网络安全事件时,必须及时将此类事件通知管理层高级成员,并监督分类、响应和披露工作。
我们的审计委员会定期接收管理层关于网络安全问题的最新信息并提供反馈,包括任何网络安全风险和/或任何事件及相关回应,并在更新期间收到有关重大新网络安全威胁或事件的通知。董事会定期收到审计委员会的报告,将网络安全作为我们整体风险管理计划的一部分。
项目2.专业人员佩尔特斯。
我们的总部位于爱尔兰的都柏林,在那里我们持有到2024年7月的办公空间许可证。
2018年6月,我们签订了都柏林一个商业单位的租约,租期至2038年6月(期限),并有权在2028年6月终止租约,只要提前一年通知,就不会受到罚款。2023年8月签署了一份关于本租约的转让契约,将剩余期限转让给第三方。
我们还在康涅狄格州的老塞布鲁克租用了办公空间。我们的租期到2025年6月。
我们还在伊利诺伊州的芝加哥租用办公场所。我们的租约将延长到2024年11月。
我们相信现有设施足以应付短期需求,并会按商业上合理的条款,按需要提供适当的额外或替代用地。
项目3.法律法律程序。
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第四项:地雷安全TY披露。
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场,相关S股东事项及发行人购买股本证券。
市场信息
2018年5月25日至2020年12月22日,我们的普通股在纳斯达克全球市场公开交易,交易代码为ITRM。2020年12月23日,我们将普通股转移到纳斯达克资本市场上市。在2018年5月25日之前,我们的股票没有公开市场。
纪录持有人
2024年2月29日,我们有5名登记在册的普通股股东。实际股东人数超过这一记录持有者的数量,包括作为实益所有者的股东,但其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息,也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件和董事会认为相关的其他因素后自行决定,并遵守适用的法律,包括爱尔兰公司法,该法律要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金。
最近出售的未注册证券
在2023年1月1日至2023年12月31日期间,除根据我们目前的Form 8-K报告中披露的交易外,我们没有发行任何未根据修订后的1933年证券法注册的股权证券。
使用注册证券所得收益
不适用。
发行人购买股权证券
没有。
第六项。[保留。]
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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和相关的附注,以及本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分阐述的信息,包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分所列的因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。除本文另有说明外,所有普通股、可交换票据的兑换率、股权奖励、认股权证和每股金额均已调整,以反映于2022年8月17日生效的15股1股反向拆分。
概述
我们是一家临床阶段的制药公司,致力于开发和商业化舒罗培南,使其有可能成为美国上市的第一个口服品牌青霉烯,以及第一个也是唯一一个在全球上市的口服和静脉(IV)品牌青霉烯。青霉烯类,包括硫培南和碳青霉烯类,属于一类抗生素,更广泛地定义为伯内酰胺类抗生素,最初的例子是青霉素,但现在也包括头孢菌素。舒罗培南是一种静脉注射的有效的硫培南抗生素,对属于革兰氏阴性菌组的细菌具有活性,并导致尿路和腹内感染。我们还开发了舒罗培南口服片剂,舒罗培南etzadroxil-probenecid,这里我们将其称为口服舒罗培南。我们认为,舒罗培南和口服舒罗培南有可能成为重要的新治疗替代品,以解决与一些最广泛使用的抗生素,特别是氟喹诺酮类抗生素的已知毒性有关的抗菌素耐药性日益增长的问题。
在2018年第三季度,我们在我们的第三阶段开发计划中启动了三项临床试验,其中包括:第三阶段单纯尿路感染(UUTI)临床试验,称为舒罗培南耐药肠杆菌科(SURE)1,比较口服舒罗培南和口服环丙沙星治疗女性UUTI,第三阶段复杂尿路感染(CUTI)临床试验,称为SURE 2,比较静脉注射舒罗培南和口服厄他培南,然后口服环丙沙星治疗成人cUTI,以及第三阶段复杂腹内感染(CIAI)临床试验,称为SURE 3。比较静脉注射舒罗培南后口服舒罗培南与静脉注射厄他培南后口服环丙沙星和甲硝唑在成人慢性IAI中的疗效。我们根据与美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段会议结束以及欧洲药品管理局(EMA)的反馈,为每个适应症设计了一项第三阶段临床试验。我们根据FDA的特殊方案评估(SPA)协议进行了3期临床试验。2019年12月,我们宣布,与CIAI试验的对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。在2020年第二季度,我们宣布了我们在cUTI和uUTI的第三阶段临床试验结果。在cUTI试验中,与对照治疗相比,舒罗培南没有达到统计非劣化的主要终点,应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV对口服舒罗培南的无症状菌尿率高于厄他培南IV对口服环丙沙星的影响,只有在治疗访问测试中才明显。在不同的治疗方法中,接受额外抗生素治疗或出现残余cUTI症状的患者的比率相似。同样,在UUTI试验中,与环丙沙星相比,在基础病原体对环丙沙星敏感的患者群体中,舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点,这在很大程度上是由于与接受环丙沙星治疗的患者相比,舒罗培南治疗患者在治疗访问测试中出现了更多的无症状菌尿。然而,在UUTI试验中,在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者群体中,舒罗培南实现了相关的主要终点,因为在对环丙沙星耐药的人群中,治疗组的总体应答率具有统计学意义,这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。根据2020年9月与FDA在新药申请前会议(NDA)上的讨论以及之前与FDA的通信,我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者尿路感染的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日,我们收到了FDA关于我们NDA的完整回复信(CRL)。CRL规定,FDA已完成对NDA的审查,并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的比较药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗尿路感染的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始参加该临床试验,即舒罗培南在耐药肠杆菌引起的尿路感染中的更新评估(REASURE)。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还完成了额外的非临床PK/PD调查,如
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FDA推荐,我们认为FDA支持口服舒罗培南的剂量方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的保密协议解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRL中发现的所有缺陷,我们预计FDA将完成审查并在FDA收到重新提交的保密协议之日起六个月内(或在2024年第四季度)采取行动。
持续经营的企业
自成立以来,我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利,将在很大程度上取决于口服舒罗培南和舒罗培南的成功开发和最终商业化。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为4.613亿美元。我们预计在可预见的未来,随着我们完成支持口服舒罗培南的NDA潜在重新提交的工作,我们将继续产生巨额费用。此外,如果我们获得口服舒罗培南的上市批准,我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外,未偿还可交换票据的本金和利息将于2025年1月31日到期。我们还可能产生与进一步临床开发静脉用舒罗培南和临床开发其他适应症的舒罗培南有关的费用,建立用于生产舒罗培南片剂的额外来源,以及(如果相关)静脉注射或获得许可或购买更多候选产品的费用。此外,我们已经产生并预计将产生与上市公司运营相关的额外成本,包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有产生的费用。
因此,我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金,继续开发我们的舒罗培南计划,并执行我们的战略。 在我们能够获得口服舒罗培南、舒罗培南或任何未来候选产品的营销批准并从产品销售中获得可观收入之前,我们预计将通过股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排、营销和分销安排或政府资金的组合来为我们的运营提供资金。然而,我们可能无法在需要时或在可接受的条件下获得这种融资。此外,如果我们不能在股东大会上获得股东批准取消对我们普通股的优先购买权,我们通过发行新股换取现金筹集额外资本的能力将受到严重限制。
我们已经确定了一些条件和事件,这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为了继续经营下去,我们必须获得额外的资金来支持我们目前的运营计划,或者大幅推迟、缩减或停止我们的舒罗培南计划的开发和商业化。截至2023年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资2390万美元。基于我们的可用现金资源,包括根据附注17披露的“按市场交易”协议在年底后筹集的金额 – 考虑到日后事件的影响,吾等不相信现有现金、现金等价物及短期投资将不足以支付自提交本年度报告10-K表格之日起计未来12个月的营运开支,包括偿还于2025年1月到期的6.500%可交换高级附属票据(可交换票据)。这种情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们预计,为了获得更多资金,我们将需要完成更多的债务或股权的公共或私人融资。尽管管理层打算寻求获得额外资金以资助其运营的计划,而且公司过去曾成功筹集资本,但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金,为持续运营提供资金。此外,本公司通过发行新股以换取现金筹集额外资本的能力仅限于以现金形式发行180万股普通股(或收购此类股票的权利),这是基于未发行或未保留且不受任何法定优先购买权的授权普通股的金额,因此截至2024年2月29日可供发行。虽然股东于2023年5月的股东周年大会上批准额外增发60,000,000股普通股(增发股份),但我们并未获批准不适用于该等股份的法定优先购买权。在股东不批准就增发股份行使法定优先购买权的情况下,我们建议以现金方式发行的任何增发股份必须首先按相同或更优惠的条件按比例向我们的所有现有股东提供。由于这一限制,我们目前在任何融资交易中可以出售以换取现金的普通股数量受到严重限制,如果我们提议以现金代价发行股票,我们可能需要首先以耗时的按比例配股的方式向所有现有股东提供这些股票。此外,虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份,但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易),但任何此等交易可能会耗时及复杂。
我们还可能寻求通过未来与合作者、被许可方或其他第三方的安排来获得额外资金,这些安排通常要求我们放弃或保留对我们的一些候选产品的权利。我们可能无法以可接受的条款完成融资或达成第三方安排,如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成协议,我们可能会被迫大幅推迟、缩减或停止我们的舒罗培南计划的开发和商业化,或者以其他方式改变我们的战略,这可能对我们的业务前景产生不利影响,或者我们可能无法继续运营。
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此外,我们目前正专注于出售、许可或以其他方式处置我们对舒罗培南的权利的战略进程,目标是为我们的利益相关者实现价值最大化,并聘请了一名财务顾问来协助管理层和董事会评估战略选择。不能保证任何这样的过程将导致任何特定的行动或任何交易被追求、达成或完成,也不能保证任何行动或交易或一系列行动或交易的时间、顺序或结果。欲了解更多信息,请参阅下面的“流动资金和资本资源--流动资金和持续经营”,以及本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表附注1“-流动资金和持续经营”。
我们运营结果的组成部分
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与开发我们的舒罗培南计划有关的费用,其中包括:
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估,确认外部开发成本。
口服舒罗培南和/或舒罗培南的成功开发和商业化具有很高的不确定性。目前,我们不能合理地估计或知道完成我们的舒罗培南计划的临床开发所需的努力的性质、时间和成本,或者我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入。这种不确定性是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
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我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。例如,在我们的CIAI临床试验结果中,与CIAI试验的对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。2020年第二季度,我们宣布了舒罗培南治疗慢性尿路感染和解脲支原体感染的3期临床试验结果。在cUTI试验中,与对照疗法相比,舒罗培南没有达到统计学上非劣化的主要终点,应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV与口服环丙沙星相比,舒罗培南IV与口服环丙沙星相比的更高的无症状菌尿率;接受额外抗生素或有cUTI残留症状的患者在不同疗法之间的应答率相似。同样,在UUTI试验中,与环丙沙星相比,在基础病原体对环丙沙星敏感的患者群体中,舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点,这在很大程度上是由于与接受环丙沙星治疗的患者相比,舒罗培南治疗患者在治疗访问测试中出现了更多的无症状菌尿。然而,在UUTI试验中,在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者群体中,舒罗培南实现了相关的主要终点,因为在对环丙沙星耐药的人群中,治疗组的总体应答率具有统计学意义,这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。尽管未能达到上述终点,但在所有三个第三阶段临床试验中,在测量的所有时间点,舒罗培南和/或口服舒罗培南的临床反应与对照方案(非劣势)相似,但在UUTI第三阶段试验中口服舒罗培南具有统计学优势的喹诺酮类非敏感人群除外。根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信,我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA,FDA于2021年1月接受了审查申请。我们在2021年7月23日收到了FDA的CRL,用于我们的保密协议。CRL规定,需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性,并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验,可能使用不同的对照药物。2022年7月,我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议,并于2022年10月开始招募该临床试验,称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验,比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月,我们完成了REASURE临床试验的登记,招募了2222名患者。2024年1月,我们宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外,尽管不是批准问题,FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究,以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究,我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们预计在2024年第二季度重新向FDA提交保密协议. 如果重新提交的NDA解决了我们在2021年7月从FDA收到的CRR中发现的所有缺陷,我们预计FDA将在收到重新提交的NDA之日起六个月内(或2024年第四季度)完成审查并采取行动。无法保证我们能够解决PRL中规定的问题,或者REASSURE临床试验生成的数据和/或额外PK/PD数据足以支持重新提交或批准我们的NDA。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、市场研究及行政职能人员的薪金、相关福利及股份薪酬开支。一般和行政费用还包括董事薪酬、差旅费用、保险、法律、专利、咨询、会计和审计服务的专业费用、商业化前活动和市场准备费用。
在2021年第三季度收到CRL后,我们停止了所有剩余的口服舒罗培南的商业前活动。如果监管部门似乎可能批准口服舒罗培南,那么为商业运营做准备的工资和费用可能会增加。
利息支出,净额
利息支出净额包括与2020年(至2021年1月)发行的可交换票据和有限追索权特许权使用费挂钩附属票据(RLN)相关的应计利息和摊销债务成本、我们短期投资的已实现损益、我们的现金和现金等价物的利息(通常投资于货币市场账户)、我们投资有价证券所赚取的利息和我们从硅谷银行(SVB)贷款产生的利息和摊销债务成本(2022年3月全额偿还),以及我们根据付款保障计划收到的票据(PPP贷款)(2022年3月全额偿还)产生的利息。除非在票据到期前按照管理可交换票据的契约(可交换票据契约)的条款进行交换,否则在票据到期之前不应支付可交换票据的利息,届时任何应计和未付利息将到期并应支付。
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对衍生工具公允价值的调整
衍生工具负债(包括RLN及可交换票据的嵌入特征)于每个资产负债表日重新估值,而报告期内的公允价值变动则记入综合经营报表,作为衍生工具公允价值的调整。
其他收入,净额
其他收入,净额包括根据适用汇率变动在正常业务过程中发生的已实现和未实现外币收益和亏损,以及商业单位分租协议(于2023年8月终止)产生的分租收入。
所得税拨备
我们在资产负债法下确认所得税。递延所得税是就资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额,按现行法定税率确认,预期差额将于该等差额拨回的年度生效。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在评估我们收回递延税项资产的能力时,我们考虑了所有可用的积极和消极证据,包括过去的经营业绩、最近一个会计年度是否存在累计收入、我们经营的业务的变化以及我们对未来应纳税收入的预测。在确定未来的应税收入时,我们有责任对所采用的假设负责,包括爱尔兰、美国和其他外国税前营业收入的数额、暂时差异的逆转以及可行和谨慎的税务规划战略的实施。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断,并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。
若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则计提估值免税额。我们使用一个更有可能的门槛来确认和解决不确定的税收状况,来考虑不确定的税收状况。对不确定税务状况的评估基于多种因素,包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量、应审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况相关的事实或情况的变化。我们每季度评估一次我们的税务状况。我们还应计与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制综合财务报表和相关披露时,我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格中其他地方的综合财务报表附注2中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最关键。
应计研究与开发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分,我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单,与我们的人员沟通,以确定代表我们执行的服务,并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时,估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票,但有些服务提供商需要预付款项。我们根据我们当时所知的事实和情况,在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认这些估计的准确性,并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用:
108
我们根据与代表我们进行和管理临床前研究和临床试验的多个研究机构和CRO的报价和合同,对收到的服务和花费的努力的估计,来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判,不同的合同各不相同,可能导致付款不均衡。在某些情况下,向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平,从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时,我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同,我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止,我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
基于股份的薪酬
我们使用Black-Scholes期权定价模型,仅根据授予日的公允价值来衡量授予具有服务归属条件的员工和董事的股票期权和其他基于股票的奖励。这些赔偿金的补偿费用是在必要的服务期内确认的,服务期通常是各个赔偿金的授权期,采用直线法。
我们采用蒙特卡罗模拟模型,根据授予日的公允价值,以业绩和服务为基础的归属条件来衡量授予员工和董事的基于股份的奖励。这些赔偿金的补偿费用是在确定的归属期间内确认的,在该期间内,所有规定的归属条件都将得到满足,采用直线法。
对于给予顾问和非雇员的奖励,在提供服务直至完成服务期间确认补偿费用。在服务完成前的每个财务报告期结束时,这些奖励的公允价值将使用我们普通股当时的公允价值和Black-Scholes期权定价模型或蒙特卡洛模拟模型中更新的假设投入重新计量。
我们在综合经营报表中对基于股份的补偿费用和全面损失进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用了关键的输入和假设,包括期权的预期期限、股价波动性、无风险利率、股息率、股价和行权价格,相当于授予日的收盘价。许多假设需要重大判断,任何变化都可能对以股份为基础的薪酬费用的确定产生实质性影响。
蒙特卡洛模拟模型使用了关键的输入和假设,包括股价波动性、无风险利率、预期的归属条件满足日期和股价。许多假设需要重大判断,任何变化都可能对以股份为基础的薪酬费用的确定产生实质性影响。
我们已选择在发生没收时对其进行解释。
衍生负债
我们根据会计准则汇编(ASC)815对衍生工具进行会计处理,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同,该等准则为衍生工具订立会计及报告准则,包括嵌入于其他金融工具或合约内的若干衍生工具,而该等衍生工具或合约于资产负债表日为会计目的而需要分拆及按公允价值计量。按公允价值记录的任何负债在每个报告期都会重新估值,由此产生的公允价值变动反映在综合经营报表中,作为对衍生工具公允价值的调整。
我们的衍生金融工具包括可交换票据的嵌入特征。嵌入的衍生品包括为票据持有人提供某些交换权利的条款,以及针对根本性变化(如控制权变更)的保护。在得出金融工具的整体公允价值时,计算并计入嵌入衍生品之间的相互作用的影响。在确定合适的公允价值时,我们使用了二项式期权定价模型,并在控制成分发生变化的情况下,结合了贴现现金流(DCF)分析。
二项式期权定价模型使用了某些关键的输入和假设,包括股价和股价波动性、汇率、无风险利率和股息率。许多假设需要作出重大判断,任何变动都可能对衍生负债余额的确定产生重大影响。
109
与版税挂钩的附注
经确认后,RLN符合ASC 470规定的债务工具资格,债务,并最初按公允价值记录,应用贴现现金流模型,然后按摊余成本计量。2021年1月,RLN在交易所上市,因此,衍生品会计已根据ASC 815实施,衍生工具和套期保值,该等准则为衍生工具订立会计及报告准则,包括嵌入于其他金融工具或合约内的若干衍生工具,而该等衍生工具或合约于资产负债表日为会计目的而需要分拆及按公允价值计量。按公允价值记录的任何负债于每个报告期重新估值,由此产生的公允价值变动反映在综合经营报表中,作为对衍生工具公允价值的调整。
RLN负债于综合资产负债表按公平值列账,并使用现金流量分析厘定。于各报告日期,DCF模型所用的主要输入数据及假设包括规管RLN的索引条款、监管部门批准舒洛培南的可能性、基于估计销量及贴现率的特许权使用费付款。该等假设需要作出重大判断,而任何变动均可能对厘定于各报告日期之可换股债券重估产生重大影响.
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营亏损及除所得税前亏损:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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|
2022 |
|
|
变化 |
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|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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研发 |
|
$ |
(39,992 |
) |
|
$ |
(17,617 |
) |
|
$ |
(22,375 |
) |
一般和行政 |
|
|
(7,476 |
) |
|
|
(12,766 |
) |
|
|
5,290 |
|
总运营费用 |
|
$ |
(47,468 |
) |
|
$ |
(30,383 |
) |
|
$ |
(17,085 |
) |
营业亏损 |
|
|
(47,468 |
) |
|
|
(30,383 |
) |
|
|
(17,085 |
) |
其他费用合计 |
|
|
9,710 |
|
|
|
(13,750 |
) |
|
|
23,460 |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
(37,758 |
) |
|
$ |
(44,133 |
) |
|
$ |
6,375 |
|
研究和开发费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
CRO及其他临床前和临床试验费用 |
|
$ |
33,017 |
|
|
$ |
9,374 |
|
|
$ |
23,643 |
|
相关人员(包括股份薪酬) |
|
|
3,841 |
|
|
|
4,446 |
|
|
|
(605 |
) |
化学、制造和控制(CMC)相关费用 |
|
|
1,954 |
|
|
|
2,642 |
|
|
|
(688 |
) |
咨询费 |
|
|
1,180 |
|
|
|
1,155 |
|
|
|
25 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
39,992 |
|
|
$ |
17,617 |
|
|
$ |
22,375 |
|
CRO和其他临床前和临床试验费用增加2,360万美元,主要是因为支持我们的REASSET临床试验的成本增加,该试验于2022年10月开始登记,2023年10月完成登记。由于基于股份的薪酬减少,与人事有关的费用减少了60万美元,但被员工薪酬的增加部分抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的人事相关支出分别包括40万美元和140万美元的基于股票的薪酬支出。CMC相关支出减少70万美元,主要是由于研究和开发税收抵免中持有的估值津贴被注销,但与我们的REASSET临床试验相关的活动增加部分抵消了这一影响。120万美元的咨询费与上一年发生的费用基本相同。
一般和行政费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
相关人员(包括股份薪酬) |
|
$ |
3,618 |
|
|
$ |
6,153 |
|
|
$ |
(2,535 |
) |
与设施相关的和其他 |
|
|
2,531 |
|
|
|
3,527 |
|
|
|
(996 |
) |
专业人士及顾问费 |
|
|
1,327 |
|
|
|
3,086 |
|
|
|
(1,759 |
) |
一般和行政费用总额 |
|
$ |
7,476 |
|
|
$ |
12,766 |
|
|
$ |
(5,290 |
) |
110
与人事有关的费用减少250万美元,主要原因是按股份计算的薪酬减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的人事相关支出分别包括基于股份的薪酬支出30万美元和280万美元。设施相关及其他成本减少100万美元,主要是由于董事酬金、董事股份薪酬、保险成本及租金开支减少所致。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的设施相关及其他成本分别包括董事股份薪酬开支10万美元及60万美元。专业和咨询费减少了180万美元,主要是因为与2021年8月提起的诉讼相关的法律费用减少,该诉讼于2023年1月被有偏见地驳回(案件不能重新提交法院)。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度其他费用总额:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
利息支出,净额 |
|
$ |
(1,428 |
) |
|
$ |
(2,361 |
) |
|
$ |
933 |
|
对衍生工具公允价值的调整 |
|
|
11,056 |
|
|
|
5,458 |
|
|
|
5,598 |
|
取消股份认购权 |
|
|
— |
|
|
|
(17,350 |
) |
|
|
17,350 |
|
其他收入,净额 |
|
|
82 |
|
|
|
503 |
|
|
|
(421 |
) |
其他费用合计 |
|
$ |
9,710 |
|
|
$ |
(13,750 |
) |
|
$ |
23,460 |
|
利息支出,净额
在截至2023年12月31日的一年中,利息支出净额减少了90万美元,这主要是由于短期投资和货币市场基金的利息收入增加,以及短期投资的未实现亏损减少。
对衍生工具公允价值的调整
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,衍生负债的公允价值调整分别为1,110万美元和550万美元。2023年的这一非现金调整与RLN的公允价值减少有关,这是由于管理层下调了对美国苏罗培南销售的收入预测。2022年的这项非现金调整主要是由于我们的市值下降,导致与可交换票据相关的衍生组件的价值下降。
取消股份认购权
2022年7月7日,我们的某些高管和员工同意放弃和取消之前授予的某些股票期权,以便根据我们修订和重新启动的2018年股权激励计划提供额外的股票。在截至2022年12月31日的一年中,与取消这些员工股票期权相关的确认总支出为1740万美元。
其他收入,净额
除其他收入外,净额包括根据适用汇率变动在正常业务过程中产生的已实现和未实现外币收益和亏损,以及商业单位的分租协议产生的分租收入。减少40万美元主要是由于外币收益减少和分租收入减少。分租协议于2023年8月31日终止。
2022年和2021年12月31日终了年度比较
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的营业亏损和税前亏损:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
(17,617 |
) |
|
$ |
(10,712 |
) |
|
$ |
(6,905 |
) |
一般和行政 |
|
|
(12,766 |
) |
|
|
(13,825 |
) |
|
|
1,059 |
|
总运营费用 |
|
$ |
(30,383 |
) |
|
$ |
(24,537 |
) |
|
$ |
(5,846 |
) |
营业亏损 |
|
|
(30,383 |
) |
|
|
(24,537 |
) |
|
|
(5,846 |
) |
其他费用合计 |
|
|
(13,750 |
) |
|
|
(66,322 |
) |
|
|
52,572 |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
(44,133 |
) |
|
$ |
(90,859 |
) |
|
$ |
46,726 |
|
111
研究和开发费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
CRO及其他临床前和临床试验费用 |
|
$ |
9,374 |
|
|
$ |
2,153 |
|
|
$ |
7,221 |
|
相关人员(包括股份薪酬) |
|
|
4,446 |
|
|
|
2,630 |
|
|
|
1,816 |
|
化学、制造和控制(CMC)相关费用 |
|
|
2,642 |
|
|
|
2,981 |
|
|
|
(339 |
) |
咨询费 |
|
|
1,155 |
|
|
|
2,948 |
|
|
|
(1,793 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
17,617 |
|
|
$ |
10,712 |
|
|
$ |
6,905 |
|
CRO及其他临床前及临床试验费用增加720万美元,主要是由于支持REASSURE临床试验(于2022年10月开始入组)所产生的成本增加所致。与人事有关的费用增加了180万美元,原因是人员人数增加。截至2022年及2021年12月31日止年度的人事相关开支包括以股份为基础的薪酬开支分别为1,400,000元及1,300,000元。CMC相关开支减少30万元,主要是由于2021年完成的工艺鉴定工作。咨询费减少180万美元,主要是由于二零二二年用于研发活动的顾问减少所致。截至2021年12月31日止年度的咨询费主要与FDA审查我们口服舒洛培能NDA期间使用的咨询费有关。
一般和行政费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
相关人员(包括股份薪酬) |
|
$ |
6,153 |
|
|
$ |
4,870 |
|
|
$ |
1,283 |
|
与设施相关的和其他 |
|
|
3,527 |
|
|
|
3,416 |
|
|
|
111 |
|
专业人士及顾问费 |
|
|
3,086 |
|
|
|
5,539 |
|
|
|
(2,453 |
) |
一般和行政费用总额 |
|
$ |
12,766 |
|
|
$ |
13,825 |
|
|
$ |
(1,059 |
) |
与人事有关的费用增加了130万美元,主要原因是薪酬和员工人数增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的人事相关支出分别包括280万美元和270万美元的基于股票的薪酬支出。设施相关及其他成本增加10万美元,主要原因是董事酬金及以股份为基础的董事薪酬增加,但租金开支减少部分抵销。截至2022年和2021年12月31日止年度的设施相关及其他成本分别包括董事以股份为基础的薪酬开支60万美元及30万美元。专业和咨询费减少250万美元,主要是由于在收到CRL之前于2021年开展的商业化前期活动,以及用于支持我们一般和行政职能的顾问减少,但与2021年8月提起的诉讼相关的法律费用增加部分抵消了这一减少,该诉讼于2023年1月被有偏见地驳回(案件不能重新提交法院)。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他费用总额:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
利息支出,净额 |
|
$ |
(2,361 |
) |
|
$ |
(5,553 |
) |
|
$ |
3,192 |
|
对衍生工具公允价值的调整 |
|
|
5,458 |
|
|
|
(60,964 |
) |
|
|
66,422 |
|
取消股份认购权 |
|
|
(17,350 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,350 |
) |
其他收入,净额 |
|
|
503 |
|
|
|
195 |
|
|
|
308 |
|
其他费用合计 |
|
$ |
(13,750 |
) |
|
$ |
(66,322 |
) |
|
$ |
52,572 |
|
利息支出,净额
于截至2022年12月31日止年度,利息开支净额减少320万美元,主要是由于与于2021年1月上市并全数摊销的RLN有关的债务折让及递延融资成本的摊销减少,我们的可交换票据的应计利息减少,以及与该等债务折现及递延融资成本相关的摊销减少,原因是可交换票据的未偿还余额减少,以及与SVB的信贷安排有关的利息开支减少(已于2022年3月悉数偿还),以及我们的短期投资的未实现亏损减少。
对衍生工具公允价值的调整
截至2022年和2021年12月31日止年度,衍生负债的公允价值调整分别为550万美元和6100万美元。2022年的这项非现金调整主要是由于我们的市值下降,导致与可交换票据相关的衍生组件的价值下降。2021年的这项非现金调整与2021年上半年交换的可交换票据相关的衍生组件价值增加有关
112
以及我们的RLN的公允价值增加,但部分被与剩余可交换票据相关的衍生成分价值的减少所抵消。
取消股份认购权
2022年7月7日,我们的某些高管和员工同意放弃和取消之前授予的某些股票期权,以便根据我们修订和重新启动的2018年股权激励计划提供额外的股票。在截至2022年12月31日的一年中,与取消这些员工股票期权相关的确认总支出为1740万美元。
其他收入,净额
除其他收入外,净额包括根据适用汇率变动在正常业务过程中产生的已实现和未实现外币收益,以及商业单位分租协议产生的分租收入。
流动性与资本资源
根据爱尔兰法律,我们的董事会可以发行新的普通股或优先股,最高金额等于我们的公司章程或我们股东的普通决议授权这样做的授权但未发行的股本。此外,除特定的例外情况外,爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权,但允许股东在我们的公司章程中或通过特别决议取消此类法定优先购买权。这种不适用可以是普遍适用的,也可以是针对特定的股份分配的。根据我们的公司章程,我们的董事会最初被授权发行新股,并取消法定的优先购买权。我国董事会发行股票的授权和法定优先购买权的不适用,都必须至少每五年由股东续展一次。我们要求我们的股东在我们的2023年年度股东大会(2023年年度会议)上重新授权我们的董事会发行股票和取消法定优先购买权,并将这一授权扩大到我们的股东在2023年年度会议上批准的法定股本增加。我们的股东续签了我们董事会发行股票的授权;然而,我们没有收到关于不适用法定优先购买权的批准。我们在2023年8月1日的公司特别股东大会上要求我们的股东延长法定优先购买权对已授权但未发行的股本的不适用;然而,尽管我们在该次会议上就更新优先购买权选择退出权力的投票获得了超过62%的支持,但我们没有获得爱尔兰法律要求通过特别决议所需的至少75%的赞成票。我们再次要求我们的股东在2024年1月30日的公司特别股东大会上批准解除对5,000,000股授权但未发行的普通股的法定优先购买权;然而,我们再次没有获得爱尔兰法律规定的通过特别决议所需的至少75%的赞成票。
如果我们的股东不批准不适用法定优先购买权,我们的董事董事会现有权力选择退出法定优先购买权的最高限额为我们的授权但未发行股本(不包括在2023年年会上批准的增加法定股本)将仅继续适用至2026年1月26日。这将限制我们只能以现金形式发行180万股普通股,这是根据截至2024年2月29日未发行或未储备的可供发行的授权普通股数量计算的(不包括2023年年会批准的法定股本增加),直至2026年1月26日。此外,在股东不批准不适用法定优先购买权的情况下,我们建议以现金方式发行的在2023年年会上获得批准的额外授权但未发行的股份将首先按相同或更有利的条件按比例提供给我们的所有现有股东。由于这一限制,我们目前在任何融资交易中可以出售以换取现金的普通股数量受到严重限制,如果我们提议以现金代价发行股票,我们可能需要首先以耗时的按比例配股的方式向所有现有股东提供这些股票。此外,虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份,但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易),但任何此等交易可能会耗时及复杂。虽然我们可能会寻求我们的股东的批准,在未来全面取消法定优先购买权,但不能保证这种批准将会到来。如果我们无法在未来的股东大会上获得股东对解除优先购买权的批准,我们在任何融资交易中可以出售的普通股数量将继续受到限制,除非我们首先向所有现有股东提供普通股。
自成立以来,我们的运营出现了严重的运营亏损和负现金流。到目前为止,我们从与波士顿大学受托人的抗击抗生素耐药细菌生物制药加速器(CARB-X)计划下的资金安排中获得的收入有限。到目前为止,我们主要通过发行普通股和可转换优先股、认股权证、根据与SVB的融资安排筹集的债务(包括PPP贷款)、波士顿大学受托人根据CARB-X计划授予的子奖励以及于2020年1月完成的私募(私募)和随后的配股(配股)所得资金为我们的业务提供资金。
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全资子公司Iterum Treeutics百慕大有限公司(Iterum百慕大)发行和出售了本金总额为5180万美元的可交换票据和本金总额为10万美元的RLN。截至2023年12月31日,我们已收到出售A系列和B系列优先股和普通股的现金收益1.982亿美元,首次提取SVB贷款的现金收益1500万美元,私募和配股的净收益4500万美元,提取PPP贷款的净收益70万美元,2020年6月登记的直接发售(2020年6月3日发售)和2020年6月的登记直接发售(2020年6月30日发售)的合并净收益860万美元,以及行使2020年6月30日发行的认股权证的180万美元。于2020年10月进行的包销发售(2020年10月发售)所得款项净额为1,550万美元及行使于2020年10月发售时发行的认股权证所得款项净额为1,390万美元,于2021年2月进行的包销发售(2021年2月)所得款项净额为4,210万美元,行使于2021年2月发行的认股权证所得款项净额为50万美元,于2021年2月进行的登记直接发售(2021年2月登记直接发售)所得款项净额为3,220万美元。
2022年10月7日,我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架登记声明,该声明于2022年10月17日宣布生效(第333-267795号文件),根据该声明,我们登记出售价值高达1亿美元的债务证券、普通股、优先股、认购权、购买合同、单位和/或认股权证的任何组合,价格和条款由我们决定。于2022年10月7日,吾等与H.C.Wainwright&Co.,LLC(HC Wainwright)作为代理订立了一项销售协议(销售协议),据此,吾等可不时透过HC Wainwright以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何许可方式,发售每股面值0.01美元的普通股,总销售收入最高可达1,600万美元(视乎普通股的供应情况而定)。于截至2023年12月31日止年度内,我们根据销售协议按每股平均价1.68美元出售639,825股普通股,净收益为100万美元,扣除付予HC Wainwright的佣金0.03万美元后。
截至2023年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资2390万美元。
担保信贷安排
2018年4月27日,我们的子公司Iterum Treeutics International Limited、Iterum Treateutics US Holding Limited和Iterum Treateutics US Limited(借款人)与SVB签订了一项贷款和担保协议(贷款和担保协议),根据该协议,SVB同意向借款人提供至多3,000万美元的两笔定期贷款。有担保信贷安排中的1,500万美元在交易完成时获得资金。到2019年10月31日,我们可以获得高达1,500万美元的第二次抽奖,条件是满足以下任一条件:(I)我们在UUTI第三阶段试验中实现了非劣势和优势主要终点,并报告了令人满意的试验安全数据,或(Ii)我们的第三阶段UUTI和cUTI试验获得了非劣势主要终点,以及报告了令人满意的安全数据。在2019年10月31日的最后期限之前,我们没有满足上述第二次抽签的条件。
最初的1,500万美元提取于2019年11月1日开始按月摊销,本金偿还总额为1,552美元,于截至2022年12月31日的年度内支付。利息按浮动年利率累算,相当于(I)8.31%或(Ii)高于华尔街日报最优惠利率3.89%的较大者,并按月支付欠款。所有未偿还本金加上4.20%的最终利息已于2022年3月1日(到期日)偿还,实际上终止了贷款和担保协议。最后一笔付款费为60万美元,占贷款总额的4.2%,在贷款期限内采用实际利息法作为利息支出。
关于最初的1,500,000美元抽奖,我们发行了SVB和生命科学基金II有限公司(LSF)的认股权证,以每股282.75美元的行使价购买总计19,890股B系列可转换优先股(在我们首次公开募股时转换为认股权证,购买1,326股普通股)。这些认股权证将于2028年4月27日到期。
关于私募,Iterum百慕大作为借款人加入贷款和担保协议,贷款和担保协议已修订,其中包括修改次级债务的定义,以包括RLN和可交换票据。
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2025年可交换票据和与版税挂钩的票据
2020年1月21日,我们完成了私募,据此,我们的全资子公司Iterum百慕大向一群认可投资者发行和出售了本金总额为5160万美元的可交换票据和本金总额为10万美元的RLN。2020年9月8日,我们完成了配股,据此,百慕大集团向现有股东发行和出售了本金总额为20万美元的可交换票据和本金总额为40万美元的RLN。可交换票据及RLN以单位出售,每个单位包括一张原始本金为1,000元的可交换票据及50张RLN。这些单位以每单位1,000元的价格出售。在2021年1月21日或之后的任何时间,在符合指定限制的情况下,可交换票据可交换为我们的普通股、现金或普通股和现金的组合,汇率为截至2023年12月31日的可交换票据的本金和利息每1,000美元89.9035股(相当于每股普通股的交换价约为11.123美元),该汇率从可交换票据的初始汇率每1,000美元的本金和利息66.666股(相当于每股普通股的初始交换价约15美元)进行调整。并须根据可交换票据契约的条款作进一步调整。该批可交换债券将於二零二五年一月三十一日到期。自2021年1月21日至2023年12月31日,持有本金总额为40,691美元的可交换票据的某些票据持有人已将其票据兑换为总计3,760,155股我们的普通股,其中包括与该等票据相关的应计和未付利息。截至2023年12月31日,未偿还的可交换票据本金总额为1110万美元。RLN使持有者有权根据我们在美国潜在销售特定舒罗培南产品的净收入的百分比获得付款,但须遵守RLN的契约(RLN Indenture)的条款和条件。根据RLN Indenture,根据FDA批准的适应症,RLN的付款将高达此类产品在美国销售的净收入的15%或20%。每笔贷款的总金额上限为160.00元(或本金的4,000倍)。在扣除配售代理费和发售费用后,Iterum百慕大从出售这些单位中获得净收益4500万美元。
注册的直销产品
于2020年6月3日,吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(2020年6月3日SPA),据此,吾等于2020年6月3日发行及出售合共198,118股普通股,每股面值0.01美元,每股购买价25.2375美元,向吾等支付的总收益为500万美元,扣除应付配售代理的费用及吾等应付的其他发售费用后的净收益为430万美元。我们根据我们于2019年7月16日宣布生效的通用货架登记表S-3(文件编号333-232569)(2019年货架登记表),于2020年6月3日发售普通股。根据2020年6月3日的SPA,在一次同时的私募中,我们向6月3日的购买者发行并出售了认股权证,以购买最多99,057股普通股。交易完成后,认股权证立即可按每股普通股24.30美元的行使价行使,在某些情况下可予调整,并将于2025年12月5日届满。2020年6月3日的发行截止日期为2020年6月5日。认购13,868股普通股的认股权证,相当于根据2020年6月3日SPA发行的普通股的7%,于2020年6月3日发售结束时向配售代理的指定人士发行。交易完成后,向该等指定人士发出的认股权证可即时按每股普通股31.5465美元的行使价行使,并将于2025年6月3日届满。
于2020年6月30日,吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(SPA于2020年6月30日),据此,吾等于2020年6月30日发行及出售合共224,845股普通股,每股面值0.01美元,每股购买价22.2375美元,向吾等支付的总收益为500万美元,扣除应付配售代理的费用及吾等应付的其他发售费用后的净收益为420万美元。我们根据2019年货架登记声明在2020年6月30日发行普通股。根据2020年6月30日的SPA,在同时进行的私募中,我们向6月30日的购买者发行并出售了认股权证,以购买最多112,422股普通股。于交易完成时,认股权证可立即按每股普通股21.30美元的行使价行使,并于2026年1月2日届满,在某些情况下可予调整。2020年6月30日的IPO于2020年7月2日结束。认购15,739股普通股的认股权证,相当于根据2020年6月30日SPA发行的普通股的7%,于2020年6月30日发售结束时向配售代理的指定人士发行。交易完成后,向该等指定人士发出的认股权证可即时按每股普通股27.7965美元的行使价行使,并将于2025年6月30日届满。
于2021年2月9日,吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(2月SPA),据此,吾等于2021年2月登记直接发售合共1,166,666股普通股,每股面值0.01美元,购买价为每股30.00美元,扣除配售代理费及吾等应付的其他发售开支后,吾等所得款项净额合共3220万美元。我们根据《2019年货架登记声明》于2021年2月登记直接发售普通股。2021年2月注册的直接发售于2021年2月12日结束。认购81,666股普通股的认股权证,相当于根据二月份SPA发行的普通股总数的7.0%,于二零二一年二月登记直接发售结束时发行予配售代理的指定人士。交易完成后,向该等指定人士发行的认股权证可立即按每股普通股37.50美元的行使价行使,并将于2026年2月9日到期。
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10月份的服务
于二零二零年十月二十七日,吾等完成于二零二零年十月的发售,出售合共(I)1,034,102股普通股,每股面值0.01美元,(Ii)可行使的预筹资权证,合共760,769股普通股及(Iii)可行使的认股权证,合共1,346,153股普通股。预筹资权证已发行及出售予若干购买者,而该等购买者于二零二零年十月发售时购买普通股,将会导致该购买者连同其联属公司及若干关联方于紧接2020年十月发售完成后实益拥有超过4.99%(或经购买者选择,9.99%)的已发行普通股(或经购买者选择持有9.99%),前提是该购买者选择取代普通股,否则将会导致该超额拥有。普通股和预筹资权证分别与认股权证一起发售,但普通股和预筹资权证与认股权证分开发行。合并发行价为每股普通股和权证9.75美元,以及每份预筹资权证和权证9.60美元。在扣除配售代理费和我们应付的其他发售费用后,我们从2020年10月发行的净收益约为1,550万美元。认股权证在发行时可按每股普通股9.75美元的价格行使,在某些情况下可予调整,并于2025年10月27日到期。预筹资权证在发行时可按每股普通股0.15美元的价格行使,在某些情况下可能会进行调整,并在完全行使时到期,但须受某些条件的限制。所有预先出资的认股权证均已行使,净收益为11万美元。关于2020年10月的发行,我们于2020年10月22日与若干机构投资者签订了购买协议。采购协议包含我方的惯例陈述和保证、双方的解约权以及我方的某些赔偿义务。认购125,641股普通股的认股权证,相当于2020年10月发售的普通股及预筹资权证总数的7.0%,已于2020年10月发售结束时向配售代理的指定人士发行。于交易完成时,向该等指定人士发出的认股权证可即时按每股普通股12.1875美元的行使价行使,并将于2025年10月22日届满。
2021年2月承销发行
2021年2月3日,我们签订了一项承销协议(承销协议),根据该协议,我们以每股17.25美元的公开发行价发行和出售了2,318,840股普通股,每股面值0.01美元。根据2019年货架登记声明,我们在2021年2月的包销发行中提供了普通股。2021年2月的承销发行于2021年2月8日结束。根据包销协议,吾等授予承销商为期30天的选择权,可按相同条款及条件额外购买最多347,826股普通股,承销商于2021年2月10日全面行使该选择权。这使得我们在2021年2月的承销发行中出售的普通股总数达到2,666,666股,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的净收益总额为4,210万美元。此外,根据包销协议,吾等同意向承销商的指定人发行认股权证,以购买186,665股普通股,相当于2021年2月包销发售的普通股总数的7.0%,包括承销商购买额外347,826股普通股的选择权。向承销商的此类指定人发行的认股权证的行使价为每股普通股21.5625美元,可在发行时行使,将于2026年2月3日到期。
支付保护计划
2020年4月,我们开始按照CARE法案的允许,将我们所欠的美国工资税份额的支付推迟到2020年12月31日。我们缴纳了2021年12月应缴纳的2020年美国工资税的一半,其余一半在2022年12月缴纳。
2020年4月3日,美国小企业管理局(SBA)启动了Paycheck保护计划,该计划是在2020年3月27日签署CARE法案后建立的。2020年4月30日,我们的全资子公司Iterum治疗美国有限公司(借款方)根据Paycheck保护计划与SVB签订了PPP贷款,借款方获得了70万美元的固定年利率1%的贷款,期限为两年。根据协议的条款,在小企业管理局将宽免金额汇给借款人或延期之前,不会有任何款项到期。在延迟期之后,应按月偿还等额本金和利息,以便在到期日之前全额摊销购买力平价贷款的未偿还本金。SBA在2020年11月免除了30万美元的贷款,剩余的40万美元贷款于2020年12月开始摊销,每月平均偿还26美元,直到2022年3月。所有未偿还的金额,包括最后一笔利息支付,已于2022年3月17日偿还,实际上终止了PPP贷款。
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现金流
下表汇总了我们每一期的现金流:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(39,330 |
) |
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$ |
(18,473 |
) |
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$ |
(15,842 |
) |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
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23,336 |
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13,957 |
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(54,595 |
) |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
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1,034 |
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(1,818 |
) |
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83,127 |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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(61 |
) |
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(50 |
) |
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4 |
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现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
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$ |
(15,021 |
) |
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$ |
(6,384 |
) |
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$ |
12,694 |
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经营活动
在截至2023年12月31日的一年中,经营活动使用了3930万美元的现金,这是我们净亏损3840万美元和非现金调整370万美元的结果,但被我们280万美元的运营资产和负债变化提供的净现金部分抵消。在截至2023年12月31日的一年中,我们的经营资产和负债的变化提供的净现金主要包括应付帐款和应计费用的增加,但预付费用和其他流动资产的增加部分抵消了这一增加。
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动使用了1850万美元的现金,这是由于我们净亏损4440万美元,但被2370万美元的非现金费用部分抵消,其中包括1740万美元的股票期权注销费用,以及230万美元的运营资产和负债变化提供的现金净额。截至2022年12月31日的年度,我们的营业资产和负债的变化提供的净现金主要包括应收账款和应计费用的增加。
在截至2021年12月31日的一年中,经营活动使用了1580万美元的现金,这是由于我们的净亏损9160万美元,以及我们的运营资产和负债的变化使用的现金净额40万美元,但被7620万美元的非现金费用部分抵消。截至2021年12月31日的年度,我们的经营资产和负债变化使用的现金净额主要包括其他负债和应计费用的减少,但被预付费用和其他流动资产的减少所抵消,这主要是由于2021年1月收到的FDA备案费用290万美元的退款。
投资活动
在截至2023年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额主要与6,450万美元的短期投资销售有关,但被4,120万美元的短期投资购买部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额主要与销售5970万美元的短期投资有关,但被购买4570万美元的短期投资部分抵消。在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额主要用于购买6,700万美元的短期投资,但被1,250万美元的短期投资销售部分抵消。
融资活动
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为100万美元,与根据销售协议出售普通股所得款项净额100万美元有关。于截至2022年12月31日止年度,于融资活动中使用的现金净额为180万美元,与根据贷款及保证协议向SVB作出的本金偿还(包括最后付款费用)及PPP贷款有关,但由根据销售协议出售普通股所得款项净额40万美元部分抵销。D于截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为8,310万美元,包括2月包销发售所得现金净额4,210万美元、2月登记直接发售所得现金净额3,220万美元及行使认股权证所得现金净额1,530万美元,但被根据贷款及保证协议及PPP贷款偿还予SVB的本金650万美元部分抵销。
资金需求
随着我们寻求口服舒罗培南的潜在市场批准,恢复任何商业化前活动,并通过临床前和临床开发在更多适应症上继续开发我们的舒罗培南计划,我们预计将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。
截至2023年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资2,390万美元,从年终到本文件提交之日,我们根据与HC Wainwright达成的“按市价”协议出售我们的普通股获得了710万美元的净收益。有关详细信息,请参阅附注17-后续事件。我们的预期现金使用量
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未来12个月,假设计划的计划和支出继续进行,我们不会减少或取消部分或全部研发计划或商业化努力。我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。如果没有额外的外部资金,我们不相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资,包括年底后筹集的金额,将使我们能够支付自本10-K表格年度报告日期起的未来12个月的运营费用,包括2025年1月偿还可交换票据。因此,我们认为这一条件会令人对我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告提交之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑,包括通过在2025年1月偿还可交换票据的方式。
我们的支出也将大幅增加,如果我们:
由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的短期和长期拨款需求,将视乎多项因素而定,包括:
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在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前,我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排、营销和分销安排或政府资金来满足我们的现金需求。通货膨胀加剧、资本市场波动、利率和货币汇率波动、任何潜在的经济放缓或衰退,包括贸易战或国内或政治动乱(如乌克兰与俄罗斯以及以色列和加沙之间持续的冲突)造成的全球和国内资本市场的混乱和波动,可能会增加资本成本,限制我们获得资本的能力。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股东权利产生不利影响的优惠。此外,如果我们不能在股东大会上获得股东批准取消对我们普通股的优先购买权,我们通过发行新股换取现金筹集额外资本的能力将受到严重限制。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。RLN、可交换票据及吾等就私募而订立的投资者权利协议均对吾等施加营运及其他限制。这些限制影响并在许多情况下限制或禁止我们处置某些资产、支付股息、产生额外债务、变更控制权以及达成某些合作、战略联盟或其他类似伙伴关系等的能力。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予我们开发和营销我们本来更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。此外,如上所述,我们正在评估我们的公司、战略、财务和融资备选方案,目标是为我们的利益相关者最大化价值,同时谨慎地管理我们的剩余资源。
合同义务和承诺
根据辉瑞许可,我们已同意支付某些监管和销售里程碑付款,并有义务支付与超过特定门槛的再许可收入相关的潜在一次性付款。我们有义务根据每种授权产品的边际净销售额向辉瑞支付从个位数到十几岁左右的使用费。
根据RLN Indenture,RLN的持有者将有权仅根据我们在美国销售指定的舒罗培南产品的净收入的百分比(指定的净收入)获得付款。付款将在每个六个月的付款测量期(付款测量期)结束后75天内到期,自2020年6月30日结束的付款测量期开始,直至(I)已就RLN支付“最大回报”(如下所述),或(Ii)“结束日期”发生,即2045年12月31日,或(Iii)2025年12月31日,如果我们尚未收到FDA对一个或多个指定舒罗培南产品的批准。在每个支付测算期内,所有RLN的支付总额将等于在该期间赚取的指定净收入总额与适用的支付率(支付率)的乘积,该支付率(支付率)是根据哪些指定的舒罗培南产品获得FDA批准而确定的。付款率将以RLN的最大本金金额为基础,并将等于(I)如果我们或我们的附属公司已获得FDA批准使用特定的舒罗培南产品治疗UUTI,则最高为15%;(Ii)如果我们或我们的附属公司已获得FDA批准使用特定的舒罗培南产品治疗皮肤,则最高为20%。在截至2023年12月31日的付款衡量期间内,每个付款衡量期间均无到期付款。在截止日期之前,我们有义务从指定的净收入中支付RLN的款项,直到每个RLN收到相当于$160.00(或该RLN本金的4,000倍)的付款(最高回报)。
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我们的经营租赁义务主要包括对办公空间和商业物业的付款,这在本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表的附注8中有进一步的描述。2023年12月31日起一年内到期的经营租赁义务的未来合同付款为30万美元,2023年12月31日起一年以上到期的经营租赁义务的未来合同付款为10万美元。
表外安排
我们在报告期内没有,目前也没有,任何资产负债表外安排,如美国证券交易委员会的规则和条例所定义的。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述,在本年度报告10-K表的其他部分的合并财务报表的附注2中披露。
120
第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。
截至2023年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资2390万美元,包括现金、货币市场基金、商业票据以及美国国债和机构票据。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保存本金、提供流动性和最大化收入。我们对有价证券的投资面临利率风险。随着利率的变化,与这些证券相关的未实现收益和损失也将随之波动。立即加息100个基点将导致截至2023年12月31日我们投资组合的公平市场价值减少0.03万美元。这样的损失只有在我们在到期前出售投资时才会实现。
我们在全球范围内与CRO和CMO签约。我们可能会受到与某些此类协议相关的外币汇率波动的影响。以功能货币以外的货币计价的交易是根据发生此类交易时的汇率来记录的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们几乎所有的债务都以美元计价。已实现净外汇损益对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩没有实质性影响。我们目前没有从事任何针对外币汇率风险的对冲活动。
121
项目8.财务报表S和补充数据。
特瑞姆治疗公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告*(毕马威,爱尔兰都柏林,审计公司ID: |
123 |
|
|
合并资产负债表 |
125 |
|
|
合并经营报表和全面亏损 |
126 |
|
|
股东权益合并报表/(亏损) |
127 |
|
|
合并现金流量表 |
128 |
|
|
合并财务报表附注 |
129 |
122
《独立研究报告》注册会计师事务所
致股东和董事会
Iterum Treeutics plc:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Iterum治疗公司及其子公司(本公司)的合并资产负债表,截至2023年12月31日的三年期间每年的相关综合运营和全面亏损报表、股东权益/(亏损)和现金流量,以及相关的附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,本公司因经营而出现经常性亏损,并出现净资本短缺,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对(综合)财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与版税挂钩的票据负债的计量
如综合财务报表附注2及11所述,于2023年12月31日,源自2020年私募的版税挂钩票据(RLN)的账面金额达750万美元。RLN负债在综合资产负债表中按公允价值列账,并采用贴现现金流(DCF)分析确定。模型中用于确定RLN公允价值的假设有一定程度的主观性,特别是贴现率和估计销售额。
我们将评估RLN负债的公允价值确定为一项重要的审计事项。在评估贴现现金流分析中所用的关键假设以估计RLN的公允价值时,需要主观的核数师判断、技能和知识。这些假设的微小变动将对估计公允价值产生重大影响。
123
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序:
s/
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月28日
124
特瑞姆治疗公司
合并B配额单
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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无形资产,净额 |
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财产和设备,净额 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债与股东权益 |
|
|
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||
流动负债: |
|
|
|
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用 |
|
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||
衍生负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
|
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长期债务 |
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||
与版税挂钩的票据 |
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|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
预算和或有事项(注15) |
|
|
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|
|
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股东(亏绌)/权益 |
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未指定优先股,美元 |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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|
( |
) |
累计其他全面收益╱(亏损): |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股东(亏绌)/权益合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
负债总额和股东(亏绌)/权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
125
特瑞姆治疗公司
合并状态运营和综合损失的NTS
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
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运营费用: |
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|
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研发 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
一般和行政 |
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) |
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( |
) |
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|
( |
) |
总运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
对衍生工具公允价值的调整 |
|
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( |
) |
||
取消股份认购权 |
|
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
其他收入,净额 |
|
|
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|||
其他支出/(收入)共计 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税前亏损 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 |
|
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|
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|
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全面损失表 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合收益/(亏损): |
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有价证券未实现收入/(损失) |
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( |
) |
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— |
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|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
126
特瑞姆治疗公司
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
普通股 |
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其他内容 |
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股票 |
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金额 |
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|
已支付 |
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|
累计赤字 |
|
|
累计其他综合收益╱(亏损) |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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普通股发行,净额 |
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基于股份的薪酬费用 |
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发行普通股认股权证 |
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普通股认股权证的行使 |
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可交换票据转换时发行普通股 |
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净亏损 |
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( |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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普通股发行,净额 |
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基于股份的薪酬费用 |
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取消股份认购权 |
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净亏损 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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( |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股发行,净额 |
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可交换票据转换时发行普通股 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净亏损 |
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可供出售证券未实现收入 |
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— |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
127
特瑞姆治疗公司
合并状态现金流净额
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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) |
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( |
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$ |
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) |
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整: |
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折旧 |
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摊销 |
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租赁终止调整数 |
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基于股份的薪酬费用 |
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注销购股权开支 |
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短期投资摊销 |
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短期投资利息 |
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( |
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债务折价摊销和递延融资成本 |
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可交换票据利息—非现金 |
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对衍生工具公允价值的调整 |
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) |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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所得税 |
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其他负债 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
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( |
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购买短期投资 |
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( |
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( |
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( |
) |
出售短期投资所得收益 |
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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偿还长期债务 |
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发行普通股所得款项,扣除交易成本 |
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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( |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
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( |
) |
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( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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补充披露现金流量信息: |
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已付所得税—美国 |
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支付的利息 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
128
特瑞姆治疗公司
备注合并财务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
业务说明
Iterum治疗公司(本公司)于2015年6月根据爱尔兰共和国法律注册为有限公司,并于2018年3月20日重新注册为上市有限公司。本公司在Fitzwilliam Court保留注册办事处,1ST爱尔兰,都柏林2,利森·克洛斯,Floor。该公司于2015年11月开始运营。该公司从辉瑞(辉瑞公司)那里获得了其新型抗感染化合物舒罗培南的全球授权。该公司是一家临床阶段的制药公司,致力于开发和商业化舒罗培南,使其有可能成为美国上市的第一个口服培南,也是全球第一个也是唯一一个口服和静脉注射(IV)品牌的培南。
流动资金和持续经营
自成立以来,公司一直致力于研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金,并通过发行普通股和可转换优先股、根据与硅谷银行(SVB)的融资安排筹集的债务(包括Paycheck保护计划贷款(PPP贷款)、波士顿大学受托人根据对抗抗生素耐药细菌生物药物加速器(CARB-X)计划提供的分奖励)以及私募(私募)和后续配股(配股)的收益为其运营提供资金,根据该融资安排,其全资子公司特鲁姆治疗百慕大有限公司(百慕大)发行并出售了约$
即使公司的产品开发努力取得了成功,公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,包括本公司及其附属公司的账目。对上期数额进行了某些重新分类,以符合本期的列报情况,包括适用短期投资公允价值计量的层次结构,以及短期投资的分类、摊余成本和未实现损益。
本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格通用货架登记书,该声明于2022年10月17日宣布生效(第333-267795号文件),据此,本公司登记待售金额不超过$
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
价值$
根据会计准则更新(ASU)2014-15,披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)本公司已评估是否有合计考虑的情况及事件令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
到目前为止,该公司的运营资金主要来自出售优先股和普通股、认股权证、根据其与SVB的融资安排筹集的债务(包括PPP贷款(两者均已偿还))、根据CARB-X计划收到的付款以及私募和配股发行的收益。本公司自成立以来已出现经营亏损,包括净亏损$
公司计划通过可能通过公共或私人股本融资出售公司的股权或债务来筹集资金,这可能包括根据公司与H.C.Wainwright的销售协议出售公司的普通股。尽管管理层打算寻求获得额外资金以资助其运营的计划,而且公司过去曾成功筹集资本,但不能保证公司将成功地以公司可接受的条件获得足够的资金,为持续运营提供资金S,如果有的话。此外,公司通过发行新股换取现金筹集额外资本的能力仅限于发行
如果该公司无法获得资金,它可能被迫大幅推迟、缩减或停止其舒罗培南计划的开发和商业化,或者以其他方式改变其战略,这可能对其业务前景产生不利影响,或者该公司可能无法继续运营。根据公司自成立以来的经营亏损、对可预见未来持续经营亏损的预期,以及需要筹集额外资本为未来的运营提供资金,管理层得出结论,自这些综合财务报表发布之日起一年内,公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
所附合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。因此,综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业,并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。
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特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。这些综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于以股份为基础的补偿奖励的估值、RLN和衍生负债的估值(包括可交换票据的嵌入特征),以及研究和开发费用的应计费用。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上,管理层根据情况、事实和经验的变化评估其估计数。实际结果可能与这些估计大相径庭。
具体地说,管理层有用于计算贴现现金流量分析(DCF)以评估RLN负债的估计变量(见附注3-金融资产和负债的公允价值)。
综合损失
全面亏损包括净亏损以及因与股东之间的交易和经济事件导致的股东权益的其他变动。截至2023年及2022年12月31日止年度,该等变动与公司可供出售短期投资的未实现损益有关。截至2023年及2022年12月31日止年度,概无自全面亏损重新分类。.
整固
随附的合并财务报表包括Iterum治疗公司及其全资子公司(在本文中,在上下文需要时统称为本公司)的账目。所有重大的公司间余额和交易在合并时都已冲销。本公司与可变权益实体无关。
短期投资
该公司的投资主要包括债务证券,包括投资级公司债券。该公司认为其投资组合可供出售。因此,这些投资按公允价值计入,公允价值以市场报价为基础。期限超过一年的投资通常被归类为短期投资,这是基于其高度流动性的性质,以及因为此类有价证券代表对当前业务可用现金的投资。未实现损益被报告为累计其他公司的组成部分股东(赤字)/权益的重大损失。已实现损益和价值下降计入利息费用的组成部分,根据具体的确认方法进行净额计算。任何信贷减值都通过备抵账户入账。
现金和现金等价物
公司的现金和现金等价物包括现金余额和三个月或以上期限的高流动性投资。在购买之日减少。美国金融机构持有的账户由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$
任何类型限制的现金账户都被归类为受限现金。如果预计在未来12个月内取消限制,受限制的现金账户将被归类为往来账户。包括在公司综合资产负债表中的受限现金为$
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特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
外币
合并财务报表所列项目使用实体经营所处的主要经济环境的货币(功能货币)进行计量。合并财务报表以美元列报。
以外币进行的交易按交易当日的汇率记录。在资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新折算为本位币,由此产生的损益在综合经营表和全面损失表中确认。以历史成本计量的外币非货币性项目,按交易日的汇率折算。
无形资产
公司的有限年限无形资产是按成本减去累计摊销后列报的。本公司采用直线法计算相关资产的预计使用年限内的摊销费用,本公司认为该估计使用年限合理地代表了无形资产的经济利益被消耗或以其他方式实现的时间段。本公司审阅该有限年期无形资产的可收回程度,并在有迹象显示该资产更有可能减值时,进行减值测试。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备按每项资产的估计使用年限采用直线法折旧如下:
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预计使用寿命 |
租赁权改进 |
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家具和固定装置 |
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计算机设备 |
在报废或出售时,处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。维修和维护费用在发生时计入费用。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会检讨所有长期资产的可收回程度,包括相关的使用年限。
租契
本公司决定一项安排在开始或续订时是否包含租约。对于包含租赁的安排,租赁分类、确认和计量在租赁开始或续订日期确定。本公司已选择在厘定租赁负债及使用权资产时,将租赁及非租赁部分分开核算。租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率,因此本公司使用租赁开始时的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是一种特定于实体的利率,代表承租人在类似期限、类似付款的抵押基础上借款所支付的利率。所有经营租赁费用均按租赁期内的直线基础确认。
研究和开发费用
本公司用于支付已发生的研究和开发费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本,包括工资、以股份为基础的薪酬和福利、设施成本、折旧、摊销、制造费用和受雇供应活性药物成分和药物产品以及进行临床前和临床开发活动和试验的第三方的外部成本,以及许可技术成本、许可费和其他外部成本。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款被记录为预付费用,并在进行活动或收到货物时支出。
应计研究与开发费用
公司与科研机构和其他公司签订了各种研发合同。这些协议通常是可以取消的,相关付款在发生时被记录为研究和开发费用。这
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特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
流程包括审查未结合同和采购订单,与公司人员沟通以确定代表公司提供的服务,并在尚未向公司开具发票或以其他方式通知公司实际成本的情况下估计所提供的服务水平和服务产生的相关成本。该公司的大多数服务提供商都按照预定的时间表或在达到合同里程碑时为所提供的服务开出欠款发票;然而,有些服务提供商需要预付款项。本公司根据当时已知的事实和情况,在合并财务报表中估计截至每个资产负债表日期的应计费用。它定期与服务提供商确认这些估计的准确性,并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用:
该公司根据与代表其进行和管理临床前研究和临床试验的多个研究机构和CRO的报价和合同而收到的服务和花费的努力的估计,来计算与临床前研究和临床试验有关的费用。这些协议的财务条款有待谈判,不同的合同各不相同,可能导致付款不均衡。在某些情况下,向供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平,从而导致费用的预付。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时,本公司估计将提供服务的时间段和每段时间需要花费的努力程度。如果服务业绩的实际时间安排或努力程度与估计数不同,应计费用或预付费用数额将作相应调整。尽管该公司预计估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但它对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止,对应计研究和开发费用的先前估计数没有进行任何实质性调整。
专利费用
由于收回开支的不确定性,所有与提交及进行专利申请有关的专利相关成本于产生时支销。所发生的金额归类为一般及行政费用。
基于股份的薪酬
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,仅根据授予之日的公允价值来衡量授予具有服务归属条件的员工和董事的股票奖励。这些赔偿金的补偿费用是在必要的服务期内确认的,服务期通常是各个赔偿金的授权期,采用直线法。
本公司采用蒙特卡洛模拟模式,根据授出日期的公平值,计量授予雇员及董事的以股份为基础的奖励,并以表现及服务为基础的归属条件。该等奖励之补偿开支乃于厘定归属期内以直线法确认,即所有指定归属条件均获达成之期间。
对于给予顾问和非雇员的奖励,在提供服务直至完成服务期间确认补偿费用。在服务完成前的每个财务报告期结束时,这些奖励的公允价值将使用公司普通股当时的公允价值和Black-Scholes期权定价模型或蒙特卡洛模拟模型中的最新假设投入重新计量。
本公司在综合经营报表中对以股份为基础的补偿费用和全面损失进行分类,其方式与对获奖者的工资成本或获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用了关键的输入和假设,包括期权的预期期限、股价波动性、无风险利率、股息率、股价和行权价格,相当于授予日的收盘价。许多假设需要重大判断,任何变化都可能对以股份为基础的薪酬费用的确定产生实质性影响。
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特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
蒙特卡洛模拟模型使用了关键的输入和假设,包括股价波动性、无风险利率、预期的归属条件满足日期和股价。许多假设需要重大判断,任何变化都可能对以股份为基础的薪酬费用的确定产生实质性影响。
该公司已选择在发生没收时对其进行解释。
研发学分
根据爱尔兰和美国的税法,公司可以根据税法定义的每个司法管辖区的合格研发支出获得研发抵免。研究和开发积分通常被认为是研究和开发费用的减少。
金融工具的公允价值
财务会计准则准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的,规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
公允价值层次的三个层次如下:
本公司的短期投资及RLN按公允价值列账,按上述公允价值层级厘定,详情见附注3。综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、预付费用及其他流动资产、应付应计费用及其他负债的账面值按该等工具的短期到期日计算接近其公允价值。
借款
计入长期债务的利息最初按公允价值扣除所产生的交易成本后确认。在初步确认后,计息长期债务按摊余成本计量,成本和赎回价值之间的任何差额在实际利息基础上的借款期间的损益表中确认为利息支出的非现金部分。
衍生负债
本公司根据ASC 815会计准则对衍生工具进行会计处理,该准则为衍生工具订立会计及报告准则,包括嵌入于其他金融工具或合约内的若干衍生工具,而该等衍生工具或合约在资产负债表日为会计目的而需要分拆及按公允价值计量。按公允价值记录的任何负债在每个报告期都会重新估值,由此产生的公允价值变动反映在对衍生工具公允价值的调整中。
在确定适当的公允价值时,公司使用了二项期权定价模型,在控制成分发生变化的情况下,结合贴现现金流分析,这将在附注3-金融资产和负债的公允价值中讨论。该公司的衍生金融工具包括可交换票据中的嵌入特征。嵌入的衍生品包括为票据持有人提供某些交换权利的条款,以及针对根本性变化(如控制权变更)的保护。在得出金融工具的整体公允价值时,计算并计入嵌入衍生品之间的相互作用的影响。
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特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
与版税挂钩的附注
经确认后,RLN符合ASC 470规定的债务工具资格,债务,并最初按公允价值记录,应用贴现现金流模型,然后按摊余成本计量。2021年1月,RLN在交易所上市,因此,衍生品会计已根据ASC 815实施,衍生工具和套期保值,该等准则为衍生工具订立会计及报告准则,包括嵌入于其他金融工具或合约内的若干衍生工具,而该等衍生工具或合约于资产负债表日为会计目的而需要分拆及按公允价值计量。按公允价值记录的任何负债于每个报告期重新估值,由此产生的公允价值变动反映在对衍生工具公允价值的调整中。
普通股认股权证
本公司根据ASC 815提供的适用会计准则对普通股认股权证进行会计处理。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同,根据认股权证协议的具体条款,作为衍生负债或股权工具。任何认股权证如(I)要求实物结算或股份净额结算或(Ii)向本公司提供现金净额结算或本身股份结算(实物结算或净股份结算)的选择,只要该等认股权证与本公司本身的股份挂钩,则被分类为股权。本公司完成了若干包含独立衍生产品的发行,这些衍生产品符合归类为股权工具的标准,因为认股权证不包含现金结算特征或可变结算条款,从而使其不与公司自己的股票挂钩。本公司于每个报告日期评估其普通股认股权证的分类,以确定该等工具是否仍符合ASC 815规定的范围例外。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。该公司在美国和爱尔兰的三家经认可的金融机构拥有大部分现金、现金等价物和短期投资,金额超过了联邦保险的限额。本公司认为,除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外,它不会受到异常信用风险的影响。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求确认递延税项资产和负债,以确认由于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异以及净营业亏损结转和研究与开发税项抵免之间的差异而产生的估计未来税务后果。
若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则计提估值免税额。
递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸以大于
每股普通股净亏损
每股普通股基本及摊薄净亏损的计算方法为:根据美国会计准则第260条,普通股股东应占净亏损除以期内已发行的加权平均普通股。每股收益.
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特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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Year ended December 31, |
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购买普通股的选择权 |
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未归属的限制性股份单位 |
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可交换票据 |
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细分市场和其他信息
根据ASC 280,公司根据内部提供给首席执行官、首席财务官和首席医疗官的信息来确定和列报业务部门,这些信息被认为是公司的首席运营决策者,细分市场报告。该公司已确定其运营方式为业务部门,即耐药细菌感染创新疗法的开发和商业化。
经营开支总额按地区划分如下:
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Year ended December 31, |
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运营费用 |
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2023 |
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百慕大群岛 |
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长期资产按地区划分的分布如下:
长寿资产 |
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退休计划
本公司根据《国内税收法典》第401(k)条有一项界定供款计划(401(k)计划)。401(k)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的美国雇员,并允许参与者在税前基础上推迟一部分年度薪酬。如果401(k)计划在财政年度结束时被视为头重脚轻,关键员工账户占比超过
库存
存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本是采用先进先出的方法对所有存货确定的。该公司的政策是减记过时的库存、成本基础超过预期可变现净值的库存和超过预期需求的库存。对过剩数量的估计是主观的,主要取决于对特定产品未来需求的估计。如果对未来需求的估计发生变化,公司会考虑对超额库存准备金的影响,并根据需要调整准备金。准备金的增加记为产品销售成本的费用。对于未经FDA批准的候选产品,临床试验中使用的库存在生产时计入费用,并记录为研发费用。对于已获FDA批准的产品,临床试验中使用的库存在为临床试验包装库存时支出。在咨询委员会向FDA建议批准该公司的申请之前,与制造候选产品相关的成本被记录为研发费用。在这项建议之后发生的所有直接制造成本将计入存货。该公司拥有
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特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
或有对价
某些许可协议包含里程碑付款,可能导致需要支付或有对价付款,有关详细信息,请参阅附注15。或有对价于购置日计入或有付款的估计公允价值。或有对价的公允价值在每个报告期计量。任何相关的折扣解除都被确认为财务费用。公允价值的其他变动在损益中确认或作为无形资产资本化,视发展阶段而定。截至2023年12月31日,
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的衡量,或ASU 2016-13。FASB随后发布了对ASU 2016-13的修正案,这些修正案的生效日期和过渡日期均为2023年1月1日。这些准则要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失,并建立了与信用风险相关的额外披露。对于有未实现损失的可供出售债务证券,这些标准现在要求记录准备金,而不是减少投资的摊销成本。这些准则将可供出售债务证券应确认的信贷损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额,并要求在公允价值增加时冲销先前确认的信贷损失。新准则于2023年1月1日起对本公司生效,并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
近期会计公告
2023年11月27日,FASB发布了ASU 2023-07号,分部报告(主题280):改进可报告分部披露,或ASU编号2023-07,它加强了部门信息披露,并要求额外披露部门费用。本ASU在2023年12月15日之后开始的财年的年度期间以及之后的过渡期有效。允许及早领养。预计ASU 2023-07不会对合并财务报表产生实质性影响。
2023年10月9日,FASB发布了ASU 2023-06号,披露改进:响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议的编纂修订,或2023-06,将目前存在于美国证券交易委员会法规S-X和S-K中的几项披露和陈述要求纳入法典。对于受现有美国证券交易委员会信息披露要求约束的实体,包括准备出售或发行证券的实体,每次修订的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中取消相关披露的生效日期,禁止及早采用。对于所有其他实体,修正案将在两年后生效,并允许及早通过。预计ASU 2023-06不会对合并财务报表产生实质性影响。
下表载列有关本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日,并显示用于确定该公平价值的估值投入的公允价值层次。
2023年12月31日 |
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资产 |
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短期投资: |
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资产 |
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短期投资: |
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**公司债券 |
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特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
短期投资详情见附注4。现金及现金等价物、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债于综合资产负债表内呈报之账面值,与该等工具之短期到期日相若。
下表呈列有关本公司债务、可交换票据、衍生负债及RLN的资料,并显示用于厘定大致公平值的估值输入数据的公平值等级:
2023年12月31日 |
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与公允价值相若 |
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可交换票据 |
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负债 |
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与公允价值相若 |
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可交换票据 |
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长期可交换票据的公允价值乃按管理可交换票据的契约(可交换票据契约)概述的固定利率进行贴现现金流分析而厘定,没有考虑交易成本,属公允价值计量的第二级基准。
截至2023年12月31日持有的3级负债包括作为单位的一部分发行的独立金融工具--RLN(见附注11-与特许权使用费挂钩的票据)。于2022年12月31日持有的3级负债包括可交换票据(见附注10-债务)所载的内嵌交换选择权及控制权变动溢价,以及作为单位发行的独立金融工具--RLN(见附注11-与版税挂钩的票据)。根据ASC815-15,交换选择权和控制权变更溢价满足要求将其与主机债务分开核算的标准,衍生工具和套期保值;嵌入衍生工具。交换选择权及控制权变动溢价于根据私募及供股发售发行可交换票据时作为衍生负债呈列,其后于各报告期结束时按公允价值重新计量。于2023年12月31日的交换期权及控制权变更溢价的公允价值为$
倘若根据可交换票据契约,发生非清算事件(基本改变)的基本改变,本公司须向每名可交换票据持有人支付该等可交换票据未偿还本金金额的三倍,以及该可交换票据持有人就该等基本改变所收取的代价(如持有人在紧接该等基本改变完成前已将其票据兑换为普通股),外加任何应累算及未付利息。衍生负债代表控制特征的改变,按公允价值计入$
衍生负债各组成部分的公允价值是使用二项式期权定价模型确定的,在控制组成部分变动的情况下,结合贴现现金流分析,不考虑交易成本,这是公允价值计量的第三级基础。对截至2023年12月31日的衍生工具负债进行估值的主要投入包括可交换票据契约的条款、公司的股价和市值、预期的年度
138
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
本公司普通股的波动性、管理层对根据可交换票据契约条款发生重大变化的可能性的假设,以及无风险利率。公允价值计量对这些投入的变化高度敏感,这些投入的重大变化可能导致公允价值大幅上升或下降。
下表列出了该公司衍生负债的公允价值变化:
|
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2023 |
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2022 |
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1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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可交换票据的转换 |
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( |
) |
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— |
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按公允价值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
12月31日的结余 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
下表显示了二项式期权定价模型中用来估计交换期权公允价值的假设:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
股价 |
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$ |
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$ |
市值 |
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$ |
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$ |
波动率 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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贴现现金流模型中用于估计2023年12月31日控制特征变化的公允价值的另一个重要假设是管理层对根据可交换票据契约条款发生根本变化的可能性的假设。
RLN负债于综合资产负债表按公平价值列账(见附注11-与特许权使用费挂钩的附注)。公允价值总额$
有过
该公司将其短期投资归类为可供出售。短期投资包括具有最低“A”评级证券的高流动性投资,截至年底包括购买之日到期日超过三个月的公司债券、商业票据和美国国债。截至2023年12月31日的短期投资加权平均到期日为
下表按主要证券类别列出本公司截至2023年12月31日:
2023年12月31日 |
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各期到期日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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少于1 |
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可供出售 |
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成本 |
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收益 |
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(亏损) |
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总计 |
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年 |
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1至5年 |
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公司债券 |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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— |
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商业票据 |
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美国国债 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
139
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表为本公司截至2022年12月31日按主要证券类型划分的可供出售短期投资:
2022年12月31日 |
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各期到期日 |
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|||||||||
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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少于1 |
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||||||
可供出售 |
|
成本 |
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|
收益 |
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(亏损) |
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总计 |
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|
年 |
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1至5年 |
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公司债券 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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商业票据 |
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— |
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美国国债 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
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预付费用和其他流动资产包括以下各项:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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预付研发费用 |
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$ |
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$ |
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预付保险 |
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研发应收税额抵免 |
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其他预付资产 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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无形资产及相关累计摊销如下:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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无形资产毛额 |
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$ |
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$ |
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减去:累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
— |
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$ |
|
于2021年12月10日,本公司与一名供应商订立协议修订,据此,2016年6月至2020年1月的预付款项将与2021年1月1日至2023年12月31日期间的压片设施的保留费相抵销。.这项保留权已按
物业及设备及相关累计折旧如下:
|
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
|
||
租赁权改进 |
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$ |
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$ |
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||
家具和固定装置 |
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计算机设备 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
该公司已经签订了一些经营租赁,主要是办公空间和商业物业。
140
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
于2021年11月,本公司订立为期12个月并可滚动延期的写字楼租约,而于2022年5月,本公司订立为期6个月的写字楼租约,租期延至2023年11月,并选择不将ASC 842的计量及确认规定应用于该等短期租约,因为本公司已行使或被视为合理肯定行使的任何续期期限自先前厘定的租约期结束起计不得超过12个月。于2023年8月,本公司将租赁协议再延长9个月,并分别滚动延期12个月。虽然两份续期协议自先前厘定的租赁期结束起计均未续期超过12个月,但可合理肯定此等租约安排将获续期超过12个月。因此,本公司已将ASC 842的计量及确认要求应用于该等租赁安排。
某些租赁包含可变的租赁付款,包括基于指数或费率的付款。基于指数或费率的可变租赁付款最初是使用租赁开始时有效的指数或费率计量的。某些协议同时包含租赁和非租赁部分。本公司已选择在确定租赁负债和使用权资产时单独核算这些组成部分。本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率;因此,内部递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的,以确定租赁付款的现值。本公司于2019年1月1日对该日之前开始的所有租约使用递增借款利率。
所有经营租赁费用均按租赁期内的直线基础确认。公司认识到$
有关本公司使用权资产及相关租赁负债的资料如下:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
本公司经营租赁的使用权资产及租赁负债于综合资产负债表中记录如下,即本公司在租赁期内使用相关资产的权利(“其他资产”)及本公司支付租赁付款的责任(“其他流动负债”及“其他负债”):
|
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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于二零一零年十二月三十一日,计入综合资产负债表租赁负债计量的未来租赁付款额。 2023年12月31日以下五个财政年度及其后的财务报表如下:
141
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日的12个月期间到期, |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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此后 |
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— |
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$ |
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
租赁总负债 |
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$ |
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应计费用包括以下内容:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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应计临床试验成本 |
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$ |
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应计薪金和奖金支出 |
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应计其他费用 |
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应计专业费用 |
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总计 |
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担保信贷安排
在……上面
必填项
关于最初的15,000美元抽奖,该公司发行了SVB和生命科学基金II有限责任公司(LSF)的认股权证,以购买
贷款收益是根据债务工具和权证工具的相对公允价值分配的。认股权证的公允价值和结算成本被记录为债务折扣,并在贷款期限内使用实际利率法摊销。未偿债务的实际年利率约为
关于私募,Iterum百慕大作为借款人加入了贷款和担保协议,并于2020年1月16日修订了贷款和担保协议,其中包括修改次级债务的定义,以包括RLN和可交换票据。
142
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
2025年可交换票据
于2020年1月21日,本公司完成私募,据此,其全资附属公司Iterum百慕大发行及出售美元
在2021年1月21日或之后的任何时间,在符合特定限制的情况下,可交换票据可交换为公司的普通股、现金或普通股和现金的组合,由公司选择,汇率为
此外,可交换票据将在可交换票据契约中定义的基本变化发生时到期并由公司支付。
本公司评估其债务和股权发行,以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合ASC 815-15规定的衍生品资格,衍生工具和套期保值,要求在公司的财务报表中单独确认。本公司对发行可交换票据的会计进行评估,并得出结论认为,嵌入的交换选择权和控制权变更特征被视为ASC 815-15下的衍生负债,需要与可交换票据分开,因为鉴于可交换票据的条款,其不符合实体自身权益合同的范围例外。根据ASC 815-15,交换选择权和控制特征的变更作为衍生负债进行会计处理,并要求作为单一负债进行分离和记录,在每个报告期内对该负债进行重估,所产生的公允价值变动反映在综合经营报表和综合亏损表中的其他收益净额和全面亏损中。
与定向增发有关的衍生负债于2020年1月21日的公允价值为
可转换工具中的嵌入交换期权需要分叉,且该可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要分叉的,衍生工具按单一复合衍生工具入账。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动,视乎衍生工具是否预期于资产负债表日起十二个月内清偿而定。
本公司确定,可交换票据的所有其他特征与债务主体明确而密切相关,不需要将其作为衍生负债进行分拆。可交换票据成立时的初始价值(扣除交易成本)为$
公司认识到$
143
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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2023年12月31日 |
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本金 |
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应计利息 |
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2020年1月$ |
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$ |
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2020年9月 |
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美元换算 |
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( |
) |
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( |
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2025年可交换票据 |
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未摊销贴现和债务发行成本 |
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( |
) |
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— |
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2025年可兑换票据,净额 |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日, |
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|
本金 |
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应计利息 |
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2020年1月$ |
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$ |
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$ |
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2020年9月 |
|
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|
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美元换算 |
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( |
) |
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( |
) |
2025年可交换票据 |
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未摊销贴现和债务发行成本 |
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( |
) |
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— |
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2025年可兑换票据,净额 |
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$ |
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$ |
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支付保护计划
2020年4月3日,美国小企业管理局(SBA)启动了Paycheck保护计划,该计划是在2020年3月27日签署CARE法案后建立的。2020年4月30日,我们的全资子公司Iterum Treeutics US Limited(Iterum US Limited)根据Paycheck保护计划与SVB签订了PPP贷款,该公司获得了#美元的PPP贷款。
未偿债务的预定本金支付,包括欠RLN持有人的本金金额(见附注11-与版税挂钩的票据)2023年12月31日,以下五个财政年度及以后:
截至十二月三十一日止的年度: |
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2024 |
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$ |
— |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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此后 |
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$ |
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144
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
与销售未来特许权使用费有关的责任
2020年1月21日,作为定向增发的一部分,公司发行了
根据ASC 815-10允许的例外,衍生工具和套期保值,这笔交易最初是作为ASC 470下的债务负债入账的,债务。于二零二一年一月在百慕大证券交易所上市后,注册资产将作为衍生工具入账,并于每个报告日期按公允价值重新计量。根据ASC 815,RLN的公允价值是使用折现现金流分析确定的,而不考虑交易成本,这是公允价值计量的第三级基础。公允价值计量对投入的变化高度敏感,投入的重大变化可能导致公允价值大幅上升或下降。该公司定期评估特定舒罗培南产品的收入预测和相关付款。的非现金调整$
在每个申报日期的流动资产余额如下:
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十二月三十一日, |
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与出售未来特许权使用费有关的总负债,在开始时 |
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$ |
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与出售配股产生的未来特许权使用费有关的责任 |
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摊销贴现和债务发行成本 |
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对公允价值的调整 |
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( |
) |
截至2023年12月31日与销售未来特许权使用费有关的总负债 |
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当前部分 |
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— |
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长期部分 |
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$ |
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十二月三十一日, |
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与出售未来特许权使用费有关的总负债,在开始时 |
|
$ |
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|
与出售配股产生的未来特许权使用费有关的责任 |
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|
摊销贴现和债务发行成本 |
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对公允价值的调整 |
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截至2022年12月31日与销售未来特许权使用费有关的总负债 |
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$ |
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当前部分 |
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— |
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长期部分 |
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$ |
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公司的资本结构由普通股和非指定优先股组成。根据爱尔兰法律,该公司不得在没有对价的情况下分配股份。因此,任何认股权证、预筹资权证、限制性股份奖励、限制性股份单位、绩效股份奖励、红股或任何其他基于股份的授予所涉及的已发行股份的面值必须根据2014年爱尔兰公司法(爱尔兰公司法)支付。
145
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
普通股
在2023年5月3日的公司年度股东大会上,公司股东批准增加
本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格通用货架登记书,该声明于2022年10月17日宣布生效(第333-267795号文件),据此,本公司登记待售金额不超过$
2022年10月7日,公司与作为代理的HC Wainwright订立了一项销售协议,根据该协议,公司可以发行和出售普通股,面值为$
于2021年2月3日,本公司订立承销协议(承销协议),根据该协议发行及出售
2021年2月9日,本公司完成了登记直接发行(2021年2月登记直接发售),据此,本公司发行和出售了总计
自2021年1月21日至2023年12月31日,某些票据持有人$
购买普通股的认股权证
关于贷款及保证协议下的初步提款,公司发行了SVB和LSF认股权证,以购买
关于于2020年6月5日完成的2020年6月3日发售,根据2020年6月3日的SPA,本公司同时以私募方式发行及出售认股权证予机构投资者,以购买最多
关于于2020年7月2日完成的2020年6月30日发行,根据2020年6月30日的SPA,本公司还同时以私募方式发行并出售给机构投资者最多可购买的认股权证
146
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
普通分享,并将于
就二零二零年十月发售而言,本公司发行及出售认股权证以购买最多
关于2021年2月的包销发行,本公司向承销商的指定人发出认股权证以购买
关于2021年2月的包销发行,本公司授予承销商为期30天的选择权,以购买额外的
就二零二一年二月登记直接发售而言,该发售于二零二一年二月完成。
非指定优先股
本公司已授权
2015年11月18日,公司董事会通过并通过了《2015年股权激励计划》(《2015计划》),授权公司给予最多
2018年3月14日,公司董事会通过并通过了《2018年度股权激励计划》(《2018年度计划》),自2018年5月本公司IPO相关承销协议签署交付之日起生效。自通过2018年计划以来,2015年计划将不再提供进一步的赠款。根据2015年计划被本公司没收、注销、回购或以其他方式终止的任何期权的普通股将不会重新计入可供发行的普通股。
2018年计划最初授权该公司授予最多
147
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
2018年12月5日,根据公司董事会授予的权力,薪酬委员会批准将根据2018年计划可授予的普通股数量增加
2020年2月14日,根据公司董事会授予的权力,薪酬委员会通过书面决议,批准将
2020年6月10日,在公司年度股东大会上,股东批准并通过了经修订和重述的2018年计划,其中包括增加
2021年6月23日,在公司年度股东大会上,股东批准了修订后重述2018年计划的修正案,以增加修订后重述2018年计划下预留发行的普通股数量
2021年11月24日,公司董事会通过并通过了《2021年激励股权激励计划》(2021年激励计划)预留
股票期权
除非个别期权协议另有规定,否则根据2015年计划、2018年计划和2021年激励计划授予的股票期权通常具有
授予的期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯模型的投入需要大量的管理假设。无风险利率是基于对
该公司授予
2022年7月7日,公司的某些高管和员工同意放弃和取消某些先前授予的股票期权,总计
148
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
该公司用来确定授予日期、员工的公允价值和董事授予的期权的假设范围如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
波动率 |
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预期期限(以年为单位) |
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股息率 |
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无风险利率 |
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股价 |
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授予日期权的公允价值 |
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$ |
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$ |
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股权计划 |
|
激励计划 |
|
总计 |
2020年12月31日尚未行使的期权 |
|
|
— |
|
||
授与 |
|
|
|
|||
已锻炼 |
|
— |
|
— |
|
— |
被没收 |
|
— |
|
— |
|
— |
过期 |
|
( |
|
— |
|
( |
尚未行使购股权2021年12月31日 |
|
|
|
|||
授与 |
|
|
|
|||
已锻炼 |
|
— |
|
— |
|
— |
被没收 |
|
— |
|
( |
|
( |
注销股份 |
|
( |
|
— |
|
( |
过期 |
|
— |
|
— |
|
— |
2022年12月31日尚未行使的期权 |
|
|
|
|||
授与 |
|
|
|
|||
已锻炼 |
|
— |
|
— |
|
— |
被没收 |
|
( |
|
( |
|
( |
尚未行使购股权2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
|
||||
2020年12月31日尚未行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
过期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
尚未行使购股权2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
注销股份 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
过期 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日尚未行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
过期 |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
尚未行使购股权2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
149
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度授出的购股权于授出日期的加权平均每股公平值为 $
受限股份单位(RSU)
下表概述就我们所有计划授出的涵盖相等数目本公司普通股的受限制股份单位数目:
|
|
股权计划 |
|
激励计划 |
|
总计 |
2020年12月31日到期的RSU |
|
— |
|
— |
|
— |
授与 |
|
|
|
|||
已归属股份 |
|
( |
|
— |
|
( |
被没收 |
|
— |
|
— |
|
— |
2021年12月31日未偿还的受限制单位 |
|
|
|
|||
授与 |
|
|
— |
|
||
已归属股份 |
|
( |
|
( |
|
( |
被没收 |
|
— |
|
— |
|
— |
2022年12月31日未偿还的受限制单位 |
|
|
|
|||
授与 |
|
— |
|
— |
|
— |
已归属股份 |
|
( |
|
( |
|
( |
被没收 |
|
— |
|
— |
|
— |
2023年12月31日到期的RSU |
|
— |
|
|
下表显示已授出受限制股份单位总数及已授出受限制股份单位总数的加权平均授出日期公平值:
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
||
2020年12月31日到期的RSU |
|
|
— |
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已归属股份 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2021年12月31日未偿还的受限制单位 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已归属股份 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2022年12月31日未偿还的受限制单位 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
已归属股份 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2023年12月31日到期的RSU |
|
|
|
|
$ |
|
受限制股份单位之公平值乃于授出日期根据本公司普通股于该日之市价厘定。受限制股份单位之公平值于归属期内按比例支销,归属期一般为
150
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
与受限制单位有关的补偿费用, $
下表列示已授出涵盖相等数目本公司普通股之表现受限制股份单位数目及已授出表现受限制股份单位之加权平均授出日期公平值:
|
|
数量 |
|
|
加权平均 |
|
||
2020年12月31日未完成的绩效RSU |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
已归属股份 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
过期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2021年12月31日未偿还的绩效RSU |
|
|
— |
|
|
|
|
具有市况的表现受限制股份单位的加权平均授出日期公允值乃使用蒙特卡洛模拟模型厘定。表现受限制股份单位之公平值于归属期内按比例支销。由于履约RSU到期, $
本公司之股份补偿开支于综合经营报表及全面亏损分类如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
研发费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总共有$
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,公司记录了
所得税准备金由以下部分组成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
爱尔兰 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总电流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
爱尔兰 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
延迟合计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
151
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
所得税乃按下列未计所得税拨备之收入(亏损)组成部分计算:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
爱尔兰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
爱尔兰法定税率与实际税率对账如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||
法定费率 |
|
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
|
$ |
( |
) |
|||
美国税率的影响 |
|
|
% |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
( |
) |
|||
估值免税额的影响 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
|
|
|||
研发税收抵免 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|||
对前期本期税额的调整 |
|
|
% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
|||
取消股份认购权 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|||
衍生金融工具的公允价值变动 |
|
|
% |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
)% |
|
|
|
|||
其他,净额 |
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
|
|
|||
实际税率 |
|
|
( |
)% |
|
$ |
|
|
|
( |
)% |
|
$ |
|
|
|
( |
)% |
|
$ |
|
公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净营业亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延税项净资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
作为一家在爱尔兰注册成立的公司,其主要须在爱尔兰纳税。
该公司在爱尔兰的净经营亏损结转约为 $
152
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
未确认税收优惠总额的期初和期末的对账如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税收头寸减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的结余 |
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司2020年至2022年的联邦和州所得税申报单仍可供美国国税局审查。2019年至2022年期间,公司在爱尔兰的所得税申报单仍可供审查。本公司目前不接受任何审计或审查。
2022年8月,《2022年通胀削减法案》(IRA)在美国签署成为法律。爱尔兰共和军制定了一项新的公司替代最低税额
许可协议
2015年11月18日,该公司与辉瑞公司签订了一项许可协议,获得舒罗培南的全球独家研发、制造和商业化权利。
作为许可协议的一部分,该公司有义务向辉瑞支付未来可能的监管里程碑付款,以及在实现净销售额时的销售里程碑,净销售额从
与版税挂钩的附注
2020年1月21日,作为定向增发的一部分,公司发行了
其他或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债,在很可能已经发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。于每个报告日期,本公司会评估潜在损失金额或潜在损失范围是否根据权威性指引中有关或有事项的会计规定而可能及合理地评估。本公司支出与该等法律程序有关的费用。对于在正常业务过程中产生的法律索赔,本公司并无或有负债。
根据各自的雇佣协议条款,每位获提名的行政人员于无“因由”(死亡或伤残除外)或“有充分理由辞职”时,均有资格领取遣散费及福利,视乎获提名的行政人员持续在本公司的表现而定。根据薪酬委员会于2022年1月批准的雇员离职计划的条款,非本公司行政人员的雇员有权在“合资格解雇”时获得遣散费和福利,“合资格解雇”是指在根据雇员的水平/薪级在无“因由”(死亡或伤残除外)的情况下发生控制权变更后12个月内的任何时间终止解雇。
153
特瑞姆治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
本公司于2020年1月21日完成定向增发,据此,其全资附属公司Iterum百慕大进行发行及出售$
这些单位由Iterum百慕大公司发行,该公司成立于2019年11月6日,是
(17)后续事件
股东特别大会
2024年1月30日,本公司要求其股东续期法定优先购买权对
口服舒罗培南治疗无并发症尿路感染的3期临床试验
2024年1月,该公司宣布,在Augentin®易感人群中,舒罗培南达到了统计上不逊于Augentin®的主要终点,并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。
股权发行
2023年12月31日之后,截至2024年2月29日,该公司出售
154
项目9.会计制度的变化和分歧会计与财务信息披露专业。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。然而,这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此,有可能在过程中设计保障措施,以减少(尽管不是消除)这一风险。
在我们管理层的监督和参与下,包括首席执行官和首席财务官(分别是首席执行官和首席财务官),我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制框架-综合框架来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们在该框架下的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所在任何时期都没有按照萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。只要我们仍然是根据《交易法》颁布的第12b-2条规则所界定的“较小的报告公司”,我们就打算利用豁免,允许我们不遵守要求,即我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提供证明。我们可能仍是一家规模较小的报告公司,直到我们拥有超过2.5亿美元的非关联公众流通股和超过1亿美元的年收入,或超过7亿美元的非关联公共流通股,每个都是按年度确定的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
贸易安排
在截至以下三个月内2023年12月31日,我们的
155
自动出售指示涵盖于每个相关归属日期归属的受限股份单位可发行的普通股数目,足以产生足以满足Putagunta博士于归属该等受限股份单位时确认的收入的本公司最低法定扣缴责任(基于适用于该等收入的所有税务目的的最低法定扣缴比率,包括工资及社会税)。终止合同包括与以下各项有关的自动销售指示
我们有
项目9C。关于外国JU的信息披露妨碍检查的风险。
不适用。
156
第三部分
项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。
本项目所要求的信息通过参考我们将于2024年股东周年大会上提交的最终委托书(2024年委托书)中的信息并入本文,该委托书将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
我们已经通过了一项书面的商业行为和道德准则,适用于所有高级管理人员、董事和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站www.iterumtx.com上找到。如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何实质性修订,或者向任何高管或董事授予对“商业行为和道德守则”某一条款的任何豁免,我们将立即在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质。
项目11.高管薪酬.
本条款所要求的信息以我们的2024年委托书为参考并入本文。
项目12.若干实益拥有人及管理层之证券拥有权及相关股东事宜。
本条款所要求的信息以我们的2024年委托书为参考并入本文。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性.
本条款所要求的信息以我们的2024年委托书为参考并入本文。
项目14.主要会计费用和服务.
本条款所要求的信息以我们的2024年委托书为参考并入本文。
157
第四部分
项目15.展品和展品社会报表明细表。
见本文件第8项下的合并财务报表索引。
所有附表都被省略,因为它们不适用,或者所需资料列于合并财务报表或附注中。
以下是作为本年度报告的一部分以表格10—K提交或提供的证物清单;
证物编号: |
文件说明 |
随本报告提交 |
在此通过引用从表格或附表并入 |
提交日期 |
SEC文件编号 |
3.1 |
修订和重新制定《药物治疗公司章程》 |
|
表格8-K |
2023年5月4日 |
001-38503 |
3.2 |
Iterum Therapeutics百慕大有限公司 |
|
表格S-1 (附件3.2) |
2020年3月20日 |
333-237326 |
3.3 |
Iterum Therapeutics百慕大有限公司的细则 |
|
表格S—1(附件3.3) |
2020年3月20日 |
333-237326 |
3.4 |
Iterum Therapeutics International Limited |
|
表格10—K(附件3.4) |
2021年3月12日 |
001-38503 |
3.5 |
Iterum Therapeutics US Limited的注册证书 |
|
表格10—K(附件3.5) |
2021年3月12日 |
001-38503 |
3.6 |
Iterum Therapeutics US Limited
|
|
表格10—K(附件3.6) |
2021年3月12日 |
001-38503 |
3.7 |
Iterum Therapeutics US Holding Limited注册证书修订证书 |
|
表格10—K(附件3.7) |
2021年3月12日 |
001-38503 |
3.8 |
Iterum Treeutics US Holding Limited附例
|
|
表格10-K(附件3.8) |
2021年3月12日 |
001-38503 |
4.1 |
登记人普通股证书格式。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
4.2 |
契据(包括票据形式),日期为2020年1月21日,受托人为Iterum Treateutics百慕大有限公司、Iterum Treateutics plc、Iterum Treateutics International Limited、Iterum Treateutics US Limited、Iterum Treateutics US Holding Limited和美国银行全国协会。 |
|
表格10-K(附件4.2) |
2020年3月12日 |
001-38503 |
4.3 |
2025年到期的6.500%可交换高级次级票据的格式(包括在附件4.2中)。 |
|
表格10-K (附件4.3) |
2020年3月12日 |
001-38503 |
4.4 |
Iterum Treateutics百慕大有限公司、Iterum Treateutics Plc、Iterum Treateutics International Limited、Iterum Treeutics US Limited、Iterum Treateutics US Holding Limited、Iterum持有者代表有限责任公司和ComputerShare Trust Company,N.A.作为受托人,签署了日期为2020年1月21日的契约(包括票据形式)。 |
|
表格10-K(附件4.4) |
2020年3月12日 |
001-38503 |
4.5 |
与特许权使用费挂钩的有限追索权附属票据的格式(包括在附件4.4中)。 |
|
表格10-K(附件4.5) |
2020年3月12日 |
001-38503 |
4.6 |
就日期为2020年6月3日的证券购买协议向买方发行的普通股认购权证格式 |
|
表格8-K |
2020年6月04日 |
001-38503 |
158
4.7 |
配售代理认购发行予H. C.指定人之普通股认股权证。Wainwright & Co.,有限责任公司与2020年6月3日的证券购买协议有关 |
|
表格8-K |
2020年6月04日 |
001-38503 |
4.8 |
就日期为2020年6月30日的证券购买协议向买方发行的普通股认购权证格式 |
|
表格8-K |
2020年7月01日 |
001-38503 |
4.9 |
配售代理认购发行予H. C.指定人之普通股认股权证。Wainwright & Co.,有限责任公司与2020年6月30日的证券购买协议有关 |
|
表格8-K |
2020年7月01日 |
001-38503 |
4.10 |
就日期为2020年10月22日的证券购买协议向买方发行的普通股认购权证格式 |
|
表格8-K (附件4.1) |
2020年10月27日 |
001-38503 |
4.11 |
认购就日期为2020年10月22日的证券购买协议向买方发行的普通股的预集资普通股购买权证表格 |
|
表格8-K (附件4.2) |
2020年10月27日 |
001-38503 |
4.12 |
配售代理普通股购买权证认购予H. C.指定人之普通股。Wainwright & Co.,有限责任公司与2020年10月22日的配售代理协议有关 |
|
表格8-K (附件4.3) |
2020年10月27日 |
001-38503 |
4.13 |
认购发行予H. C.指定人之普通股之包销权证格式。Wainwright & Co.,有限责任公司与日期为2021年2月3日的经修订及重列包销协议有关 |
|
表格8-K (附件4.1) |
2021年2月5日 |
001-38503 |
4.14 |
配售代理认购发行予H. C.指定人之普通股认股权证。Wainwright & Co.,有限责任公司与2021年2月9日的证券购买协议有关 |
|
8—k表格 (表4.1) |
2021年2月11日 |
001-38503 |
4.15 |
注册人的证券说明 |
X |
|
|
|
10.1 |
注册人Iterum Therapeutics International Limited和辉瑞公司之间的许可协议。日期为2015年11月18日。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.2 |
注册人与其若干股东于2017年5月18日签署的经修订及重申的投资者权利协议。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.3 |
2015年股权激励计划,经修订 |
|
表格10-Q |
2022年11月10日 |
001-38503 |
10.4 |
2015年股权激励计划下的美国股票期权协议、股票期权授予通知和行使通知的格式。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.5 |
2015年股权激励计划下的爱尔兰股票期权协议、股票期权授予通知和行使通知的格式。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.6 |
经修订及重列2018年股权激励计划 |
|
表格10-Q |
2022年11月10日 |
001-38503 |
10.7 |
2018年股权激励计划下的美国股票期权条款和条件以及股票期权授予通知的格式。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.8 |
2018年股权激励计划项下的国际股票期权条款及条件及股票期权授予通知书格式。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.9 |
2018年股权激励计划项下限制性股份单位奖励协议格式。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.10 |
2018年股权激励计划项下2020年限制性股份单位奖励协议格式。 |
|
表格10-K(附件10.10) |
2020年3月12日 |
001-38503 |
159
10.11 |
注册人与其董事和高级职员之间的赔偿协议格式。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.12 |
Iterum Therapeutics US Limited及其董事和高级职员签订的赔偿协议形式. |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.13+ |
Iterum Therapeutics US Limited和Corey N. Fishman日期为2015年11月18日。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.14+ |
Iterum Therapeutics US Limited和Corey N. Fishman 2018年5月2日 |
|
表格S-1/A |
2018年5月4日 |
333-224582 |
10.15+ |
Iterum Therapeutics US Limited和Judith M.马修斯日期为2015年11月18日。 |
|
表格S-1 |
2018年5月1日 |
333-224582 |
10.16+ |
Iterum Therapeutics US Limited和Judith M.马修斯日期为2018年5月2日。 |
|
表格S-1/A |
2018年5月4日 |
333-224582 |
10.17+ |
Iterum Therapeutics International Limited与Michael Dunne博士于2022年5月25日签署的咨询协议 |
|
表10-Q(附件10.1) |
2022年8月12日 |
001-38503 |
10. 18 |
Iterum Therapeutics International Limited与Michael Dunne博士于2022年12月31日签署的咨询协议修订案 |
|
表格10—K(附件10.18) |
2023年3月16日 |
001-38503 |
10.19 |
Iterum Therapeutics International Limited与Michael Dunne博士于2022年6月15日签署的咨询协议修订案
|
|
表10-Q(附件10.1) |
2023年8月11日 |
001-38503 |
10.20 |
Iterum Therapeutics International Limited与Michael Dunne博士于2023年12月27日签署的咨询协议修订案 |
X |
|
|
|
10.21+ |
由Iterum Therapeutics plc于2021年2月17日向Michael Dunne博士发出并于2021年2月21日由Michael Dunne博士接受的股份奖励信 |
|
表格10-Q(附件10.2) |
2021年5月14日 |
001-38503 |
10.22+ |
Iterum Therapeutics US Limited和Sailaja Puttagunta博士于2021年10月27日签订的雇佣条款 |
|
表格10—K(附件10.19) |
2022年3月28日 |
001-38503 |
10.23+ |
修改和重新设定非员工董事薪酬政策 |
|
表格8-K(附件10.1) |
2021年3月16日 |
001-38503 |
10.24 |
2018年4月27日,向硅谷银行发出认购股份的认股权证。 |
|
表格S-1/A |
2018年5月4日 |
333-224582 |
10.25 |
认购权证,发行给生命科学基金II LLC,日期为2018年4月27日。 |
|
表格S-1/A |
2018年5月4日 |
333-224582 |
10.26 |
截至2020年1月16日的证券购买协议,由Iterum Treateutics百慕大有限公司、Iterum Treateutics plc、Iterum Treateutics International Limited、Iterum Treateutics US Limited、Iterum Treateutics US Holding Limited及其投资者签署。 |
|
表格8-K |
2020年1月17日 |
001-38503 |
10.27 |
投资者权利协议,日期为2020年1月21日,由Iterum Treateutics百慕大有限公司、Iterum Treateutics plc、Iterum Treateutics International Limited、Iterum Treateutics US Limited、Iterum Treateutics US Holding Limited及其投资者签署。 |
|
表格10-K(附件10.26) |
2020年3月12日 |
001-38503 |
10.28 |
Iterum治疗公司及其买方之间的证券购买协议,日期为2020年6月3日 |
|
表格10-Q(附件10.1) |
2020年8月6日 |
001-38503 |
160
10.29 |
Iterum治疗公司及其买方之间的证券购买协议,日期为2020年6月30日 |
|
表格10-Q(附件10.2) |
2020年8月6日 |
001-38503 |
10.30 |
Iterum治疗公司及其买方之间的证券购买协议,日期为2020年10月22日 |
|
表格10-Q |
2020年11月16日 |
001-38503 |
10.31 |
Iterum Therapeutics plc及其购买方于2021年2月9日签署的证券购买协议
|
|
表格10—K(附件10.28) |
2021年3月12日 |
001-38503 |
10.32 |
Iterum Therapeutics plc 2021年诱导股权激励计划,经修订 |
|
表10-Q(附件10.3)
|
2022年11月10日 |
001-38503 |
10.33 |
2021年诱导性股权激励计划下美国非法定购股权条款及条件及非法定购股权授予通知的格式 |
|
表格S-8 |
2021年12月9日 |
333-261558 |
10.34 |
2021年诱导性股权激励计划项下国际非法定购股权条款及条件及非法定购股权授予通知书格式 |
|
表格S-8 |
2021年12月9日 |
333-261558 |
10.35 |
2021年诱导性股权激励计划限制性股份单位奖励协议格式 |
|
表格S-8 |
2021年12月9日 |
333-261558 |
10.36 |
在Iterum Therapeutics plc与H.C.之间日期为2022年10月7日的市场发售协议中,Wainwright & Co.,LLC |
|
表格S-3 (附件1.2) |
2022年10月7日 |
333-267795 |
10.37 |
Iterum Therapeutics plc与Corey N.菲什曼 |
|
表格10-Q (展品 10.2) |
2022年8月12日 |
001-38503 |
10.38 |
Iterum Therapeutics plc与Judith M签署日期为2022年7月7日的《购股权取消协议》。马修斯 |
|
表格10-Q (展品 10.3) |
2022年8月12日 |
001-38503 |
19.1 |
内幕交易和交易窗口政策 |
X |
|
|
|
21.1 |
注册人的子公司 |
|
表10-K(附件21.1) |
2020年3月12日 |
001-38503 |
22.1 |
子公司担保人及子公司发行人 |
|
表格10—K(附件22.1) |
2021年3月12日 |
001-38503 |
23.1 |
独立注册会计师事务所毕马威的同意 |
X |
|
|
|
31.1 |
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
X |
|
|
|
31.2 |
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
X |
|
|
|
32.1 |
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
X |
|
|
|
32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
X |
|
|
|
97.1 |
收回错误奖励补偿的政策,2023年10月2日生效 |
X |
|
|
|
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
X |
|
|
|
101.SCH |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
X |
|
|
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
X |
|
|
|
161
_____________ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
指管理合同或补偿计划。 |
||||
|
根据《证券法》颁布的第406条,本附件中遗漏的某些条款已获得保密处理。被遗漏的信息已单独提交给美国证券交易委员会。 |
||||
|
|
|
|
|
|
162
项目16。表格10-K摘要
没有。
163
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
特瑞姆治疗公司 |
|
|
|
|
|
日期:2024年3月28日 |
|
发信人: |
/s/Corey N.菲什曼 |
|
|
|
科里N.菲什曼 |
|
|
|
总裁与首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
|
|
|
/s/Corey N.菲什曼 科里N.菲什曼 |
总裁和首席执行官(首席执行官) |
2024年3月28日 |
|
|
|
/s/Judith M.马修斯 Judith M.马修斯 |
首席财务官(首席财务和会计干事) |
2024年3月28日 |
|
|
|
/s/Michael Dunne 迈克尔·邓恩医学博士 |
董事 |
2024年3月28日 |
|
|
|
/s/Ronald M.亨特 罗纳德·M·亨特 |
董事 |
2024年3月28日 |
|
|
|
/s/David G.凯利 David G.凯利 |
董事 |
2024年3月28日 |
|
|
|
/s/Beth Hecht 贝丝·赫克特 |
董事 |
2024年3月28日 |
|
|
|
|
|
|
164