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附件19.1

墨丘利综合公司内幕交易合规政策

本内幕交易合规政策(以下简称《政策》)由七个部分组成：

·第一节概述；

·第二节阐述了水星总公司禁止内幕交易的政策；

·第三节解释内幕交易；

·第四节包括墨丘利总公司制定的程序

防止公司内幕交易；

·第五节列出了本政策禁止的其他交易；

·第六节解释规则10b5-1交易计划提供以下信息

第16条及规则第144条；及

·第七节涉及履约证书的签署和退还。

一、报告摘要

防止内幕交易对于遵守证券法和维护墨丘利总公司(“本公司”)以及与本公司有关联的所有人士的声誉和诚信是必要的。当任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下买卖证券时，就会发生“内幕交易”。如下文第三节所述，“内幕消息”是指既是“重大的”信息，也是“非公开的”信息。内幕交易是一种犯罪。违反内幕交易法的刑事处罚包括监禁和个人最高500万美元的罚款，公司最高2500万美元的罚款。内幕交易还可能导致民事处罚，包括返还利润和民事罚款。本政策还禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司施加的制裁，包括因此而被免职或解雇，以及向政府当局披露不当行为。

本政策适用于公司所有高级管理人员、董事和员工。就本政策而言，“高级人员”是指符合1934年证券交易法(修订后的“1934年法案”)第16条对“高级人员”的定义的个人。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托基金，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。公司可确定本政策适用于其他有权获得重大非公开信息的人员，如承包商或顾问。本政策适用于个人公司职责内外的所有活动。每一位管理人员、董事和员工都必须审查本政策。有关该政策的问题应直接咨询公司的公司秘书。

公司的公司秘书负责本政策的管理。

在公司公司秘书缺席的情况下，本政策的执行责任由首席财务官或公司公司秘书指定的其他员工负责。

在所有情况下，作为受本政策约束的人，您应承担全部责任以确保您遵守本政策，并确保您的家庭成员(以及其交易受您的影响或控制但不在您的家庭中居住的个人)以及受您影响或控制的实体遵守本政策。

本公司、本公司公司秘书或任何其他公司人员所采取的行动不构成法律咨询，也不能使您免受不遵守本政策的后果。

二、禁止内幕交易政策声明

任何管理人员、董事或雇员（或指定受本政策约束的任何其他人）在拥有与证券或该证券发行人有关的重大非公开信息时，不得违反信任或保密义务购买或出售任何类型的证券，无论该证券发行人是公司还是任何其他公司。

此外，任何管理人员、董事或雇员不得在本公司任何财政季度结束前第15个日历日开始至该财政季度公开发布收益数据后两个完整交易日结束的期间或本公司宣布的任何其他交易暂停期间购买或出售本公司的任何证券。

这些禁令不适用于：

· 向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券;

· 以适用股权奖励协议允许的方式行使股票期权或其他股权奖励或向本公司交出股份以支付行使价或履行任何预扣税义务，或不涉及市场销售公司证券的股权奖励的归属（通过经纪人“非现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合此例外规定）;

· 公司证券的善意赠与，除非赠与人知道，或

在捐赠人拥有关于公司的重大非公开信息时，接收人有意出售证券，但不知情;或

· 根据为遵守1934年法案规则10 b5 -1（“规则10 b5 - 1”）而采用的计划购买或出售公司证券。有关规则10 b5 -1交易计划的更多信息，请参见下文第六节。

不时会发生对公司有重大影响的事件，导致某些官员、董事或员工掌握重大非公开信息。当这种情况发生时，公司将建议那些拥有重大非公开信息的人暂停公司证券的所有交易，直到该信息不再重要或已公开披露。

当发生此类特定事件的管制期时，公司将通知受管制的人员。特定事件的封锁期将不会向不受其约束的人宣布，受其约束或以其他方式了解其的人不应向他人透露。

即使公司没有通知您，您受到特定事件的限制期，如果您知道有关公司的重大非公开信息，您也不应该交易公司证券。本公司未能指定您受特定事件的限制期的约束，或未能通知您此类指定，并不解除您在拥有重大非公开信息时不得交易本公司证券的义务。

此外，如果一名官员、董事或雇员（或指定受本政策约束的任何其他人）掌握有关其他上市公司的重要非公开信息，如供应商、客户、竞争对手或潜在收购目标，董事或雇员（或任何其他指定受本政策约束的人）不得买卖此类其他公司的证券，直到信息公开或不再重要。此外，任何管理人员、董事或雇员（或指定受本政策约束的任何其他人）不得购买或出售任何其他公司（包括其他公司）的任何证券，

公司的行业，同时拥有重要的非公开信息，如果这些信息是在该官员、董事或雇员受雇于公司或为公司服务的过程中获得的。

任何管理人员、董事或员工（或指定受本政策约束的任何其他人员）不得直接或间接向公司外部的任何人（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策）或公司内部的任何人传达（或“提示”）重大非公开信息，除非是在需要知道的基础上。

三. 内幕交易的解释

“内幕交易”是指在拥有与证券有关的“重要”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。

“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。 “购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。 “出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义延伸到广泛的交易，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

一般认为，内幕交易包括以下几种：

· 内部人员在掌握重要的非公开信息的情况下进行交易;

·禁止拥有重大、非公开信息的内部人士以外的人进行交易，如果这些信息是违反内部人士保密的受托责任提供的，或者被挪用；以及

·禁止向他人传达或提供材料、非公开信息，包括建议在拥有此类信息的情况下购买或出售证券。

答：哪些事实是重要的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。此外，未来可能发生的事情--甚至只是可能发生的事情--的信息可能被认为是重要的。

重大信息的例子包括(但不限于)有关股息的信息；公司收益或收益预测；可能的合并、收购、要约或处置；根据公司发布的政策而发生的重大灾难性财产损失；重大业务发展，如重大合同授予或取消；管理或控制变化；重大借款或融资发展，包括即将进行的公开销售或发行债务或股权证券；借款违约；破产；以及重大诉讼或监管行动。此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

B.什么是非公开的？

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，必须以符合监管FD的方式广泛传播，使投资者能够普遍获得这些信息，例如通过道琼斯、商业通讯社、路透社、彭博社、《华尔街日报》、美联社或联合通讯社国际广播台等媒体

美国证券交易委员会“网站上提供的广播或电视节目、广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上的出版物、符合法规FD的电话会议或提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的公开披露文件。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在公布后的两个完整交易日内给予合理的等待期，才会认为该等资料是公开的。

C.谁是内幕人士？

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握公司重大内幕消息的人。内部人对他们的公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事和员工不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人(除非根据公司关于保护或授权向外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人透露此类信息，除非是在需要知道的基础上。

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。这包括与个人同住的家庭成员、与个人同住的任何其他家庭成员，以及与个人不同的家庭成员，这些家庭成员在本公司的证券交易中由个人指导，或受个人的影响和控制。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。

D.由内部人士以外的人进行交易

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕人士的交易或内幕交易。内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。内部人可能被追究小费责任，即使他们没有从小费中获得个人利益，即使他们和小费人之间没有密切的个人关系。

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从别人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料和非公开信息。

E.对从事内幕交易的处罚

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼列为当务之急。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：

·美国证券交易委员会行政处罚；

·证券业自律组织制裁；

·民事禁令；

·向私人原告支付损害赔偿金；

·返还所有利润；

·对违规者处以最高为所获利润或避免损失金额三倍的民事罚款；

·对违规者的雇主或其他控制人(即，如果违规者是雇员或其他控制人)处以最高1,425,000美元的民事罚款，或违法者获得的利润或避免的损失金额的三倍；

·禁止对个人违规者处以最高500万美元的刑事罚款(一个实体为2500万美元)；以及

·最高刑期为20年。

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。与内幕交易有关的其他联邦和州民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《Racketeer影响和腐败组织法》(RICO)也可能被违反。

F.交易规模和交易理由无关紧要

交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商向美国证券交易委员会通报任何可能的违规行为，这些人可能拥有重要的、非公开的信息。即使是小规模的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会也会展开积极调查。

G.内幕交易案例

内幕交易案件的例子包括：对公司高管、董事和员工提起诉讼，这些高管、董事和员工在得知公司重大机密动态后进行证券交易；此类高管、董事和员工在收到此类信息后进行证券交易的朋友、商业伙伴、家人和其他线人；在受雇过程中了解到此类信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

H.禁止伪造记录和虚假陈述

1934年法案L第3(B)(2)条要求受该法案管辖的公司保存适当的内部账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，(2)高级管理人员或董事不得就与美国证券交易委员会的审计或备案相关的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。伪造记录或账目，或做出与审计或向美国证券交易委员会备案相关的重大虚假、误导性或不完整的陈述，也可能导致妨碍司法公正的刑事处罚。

四、防止内幕交易的程序说明

本公司已制定并将维持及执行以下程序，以防止内幕交易。每一位管理人员、董事和雇员都必须遵守这些程序。

A. 高级人员、董事及雇员预先清关

附表I所列的管理人员、董事和员工进行的公司证券的所有交易（包括但不限于公司股票的收购和处置、股票期权的行使以及因行使股票期权而发行的公司股票的出售）必须由公司秘书或首席财务官预先批准公司秘书进行的交易。此外，员工行使股票期权必须事先得到公司秘书的批准。作为预审程序的一部分，申请预审的个人必须确认他或她没有掌握重要的非公开信息。预先批准并不免除任何人根据SEC规则所承担的责任，也不应被理解为代表公司提出的关于拟议交易符合法律的法律意见。

B. 买卖期

此外，附表二所列的任何官员、董事或雇员，（以及本政策所涵盖的任何个人或实体，因其与该董事的关系，（职员或雇员）在本公司任何财政季度结束前第15个日历日开始至两个完整财政季度结束期间，该财政季度的盈利数据公开发布后的交易日或公司宣布的任何其他交易暂停期间，该期间称为“禁止交易期”。“交易日”是美国国家证券交易所开放交易的日子。例如，如果该公司在东部时间星期一上午9时之前发布公告，那么禁止交易期将在星期二交易结束后终止。如果在星期一上午9点之后宣布，东部时间，那么禁止交易期将在周三收盘后终止。这些禁令不适用于：

· 向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券;

· 行使股票期权或其他股权奖励，以适用股权奖励协议允许的方式向本公司交出股份以支付行使价或履行任何预扣税义务，或不涉及市场销售公司证券的股权奖励的归属（通过经纪人“非现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合此例外规定）;

· 公司证券的善意赠与，除非赠与人知道，或

在不知情的情况下鲁莽行事，接受者打算在捐赠者拥有有关公司的重大非公开信息时出售证券;以及

· 根据为遵守规则10 b5 -1而采用的计划购买或出售公司证券。

对禁止交易期政策的解释只能由公司的公司秘书批准，或者在董事例外的情况下，由董事会或董事会审计委员会批准。

公司可不时通过董事会、公司披露委员会或公司秘书建议高级职员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响的人士均不得在停牌期间买卖本公司的证券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

预许可请求可以是口头或书面形式（包括通过电子邮件），应在拟议交易前至少两个工作日提出，并应包括个人身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售、期权行使等），拟进行交易的日期，涉及的股份或者其他证券的数量。此外，个人必须签署一份证明（以公司秘书批准的格式），证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。公司秘书可全权酌情决定是否批准任何拟进行的交易。公司总裁或首席财务官应全权决定是否清算公司秘书或因其与公司秘书的关系而受本政策约束的个人或实体的交易。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内生效，除非公司秘书批准了特殊例外。在五个工作日内未生效的预清算交易（或预清算交易的任何部分）必须在执行前再次进行预清算。尽管收到了预先许可，但如果个人在交易生效前意识到重要的非公开信息或受到管制期的影响，交易可能无法完成。根据本政策预先批准的先前制定的规则10 b5 -1交易计划下的交易不需要进一步的预先批准。

本公司、本公司公司秘书或本公司其他员工将不对根据第IV.B条提交的预先审批请求的任何延迟审查或拒绝承担任何责任。即使根据本第IV.B条对交易进行了预先审批，本公司、本公司公司秘书或本公司其他员工均不对参与该交易的人承担任何关于该交易的合法性或后果的责任。

C.终止后交易

除预先结算要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止对本公司的服务后也是如此。如果个人在其服务终止时持有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

D.与公司有关的信息

1.公开资料

接触公司的实质性、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)，也不应在非需要知道的基础上传达给公司内部的任何人。

在向公司员工传达重要的、非公开的信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

2.第三方的查询

如果第三方，如行业分析师或媒体成员，对该公司有任何疑问，请致电(323)857-7101联系该公司首席财务官。

E.对获取公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有管理人员、董事和员工应采取一切必要步骤和预防措施，通过以下方式限制对重要非公开信息的获取和保护：

·对与公司有关的交易保密；

·他们继续开展业务和社交活动，以避免机密信息被无意中泄露。应对公共场所的机密文件进行审查，以防止未经授权的人进入；

·禁止在需要了解的基础上限制个人访问包含材料和非公开信息的文件和文件(包括计算机文件)(包括保持对文件分发和文件草稿的控制)；

·在任何会议结束后，应迅速从会议室移走和清理所有机密文件和其他材料；

·在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，在适当时通过粉碎机处理所有机密文件和其他文件；

·禁止限制访问可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；

·保护笔记本电脑、平板电脑、记忆棒、CD和其他包含机密信息的物品；以及

·他们避免在电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或出租车等可能被他人听到的地方讨论实质性的非公开信息。

·禁止在家中工作时限制对机密信息的访问，包括采取措施确保机密材料非公开信息不被查看，或此类对话不会被家里的其他人无意中听到。

涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

五、额外的被禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：

A.卖空

卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)节绝对禁止第16节报告人卖空公司的股权证券，即出售内幕人士在出售时并不拥有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内未交出的股份。

B.公开交易的期权

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于内幕消息进行交易的印象。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

C.对冲交易

某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是以股票的全部或部分升值潜力为交换。这些交易允许高管、董事或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该高管、董事或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券的此类交易。

D.以保证金方式购买公司的证券；质押公司的

保证保证金或其他贷款的证券

按保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(与根据本公司股权计划无现金行使股票期权有关的情况除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。禁止将公司的证券作为抵押品以获得贷款。这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

E.董事和首席执行官无现金演习

本公司不会与经纪商安排代表本公司董事及行政人员进行无现金演习。公司董事和高管可以使用其股权奖励的无现金行权功能，但前提是：(I)董事或高管聘请独立于本公司的经纪人，(Ii)公司仅限于确认其将在支付行权价后迅速交付股票，以及(Iii)董事或高管采用“T+2”无现金行权安排，即公司同意在股权奖励相关股票销售结算的同一天，在支付购买价的情况下交付股票。在T+2无现金操作中，经纪人、发行人和发行人的转让代理共同努力，使所有交易同时结算。这种做法是为了避免任何推断，认为公司以个人贷款的形式向董事或高管“扩大了信用”。有关无现金演习的问题，请直接向公司的公司秘书提出。

六.规则10b5-1交易计划，第16节和规则144

A.规则10b5-1交易计划

1.一般规定

本政策所列的交易限制，除“其他禁止交易”项下所述的交易外，不适用于根据根据规则10b5-1(“交易计划”)的条款订立的交易本公司证券的预先订立的合同、计划或指示下的交易：

·已提交公司的公司秘书或公司董事会可能不时指定的其他人(“授权人员”)，并经其预先批准；

·包括一段“冷静期”

◦第16节报告人员，在交易计划通过或修改后90天或在提交涵盖交易计划通过的财政季度的10-K或10-Q表格后两个工作日中较晚的时间，最多120天；以及

◦员工和除公司以外的任何其他人员，在交易计划通过或修改后30天内延长；

·对于第16条报告人，在交易计划中包括一项陈述，即第16条报告人(1)不知道关于公司或其证券的任何重大非公开信息；(2)真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分；

·在个人没有掌握有关公司的重大非公开信息时，也不是在封锁期内，且订立交易计划的人根据交易计划真诚行事时，真诚地订立了交易计划；

·(1)指定交易计划下所有交易的金额、价格和日期；或(2)提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及(3)禁止个人对交易施加任何后续影响；以及

·符合规则10b5-1的所有其他适用要求。

授权人员可对交易计划的实施和运作施加其认为必要或适宜的其他条件。个人不得一次采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经授权官员事先批准。

交易计划并不免除个人遵守第16条的短期波动利润规则或责任。

规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情况下，建立出售(或购买)公司股票的安排。交易计划还可能有助于减少当主要高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1只提供了在内幕交易诉讼中的“积极抗辩”，并不阻止某人提起诉讼。

尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易(包括数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告，以允许公司的备案协调员协助准备和提交所需的表格4。

本公司保留公开披露(包括在Form 10-Q和Form 10-K中按季度披露)、宣布或回应媒体关于采用、修改或终止交易计划和非规则10b5-1交易安排的询问的权利(包括对每个计划的实质性条款的描述，包括董事或高级管理人员的名称和头衔；计划通过、修改或终止的日期；计划的持续时间；以及将要购买的证券总额

或根据计划出售)，或根据交易计划进行的交易的执行。本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止本公司的证券交易符合本公司的最佳利益。根据本协议提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权禁止本公司的证券交易。未按指示停止采购和销售将构成违反本第六节的条款，并导致失去本条款中规定的豁免。

交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，公司、授权人员或公司其他员工均不对延迟审查和/或拒绝批准提交审批的交易计划承担任何责任，也不承担任何与某人订立、告知公司交易计划或在交易计划下交易有关的合法性或后果的责任。

2.营运计划的撤销和修订

只有在非常情况下才能撤销交易计划。任何交易计划的撤销或修订的有效性将取决于授权官员的事先审查和批准。撤销是在书面通知经纪人后生效的。一旦交易计划被撤销，参与者应至少等待30天，然后才能在交易计划之外进行交易，并应等待180天才能建立新的交易计划。

真诚行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在季度交易禁制期之外进行的，并且是在交易计划参与者不掌握重大、非公开信息的时候进行的。

交易计划的修改或终止须事先获得授权官员的批准，而更改交易计划所涉及的证券的购买或出售的金额、价格或时间将触发新的冷静期。

在某些情况下，交易计划必须被撤销。这包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司股票计划的授权官员或管理人有权通知经纪人，从而在被撤销的情况下隔离内部人士。

3.酌情计划

尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即将交易的酌情权或控制权转移给经纪人的情况下，如果事先得到授权人员的批准，则是允许的。

本公司的授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及本公司股票或期权的潜在买卖，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司股票的交易进行进一步的预先清算。

4.报告(如有需要)

如果需要，个人/经纪公司将按照有关表格144的现有规则填写和存档美国证券交易委员会表格144。表格144底部的脚注应注明这些交易“符合规则10b5-1的交易计划，并于_对于第16条报告人，表格4S应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行的日期后的第二个工作日结束前提交，前提是该通知的日期不晚于交易日期后的第三个工作日。相关方框应为

勾选以表明交易“是根据合同、指示或书面计划进行的，该合同、指示或书面计划旨在满足规则10b5-1(C)的正面抗辩条件”。

5.选项

现金期权的行使可以在任何时候执行，事先得到公司秘书的批准。“无现金行使”期权行使须经过交易窗口，以及公司秘书的预先清算。然而，该公司将根据交易计划允许当天销售。如果经纪人被要求根据交易计划执行无现金行使，则公司必须在交易计划上附上行使表格，这些表格已签署、未注明日期，并将行使股票的数量留空。一旦经纪确定根据交易计划行使购股权及处置股份的时机正确，经纪将以书面通知本公司，而本公司股票计划的管理人将在先前签署的行权表格上填写股份数目及行使日期。内部人士不应参与这一部分的工作。

B.第16节：内幕报告要求、短期利润和卖空

(适用于高级职员、董事及10%股东)

1.第16(A)条规定的报告义务：美国证券交易委员会表格3、4和5

1934年法令第16(A)条一般要求所有高级职员、董事和10%的股东(“内部人”)在内部人士成为高级职员、董事或10%股东后10天内，在美国证券交易委员会Form 3上提交一份“证券实益所有权初步声明”，列出内部人实益拥有的公司股票、期权和认股权证的金额。在美国证券交易委员会首次提交Form 3之后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权的变更必须在美国证券交易委员会Form 4报告，通常在此类变化发生之日后两天内报告，在某些情况下，必须在财政年度结束后45天内报告Form 5。即使由于交易平衡而持有量没有净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在提交表格3之前的6个月内买卖公司股票，必须在表格4中申报。同样，某些在高级职员或董事不再是内部人士后6个月内进行的公司股票买卖，也必须在表格4中申报。

2.根据第16(B)条追讨利润

为了防止内部人士可能获得的信息被不公平地使用，任何高管、董事或10%的股东在六个月内通过购买和出售公司股票实现的任何利润，即所谓的“短期利润”，可以由公司追回。当这样的购买和销售发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而没有使用任何内幕消息的情况下进行的，内部人士也要承担责任。

根据1934年法案第16(B)条，内部人的责任仅对公司本身负责。然而，公司不能放弃做空周转利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16(A)节(上文讨论)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美国证券交易委员会提交的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会密切关注这些报告是否存在潜在的第16(B)款违规行为。此外，第16(B)条规定的负债可能需要在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或其年度股东大会委托书中单独披露。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。然而，如果内幕人士没有按照第16(A)条的要求提交交易报告，两年的时效期限直到产生利润的交易被披露后才开始计算。未能报告交易和迟交报告需要在公司的委托书中单独披露。

高级管理人员和董事在聘用前，除了咨询公司的公司秘书外，还应查阅附件中所附的《短期周转利润规则第16(B)条核对表》。

任何涉及本公司证券的交易，包括但不限于本公司的股票、期权或认股权证。

3.第16(C)条禁止卖空

1934年法案第16(C)条绝对禁止内部人士卖空公司的股权证券。卖空包括出售时内部人不拥有的股票的出售，或者内部人在出售后20天内没有交出股票的股票的出售。在某些情况下，买入或卖出看跌期权或看涨期权，或买入此类期权，可能会导致违反第16(C)条。违反第16(C)条的内部人士将面临刑事责任。

如果您对第16条下的报告义务、短期周转利润或卖空有任何疑问，请咨询公司的公司秘书。

C.规则144(适用于高级管理人员、董事和10%的股东)

第144条规定，对于“受限证券”和“控制证券”的某些转售，规则144提供了安全港豁免，不受修订后的1933年证券法的登记要求的限制。“限制性证券”是在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“控制证券”是发行人的董事、高管或其他“关联公司”拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。关联公司(通常是公司董事、高级管理人员和10%的股东)出售公司证券必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下：

·更新当前的公共信息。该公司必须在过去12个月内提交了所有美国证券交易委员会要求的报告。

·中国取消了音量限制。承保个人在任何三个月期间出售的公司普通股总额不得超过以下较大者：(I)本公司最近公布的报告或报表所反映的公司普通股已发行股票总数的1%，或(Ii)在提交必要的表格144之前的四个日历周内交易的此类股票的每周平均交易量。

·一种销售方式。股票必须在“经纪交易”或直接与“做市商”的交易中出售。“经纪人交易”指的是经纪人只是执行销售订单，并收取惯常的佣金。经纪人和卖家都不能征集或安排卖单。此外，除向经纪人支付费用或佣金外，卖方或董事会成员不得支付任何费用或佣金。“做市商”包括获准担任交易商的专业人士、以大宗头寸持有者的身份行事的交易商，以及坚称愿意为自己的账户定期和连续地买卖公司普通股的交易商。

·一份建议出售的通知。买卖时，必须向美国证券交易委员会递交买卖通知书(表格144)。经纪人通常有根据规则144执行销售的内部程序，并将帮助您填写表格144并遵守规则144的其他要求。

如果您受规则144约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守与所有交易相关的经纪公司规则第144条的合规程序。

七.更新政策和执行、确认和认证遵从性

本政策将由公司的披露委员会每年审查和批准。公司的所有董事、高级管理人员和员工将每年审查本政策，公司的所有高级管理人员和员工应通过英国政府确认他们的遵守情况。所有非本公司高管的董事在阅读本政策后，应签署并向本公司的公司秘书交还《合规证明表格》。此外，公司的新员工将通过英国政府审查并确认他们对本政策的理解。

附件A

短期波动利润规则第16(B)节核对表

注：高级职员、董事或10%股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)在六个月内买卖或买卖的任何组合均违反L第6(B)条，“利润”必须由水星总公司(“本公司”)追回。无论出售的股票持有了多长时间，或者对于高管和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔交易的内部人士都没有区别。价格最高的销售将与六个月内价格最低的购买相匹配。

销售额

如果由高级职员、董事或10%的股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)进行出售：

在过去六个月内，该内部人士(或居住在同一住户或某些附属机构的家庭成员)曾否购买任何物品？

2.在过去六个月内，是否有任何期权授予或行使不符合规则第16b-3条的豁免？

3.在未来六个月内是否预计或需要进行任何购买(或行使非豁免期权)？

4.中四准备好了吗？

注：如拟由本公司的联属公司进行出售，是否已拟备表格144，以及有否根据规则第144条提醒经纪出售？

购买和期权行使

如果要对公司股票进行购买或行使期权：

在过去六个月内，知情人(或居住在同一家庭或某些关联实体的家庭成员)是否有出售股份？

2.在接下来的六个月内，是否预计或需要进行任何销售(如税收-