附件10.49
水星总公司
长期激励计划
第一条。
目的
墨丘利通用公司长期激励计划(“计划”)的目的是通过为员工提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进墨丘利通用公司(“本公司”)的成功并提升其价值。
第二条。
裁决的授予
2.1%的人参与其中。署长可不时从所有雇员中挑选获奖的人，并应决定每项奖励的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何员工都无权根据本计划获奖。署长应确定根据本计划可授予的奖品总数。
2.2.《全球奖励协议》。每一奖项应由一份阐明该奖项的条款、条件和限制的奖励协议予以证明。
2.3.自愿就业；自愿参与。本计划或任何授标协议不得赋予任何参与者继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利，亦不得以任何方式干扰或限制本公司及任何附属公司在此明确保留的权利，即随时以任何理由、不论是否有理由及在有或无通知的情况下解雇任何参与者，或终止或更改所有其他雇用或聘用的条款及条件，除非参与者与本公司行政总裁及总裁(或其指定人)签署的书面协议另有明文规定。每个参与者参加本计划应是自愿的，本计划中的任何内容不得被解释为强制要求任何员工参加本计划。
第三条。
虚拟库存单位
3.1%，授予影子股票单位。管理员有权向管理员选择的任何员工授予影子股票单位奖励，金额由管理员决定，并受管理员决定的条款和条件的约束。
3.2%支持幻影股票单位的归属。在授予时，管理人应指定影子股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期、支付价值，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于，根据参与者在公司或任何子公司的服务期限、一个或多个业绩标准、公司业绩、个人业绩或其他特定标准，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或由管理人决定的任何一个或多个期间。
3.3%的债券到期和付款。在授予时，管理人应指明适用于每笔影子股票单位授予的付款日期(S)；但除非管理人另有决定并在任何适用的授标协议中规定，与每个影子股票单位有关的付款日期不得发生在以下较晚的日期之后：(A)影子股票单位适用部分归属的日历年度结束后第三个月的第15天；或(B)公司会计年度结束后第三个月15日的日期。在付款日期，公司应根据本计划的条款和条件，向参与者支付相当于计划在该日期支付的每个影子股票单位的支付价值的现金金额。根据本计划发放的所有奖金均应以现金支付。
3.4%为预提税金。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足适用法律要求就因本计划而引起的涉及参与者的任何应税事件预扣的联邦、州、当地和外国税款。
3.5%的奖项可转让性。除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划规定的奖品。
3.6%取消了没收和追回条款。
(A)对于参赛者收到的所有补偿，包括根据奖励(包括但不限于参赛者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)，应在遵守以下规定所需的范围内减少、取消、没收和/或补偿：(A)本公司采取的任何追回、没收或其他类似政策，包括但不限于本公司采取的错误判给补偿的追回政策(经不时修订的《政策》)，以及(B)任何其他追回、补偿、适用于参与者或适用法律要求的没收或类似政策或规定(统称为“追回安排”)，尽管任何其他协议有相反规定。
（b） 如果公司因参与者的故意不当行为或重大疏忽而导致公司严重不合规，需要编制会计重述，则根据美国证券法的任何财务报告要求，如果管理员决定，参与者将丧失任何奖励或支付价值和/或或根据该等错误陈述的财务信息，向公司偿付与该计划下的奖励相关的任何支付价值。
（c） 此外，尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，但如果参与者在支付支付价值（如有）之前有不当行为或违反公司政策，管理员可自行决定终止奖励。
（d） 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，管理人仍可自行决定减少或取消应支付给任何参与者的奖励。任何此类减少或消除可根据署长认为适当的客观或主观决定进行。
（e） 根据任何补偿安排或本第3.6条规定的其他方式，任何补偿的减少、取消、没收和/或收回都不会触发或促成参与者根据本计划或任何奖励协议或与公司或子公司或关联公司签订的任何其他协议因“正当理由”（或类似条款）辞职的任何权利。 通过接受奖励，每个参与者将被视为同意他或她无权获得与任何回收安排的执行有关的赔偿，并放弃根据公司组织文件或其他规定获得此类赔偿的任何权利。 通过接受奖励，每个参与者同意以合理迅速的方式采取所有必要的行动（如适用），
执行回收安排和本第3.6条。管理人可将参与者收到奖励的条件设定为该参与者签署确认书，根据该确认书，该参与者将同意受回收安排和本第3.6条的条款约束并遵守这些条款。
3.7 付款条件。 尽管有任何相反的规定，如果公司不被允许就一个或多个奖励支付任何支付价值，因为向一个或多个参与者支付支付价值（连同根据本计划的任何其他支出）（a）将是非法的、受限制的或被禁止的，（b）将违反或导致任何担保项下的违约或违约事件，本公司或其任何关联公司的任何融资或担保协议，或本公司或其任何关联公司订立的并在该日期生效的任何协议或文件，（c）将违反任何联邦、州、州、政府或其他政府颁布或订立的任何法律、法规、规则、规章、命令、禁令、法令或判决，适用于公司或其任何关联公司或其任何财产的当地或外国法院或政府机构（直接或间接由于禁止相关现金股息或分派），或（d）需要本公司股东同意，管理人应以书面形式通知参与者此类限制，并且管理人应自行决定此类禁止付款的未来付款（如有）。 本第3.7条在控制权变更后不适用。
第四条。
行政管理
4.1 管理员薪酬委员会应管理本计划。在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或公司的一名或多名高级职员;但前提是，薪酬委员会应管理本计划中有关向公司高级职员授予奖励的事宜。董事会可随时自行决定行使本计划项下管理人的任何及所有权利和义务。
4.2 管理人的职责和权力。行政长官有责任按照本计划的规定对本计划进行一般管理。管理人有权解释本计划和奖励协议，并采用与本计划不相矛盾的管理、解释和应用规则。管理人对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及管理人就本计划作出的所有决定和决定对各方均具有最终约束力和决定性。
第五条。
杂项条文
5.1 计划和奖励的修改、暂停或终止。
（a） 本计划可由管理员随时或不时全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。在实际交付此类补偿之前，任何参与者均无权收取任何款项。
（b） 管理人还可以修改或终止任何未支付的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一个奖励或更改结算日期。
5.2 公司普通股或资产的变化、公司的收购或清算以及其他公司事件。
(A)如发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分派(正常现金股息除外)予股东，或影响本公司股份或本公司股份股价的任何其他变动(股权重组除外)，署长可作出公平性调整(如有)，以反映有关(I)未偿还奖励的数目；及(Ii)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)。
(B)在发生第5.2(A)节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何附属公司或本公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的改变，包括但不限于控制权的改变时，署长可按其认为适当的条款和条件，根据裁决的条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，自动或应参与者的要求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的变化生效：
(I)有义务规定：(A)终止任何此类奖励，以换取相当于参与者权利实现后本应获得的金额的现金(如果有)，或(B)以署长自行酌情选择的其他权利或财产取代此类奖励，其总价值不超过参与者权利实现时可获得的金额(如果此类奖励目前是应支付的或完全归属的)；
(2)允许规定这种奖励由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，并对单位数量进行适当调整；
(3)考虑调整未完成奖的单位数量，以及未完成奖和未来可能颁发的未完成奖所包括的标准；
(4)即使计划或适用的授标协议中有任何相反规定，也不应规定此种授标应全额支付或完全归属；以及
(V)没有义务规定，该奖项不能在此类事件发生后授予或支付。
(C)与发生任何股权重组有关，即使第5.2(A)和5.2(B)节有任何相反规定，受每项未偿还奖励约束的证券的数量和类型应由管理署署长公平调整。本第5.2(C)条规定的调整应是非酌情的，应是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；但调整是否公平应由管理人全权酌情决定。
5.3%的公司没有股东权利。根据本计划授予的奖励并不授予参与者作为股东的任何权利，或根据本计划或任何奖励协议获得公司任何证券的任何权利。奖励仅代表可能根据本计划和任何奖励协议规定的条款和条件支付的潜在现金支付，并不代表公司的实际单位或其他股权或公司持有的任何资产的担保权益。
5.4%是无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、授予或行使奖项。
5.5%的人遵守法律。本计划、根据本计划授予和授予的奖励以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励支付的资金均须遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。
5.6%的标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
5.7%是治国理政法。本计划和本协议项下的任何授标协议应根据加利福尼亚州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区。
5.8%违反了第409a条。本计划和本合同项下的所有奖励应按照《守则》第409a条(以及财政部的任何规定和根据其发布的其他解释性指导意见，即第409a条)进行解释，并纳入其中所要求的条款和条件。本公司打算所有奖励的结构都符合或不受第409a节的规定，这样就不会适用第409a节规定的不利税收后果、利息或处罚。本计划和在此授予的奖励将根据前述意图进行解释。就第409a条而言，参与者根据本奖励协议有资格获得的每笔付款应被视为单独和不同的付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果管理人确定任何奖励可能受《守则》第409a条的约束，则管理人可对本计划和适用的奖励协议进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除该奖励受《守则》第409a条的约束，和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a节的要求，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。
5.9%的人没有获奖的权利。任何员工或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人员都没有义务统一对待员工、参与者或任何其他人。在任何特定时间参与《计划》并不能保证持续参与。
5.10%表示奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。关于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的无担保普通债权人的权利。本计划中包含的任何内容以及根据任何相关协议的规定采取的任何行动都不得创建或解释为创建任何类型的信托。本公司可能收购或投资的与本计划相关的任何财产，不得被视为根据本计划对参与者承担的义务的担保，但在所有目的下都应是并继续是本公司普通资金的一部分。
5.11包括两名继任者和受让人。公司可将其在本计划或任何奖励协议下的任何权利转让给一家或多家关联公司，而该计划和该等奖励协议应有利于公司的继承人和受让人。除前述规定外，本计划和任何授标协议的条款和条款对公司的任何继任者(包括但不限于任何收购方)均具有约束力
因此，继承人应负责支付本合同项下到期应付给参与者的款项。就本协议下的所有目的而言，对本公司的提及应被视为包括其任何继承者。在符合本协议规定的转让限制的前提下，本计划和任何授标协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
第六条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
6.1“管理人”指按第4条规定对计划进行一般管理的实体。关于管理人根据第4.1节被转授给一名或多名人士或董事会已承担的职责，除非委员会已撤销该转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人(S)。
6.2“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)法典、联邦或州证券法及其下的任何规则或法规的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是联邦、州、当地还是外国；以及(C)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。
6.3“奖”是指根据本计划授予的影子股票单位奖。
6.4“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。
6.5本“董事会”系指公司董事会。
6.6“控制变更”指的是并包括下列各项：
(A)进行一项或一系列交易(透过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股除外)，借此任何“人士”或有关“团体”(如交易法第13(D)及14(D)(2)条所使用的)(本公司、其任何附属公司、由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或在该等交易前直接或间接控制或与其共同控制的“人士”除外)，本公司)直接或间接取得本公司证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该项收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或
(B)协助本公司完成(不论直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：
(I)导致紧接交易前未清偿的本公司有表决权证券继续代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券的方式)，至少占紧接交易后继任实体的未清偿有表决权证券的合并投票权的大多数；及
(Ii)于该交易完成后，任何人士或集团不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本第6.6(B)(Ii)条而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于规定延期赔偿的奖励的任何部分构成支付事件，并受守则第409a节的约束，则第(A)或(B)款中描述的与该奖励(或其部分)有关的交易或事件也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，达到第409a节的要求。
此外，委员会拥有全权及最终权力，行使其全权酌情决定权，以最终决定本公司的控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与之相关的附带事宜；但在行使任何权力的同时，亦须确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3(I)(5)节所界定的“控制权变更事件”，并须与该规例一致。
6.7“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”，以及在颁发任何奖项之前或之后发布的条例和根据该法规颁布的官方指导。
6.8“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会或薪酬委员会的另一委员会或小组委员会，按第(4.1)节的规定委任。
6.9“普通股”是指公司的普通股。
6.10“雇员”指本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节厘定)。
6.11股权重组是指公司与股东之间的非互惠交易，如通过大额非经常性现金股息进行股票分红、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响股份(或公司其他证券)的数量或种类或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股每股价值的变化。
6.12《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》。
6.13“公平市价”是指在任何给定日期，按下列方式确定的股份价值：
(A)如果普通股(I)在任何现有证券交易所(如纽约证券交易所)上市，(Ii)在任何国家市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公平市值应为该交易所或系统在该日期报价的股份的收盘价，或如没有，则为该日的收市价
股票在有关日期的收盘价，《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源所报道的股票在该报价存在的最后一个日期的收盘价；或
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统中上市，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。
6.14“参与者”是指根据本计划获奖的人员。
6.15除非管理人另有决定，否则影子股票单位的“派息价值”是指在适用的确定日期普通股的每股公平市价。支出价值应由署长根据其认为符合本计划和任何授标协议的适当基础，真诚地确定。
6.16“影子股票单位”是指一种无资金、无担保的权利，可在适用的付款日期收到管理人根据第3条授予参与者的现金金额，但须受某些归属条件和其他限制的限制。
6.17“业绩标准”是指委员会为确定某一奖项的业绩目标而选择的标准(和调整)。可用于确定业绩目标的业绩标准可包括但不限于：(1)净收益(在下列一项或多项之前或之后：(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)非现金股权薪酬支出)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收益(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业收益或利润；(六)现金流量(包括但不限于经营现金流和自由现金流)；(七)资产回报率；(八)资本回报率；(九)股东权益回报率；(十)股东总回报；(Xi)销售回报；(十二)投资回报；(十三)毛利或净利润或营业利润率；(十四)成本；(十五)费用；(十六)营运资金；(十六)每股收益；(十二)调整后每股收益；(十九)每股价格；(Xx)关键项目的实施或完成；(Xxi)市场份额；(Xxii)经济价值；(Xii)与各种股票市场指数的比较；(Xxiv)通过融资交易或其他融资里程碑筹集的资本；(Xxv)股东权益；(Xxvi)市场认可(包括但不限于奖励和分析师评级)；(Xxvii)财务比率，包括综合比率；(Xviii)实施、完成或实现与商业或战略里程碑或发展有关的客观可确定的目标；(Xxix)承保收入；(Xxx)承保结果；或(Xxi)赚取的保费；其中任何一项都可以绝对值来衡量，或与任何增量增加或减少相比较，或与同业集团的结果或市场表现指标或指数相比较。署长可自行决定对一项或多项业绩目标进行一项或多项客观可确定的调整。
6.18“股份”是指普通股。
6.19“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若除该链中最后一个实体外的每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中另一实体所有类别证券或权益的总总投票权50%以上的证券或权益。
6.20“服务终止”指参与者与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、裁员、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括参与者同时重新开始或继续受雇于本公司或任何附属公司或继续受雇或服务的终止。
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