附件10.14
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)由特拉华州的Invivyd，Inc.公司(“公司”)和Julie Green(“高管”)于2024年1月24日签订。
鉴于，本公司与高管已于2022年4月14日订立该特定聘书(“聘书”)，根据该聘书，高管自2022年4月15日左右至本协议日期止，以人力资源部高级副总裁的身份为本公司提供服务；
鉴于，公司希望继续聘用高管，将高管提升为公司首席人力资源官，并向高管提供一定的薪酬和福利，以换取该等雇佣服务，并且高管希望接受该聘用并继续向公司提供个人服务，以换取本协议规定的某些薪酬和福利；以及
鉴于，公司和管理层希望本协议自2024年1月24日(“生效日期”)起生效，并希望本协议在生效日期起全部取代要约书；
鉴于，作为晋升为首席人力资源官的条件，执行董事同意于生效日期或之前以本公司可接受的形式订立新的员工专有信息及发明转让协议(“PIA协议”)，该协议将完全取代执行董事先前根据聘用书签署作为雇用条件的限制性契约协议。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
(a)
学期。公司应聘用高级管理人员，公司应根据本协议雇用高级管理人员，自生效日期起一直持续到根据本协议的规定终止雇用为止(下称“条款”)。高管在公司的雇佣应是“随意的”，这意味着在本协议条款的约束下，公司或高管可随时以任何理由终止对高管的雇用。
(b)
职位和职责。行政人员应担任首席人力资源官，并具有与首席人力资源官职位通常相关的权力和职责，并由行政长官不时规定
公司高级职员(“行政总裁”)。执行人员应向首席执行官报告，并应接受首席执行官的指导和控制。
(c)
户外活动。管理层应尽其所能，尽最大努力履行本协议项下的高管义务。高管将把高管的大部分业务精力和时间投入到公司。未经首席执行官或董事会事先批准，高管同意不积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动，以获得可能或可能构成利益冲突或以其他方式干扰高管对公司的义务的任何直接或间接薪酬；然而，行政人员可在未经批准的情况下，以任何身份为任何公民、教育或慈善组织服务，参与行业事务和管理行政人员的个人被动投资，并从事本协议附录A规定的活动，但在每种情况下，此类服务不得对行政人员对公司的义务造成实质性干扰、造成利益冲突、违反行政人员的任何持续义务(如下文第9节所界定)或对董事会合理确定的公司造成任何声誉损害。行政人员可保留因任何此类同意服务而获得的任何补偿或利益，而不会就根据本条例提供的任何补偿或利益进行任何补偿。
2.
赔偿及相关事宜。第2节阐述了在任期内应向高管提供的薪酬和福利。
(a)
基本工资。本公司将每年向高管支付380,000美元的基本工资，作为履行高管职责和义务的补偿。除2024年历年(不得检讨薪酬)外，行政人员的薪酬须不迟于每年3月31日接受年度检讨，以供董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)考虑可能增加的薪酬，而薪酬委员会可不时调整薪酬。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高管通常的薪资做法保持一致。
(b)
激励性薪酬。高管有资格参加公司向其高管提供的年度现金激励薪酬计划(“年度奖金计划”)。高管将有资格在完成的每一个完整日历年度获得年度奖金(“年度奖金”)。高管的目标年度奖金将是高管基本工资(“目标奖金”)的40%，自适用绩效期间的1月1日起生效，2024日历年度不按比例分配。董事会或薪酬委员会将根据实现业绩目标及薪酬委员会合理厘定的有关历年的目标，厘定就业绩期间应支付予行政人员的实际年度奖金。高管的年度奖金应在绩效期间结束后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于紧接该期间之后的3月15日；但该高管必须持续受雇于公司，直至年度奖金发放之日。
支付，但须遵守本协议第23节规定的任何补偿，以便有资格赚取和获得年度奖金(第4(C)或5(A)节另有规定的除外)。
(c)
期权奖。经董事会(或其任何授权委员会)批准，公司将根据公司2021年股权激励计划(“计划”)的条款和条件以及将提供给高管的适用股票期权授予通知和股票期权协议(连同计划和“股权文件”)，授予高管购买240,000股公司普通股的期权(“期权”)，行使价等于授予日由董事会(或其任何授权委员会)确定的一股公司普通股的公平市值；然而，只要且即使股权文件中有任何相反规定，本协议第5节和第6节(视适用情况而定)应适用于本公司无故终止或高管出于充分理由(该等术语定义见下文)终止的情况。除本协议另有规定外，购股权须受股权文件的条款及条件所规限，并将于三年期间以相当于购股权归属股份总数的1/36的比率按月分期付款，由授出日期后一个月起计，但须受行政人员于每个该等归属日期向本公司持续提供的服务所规限。
(d)
费用。公司应根据公司为其高管制定的当时有效的政策和程序，及时支付或补偿高管在履行本协议项下的服务时发生的所有合理费用，包括但不限于差旅费用和出席行业活动，但在任何情况下，不得晚于根据该等政策或程序提交报销请求的三十(30)天。
(e)
其他好处。高管应有资格参加公司不时生效的员工福利计划或根据该计划获得福利，但须符合该等计划的条款。
(f)
带薪休假。高管应有权根据公司适用的高管带薪休假政策休假，该政策可能会不时生效。
(g)
股权指导方针。高管在根据本协议提供服务时，应遵守公司的高管持股准则。
(h)
控制权变更后对股权奖励的处理。以下规定适用于根据本计划或任何其他计划、协议或安排根据生效日期或之后公司普通股的价值授予的任何奖励(统称为“股权奖励”)，只要股权奖励是由尚存的或收购的实体(或其母公司)就与
控制权变更(见计划)，管理层在控制权变更后继续向公司或其继任者提供服务：
(i)
除非控制变更交易的最终协议、计划或适用的奖励协议另有规定，或如下文第6节所述，仅因完成所涵盖的雇佣或服务期间而归属的股权奖励(统称为“基于时间的股权奖励”)不应立即加速，并因控制权变更而完全归属、可行使或不可没收，以及
(Ii)
所有其他股权奖励，包括但不限于基于实现预先设定的绩效目标而授予的绩效股票单位(统称为“基于绩效的股权奖励”)应受本计划的条款和适用的奖励协议的约束。
3.
终止。在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇佣关系：
(a)
死亡。根据本条例，行政人员的雇佣关系在死亡时终止。
(b)
残疾。如果经理残废，且不能或预期不能履行本协议规定的经理当时现有职位的基本职能，在任何12个月的期间内有或没有合理的住宿条件，公司可终止对经理的雇用。如果在任何期间出现任何问题，即行政人员是否在有或没有合理便利的情况下无法履行行政人员当时现有的一个或多个职位的基本职能，行政人员可(应公司要求)向公司提交一份由公司选定的医生的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人对此无合理异议，说明行政人员是否如此残疾或该残疾预计将持续多久，就本协议而言，该证明应为该问题的最终结论。主管人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且管理人员未提交证明，则公司对该问题的决定对管理人员具有约束力。
(c)
由本公司因故终止。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指下列任何一项：
(i)
高管为高管或他人的利益而未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，或高管与公司之间的任何实质性违反协议，包括但不限于对本协议或PIA协议的实质性违反；
(Ii)
行政人员被判定犯有美国或其任何州法律下的重罪(与不会导致监禁的交通违法行为有关的罪行除外)或导致行政人员被监禁在联邦、州或地方监狱或监狱的任何罪行，或没有对此提出抗辩；
(Iii)
在任何情况下，行政人员在履行行政职责时的重大和故意的不当行为，或行政人员故意或多次未能或拒绝实际执行指定的职责(由于行政人员因身体或精神疾病而丧失能力而导致的拒绝除外)，在首席执行官书面通知该等故意的不当行为、失败或拒绝后，故意不当行为、失败或拒绝持续了三十(30)天以上；
(Iv)
高管对公司实施的任何欺诈、贪污或重大挪用行为(善意费用账户纠纷除外)；
(v)
管理人员故意从事任何行为，使公司蒙受或合理地可能给公司带来公众声誉或耻辱，或对公司的客户关系、运营或商业前景造成实质性伤害；或
(Vi)
行政人员在接到公司的指示后未能配合真诚的内部调查或监管或执法部门的调查，或故意销毁或未能保存已知与此类调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不配合或提供与此类调查相关的文件或其他材料。
就本第3(C)条而言，如果高管出于善意并合理地相信高管的行为或不作为符合公司的最佳利益，则高管方面的任何行为或不作为不应被视为“故意”。
如因任何原因终止，公司应向执行人员发出书面通知，在合理范围内至少列出导致终止原因的执行人员的主要行为或不作为。双方同意，本公司和/或其子公司的财务业绩低于平均水平或低于平均水平本身不构成本协议项下的雇佣终止原因。
除非本款规定得到遵守，否则根据本第3款(C)款(Ii)款的规定而终止的合同在任何情况下都不会在本协议项下生效。本公司必须向本公司发出书面通知，表明有意以任何理由终止聘用本公司的行政人员，该通知须于本公司获悉该等作为或该等行为或未能或未能采取行动后三(3)个月内发出。行政人员应有十人
(10)向行政人员发出书面通知以纠正该行为的日期后数天，并在可能的范围内纠正该行为。如果执行人员未能纠正此类行为，则应立即以原因终止执行人员。
(d)
被公司无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的聘用。公司根据本协议对高管的任何终止，如果不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于第3(A)或3(B)条下高管的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。
(e)
由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由终止雇佣关系，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件(每个事件均为“充分理由条件”)后，执行人员已完成充分理由流程的所有步骤(下文定义)：
(i)
行政人员的头衔、职责、权力或职责的实质性减少；
(Ii)
控制权变更：(A)高管不是本公司的首席人力资源官，或(B)如果本公司在控制权变更后成为一个或多个实体的子公司，则为本公司完成后的最终母公司实体；或
(Iii)
公司实质性违反本协议，包括但不限于，违反第2(A)或2(B)条削减高管基本工资或目标奖金(类似地影响公司所有或基本上所有高级管理人员的全面减薪不超过10%(10%)除外)，将高管的主要工作地点迁至距离高管当时的总部办公室超过二十(20)英里的任何地点，或公司未能根据下文第13条的要求，由任何继承人以书面方式承担公司在本协议下对高管的义务。
(f)
很好的理由流程。“好理由流程”由以下步骤组成：
(i)
行政机关出于善意合理地确定一个正当理由条件已经发生；
(Ii)
管理人员在首次出现良好理由条件后六十(60)天内以书面形式通知公司。
(Iii)
在发出通知后不少于三十(30)天的期间内(“治疗期”)，执行人员真诚地配合公司的努力，以补救正当理由状况(在可能的范围内)；
(Iv)
尽管作出了这些努力，但在治疗期结束时，有充分理由的情况仍然存在；以及
(v)
经理在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用。
如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。
(a)
终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。
(b)
终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而终止雇佣，则为死亡日期；(Ii)如果根据第3(B)条因残疾而被终止雇佣，或根据第3(C)条由公司发出终止通知，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇佣，则为发出终止通知之日后三十(30)天，或公司在终止通知中规定的较后日期；(Iv)如果行政人员根据第3(E)条被终止雇用，但有充分理由除外，则在发出终止通知之日起三十(30)天内；及(V)如果行政人员根据第3(E)条有充分理由终止行政人员的雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，在执行人员向本公司发出终止通知的情况下，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。
(c)
应计债务。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或高管的授权代表或遗产)：(I)终止之日所赚取的任何基本工资；(Ii)未付费用报销(在符合本协议第2(C)条的情况下)；和(Iii)高管根据公司的任何员工福利计划或补偿安排(包括股权补偿计划和保险范围)到终止之日可能拥有的任何既得利益，这些既得利益应予以支付和/或
按照该等雇员福利计划的条款提供。如果高管因死亡或残疾而终止雇佣，根据上文第3(A)和3(B)节的规定，高管(或在死亡的情况下，高管的遗产)有权获得赚取的奖金(如第5(A)节所定义)，同时向公司积极雇用的其他员工支付奖金。本第4(C)节所述数额在下文中称为“应计债务”。
(d)
辞去所有其他职位。在适用范围内，于行政总裁因任何理由终止聘用时，将被视为已辞去行政总裁在本公司或其任何附属公司及联营公司担任的所有高级职员及董事会成员职位。行政人员应按要求以合理的形式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。
5.
公司无故终止或高管有充分理由终止合同时的遣散费和福利。如果公司按照第3(D)款的规定无故终止对高管的聘用，或按照第3(E)款的规定有充分理由终止高管的雇佣，则除应计义务外，在下列条件下：(I)高管签署并允许离职协议生效，并以与本协议附录B所述基本相同的形式解除离职协议(“离职协议”)，该协议规定，如果高管实质上违反任何持续义务，则离职金额的所有付款应立即停止，以及(Ii)离职协议变得不可撤销，均在终止之日起六十(60)天内(或《分居协议》规定的较短期限内)：
(a)
现金Severance。公司应向高管支付相当于高管基本工资九(9)个月的金额(“离职金额”)，如果高管在日历年度结束后但在前一日历年度的任何年度奖金支付之前被终止聘用，则高管有权获得一笔未支付的年度奖金，该奖金是基于实现适用的业绩目标和目的而有资格获得的，而不会对个人业绩造成任何影响。
(b)
眼镜蛇保费。根据高管按适用的在职员工费率共同支付的保费金额，以及高管根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)适当选择领取福利的情况下，公司应向集团健康计划提供者或COBRA提供者支付相当于如果高管一直受雇于本公司则向高管提供健康保险的每月雇主缴费，直至(A)终止之日起九(9)个月；(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利的日期；或(C)停止《眼镜蛇》规定的行政人员的健康延续权利；然而，如果本公司确定其无法在以下情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如适用)支付该等款项
如果可能违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，则公司应在上述规定的时间段内将此类付款直接转换为支付给高管的工资。支付给高管的这类款项应遵守与税收相关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。
(c)
延迟没收基于时间的公平奖。尽管任何基于时间的股权奖励有任何相反的规定，但如果离职协议生效，所有基于时间的股权奖励的未归属部分将不会在终止日终止或被没收，而是将一直未偿还，直至终止之日起3个月(“CIC前保护期”)。如本公司于CIC前保护期结束前尚未订立最终协议(“P&S协议”)，而该最终协议于结束时将导致控制权变更，则以时间为基础的股权奖励的未归属部分将于CIC前保护期结束时终止及没收。如本公司于CIC前保护期结束前订立P&S协议，则基于时间的股权奖励将继续未偿还，并于该协议所导致的控制权变更后完全归属，而因该协议而产生的控制权变更所承担或继续的所有该等奖励，以及在控制权变更交易中承担或继续的所有该等奖励将继续未偿还，直至(I)前CIC保护期结束及(Ii)控制权变更后九十(90)日两者中较晚者为止。如果本公司放弃根据在中投保护期前订立的P&S协议所设想的出售本公司，则未归属的基于时间的股权奖励将终止并被没收。除上述特别规定的控制权在CIC前保护期内或之后发生变更外，终止日期后不得额外授予基于时间的股权奖励。为免生疑问，除非本计划的条款或适用的奖励协议另有规定，否则任何未授予的绩效股权奖励应在终止之日终止并被没收。尽管本合同有任何相反的规定，在适用的授标协议中规定的授标原定到期日之后，任何基于时间的授标都不应继续存在。
(d)
遣散费发放的时机。在应纳税的范围内，根据第5款应支付的金额(除赚取的奖金外)应在终止日期后三十(30)天内支付或开始支付(或为获得强制解除所需的较长期限，但在任何情况下不得晚于终止日期后七十(70)天)；但是，如果适用于行政人员终止雇用的期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则符合经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第409a节所指的“非限定递延补偿”的付款，应在第二个日历年支付或开始支付，截止日期为该期间的最后一天。分期付款应一次性支付，赚取的奖金(如有)应同时支付，犹如高管一直受雇于本公司直至支付日期。
6.
在控制变更期间内，公司无故终止合同或高管有充分理由终止合同时的遣散费和福利。本条例的规定
如果(I)在(A)公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的雇用，或(B)在第3(E)节规定的正当理由下由高管终止聘用，以及(Ii)终止的日期在控制变更期间，则第6条应取代并明确取代第5节的规定。“控制权变更期限”应从(A)P&S协议签署之日和(B)控制权变更结束前3个月的日期开始，并在构成控制权变更的第一个事件发生后十二(12)个月结束。这些规定将终止，并且在控制期改变后不再具有效力或效力。在任何情况下，行政人员都无权根据本协议第5节和第6节获得遣散费福利。如果公司在高管有资格根据本第6条领取遣散费和福利的日期之前，根据第5条开始向高管提供遣散费和福利，则以前根据第5条向高管提供的遣散费和福利将减少根据本第6条提供的遣散费和福利。
如果公司按照第3(D)节的规定，在没有任何理由的情况下终止对高管的雇用，或者按照第3(E)节的规定，有充分的理由终止高管的聘用，并且在这两种情况下，终止日期都发生在控制变更期间，则除应计义务外，在高管签署离职协议和离职协议完全生效后，所有这些都在离职协议规定的时间范围内，但在任何情况下都不能超过终止日期后六十(60)天：
(a)
现金Severance。本公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)当时高管当前基本工资的十二(12)个月(或紧接控制权变更前生效的高管基本工资，如果更高)和(B)当时本年度的高管目标奖金(或紧接控制权变更前生效的高管目标奖金，如果更高)的总和，加上(如果适用)任何赚取的奖金(“控制权变更付款”)。
(b)
眼镜蛇保费。根据高管按适用的在职员工费率共同支付的保费金额以及高管适当选择根据COBRA获得福利，公司应每月向集团健康计划提供者或COBRA提供者支付相当于如果高管仍受雇于本公司则向高管提供健康保险的每月雇主缴费，直至(A)解雇之日的十二(12)个月；(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利的日期；或(C)高管根据COBRA终止健康继续权利的日期；但是，如果公司确定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类款项，则公司应在上述规定的时间段内将此类付款直接转换为支付给高管的工资。支付给高管的这类款项应遵守与税收相关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。
(c)
加快了股权奖励的授予。即使任何股权奖励有任何相反的规定，基于时间的股权奖励应立即加速，并成为完全归属、可行使或不可没收，犹如高管在(I)终止日期(或，如果较晚，控制权变更)或(Ii)分居协议生效日期(“加速归属日期”)较晚时仍受雇于本公司，但为实现本款设想的加速归属，该等股权奖励中原本会于终止日终止或被没收的未归属部分将延迟至(A)离职协议生效日期(届时将会加速生效)或(B)离职协议不再完全生效之日(届时高管以时间为基础的股权奖励之未归属部分将终止或被没收)，两者中较早者为准。尽管有上述规定，除本第6(C)节特别规定外，在终止日期至加速归属日期之间的期间内，不得对基于时间的股权奖励进行额外的时间归属。
(d)
更改控制付款时间。在应纳税的范围内，应在终止之日起七十(70)天内支付或开始支付根据第6款应支付的款项，或在控制权变更后七十(70)天内支付或开始支付；但是，如果60天期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则应在第二个日历年支付或开始支付符合《守则》第409A节意义的“非限定递延补偿”，在该60天期间的最后一天之前支付或开始支付。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或应支付、分配或分配的，以与守则第280G条及其下适用法规一致的方式计算的(“总付款”)，将须缴纳守则第499条所征收的消费税。则应减少支付总额(但不低于零)，以便所有支付总额的总和将比《守则》第4999条规定的行政人员缴纳消费税的金额少1.00美元；但只有在导致高管获得的税后金额(定义如下)高于高管在不受此类扣减影响的情况下获得的税后金额时，才会发生此类扣减。在此情况下，付款总额应按下列顺序递减：(1)不受守则第409A条约束的现金付款；(2)受守则第409A条约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速付款；以及(4)非现金形式的福利；(4)非现金形式的福利；但在上述所有付款总额中，不受守则第409A条约束的所有金额或付款不得根据Treas计算。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。
(b)
就本第7条而言，“税后金额”是指由于执行人员收到总支付而产生的支付总额减去所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后的金额。为了确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。
(c)
为了确定支付总额是否以及在多大程度上要缴纳消费税，(I)在公司变更控制权之前，执行人员在不构成第280g(B)节所指的“支付”的时间和方式放弃的支付总额的任何部分都不应被考虑在内，(Ii)不应考虑公司在控制权变更之前选择的、由独立审计师或具有国家认可地位的顾问(“独立顾问”)书面意见的支付总额中的任何部分，不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，独立顾问认为该等总付款的任何部分均不得计算在内，以构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿，超过可分配予该等合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所界定)，及(Iii)任何非现金利益或任何递延付款或包括在总付款内的利益的价值，应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。独立顾问应在终止之日起十五(15)个工作日内(如适用)或在公司或高管合理要求的较早时间向公司和高管提供详细的支持性计算。独立顾问的任何决定对本公司及行政人员均具约束力。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员根据本协议或因行政人员离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则将受根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条适用的准则第409A(A)(2)(B)(I)条征收的20%附加税的约束，则不应支付该等付款或福利，且该福利应在(A)行政人员离职后六(6)个月零一天或(B)行政人员去世后一天(以较早者为准)方可支付。如果任何这种延迟支付的现金是以分期付款的方式支付的，第一次支付应包括补缴。
包括如果没有适用这一规定，本应在6个月期间内支付的数额，分期付款的余额应按照其原定时间表支付。
(b)
根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供，或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(c)
如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“非限定递延补偿”，并且此类付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则此类付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。
(d)
双方意在以不违反《守则》第409a条的方式管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。第409a条中排除的任何此类付款，无论是由于非自愿离职或作为短期延期支付的离职金(每一项都在根据第409a条发布的财政部条例中描述)，应最大限度地排除在第409a条之外。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。
(e)
如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合准则第409A条的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人负责。
(a)
PIA协议。作为签订本协议的一项条件，执行人员同意在生效日期或之前签署并交付PIA协议，该协议作为本协议的附录C附于本协议附件C。本PIA协议将取代执行人员根据聘书开始聘用时签订的限制性契约协议。就本协定而言，本第9款中的义务以及《PIA协定》和任何其他与保密、发明转让或其他限制性契约有关的协定中产生的义务应统称为“持续义务”。
(b)
第三方协议和权利。高管在此确认，高管不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制高管使用或披露信息，但保密限制(如果有)或高管参与任何业务除外。高管向公司表示，高管对本协议的执行自生效之日起生效，高管受雇于公司以及履行高管为公司拟议的职责不会违反高管可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作期间，高管不得披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，且高管不得将属于任何该等前雇主或其他方或从该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的场所。
(c)
诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(I)就高管受雇于公司期间发生的事件或事件，对目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，以及(Ii)调查公司认为高管可能知道或了解的任何事项，无论是内部还是外部。行政人员在该等索赔、行动或调查方面的全面合作应包括但不限于在合理通知下与律师会面，以回答问题或为证据披露或审判做准备，并在双方方便的时间代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及在高管受雇于公司期间发生的事件或事件。除向高管提供赔偿的义务外，公司还应补偿高管在履行第9(C)条规定的义务时发生的任何合理的自付费用。
(d)
不是贬低。高管同意不以任何可能对公司或其业务、商业声誉或个人有害的方式诋毁公司和/或公司的律师、董事、经理、合伙人、员工、代理人和关联公司
声誉；如果法律程序需要，行政人员可以准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。高管还同意删除或以其他方式删除高管对公司或与公司相关的任何和所有贬损公开评论或声明，包括但不限于在线论坛或网站(包括但不限于Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn)上的评论。
(e)
如释重负。高管同意，很难衡量高管违反持续义务可能对公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害都不足以弥补任何此类违约。因此，高管同意，如果高管违反或提议违反持续义务的任何部分，公司除可能拥有的所有其他补救措施外，还有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违规行为，而不会显示或证明对公司造成任何实际损害。
10.
同意司法管辖权。双方特此同意康涅狄格州和联邦法院对与本协议有关的任何法庭诉讼的管辖权。因此，对于任何这类法院诉讼，行政机关(A)服从这种法院的专属个人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃与个人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。
11.
整合。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于此类标的的所有先前协议，前提是PIA协议和管理任何股权奖励的协议仍然完全有效。
12.
代扣代缴；纳税效果。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。本协议不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
13.
继任者和受让人。本协议将对(A)高管去世时的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及高管根据本协议条款在去世前正式指定的任何受益人以及(B)本公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。为此目的，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。公司应要求其各自的继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。尽管有上述规定，本公司及其继承人仍应对其在本协议项下的所有义务承担连带责任。除AS外
在此规定，本协议不得由公司以其他方式转让，任何违反本协议的转让尝试将无效。如果高管在终止雇佣后但在公司完成根据本协议应支付给高管的所有款项之前死亡，公司应继续向高管死亡前以书面形式指定给公司的高管受益人支付此类款项(如果高管未做出此类指定，则向高管的遗产支付)。执行机构可指定一个或多个个人或实体作为根据本协定收到的任何款项的主要受益人或或有受益人。这种指定必须是董事会或董事会指定人合理接受的签署书面形式。主管人员可随时作出或更改此类指定。除经董事会或董事会指定人士批准外，除遗嘱或继承法及分配法外，执行董事收取根据本协议应付的任何形式补偿的权利不得转让或转让。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将是无效的。
14.
可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。
15.
生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管受雇终止后仍有效，但以履行本协议所含条款所需的范围为限，包括但不限于公司支付遣散费或提供赔偿的义务以及高管履行持续义务的义务。
16.
弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。
17.
通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信如果以书面形式并且(I)亲自递送，(Ii)通过国家认可的隔夜快递服务或通过挂号或挂号信、预付邮资、要求的回执发送到高管以书面形式向公司提交的最后地址，或(如果是公司，则是在公司的主要办公室)通过电子邮件发送到高管的公司电子邮件地址，或(如果是公司)通过电子邮件发送到首席执行官或首席法务官的公司电子邮件地址，则应足以满足以下要求。
18.
修正案。本协议只能通过由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。
19.
赔偿。本公司将(I)就高管作为本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员所采取或未采取的任何行动所引起的索赔向其作出赔偿；但条件是，该行政人员本着善意行事，其行事方式是行政人员合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信行政人员的行为是非法的；(Ii)向行政人员预付所有合理且有文件记录的费用以及行政人员与上述条款(I)相关的所有费用和支出，包括但不限于律师费；及(Iii)就第(I)和(Ii)条规定，行政人员应由D&O保险承保，适用的条款与首席执行官和/或董事会成员可获得的条款相同；但本协议构成一项承诺，即如果最终确定高管无权根据本第19条获得公司的赔偿，则高管应立即向公司偿还根据第(Ii)款预支的金额。本协议不限制高管根据公司或其子公司的任何其他保单、计划、合同或安排，或根据适用法律，就其作为公司或其子公司的高管或雇员所提供的服务而享有的任何赔偿、垫付或责任保险权利。在高管离职后，公司不得改变其获得此类赔偿或晋升的任何权利。
20.
无减损；抵销。在本协议项下的任何雇佣和服务终止的情况下，执行人员没有义务寻求其他工作，并且不得因执行人员可能获得的任何后续工作的任何报酬而抵销本协议项下应支付的任何款项。前述判决不应限制本公司执行上文第4节所述终止条款或下文第22(D)节和第23节中的偿还或补偿条款的权利。
21.
对其他计划和协议的影响。高管根据本协议的规定选择辞职的充分理由，不应被视为高管为了解释公司任何福利计划、计划或政策的规定而自愿终止雇佣关系。本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，除非在本协议第7节特别规定的范围内，并且高管无权继续根据任何公司遣散费计划、聘书或其他方式获得任何遣散费福利。除PIA协议外，如果高管与本公司签订了根据该计划或协议和本协议支付或福利的协议，则应适用本协议的条款，且高管只能接受本协议下的付款，而不能同时收取两者。此外，本协议的第5节和第6节是相互排斥的，在任何情况下，高管都无权根据本协议的第5节和第6节获得现金遣散费或福利。
(a)
本协议将受适用的联邦法律管辖并按照适用的联邦法律解释，在不与之相抵触或先发制人的范围内，适用康涅狄格州的法律，包括任何适用的限制法规，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的实体或程序规则或法律的任何其他适用的法律冲突原则或法律选择规则(无论是康涅狄格州或任何其他司法管辖区)。
(b)
双方同意，因本协议或涉嫌违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔应向美国康涅狄格州地区法院提起，如果该法院没有管辖权或将不接受管辖权，则应向康涅狄格州的任何具有一般管辖权的法院提起诉讼，执行机构和公司特此同意该法院的个人专属管辖权(S)，并特此放弃对该法院(S)可能有的任何反对(S)，任何此类诉讼的提起地点，以及对不便的法院的任何索赔或抗辩。
(c)
任何赔偿金须于不迟于高管首个课税年度结束时支付予高管，在该年度内，本公司承认根据法院判决须支付或须支付的款额(或部分款额)，并须包括应付予高管的任何款项的利息，该利息按花旗银行(或其任何继承人)于每月第一日生效的基本贷款的百分之一百一十(110%)计算。
(d)
如果执行部门有必要或适宜聘请法律顾问或产生与执行执行人员在本协议项下的任何或全部权利有关的其他费用和开支，公司应在收到证明执行人员支付该等律师费或支付其他费用和支出的发票后三十(30)天内，向执行人员偿还与执行上述权利有关的合理律师费用和费用以及其他费用，包括任何专家证人的费用，金额不超过100,000美元；但在(且仅限于)此类费用受第409a条约束的范围内，在任何情况下，高管费用、成本和支出的支付不得在发生该费用的纳税年度之后的高管纳税年度的最后一天之后支付；此外，如果高管应偿还任何此类费用、成本和支出的预付款(且不得额外垫付或报销)：(I)如果有具体的司法裁决认为高管提起诉讼的请求是轻率、不合理或没有根据的；(Ii)如最终确定行政人员以正当理由终止雇用；或(Iii)如本公司真诚地确定，截至行政人员终止雇用及服务之日，已存在非自愿因原因终止雇用的理由。
23.
补偿。高管应被要求向公司偿还在高管受雇期间收到的奖励薪酬，如本第23条所述，公司可用本协议下其他到期和应支付的金额抵销
根据本第23条规定须偿还的。如薪酬委员会根据现行或不时修订的任何追回或补偿退还政策(“退还政策”)全权酌情决定因重报本公司财务报表或其他原因而到期偿还，则应要求偿还奖励薪酬(“退还政策”)。如果考绩结果是确定已判或已付报酬的一个因素，但(1)后来重述的业绩计量不是用于确定已判或已付报酬的唯一因素，或(2)基于奖励的报酬不是按公式给予或支付的，委员会将酌情确定应减少或追回的付款或赔偿额。如委员会因重述本公司财务报表或根据补偿政策以其他方式追讨奖励薪酬，则执行董事须(视乎适用情况而定)向本公司支付(A)执行董事收到的款项超过根据重述财务报表应支付予执行人员的金额的全部或部分(由委员会全权酌情厘定)，或(B)根据补偿政策须偿还的金额(由委员会全权酌情厘定)。本条款第23条并不阻止本公司(或任何其他人)采取任何其他行动。
24.
对应者。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。
双方自生效之日起签署本协议，特此为证。
INVIVYD，INC.
执行人： /s/Dave Hering
其： 首席执行官
朱莉·格林
/s/Julie Green
[***]
[***]
附录A
户外活动
附录B
格式分离协议
[日期]
[名字]
[地址]
回复：分居协议
亲爱的[名字]:
本函阐述了Invivyd，Inc.的离职协议（“协议”）的实质内容。(the“公司”）为您提供帮助，以帮助您的就业过渡。
1.
分居。 您在公司工作的最后一天和您的雇佣终止日期将是 [日期](“分居日期”)。
2.
应计工资。在离职之日，公司将向你支付所有通过离职之日赚取的应计工资，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。无论您是否签署本协议，您都将收到这些付款。
3.
遣散费。如果您签署了以下第13节所述的本协议，公司将根据您的条款为您提供以下福利[月、日、年]雇佣协议。
本公司根据《财务管理条例》第1.409A-1(B)(9)条和《财务管理条例》第1.409A-1(B)(4)条规定的短期延期豁免向您提供遣散费。根据《国库条例》第1.409A-1(B)(4)条支付的任何款项，不得迟于20__年3月15日支付。就守则第409a节而言，您根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的付款。
如果您目前正在参加公司的团体健康保险计划，您作为员工的参与将于[《分居日期》]或[一个月中发生分离的最后一天].此后，在联邦COBRA法律或（如适用）州保险法规定的范围内，以及公司当前的团体健康保险政策规定的范围内，您将有资格自费继续您的团体健康保险福利。 稍后，
如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。
401(K)计划的扣除额将在您的最后一张定期工资支票结束时结束。如果您是此计划的参与者，您将通过邮件收到有关401(K)计划展期程序的信息。
在分居日期之后，你可能有资格领取失业保险金。
5.
股票期权。您被授予购买_股公司普通股的选择权，根据公司的[股票或奖励计划的正确名称](《计划》)。根据本计划和您的股票期权授予的条款，归属将从分离日期起停止。
6.
其他报酬或福利。您确认，除本协议中明确规定的情况外，截至离职之日，您已全额获得应付给您的任何和所有补偿、遣散费、福利，包括所有工资、薪金、佣金、奖金、期权、股票、股票、奖励付款、股权、利润分享付款、费用报销、应计但未使用的假期工资、假期或其他福利。
7.
费用报销。您同意，在分居日期后十(10)天内，您将提交最终的有文件记录的费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其正常的业务惯例，向您报销合理的业务费用。
8.
退还公司财产。在分离日期之前，您同意将您在任何时候拥有的所有公司文件(及其所有副本)和您拥有的其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产(包括但不限于计算机)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙；以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(及其所有复制品)。请协调退还公司财产与[姓名/头衔]。获得本协议第3节所述的遣散费福利的明确条件是返还公司的所有财产。
9.
保密信息和终止合同后的义务。在您受雇期间和之后，您承认您根据您的员工专有信息和发明转让协议(“限制性契约协议”)承担的持续义务，即不使用或披露公司的任何机密或专有信息，避免某些征集和竞争活动，以及您同意仲裁适用法律允许您对公司提出的任何/所有索赔。随函附上您的限制性契约协议的副本。如果您对您的限制的范围有任何疑问
协议，你应该联系[姓名/头衔]立即评估您的合规性。如你所知，本公司将执行其合同权利。请熟悉一下你所签署的随函附上的协议。根据法律的定义，也是“商业秘密”的机密信息，如果(A)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露的，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露的，如果这些文件是盖章的。此外，如果您因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是：(A)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件；(B)除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。
10.
竞业禁止。作为本协议项下您本来无权获得的付款和其他对价的交换，您同意，在分离日期后的一年内，您将不会：(I)作为合伙人、主要人、许可人、被许可人、员工、顾问、官员、董事、经理、代理、附属公司、代表、顾问、发起人、联营公司、投资者或以其他方式，(Ii)直接或间接地拥有、购买、组织或采取筹备步骤，或(Iii)建造、设计、融资、收购、租赁、运营、管理、控制、投资，在受限区域(定义如下)的任何地方，为其业务、产品或运营在任何方面涉及冲突服务(定义如下)的任何企业工作或咨询，或以其他方式加入、参与或从属于任何业务。如果您在离职日期后12个月内获得其他工作，您同意在开始工作前至少三个工作日向公司提供书面通知，告知您的新雇主的名称和地址、您预计担任的职位以及您的职责和职责的一般描述。
a)
双方同意，就本协议而言，“冲突服务”系指本公司从事或计划从事的任何业务，或本公司提供或计划提供的任何服务。
b)
双方还同意，就本协议而言，“受限制地区”是指您在分居日期前最后两年内的任何时间内为公司提供服务或具有重大存在或影响力的地理区域。
11.
保密协议。本协议的条款将由您严格保密，不会以任何方式公开或披露；但前提是：(A)您可以向您的直系亲属披露本协议；(B)您可以向您的律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问保密披露本协议；以及(C)您可以根据法律要求披露本协议。尽管如此，本协议中的任何内容都不会限制您自愿与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构进行沟通或讨论条款和条件的权利
在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内，您与他人的雇佣关系。
12.
相互的非贬低。您同意不以任何可能损害公司和/或公司的律师、董事、经理、合伙人、员工、代理人和关联公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司和/或公司的律师、董事、经理、合作伙伴、员工、代理人和关联公司；前提是您可以在法律程序需要时准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。您还同意，在不迟于生效日期之前，您应删除或以其他方式删除您在生效日期之前发表的关于本公司或与本公司有关的任何和所有贬损公开评论或声明，包括但不限于在在线论坛或网站(包括但不限于Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn)上的评论。同样，公司同意指示现任首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席运营官、首席医疗官、首席技术和制造官、首席科学官和公司现任董事会不要贬低您。
13.
终止后的合作。您同意在所有与您代表公司移交工作和职责有关的事宜上与公司充分合作，包括但不限于任何现在、以前或以后的关系，以及通过在正常营业时间合理安排您自己的时间，将任何此类工作和机构知识有序地转移给公司指定的其他人。
14.
释放。除本协议另有规定外，作为本协议项下您无权获得的付款和其他对价的交换，除本协议另有规定外，您代表自己，并在法律允许的范围内，代表您的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人、保险公司、律师和其他以您的名义行事或看来是代表您行事的人或实体(统称为“雇员方”)，在此全面和完全免除、宣告无罪并永远解除公司、其母公司和子公司及其高级管理人员、董事、经理、合伙人、代理人、代表、雇员、律师、股东、前任、继任者的职务。受让人、保险人和关联公司(“公司当事人”)在本协议执行日期之前(包括该日)的任何和所有索赔、责任、要求、争议、诉讼、诉讼因由、诉讼、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿、债务、判决、征费、执行和各种性质的义务，包括已知和未知的、怀疑的和未披露的、已披露和未披露的、因协议、事件、行为或行为产生或以任何方式相关的，包括但不限于：因您受雇于公司或终止受雇而直接或间接产生或以任何方式与之相关的所有此类索赔和要求；与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用报销、遣散费或任何其他形式的赔偿有关的索赔或要求；根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉因、侵权法或合同法提出的索赔(单独称为索赔，统称为索赔)。您在本协议中释放和放弃的索赔包括但不限于公司任何一方提出的任何和所有索赔：
违反其人事政策、手册、雇佣合同或诚信和公平交易契约；
基于年龄、种族、肤色、性别(包括性骚扰)、民族血统、血统、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、父母地位、收入来源、福利权利、任何工会活动或其他受保护类别的歧视，违反了任何地方、州或联邦法律、宪法、法令或法规，包括但不限于：1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》(1981年《美国法典》第42编)、1991年《民权法案》、《遗传信息非歧视法案》、11246号行政命令，其中禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别；禁止歧视残疾人的《美国残疾人法》和1973年《康复法》第503和504条、禁止基于年龄的歧视的《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《国家劳动关系法》、《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的反报复条款、或任何其他有关举报人报复的联邦或州法律；《马萨诸塞州公平就业实践法》(M.G.L.C.151B)、《马萨诸塞州平权法》、《马萨诸塞州同工同酬法》、《马萨诸塞州隐私法令》、《马萨诸塞州病假法》、《马萨诸塞州民权法》、《康涅狄格州举报人法》、《康涅狄格州公平就业实践法》；所有经修订的法律、法规、规章、宪法、条例或公共政策禁止就业歧视；
它违反了任何就业法规，例如要求在某些裁员时提前通知的WARN法案；除其他外，保护员工福利的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)；规范工资和工时问题的1938年《公平劳动标准法》；保护各种形式的协调活动的《国家劳动关系法》；1993年《家庭和医疗休假法》，它要求雇主在某些情况下提供休假；《公平信用报告法》、《雇员测谎保护法》、《马萨诸塞州工资支付法》(M.G.L.C.149第148和150条)、《马萨诸塞州加班条例》(M.G.L.C.151第1A和1B条)、《马萨诸塞州用餐时间条例》(M.G.L.C.149第100和101条)、《康涅狄格州家庭和医疗休假法》、《康涅狄格州言论自由法》、《康涅狄格州最低工资和工资支付法》，以及任何和所有其他联邦、州或地方法律、规章、条例、宪法、条例或公共政策，无论是否已知与就业法律有关的法律，如退伍军人再就业权利法；
违反了任何其他法律，如提供工人补偿福利的联邦、州或地方法律，限制雇主解雇员工的权利，或以其他方式规范就业；执行明示或默示雇佣合同或要求雇主公平或诚信对待员工的任何联邦、州或地方法律；任何其他联邦、州或地方法律，为指控不当解雇、报复性解雇、疏忽雇用、留用或监督、身体或人身伤害、精神痛苦、攻击、殴打、非法监禁、欺诈、疏忽失实陈述、诽谤、故意或疏忽造成精神痛苦和/或精神痛苦、故意干扰合同、疏忽、有害依赖、您或您的任何家庭成员失去财团、告发以及类似或相关索赔提供追索。
尽管有上述规定，但除本协议明确规定的事件外，您不得放弃或放弃在执行本协议之日之后发生的事件中可能产生的权利或索赔，或您强制执行本协议的权利。本协议还排除了法律不能放弃的任何索赔，包括但不限于您根据适用的工人赔偿法可能拥有的任何权利，以及您提交或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利(如果适用)。本协议中的任何条款均不得阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构、或类似的州或地方机构(“政府机构”)提起、合作或参与任何诉讼或调查，或根据“国家劳动关系法”第7条行使任何权利。您进一步了解本协议并不限制您自愿与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您将在法律允许的最大范围内放弃基于您已释放的任何索赔和您在签署本协议时放弃的任何权利而可能享有的任何和所有个人救济权利。如果任何索赔在法律允许的范围内不被释放，您放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与任何基于此类索赔的推定或经认证的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序，其中任何一方为公司当事人。本协议不废除您在任何公司福利计划或与公司股权所有权相关的任何计划或协议下的现有权利；但是，它放弃、免除并永远解除您根据任何此类计划或协议执行本协议之日存在的索赔。
15.
您的确认和确认/协议生效日期。您承认您在知情的情况下自愿放弃和解除您根据修订后的《美国反兴奋剂机构法》可能拥有的任何和所有权利。您也承认并同意(I)
为换取本协议中的豁免和免除而给予您的对价，是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的东西，并且(Ii)您已经获得了所有工作时间的报酬，已经获得了您有资格获得的所有休假、缺勤和休假福利和保护，并且没有遭受任何您尚未提出索赔的工伤。您确认，自您签署本协议之日起，公司各方关于您的薪酬和福利的所有决定不会因年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、民族血统或任何其他受法律保护的分类而受到歧视。您确认您没有向公司的任何一方提出或导致提出索赔，目前也不是索赔的一方。您还确认您没有已知的工伤或职业病。您承认并确认，您没有因为报告任何有关公司任何一方的公司欺诈或其他不当行为的指控，或因为行使任何受法律保护的权利，包括受《公平劳工标准法》、《家庭医疗休假法》或任何相关法规、当地休假或残疾住宿法或任何适用的州工人补偿法保护的任何权利而受到报复。您还承认并确认，您已通过本书面通知：(A)您的放弃和免除不适用于本协议执行日期后可能产生的任何权利或索赔；(B)您已在此被告知，您有权在执行本协议之前咨询律师；(C)您已被告知[二十一(21)/四十五(45)]考虑本协议的天数(尽管您可以选择提前自愿签署本协议，如果您这样做，您将签署下面的对价期限豁免)；(D)您在签署本协议后有七(7)个工作日的时间通过向公司提供您决定撤销本协议的书面通知来撤销本协议，请注意：[吉尔·安德森，首席法务官，马萨诸塞州沃尔瑟姆，特拉佩洛路1601号，178号，邮编：02451]，不迟于上午12：01。在您签署本协议之日后的第八(8)个日历日(“撤销截止日期”)；和(E)本协议在撤销期限届满之日(“生效日期”)之前不生效，即您签署本协议后的第八个工作日[和(F)您确认，在收到本协议后，您还收到了作为附件A所附的《就业年龄歧视法案披露》].
16.
不能入场。本协议不构成公司承认任何错误行为或违反任何联邦、州或地方法规或普通法权利，包括与雇佣诉讼有关的任何法律或法规的规定，或任何其他可能或声称违反法律或权利的行为。
17.
突破。您同意，一旦违反本协议，您将没收根据本协议向您支付或欠您的所有款项。此外，您承认可能无法评估您违反本协议第8、9、10和11条的条款所造成的损害，并进一步同意任何威胁或实际违反或违反本协议这些条款的行为将对公司构成直接和不可弥补的损害。因此，您同意任何此类违反本协议的行为都是对本协议的实质性违反，除您违反本协议时公司可获得的任何和所有其他损害赔偿和补救措施外，本公司有权获得禁止令，以阻止您违反或违反本协议。您同意，如果公司全部或部分成功完成任何
根据本协议对您采取法律或公平诉讼时，您同意支付公司因执行本协议条款而产生的所有费用，包括合理的律师费。
18.
其他的。除本协议另有规定外，本协议，包括任何展品，构成您与公司之间关于该标的事项的整个协议的完整、最终和独家体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本文中明确包含的承诺或陈述除外)，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述，包括与聘书和雇佣协议中规定的任何此类承诺、保证或陈述有关的承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以使其可执行。本协议将被视为已订立，并将根据康涅狄格州适用于完全在康涅狄格州内签订和履行的合同的法律进行解释和执行。
19.
为确保迅速和经济地解决因执行、违反、履行或解释本协议而引起或与之相关的争议，应在法律允许的最大程度上，通过JAMS或其后续机构根据JAMS当时适用的劳资纠纷规则和程序(可应要求提供，目前也可在以下网址获得)进行的最终、具有约束力的保密仲裁来解决http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)。您承认，通过同意本仲裁程序，您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议的权利。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济裁决；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明对每一项索赔的处理和就每一项索赔裁决的救济(如有)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。仲裁员有权裁决您或本公司有权在法庭上寻求的所有救济。如果争议在法庭裁决，本公司应支付超出您所需支付的行政管理费的所有JAMS仲裁费。本协议的任何内容均无意阻止您或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁制令救济，以防止不可弥补的损害。此外，本文的任何内容都不打算取代限制性契约协议中规定的相互仲裁协议。
如果您接受本协议，请在下面签字，并在您的分居日期或之后将原件归还给我，但不迟于[二十一(21)/四十五(45)]日数
在您收到本协议后。如果我们到那个日期还没有收到您的签约副本，此报价将失效。
祝你在未来的事业中好运。
真诚地
Invivyd，Inc.
作者：_
David海玲
首席执行官
同意并接受：
________________________________________
朱莉·格林
考虑期
我明白我有权至少 [21][45]考虑是否签署本协议，我于20__ 如果我选择签署本协议， [21][45]天过去了，我明白我将在本段下面签署并注明日期，以确认我知情并自愿同意放弃21天的考虑期。
同意：
签名
__________________________________________
日期
附录C
PIIA协议