EX-10.9

本雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州的Adagio治疗公司(以下简称“公司”)和Peter Schmidt(以下简称“高管”)签订，自2020年11月9日(“生效日期”)起生效。除限制性契诺协议及股权文件(两者定义见下文)外，本协议在各方面均取代行政人员与本公司就本协议标的事项订立的所有先前协议，包括但不限于(I)行政人员与本公司于2020年11月9日发出的要约书(“先前协议”)，及(Ii)任何其他要约书、雇佣协议或遣散费协议。

鉴于，本公司希望继续聘用该高管，而该高管希望继续按本协议所载的新条款和条件受雇于本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

(“术语”)。高管在公司的雇佣将继续是“随意的”，这意味着在符合本协议条款的前提下，公司或高管可随时以任何理由终止对高管的雇用。

(b)

职位和职责。行政人员将担任本公司临床研究副总裁，并拥有本公司首席执行官(“行政总裁”)或其他正式授权的行政人员可能不时规定的权力和职责。高管应将高管的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经公司董事会(“董事会”)批准，行政人员可以在其他董事会任职，或在此期间从事宗教、慈善或其他社区活动

(a)

基本工资。行政人员的初始基本工资应按每年33万美元的费率支付。执行人员的基本工资应由董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)定期审查。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高管通常的薪资做法保持一致。

(b)

激励性薪酬。高管有资格获得董事会或薪酬委员会不时决定的现金奖励薪酬。该等红利的金额、条款及条件(如有)将由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。高管的初始目标年度奖励奖金应为高管基本工资的30%，与2020历年有关的任何奖金应从高管开始受雇于公司时按比例分配。任何奖励奖金的支付应视高管自奖励奖金支付之日起受雇于本公司而定。实际的奖金

金额是可自由支配的，将取决于公司对高管业绩的评估，以及公司的业务状况。红利亦须受任何适用的红利计划及董事会或薪酬委员会酌情批准及调整的条款所规限。如有奖金，应在与奖金有关的日历年度的下一个日历年度的3月15日前支付。本公司亦可自行决定调整高管年度奖励奖金的目标金额。在任何给定时间有效的目标年度奖励奖金在本文中被称为“目标奖金”。

(f)

公平。行政人员已获授予与行政人员开始受雇有关的股票期权(“初始股票期权”)。初始购股权将继续受公司2020年股权激励计划(“计划”)以及适用的股票期权授予通知和股票期权协议(统称为“股权文件”)的条款和条件管辖；然而，如果股权文件中有任何相反规定，本协议第5节和第6节(以适用者为准)应适用于本公司无故终止或高管以良好理由(定义见下文)终止的情况。尽管股权文件中有任何相反的规定，本协议第3(C)节中提供的“原因”的定义应适用于股权文件以及未来可能授予高管的任何股权奖励，而不是适用的股权奖励文件中提供的任何“原因”定义。

在任何12个月的期间内，行政主管丧失能力且不能履行或预期不能履行本协议规定的行政人员当时现有职位的基本职能，或在任何12个月期间有或没有合理通融的情况下，不能履行180天(不需要连续)的职位。如在任何期间，行政人员因伤残而不能履行行政人员当时的一个或多个现有职位的基本职能而出现任何疑问，则行政人员可(应本公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生作出的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人并无合理反对该行政人员是否如此残疾或该等残疾预计将持续多久，而就本协议而言，该证明应为该问题的最终定论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第3(B)款的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节及以后。

(i)

高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，或对高管与公司之间的书面协议的任何重大违反，包括但不限于对本协议或任何雇佣、保密、竞业禁止、非征求或类似协议的重大违反；

(Iii)

行政人员在执行行政人员职责时的重大和故意的不当行为，或行政人员故意或多次未能或拒绝切实履行指定的职责，在任何情况下，在首席执行官书面通知该等故意的不当行为、失败或拒绝后，故意不当行为、失败或拒绝已持续30天以上；

(d)

被公司无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止，如果不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于高管根据第3(A)或(B)条的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。

(e)

由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止本合同项下的雇用。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件后，执行人员已完成充分理由程序的所有步骤(下文定义)，但未经执行人员同意(每一项均为“充分理由条件”)：

如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

(a)

终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(b)

终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而终止雇佣关系，则为死亡日期；(Ii)如果根据第3(B)条因残疾而被终止雇用，或根据第3(C)条由公司发出终止通知，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期或由公司在终止通知中另行规定的日期；(Iv)如果行政人员根据第3(E)条终止雇用，但并非出于正当理由，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如果行政人员根据第3(E)条以充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。

高管的授权代表或遗产)(I)截至终止日所赚取的任何基本工资；(Ii)未付的费用报销(受本协议第2(C)条的约束并依照本协议第2(C)条的规定)；以及(Iii)高管在终止日之前根据公司的任何员工福利计划可能享有的任何既得利益，这些既得利益应按照该等员工福利计划的条款支付和/或提供。

(d)

辞去所有其他职位。在适用范围内，行政人员因任何理由终止聘用时，应被视为已辞去其在本公司或其任何附属公司及联营公司担任的所有高级职员及董事会成员职位。执行人员应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。

基于第3(E)节规定的充分理由，且在任何一种情况下，终止的日期是高管开始受雇的六(6)个月纪念日或之后，则除应计义务外，并受以下条件的约束：(I)高管签署离职协议，并以公司满意的形式和方式解除合同，其中应包括但不限于，全面解除对公司及所有相关个人和实体的索赔，并重申高管的所有持续义务(定义如下)，并应规定，如果高管违反任何持续义务，所有离职金的支付应立即停止(“分居协议”)，以及(2)在终止日期(或分居协议中规定的较短期限)后60天内，分居协议变得不可撤销：

(a)

公司应向高管支付相当于高管当时基本工资九(9)个月的金额(“离职额”)；但如果高管根据限制性契诺协议有权获得任何付款，则在任何历年收到的离职额将减去根据限制性契诺协议(“限制性契诺协议抵销”)在同一日历年度向高管支付的金额；以及

(b)

根据高管按适用的在职员工费率共同支付的保费金额，以及高管根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)适当选择领取福利的情况，公司应每月向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付相当于如果高管一直受雇于公司直至(A)终止之日起九(9)个月中最早的一天，公司应向集团健康计划提供者或COBRA提供者支付的每月雇主缴费；(B)行政人员有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的日期；或(C)行政人员根据《眼镜蛇》规定的健康延续权利终止的日期；然而，如果公司确定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类款项，则公司应将此类付款直接转换为在上述时间段内向行政人员支付的工资总额。支付给高管的这类款项应遵守与税收有关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。

即使第5条有任何相反规定，如果高管的解雇是公司无故终止的，原因是角色被取消或效力减少，则不应要求该高管在终止之日之前至少受雇六(6)个月才有资格领取本第5条规定的遣散费和福利。

为免生疑问，即使任何适用的期权协议或其他以股票为基础的奖励协议有任何相反规定，如离职协议生效，则行政人员所持有的所有股票期权及其他基于股票的奖励的未归属部分，包括但不限于初始股票期权(“基于时间的股权奖励”)，不得于终止日期终止或没收，而应延迟至(I)控制权变更时才终止或没收，届时基于时间的股权奖励应立即加速并完全归属及

根据下文第6节及/或根据适用的购股权协议或其他以股票为基础的奖励协议，或(Ii)终止日期三(3)个月周年后的翌日，时间为基础的股权奖励的未归属部分将终止或被没收。如果分居协议不再生效，则基于时间的股权奖励的未归属部分将于分居协议不再生效之日终止或被没收。尽管有上述规定，终止日期之后不会发生额外的基于时间的股权奖励的基于时间的归属。

在应纳税的范围内，根据第5节应支付的款项应在终止之日后60天内支付或开始支付；但如果60天期间从一个历年开始，在第二个历年结束，则在符合经修订的1986年《国内收入法典》(“守则”)第409a节所指的“非限定递延补偿”的范围内，应在第二个历年支付或开始支付，至该60天期间的最后一天。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

在控制期变更期间，公司无故终止或执行人员有充分理由终止合同时的遣散费和福利。在下列情况下，本第6节的规定应适用于并明确取代第5节的规定：(I)在(A)公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的雇用，或(B)在第3(E)节规定的正当理由下由高管终止聘用，以及(Ii)终止日期在构成控制权变更的第一个事件(该期间，“控制变更期间”)发生前三(3)个月内、当日或之后12个月内。这些规定将终止，并且在控制期改变后不再具有效力或效力。为免生疑问，(I)在任何情况下，行政人员均无权根据本协议第5条及第6条获得遣散费福利，及(Ii)如本公司在行政人员有资格根据本条例第6条领取遣散费及福利的日期前，已开始根据第5条向行政人员提供遣散费及福利，则先前根据第5条向行政人员提供的遣散费及福利将会减少根据本条例第6条提供的遣散费及福利。

(a)

如果公司按照第3(D)款的规定，在没有任何理由的情况下终止对高管的雇用，或者按照第3(E)款的规定，高管有充分理由终止雇用，并且在这两种情况下，终止日期都发生在控制变更期间，则除应计义务外，在高管签署离职协议和离职协议完全生效后，所有这些都在离职协议规定的时间范围内，但在任何情况下都不能超过终止日期后60天：

(i)

公司应向高管支付一笔现金，金额等于(A)当时高管当前基本工资的12个月(或高管在紧接控制权变更之前生效的基本工资，如果更高)加上(B)当时本年度的高管目标奖金(或高管在紧接控制权变更之前生效的目标奖金，如果更高)的总和(“控制权变更付款”)；

(Ii)

尽管任何适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议有任何相反的规定，尚未根据适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议的控制权变更而加速的时间基础股权奖励应立即加速，并自(I)终止日期(或，如果较晚，控制权变更)或(Ii)分离协议的生效日期(“加速归属日期”)较晚的日期起，变得完全归属、可行使或不可没收，但为了实现本款所设想的加速归属，行政人员以时间为基础的股权奖励中原本会在终止日终止或被没收的未归属部分将推迟至(A)离职协议生效日期(届时将加速生效)或(B)离职协议不再完全生效之日(届时高管基于时间的股权奖励的未归属部分将终止或被没收)中的较早者。尽管有上述规定，在终止日期至加速归属日期之间的期间内，不得发生额外的基于时间的股权奖励的时间归属；以及

(Iii)

根据高管按适用的在职员工费率共同支付的保费金额以及高管根据COBRA适当选择获得福利的情况，公司应每月向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付相当于如果高管继续受雇于本公司则向高管提供健康保险的每月雇主缴费，直至(A)终止之日12个月周年日；(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利的日期；或(C)停止COBRA下高管的健康延续权利；然而，如果公司确定其无法在不潜在违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或COBRA提供者(如果适用)支付此类金额，则公司应将此类付款直接转换为在上述指定时间段内向高管支付的工资总额。支付给高管的这类款项应遵守与税收有关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。

根据第6(A)条应支付的金额，在应纳税的范围内，应在终止之日后60天内支付或开始支付，如果较晚，则在控制权变更后60天内支付；

但是，如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则在符合《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿”范围内的此类付款，应在第二个日历年至该60天期间的最后一天支付或开始支付。

(i)

尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司向执行人员或为执行人员的利益而支付的任何补偿、支付或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他条款支付或分配，其计算方式符合《守则》第280G条及其下的适用法规，（“总付款”），将受《法典》第4999条征收的消费税，则总支付额应减少。（但不低于零），使所有总付款额的总和应比执行官应缴纳《法典》第4999条征收的消费税的数额少1美元；前提是，只有当执行人员收到的税后金额（定义见下文）高于执行人员在总付款不受此类削减的情况下将收到的税后金额。

在此情况下，付款总额应按下列顺序递减：(1)不受守则第409A条约束的现金付款；(2)受守则第409A条约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速付款；以及(4)非现金形式的福利；(4)非现金形式的福利；但在上述所有付款总额中，不受守则第409A条约束的所有金额或付款不得根据Treas计算。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(Ii)

就本第6(B)条而言，“税后金额”是指由于行政人员收到总付款而产生的支付总额减去所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后的数额。为了确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

(Iii)

关于是否应根据第6(B)(I)条减少支付总额的决定应由本公司选定的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(a)

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员根据本协议或因行政人员离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则应根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用而被征收20%的附加税，则不应支付此类付款或福利，直至(A)行政人员离职后六个月零一天或(B)行政人员死亡的日期(以较早者为准)。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(b)

根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。金额的多少

在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他总限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(c)

如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“非限定递延补偿”，并且此类付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则此类付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(d)

双方意欲按照《守则》第409a条的规定执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议或限制性契约协议进行的每笔付款，旨在构成财务管理条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(a)

限制性契约协定。本公司与行政人员订立的《员工专有资料及发明转让协议》(“限制性契诺协议”)的条款(附件A)继续完全有效及有效。就本协议而言，本第8款中的义务以及限制性契约协议和任何其他与保密、发明转让或其他限制性契约有关的协议中产生的义务应统称为“持续义务”。

(b)

第三方协议和权利。管理人员特此确认，管理人员不受与任何前任雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制管理人员使用或披露信息，但保密限制（如有）除外，或管理人员从事任何业务。管理人员向公司声明，管理人员签署本协议、受雇于公司以及为公司履行管理人员的拟议职责不会违反管理人员可能对任何此类前任雇主或其他方承担的任何义务。在执行人员为公司工作的过程中，执行人员不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方的任何协议或权利的信息，并且执行人员不得将属于或从任何此类前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的场所。

(c)

诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(I)就高管受雇于公司期间发生的事件或事件，对目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉，以及(Ii)调查公司认为高管可能知道或了解的任何事项，无论是内部还是外部。执行机构在此类索赔、行动或调查方面的全面合作应包括但不限于，能够与律师会面，回答问题或为证据开示或审判做准备，并作为证人代表

在双方都方便的时候陪伴。在高管任职期间和之后，高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第8(C)条履行义务而产生的任何合理的自付费用。

(d)

救灾执行人员同意，很难衡量执行人员违反持续义务可能对公司造成的任何损害，并且在任何情况下，金钱损害赔偿都不足以弥补任何此类违约行为。因此，执行人员同意，如果执行人员违反或打算违反持续义务的任何部分，除公司可能拥有的所有其他补救措施外，公司应有权获得禁令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而无需显示或证明对公司造成任何实际损害。

同意司法管辖权。双方特此同意加利福尼亚州州法院和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的专属个人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃与个人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

11.

代扣代缴；纳税效果。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。本协议不得被解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

12.

继任者和受让人。在未经对方事先书面同意的情况下，执行人员和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以将其在本协议(包括限制性契诺协议)下的权利和义务转让给任何附属公司或任何个人或实体，公司此后将与这些关联公司或个人或实体进行重组或合并，公司将所有或基本上所有财产或资产转让给这些人或实体。此外，倘若行政人员继续受雇或受雇于本公司、买方或其任何关联公司进行任何该等交易，则该行政人员无权仅因该等交易而根据本协议第5条或第6条获得任何付款、利益或归属。本协议适用于高管和公司，以及高管和公司各自的继承人、执行人、管理人、继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。如果行政人员在行政人员终止雇用后但在行政人员离职前死亡，

13.

可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

15.

弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

16.

通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信如果以书面形式并且(I)亲自递送，(Ii)通过国家认可的隔夜快递服务或通过挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执发送给高管，发送到高管向公司提交的最后书面地址，或者(如果是公司，则是在公司的主要办公室)，或者(Iii)通过电子邮件发送到高管的公司电子邮件地址或(如果是公司，则通过电子邮件发送到首席执行官的公司电子邮件地址)，则足以满足本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信。

被解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，除非本条款第8节另有规定，并且高管无权根据任何公司遣散费计划、聘书或其他方式获得任何遣散费福利。除限制性契诺协议外，如行政人员与本公司订立协议，根据该计划或协议及本协议提供付款或利益，则以本协议的条款为准，且行政人员只可根据本协议收取款项，而不能同时收取两者。此外，本协议的第5节和第6节是相互排斥的，在任何情况下，执行人员都无权根据本协议的第5节和第6节获得付款或福利。

19.

治国理政。这是一份加州合同，在所有方面都应根据加利福尼亚州的法律进行解释，并受加利福尼亚州法律的管辖，而不适用其法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第九巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。