附件10.4

INVIVYD，INC.

赔偿协议

本赔偿协议(“本协议”)的日期为20_。

独奏会

A.受赔方为本公司提供的服务使本公司受益匪浅。

B.个人不愿担任公司董事或高级管理人员或担任某些其他职务，除非通过保险或赔偿向他们提供足够的保护，使他们免受因这种服务而产生的索赔和诉讼风险。

C.在目前的情况下，受保人认为目前适用的法律、公司的规范性文件和任何保险提供的保护不够充分，在没有额外保护的情况下，受保人可能不愿意担任董事或高级职员。

D.为了促使受赔方继续为本公司提供服务，本公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的情况下代表受赔方进行赔偿和垫付费用。

E.本协议是对公司的公司注册证书和章程以及根据本协议通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代本协议，也不应被视为限制、减少或废除本协议项下被赔付者的任何权利。

因此，双方同意如下：

1.定义。

(A)“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的一次：

(I)第三方收购股票。任何人(定义如下)直接或间接是本公司证券的实益拥有人(定义见下文)，占本公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)或以上；

(Ii)董事会组成的改变。在连续两年的任何期间(不包括签署本协议之前的任何期间)，在该期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，由与公司订立协议以进行第1(A)(I)条所述交易的人指定，(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))，经董事会选举或本公司股东选举提名，并经至少三分之二在任董事投票通过，或其选举或提名选举先前已获批准者，因任何理由不再构成本公司董事会多数成员；

(Iii)公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但会导致表决的合并或合并除外

本公司在紧接合并或合并前已发行的证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该项合并或合并后未偿还实体的有表决权证券的合计投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

(四)清盘。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

(五)其他事项。根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司当时是否遵守该报告要求。

在本第1（a）条中，下列术语应具有以下含义：

(1)“个人”的涵义与修订后的1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所载的涵义相同，但该“个人”不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(2)“实益拥有人”应具有1934年《证券交易法》第13d-3条赋予该词的含义；但“实益拥有人”不得因下列原因而成为实益拥有人：(I)公司股东批准公司与另一实体的合并；或(Ii)公司董事会批准公司向该人出售证券。

(B)“公司身分”指现时或过去是董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的人士的身分。

(C)“DGCL”系指特拉华州的一般公司法。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(E)“企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求作为或曾经作为董事受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人提供服务的其他企业。

(F)“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费用和费用、证人费、旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关而通常发生的所有其他付款或费用。费用还包括：(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用；以及(Ii)就第12(D)条而言，受偿人因解释、执行或抗辩受偿人在本

协议或本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(G)“独立律师”指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，而目前或过去五年均未受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方(就本协议项下的受偿人或类似的弥偿协议下的其他受偿人事宜担任独立律师除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的索偿要求的任何重大事宜。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

(H)“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或诉讼，不论是否依据本公司的权利提出，亦不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，包括对其提出的任何上诉，并包括但不限于截至本协议日期，受偿方作为、正在或将会作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他原因而参与的任何此类待决程序，原因包括(I)被赔方现在或过去是或曾经是本公司的董事或高级职员，(Ii)弥偿受保人以董事或本公司高级职员身分行事时所采取的任何行动或其本身的任何作为或不作为，或(Iii)他或她现时或以前应本公司要求以董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受信人身分担任本公司或任何其他企业(不论是否于产生根据本协议可提供弥偿或垫支开支的任何法律责任或开支)的情况下所采取的任何行动。

(I)对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如果本着善意行事，并以他或她合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

2.第三方诉讼中的弥偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应按照本条款第2条的规定对其进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第2条，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，获弥偿人并无合理理由相信其行为违法，则应在适用法律所允许的最大限度内，就获弥偿人或其代表就该等诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地产生的一切开支、判决、罚款及金额作出弥偿。

3.由公司或根据公司的权利在法律程序中作出的弥偿如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第3条的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第3款，受赔人应得到最大程度的赔偿

适用法律允许赔偿受偿方或代表受偿方就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用，前提是受偿方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益的方式行事。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平合理地获得赔偿，否则不得根据本第3条就受偿人应对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。

4.对全部或部分胜诉的一方的开支的弥偿。如果被赔付人是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的一方或参与者，并且在抗辩中胜诉(不论是非曲直)，公司应赔偿被赔付人与此相关的所有实际和合理支出。在适用法律允许的范围内，如果受偿方在该诉讼中并非完全胜诉，但在案情或其他方面成功地就该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项进行抗辩，公司应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与(A)每项成功解决的索赔、问题或事项以及(B)与任何该等已成功解决的索赔、争议或事项相关的任何索赔、争议或事项对受偿方进行赔偿。就本条而言，在该法律程序中以驳回而终止任何申索、争论点或事宜，不论是否损害该等申索、争论点或事宜，须当作就该申索、争论点或事宜而言是成功的结果。

5.就证人的开支作出弥偿。如果因其公司身份而成为任何诉讼中的证人，而该诉讼不是一方，则应在适用法律允许的范围内，赔偿赔偿对象或代表赔偿对象实际和合理地发生的所有与此相关的费用。

6.额外弥偿。

(A)尽管第2、3或4条有任何限制，但如获弥偿人是或被威胁成为任何法律程序(包括由本公司作出或根据本公司争取胜诉判决的法律程序)的一方或参与者，则本公司应在适用法律所允许的最大限度内向获弥偿人作出赔偿，以对抗获弥偿人或其代表就该程序或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。

(B)就第6(A)节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

(I)授权或考虑以协议方式作出额外弥偿的《香港特别行政区政府合同法》的条文所容许的最大限度，或任何修订或取代《香港特别行政区通则》的相应条文所容许的最大限度；及

(Ii)在本协议日期后通过的对《公司条例》的任何修订或替换所授权或允许的最大限度，以增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿程度。

7.免责条款。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿：

(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、表决或其他规定，实际支付予弥偿受偿人或代弥偿受偿人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；

(B)依据经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如弥偿人须为此负上法律责任)(包括依据任何和解安排)，对利润进行会计处理或将利润交还；

(C)获弥偿人向本公司偿还根据经修订的《1934年证券交易法令》在每宗个案中所规定的任何花红或其他以奖励为本或以股权为本的补偿或获弥偿人从出售本公司证券而变现的任何利润(包括依据2002年《萨班斯-奥克斯利法令》(“萨班斯-奥克斯利法令”)第304条对本公司进行会计重述所引致的任何该等发还，或获弥偿人违反《萨班斯-奥克斯利法令》第306条买卖证券所产生的利润付予本公司)，如果被赔偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D)由受偿方发起，包括由受偿方对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受偿方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)公司董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)适用法律第12(D)或(Iv)条另有规定；或

(E)适用法律禁止的。

8.垫付开支。本公司应预支受偿人因任何诉讼而产生的费用，垫款应在合理可行的情况下尽快垫付，但在任何情况下不得迟于本公司收到要求垫款的一份或多份书面声明后60天(包括受偿人收到的与该等费用相关的发票，但就与法律服务有关的发票而言，凡提及所从事的法律工作或所作支出而导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权的，均不得包括在发票内)。垫款应是无担保和免息的，并且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。在此，如果最终确定本公司无权向本公司提供赔偿，本公司承诺偿还任何预付款。本第8条不适用于法律禁止推进的范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼，但应适用于在确定受赔方无权获得公司赔偿之前的第7(B)或7(C)节中提到的任何诉讼。

9.申索的通知和抗辩程序。

(A)受弥偿人在收到通知后，须在合理可行的情况下，尽快以书面通知本公司有关受弥偿人拟寻求赔偿或垫付费用的任何事宜。向公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。受偿方未能通知本公司，并不解除本公司根据本协议或本协议以外可能对受偿方承担的任何责任，延迟通知本公司不构成受偿方放弃任何权利，除非此类未通知或延迟对本公司造成重大损害。

(B)如在收到根据本协议条款提出的诉讼通知时，本公司已购买有效的董事及高级人员责任保险，则本公司应按照适用保单所载的程序，迅速向保险人发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(C)如果本公司有义务就诉讼作出任何赔偿，本公司有权在向本公司递交其选择的书面通知后，与经本公司批准的律师共同为该诉讼进行辩护，该律师不得无理拒绝批准。在送达该通知、获弥偿人批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不会就弥偿人随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支，向弥偿人承担任何责任。尽管公司承担了任何此类诉讼的抗辩，但公司仍有义务支付受偿方律师的费用和开支，但前提是：(I)受偿方聘请律师是经公司授权的，(Ii)公司或受偿方的律师应合理地得出结论，认为在进行任何此类抗辩时，公司和受偿方之间存在利益冲突，以致受偿方需要单独代表；(Iii)尽管公司承担了抗辩，但费用和支出是与受偿方在诉讼中的角色有关的非重复和合理产生的，(Iv)本公司在财务或法律上不能履行其赔偿义务，或(V)本公司不应聘请或不应继续聘用该律师为该等法律程序辩护。公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩措施。无论本协议有何规定，受偿方有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。未经受赔方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

(D)受赔方应向公司提供合理适当的与诉讼有关的信息和合作。

(E)未经本公司事先书面同意，本公司不会就任何法律程序(或其任何部分)的任何和解向受弥偿人作出赔偿，而事先书面同意不得被无理拒绝。

(F)未经被赔付人事先书面同意，公司不得就任何诉讼(或其任何部分)达成和解，而事先书面同意不得被无理扣留。

10.申请弥偿时的程序。

(A)为获得赔偿，受偿人应向公司提交书面请求，包括受偿人可合理获得的文件和信息，以及确定受偿人在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。本公司在收到赔偿请求后，应在合理可行的情况下尽快通知董事会，受偿人已提出赔偿要求。提供请求的任何延迟不会解除公司在本协议下的义务，除非此类失败具有损害性。

(B)在根据第10(A)条提出赔偿请求后，在适用法律要求的情况下，应在下列特定情况下就受偿人的权利作出决定：(I)如果控制权发生变更，应由独立律师在向公司董事会提交的书面意见中作出决定，该意见书的副本应交付给受偿方；或(Ii)如果控制权未发生变更，(A)由无利害关系的董事的多数投票作出，

即使不到本公司董事会的法定人数，(B)由公正董事的多数票指定的公正董事委员会，即使不到本公司董事会的法定人数，(C)如果没有该等公正董事，或(如果该公正董事如此指示)由独立律师在向本公司董事会提交的书面意见中提出，该意见书的副本应由本公司的股东提交给弥偿人或(D)如本公司董事会有此指示。确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内向被赔付人支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是受赔人合理获得并合理必要的。在适用法律允许的范围内，本公司应承担因与作出该决定的个人、个人或实体合作而合理产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)。

(C)如果由独立律师根据第10(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照第10(C)条的规定选择独立律师。如控制权未发生变动，本公司董事会应选出独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知他或她获选独立律师的身份。如控制权发生变动，则独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由本公司董事会作出该项选择，在此情况下适用前述句子)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知其如此获选的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；然而，该等反对仅可基于如此选择的独立律师不符合本协议第1节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该项反对被撤回或法院裁定该项反对没有根据。如果在(I)赔偿对象根据本条例第10(A)条提交赔偿请求的书面请求和(Ii)诉讼的最终处理之后20天内，各方仍未商定一名独立律师，本公司或受赔人可向有管辖权的法院申请解决本公司或受赔人对另一人选择独立律师提出的任何反对，并要求由法院或由法院指定的其他人任命一人为独立律师。而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据本条例第10(B)条出任独立大律师。根据本协定第12(A)条规定的任何司法程序正式启动后，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(D)本公司同意支付任何独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全面弥偿。

11.某些法律程序的推定及效力

(A)在就根据本条例有权获得弥偿的权利作出裁定时，作出裁定的人、人士或实体须在法律所不禁止的最充分范围内，

假定如果受赔方已根据本协议第10(A)节提交了赔偿请求，则受赔方有权获得本协议项下的赔偿，公司应在法律不禁止的最大程度上承担举证责任，以推翻与该个人、个人或实体做出的与该推定相反的任何决定。

(B)因判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争议或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人作出弥偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，认为受弥偿人并非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(C)就任何诚实信用的厘定而言，在受保障人真诚地依赖(I)企业的纪录或帐簿，包括财务报表，(Ii)企业高级人员在执行职务时向获偿人提供的资料，(Iii)由董事会任何委员会选定的企业或其董事会的法律顾问或大律师的意见，或(Iv)独立执业会计师、评估师、经企业或其董事会或董事会任何委员会合理慎重挑选的投资银行家或其他专家。第11(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(D)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知情、行为或不作为归罪于受赔方。

12.弥偿人的补救。

(A)除第12(E)款另有规定外，如果(I)根据本协议第10款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第8条或12(D)款及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后90天内，未根据本协议第10款确定有权获得赔偿的权利，(IV)未根据本协议支付赔偿金(A)在确定受赔方有权获得赔偿后10天内，或(B)在本公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，就根据本协议第4、5和12(D)条进行的赔偿而言，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向受赔方追回根据本协议向受赔方提供或打算提供的利益，受赔人有权获得有管辖权的法院的裁决，以确定其有权获得这种赔偿或垫付费用。本公司不应反对受赔方根据本协议寻求任何此类裁决的权利。

(B)非(I)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东未能就因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下对受偿人作出适当的弥偿作出决定，或(Ii)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立律师或股东作出的实际决定

未达到适用的行为标准，应作为该诉讼的抗辩理由，或建立一个推定，即被赔偿人已经或没有达到适用的行为标准。如果已根据本协议第10节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第12节启动的任何司法程序在各方面均应根据案情作为重新审判进行，并且受偿人不得因该不利裁定而受到损害。在根据本第12条启动的任何司法程序中，本公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用的责任(视情况而定)。

(C)在法律不禁止的最大范围内，公司应被禁止在根据第12条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束。如果已根据本协议第10条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据本第12条启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受赔方对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不禁止的范围内，本公司应赔偿受赔方因根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的任何赔偿或垫付费用诉讼而发生的所有费用，只要受赔方胜诉，并且如果受赔方提出要求，应(在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下，不迟于本公司收到书面要求后60天)向受赔方垫付此类费用，但须遵守第8条的规定。

(E)尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。

13.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿不适用于受赔方，本公司应向受赔方支付与本协议项下的任何索赔有关的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，以反映(I)公司和受赔方因引起此类诉讼的事件和交易而获得的相对利益，比例应被视为公平合理，以反映(I)公司和受赔方因引起此类诉讼的事件和交易而获得的相对利益；和(Ii)赔偿人和公司(及其其他董事、高级管理人员、雇员和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。

14.非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比公司的公司注册证书和章程以及本协议目前提供的费用更大的赔偿或预支，则本协议各方的意图是，受本协议明确规定的限制的约束，受该变更提供的更大利益。除本协议明文规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，且每项其他权利和补救措施应是累积的，并符合

法律、衡平法或其他法律规定的、现在或将来给予的任何其他权利和补救。除本协议明文规定外，本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15.主要责任。本公司承认，就应风险投资基金或其他实体及/或其若干联属公司(统称为“次级弥偿人”)的要求或指示而担任本公司董事会董事成员的情况下，弥偿受益人可能有若干权利获得弥偿及垫支由该等次级弥偿人提供的开支。本公司同意，就本公司与次级弥偿人之间而言，本公司主要负责根据本公司的公司注册证书或附例或本协议须予弥偿或垫付的款项，而次级弥偿人提供相同数额的弥偿或垫款的任何义务是次要于该等公司义务的。在不违反为本公司或本公司的任何董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受信人或任何其他企业提供责任或其他保险的保单的范围内，本公司放弃就本条款第15条下本公司负有主要责任的责任向次级弥偿人提供任何分担或代位求偿的权利。如果次级弥偿人支付根据本公司的公司注册证书或章程或本协议本应由本公司赔偿或垫付的金额，次级弥偿人在上述支付的范围内，应享有公司的公司注册证书或公司章程或本协议规定的赔偿或垫付费用的所有权利，或者，如果没有这种代位，并且发现分担是适用的补救办法，则次级弥偿人有权就支付的金额获得分担。次级赔偿人是第15条条款的明示第三方受益人。

16.不得重复付款。在本协议项下，如果受赔方已实际收到任何保险单、合同、协议或其他项下的付款，则本公司不承担根据本协议支付任何本协议项下的可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)的责任。

17.保险。就本公司为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的一份或多份保单而言，受偿人的承保范围应与该份或多份保单中处于可比地位的最有利投保人的承保范围相同。

18.代位权。在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

19.对公司的服务。受偿方同意担任董事或本公司高级职员，或应本公司要求，担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受托人，只要受偿方经正式推选或委任，或直至获偿方递交辞呈或被免职。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。受赔方明确承认受雇于本公司(或其任何子公司或任何

除弥偿受保人与本公司(或其任何附属公司或任何企业)签订的任何已签立的书面雇佣合约、本公司董事会采纳的任何现有正式遣散政策，或就担任董事或本公司高级管理人员的服务而言，本公司的公司注册证书或章程或东涌金库另有明文规定者外，受偿人可随时因任何理由(不论是否有理由)而被解雇。此类文件不得对其进行任何口头修改。

20.期限。本协议将持续至并终止于(A)受弥偿人应停止担任董事或本公司高级职员，或停止担任董事、受托人、普通合伙人、任何其他企业的主管成员、高级职员、雇员、代理人或受托人(视情况而定)之日起十年后；或(B)任何法律程序(包括任何待决的上诉)最终终止后一年，而根据本协议有关条款，任何法律程序及由受弥偿人根据本协议相关条款启动的任何法律程序均有权就其获得弥偿或垫付费用，本协议将于其中较后一年终止。

21.接班人。本协议对公司及其继承人和受让人，包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人具有约束力，并应有利于受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。

22.可分割性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务，不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革；及(Iii)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行)应被解释为使由此表明的意图生效。

23.执法部门。本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导受弥偿人担任董事或本公司高级职员，本公司承认受弥偿人在担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

24.整个协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前关于本协议标的的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对本公司的公司注册证书和章程及适用法律的补充和推进。

25.修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议的任何修订、更改或废除都不会对本协议项下该受赔人在修改、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃不应构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

26.通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式以专人、信使或信使服务的方式邮寄，地址为：

(A)如寄往受偿人，则寄往下述受偿人签署的地址、传真号码或电子邮件地址；或

(B)如向本公司发出通知，请本公司行政总裁注意，地址为Invivyd，Inc.，地址为Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，MA 02451，或本公司向Indemnitee提供的其他现有地址，副本(不构成通知)一份送交Invivyd，Inc.，首席法务官Jill Andersen，地址为Invivyd，Inc.，地址为Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，MA 02451。

就本协定的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，指定下一工作日递送，寄存于快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮寄发送，在收到后较早的时间，或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件、按上述方式编址和邮寄后五天，或(Iii)如果通过传真发送，在确认传真或，如果是通过电子邮件发送的，在确认送达时，如果是在收件人的正常营业时间发送的，或者如果不是在收件人的正常营业时间发送的，则在收件人的下一个工作日发送。

27.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第12(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销地无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州衡平法院的专属司法管辖权，(Iii)指定，如果该方当事人在特拉华州不以其他方式接受法律程序的送达，则以特拉华州多佛市的国会服务公司作为该方在特拉华州的代理人，接受与针对该方的任何诉讼或法律程序有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达给该方的法律程序的法律效力和有效性相同，(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何反对，和(V)放弃，并同意不抗辩或提出，在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的任何索赔。

28.对应者。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。本协议也可通过传真签名和副本签署和交付，就所有目的而言，每一份均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

29.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

(签名页如下)
 

双方自开场白中所述日期起签署本赔偿协议。

（赔偿协议签字页）

表10.4中的重大差异一览表

以下董事和执行官是与公司签订的赔偿协议的当事人，除签字人姓名和签署日期外，除签署人的姓名和签署日期外，各协议在所有重大方面均与本公司作为附件10.4提交的代表性赔偿协议基本相同。每个签字人的姓名如下。根据法规S—K第601项的指令2，省略了实际的赔偿协议。