美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件编号001-40703

INVIVYD，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(781) 819-0080

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，有投票权和无投票权普通股的总市值注册人的非关联公司持有的股份约为$67.1基于注册人普通股在2023年6月30日的收盘价。这一计算不包括登记人持有的由现任高管、董事和股东持有的普通股，登记人认为这些股份是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

截至2024年3月12日，注册人的已发行普通股数量为119,221,230.

以引用方式并入的文件

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述、对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在的假设，并且不是对未来业绩的保证。“可能”、“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“目标”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些表述仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

上述前瞻性陈述清单并非详尽无遗。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本年度报告的Form 10-K中的“风险因素”部分。本年度报告中Form 10-K的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。然而，您应该审阅我们在不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件，这些文件已完整地作为Form 10-K年度报告的证物存档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

RI摘要SK因素

以下总结了使在美国的投资具有投机性或风险性的主要因素，所有这些因素在本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分都有更全面的描述。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

与我们的候选产品开发相关的风险

与我们候选产品制造相关的风险

与我们的候选产品商业化相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们普通股所有权和我们的上市公司地位相关的风险

一般风险因素

第一部分

第1项。公事。

概述

Invivyd公司是一家商业阶段的公司，其使命是快速和永久地提供基于抗体的疗法，保护易受伤害的人免受从SARS-CoV-2开始传播的病毒威胁的毁灭性后果。我们专有的INVYMAB®平台方法将最先进的病毒监测和预测建模与先进的抗体工程结合在一起。INVYMAB旨在促进新的单抗的快速、连续产生，以跟上不断演变的病毒威胁的步伐。

2024年3月22日，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的紧急使用授权，用于静脉注射PEMGARDA(派米韦巴特)，一种半衰期延长的研究单抗，用于新冠肺炎暴露前预防(预防)成人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)，他们因某些医疗条件或接受某些免疫抑制药物或治疗而出现中到重度免疫损害，并且不太可能对新冠肺炎疫苗产生足够的免疫反应。接受者目前不应感染或已知最近接触过感染SARS-CoV-2的个人。我们预计PEMGARDA很快就可以在美国订购。

PEMGARDA是我们计划中的一系列创新mAb中的第一个mAb，旨在与SARS-CoV-2病毒的进化保持同步。随着SARS-CoV-2病毒随着时间的推移而演变，我们预计将利用我们的INVYMAB平台方法定期推出新的或经过改造的候选单抗，这种方法将类似于流感和新冠肺炎疫苗的定期更新。2024年1月，我们提名VYD2311作为候选药物，VYD2311是一种针对最近的SARS-CoV-2系(如BA.2.86和JN.1)进行了中和效力优化的mAb，我们预计它将成为下一个进入临床开发的流水线计划。除了开发新冠肺炎的候选药物外，我们还希望应用我们的INVYMAB平台方法来生产其他病毒性疾病的铅分子，如流感。

在2024年3月收到PEMGARDA的EUA之前，我们于2023年12月宣布了正在进行的VYD222天篷第三阶段临床试验的积极初步结果。Canopy临床试验在两个队列中招募了约750名参与者，其中包括A组中约300名免疫功能显著低下的人和B组中约450名有暴露于SARS-CoV-2病毒风险的人。在开始Canopy临床试验之前，我们于2023年6月宣布，我们与FDA就VYD222的潜在EUA的途径达成了总体一致，并预期后续候选单抗旨在预防新冠肺炎，其中包括在VYD222的关键临床试验的免疫阻断方法中使用计算的血清中和效价作为保护相关性(临床疗效的替代)。根据FDA的反馈，如果新的mAb候选抗体具有以下条件：(1)类似于原型mAb，其利用一致的制造平台并且具有有限的结构和功能差异；以及(2)具有支持性的非临床数据，则对于新的mAb候选对象来说，在针对EUA指导的关键临床试验的免疫增强方法中使用保护相关性可能是合理的方法，前提是新的mAb候选对象的临床试验数据是可用的：(1)与原型mAb相似，从而利用一致的制造平台并且具有有限的结构和功能差异体外培养针对目前流行的SARS-CoV-2变种的中和数据。

在全球范围内，新冠肺炎已经导致数以百万计的幸存者死亡和持久的健康问题，仍然是一个重大的全球健康问题，特别是对免疫功能低下的人。孤立和心理健康影响、旷工以及儿童的教育损失都是这场危机的严重后果。新冠肺炎持续并继续影响患者，特别是那些免疫功能低下的患者，未来几年，抗击这一疾病将需要各种有效和安全的预防和治疗方案。通过利用我们通过使用adintrevimab和派米威巴特的经验以及在新冠肺炎领域近四年的经验而形成的能力，我们的目标是开发一套持续的SARS-CoV-2中和单抗系列，以跟上病毒进化的步伐。

自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到组织和人员配备、建立知识产权组合、业务规划、进行研发、为我们的候选产品制造与第三方建立和执行安排以及筹集资金上。近几个月来，我们的重点一直是并将继续支持PEMGARDA的商业化，并建立简化的开发途径，使我们能够利用我们的INVYMAB平台方法和以前从我们的adintrevimab和/或派米威巴特临床试验中产生的安全性和有效性数据，有效地推出针对SARS-CoV-2的新的或经过改造的mAb候选药物。

我们依靠合作伙伴、外部顾问和合同研究组织(“CRO”)来开展发现、非临床、临床前、临床和商业活动。此外，我们依赖合同测试实验室和合同开发和制造组织(“CDMO”)来执行我们的化学、制造和控制(“CMC”)开发、测试和制造活动。我们已聘请药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)，一家CDMO，开发和生产我们的临床和商业用途的候选产品。此外，在2022年，我们获得了专用的实验室空间，并扩大了我们的研究团队，以实现内部发现和

开发我们的mAb候选抗体，同时继续利用我们与Adimab的现有合作伙伴关系。我们专注于抗体的发现和Adimab平台技术的使用，同时建设我们的内部能力。此外，我们预计将继续依赖第三方进行临床试验以及我们候选产品的制造和测试，并代表我们进行持续的研发和其他服务。

我们的战略

我们的战略是从新冠肺炎开始，发现、开发可用于预防和/或治疗病毒性疾病的差异化产品，并将其商业化。我们打算永久、持续地提供新的候选产品，以在新的SARS-CoV-2变种出现时为脆弱人群提供解决方案。为了实现这一目标，我们的战略包括执行以下关键要素：

新冠肺炎和SARS-CoV-2变种的背景

新冠肺炎是由SARS-CoV-2及其变种引起的疾病，在2020年引发了一场全球大流行。SARS-CoV-2继续引起感染和疾病。新冠肺炎仍然是一个重大的全球健康问题。根据世界卫生组织(世卫组织)最近的估计，全球约有7.74亿例经实验室确认的新冠肺炎病例和700万例与新冠肺炎相关的死亡，其中美国约有1.03亿例经实验室确认的新冠肺炎病例和120多万例与新冠肺炎相关的死亡。几个不同组织进行的疾病建模表明，这些估计大大低估了与新冠肺炎有关的感染和死亡的真实数字。

SARS-CoV-2的进化导致新变种和挥发性有机化合物的兴起，继续构成重大问题。VOC是世界卫生组织指定的一种变种，有证据表明其传播率增加，疾病更严重，以前感染或接种疫苗时产生的抗体中和能力显著降低，治疗或疫苗效果降低，或诊断检测失败。从2022年初开始，几个奥密克戎分支代表了全球流通的主要VOC。奥密克戎亚系S蛋白受体结合域中的几个氨基酸替换与逃避常见类别的中和抗体有关，从而使奥密克戎对自然感染和接种祖先毒株后诱导的血清中和抗体的抵抗力显著增强。重要的是，在PEMGARDA的EUA之前，所有针对SARS-CoV-2的治疗性单抗都在美国被撤销了授权，因为随着新变种的出现而失去了活性。

新冠肺炎的防治现状及其局限性

为了应对新冠肺炎大流行，多种疗法以前所未有的速度被发现、开发和授权。目前可用的疫苗显示出有限的有效性，抗病毒药物可能会产生显著的药物-药物相互作用，特别是在免疫功能受损的情况下，可能会限制其用途。单抗疗法有可能为易感人群提供额外的新冠肺炎保护。

美国用于预防或治疗新冠肺炎的单抗

截至本报告之日，美国尚未批准任何单抗用于预防(暴露前或暴露后)或治疗新冠肺炎。除了FDA在2024年3月发布的PEMGARDA的EUA之外，FDA之前还发布了用于新冠肺炎暴露前预防的tixagevimab/cilgavimab的EUA，以及用于某些个人暴露后预防新冠肺炎的casirimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab的EUA。此外，四种单抗产品，casirivimab/imdemab、bamlanivimab/etesevimab、sotrovimab和bebtelovimab获得了食品和药物管理局的EUA，用于治疗疾病进展风险较高的患者的新冠肺炎。尽管在预防和治疗新冠肺炎的单抗的可用性方面取得了这些进展，但由于出现了对中和表现出部分或全部抗药性的SARS-CoV-2变种，这些产品的临床用途随着时间的推移而有所不同。目前，除了PEMGARDA外，这些产品在美国都没有被授权用于预防或治疗新冠肺炎，因为随着新变种的出现而失去了活性。出于这个原因，需要不断供应新的或经过改造的单抗产品，以防止随着时间的推移不断出现的SARS-COV-2变种。

我们开发基于抗体的新冠肺炎和其他病毒性疾病溶液的方法

我们的方法旨在不断交付与病毒发展保持同步的新产品候选产品。我们的技术工作在进化病毒学和预测建模，以及抗体发现和工程的交叉点。通过将对病毒演变的持续变异监测和预测与我们的发现和工程能力相结合，我们的创新引擎已经产生了一系列可用于预防或治疗严重病毒疾病的候选治疗药物，从SARS-CoV-2开始。为了在新的变种出现时为弱势人群提供解决方案，我们寻求利用不断发展的监管范例，这可能依赖于替代终点，以加快药物开发。我们公司一直致力于识别和开发高质量、持久的抗体，并对病毒永久逃逸具有很高的屏障。我们的候选产品可以进行调整，以提高效力、中和广度以及格式，

包括半衰期延长和其他片断可结晶(Fc)区修饰。我们认为，使我们的方法与众不同的关键因素包括：

我们正在对其他抗原性可变的病毒采取类似的策略，例如流感。

美国的紧急使用授权环境

根据FDCA第564条，FDA专员有权授权在某些紧急情况下紧急使用未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品，在美国卫生与公众服务部(HHS)部长宣布紧急或威胁后，证明紧急使用是合理的。2020年1月31日，卫生部部长根据《公共卫生服务法》(以下简称《小灵通法案》)第319条发布了与新冠肺炎相关的突发公共卫生事件的声明。2020年2月4日，美国卫生与公众服务部部长根据《食品与健康法案》第564条规定的权力，认定新冠肺炎为突发公共卫生事件，有可能严重影响国家安全或居住在海外的美国公民的健康和安全。根据这一决定，卫生与公众服务部部长于2020年3月27日宣布，在新冠肺炎大流行期间，根据FDA发布的任何授权条款，存在授权紧急使用药物和生物制品的正当理由。

尽管拜登政府允许卫生和公众服务部根据小灵通法案第319条宣布的新冠肺炎公共卫生紧急状态于2023年5月11日到期，但这并未影响FDA授权新冠肺炎药品和生物制品紧急使用的能力。当满足发放标准时，FDA可能会继续发放新的欧盟食品添加剂。这种能力源于根据FDCA第564条发布的决定和声明，包括2020年3月27日的EUA声明，该声明仍然有效，除非或直到HHS部长终止该声明。如果EUA声明终止，基于该声明的EUA将不再有效，FDA可能不再为此类声明所涵盖的产品签发EUA。

与新冠肺炎之前的欧盟协议不同，PEMGARDA将遵循传统的商业分销模式，通过与美国联邦政府的预购协议获得产品。在传统商业广告中

在这种模式下，客户直接从批发商和/或分销商购买产品，产品被运往不同的护理地点，包括为产品的医疗保险计划开具账单的提供者机构和诊所。

可寻址的患者群体

暴露前预防

根据我们的市场研究和内部分析，我们认为仅在美国就有900多万免疫功能受损的人，他们的免疫功能不同程度地受损，他们可能对新冠肺炎疫苗没有充分的反应，这增加了他们患严重新冠肺炎的风险。

PEMGARDA在美国的总目标市场仅限于该产品授权使用范围内的人群，特别是某些成年人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)，他们由于某些疾病或接受了某些免疫抑制药物或治疗而出现中到重度免疫损害，并且不太可能对新冠肺炎疫苗接种产生足够的免疫反应。在免疫功能中度至严重受损的各种人群中，我们认为约有485,000人属于高危人群，如实体器官移植接受者和某些血液/淋巴癌患者，包括干细胞移植接受者。

在EUA环境中，医疗保健提供商和患者情况说明书指定了有资格获得授权产品(如PEMGARDA)的患者群体，并且使用情况受这些规范的约束。

治疗

我们认为，新冠肺炎治疗替代方案仍存在缺口。例如，显著的药物-药物相互作用可能会限制一些口服抗病毒药物作为免疫受损的人或其他正在服用某些药物的人的治疗选择的效用。虽然预防新冠肺炎是我们目前的重点，而美罗华未被授权用于新冠肺炎的治疗或暴露后预防新冠肺炎，我们相信仍有机会进一步探索用于新冠肺炎治疗的单抗的开发。

儿科学

尽管与成人相比，儿童患严重新冠肺炎的风险较低，但有一部分儿童经历了严重疾病和不良结局，如多系统炎症综合征和慢性冠状病毒感染。需要安全和有效的治疗来预防高危儿童的疾病和住院，包括这些并发症。虽然缺乏关于中到重度免疫受损儿童对新冠肺炎疫苗的免疫应答的数据，但这些儿童中的一部分对疫苗的免疫应答可能与具有某些形式的免疫受损的成人相似，因此有可能从被动免疫方法中受益。

管道概述

通过我们的INVYMAB平台方法，我们的目标是快速和永久地提供基于抗体的疗法，保护弱势人群免受传播的病毒威胁的破坏性后果。利用最先进的病毒监测、预测建模和先进的抗体工程技术，我们已经产生了一系列旨在保护弱势人群免受严重病毒疾病影响的候选治疗药物，从新冠肺炎开始，扩展到流感和其他高需求的适应症。

PEMGARDA是我们计划中的一系列创新mAb中的第一个mAb，旨在与SARS-CoV-2病毒的进化保持同步。随着病毒随着时间的推移而演变，我们预计会定期推出新的或经过改造的候选单抗，这一方法将类似于流感和新冠肺炎疫苗的定期更新。我们预计VYD2311将成为下一个进入临床开发的抗SARS-CoV-2单抗候选株。VYD2311针对最近的SARS-CoV-2谱系，如BA.2.86和JN.1，进行了优化的中和效力。

除了PEMGARDA和VYD2311，我们还在发现和临床前表征方面有更多的抗SARS-CoV-2 mAb候选药物。我们强大的渠道反映了我们不断发现和设计新的候选者的战略，这些候选者可以被利用来跟上病毒发展的步伐。

PEMGARDA

培美加达(派米维巴特)静脉注射用，于2024年3月获得美国食品和药物管理局的EUA，用于成人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)新冠肺炎暴露前预防(预防)，这些人因某些医疗条件或接受某些免疫抑制药物或治疗而出现中到重度免疫损害，并且不太可能对新冠肺炎疫苗接种产生足够的免疫反应。受助人目前不应感染或最近已知接触过感染SARS-CoV-2的人。

根据PEMGARDA针对医疗保健提供者的情况说明书，可能导致中到重度免疫损害和对新冠肺炎疫苗免疫反应不足的医疗条件或治疗包括：

PEMGARDA未获授权用于新冠肺炎的治疗，或用于接触过感染SARS-CoV-2病毒的个人的新冠肺炎暴露后预防。PEMGARDA尚未获得批准，但已被FDA根据欧盟法规授权紧急使用，用于某些成年人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)的暴露前预防新冠肺炎。PEMGARDA的紧急使用仅在声明期间根据《美国联邦法典》第21编第360bbb-3(B)(1)节第564(B)(1)节的规定授权在新冠肺炎大流行期间紧急使用药物和生物制品，除非声明被终止或授权被更早撤销。

根据FDA对所有现有科学证据的审查，FDA确定有理由相信PEMGARDA对于某些成年人和青少年的暴露前预防可能有效，如欧盟协议中所述，并且当在EUA中描述的条件下使用时，PEMGARDA的已知和潜在好处大于该产品的已知和潜在风险。为了支持欧盟对PEMGARDA的支持，

采用免疫桥联方法确定PEMGARDA对新冠肺炎暴露前预防是否有效。免疫增强法是基于与其他中和抗SARS-CoV-2的人单抗确认的血清中和效价-效力关系。这包括帕米维巴特的亲本单抗adintrevimab，以及之前授权用于EUA的其他单抗。冠层临床试验旨在利用目前相关的SARS-CoV-2变异株来分析中和滴度。分析时在美国流行的最相关的SARS-CoV-2变种(JN.1)被选为主要免疫桥终点分析的变种。来自免疫抑制队列的初步免疫增强数据表明，免疫增强在冠层临床试验中得到了建立，计算的针对JN1的血清中和抗体效价与先前批准用于预防新冠肺炎的阿替维单抗和其他单抗产品的临床试验中与疗效相关的滴度水平一致。

支持PEMGARDA益处的数据存在局限性。其他中和人抗SARS-CoV-2单抗临床疗效的证据是基于不同的人群和不再流行的SARS-CoV-2变种。此外，与基于细胞的EC相关的可变性50价值测定，以及与先前临床试验中单抗的药代动力学数据和疗效估计相关的限制，影响了准确估计保护性滴度范围的能力。

在安全性方面，PEMGARDA观察到了过敏反应，PEMGARDA针对医疗保健提供者的情况说明书包括对过敏反应的方框警告。在接受PEMGARDA治疗的中到重度免疫受损的参与者中，观察到的最常见的不良事件(所有级别，发生率≥为2%)包括全身和局部输液相关或过敏反应、上呼吸道感染、病毒感染、流感样疾病、疲劳、头痛和恶心。

根据PEMGARDA最近的授权，我们预计该产品很快就可以在美国订购。我们计划通过一个高度专注的现场销售组织，最初专注于护理估计485,000名最高风险中度至重度免疫受损成年人和青少年的医疗从业者和机构，该组织可能会随着时间的推移扩展到更多的医疗从业者和机构，他们护理其他群体的中度至严重免疫受损成年人和青少年。除了利用合同组织担任某些现场角色外，我们还直接为我们的销售、营销、市场准入和医疗事务团队聘请了关键领导人。

制造战略

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，并已投入大量资源与我们的合同制造商合作伙伴药明生物合作开发商业规模的制造，我们从一开始就与他合作。我们已经与药明生物签订了制造商业规模的PEMGARDA和VYD2311的合同。PEMGARDA和VYD2311采用行业标准单抗生产工艺，包括重组中国仓鼠卵巢商业细胞系、流加悬浮细胞培养和层析柱纯化工艺。药品制造采用行业标准的无菌液体药品制造工艺。

我们与药明生物建立了长期的主服务协议，根据协议，我们购买药物物质和药物产品，用于临床和商业供应。如果我们选择使用药明生物来开发和供应这些候选人，主服务协议也适用于任何未来被确定为开发的临床候选人。我们可以随时停止根据主服务协议下订单，只要我们履行我们的义务，支付所有承诺购买的付款或与取消相关的费用。任何一方也可以根据主服务协议的条款，终止与另一方未解决的违约有关的主服务协议。这些协议包括保密和知识产权条款，以保护我们与我们的候选产品相关的所有权。

我们还与药明生物建立了细胞系许可协议，允许转让和使用药明生物代表我们开发的任何细胞系，包括用于生产PEMGARDA、VYD2311和其他候选产品的细胞系。该许可证允许将电池生产线和制造过程转移给其他合同制造商。

我们已经并预计将继续投入大量资源用于PEMGARDA的制造，我们预计将有足够的临床供应来支持我们正在进行的临床试验需求，并有足够的商业供应来满足对PEMGARDA的预期初始需求。

包括药明生物在内的外国代工组织可能会受到美国法律的约束，包括拟议的生物安全法、调查、制裁、贸易限制和其他外国监管要求，这些要求可能会增加成本或减少我们可用材料的供应，推迟或影响临床试验，或推迟采购

商业供应。因此，我们继续评估药明生物以及其他CDMO的产能供应情况，以便我们能够满足未来对PEMGARDA和未来候选临床产品的潜在需求。

我们与Adimab的关系

自2020年6月成立以来，我们一直专注于预防和治疗新冠肺炎的单抗的开发。Adimab是抗体发现、工程和优化服务的领先供应商，并在药物发现行业建立了广泛的存在。

自2020年7月以来，我们与Adimab签订了一项转让和许可协议，根据该协议，Adimab将其控制的所有现有冠状病毒抗体及其衍生品(包括adintrevimab)的权利转让给我们。请参阅“-许可、协作和伙伴关系-与Adimab签订的转让和许可协议”。2021年5月，我们与Adimab达成了一项由资金支持的发现协议，重点是发现可能对其他冠状病毒和流感有效的新抗体，这两种病毒都有可能导致大流行。如果Adimab发现符合我们开发的某些产品特征的抗体，我们将拥有独家选择权，要求Adimab将其在任何此类抗体上的权利转让给我们，并授予我们某些许可证。请参阅“-许可、协作和伙伴关系-与Adimab的协作协议”。此外，2022年9月，我们与Adimab签订了平台转让协议。根据平台转让协议，我们被授予在Adimab的某些知识产权下实践Adimab平台技术的某些元素的权利，包括使用Adimab的专有酵母细胞系和其他抗体优化库、商业秘密、Adimab的协议和软件进行B细胞克隆，以发现、设计和优化抗体。我们无法访问Adimab专有的发现库。根据Adimab的某些知识产权，我们还被授予研究、开发、制造、销售和开发此类抗体和含有此类抗体的产品的权利。见“-许可、合作和伙伴关系-Adimab平台转让协议”。

许可、协作和伙伴关系

Adimab分配协议

2020年7月，我们与ADIMAB就发现和优化冠状病毒特异性抗体，包括新冠肺炎和SARS，签订了一项转让和许可协议(“ADIMAB转让协议”)。根据Adimab转让协议，Adimab将其对某些冠状病毒特异性抗体(每种抗体为“冠状病毒抗体”，统称为“冠状病毒抗体”)，包括其修饰或衍生形式，以及相关知识产权的权利、所有权和权益转让给我们。Adimab还向我们授予了其某些平台专利和技术的非独家、全球范围内的可再许可许可，用于开发、制造和商业化CoV抗体以及含有或包含一种或多种CoV抗体的药品，用于所有适应症和用途(某些诊断用途和用作研究试剂的除外)。根据协议的特定条件，我们有权仅对任何CoV抗体或产品分配的权利和许可的知识产权进行再许可。我们有义务使用商业上合理的努力，为某些主要市场的产品实现特定的开发和监管里程碑，并在我们获得市场批准的任何国家/地区将产品商业化。

2020年7月，作为根据Adimab转让协议转让的权利和许可转让的代价，我们向Adimab发行了5,000,000股A系列优先股，当时的公允价值为4,000万美元。此外，根据Adimab转让协议，我们有义务在实现协议下第一个产品的指定开发和监管里程碑时向Adimab支付最高1,650万美元，并在实现该等指定里程碑的协议下实现第二个产品的指定开发和监管里程碑时向Adimab支付最高810万美元。根据该协议，任何和所有产品的里程碑付款总额最高为2,460万美元。截至2023年12月31日，我们已根据Adimab转让协议向Adimab支付了总计1110万美元的里程碑式付款。我们还有义务根据Adimab转让协议，从产品第一次商业销售开始，根据任何产品的净销售额，支付中位数至个位数百分比的Adimab版税。特许权使用费费率可根据协议规定的降幅进行调整。版税应按逐个产品和国家/地区的原则支付，自每种产品首次商业销售之日起至(I)该产品在该国家/地区首次商业销售后12年和(Ii)涵盖该产品的专利在该国家/地区的最后一项有效权利要求期满之日(“版税期限”)结束。

除非提前终止，否则Adimab转让协议将一直有效，直到任何和所有产品的最后一个到期的版税期限到期。我们可以在任何时间终止Adimab转让协议，只要事先向Adimab发出书面通知，或如果Adimab的重大违约行为在特定期限内未得到纠正，则可随时终止Adimab转让协议。Adimab只有在我们严重违反我们的勤勉义务或付款义务，并且没有补救的情况下，才可以终止协议。在本协议到期前任何终止时，根据

协议将自动终止并归还给授权方，双方的所有其他权利和义务也将终止。

截至2023年12月31日，我们已根据Adimab转让协议向Adimab支付了总计1370万美元，包括上述里程碑付款。

Adimab合作协议

2021年5月，我们与Adimab签订了合作协议，并于2022年11月和2023年9月修订(“Adimab合作协议”)，以发现和优化专利抗体作为潜在的治疗候选产品。根据Adimab合作协议，我们可以在指定的时间段内与Adimab就我们选择的特定数量的目标进行研究项目的合作。根据Adimab合作协议，Adimab向我们授予了Adimab的某些平台专利以及技术和抗体专利的全球非独家许可，以在正在进行的研究期间和之后的特定评估期内履行我们的责任(“评估期”)。我们向Adimab授予了我们的某些专利和知识产权许可证，仅用于履行Adimab在研究计划下的责任。根据ADIMAB合作协议，我们有独家选择权，在逐个计划的基础上，获得许可证和分配，将含有或含有针对适用目标的抗体的选定产品商业化，该选择权可在为每个计划支付指定的选择费后行使。在我们行使选择权后，Adimab将向我们转让对所选研究计划的抗体的所有权利、所有权和权益，并将根据Adimab平台技术授予我们全球范围内的、免版税、全额支付、非独家、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化我们已行使选择权的抗体以及含有或包含这些抗体的产品。

根据Adimab合作协议，我们有义务使用商业上合理的努力来开发一种含有在每个可选研究计划中发现的抗体的产品，并寻求市场批准，并将其商业化。

根据Adimab的合作协议，我们同意向Adimab支付130万美元的季度费用，这笔费用可以随时取消。只要我们支付这样的季度费用(或更早，如果(I)我们在Adimab合作协议三周年后发生控制权变更，或(Ii)Adimab持有的我们股权少于指定百分比)，Adimab及其附属公司同意不协助或指示某些第三方发现或优化旨在结合冠状病毒或流感病毒的抗体。根据Adimab合作协议，我们还可以选择缩小Adimab的排他性义务的范围，并获得相应的季度费用减少。2023年12月，我们选择将Adimab的排他性义务范围缩小至仅涵盖冠状病毒，并相应降低了季度费用，现在我们有义务从2024年第一季度开始向Adimab支付60万美元的季度费用。

对于每个已达成协议的研究项目，我们有义务就其在特定研究项目期间提供的服务按规定的全职等值费率向Adimab支付季度费用；发现交付费用20万美元；以及优化完成费用20万美元。对于我们行使的每一项将特定研究项目商业化的选项，我们有义务向Adimab支付100万美元的行使费。

我们有义务在根据Adimab合作协议为实现这些里程碑的每种产品实现指定的开发和监管里程碑时，向Adimab支付最高1800万美元。我们还有义务根据Adimab协作协议下的任何产品的净销售额，向Adimab支付个位数中位数百分比的版税，但第三方许可的减少除外。每种产品的特许权使用费期限将在下列时间以国家为基础到期：(I)该产品在该国首次商业销售后12年，以及(Ii)在该国根据Adimab合作协议确定或优化的任何物质或制造或使用任何抗体的组合物或制造或使用方法的任何专利的最后有效权利要求届满之时。

此外，我们有义务向Adimab支付Adimab对从第三方获得的某些抗原进行某些验证工作的费用。考虑到这项工作，我们有义务根据含有此类抗原的产品的净销售额向Adimab支付与基于抗体的产品相同的版税期限，但我们没有义务为此类抗原产品支付任何里程碑式的付款。

Adimab合作协议将在以下情况下失效：(I)如果我们没有行使任何选择权，在研究项目的最后评估期结束时；或(Ii)如果我们行使选择权，在特定国家/地区的产品的最后使用费期限届满时，除非协议提前终止。如事先书面通知Adimab，我们可随时终止Adimab合作协议。此外，在符合某些条件的情况下，如果另一方的重大违约行为在规定期限内未得到纠正，任何一方均可终止Adimab合作协议。

截至2023年12月31日，我们已根据Adimab合作协议向Adimab支付了总计1710万美元。截至2023年12月31日，我们欠Adimab的款项为70万美元。

Adimab平台转让协议

于2022年9月(“Adimab平台转让协议生效日”)，我们与Adimab订立平台转让协议(“Adimab平台转让协议”)，根据Adimab的某些知识产权，我们被授予权利实践Adimab平台技术的某些元素，包括使用Adimab的专有酵母细胞系和其他抗体优化库进行B细胞克隆、商业秘密、Adimab的协议和软件，以发现、设计和优化抗体。我们无法访问Adimab专有的发现库。根据Adimab的某些知识产权，我们还被授予研究、开发、制造、销售和开发此类抗体和含有此类抗体的产品的权利。Adimab平台已根据Adimab平台转让协议的条款转让给我们。

我们有义务在Adimab平台转让协议生效日期的前四个周年期间每年向Adimab支付个位数数百万美元的年费，这使我们能够从Adimab获得平台技术的实质性改进，包括实质性改进的抗体优化库、为平台提供新功能的更新，以及从Adimab到2027年6月的软件升级。第一笔年费于2023年9月到期，并于2023年10月支付。从2027年7月开始至2042年6月结束，除非提前终止，否则我们可以选择从Adimab获得对平台技术的额外实质性改进，但须支付双方协商的商业合理费用。

我们还有义务在根据Adimab平台转让协议为实现这些里程碑的每个产品实现指定的开发和监管里程碑时，向Adimab支付最高950万美元。此外，我们有义务根据使用Adimab平台技术发现、设计或优化的含有抗体的产品的净销售额，向Adimab支付较低的个位数百分比的特许权使用费，但须遵守Adimab平台转让协议中规定的减幅。特许权使用费是按产品和国家/地区支付的。每种产品的专利权使用费期限将在(I)该产品在该国家/地区首次商业销售后12年和(Ii)程序抗体专利在该国家/地区涵盖该产品中所包含的程序抗体的最后一项有效权利要求到期时(以较晚的时间为准)到期。

如事先书面通知Adimab，我们可随时终止Adimab平台转让协议。此外，在符合某些条件的情况下，如果另一方的重大违约在规定的期限内没有得到补救，或者与另一方的破产有关，任何一方都可以终止Adimab平台转让协议。

截至2023年12月31日，我们已根据Adimab平台转让协议向Adimab支付了总计500万美元。

人口健康合作伙伴

在2022年11月(“PHP生效日期”)，我们与Popular Health Partners，L.P.(“PHP”)签订了一份主服务协议(“PHP”)，根据该协议(“PHP MSA”)，PHP同意按照我们与PHP之间的约定并在一份或多份工作订单(“PHP MSA”)中为我们提供服务和创建交付成果。《PHP MSA》的有效期自《PHP》生效之日起生效，初始期限为一年。《PHPMSA》在后续期间续签，直至根据其条款终止为止。在PHP生效日期，我们和PHP根据PHP MSA签订了第一个工作单(“PHP工作单”)，根据该工作单，PHP同意就我们的候选产品的临床开发和监管事宜向我们提供建议和建议。PHP工作单的有效期为6个月，自PHP生效之日起生效，并根据其条款于2023年5月终止。PHPMSA包含惯例保密条款、各方的陈述和保证，以及在PHPMSA期间及之后一年内某些员工不得相互邀约。董事会成员Clive Meanwell，M.D.和Tamsin Berry分别是PHP的管理合伙人和有限合伙人。

作为对PHP工作单下的服务和交付内容的补偿，我们在PHP工作单期间向PHP支付了每月50万美元的现金费用，总费用为300万美元。

除了现金补偿，在PHP生效日，我们向PHP(“PHP认股权证”)发行了一份认股权证，购买了我们普通股的股份，面值为0.0001美元(“普通股”)。PHP权证的行权价为每股普通股3.48美元，相当于PHP权证生效日期前一个交易日普通股纳斯达克的官方收盘价。PHP认股权证最多可行使6,824,712股普通股，在达到相应的市值目标或完成基本交易(如PHP认股权证所界定)后，可分三批授予。

与药明生物签订细胞系许可协议

我们也是与药明生物签订的小区线路许可协议的缔约方，该协议于2020年12月2日签订，并于2023年2月和2024年3月进行了修订。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务和承诺”和“-其他承诺”。

与Biocon Biologics Limited签订许可协议

2021年7月，我们与Biocon Biologics Limited(“Biocon”)签署了一项许可协议，以应对南亚地区持续的“新冠肺炎”危机。根据许可协议，我们授予Biocon独家权利，在印度制造一种抗体疗法并将其商业化，并根据为adintrevimab开发的商业流程选择其他新兴市场。作为协议的一部分，Biocon将被允许访问我们的2/3期adintrevimab临床试验的数据，并在适用的情况下访问我们的EUA包，包括监管提交，以支持印度和其他选定新兴市场的批准或紧急授权。

竞争

生物技术和制药业的特点是技术的快速发展和对疾病病因的了解、激烈的竞争和对知识产权的高度重视。我们相信，我们的方法、战略、科学、开发和制造能力、技术诀窍、合作伙伴关系和经验为我们提供了竞争优势。然而，我们预计来自多种来源的竞争，包括世界各地的主要制药、专业制药和现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独或通过合作，在研发、临床前测试、进行临床试验、制造、获得监管授权或批准以及授权或批准的产品商业化方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些实体还在招聘和留住合格的科学、临床、制造和管理人员、建立临床试验场地和招募患者参加临床试验以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们面临着来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争，这些市场追求针对新冠肺炎的抗体和小分子抗病毒药物的开发。拥有活跃的基于新冠肺炎抗体的计划的公司包括但不限于阿斯利康、与罗氏制药公司合作的Regeneron制药公司、Vir生物技术公司和Aerium治疗公司。此外，已经批准或授权用于治疗新冠肺炎的抗病毒计划的公司包括默克公司(OLAR)、辉瑞制药公司(OLAR)和吉列德公司(IV)。

如果我们的竞争对手开发和商业化比PEMGARDA或我们的其他候选产品更安全、更耐受、更有效、更方便管理、更便宜、更能抵抗病毒逃逸的药物，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的一些竞争对手之前已经获得了FDA的EUA，用于预防免疫功能低下患者的新冠肺炎和治疗高危患者的轻中度新冠肺炎，而其他竞争对手在未来可能比我们更快地获得FDA的EUA或其他监管批准或授权，这可能会使我们的竞争对手建立强大的市场地位。影响PEMGARDA和我们的其他候选产品成功的关键竞争因素，如果获得授权或批准，可能是它们的功效、安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区获得并维护与我们业务相关的具有商业重要性的技术、当前和未来的发明、改进和专有技术的专利和其他专有保护；保护和执行我们的专利和其他知识产权；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效可执行专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密拥有权利的程度。对于许可和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的商业产品和制造这些产品的方法方面将具有商业用途。我们即将签订的专利合作条约

(“PCT”)专利申请只有在我们寻求专利保护的国家在30个月内提交国家阶段专利申请之后，才有资格成为已颁发的专利。此外，除非我们在向美国专利商标局(USPTO)提交美国临时专利申请的一年内提交非临时美国专利申请，否则我们的未决美国临时专利申请没有资格成为已获授权的专利。如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请或非临时美国专利申请，我们可能会失去关于我们的PCT和临时美国专利申请的优先日期，以及对此类专利申请中披露的发明的任何专利保护。见“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。

我们积极寻求通过各种方式保护我们的专有技术、发明和其他对我们的业务发展具有重要商业意义的知识产权，例如寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们也可以依靠与我们的专有技术平台有关的商业秘密和技术诀窍，依靠持续的技术创新和许可内的机会来发展、加强和保持我们在抗体领域的地位，这可能对我们的业务发展至关重要。我们还打算寻求专利保护或依靠商业秘密权利来保护其他可能被用来发现和验证靶标的技术，以及制造和开发新的抗体产品。还可以通过数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)来提供额外的监管保护。

我们针对包含我们的抗体的组合物、覆盖我们的候选产品的抗体类别、此类抗体在预防和治疗疾病中的用途、诊断方法、药物组合物、联合疗法和制造方法提交专利申请。我们继续审查新发明的专利申请。

专利

截至2024年3月12日，我们拥有一个专利系列，其中我们已获得三项美国专利(美国11,192,940项，于2021年12月7日发布；美国11,220,536项，于2022年1月11日发布；美国11,414,479项，于2022年8月16日发布)，一项正在审批中的美国非临时专利申请，以及阿根廷、巴西、加拿大、中国、欧洲、日本、墨西哥和台湾地区的外国专利申请。该专利家族涉及广泛中和抗冠状病毒抗体，包括ADG20(Adintrevimab)和ADG10及其用途。这些专利和专利申请以及根据此类申请及时提交的任何额外的美国非临时专利申请或外国专利申请，如果发布，预计将于2041年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

截至2024年3月12日，我们拥有第二个专利系列，我们已经为该系列提交了一项PCT专利申请。该专利系列针对ADG20(Adintrevimab)的配方和使用方法。任何额外的美国非临时专利申请或基于此类申请及时提交的外国专利申请，如果发布，预计将于2042年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

截至2024年3月12日，我们又拥有两个专利家族。第一个专利系列涉及额外的广谱中和抗冠状病毒抗体、联合疗法及其用途，包括一项PCT申请和一项在台湾的外国专利申请。第二专利家族涉及包括VYD222在内的其他广谱中和抗冠状病毒抗体以及组合疗法及其用途，并且包括一项PCT专利申请。任何基于这些美国临时专利申请及时提交的美国非临时专利申请，如果发布，预计将于2043年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

商标

我们的业务和候选产品的某些功能受商标保护。截至2024年3月12日，我们已经提交了包括INVIVYD、PEMGARDA和INVYMAB在内的商标申请，以及这些文字标记的标志和某些风格化版本。已在美国国内外提交了申请，虽然许多申请仍在等待中，但澳大利亚、中国、欧盟、日本、新西兰、挪威、瑞士和英国已经发出了一些注册申请。

商业秘密和专有信息

在某些情况下，我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，包括我们专有的科学、商业和技术信息和诀窍，这些信息和诀窍不能或可能不能申请专利，或者我们选择不申请专利。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有信息、数据和流程。尽管这些协议旨在保护我们的专有信息，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。虽然我们通常要求所有员工分配他们的

虽然本公司向我们提供的所有发明，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们专有信息的所有第三方正式执行，或者我们的协议不会被违反。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

政府监管

在美国，我们受到FDA和其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管。在美国，像我们的候选产品这样的生物制品根据小灵通法案获得了FDA的营销许可，并受到FDCA的监管。除其他事项外，FDCA和PHS法案及其相应的法规还管理检测、开发、制造、质量控制、安全、纯度、效力、功效、批准、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进口、出口、报告、广告和其他涉及生物制品的宣传做法。在对候选生物制品进行临床测试之前，必须获得FDA的批准。在生物制品上市之前，还必须获得FDA的许可。此外，尽管欧洲联盟的重要监管方面通过欧洲药品管理局(“EMA”)和欧盟委员会集中处理，但针对具体国家的监管在许多方面仍然至关重要。此外，任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们成功开发和商业化候选产品的能力产生实质性的负面影响，从而影响我们的财务业绩。此外，适用于我们业务的法律、规则和法规可能会发生变化，很难预见这些变化是否会影响我们的业务，如何影响或何时影响我们的业务。获得监管授权和/或批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

美国的发展进程

FDA在生物制品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。非临床测试包括对产品化学、药理、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。进行非临床试验必须符合联邦法规和要求，包括由农业部执行的cGLP和动物福利法。

临床试验赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分，然后才能开始临床试验。一些非临床测试通常在IND提交后继续进行。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，例如，如果FDA质疑受试者是否会面临不合理的健康风险，要求在试验开始前对方案进行某些更改，或在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品施加临床限制。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

临床试验可能涉及在合格的调查人员的监督下给健康的志愿者或受试者服用候选生物制品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。涉及某些疾病的某些产品的临床试验可能会从对该疾病患者的测试开始。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照CGCP和FDA的规定进行和监测，包括要求所有研究对象或他们的法定代表人提供知情同意。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB审查和批准，或为其提供服务。IRBs负责保护研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及相对于潜在好处(如果有的话)是否合理。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。在IND下进行的外国试验必须符合适用于在美国进行的试验的相同要求。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据以支持BLA，只要临床试验是按照CGCP进行的，包括独立伦理委员会的审查和批准以及是否符合知情同意原则，外国数据适用于美国人群和美国医疗实践，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行4期临床试验，作为获得BLA许可的条件。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件、来自其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外培养试验表明对人类受试者有重大风险，或与方案或研究人员手册中列出的试验相比，严重可疑不良反应的发生率在临床上具有重要意义。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA、赞助商或赞助商的数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物试验与患者的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的生物制品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

还有关于实验室做法、动物的试验性使用以及与研究有关的危险或潜在危险物质的使用和处置的各种法律和条例。在这些领域中的每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在其临床试验网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗已达到某些发展里程碑的一种或多种严重疾病或病症的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大准入的请求。

美国审查和审批流程

在完成候选生物制品的临床试验后，必须获得FDA对BLA的批准，然后才能将该产品投入商业市场。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、临床试验、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。产品开发和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”)，每个BLA可能伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律，大多数申请的提交都要缴纳申请使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳项目年费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。

在提交申请后的60天内，FDA审查BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。申请还需要以电子格式发布和提交，可以通过FDA的电子

系统。如果电子提交与FDA的系统不兼容，BLA可以被拒绝提交。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA的绩效目标一般规定在60天提交日期后10个月内或提交BLA后12个月内对BLA采取行动。在某些情况下，这一期限可以延长，包括FDA要求提供更多信息。对于被授予优先审查指定的产品候选产品，目标行动日期也可以缩短到60天申请日期后6个月内，或提交BLA后8个月内，因为它们旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足未满足的医疗需求的潜力。FDA审查BLA以确定除其他事项外，建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和有效，是否具有可接受的纯度概况，以及是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(“REMS”)来降低生物制品的某些特定安全风险。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA可以检查生产候选产品的设施。FDA不会批准候选产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保临床试验是按照IND研究要求和CGCP要求进行的。为了确保符合cGMP和CGCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制等领域花费大量的时间、金钱和精力。

在FDA对BLA进行评估后，它可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权对候选产品进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，FDA将不会批准目前形式的申请。一封完整的回复信通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或一项或多项额外的关键3期临床试验，和/或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。申请人也可以通过FDA的正式争议解决程序对该决定提出上诉。即使这些额外的数据和信息是在BLA重新提交时提交的，FDA也可能最终决定BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。

如果候选产品获得监管部门的批准，批准可能会明显限制在特定疾病和剂量上，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施或其他安全信息。FDA可以对产品分销施加限制和条件，以REMS的形式开出处方或分发，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行批准后的临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。作为批准的条件，FDA还可能要求额外的试验或非临床测试作为第四阶段的承诺。如果上市后出现问题，或者FDA确定该产品不再安全或有效，产品批准可能会因不符合监管要求而被撤回。

儿科试验

2012年7月9日签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》对FDCA进行了修订，要求计划提交药物营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA达成一致的情况下，提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案

基于从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据。如果FDA了解到新的信息，它也可以要求赞助商修改最初的PSP。

美国的紧急使用授权

在紧急情况下，如大流行，在卫生部部长宣布公共卫生紧急状态的情况下，FDA有权发布医疗产品的EUA，允许未经批准的医疗产品或未经批准的使用许可或批准的医疗产品用于诊断、治疗或预防由化学、生物、辐射或核战争威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或条件，而没有足够、批准和可用的替代品。

根据这一授权，FDA可在以下四个法定标准得到满足的情况下签发医疗产品EUA：(1)存在严重或危及生命的情况；(2)存在证明该医疗产品“可能有效”预防、诊断或治疗相关疾病或情况的证据；(3)风险-效益分析表明，该产品的已知和潜在益处大于已知和潜在的风险；以及(4)没有其他适当的、经批准的和可用的替代方案来诊断、预防或治疗该疾病或情况。与FDA在非紧急情况下用于产品许可或批准的“有效性”标准相比，EUA的“可能有效”标准需要较低水平的证据。FDA使用风险-收益分析在个案基础上评估可能的EUA产品的潜在有效性。在确定该产品的已知和潜在好处是否超过已知和潜在风险时，FDA检查所有科学证据，以做出总体风险-益处确定。这些证据可能来自不同的来源，可能包括(但不限于)国内外临床试验的结果、动物模型的体内疗效数据、体外数据以及可用证据的质量和数量。尽管欧盟协议的标准不同于批准BLA的标准，但欧盟协议仍然要求开发和提交数据以满足FDA的相关标准，而且欧盟协议持有人必须遵守一些持续的遵约义务。

FDA希望EUA持有者尽快提交完整的申请，如BLA或新药申请。EUA还受到可能因产品而异的附加条件和限制。一旦被批准，欧盟协议将继续有效，并通常在(1)卫生与公众服务部部长确定公共卫生紧急情况已经停止或(2)产品的批准状态发生变化，使得产品的授权使用(S)不再未经批准时终止，以较早者为准。在EUA不再有效后，该产品不再被视为合法上市，FDA的一个非紧急上市前途径将是必要的，以恢复或继续分销主题产品。

如果证明发放EUA的情况不再存在，不再符合发放标准，或者其他情况使修订或撤销为保护公众健康或安全而适当，FDA也可以修改或撤销EUA。

根据FDCA第564条，FDA专员有权授权在某些紧急情况下紧急使用未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品，在HHS部长宣布紧急情况或威胁后，证明紧急使用是合理的。2020年1月31日，卫生和卫生部长根据小灵通法案第319条发布了与新冠肺炎有关的公共卫生紧急状态声明。2020年2月4日，美国卫生与公众服务部部长根据《食品与健康法案》第564条规定的权力，认定新冠肺炎为突发公共卫生事件，有可能严重影响国家安全或居住在海外的美国公民的健康和安全。根据这一决定，卫生与公众服务部部长于2020年3月27日宣布，在新冠肺炎大流行期间，根据FDA发布的任何授权条款，存在授权紧急使用药物和生物制品的正当理由。

尽管拜登政府允许卫生和公众服务部根据小灵通法案第319条宣布的新冠肺炎公共卫生紧急状态于2023年5月11日到期，但这并未影响FDA授权新冠肺炎药品和生物制品紧急使用的能力。当满足发放标准时，FDA可能会继续发放新的欧盟食品添加剂。这种能力源于根据FDCA第564条发布的决定和声明，包括2020年3月27日的EUA声明，该声明仍然有效，除非或直到HHS部长终止该声明。如果EUA声明终止，基于该声明的EUA将不再有效，FDA可能不再为此类声明所涵盖的产品签发EUA。

授权后或批准后要求

维持对适用的联邦、州和地方法规的遵守需要花费大量的时间和财力。FDA对生物制品的严格和广泛的监管在授权或批准后继续进行，特别是在cGMP方面。如果持续的监管要求没有得到满足，产品上市后出现安全问题，或者额外的数据改变了FDA对产品风险-收益概况的看法，

FDA可能会采取行动改变产品上市的条件，例如要求修改标签，限制分销，甚至撤回授权或批准。我们依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们候选产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。

良好的制造规范。从事生产药品和生物制品或其成分的公司必须遵守适用的cGMP要求，其中包括人员的组织和培训、设施登记、建筑和设施、设备、成分和药品容器的控制、封闭、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制和记录和报告。FDA经常在授权或批准之前检查设备、设施和制造工艺，并在授权或批准后定期重新检查。如果一家公司在获得授权或批准后，对制造设备、地点或工艺进行了重大更改(所有这些在某种程度上都纳入了EUA或BLA)，则可能需要额外的监管审查和批准。不遵守适用的cGMP要求或产品授权或批准的条件可能会导致FDA采取执法行动，如发出警告信，或寻求制裁，包括罚款、民事处罚、禁令、暂停生产运营、实施经营限制、撤回FDA的授权或批准、扣押或召回产品，以及刑事起诉。尽管我们定期监控我们生产候选产品所依赖的第三方的FDA合规性，但我们不能确定我们现在或未来的第三方制造商是否会始终如一地遵守cGMP或其他适用的FDA法规要求。

在BLA获得批准或EUA发布后，该产品也可能需要进行正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA可以就生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准有关的实验室研究。需要建立系统来记录和评估医疗保健提供者和患者报告的不良事件，并评估产品投诉。严重程度的增加或新的不良事件可能会导致标签更改或产品召回。商业产品的制造缺陷可能会导致产品召回。

销售部和市场部。我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向患者的广告、面向医疗从业者和付款人的促销、禁止为产品批准的标签中未描述的用途或患者群宣传产品(称为“非标签使用”)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动有关的要求。除了FDA对药品营销的限制外，州和联邦欺诈和滥用法律也被应用于限制制药行业的某些营销行为。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，包括FDA、司法部、HHS监察长办公室和/或州当局，可能会导致限制产品的营销或将产品从市场上召回，以及可能的民事或刑事制裁。在产品开发过程、授权或批准过程中或在授权或批准之后的任何时候，如果申请人或制造商未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝授权或批准待定申请、撤回授权或批准或吊销执照、临床封存、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、禁止、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

其他要求。根据EUA或批准的BLAS制造或分销药品的公司必须满足许多其他法规要求，包括不良事件报告、提交定期报告和记录保存义务。

我们还受制于联邦、州和外国的法律和法规，涉及健康信息的数据隐私和安全，以及与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用和披露以及保护。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题，包括最近在我们开展业务的所有司法管辖区颁布的法律。许多联邦和州法律，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法、联邦和州消费者保护和隐私法(例如包括1914年联邦贸易委员会法案(FTC法案)和经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法案(CCPA))管理个人信息的收集、使用和披露。这些法律可能不同于

在很大程度上相互影响，从而使遵约工作复杂化。联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。美国以外的活动牵涉到当地和国家的数据保护标准，施加了额外的合规要求，并为不遵守产生了额外的执法风险。欧盟的一般数据保护条例，包括在英国实施的条例(统称为GDPR)和其他数据保护、隐私和类似的国家、州/省和地方法律，可能会限制患者健康信息在国外的访问、使用和披露。合规努力在未来可能会带来越来越大的成本。

不遵守此类法律和法规可能导致政府执法行动，并为我们造成责任(包括施加重大处罚)、私人诉讼和/或可能对我们的业务产生负面影响的负面宣传。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)的隐私和安全要求的约束，该法案经《经济和临床健康信息技术法案》及其颁布的法规修订。HIPAA对承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换中心及其“业务伙伴”--在为承保实体或代表承保实体提供特定服务或履行职能时创建、接收、维护或传输受保护健康信息的某些个人或实体--施加隐私和安全义务。根据事实和情况，如果我们、我们的关联公司或我们的代理在知情的情况下收到由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人身份健康信息，我们可能会受到重大处罚。

同样在联邦一级，联邦贸易委员会(“FTC”)对未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或未能提供与向个人作出的关于其个人信息安全的承诺(如在隐私通知中)相称的安全级别的预期，可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。在隐私方面，联邦贸易委员会还设定了未能履行对个人作出的关于公司如何处理消费者个人信息的隐私承诺的期望；这种失败也可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》执行可导致民事处罚或执行行动。

加快审批程序

FDA有各种计划，包括快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定，旨在加快某些生物制品候选产品的开发和FDA审查过程，这些候选生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足未满足的医疗需求的潜力。为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未满足的医疗需求。除了其他好处，如能够与FDA进行更频繁的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

FDA可能会对治疗严重疾病的生物制品给予优先审查指定，例如罕见的儿科疾病指定，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查意味着FDA审查申请的目标是从60天提交日期起6个月，而不是目前PDUFA指导方针下从60天提交日期起10个月的标准目标。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。

此外，被研究的生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗方法相比提供有意义的治疗效果的生物制品，可能会得到加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定生物制品对替代终点的影响合理地很可能预测临床益处，或者在临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的生物制品的赞助商进行批准后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该生物制品可能需要进行加速退出程序。

此外，根据2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案，赞助商可以请求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种药物或生物制品，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的

疾病或状况和初步临床证据表明，药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

生物制品价格竞争与创新法

2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)是2010年患者保护和平价医疗法案的一部分，经2010年医疗保健和教育协调法案(ACA)修订后颁布，为通过批准的BLA证明与FDA许可的参考生物制品“生物相似”或“可互换”的生物制品创建了一条简短的批准途径。与批准的参考产品的生物相似性要求生物制品和参考产品在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性是从严格的分析研究或“指纹”开始的步骤来证明的。体外培养研究，体内动物研究和一般至少一项临床试验，没有HHS秘书的豁免。生物相似性练习检验了研究产品和参考产品相同的假设。如果在逐步生物相似过程中的任何一个点观察到显著的差异，那么这些产品就不是生物相似的，因此有必要开发独立的BLA。为了达到更高的互换性标准，赞助商必须证明，生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次使用的产品，在参考产品和生物相似产品之间切换的风险不大于维持患者服用参考产品的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造工艺，对实施构成了重大障碍，FDA仍在评估这些障碍。根据BPCIA，从参考产品第一次获得许可之时起，参考生物被授予12年的排他性。

美国专利期限恢复

根据FDA批准候选产品的时间、期限和细节，赞助商的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman修正案”)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般为IND的生效日期和BLA的提交日期之间的时间减去发起人在这段时间内没有尽职调查的时间的一半，加上从BLA的提交日期到申请获得批准之间的时间减去发起人在此期间没有尽职调查的时间。只有适用于批准的生物制品的一项专利有资格延期，只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期，并且延期申请必须在专利到期之前提交。此外，一项给定的专利只能基于单一产品延期一次。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

美国以外的监管机构

除了美国的法规外，我们还可能受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们候选产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。无论我们是否获得FDA对产品的授权或批准，我们都必须在开始在这些国家进行临床试验或销售该产品之前，从这些国家的监管机构获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。

例如，在欧洲联盟，《临床试验条例》(条例(EU)第536/2014号)(“现行CTR”)于2022年1月31日生效，并直接适用于所有欧盟成员国，废除了以前的

临床试验指令(指令2001/20/EC)(“以前的CTD”)，它以前管理欧盟的临床试验。在目前的CTR之前，临床试验赞助商必须向每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交临床试验申请(CTA)，很像FDA和IRB。目前的CTR允许赞助商通过名为临床试验信息系统(CTIS)的在线平台提交一份申请，以获得在几个欧洲国家进行临床试验的授权。然而，临床试验的评估和授权仍然是每个国家的责任。对于在2023年1月31日或之后提交的CTA，必须使用CTIS。根据2023年1月31日之前的CTD授权的临床试验可以在没有任何中断或暂停要求的情况下继续进行。然而，从2025年1月31日开始，此类临床试验将需要过渡到当前的CTR框架，包括要求在CTI中记录试验信息。将正在进行的试验从以前的CTD过渡到当前CTR的申请必须在过渡期结束前及时提交和批准。目前的CTR统一了整个CTIS的临床试验评估和监督程序，其中包含一个集中的欧盟门户和数据库。目前CTR的主要特点包括：(I)通过单一入口点简化申请程序；(Ii)为申请准备和提交单一文件，以及简化临床试验赞助商的报告程序；以及(Iii)评估临床试验申请的统一程序。

一旦CTA根据适用的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。在欧洲联盟一级，指导进行临床试验的要求和程序总体上是统一的。在所有情况下，临床研究均按照CGCP、适用的法规要求和适用的伦理原则进行。

为了在欧盟监管体系下获得监管机构对研究用生物制品的批准，我们必须提交营销授权申请(MAA)。在美国用于提交BLA的申请类似于在欧盟要求的申请，但在其他方面，不同的是特定于国家的文件要求。在欧洲联盟，医药产品的销售授权可以通过集中程序、相互承认程序、分散程序或单个欧洲联盟成员国的国家程序获得。营销授权，无论其获得授权的途径如何，只能授予在欧洲联盟设立的申请人。

中央程序规定由欧盟委员会授予对所有27个欧洲联盟成员国和四个欧洲自由贸易联盟国家(冰岛、列支敦士登和挪威)中的三个国家有效的单一营销授权。在中央程序下，设在EMA的人用药品委员会(“CHMP”)负责对产品进行初步评估。评估MAA的最长时间为210天。这段时间不包括申请人在回答CHMP提出的问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，例如当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。由三个累积标准界定的重大公共卫生利益：(I)要治疗的疾病的严重性(例如，严重致残或危及生命的疾病)；(Ii)缺乏或缺乏适当的替代治疗方法；以及(Iii)预期有很高的治疗效益。如果CHMP接受将药品作为重大公共卫生利益进行审查，则210天的期限将缩短为150天。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可能会恢复到集中程序的标准时限。

无论相关程序如何，在审查期结束时，CHMP将就是否应批准与医药产品有关的销售授权提供科学意见。这一意见是基于对产品的质量、安全性和有效性的审查。EMA将在通过后15天内将其意见提交给欧盟委员会，供其决定。根据EMA的意见，欧盟委员会做出了授予集中式营销授权的最终决定。对某些类型的医药产品，包括孤儿医药产品、从某些生物技术过程中提取的医药产品、高级治疗药物产品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的医药产品，必须实行集中程序。这条路线对于某些其他产品是可选的，包括具有重大治疗、科学或技术创新的药品，或其授权将有利于欧洲联盟一级的公共或动物健康的药品。

与集中授权程序不同，分散营销授权程序需要单独向产品销售所在的每个欧洲联盟成员国的主管部门提出申请，并由其单独批准。这一申请程序与将通过中央程序提交给环境管理专员以获得授权的申请相同，必须在210天内完成，不包括可能的停机时间，在此期间申请人可以回答问题。有关的欧洲联盟成员国编写评估草案和相关材料的草稿。有关欧盟成员国必须决定是否批准评估报告和相关材料。如果欧洲联盟成员国因担忧而不能批准评估报告和相关材料

关于对公共健康的潜在严重威胁，有争议的内容可提交欧盟委员会，其决定对所有欧洲联盟成员国具有约束力。

相互承认程序的基础同样是欧洲联盟成员国有关当局接受欧洲联盟其他成员国有关当局对某一医药产品的销售授权。国家营销授权的持有者可以向欧洲联盟成员国的主管部门提出申请，要求该主管部门承认另一个欧盟成员国的主管部门提供的营销授权。

针对未得到满足的医疗需求的创新产品可能有资格在欧盟获得一些加速开发和审查计划，如优先药品计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破性疗法指定。此类产品通常有资格获得加速评估，也可能受益于不同类型的快速通道批准，如有条件的营销授权或在特殊情况下授予的营销授权，这些批准基于比正常要求不那么全面的临床数据(分别是在赞助商将在商定的时间框架内提供此类数据的可能性，或者在授权后仍无法获得全面数据的情况下)。

欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得上市授权后，新的活性物质通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这10年的头8年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多11年，这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估中被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处。然而，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的活性物质，产品可能没有资格获得数据排他性。

欧洲联盟的一项儿科调查计划(“PIP”)旨在确保通过对儿童的研究，获得必要的数据，以支持儿童药物的授权。所有新药上市授权的申请都必须包括商定的PIP中描述的研究结果，除非该药物因延期或豁免而获得豁免。当营销授权持有人希望为已经获得授权并受知识产权保护的药物增加新的适应症、药物形式或给药途径时，这一要求也适用。对于新冠肺炎的治疗和疫苗，环保部加快审查同意PIP的申请、延期或豁免，并加快合规检查，以加快这些产品的开发和审批。欧洲联盟为儿童用儿科药物的开发提供了若干奖励和奖励。根据产品信息中包含的PIP的研究结果授权的药品有资格将其补充保护证书延长六个月，即使研究结果为阴性。EMA免费为有关儿科药物开发的问题提供科学咨询和方案援助。已获授权但不受专利或补充保护证书保护的专门为儿童开发的药物有资格获得儿科销售授权，如果获得授权，将提供10年的市场保护。

药品和保健产品监管机构(“MHRA”)负责监管英国医药产品市场(大不列颠及北爱尔兰联合王国)。联合王国于2020年1月31日脱离欧盟，之后根据《欧盟-英国退出协定》的条款，在过渡期内，现行的欧盟医药产品立法继续适用于联合王国。过渡期于2020年12月31日结束，保持了联合王国进入欧洲联盟单一市场和欧洲联盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的准入。过渡期为联合王国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间，该框架在2021年1月1日生效的贸易与合作协定(TCA)中具体化。

产生直接影响的变化包括，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)现在被视为“第三国”，这个国家不是欧盟成员国，其公民不享有欧盟自由流动的权利。由于《北爱尔兰议定书》，北爱尔兰适用的规则与大不列颠不同。总体而言，北爱尔兰继续遵循欧洲联盟的监管制度，但其国家药品和医疗器械管理局仍然是MHRA。《人类药物(修订等)条例》生效后(欧盟退出)条例2019年1月31日，英国对临床试验、营销授权、进口、出口和药物警戒的监管制度在很大程度上反映了欧盟的监管制度。作为TCA的一部分，欧盟和联合王国将承认另一方进行的cGMP检查和接受另一方发布的官方cGMP文件。TCA还鼓励各方--尽管它没有义务--与一方进行磋商

另一项是关于对技术法规或检查程序进行重大修改的建议。在缺乏相互承认的领域中，有批量测试和批量发布。联合王国已单方面同意接受欧盟批次测试和批次放行，这一立场的任何变化均以至少两年的通知期为限。然而，欧盟继续适用欧盟法律，要求在欧盟领土上进行批次测试和批次放行。这意味着，在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。关于营销授权，英国引入了单独的监管提交流程、审批流程和单独的国家营销授权。然而，自2024年1月1日起，英国实施了国际认可程序(IRP)，该程序为已经从MHRA指定的参考监管机构之一获得同一产品的授权的申请者提供了一个快速的授权程序(每个，一个“RR”)。为此目的，来自CHMP的积极意见被视为“RR”授权。IRP允许MHRA考虑值得信赖的监管伙伴的专业知识和决策，包括EMA。MHRA将对IRP申请进行有针对性的评估，但保留拒绝申请的权力。北爱尔兰继续受到欧洲委员会授予的营销授权的保护。然而，英国和欧盟同意的新温莎框架于2025年1月1日生效，带来了新的措施。在2025年1月1日之前，欧盟委员会通过集中程序发布的营销授权将继续适用于北爱尔兰。从2025年1月1日开始，打算进入英国市场(包括北爱尔兰)的医药产品必须得到MHRA的授权，并带有明确的“仅限英国”标签。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据CGCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

药品承保范围、定价和报销

对于获得和维持我们的候选产品的承保范围和足够的报销，以及在没有报销全部或部分费用的情况下，患者愿意在多大程度上自掏腰包购买这些产品，存在重大的不确定性。在美国和其他国家，为自己的病情提供医疗服务的患者通常依赖第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人，包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织，为我们的候选产品提供覆盖范围和足够的报销，这对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能确保其他付款人也会提供保险或适当的补偿。关于新药报销的主要决定通常在联邦一级由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是HHS内管理联邦医疗保险计划的机构，在州一级由州医疗补助计划做出。CMS和州医疗补助计划决定产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险和医疗补助下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循联邦医疗保险和医疗补助。

第三方支付者决定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人覆盖特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够高。此外，对于在医生监督下管理的产品，由于此类药物往往价格较高，获得保险和适当的补偿可能特别困难。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定产品是安全的、有效的和医学上必要的、适合特定患者的、具有成本效益的、由同行评审的医学期刊支持的、包括在临床实践指南中的、非美容、实验或研究的。此外，美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新授权或批准的产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。为了确保任何可能被授权或批准销售的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不会在医学上被考虑

必要的或有成本效益的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。可能会有来自第三方付款人的定价压力，这些压力与我们任何候选产品的潜在销售有关。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。

外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这一制度因国家和地区而异。如果我们的候选产品在任何外国报销制度下被使用，我们的候选产品可能无法获得保险和足够的报销。在欧洲联盟，每个欧洲联盟成员国可以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并可以控制在其领土上销售的供人使用的医疗产品的价格。因此，在通过任何申请途径收到欧洲联盟成员国的营销授权后，申请人必须与该欧洲联盟成员国的有关定价当局进行定价讨论和谈判。欧洲联盟成员国政府通过其定价和补偿规则以及对国家保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分费用。一些欧洲联盟成员国实行正面清单和负面清单制度，只有在商定补偿价格后才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许公司固定自己的医药产品价格，但监控公司的利润。其他国家则采用参考定价制度，根据其他国家的定价和补偿水平，或根据用于同一治疗适应症的医疗产品的定价和补偿水平，确定其领土内的价格或补偿水平。此外，一些欧洲联盟成员国批准医药产品的具体价格，或转而采用直接或间接控制药品上市公司的盈利能力的制度。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得更加强烈。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，我们可能会面临来自国外低价产品的竞争，这些产品对药品实施了价格管制。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

医疗产品的卫生技术评估(“HTA”)在一些欧盟成员国的定价和报销程序中越来越常见。这些欧盟成员国包括法国、德国、爱尔兰、意大利和瑞典。HTA是一种程序，根据该程序对某一医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估。HTA通常侧重于个别医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将医疗产品的这些要素与市场上提供的其他治疗方案进行比较。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧洲联盟各成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。欧洲联盟成员国之间的具体医药产品的HTA对定价和补偿决定的影响程度各不相同。

此外，根据关于患者权利在跨境医疗保健中的应用的第2011/24/EU号指令，在欧洲联盟各成员国建立了一个由国家主管部门或负责HTA的机构组成的自愿网络。该网络的目的是促进和支持关于高技术协定的科学信息的交流。这可能导致在欧洲联盟成员国之间进行高技术转让时所考虑的标准以及在定价和偿还决定中所考虑的标准的统一，并可能对至少一些欧洲联盟成员国的价格产生负面影响。

2018年1月31日，欧盟委员会通过了一项关于HTA条例的提案，旨在制定一个欧盟范围的HTA框架，并促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作。HTA条例为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的永久和可持续合作提供了基础，因此是对2011/24/EU指令的补充。HTA条例于2021年12月13日通过，并于2022年1月11日生效。HTA法规将从2025年1月12日起适用于所有欧盟成员国。《卫生技术评估条例》规定，欧盟成员国将能够在整个欧盟范围内使用通用的卫生技术评估工具、方法和程序。欧盟各成员国将继续负责就新卫生技术对其医疗保健系统的总体价值以及定价和补偿决定得出结论。

医疗保健法律法规

如果我们的候选产品获得授权或批准，或任何其他未来候选产品的销售，都将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法的约束。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律和法规的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。此外，我们可能需要遵守州法律，要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的自愿合规指南和州法律，州法律要求药品和生物制品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，而且HIPAA通常不会先发制人。此外，如果我们的任何产品被批准在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人“虚假”诉讼、拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少以及我们业务的裁剪重组。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗体系的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销以及要求用仿制药取代品牌处方药和生物制品。近年来，国会一直在考虑降低医生管理的药物和生物制品的医疗保险报销水平。CMS还有权修改报销费率，并对一些药品和生物制品实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低成本举措和改变覆盖范围可能会减少任何授权或核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险法律和法规仅适用于联邦医疗保险受益人的福利，但私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，医疗保险报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加新的透明度

对医疗保健和医疗保险行业的要求，对制药商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，ACA通过提高品牌和仿制药以及生物制品的最低医疗补助退税额度，扩大了制造商在医疗补助药品退税计划下的退税责任，扩大了340B计划，并修订了制造商平均价格(AMP)的定义，这可能会增加制造商向各州支付的医疗补助药品退税金额。该立法还延长了之前仅针对按服务收费的医疗补助使用情况的医疗补助药品回扣，将医疗补助管理保健组织的使用也包括在内，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代回扣公式，旨在增加这些药物的回扣金额。2016年2月1日，CMS发布了最终法规，以实施ACA下的医疗补助药品退税计划的变化。本条例自2016年4月1日起施行。ACA还要求品牌处方药和生物制品的制药商向联邦政府支付品牌处方药费用。每一家制药商都根据其品牌处方药销售给法律规定的某些联邦项目的美元价值，按比例支付品牌处方药费用的一部分。此外，经2018年两党预算法案修订的ACA要求参与D部分的制造商在联邦医疗保险D部分覆盖缺口中由受益人填写的处方的协商价格上提供70%的销售点折扣。2022年《通胀降低法案》(IRA)废除了D部分承保上限折扣计划，取而代之的是从2025年开始的新的D部分折扣计划。

ACA还扩大了公共卫生服务的340亿美元药品定价计划。340B药品定价计划要求参与的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过制造商承保门诊药物的340B“最高价格”的费用。ACA扩大了340B计划，包括其他类型的覆盖实体：某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，每个都由ACA定义。由于340B的最高价格是根据AMP、最佳价格和医疗补助药品返点数据确定的，因此对医疗补助返点公式、最佳价格和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。

管理ACA的其他法规已经敲定。自颁布以来，已经做出了重大努力来修改或挑战ACA。例如，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(下称《税法》)废除了《1986年国税法》(经修订)第5000A条规定的对未能维持最低基本保险的个人的分担责任支付，通常称为个人强制要求。

自ACA通过以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年预算控制法案》等法案成立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法的自动削减。与随后的立法相一致，这导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额平均每财年减少2%。到2032年的前7个月，自动减支目前设定为2%。自2024年1月1日起，《2021年美国救援计划法案》取消了针对单一来源药物和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前为药品AMP的100%。此外，《美国纳税人救济法》减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

除其他事项外，爱尔兰共和军建立了联邦医疗保险B部分通胀回扣计划，根据该计划，通常情况下，如果B部分药物的平均销售价格增长快于通胀速度，制造商将欠下回扣。未能及时支付B部分通胀退税将受到民事罚款。爱尔兰共和军还建立了联邦医疗保险D部分通胀回扣计划，根据该计划，一般而言，如果D部分药物的AMP增长速度快于通胀速度，制造商将欠下回扣。爱尔兰共和军还制定了一项药品价格谈判计划，根据该计划，从2026年开始，某些高医疗保险支出的药品和生物制品的价格将通过参考特定的非联邦AMP等来设定上限。不遵守药品价格谈判计划的要求将受到消费税和/或民事罚款。IRA进一步对Medicare Part D福利进行了几项更改，包括对年度自付成本的限制，以及该计划下制造商责任的变化，这可能会对我们的候选产品的盈利能力产生负面影响。爱尔兰共和军还禁止联邦医疗保险D部分计划对免疫做法咨询委员会建议的某些疫苗实行费用分担。国会继续审查各种可能导致政府医疗福利计划中处方药价格承压的政策提案。IRA或其他立法变化可能会影响我们候选产品的市场条件。支付方法可能也会受到医疗立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。

与上述法律有关的进一步立法和规章改革仍然是可能的。目前尚不清楚其他任何此类变化或法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，对ACA、IRA或其实施条例或指南的改变或增加，对Medicare和Medicaid计划的改变，关于联邦政府直接谈判药品价格的权力的改变，以及因其他原因引起的改变

医疗改革措施，特别是在医疗保健准入或融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业和我们的业务产生实质性的不利影响。

政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查、行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法和法规，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府对药品的计划报销方法。在联邦一级，FDA于2020年9月同时发布了一项最终规则和指导意见，为各州制定和提交来自加拿大的药物进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。这一规则的实施被推迟到2032年，是否以及如何实施尚不确定。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制政府医疗福利计划或商业付款人为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及一旦获得授权或批准，对我们产品的需求减少，或额外的定价压力。此外，政府可能会采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。

员工与人力资本资源

截至2024年2月1日，我们有94名全职员工和1名兼职员工。在我们的95名全职和兼职员工中，约有20人拥有博士或医学博士学位，62人从事研发活动。我们拥有混合员工队伍，大约51%的员工在马萨诸塞州，11%的员工在加利福尼亚州，7%的员工在新泽西州，5%的员工在北卡罗来纳州，其余的26%在其他州。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很牢固。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问，并确保我们拥有一个多元化和包容性的团队。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

设施

我们作为一家混合公司运营，员工在我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的公司总部、位于马萨诸塞州牛顿的实验室和远程工作。

我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆市的一座办公楼租用办公空间，用于一般和行政用途。我们在马萨诸塞州牛顿市的一座共用实验室大楼租用实验室和办公空间，用于研究和开发目的。我们相信，我们的混合工作方式足以满足我们的持续需要，如果我们需要额外的有形设施，我们将能够以商业上合理的条款获得额外设施。

第1A项。风险因素。

以下信息阐述了可能导致我们的实际结果与我们在本Form 10-K年度报告中所做的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中所包含的风险因素。除了本Form 10-K年度报告和我们的其他公开申报文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们的财务状况令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

在编制综合财务报表时，我们假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营，考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。然而，根据我们目前的运营计划，不包括来自收入或外部融资的任何贡献，我们认为，自截至2023年12月31日的年度综合财务报表发布以来，我们现有的现金和现金等价物将不足以满足我们一年以上的运营费用和资本支出需求。具体来说，b根据我们目前的运营计划，不包括来自收入或外部融资的任何贡献，我们相信，这些资金将足以满足我们到2024年第四季度的运营费用和资本支出需求。因此，我们已经确定，我们作为持续经营的能力存在重大怀疑，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的年度审计意见中包含了一段关于我们作为持续经营的能力的重大怀疑的解释性段落。

这个对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑可能会对我们的股价和我们筹集执行当前运营计划所需的资本的能力产生不利影响。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法继续以目前的规模或规模开展业务，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们可能会继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们已经发生了重大亏损，在可预见的未来，我们可能会继续发生重大费用和运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.986亿美元和2.413亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.321亿美元。自我们成立以来，我们的运营资金主要来自几次公开和非公开发行我们的股本的净收益。2024年3月，我们从FDA收到了PEMGARDA的EUA，但没有其他产品被授权或批准商业化，到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入。

我们可能会继续招致巨额费用和运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们的费用可能会大幅增加，因为我们：

虽然我们已经从FDA收到了PEMGARDA的EUA，但到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们能否执行目前的业务战略，实现并保持盈利，在很大程度上取决于我们开发和商业化能够产生可观收入的候选产品的能力。这将要求我们在与病毒发展同步的时间表上成功完成一系列具有挑战性的活动，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验、验证制造流程、获得监管授权或批准、制造、分销、营销和销售我们获得监管授权或批准的任何产品，以及发现和开发其他候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

由于与候选产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们在目前预期之外进行临床试验或临床前研究，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力、获得产品授权或批准、使我们的产品多样化或继续我们的业务的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的经营历史有限，且没有产品商业化的历史，这可能使投资者难以评估我们迄今为止业务的成功程度以及评估我们未来的可行性。

我们是一家生物制药公司，运营历史有限。我们于2020年6月开始运营，到目前为止，我们的运营主要集中在组织和人员配备、建立知识产权组合、业务规划、进行研发、为生产我们的候选产品与第三方建立和执行安排，以及筹集资金。到目前为止，我们只获得了一种候选产品的监管授权，PEMGARDA于2024年3月获得FDA的EUA，目前我们正专注于在美国进行商业化。我们从未从历史上证明我们有能力成功地开展商业化所需的销售和营销活动，我们可能也不会成功做到这一点。此外，我们是否或何时可以提交任何其他候选产品的EUA请求或监管批准申请还不确定，我们可能无法成功获得任何此类EUA或监管批准。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。在从FDA获得PEMGARDA的EUA之后，我们正在从一家专注于研究和临床的公司过渡到一家商业公司，我们可能不会在这样的过渡中成功。

我们将需要通过收入、股权发行、政府或私人团体赠款、债务融资或其他资本来源(如与其他公司合作、战略联盟或许可安排)的组合提供额外资金，为我们未来的运营提供资金。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能会被迫削减我们计划的业务和我们增长战略的追求。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，尽管我们在2024年3月从FDA获得了PEMGARDA的EUA，但我们可能会继续招致巨额费用和运营亏损，因为我们继续开发我们的候选产品流水线，并为我们的候选产品建立制造能力，如果获得授权或批准，可能无法获得商业成功。除了销售PEMGARDA产生的任何收入外，如果有的话，额外的收入将来自销售可能在若干年内无法商业销售的产品(如果有的话)。此外，即使我们为我们开发或以其他方式收购的候选产品(如PEMGARDA)获得监管授权或批准，我们也可能会产生与产品销售、营销、分销和制造相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够从授权或批准的产品的销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、政府和政府的组合来为我们的运营提供资金

或私人方资金或赠款、债务融资或其他资本来源，如与其他公司的合作、战略联盟或许可安排。

截至2023年12月31日，我们拥有2.06亿美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，不包括来自收入或外部融资的任何贡献，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们到2024年第四季度的运营费用和资本支出需求。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。我们计划使用我们的现金和现金等价物，为我们的候选产品的研发、制造供应和商业化成本提供资金，为我们正在筹备中的其他项目的开发提供资金，并用于营运资金和其他一般企业用途。我们需要拨款的时间和数额，将视乎多项因素而定，包括：

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标。2023年12月，我们签订了受控股权发行协议SM根据与Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理(“Cantor”)订立的销售协议(“销售协议”)，吾等可根据吾等的选择，透过担任销售代理的Cantor提出要约及出售总额高达7,500万美元的普通股。到目前为止，我们已经根据销售协议出售了9,000,000股普通股，从而实现了净收益

收益3930万美元。除根据销售协议我们可能筹集的收益外，我们可能无法及时、以优惠条款或根本不能获得额外资金，而该等资金即使筹集，也可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化的不利影响，包括更高的通货膨胀率、利率变化以及最近美国和全球信贷和金融市场的中断和波动。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能会被迫削减我们计划的业务和我们增长战略的追求。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够从授权或批准的产品的销售中获得可观的收入，例如PEMGARDA，它于2024年3月获得FDA的EUA，我们预计将通过股权发行、政府或私人方资金或赠款、债务融资或其他资本来源(如与其他公司的合作、战略联盟或许可安排)来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何其他承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权(包括根据我们与Cantor的现有销售协议)或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可，或承诺未来的支付流。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与我们的候选产品开发相关的风险

新出现的和未来的SARS-CoV-2变种可能会降低抗体作为潜在预防或治疗症状性新冠肺炎的活性和有效性，这可能会对我们完成临床试验以及获得和维持我们候选产品的授权或批准并将其商业化的能力产生重大不利影响。

自成立以来，我们的主要重点一直是开发针对新冠肺炎的抗体。导致新冠肺炎的多种变种病毒已经在美国和全球范围内被记录在案，新出现的和未来的SARS-CoV-2变种可能会降低抗体作为潜在预防或治疗症状性新冠肺炎的活性和有效性，这可能会显著地负面影响我们完成临床试验以及获得和维持我们候选产品的授权或批准，并将其商业化的能力。例如，尽管临床前研究表明ADINtrevimab具有广泛中和SARS-CoV-2和以前主要流行的变种，包括Alpha，Beta，Delta和Gamma的潜力，体外培养用于评估Adintrevimb对奥密克戎变异体及其亚系的中和活性的分析产生的数据显示，与参考菌株相比，Adintrevimab对奥密克戎BA.1和BA.1.1亚系的中和活性降低，对奥密克戎BA.1和BA.1.1亚系的中和活性缺乏。因此，我们在2022年1月暂停了adintrevimab的2/3期试验的登记，该试验随后关闭，我们暂停了EUA请求的提交。虽然我们打算继续监测SARS-CoV-2和体外培养为了确定申请EUA的潜在机会，我们不能确定adintrevimab是否会中和未来的变体，我们是否会提交adintrevimab的EUA，或者如果我们提交了这样的请求，EUA是否会获得批准。

PEMGARDA于2024年3月从美国食品和药物管理局获得了EUA，它是Adintrevimab的工程化版本，我们对其进行了修改，以提高与奥密克戎变体及其亚家族的结合。PEMGARDA的EUA是基于可获得的全部科学证据，包括数据显示，计算的针对JN.1的血清中和抗体效价与先前临床试验中与疗效相关的滴度水平一致，Adintrevimab是吡米维巴特的亲本单抗，以及之前批准用于EUA的其他单抗。然而，新出现的和未来的SARS-CoV-2变异株可能会降低PEMGARDA的中和活性和有效性。如果发生这种情况，FDA可能会根据PEMGARDA的中和活性或有效性的任何此类下降来修订或撤销PEMGARDA的EUA，这将对我们的商业前景产生不利影响，我们从PEMGARDA获得收入的能力可能会受到限制或丧失。

PEMGARDA是我们计划中的一系列创新mAb中的第一个mAb，旨在与SARS-CoV-2病毒的进化保持同步。随着SARS-CoV-2病毒随着时间的推移而演变，我们预计将利用我们的INVYMAB平台方法定期推出新的或设计的mAb候选抗体。我们预计，VYD2311是一种针对最近的SARS-CoV-2谱系(如BA.2.86和JN.1)进行了中和效力优化的mAb，将成为下一个进入临床开发的流水线计划。基于体外培养根据分析，我们认为这种修改可能能够增强针对当前和未来新变种的中和效力，但这种努力可能无法针对新出现的或未来的变种成功，以支持欧盟A或监管机构对VYD2311的批准。此外，有可能体内未来进行的分析可能与体外培养分析。新的SARS-CoV-2变种可能不太容易受到这种修改及其作用机制的影响，或者临床前研究中显示的结果可能不会在临床试验中重复。此外，有可能即使产品候选人展示了体外培养抗主要SARS-CoV-2变种的中和活性在临床试验开始时，主要的循环变异体可能会进化，候选病毒的中和活性在临床试验过程中或在我们计划的EUA或其他监管机构提交时变得减少或可以忽略不计。此外，我们可能无法通过调整剂量或剂量频率来解决中和效力的降低问题。这将对我们完成临床试验、获得和维持VYD2311或任何未来候选产品的授权或批准并将其商业化的能力产生重大和不利的影响。此外，如果我们计划增加候选产品的剂量，以应对针对主要流通的SARS-CoV-2变种的中和活性下降或其他原因，这可能会影响药品供应和定价，这可能会对我们的商业前景产生不利影响。即使我们获得授权或批准，此类授权或批准也可能会根据流通变体的变化而被修改或撤销，这些变化会降低我们候选产品的中和活性或有效性。

到目前为止，我们只获得了一种候选产品的监管授权，即PEMGARDA。除adintrevimab外，我们所有其他候选产品目前都处于临床前开发阶段。如果我们不能为我们寻求的适应症成功开发、获得和维持EUA或监管部门对我们候选产品的批准并将其商业化，或者无法成功开发任何其他候选产品，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

到目前为止，我们只获得了一种候选产品的监管授权，PEMGARDA尚未获得批准，但已被FDA根据欧盟法规授权紧急使用，用于对某些成年人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)进行暴露前预防。我们目前还没有批准或授权销售的其他产品，我们所有的其他候选产品，除了adintrevimab，目前都处于临床前开发阶段。Adintrevimab是一种研究性单抗，我们之前进入了预防和治疗新冠肺炎的全球2/3期试验。我们在2022年3月报告了两项试验的初步安全性和有效性数据(奥密克戎之前)。然而，根据FDA关于Adintrevimab缺乏对奥密克戎BA.2变体的中和活性的反馈，我们暂停了欧盟A请求的提交，我们已经关闭了此类试验。虽然我们打算监测SARS-CoV-2和体外培养Adintrevimab对美国主要变种的活性为了确定EUA请求使用adintrevimab的潜在机会如果出现易感变种，我们不能确定adintrevimab是否会中和未来的变种，我们是否会提交adintrevimab的EUA，或者如果我们提交了这样的请求，EUA是否会被批准。我们预计，VYD2311是一种针对最近的SARS-CoV-2谱系(如BA.2.86和JN.1)进行了中和效力优化的单抗，将成为下一个进入临床开发的流水线计划；然而，我们不能确定这种候选产品的潜在开发、监管或商业化时间表。我们从未来的候选产品中创造收入的能力将在很大程度上取决于用于预防和/或治疗新冠肺炎的EUA的成功开发、监管批准或授予，以及我们候选产品的制造供应、产能和专业知识的获得，以及最终的商业化。在没有根据FDCA发布EUA声明和决定的情况下，我们将无法收到EUA。

PEMGARDA或我们开发或以其他方式可能获得的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括：

如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将PEMGARDA或我们开发或以其他方式获得的任何其他候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们未来开发或以其他方式获得的任何候选产品没有获得授权或批准，我们可能无法继续运营。

由于我们的候选产品代表了预防和/或治疗一种相对较新的疾病的新方法，因此关于我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性。我们可能无法在快速和可复制的途径上与监管机构保持一致，从而获得SARS-CoV-2单抗的授权或批准。

新冠肺炎是一种相对较新的疾病，对该疾病的防治也在不断演变。另一方可能成功地为新冠肺炎提供了更有效的预防或治疗方案，这可能会使我们更难获得资金或导致对我们候选产品的需求下降。许多大小公司都在开发预防和/或治疗新冠肺炎的疗法，包括抗体、疫苗、抗病毒药物和其他产品。其中一些正在上市，另一些在开发和商业化进程中比我们走得更远，其中几家公司可以获得更大的资金池，包括政府资金，以及更广泛的基础设施，这可能使它们在开发、制造或商业化其用于预防和/或治疗新冠肺炎的产品方面更成功。其他公司的成功或失败，或感知的成功或失败，可能会影响我们获得未来资金或成功将我们的候选产品商业化用于新冠肺炎预防和/或治疗的能力。

截至本报告之日，美国尚未批准任何单抗用于预防(暴露前或暴露后)或治疗新冠肺炎。除了FDA在2024年3月发布的PEMGARDA的EUA之外，FDA之前还发布了用于新冠肺炎暴露前预防的tixagevimab/cilgavimab的EUA，以及用于某些个人暴露后预防新冠肺炎的casirimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab的EUA。此外，四种单抗产品，casirivimab/imdemab、bamlanivimab/etesevimab、sotrovimab和bebtelovimab获得了食品和药物管理局的EUA，用于治疗疾病进展风险较高的患者的新冠肺炎。然而，这些产品的临床效用随着时间的推移而有所不同，这是因为出现了对中和表现出部分或全部抗药性的SARS-CoV-2变种。目前，除了PEMGARDA之外，这些产品在美国都没有被授权用于预防或治疗新冠肺炎，因为随着新变种的出现而失去了活性。

由于工程单抗的使用是新型治疗干预措施的一个相对较新和不断扩大的领域，我们的候选产品在开发、营销、报销和商业潜力方面存在许多不确定性。为了在美国寻求并最终获得PEMGARDA的EUA，我们与FDA合作进行了Canopy 3期关键临床试验的初步疗效分析，该试验采用了免疫增强方法中的保护相关性(临床疗效替代)，将Canopy临床试验中获得的数据与我们之前用于预防新冠肺炎(EVADE)的Adintrevimab 2/3期临床试验的某些历史数据进行了比较。根据FDA的反馈，对于一项由EUA指导的关键临床试验，在免疫增强方法中使用保护的相关性可能是一种合理的方法，当来自“原型”单抗的临床试验数据可用，并且新的单抗候选满足某些标准时。我们继续与FDA合作，目的是为我们的INVYMAB平台方法产生的新的或经改造的SARS-CoV-2单抗的授权或批准建立快速和可复制的途径。我们预计，随着我们推进使用我们的INVYMAB平台方法开发的单抗VYD2311，这些与FDA的讨论将继续进行。然而，不能保证这些讨论的结果，不能保证VYD2311或任何未来的候选产品是否符合必要的标准，以利用与PEMGARDA相同的途径获得潜在的EUA，或者临床试验的持续时间，FDA或其他类似的外国监管机构将要求参加临床试验的患者数量，或者临床试验的设计或产生的数据是否被FDA或其他类似的外国监管机构接受，以支持EUA，或美国以外的类似授权，或上市批准。

此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何授权或批准请求做出决定，并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持授权或批准决定。FDA或其他类似的外国监管机构也可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，如REMS，直到我们的候选产品获得更多经验。最后，在增加使用后，我们可能会发现我们的候选产品没有预期的效果或具有意想不到的副作用，可能会危及最初或持续的监管授权或批准以及商业前景。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们快速和永久地开发能够广泛中和SARS-CoV-2、SARS-CoV和其他新出现的冠状病毒的工程单抗的能力。我们可能无法提供有效预防或治疗症状性新冠肺炎的单抗。即使我们能够识别和开发此类单抗，我们也不能确保此类候选产品获得授权或批准，即使获得授权或批准，也可以安全有效地预防或治疗新冠肺炎或其他未来的冠状病毒疾病，或取得商业成功。

如果我们发现与我们的单抗相关的任何以前未知的风险，或者如果我们在开发我们的候选产品时遇到意外的费用、问题或延迟，我们可能无法实现利用我们的INVYMAB平台方法快速和永久地提供基于抗体的疗法，以保护弱势人群免受传播的病毒威胁的破坏性后果。此外，正在开发具有类似技术的产品的竞争对手可能会遇到产品问题，这些问题可能会识别出可能损害我们业务的问题。

我们不能保证我们的候选产品提供的方法会得到医疗从业者或患者的广泛接受，也不能保证政府机构或第三方医疗保险公司愿意为我们的候选产品提供报销保险。由于我们的候选产品代表了治疗各种疾病的新方法，因此无论如何，可能很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此，我们可能会花费大量资金，试图为商业市场不确定的候选产品获得授权或批准。我们成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。如果我们不根据我们的方法成功地开发产品并将其商业化，或为生产我们产品的材料找到合适和经济的来源，我们将无法盈利，这将对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

此外，我们的单抗可以与第三方或我们提供的其他试剂一起提供给患者。这种联合疗法的费用可能会增加治疗的总体成本，这可能会影响我们从政府或私人第三方医疗保险公司获得联合疗法的报销范围的能力。

我们的INVYMAB平台方法可能无法在足够的时间内产生持久、广泛中和、有效或安全的单抗来应对不断变化的病毒。如果我们不能及时识别、开发、获得和维持对单抗的授权或批准，并永久地将单抗商业化，与病毒进化保持同步，我们的业务前景将受到严重损害。

PEMGARDA是我们计划中的一系列创新mAb中的第一个mAb，旨在与SARS-CoV-2病毒的进化保持同步。我们预计将利用我们的INVYMAB平台方法定期推出新的或设计的mAb候选抗体。我们的INVYMAB平台方法旨在生产新的或工程的mAb候选，以提供广泛的体外培养中和过去和现在的VOCs及其子类别。然而，我们可能不会成功地开发候选产品，或者在足够的时间内开发候选产品，以针对不断变化的病毒。如果我们确实开发了候选产品，它们可能不够耐用，不足以增加提供比其他抗体解决方案更长保护期的可能性，或者是高功能和持久的，对病毒逃脱具有很高的屏障。如果我们不能及时识别、开发、获得和维持对单抗的授权或批准，并永久地将单抗商业化，与病毒进化保持同步，我们的业务前景将受到严重损害。

临床前研究和临床试验是昂贵的、耗时的、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。此外，我们在完成候选产品的开发方面可能会遇到很大的延误。如果我们不能获得并保持所需的监管授权或批准，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，我们创造产品收入的能力将受到不利影响。

到目前为止，我们只获得了一种候选产品的监管授权，PEMGARDA尚未获得批准，但已被FDA根据欧盟法规授权紧急使用，用于对某些成年人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)进行暴露前预防。除adintrevimab外，我们所有其他候选产品都处于临床前开发阶段，它们失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得授权或批准，将受到美国和其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管，在这些国家和地区，我们可以测试和销售我们的候选产品。在获得监管授权将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须通过复杂且昂贵的临床前测试和临床试验来证明适用监管机构的某些有效性和安全性要求。为了获得监管部门的批准，我们必须证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的，通常需要进行漫长、大规模、受控良好的临床研究。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定，取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，授权或批准政策、法规或获得授权或批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。即使我们未来的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否支持我们候选产品的安全性和有效性。

用于其有针对性的适应症或支持此类候选产品的继续临床开发。我们目前或未来的临床试验结果可能不会成功。

此外，即使这些试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交我们的候选产品供授权或批准之前，可能需要进行更多试验。此外，一个法域可接受的支持授权或批准的结果可能被另一个监管当局认为不足以支持该另一个法域的监管授权或批准。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持授权或批准，我们可能需要花费大量资源，在授权或批准之前或之后，为我们的候选产品进行额外的临床前研究或试验，或者他们可能反对我们临床开发计划的要素，要求对其进行更改。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管机构的审批程序，并已商业化。即使我们最终完成了临床测试，并获得了紧急使用或批准我们候选产品的BLA或国外营销申请的授权，FDA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现而批准或批准其他营销授权。FDA或类似的外国监管机构也可以授权或批准将候选产品上市，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化所必需或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，即使我们的候选产品获得了监管部门的授权或批准，我们仍然需要建立和维护一个商业组织，建立一个在商业上可行的定价结构，并从商业和政府付款人(包括政府卫生行政当局)那里获得承保和足够补偿的批准。如果我们不能成功地将PEMGARDA或我们未来的任何候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

在临床试验之前、期间或作为临床试验的结果，我们在开始或进行临床试验时可能会遇到延迟或许多不可预见的事件，这可能会推迟或阻碍我们完成临床试验、获得监管授权或批准或将我们的候选产品商业化的能力。

我们已经并可能在未来再次遇到进行临床试验的延误，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募和招募患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。在我们进行临床试验之前、期间或之后，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们完成此类试验或获得监管部门对我们候选产品的授权或批准或将其商业化，或者可能会显著增加此类试验的成本，包括：

如果我们被要求对我们目前考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功和及时地完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性的或仅是适度阳性的，或者如果存在安全问题，我们可能会：

我们、FDA、美国以外的其他监管机构或IRB或道德委员会可以出于各种原因随时暂停临床试验，包括临床试验似乎使参与者面临不可接受的健康风险，例如因为国家或临床试验地点的主要SARS-CoV-2变种对我们的候选产品不敏感，或者FDA或美国以外的其他监管机构发现我们的IND或美国以外的类似应用程序或试验的进行中存在缺陷。如果我们的任何候选产品的临床试验延迟完成或终止，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟或变得不可能。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和授权或批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

我们所有的候选产品都需要进行广泛的临床测试，然后我们才能将BLA提交给FDA或MAA提交给EMA进行监管批准。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能完成我们候选产品的临床开发，并提交任何候选产品的BLA或MAA供监管机构批准(如果有的话)，或者任何此类BLA或MAA是否会获得批准。我们还可能寻求FDA、EMA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈，而FDA、EMA或其他监管机构可能无法及时提供此类反馈，或者此类反馈可能并不有利，这可能会进一步推迟我们的开发计划。

我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成给定的临床试验。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从候选产品中创造收入的能力可能会推迟或失去。此外，临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和授权或批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管授权或批准。

不能保证美国食品和药物管理局在新冠肺炎大流行期间根据食品和药物管理局授权紧急使用的药物和生物制品宣布的公共卫生紧急状态将在很长一段时间内继续存在，并且如果我们决定申请这样的授权，我们正在为新冠肺炎开发的候选产品可能会获得食品和药物管理局的EUA或美国以外监管机构的类似授权。如果我们不申请这样的授权，或者如果我们确实申请了授权，并且没有获得授权，或者一旦获得授权，例如PEMGARDA的EUA，它将被终止或撤销，我们将无法在不久的将来销售我们的候选产品，相反，我们将需要遵循FDA或类似外国机构的传统监管批准程序，这是漫长、耗时和固有的不可预测的，我们可能决定不继续进行。如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管授权或批准，我们的业务将受到严重损害。我们也不能保证监管机构需要多长时间来审查我们的EUA申请，如果提交了，我们的产品候选。

2024年3月22日，我们收到了FDA对PEMGARDA的EUA。我们可能会为未来的候选产品寻求EUA，并可能从美国以外的监管机构寻求类似的授权，例如来自欧盟委员会的有条件营销授权。如果我们向FDA申请EUA并获得批准，例如PEMGARDA的EUA，这样的EUA将授权我们在某些授权条件下在美国营销和销售我们的新冠肺炎单抗，只要根据FDCA宣布的公共卫生紧急情况存在。FDA可以在根据FDCA宣布的公共卫生紧急状态期间发布EUA，如果该机构确定一种产品的已知和潜在好处超过了已知和潜在的风险，并且如果满足其他监管标准。

虽然我们从FDA获得了PEMGARDA的EUA，但不能保证我们将为adintrevimab、VYD2311或任何其他候选产品申请EUA，或其他类似的授权，或者，如果我们确实申请了EUA，我们将能够获得EUA或类似的授权。如果获得EUA或其他授权，例如来自FDA的PEMGARDA EUA，我们将依靠FDA或其他适用的监管机构的政策和指导，管理与我们产品的营销和销售相关的以这种方式授权的产品。如果这些政策和指导意外地和/或实质性地改变，或者如果我们误解了它们，我们产品的潜在销售可能会受到不利影响。此外，如果我们的产品出现安全问题或其他顾虑，例如失去对主要流行的SARS-CoV-2变种的中和活性，或如果我们未能遵守授权条件，FDA可能会终止EUA。此外，美国食品药品监督管理局预计，获得新冠肺炎抗体欧盟许可的公司将根据BLA寻求其产品的许可。除非建立简化的开发路径，否则鉴于SARS-CoV-2变异株的不断演变，我们可能不会为我们的新冠肺炎候选产品寻求BLA，如果我们决定不追求BLA，这可能会对我们在美国获得或保持EUA的能力产生不利影响。

2020年2月4日，美国卫生与公众服务部部长根据《食品与健康法案》第564条规定的权力，认定新冠肺炎为突发公共卫生事件，有可能严重影响国家安全或居住在海外的美国公民的健康和安全。根据这一决定，卫生与公众服务部部长于2020年3月27日宣布，在新冠肺炎大流行期间，根据FDA发布的任何授权条款，存在授权紧急使用药物和生物制品的正当理由。欧盟对PEMGARDA的请求是根据这一声明发出的。卫生与公众服务部部长可随时终止本EUA声明。如果HHS部长终止了FDCA下的EUA声明，那么根据该声明发布的任何EUA将停止生效，FDA可能不再为该声明涵盖的产品发布EUA。因此，即使我们从FDA申请并获得EUA，例如PEMGARDA的EUA，也不能保证我们能够维持它的持续时间。PEMGARDA的紧急使用仅在声明期间根据FDCA第564条授权在新冠肺炎大流行期间紧急使用药物和生物制品的情况存在期间获得授权，除非声明被终止或授权被提前撤销。

如果我们向美国以外的监管机构申请欧盟许可证或类似授权，如果未能获得此类授权或被终止授权，将对我们营销和销售我们的新冠肺炎抗体的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。获得FDA和类似外国当局的批准或其他上市授权所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，授权或批准政策、法规以及获得授权或批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。除了PEMGARDA在美国的EUA，我们还没有获得任何其他候选产品的监管授权或批准，未来我们可能永远不会获得任何其他候选产品的监管授权或批准。在我们获得EUA的监管授权或FDA的BLA批准之前，我们以及目前或未来的任何合作伙伴都不允许在美国销售任何候选药物产品，并且在我们获得欧盟委员会的营销授权或其他国家/地区所需的监管授权或批准之前，我们不能在欧盟销售它。

如果现有的EUA，如PEMGARDA的EUA，或来自美国以外监管机构的类似授权被修改或撤销，我们将无法在不久的将来销售我们的候选产品，相反，我们将需要遵循FDA或类似外国监管机构的传统监管批准程序。在根据传统的监管审批程序获得批准，将任何候选药物在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明，对于其预期用途，该候选产品是安全、纯净和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的要素。

我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

此外，FDA和其他监管机构可能会改变他们的政策，发布额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的授权或批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得合规的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何监管授权或批准的能力。

临床前研究或早期临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，如果有的话，或者获得监管授权或批准。

临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验以及第一阶段和第二阶段临床试验的主要目的是测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前或动物研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的大规模临床试验会成功，也不能预测最终结果。例如，我们可能无法为我们的候选产品确定合适的动物疾病模型，这可能会推迟或阻碍我们进入临床试验或获得监管授权或批准的能力。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管我们已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。

制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管授权或批准。此外，我们可能会因许多因素（包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化）而经历监管延迟或拒绝。任何该等延误均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成负面影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、顶线、初始和初步结果可能会随着更多数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的中期、顶线、初步或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核查程序的制约，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。中期、营收、初始或初步数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的任何主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定开发计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对未来关于特定候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面有意义。

如果我们报告的中期、顶线、初始或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得授权或批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。

我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者在我们的候选产品的开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止、推迟或限制我们候选产品的监管授权或批准的范围，限制它们的商业化，增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。

为了获得将我们的候选产品商业化所需的监管授权或批准，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，可以用于获得产品批准的每个目标适应症，或者满足用于获得EUA的关键临床试验(S)的临床或替代疗效和安全性主要终点(除其他监管要求外)。这些试验既昂贵又耗时，其结果本身也不确定。在开发过程中，故障随时可能发生。临床前研究和临床试验往往无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性或有效性，而且大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准。

我们可能无法通过充分和良好控制的试验来证明我们的候选产品对于其预期用途是安全有效的，或者无法以其他方式满足EUA的要求，这一点令FDA或类似的外国监管机构满意。例如，STAMP(评估adintrevimab治疗新冠肺炎)和evade(评估adintrevimab预防新冠肺炎)试验提供的临床数据可能不足以支持adintrevimab的血乳酸或上市授权，如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构要求额外的试验来支持血乳酸或上市授权，我们可能无法生成额外的数据。

如果我们的候选产品与临床前研究或临床试验中的不良影响相关，或者具有意想不到的特征，我们可能决定或被要求进行额外的临床前研究，或停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发，或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些用途或亚群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业使用，如果获得授权或批准的话。一些副作用可能没有被治疗的医务人员适当地认识到或处理，例如在课堂上已经看到的过敏反应。

ADG20和PEMGARDA是其中一部分的单抗的毒性，以及针对外源性靶点的单抗治疗所产生的毒性，就像我们的候选产品一样，这可能是非特异性的。用PEMGARDA观察到过敏反应。

如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物引起的，FDA或外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品，或者要求我们对我们候选产品的安全性和有效性进行额外的动物或人体研究，这是我们没有计划或预期的。副作用还可能导致监管机构要求在产品标签上贴上更强的产品警告，包括盒装警告或警告和预防措施、昂贵的上市后研究和/或REMS，以及其他可能的要求。例如，PEMGARDA已被授权进行过敏反应警告，这可能会阻碍我们成功营销和商业化PEMGARDA的能力，以及我们成功与竞争对手竞争的能力。

这些发现可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供授权或批准，或者限制授权或批准的适应症的范围(如果授权或批准)。许多在早期测试中最初表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍该候选产品的进一步开发。即使我们能够证明任何严重的不良事件与产品无关，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得授权或批准，而我们或其他人发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

不能保证我们会及时或完全令FDA或外国监管机构满意地解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题。此外，如果获得授权或批准，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

缺乏对单抗疗法的认识或负面舆论，以及加强对预防或治疗新冠肺炎的单抗疗法的监管审查，可能会对我们候选产品的开发或商业成功产生不利影响。

我们的新冠肺炎单抗疗法的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用单抗疗法预防或治疗新冠肺炎的接受程度。公众对使用单抗疗法的任何不良态度都可能对我们登记临床试验或成功地将我们授权或批准的任何单抗疗法商业化的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者接受治疗的意愿，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。

更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对任何授权或批准的产品的需求。在我们或其他人的临床试验中的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能导致政府监管的增加，对公众不利

这些因素可能会影响我们对候选产品的看法、在测试或授权或批准我们的候选产品时可能出现的监管延误、对获得授权或批准的候选产品更严格的标签要求以及对任何此类候选产品的需求下降，所有这些都将对我们的业务和运营产生负面影响。

我们可能会在临床试验的患者登记和/或保留方面遇到延迟或困难，或者我们可能会暂停、推迟或终止临床试验的登记，这反过来可能会推迟或阻止我们获得必要的监管批准。

临床试验的成功和及时完成将需要我们登记并保持足够数量的患者登记。患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质，以及与竞争对手对有资格参加我们临床试验的患者的竞争，这些竞争对手可能正在对正在开发的候选产品进行临床试验，以治疗与我们的一个或多个候选产品相同的适应症，或者针对我们正在开发候选产品的条件而批准的产品。

此外，我们可以根据试验产生的初步数据或其他研究产生的新数据，确定临床试验的登记应该暂停、推迟或终止，以便修改试验方案。例如，在我们审查了在外部生成的数据之后体外培养分析检测Adintrevimb对奥密克戎SARS-CoV-2BA.1变异株的中和活性在真病毒和伪病毒检测中，2022年1月，我们暂停了我们的EVELD(评价ADINtrevimb预防新冠肺炎)和STAMP(评价Adintrevimab治疗新冠肺炎)临床试验的新患者招募，以评估给药策略，并根据奥密克戎变异株及其亚型的全球传播修改我们的试验方案；我们在2022年3月报告了这两项试验的初步安全性和有效性数据，但由于缺乏对奥密克戎BA.2变体的中和活性，我们暂停了欧盟A请求的提交，我们已经关闭了此类试验。试验也可能由于患者登记花费的时间比预期的更长或患者退出而受到延迟。如果我们无法根据FDA或外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募患者的成功程度。患者入选受到其他因素的影响，包括：

我们无法招募或维持足够数量的患者参加临床试验，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。临床试验的登记暂停或延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们预计将依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们对他们的表现的影响将是有限的。

在美国或外国司法管辖区(如有)对任何候选产品进行突破性治疗指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

如果我们为我们的候选产品寻求BLA或外国司法管辖区(如果有)的同等资格，我们未来可能会在美国申请突破性治疗指定。突破性疗法被定义为一种产品候选，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们决定寻求BLA，并且我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定不缩短FDA审查或批准的时间段。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须专注于我们确定的特定适应症的开发计划和候选产品。因此，我们目前的使命是专注于基于抗体的疗法，以保护弱势人群免受病毒威胁的后果，从SARS-CoV-2开始。我们已将相当大一部分财力和人力资源投入PEMGARDA的制造和商业化，该药于2024年3月获得FDA的EUA。我们将大量资源分配给全球健康威胁可能会对我们的业务产生负面影响，这种威胁是不可预测的，可能会发生变化、消散或稳定，这可能会限制或消除对PEMGARDA或我们预计未来随着SARS-CoV-2病毒的演变而定期推出的任何新的或经过改造的mAb候选抗体的需求。

我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

我们已经并可能在未来对我们的候选产品进行美国以外的临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地点进行的此类试验的数据。

我们已经并可能在未来对我们在美国以外的候选产品进行临床试验。FDA可能不接受或可能对在美国以外地区进行的临床试验的试验数据附加条件，以支持IND、EUA或BLA。例如，为了让FDA接受外国临床试验作为IND或上市批准申请的支持，FDA要求满足以下条件：(I)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验是根据CGCP标准进行的；以及(Iii)如果FDA认为必要，FDA能够通过现场检查来验证试验数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的产品候选在适用司法管辖区得不到商业化批准或授权。

我们可能不会成功地通过内部努力或通过合作发现新的抗体候选产品来建立额外候选产品的流水线。

除了我们目前的流水线之外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能成功开发，更不用说获得授权或批准并获得市场认可。此外，即使我们为一种可能具有新的或更多适应症的候选产品获得授权或批准，我们也可能会确定，出于战略原因，包括可能影响我们将此类化合物商业化的能力的新立法，这些额外的适应症不值得追求。如果我们不根据我们的方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们的业务和运营可能会受到公共卫生爆发、流行病或流行病的不利影响，如新冠肺炎大流行。

新冠肺炎是由SARS-CoV-2及其变种引起的疾病，于2020年引发全球大流行，并继续给世界各地的公共卫生和经济带来挑战。新冠肺炎大流行的全面影响仍不确定，这种影响可能直接或间接影响我们预防和治疗新冠肺炎的候选产品的商业前景。疾病的演变和发展以及VOCs的持续出现，以及疫苗、单抗、抗病毒药物和其他疗法的可获得性、管理和接受度，可能会影响我们临床试验的设计和登记、我们候选产品的潜在监管授权或批准，以及我们候选产品的商业化(如果获得授权或批准)。

此外，我们的业务和运营可能会受到公共卫生爆发、流行病或流行病(如新冠肺炎)的更广泛的不利影响，这些风险构成了我们或我们的第三方承包商可能因疾病传播或联邦、州或地方政府当局要求或授权的限制而无法开展正常业务活动或运营的风险。业务中断可能包括旅行限制、暂时关闭我们的设施或我们第三方承包商的设施，或者当局为减少疾病传播而采取的其他限制措施。任何此类业务中断都可能对生产率产生负面影响、增加材料成本或以其他方式扰乱我们的供应链或制造活动，并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床计划和时间表或商业化努力，其严重程度将部分取决于任何此类业务中断的持续时间和严重程度、对我们正常开展业务能力的限制或其他限制。

由于新冠肺炎疫情，我们的开发活动出现了一些延误。例如，2020年12月，由于中国政府出台了新的新冠肺炎治疗产品出口审批程序，药明生物临床用品的发货被推迟。任何公共卫生爆发、大流行或流行病，如新冠肺炎大流行，都可能导致我们的发展活动受到其他干扰、延误或不确定因素。

公共卫生爆发、大流行或流行病，如新冠肺炎大流行，在全球范围内造成广泛影响，也可能对我们的经济产生实质性影响。例如，可能导致大范围暴发、大流行或流行病。

这会严重扰乱全球金融市场，降低我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎等疾病传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。新冠肺炎对我们的业务、财务状况、运营、产品开发时间表和计划的直接或间接影响的最终程度仍然不确定，并将取决于未来的发展，包括疫情和VOC的持续出现和蔓延，为预防或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及它对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。

此外，如果任何公共卫生爆发、流行病或流行病，如新冠肺炎疫情，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，也可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。

我们可能会开发与其他疗法或第三方候选产品一起使用的候选产品，这将使我们面临额外的监管风险。

我们可能会开发与一种或多种当前授权或批准的疗法联合使用以预防或治疗新冠肺炎的候选产品，或者与未来可能获得授权或批准的疗法联合使用。即使我们开发的任何候选产品获得了与其他现有疗法联合使用的授权或批准，我们仍将面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的授权或批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们还可以结合一个或多个尚未获得FDA或类似的外国监管机构授权或批准的其他第三方产品候选产品来评估我们的候选产品。如果是这样的话，我们将不能营销和销售我们开发的任何候选产品，这些候选产品与最终未获得授权或批准的任何此类未经授权或未经批准的疗法相结合。如果FDA或类似的外国监管机构没有授权或批准这些其他候选产品，或者撤销他们对我们选择与我们开发的任何候选产品组合进行评估的生物制品或抗病毒药物的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得该等候选产品的授权或批准，也无法将其推向市场。

即使我们的候选产品获得监管授权或批准，他们也可能受到未来开发或监管困难的负面影响。

授权和批准的药品受到持续的监管要求和监督，包括与制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监督、进出口、广告、促销、记录保存和报告有关的要求。此外，对于我们在授权或批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和CGCP要求。如果我们或我们所依赖的任何第三方未能满足这些要求，FDA或美国以外的类似监管机构可以启动执法行动。其他潜在后果包括发出罚款、警告信、临床试验的无标题信件或暂停、产品扣押或扣留或拒绝允许我们的候选产品进出口、永久禁令和同意法令，或施加民事或刑事处罚，任何这些都可能严重削弱我们成功将给定产品商业化的能力。如果FDA或美国以外的类似监管机构了解到新的安全信息，它可以对产品的营销方式施加额外的限制，或者可能寻求完全撤销营销授权或批准。

英国退出欧盟可能会对我们在欧盟和英国获得候选产品的监管授权或批准的能力产生不利影响，导致限制或征收将我们的候选产品进口到欧盟和英国的税收和关税，并要求我们产生额外的费用，以便在欧盟和英国开发、制造和商业化我们的候选产品。

继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，自2021年1月1日起，联合王国不再受制于欧盟规则继续适用的过渡期(过渡期)。2020年12月，英国与欧盟达成了一项概述过渡期后贸易关系的贸易与合作协议(《贸易合作协议》)，并于2021年5月1日正式生效。

由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，英国退欧已经并将继续对监管制度产生实质性影响，涉及我们候选产品在英国的潜在开发、制造、进口、批准和商业化。例如，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)不再受从以下机构获得欧盟范围内营销授权的集中程序的保护

欧盟委员会，需要单独的营销授权才能在英国销售我们的候选产品。北爱尔兰继续受到欧盟委员会授予的营销授权的覆盖，但这种情况将从2025年1月1日开始改变，届时温莎框架下的新措施将生效。自即日起，北爱尔兰将遵守与英国相同的MHRA授权程序。

如果我们在欧盟或英国寻求开发、制造和/或商业化我们的候选产品，所有这些变化都可能增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都将推迟或阻止我们的候选产品在英国商业化。《贸易与合作协定》附件还为承认cGMP检查以及交换和接受cGMP正式文件提供了一个框架。然而，该制度不适用于批次放行认证等程序。发生的变化包括，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)被视为“第三国”，这个国家不是欧盟成员国，其公民不享有欧盟自由流动的权利。北爱尔兰继续遵守欧洲联盟管理规则的许多方面，特别是与货物贸易有关的规则。作为《贸易与合作协定》的一部分，欧洲联盟和联合王国承认另一方进行的cGMP检查和接受另一方发布的官方cGMP文件。《贸易与合作协定》还鼓励当事各方就对技术法规或检查程序作出重大改变的建议进行磋商，尽管它并不强制这样做。在缺乏相互承认的领域中，有批量测试和批量发布。联合王国已单方面同意接受欧盟批次测试和批次放行，这一立场的任何变化均以至少两年的通知期为限。然而，欧盟继续适用欧盟法律，要求在欧盟领土上进行批次测试和批次放行。这意味着，在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。虽然《贸易与合作协议》规定联合王国和欧盟之间的医药产品零关税贸易，但在英国退欧后过渡期结束之前，这种贸易还有额外的非关税成本。此外，如果联合王国在与医药产品有关的监管角度上与欧洲联盟背道而驰，未来可能会征收关税。因此，如果我们在欧盟和英国寻求我们的候选产品的开发、制造和/或商业化，我们可能面临重大的额外费用(与过渡期结束前相比)，这可能会对我们的业务产生收入或实现盈利的能力造成重大和实质性的损害或延迟。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会大大减少全球贸易，特别是受影响国家与联合王国之间的贸易。

与我们候选产品制造相关的风险

单抗疗法很复杂，很难制造，我们目前依赖合同制造商来获得产能。我们可能会遇到制造问题，可能无法在期望的时间范围内获得所需的制造能力，或者可能由于全球供应链短缺或其他原因而无法获得原材料，从而导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或以其他方式损害我们的业务。

单抗和其他基于蛋白质的疗法的制造技术复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见事件造成的生产困难可能会推迟我们临床试验或商业化努力所需材料的供应。

我们聘请了CDMO专家药明生物来开发和制造我们的临床和商业候选产品。药品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用的外国要求。如果我们或我们的CDMO未能遵守或记录此类法规要求，可能会导致临床试验或商业使用产品供应的延迟或中断，或FDA或外国或州监管机构的执法行动。如果我们或我们的CDMO不遵守FDA或外国或州监管机构的规定，可能会导致对我们施加制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回授权或批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。我们对其他候选产品生产的依赖也可能对我们未来的利润率(如果有的话)以及我们将在及时和具有竞争力的基础上获得监管授权或批准的任何候选产品进行商业化的能力产生不利影响。

生物制品本身就很难制造，而且很耗时。我们的计划材料是使用技术复杂的工艺和/或方法制造和测试的，需要专门的设备和设施，以及其他生产限制，包括一些高度特定的原材料、细胞线和试剂，供应商有限。连

尽管我们的目标是尽可能地提供原材料、细胞系和试剂的后备供应，但如果我们的主要来源不可用，我们不能确定这些供应是否足够。关键原材料、细胞系或试剂的短缺，或开发、制造或测试过程中的技术问题，可能导致无法生产我们的候选产品，从而导致临床开发或商业化计划的延迟。我们用于制造或测试候选产品的原材料组件的制造发生任何变化，都可能会对我们的制造流程、产品质量或时间表造成意想不到或不利的影响，从而导致延误。

任何延误、失败或无法及时制造或测试都会影响我们的临床试验或商业化计划的时间表。此类延迟、故障或无法制造或测试可能由以下原因引起：

我们的候选产品是生物制品，而我们候选产品的制造是复杂的，并受到广泛的监管。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守这些规定，监管机构可能会实施制裁或要求采取可能代价高昂或耗时的补救措施，我们为临床试验或商业化提供候选产品的能力可能会被推迟或停止。

所有参与为临床试验或商业化准备治疗药物的实体，包括我们现有的合同制造商和测试设施、标签、包装和储存设施以及分销商，都受到广泛的监管。授权或批准用于商业化或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP进行制造、测试和储存。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和授权或批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持监管授权或批准。我们的设施和质量系统以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量系统可能需要通过审批前检查(并可能需要通过授权前检查)，以符合适用的法规，作为对我们的候选产品进行监管批准(或授权)的条件。此外，监管机构可以随时审核或检查我们或我们的任何合同制造、测试和存储设施，这些设施涉及准备我们的候选产品、我们的其他潜在产品或相关的质量体系，以符合适用于正在进行的活动的法规，如果我们或第三方承包商的设施或质量体系没有通过此类审核或检查，他们可能会暂停我们的一项或多项临床试验(或可能推迟监管授权或批准)。我们的某些第三方承包商的设施尚未接受监管部门的检查。如果我们的任何第三方承包商的设施没有通过预批准、预授权或其他设施检查，则可能不会授予产品的监管批准或授权。

监管当局还可以在授权或批准销售产品后的任何时间对我们或我们的第三方承包商进行检查或审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用的法规，或者如果在此类检查或审核之外发生与我们的产品规格不符或违反适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加于我们或第三方的任何此类补救措施

与我们签约的各方可能会损害我们的业务。如果我们或我们的任何第三方承包商未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝授权或批准未决申请，或对新药产品发表积极意见，或撤销先前存在的授权或批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。此外，如果经批准的制造商的供应中断，任何经授权或经批准的产品的商业供应可能会严重中断。替代制造商将需要获得资格和批准，这可能会导致进一步的拖延。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。转换制造商可能会涉及大量成本，并可能导致我们所需的商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们的产品成功商业化(如果获得授权或批准)，或者可能在获得授权或批准后推迟商业供应。此外，如果我们的第三方承包商不能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代承包商，我们的临床试验或商业化努力可能会推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

我们目前依赖独家第三方供应商和单一合同制造商提供进行临床前研究、生产和测试我们临床试验候选产品以及PEMGARDA商业化所需的材料和服务，这些第三方供应商或合同制造商的损失或他们无法向我们提供足够数量的足够材料或服务，或以可接受的质量水平和及时这样做，可能会损害我们的业务。

我们的候选产品的制造和测试以及PEMGARDA或任何其他授权或批准的产品的商业化需要许多特殊材料和设备，其中一些由资源和经验有限的小公司制造或供应，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖有限数量的供应商提供某些材料和设备，用于制造和测试我们的候选产品。例如，我们依赖药明生物，也就是我们目前的CDMO，作为我们候选产品生产所使用的原材料的采购商，如PEMGARDA，包括某些单一来源的纯化树脂和细胞培养基，这增加了生产延迟的风险。

我们目前的CDMO或未来CDMO的潜在原材料供应商可能没有能力支持生物制药公司在cGMP下生产的临床和商业产品，或者可能装备不良，无法支持我们的需求。我们也没有直接与其中许多供应商签订供应合同，我们、我们目前的CDMO或未来潜在的CDMO可能无法以可接受的条款获得供应合同，或者根本无法获得供应合同。因此，我们、我们目前的CDMO或未来潜在的CDMO可能会在接收支持临床或商业制造的关键原材料和设备方面遇到延误。

对于其中一些特殊材料，我们、我们目前的CDMO或未来潜在的CDMO依赖于或未来可能依赖于独家供应商或有限数量的供应商。生产我们的候选产品所需的特殊材料和设备的供应可能随时减少或中断。在这种情况下，寻找和聘用替代供应商可能会导致延误，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商，或者根本找不到。更换我们的供应商可能会涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。如果失去我们的主要供应商，或者如果材料的供应减少或停止供应，我们可能无法以及时和具有竞争力的方式开发、测试、制造和营销我们的候选产品，或者根本无法。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

另外，到目前为止，我们一直依靠药明生物作为我们唯一的CDMO。我们与药明生物合作开发CMC，并提供临床和商业药材和药品。该CDMO的损失、该CDMO的生产中断或该CDMO无法及时生产足够的数量以满足我们的需求，以及我们未能及时找到替代制造能力，都将削弱我们开发和商业化我们的候选产品的能力，包括足以满足需求的PEMGARDA的数量和时间。尽管我们相信还有其他潜在的替代CDMO，但具有必要的制造和监管专业知识和设施来生产像我们的mAb候选生物的CDMO的数量是有限的，而且更换制造商或生产地点将是昂贵、困难和耗时的。新的制造商或生产基地必须接受关于我们候选产品的生产的培训，或开发基本上相同的工艺，并且可能很难或不可能将我们制造工艺的某些元素转移到

新的制造商或让我们尽快找到可接受条件的替代制造商，或根本找不到。此外，更换制造商或制造地点可能会阻碍我们利用我们的INVYMAB平台方法来促进快速、连续生成单抗以跟上不断变化的病毒威胁的步伐，我们预计这将需要一个一致的CMC平台。因此，将生产转移到新的制造商或生产基地可能会中断供应，推迟我们的临床试验和商业化努力，增加我们候选产品的成本，并扰乱我们使用任何需要一致的CMC平台的潜在简化开发路径的计划，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生不利影响。

我们制造过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的试剂供应商未能提供必要的组件都可能导致我们的临床开发或商业化计划的延误。

鉴于单抗制造的性质，存在污染的风险，包括在原材料的制造和我们的候选产品的制造中，或者在制造或检测设施本身中。任何污染都可能对我们按时供应候选产品的能力造成不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的制造或测试中使用生物衍生物质可能会对商业或临床材料的供应产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化工艺和产品特性，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现我们预期的目标。任何此类更改都可能导致我们的候选产品表现不同，或影响产品稳定性和保质期，并影响计划中的临床试验或使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果，或者可能影响我们计划中的开发或商业化时间表。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果FDA撤销或终止我们对PEMGARDA的EUA，我们将被要求立即停止PEMGARDA的商业分销，除非我们能够通过传统的监管途径获得FDA对PEMGARDA的批准，这是漫长而昂贵的，这可能会损害我们未来的业务前景。

根据FDCA，FDA有权允许某些未经批准的医疗产品或经批准的医疗产品的未经批准的用途在紧急情况下使用，以诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况，而没有足够、批准和可用的替代方案。在发布EUA时，FDA将考虑FDA可获得的关于此类产品的安全性、有效性、已知和潜在风险以及紧急使用产品替代品的可获得性等全部科学证据。FDA发布的EUA规定了授权的范围和条件，包括对分销的限制以及与产品广告和促销相关的条件。一旦批准，EUA一直有效，直到允许紧急使用授权的声明终止或EUA被撤销，之后该产品必须按照传统途径获得FDA的批准，才能继续留在市场上或继续商业化。

2024年3月22日，我们收到了FDA颁发的针对PEMGARDA的EUA，用于对成人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)进行新冠肺炎暴露前预防(预防)，他们因某些疾病或接受了某些免疫抑制药物或治疗而出现中到重度免疫损害，并且不太可能对新冠肺炎疫苗产生足够的免疫反应。接受者目前不应感染或已知最近接触过感染SARS-CoV-2的个人。

我们的EUA中规定的分销和广告条件限制了我们的市场机会，并限制了我们将PEMGARDA商业化的方式。例如，根据我们的EUA，除其他要求外，EUA项下与紧急使用PEMGARDA有关的所有描述性印刷品、广告和宣传材料必须与EUA中规定的授权标签和其他条款一致，并且这些材料必须针对目标受众量身定做，而不是采用提醒广告或提醒标签的形式，并在某些情况下伴随授权标签。此外，根据我们的EUA，与紧急使用PEMGARDA有关的印刷品、广告和宣传材料必须准确描述临床上的安全结果和疗效结果

授权标签中总结的临床试验终点(S)或替代终点(S)，包括授权标签中描述的临床试验数据的任何限制，并包含有关紧急使用授权的某些明确和显眼的声明。此外，PEMGARDA针对医疗保健提供者的情况说明书包括对过敏反应的方框警告。如果FDA的政策和指导方针意外和/或实质性地改变，或者如果我们曲解了它们，PEMGARDA的潜在销售可能会受到不利影响。

此外，如果HHS确定不再需要紧急使用，FDA将被要求撤销我们现有的或任何未来的EUA。如果有新的证据表明PEMGARDA不像EUA请求中提供的数据那样安全、有效或可靠，FDA也可以撤销我们现有的或任何未来的EUA。例如，FDA可以根据循环中的SARS-CoV-2变种的变化以及PEMGARDA对这些变种的中和活性或有效性的降低来修订或撤销PEMGARDA的EUA。我们无法预测我们的EUA将持续多长时间，而且我们可能不会收到FDA关于撤销我们的EUA的提前通知。终止或撤销我们现有的PEMGARDA EUA将导致我们停止商业化努力，直到我们通过其他监管途径获得FDA的批准，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，FDA提交EUA申请的政策、指南和要求的变化可能会推迟PEMGARDA的任何额外紧急用途的授权。此外，考虑到食品和药物管理局收到的大量欧盟出口许可证申请以及新冠肺炎疫情造成的其他因素，包括食品和药物管理局正常运作的任何中断，食品和药物管理局对修订或增加的欧盟签证申请的审查可能会大大推迟。FDA可能不会及时或根本不批准PEMGARDA的额外紧急用途的EUA，这可能会损害我们未来的业务前景。

即使我们的任何候选产品获得授权或批准，如PEMGARDA，由于产品概况、报销动态或其他原因，他们可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得授权或批准，例如2024年3月获得FDA EUA的PEMGARDA，由于产品概况、报销动态或其他原因，它们可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品(包括PEMGARDA)获得授权或批准销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

尽管我们已经收到了PEMGARDA的EUA，但它可能不会在医生、医疗保健付款人和医学界的其他人中获得广泛的市场接受。PEMGARDA的商业成功取决于医生、医疗保健提供者和患者采用PEMGARDA，这将在一定程度上受到PEMGARDA的成本、便利性、安全性和有效性的影响。PEMGARDA的疗效可能会受到新型SARS-CoV-2毒株的负面影响，因为随着时间的推移，病毒突变会产生基因变异。

如果我们无法为PEMGARDA或任何其他可能获得监管授权或批准的候选产品建立和保持销售、营销和分销能力，那么如果PEMGARDA或此类候选产品获得授权或批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们将需要建立和维护一个商业基础设施，以支持我们候选产品的预期营销和分销，我们将需要这些基础设施来实现PEMGARDA和我们可能获得授权或营销批准的任何其他候选产品的商业成功。为了支持PEMGARDA的商业化，我们直接为我们的销售、营销、市场准入和医疗事务团队聘请了主要负责人，我们正在利用合同组织担任某些现场角色。建立我们的商业基础设施涉及风险。例如，建立我们自己的商业团队和/或雇用和培训合同销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们为其开发商业团队和/或雇佣合同销售人员来建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

如果我们依赖第三方来执行销售、营销或分销服务，例如我们利用合同组织为PEMGARDA的某些现场角色进行商业化，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发此类能力的情况。此外，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

在2024年3月收到FDA的EUA后，我们开始将PEMGARDA商业化。因此，我们只有有限的经验来营销我们的候选产品。我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于我们的营销职能是否有能力以符合适用法律和法规的方式为适当的患者充分推广PEMGARDA。

我们业务战略的一个关键要素是继续扩大我们的营销基础设施和建立品牌知名度。随着我们加大与PEMGARDA销售相关的营销努力，我们将需要进一步扩大我们的营销网络的覆盖范围。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力继续聘用、培训、留住和激励一支熟练的营销队伍，直接或通过合同组织，在各个领域拥有重要的行业特定知识，包括医疗保健、预防性治疗、复杂的生物制品和适用的法律法规。

如果我们不能扩大我们的营销能力，我们可能就不能有效地将PEMGARDA商业化。与此相关的是，如果我们的任何营销平台大幅增加广告费，我们扩大营销覆盖范围的能力将受到极大阻碍。任何此类失败都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。

我们候选产品(包括PEMGARDA)的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。

我们的使命是提供基于抗体的疗法，保护弱势人群免受病毒威胁的后果，从新冠肺炎开始。在考虑我们候选产品的市场潜力时，我们对美国可能对新冠肺炎疫苗没有充分反应的免疫低下人群数量的预测，以及我们的新冠肺炎暴露前预防的候选单抗在美国的估计总目标市场，是基于以下估计的

Invivyd赞助的市场研究和我们的内部分析。在美国，可能对新冠肺炎疫苗接种没有充分反应的免疫受损人群的数量以及我们新冠肺炎暴露前预防措施的候选单抗在美国的总潜在市场可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品，或者可能变得越来越难以识别和获得，所有这些都将对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们获得了候选产品的授权或批准，FDA或其他监管机构也可能会将其授权或批准的适应症限制在我们针对候选产品开发的人群中更狭窄的用途或亚人群中。

新冠肺炎传播或严重程度的下降或普遍认为的下降，包括因对其他产品具有相对或绝对抗药性的变种而导致的疾病，或新冠肺炎可用替代疗法的增加或对新冠肺炎的广泛免疫力，都可能会减少我们针对新冠肺炎的候选产品的总潜在市场。同样，如果新的SARS-CoV-2变种受到我们候选产品及其作用机制的影响比预期的要小，并且这些变种变得更加普遍，如果我们的候选产品获得授权或批准，例如PEMGARDA，我们能够成功治疗的患者数量将会减少。

发病率和流行率估计往往基于不准确和可能不适当的信息和假设，方法具有前瞻性和投机性。因此，本文件中包含的这些估计可能最终被证明是不准确的。此外，本年度报告中使用的数据和统计信息以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中使用的数据和统计信息，包括从这些数据和统计信息中得出的估计，可能与我们的竞争对手所做的信息和估计有所不同，也可能与独立来源进行的当前或未来的研究不同。

如果我们瞄准的市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，或者如果我们没有足够的供应来满足市场需求，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入，即使获得授权或批准。

标签外使用或误用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致伤害导致昂贵的产品责任诉讼，和/或如果我们未能遵守法规要求或遇到任何产品意外问题，我们将受到处罚。

如果我们的候选产品获得FDA或类似的外国监管机构的授权或批准，我们只能针对其特别批准的适应症来宣传或营销我们的产品。我们将培训我们的营销和销售队伍，防止宣传我们的产品用于批准的使用适应症之外的用途，即所谓的“标签外使用”。然而，我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品。此外，将我们的产品用于FDA或类似外国监管机构授权或批准以外的适应症，可能无法有效治疗此类疾病。对我们产品的任何这种标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于未经授权或批准的用途，也可能会增加患者受伤的风险，这可能会导致产品责任诉讼，可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。

任何在美国获得授权或批准的候选产品的广告和推广都将受到FDA、FTC、司法部(DoJ)、HHS监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA、美国司法部或类似外国机构的执行函、询问、调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制要求向医疗从业者更正信息、禁令或民事或刑事处罚。

产品在欧洲联盟的广告和促销须遵守欧盟成员国实施关于人用医药产品的共同体代码指令第2001/83/EC号指令第八章和第八章、关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令、关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令的规定，以及个别欧洲联盟成员国关于药品广告和促销的其他国家立法。欧盟成员国的立法也可以限制或强制

对直接向公众宣传产品的能力的限制。此外，自愿的欧洲联盟和国家行为守则提供了向公众宣传和推广产品的指导方针，并可能对医疗保健专业人员的促销活动施加限制。任何实际或据称不遵守促销要求的行为都可能导致罚款、警告信、禁令或民事或刑事处罚。

针对新冠肺炎，我们的候选单抗产品可能面临来自疫苗、抗病毒药物和其他治疗药物(包括单抗)的激烈竞争，这些药物目前已有或正在开发中。

许多生物技术和制药公司正在开发新冠肺炎的疗法或针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗。其中许多公司，包括大型制药公司，拥有更多的发展资源和成熟的商业化能力。例如，FDA已经批准或授予其他公司开发或销售的用于预防或治疗新冠肺炎的几种疫苗和疗法的EUA，这些公司中有许多是大型老牌生物技术和制药公司。其中许多公司还成功地获得了政府资金，以支持其候选产品的研发和/或制造，以及购买其供应订单的政府合同。其他制药和生物制药公司正在开发更多的疫苗和疗法。考虑到目前批准或授权使用的产品以及其他公司正在开发的产品，我们可能开发的任何疗法都可能面临激烈的竞争。如果任何其他公司比我们更迅速或更有效地开发疗法，开发一种成为护理标准的疗法，开发一种具有公认的卓越风险效益或其他优越特性(如给药模式或剂量方案)的疗法，以较低的成本开发一种疗法，或者在将经批准的疗法商业化方面取得更大成功，那么，即使获得授权或批准，我们也可能无法成功地将PEMGARDA或任何其他针对新冠肺炎的候选产品商业化，或者与其他疗法或疫苗竞争，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。例如，PEMGARDA已被授权进行过敏反应警告，这可能会阻碍我们成功营销和商业化PEMGARDA的能力，以及我们成功与竞争对手竞争的能力。

我们的许多现有或潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现、开发和制造候选产品以及在获得美国和外国对这些候选产品的监管授权或批准方面也有明显更多的经验。我们目前和潜在的未来竞争对手也可能拥有更多的药物商业化经验，特别是已经授权或批准上市的单抗和其他生物制品。此外，我们的一些竞争对手已经获得了政府合同，以支持他们的候选产品和供应订单的研究和开发。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。

我们将面临来自其他药物或其他非药物产品的竞争，这些产品目前已获授权、已获批准或将在未来获得授权或批准，用于预防或治疗我们打算针对的疾病。因此，我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：

我们竞争对手的产品供应可能会限制我们开发的任何候选产品的需求和价格，包括PEMGARDA。无法与现有或随后推出的药物竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，其他公司授权或批准的单抗的报销结构可能会影响我们的单抗的预期报销结构(如果授权或批准)，以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，疾控中心、世卫组织等政府实体和国际开发协会等非政府专业协会可为新冠肺炎制定治疗和/或预防指南，包括针对这些适应症使用单抗。然而，即使我们的单抗获得授权或批准，也可能无法添加到此类指南中，或者在此类指南中定位不佳，而这些指南可能会推荐我们竞争对手的产品。

老牌制药公司可能会投入巨资加快新化合物的发现和开发，或者授权可能会降低我们的候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与授权或批准的产品竞争的新产品必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护，发现、开发、获得授权或批准药物，或将药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们候选产品的成功将在很大程度上取决于覆盖范围和足够的报销，或者患者愿意为这些疗法买单。

我们相信，我们的成功取决于获得并维持我们的候选产品(包括PEMGARDA)的承保范围和足够的报销，以及在没有报销全部或部分费用的情况下，患者愿意自掏腰包购买此类产品的程度。在美国和其他国家，为自己的病情提供医疗服务的患者通常依赖第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的承保范围和报销的充分性，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会提供保险和足够的补偿。在美国，关于新药的医疗保险报销的主要决定通常由卫生与公众服务部下属的CMS机构做出。CMS决定产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。CMS在历年医生费用表中公布了一项最终规则，即所有用于新冠肺炎暴露前预防的新冠肺炎单抗及其给药将在B部分预防性疫苗福利下覆盖和报销。在FDA批准任何此类产品的EUA后，CMS尚未传达发布这些信息的时间表。产品特定的账单代码及其付款率的公布出现重大延误，可能会影响提供者和患者的初始处方费率。

第三方支付者决定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人覆盖特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够高。此外，对于在医生监督下管理的产品，由于此类药物往往价格较高，获得保险和适当的补偿可能特别困难。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定一种产品是安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；具有成本效益；得到同行评审的医学期刊的支持；包括在临床实践指南中；以及既不是美容产品，也不是实验产品或研究产品。疾病预防控制中心、世卫组织等政府实体和国际开发协会等非政府专业协会可编制新冠肺炎的预防和/或预防指南，包括在这些适应症中使用单抗的指南。如果我们的候选产品在授权或批准的范围内未能被添加到本指南中，或者如果它们在本指南中的定位不佳，则付款人和其他客户可能不太愿意将任何此类候选产品添加到他们的配方中，从而显著减少对此类候选产品的需求(如果获得批准)。

此外，美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，如果获得批准，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。为了确保任何可能被授权或批准销售的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似的监管授权或批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司以盈利的方式销售其产品。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。

外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这些制度因国家和地区的不同而有很大不同，我们不能确保在任何外国报销制度下使用我们的产品的治疗都能获得保险和足够的报销，只要我们的产品候选产品在美国以外获得授权或批准。例如，在欧盟的许多国家，在收到营销授权后，获得价格批准、保险和报销的程序可能需要相当长的时间。许多欧洲国家定期审查其医药产品的报销情况，这可能会对报销状况产生不利影响。此外，我们预计欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。此外，为了在一些欧洲国家，包括一些欧盟成员国获得产品的报销，可能需要将产品的成本效益与其他现有疗法进行比较的数据。在一些欧盟成员国，包括代表较大市场的国家，医疗产品的卫生技术评估(“HTA”)正日益成为定价和报销程序的常见部分。HTA程序目前由每个欧盟成员国的国家法律管理，是评估特定医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟各成员国主管当局给予这些医药产品的定价和报销地位。目前，特定医疗产品的HTA对定价和报销决定的影响程度在欧盟成员国之间有所不同，尽管旨在协调整个欧盟HTA临床利益评估的HTA法规将从2025年1月12日开始适用。如果未来我们寻求但无法在代表重要市场的欧盟成员国获得并保持有利的定价和报销地位，我们在欧盟产品的预期收入和增长前景可能会受到负面影响。如果我们在获得有利的定价和补偿决定方面遇到挫折或不可预见的困难，任何计划在受影响的欧盟成员国推出的产品都将被推迟，这可能会对相关候选产品的预期收入和增长前景产生负面影响。

不能保证PEMGARDA或任何其他候选产品，如果被授权或批准在美国或其他国家销售，在医学上是合理和必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证覆盖范围或足够的报销水平，也不能保证在我们产品销售的美国和其他国家/地区的报销政策和做法不会对我们销售我们的候选产品的有利可图的能力产生不利影响，如果它们被授权或批准销售的话。

我们决定作为生物制品寻求批准的任何候选产品可能会比预期的更早面临生物相似的竞争。

未来，如果我们决定将我们开发的任何候选生物制品商业化，并且我们成功地获得了监管部门的批准，那么这种批准的产品可能会面临来自生物相似产品的竞争。在美国，候选产品作为生物制品受到FDA的监管，需要通过BLA途径获得批准。ACA包括一个名为BPCIA的副标题，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得FDA许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用旨在实施BPCIA的此类工艺，但任何此类工艺都可能对生物制品未来的商业前景产生不利影响。

如果我们未来决定采用这种监管途径，我们的任何候选产品都有可能被批准为BLA下的生物制品，没有资格获得12年的排他性，或者由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。例如，2021年5月，拜登政府表示，由于担心疫苗在外国的可及性，支持放弃对新冠肺炎疫苗的知识产权保护。如果实施这种豁免，可能会延伸到我们的候选产品。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。在欧盟，生物仿制药只有在我们的候选生物医药产品的数据独占期达到以下条件时才能获得授权

过期了。一般来说，这意味着生物参照药必须获得至少八年的授权，另一家公司才能申请批准类似的生物制品。如果竞争对手能够获得我们候选生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与我们的候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，并将面临更大的风险，因为我们销售的任何产品都已获得授权或批准，例如2024年3月获得FDA EUA的PEMGARDA。已知或报告与我们销售的产品相关的副作用或不良事件，或产品的制造缺陷，可能会加重患者的病情，或可能导致严重伤害或损害甚至死亡。例如，在Canopy的临床试验中，在接受派美达治疗的中到重度免疫受损的参与者中观察到的最常见的不良事件(所有级别，发生率≥为2%)包括全身和局部输液相关或过敏反应、上呼吸道感染、病毒感染、流感样疾病、疲劳、头痛和恶心。PEMGARDA已观察到过敏反应，PEMGARDA针对医疗保健提供者的情况说明书包括过敏反应的方框警告。这可能导致对我们的产品责任索赔和/或召回我们的一个或多个产品。在许多国家，包括欧洲联盟成员国，国家法律规定了严格的(无过错)责任，即使损害既是由产品缺陷造成的，也是由第三方的作为或不作为造成的。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或药物造成了伤害，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

虽然我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验或开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

如果计算机系统故障、网络攻击或我们或我们的CDMO、CRO、承包商、顾问或合作者的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

维护我们的信息系统和通信系统的安全对我们来说是一个关键问题，我们在网络安全和其他安全措施上投入了相当大的内部和外部资源，以保护我们的系统和用户，但这些安全措施不能提供绝对的安全。此外，即使被认为是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施，也可能无法保护我们维护的信息。我们信息系统的多样性和复杂性还可能使它们更容易受到服务中断、安全漏洞、数据完整性破坏、暴露我们数据或系统的疏忽错误、恶意入侵或网络攻击的影响。尽管我们做出了努力，但这些事件发生的可能性以及不断变化的威胁格局无法完全消除，也不能保证我们采取的任何措施都能防止可能对我们的业务造成不利影响的网络攻击或安全漏洞。

我们的内部信息系统以及我们所依赖的第三方的信息系统也容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、系统故障、网络攻击或互联网上的网络入侵以及网络钓鱼攻击等的影响。这些漏洞的来源可能是我们组织内部或外部的人员。我们在过去和计划在未来识别缺陷、错误或漏洞，这些缺陷、错误或漏洞可能会无意中允许访问或暴露我们维护的或第三方代表我们维护的数据，包括个人信息。发生网络安全事件的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的攻击或入侵，通常随着网络安全事件的数量、强度和复杂性而增加。

来自世界各地的未遂袭击和入侵事件有所增加。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突导致针对乌克兰政府、公司、机构和个人的网络攻击增加，以及对其他国家、公司和个人的金融和通信基础设施的攻击。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据的丢失或更改可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，此类事件可能导致我们的临床和商业药物物质和药物产品以及相关材料的制造供应链中断，并可能严重影响开发和商业化时间表和能力。我们继续实施安全措施来加强我们的网络安全和保护我们的系统，然而，这种努力不能保证防止此类事件的发生。

我们不能确保我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资，或我们的CDMO、CRO、顾问或与我们合作的其他第三方的努力或投资，能够防止网络安全事件导致我们的数据，包括代表我们处理或维护的个人数据、资产和其他数据，造成损失、破坏、不可用、更改、传播或损坏或未经授权访问，从而对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。我们依赖第三方来制造、包装和标记我们的候选产品，与其信息系统或其他业务合作伙伴的信息系统相关的任何数据泄露或其他安全事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的信息技术部门和我们的CDMO、CRO、顾问和其他第三方使用的控制可能被证明是不充分的，我们监控这些第三方的数据安全做法的能力是有限的。由于适用的法律、规则、法规和标准或合同义务，我们可能要为我们的第三方服务提供商因与我们共享的信息相关而发生的信息安全故障或网络安全事件负责。

与数据泄露或其他网络安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们招致巨额成本，包括巨额法律费用和补救费用以及潜在的监管审查。我们预计在检测和预防网络安全事件的努力中会产生巨大的成本，而且如果发生实际或感知的网络安全事件，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。然而，我们不能保证我们能够检测或防止任何此类网络安全事件，也不能保证我们能够有效或及时地补救任何此类事件。我们提高安全性和保护数据不受损害的努力也可能发现以前未发现的网络安全事件。如果任何中断或网络安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息或个人数据，我们可能会招致重大声誉损害、处罚、监管审查、责任、法律索赔和/或强制要求我们的业务做法发生变化，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。任何此类事件也可能迫使我们遵守联邦和州违反通知法律，以及外国的同等法律，迫使我们采取强制纠正行动，否则根据保护个人数据隐私和安全的法律、规则、法规和标准，我们将承担重大责任，这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大，而窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救。此外，我们不能确定我们的责任保险在类型或金额上是否足以覆盖我们与网络安全事件相关的索赔，此类保险将涵盖与任何网络安全事件有关的针对我们的任何赔偿索赔，此类保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不包括，或者任何保险公司都不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到各种隐私和数据安全法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，如果我们不遵守这些法律、规则、法规、政策和合同义务，可能会损害我们的业务。

我们保存着大量的敏感信息，包括与我们的临床试验进行相关并与我们的员工相关的机密业务和个人信息，我们受法律和法规的约束，这些信息的隐私和安全。在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律和法规管理个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦

以及州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，预计会增加我们的合规成本和责任敞口。在美国，许多联邦和州法律法规可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规，包括管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦贸易委员会法案(FTC法案)第5条。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)的隐私和安全要求的约束，该法案经《经济和临床健康信息技术法案》及其颁布的法规修订。HIPAA对承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换中心及其“业务伙伴”(即在为承保实体或代表承保实体提供特定服务或履行职能时创建、接收、维护或传输受保护健康信息的某些个人或实体)施加隐私和安全义务。根据事实和情况，如果我们、我们的关联公司或我们的代理在知情的情况下收到由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人身份健康信息，我们可能会受到重大处罚。

在联邦一级，联邦贸易委员会还规定，如果未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或未能提供与向个人作出的关于个人信息安全的承诺(如在隐私通知中)相称的安全级别，可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。在隐私方面，联邦贸易委员会还设定了未能履行对个人作出的关于公司如何处理消费者个人信息的隐私承诺的期望；这种失败也可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》执行可导致民事处罚或执行行动。

在欧洲，GDPR管理欧洲经济区(EEA)内个人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理，包括临床试验数据。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全和向主管国家数据处理当局通报数据违规行为提出了要求，要求有合法的基础来处理个人数据，并包括可能适用于临床试验受试者和调查人员的通知和同意要求。GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最严重的违规行为最高可达2000万欧元或全球年营业额的4%)，并赋予数据主体向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的权利。此外，GDPR加强了对将个人数据从欧洲经济区(包括欧洲联盟、联合王国和瑞士)转移到欧盟委员会/联合王国国务大臣(视情况而定)不承认有“足够的”数据保护法的其他司法管辖区的审查。虽然以前，美国公司可以依靠欧盟-美国和瑞士-美国隐私保护框架的自我认证，作为这些保障措施之一，使从欧盟和瑞士向美国的转移合法化，但这已被欧洲联盟法院(CJEU)宣布无效。CJEU认为，作为数据转让合法化的主要保障措施之一的标准合同条款原则上是有效的，但对加入这些条款的各方规定了义务，包括核实接受国是否提供了足够的保护水平，以及是否需要采取额外措施使保护水平与欧洲联盟的标准保持一致。在这一决定之后，欧洲数据保护委员会发布了关于各组织应如何处理GDPR涵盖的个人数据的国际数据传输的指导意见，包括公司可以采取的补充措施，以帮助保护免受欧盟以外的总体监控。2021年6月，欧盟委员会通过了一套新的SCC，旨在允许将个人数据合法转移到欧洲经济区以外的非适当国家，通过的最后期限是2022年12月27日。联合王国在数据转移方面也有最近的事态发展，它正式批准了将联合王国数据转移到海外的两个机制，并于2022年3月21日生效。联合王国信息专员办公室还发布了关于如何进行风险评估的指导意见，以便将联合王国的数据转移到联合王国以外的非适当国家。关于美国，2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，规定个人数据可以从欧盟自由流动到参与数据隐私框架的美国公司。适当性决定是在美国总裁·拜登通过一项行政命令以及美国司法部长发布的条例之后作出的。

缺乏GDPR覆盖的数据的有效传输机制可能会增加上述执法行动的风险，并可能影响我们的业务运营并需要商业成本(包括可能限制我们的能力

与某些第三方合作/合作和/或需要提高我们在欧盟和英国的数据处理能力)。此外，欧盟和联合王国的数据保护法(包括上述关于数据传输的法律)也可能进行更新/修订，并伴随着新的指导和/或司法/监管解释，这可能会对我们的合规努力产生进一步的影响，并增加成本。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。我们、我们收购的公司或我们的服务提供商之一未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚、承担赔偿义务或其他责任，以及负面宣传，所有这些都可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，各州正在不断通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，后来经加州隐私权法案(CPRA)修订。CPRA于2023年1月1日生效。修订后的CCPA赋予加州居民更大的权利，包括访问、更正和删除他们的个人信息，以及选择不披露某些个人信息，包括出售他们的个人信息和将其用于跨上下文行为广告目的。它还要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并包括对高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据某些用途的选择退出权利。CPRA还设立了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，这可能会导致加强隐私和信息安全执法。该机构继续起草和提出《全面和平协议》的实施条例。对于这些条例的最终状态缺乏确定性，可能会导致巨大的遵约成本。修订后的CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些类型的数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管CCPA目前豁免了某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但修订后的CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州也通过了类似的州消费者保护法。这些法律，包括科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州的法律，于2023年生效，具有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性，并带来法律风险。印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州和德克萨斯州等其他州也实施了类似的法律，这可能会导致巨额合规成本。

随着GDPR、CCPA和其他与隐私和数据保护相关的州法律、法规和其他义务施加了新的和相对繁重的义务，以及这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。然而，这些政策和做法可能不会立即与所有适用的法律或监管标准保持一致，部分原因是隐私和数据安全要求的格局迅速变化。对隐私计划的监管审查或其他独立评估可能导致识别一个或多个不符合规定的领域。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或服务提供商)违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们的临床试验和员工数据(包括个人数据)面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。监管个人数据的法律格局正在不断演变，遵守这些法律需要灵活的隐私框架和大量资源，合规努力可能会在未来带来越来越大的成本。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或产生可能严重损害我们业务的成本。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。尽管我们维持着工伤保险，以支付我们的成本和开支，但我们可能会因以下原因导致员工受伤

在使用危险材料的情况下，这项保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会严重损害我们的业务。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们目前依赖第三方为我们的候选产品进行、监督、分析和监控我们的研究、临床前测试和临床试验的很大一部分，如果这些第三方不能成功履行其合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们已经聘请CRO和其他第三方来进行我们计划的临床前研究或临床试验，并监测和管理数据。我们预计将继续依赖第三方，包括临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员进行这些临床试验。我们还依赖第三方的研究和发现能力。这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的合同，有些是在重大违约未治愈的情况下终止的，有些是为了方便起见随时终止的。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与替代第三方达成安排，或者无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。更换或增加CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，进行我们的临床试验或监控和管理我们的数据的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限前完成，如果需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床规程、监管要求、合同义务或其他原因，导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响或无法向我们或监管机构提供，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们的临床数据包的强度可能会受到限制，我们可能无法获得监管部门的批准或无法成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们创造收入的能力可能会显著推迟。

我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方，包括试验地点，未能遵守适用的CCCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合CGCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

我们还被要求在规定的时间内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库(如ClinicalTrials.gov)上。这仍然是我们的义务，无论我们是否与任何第三方签订了协助合同，如果不这样做，可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。

这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们候选产品的上市批准被拒绝。

我们还希望依赖其他第三方来标记、包装、存储和分发我们临床试验的产品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准或授权，或者我们产品的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的收入。

我们打算依靠第三方来制造、测试、标签、包装、存储和分发我们候选产品的临床和商业用品。

我们目前正在与第三方承包商合作，制造、测试、贴标签、包装、储存和分销我们的候选产品。我们不拥有或经营任何用于产品制造、测试、标签、包装或储存的设施。我们依赖第三方来制造、测试、标签、包装、存储和分销我们当前和任何未来候选产品的临床和商业用品。我们已经与药明生物建立了合作关系，作为我们的CDMO，生产我们的候选产品，用于临床和商业供应。

在我们向FDA提交EUA或BLA后，我们的第三方承包商用来制造和测试我们候选产品的设施可能会被FDA检查。我们不控制CDMO的制造过程，并且完全依赖CDMO来遵守cGMP要求。如果我们的CDMO不能成功地制造出符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对我们的候选产品的监管授权或批准。此外，我们对CDMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限，包括他们在其多产品制造设施中充分分离产品以防止交叉污染的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这可能会严重影响我们及时开发、获得监管授权或批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得授权或批准)。如果我们不能满足市场对任何授权或批准的产品的需求，或者如果我们不能以足够低的成本生产供应，这将对我们的创收能力产生负面影响，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们已经聘请药明生物为我们的候选产品开发和生成开始材料制造的生产单元线。用于产生细胞系的细胞系表达技术是一种许可技术。仅向我们提供了识别表达载体中的控制元件的一般性质的高级信息。没有提供表达技术的细节，也没有提供足够的信息来实现对表达技术的操作自由评估。

此外，我们目前依靠药明生物以中国为基础的设施进行临床供应和商业供应。未来，我们可能会继续依赖外国CDMO。外国CDMO可能会受到贸易限制和其他外国监管要求的限制，这可能会增加或减少我们可以获得的材料的成本或供应，推迟此类材料的采购或供应，或者推迟或阻止将材料从国外运往美国。此外，生物制药行业，特别是中国的生物制药行业，受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规的变化是不可预测的，可能会对我们在中国的合作伙伴关系产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。外国CDMO也可能是美国立法的主题。例如，在2023年末和2024年初，国会开展了一些活动，包括在众议院提出了《生物安全法》(H.R.7085)和一项基本类似的参议院法案(S.3558)，该法案不鼓励与中国生物技术公司，特别是药明康德及其子公司就医药产品的开发或制造签订合同。如果这项立法成为法律，或者如果一项类似的法律获得通过，它将有可能严格限制像我们这样的美国生物制药公司从某些令人担忧的中国生物技术公司购买服务或产品或以其他方式与其合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。我们的一些合同对手方，包括药明生物，可能会受到上述立法的影响。如果药明生物或我们受雇为我们的临床前试验和临床试验供应任何材料或生产产品的任何其他第三方因任何原因停止这样做，我们可能会在确定和鉴定替代供应商或制造商的同时，在推进这些测试和试验方面遇到延误，并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应，或者根本无法获得替代供应。另外，如果我们不能

如果我们的产品或候选产品或用于制造它们的物质获得足够的供应，我们将更难开发我们的候选产品、将我们的产品商业化并有效地竞争。

此外，我们依赖第三方来制造、测试、标签、包装和存储我们的候选产品，这会带来风险，如果我们自己制造、测试、标签、包装和存储我们的候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

我们不能确保我们制造原材料的单一来源供应商将继续经营，不会受到阻碍我们采购原材料的监管行动的影响，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些原材料不感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。鉴定新供应商的时间和努力可能会导致额外的成本、导致供应中断的延误、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或未能获得或维持监管授权或批准，或影响我们的候选产品成功商业化的能力，如果获得授权或批准的话。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。

2021年7月，我们与Biocon签订了在南亚对抗新冠肺炎的许可协议。根据许可协议，我们将提供Biocon材料和技术，以在印度和选定的新兴市场制造基于adintrevimab的抗体治疗并将其商业化。Biocon在这些地区成功生产的能力可能会受到外国监管要求的限制。

我们可能寻求与第三方合作，以发现、开发我们的候选产品或将其商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们可能会为我们的候选产品的发现、开发和商业化寻找第三方合作伙伴，包括将我们获准在美国境外营销的任何候选产品商业化。我们可能的任何此类安排的合作伙伴包括地区性和全国性的制药公司和生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何额外的此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。例如，我们与Biocon达成的协议可能不会导致新冠肺炎抗体疗法在印度或其他市场的成功开发和商业化。

涉及我们的候选产品的协作将给我们带来以下风险：

协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的任何合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就任何合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、欧盟委员会或美国以外的类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生收入。

我们所依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然和人为灾难的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病或大流行、电力短缺、电信故障、武装冲突或其他自然或人为事故或事件，导致我们所依赖的第三方无法充分利用其设施，可能会对我们的业务运营能力产生实质性和不利影响，特别是在日常运营中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果自然灾害、停电或其他事件使我们所依赖的第三方无法使用其全部或大部分制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。不可预见的自然或人为事故或事件，如冷冻机故障、自然灾害或盗窃，也可能导致细胞系起始材料的损失。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们所依赖的第三方因事故或事件或任何其他原因而无法运营其设施，即使是在很短的一段时间内，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专有技术和候选产品。与专利权相关的风险通常适用于我们现在或将来许可的专利权，以及我们现在或未来可能拥有的专利权。我们目前拥有三项已颁发的美国专利，分别涉及adintrevimab、adg10以及adintrevimab的单独使用或与adg10(一种基于抗体的候选产品，以前曾考虑与adintrevimab联合用于治疗和预防新冠肺炎)的使用方法。此外，尽管我们拥有一些未决的专利申请，但我们可能无法成功地起诉我们已提交的专利申请，以获得更多专利的颁发。因此，不能保证我们将能够为我们的候选产品获得专利保护。我们正在处理的专利合作条约(“PCT”)专利申请，在我们寻求专利保护的国家在30个月内提交国家阶段专利申请之前，没有资格成为已颁发的专利。此外，我们未决的美国临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在向美国专利商标局提交美国临时专利申请的一年内提交非临时美国专利申请。如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请或非临时美国专利申请，我们可能会失去关于我们的PCT和临时美国专利申请的优先日期，以及对此类专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请将产生已颁发的专利，或任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势。此外，任何此类专利申请所要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。如果不能获得和维护这些已颁发的专利，可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生实质性的不利影响。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们不能保证我们的哪些专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，或者任何已发布的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。我们不能保证我们最终获得或授予的专利的广度将足以阻止竞争对手开发和商业化与我们的一个或多个候选产品竞争的产品，包括生物相似产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能

确保我们或我们未来的许可方是第一个提交与我们的候选产品和技术相关的专利申请的公司。此外，我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交专利申请，声称我们的发明。由于美国的“第一次申请”法律，这种未经授权的专利申请可能会挫败我们为自己的发明获得专利的努力。如果第三方能够证明我们或我们的许可人不是第一个制造或第一个为此类发明申请专利保护的人，我们拥有的或许可的专利申请不得作为专利发布，即使发布，也可能被质疑、无效或无法执行。此外，干扰程序可以由第三方发起或由美国专利商标局提起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交现有技术的约束，质疑我们拥有或许可的专利的一个或多个权利要求的有效性。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除了基于我们拥有的或授权的未决专利申请授予专利的可能性。第三方也可以在诉讼中声称我们拥有或许可的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

在专利颁发后，对我们拥有或授权给我们的任何专利的任何成功挑战都可能使我们拥有的或许可中的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能剥夺我们的任何候选产品和我们可能开发的技术成功商业化所必需的权利。即使它们未受到挑战或此类第三方挑战不成功，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品和技术提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。如果我们持有、获得或追求的专利和专利申请对我们的候选产品和技术提供的保护的广度或强度受到挑战，或者如果它们未能为我们的候选产品和技术提供有意义的排他性，可能会威胁到我们将我们的候选产品和技术商业化的能力。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，如果获得批准，我们可以销售受专利保护的候选产品的时间将会缩短。

专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业上合理的成本，及时或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，根据我们未来可能加入的任何内部许可的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得内部许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。

如果我们不能保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了我们的专利权提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们或我们的合作伙伴(S)选择不申请专利的专有科学、商业和技术信息和诀窍。无论专有信息、数据和流程是内部开发的、通过合作伙伴开发的，还是从一个或多个第三方获得许可的，我们都寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议和发明转让协议来保护它们。尽管这些协议旨在保护专有信息，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。虽然我们通常要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和能够获得专有技术、信息或技术的任何第三方来签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议已经与可能帮助开发我们的知识产权或获得专有信息的所有第三方正式执行，或者我们的协议不会被违反。如果这些保密协议的任何一方违反或违反了此类协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失商业秘密。

就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，有些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。保密协议的可执行性可能因司法管辖区而异。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。

商业秘密和专有技术可能很难像商业秘密和专有技术一样受到保护，随着时间的推移，商业秘密和专有技术将通过独立开发、发表期刊文章和将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位在行业内传播。此外，我们的竞争对手和其他第三方可以自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手和其他第三方可能购买我们的产品，试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的不属于我们知识产权的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密和专有技术被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们还通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。

监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但我们的协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，如果为维护商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位，如果我们没有根据哈奇-瓦克斯曼修正案和类似的非美国立法获得保护，以延长涵盖我们每个候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的寿命是有限的。在美国，一项专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后的20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药和其他竞争药物的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余期限。只能延长一项专利，并且只可以延长那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请、未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者如果任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们是与Adimab的转让和许可协议、合作协议和平台转让协议的一方，根据该协议，我们有义务在实现里程碑事件和版税时付款。如果这些协议终止，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们是与Adimab签订的Adimab转让协议的一方，根据该协议，Adimab已将其对某些冠状病毒特异性抗体(包括其修饰或衍生形式的抗体)和相关知识产权的权利、所有权和权益转让给我们。根据Adimab转让协议，Adimab还向我们授予了其若干平台专利和技术的非独家、全球范围内的可再许可许可，用于开发、制造和商业化含有或包含一个或多个

用于所有适应症和用途的冠状病毒抗体，但某些诊断用途和用作研究试剂的除外。根据Adimab转让协议，我们有义务使用商业上合理的努力，在某些主要市场实现主题产品的特定开发和监管里程碑，并在我们获得上市批准的任何国家/地区将主题产品商业化。本协议还包含义务，要求我们根据ADIMAB转让协议，在发生某些里程碑式事件的情况下支付款项，并根据ADIMAB转让协议，从根据ADIMAB转让协议首次商业销售主题产品开始，逐个产品和逐个国家支付使用费，直至(I)该产品在该国首次商业销售后12年和(Ii)涵盖该产品的专利在该国家/地区的最后有效权利要求到期之日。

我们也是Adimab与Adimab合作协议的一部分，以发现和优化专利抗体作为潜在的治疗产品候选。根据Adimab合作协议，我们可以在指定的时间段内与Adimab就我们选择的特定数量的目标进行研究项目的合作。根据Adimab合作协议，Adimab向我们授予了其某些平台专利以及技术和抗体专利的全球非独家许可，以在评估期内履行我们的责任。此外，我们向Adimab授予了我们的某些专利和知识产权许可证，仅用于履行Adimab在研究计划下的责任。根据ADIMAB合作协议，我们有独家选择权，在逐个计划的基础上，获得许可证和分配，将含有或含有针对适用目标的抗体的选定产品商业化，该选择权可在为每个计划支付指定的选择费后行使。在我们行使选择权后，Adimab将授予我们对所选研究计划抗体的所有权利、所有权和权益，并将根据Adimab平台技术授予我们全球范围内的、免版税、全额支付、非独家、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化我们已行使选择权的抗体以及含有或包含这些抗体的产品。我们有义务使用商业上合理的努力来开发一种含有在每个可选研究计划中发现的抗体的产品，寻求市场批准，并将其商业化。Adimab合作协议还包含义务，要求我们在实现某些里程碑式事件的情况下支付款项，并根据Adimab合作协议按产品和国家/地区对主题产品的净销售额支付使用费，截止日期为(I)此类产品在该国首次商业销售后12年，以及(Ii)根据Adimab合作协议制造或使用根据Adimab合作协议确定或优化的任何抗体的任何专利的最后有效权利要求届满之日。

我们也是与Adimab签订的Adimab平台转让协议的一方，根据Adimab的某些知识产权，我们被授予实践Adimab平台技术的某些元素的权利，包括使用Adimab的专有酵母细胞系和其他抗体优化库、商业秘密、Adimab的协议和软件进行B细胞克隆，以发现、设计和优化抗体。我们无法访问Adimab专有的发现库。根据Adimab的某些知识产权，我们还被授予研究、开发、制造、销售和开发此类抗体和含有此类抗体的产品的权利。Adimab平台已根据Adimab平台转让协议的条款转让给我们。在Adimab平台转让协议的前四年，我们欠Adimab固定的年费，这使我们能够获得平台技术的实质性改进，包括实质性改进的抗体优化库、为平台提供新功能的更新，以及从Adimab到2027年6月的软件升级。在此之后，直到2042年6月，除非提前终止，否则我们可以选择从Adimab获得对平台技术的额外实质性改进，但须支付双方协商的商业合理费用。Adimab平台转让协议还包含如下义务：如果发生了某些特定的开发和监管里程碑事件，并且根据Adimab平台转让协议，按产品和国家/地区对主题产品的净销售支付使用费，我们必须向Adimab付款，期限为(I)该产品在该国首次商业销售后12年和(Ii)该产品在该国所含程序抗体专利的最后一项有效权利要求到期之日。

虽然我们正在建设我们的内部能力，以发现和开发单抗候选者，但我们的业务继续依赖根据Adimab转让协议、Adimab合作协议和Adimab平台转让协议分配和许可给我们的知识产权。如果我们严重违反Adimab转让协议、Adimab合作协议或Adimab平台转让协议，我们在Adimab转让协议、Adimab合作协议和Adimab平台转让协议下的许可可能被终止，我们可能被要求向Adimab返还所转让的专利权和任何要求优先获得此类专利的专利或专利申请，我们开发和商业化我们候选产品的权利将受到不利影响，我们可能被发现负有重大金钱损害责任。如果Adimab转让协议、Adimab合作协议或Adimab平台转让协议因我们的违约或其他原因而终止，我们的业务和前景将受到重大和不利的影响。

我们开发和商业化我们的候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们依赖许可的知识产权，并打算定期探索各种其他可能的战略合作或许可，以努力获得更多候选产品、技术或资源。目前，我们无法预测未来此类战略合作或许可可能采取何种形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作和许可证的谈判和记录可能会非常复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)会加入任何额外的战略合作或许可证，因为与建立这些合作或许可证相关的许多风险和不确定性。与我们的候选产品相关的任何新的战略合作或许可的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们当前和未来的合作和许可可能会使我们面临许多风险，包括：

我们当前或未来的许可协议可能会产生争议，包括与任何前述许可协议有关的争议，尽管我们做出了努力，我们当前和未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议下的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。

我们的许可协议是复杂的，未来的许可协议也可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们未来签订的许可协议可能不会提供在我们希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关使用领域和所有地区使用知识产权和技术的独家权利。在由我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中，或在我们的许可人或另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而对我们的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中，授权给我们的专利可能面临无效或狭义解释的风险。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请和许可专利的起诉，以及我们许可专利或未来拥有的专利的执行或辩护的不确定性和成本。

我们获得专利的能力非常不确定，因为到目前为止，一些法律原则仍然没有解决，而且对于美国专利中允许的权利要求的广度或解释，没有一致的政策。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容高度不确定。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(“莱希-史密斯法案”)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也影响专利诉讼。美国专利商标局制定了新的未经检验的法规和程序，以管理《莱希-史密斯法案》的全面实施，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月生效。莱希-史密斯法案还引入了一些程序，使第三方更容易挑战已颁发的专利，以及

对专利申请的起诉进行干预。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授予后程序对专利有效性提出质疑的额外程序，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。最后，《莱希-史密斯法案》包含了新的法定条款，要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新法规的条款。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来专利的执行或保护的不确定性和成本。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们拥有或许可或未来可能获得的专利的能力。无法获得、执行和保护涵盖我们专有技术的专利将对我们的业务前景和财务状况产生实质性的不利影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的专利的能力。此外，一些外国的法律对专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会在美国和国外遇到重大问题。例如，如果在某一特定国家颁发涵盖某项发明的专利之后，没有在其他国家颁发涵盖同一发明的专利，或者如果在一个国家颁发的专利中对权利要求或书面描述或实施的有效性、可执行性或范围的任何司法解释与在另一个国家颁发的相应专利的解释不同，我们在这些国家保护我们知识产权的能力可能会受到限制。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会极大地降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

例如，在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月生效，这可能会对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或强制执行我们未来的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权或专有权利，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并且我们未来颁发的专利和我们许可人的涵盖我们候选产品的专利可能被发现无效或无法执行。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们许可人的专利或因我们未决的或未来的专利申请而颁发的任何专利。为了打击侵权、挪用或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行或没有受到侵犯，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止该侵权诉讼中的另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项许可或未来拥有的专利面临被宣布无效、持有不可强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们拥有或许可的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查以及在外国司法管辖区进行的同等程序(例如，反对程序、无效程序或诉讼或无效审判或无效程序)。这样的程序可能会导致我们未来的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品

或防止第三方与我们的候选产品竞争。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于我们专利申请的有效性，例如，如果它们作为专利发行，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。

由第三方引起或由我们提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或由此产生的专利、或专利申请或由此产生的第三方专利的发明或发明的发明权(可能还有所有权)的优先权。例如，我们在2020年10月接到通知，第三方声称在我们某些声称SARS-COV-2结合抗体或其制剂的专利申请中，其一名员工应被列为发明人；然而，我们认为，如果这种说法有效，将仅限于adintrevimab的前身抗体，无论如何，都是没有根据的。向我们转让相关专利申请的实体需要就与本权利要求有关的任何潜在经济后果向我们进行赔偿。然而，这项索赔或任何其他发明权或所有权纠纷的不利结果可能会导致我们失去对我们的技术和相关知识产权的专有权，要求我们停止使用相关技术，或迫使我们根据胜利方的专利权获得许可(如果有)。此外，如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。此外，第三方任何成功的发明权主张都可能导致我们的专利申请失去优先权，有可能导致随后提交的第三方专利申请优先于我们的专利申请，从而使我们无法为我们的专利申请中声称的发明获得专利保护。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不像美国那样全面保护这些权利的国家。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能没有或仅有有限的权利参与保护任何许可的专利免受第三方的挑战。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们或我们许可人的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。例如，药明生物只向我们提供了识别在产品制造的生产细胞线起始材料中使用的表达载体中被许可的控制元件的一般性质的高级信息。没有提供表达技术的细节，也没有提供足够的信息来实现对表达技术的操作自由评估。我们可能被要求从这些第三方获得或获得此类知识产权的许可，但我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法做到这一点。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，我们可能需要为我们的候选产品重新设计我们的制造流程，这在技术或商业基础上可能不及时可行，我们可能不得不推迟或放弃我们候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

专利权的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利申请的历史决定。我们对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销产品的能力产生负面影响。我们可能错误地确定我们的产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的未决申请是否会涉及相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的有效期的确定可能是

不正确，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关第三方专利可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

我们可能无法从第三方获得授权或获取知识产权，而这些知识产权可能需要开发和商业化我们的候选产品。

第三方可能持有知识产权，包括对我们候选产品的开发和商业化非常重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得或获得此类知识产权的许可，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要重新设计我们的候选产品，这在技术或商业基础上可能是不可行的，我们可能不得不推迟或放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，但结果尚不确定。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利、商标和专有权利的能力。随着我们的候选产品走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性增加。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利、商标和其他知识产权的诉讼，包括侵权诉讼、干扰、派生程序、授权后审查、当事各方之间的审查，以及在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的复审程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，可能存在与使用或制造我们的候选产品和技术相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。第三方，包括我们的竞争对手，可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利、商标或其他知识产权。

我们不能保证我们的候选产品不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的专利、商标或其他专有权，竞争对手或其他方可能会在任何情况下声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专有权。我们可能会参与或威胁与我们的候选产品知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼，包括反对、干扰诉讼、复审、授权后审查、各方之间的审查或在美国或其他国家/地区任何同等监管机构的USPTO或衍生程序。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何针对我们的美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会同意我们的意见并宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。

虽然我们可能决定在未来发起诉讼以挑战这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有者认为我们的某个候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可能起诉我们。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称我们的候选产品或技术侵犯了这些专利。

此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为实际或威胁诉讼标的的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，才能继续将我们的候选产品商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。例如，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使可以以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得向我们许可的相同技术或知识产权。如果我们未能获得所需的许可证，我们可能无法基于我们的技术有效地销售候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在某些情况下，我们可能会被迫停止开发、制造和商业化我们的候选产品，包括法院命令。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯了相关专利，我们可能被判承担巨额金钱损害赔偿责任，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。我们还可能被要求对合作者或承包商的此类索赔进行赔偿。侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密，都可能对我们的业务产生类似的负面影响。

我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决了对我们有利的问题，诉讼也会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术许可的能力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了知识产权，包括员工前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。在为这些索赔辩护时不能保证成功，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们可能会面临挑战我们未来专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利申请、我们因未决或未来申请而颁发的未来专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者不会被违反，我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者可能违反转让协议，以及

诉讼可能是必要的，以强制执行我们的权利，或针对这些和其他挑战库存或所有权的索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

我们依赖第三方来制造我们的候选产品，我们与其他第三方合作开发这些候选产品。因此，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。

对于某些专利，我们可能只享有有限的地理保护，而我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家提交和起诉专利申请并保护我们的候选产品专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可以在我们或我们的许可人没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护的地区，但执法权没有美国或欧洲那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。此外，不可预见的全球事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及与这些事件相关的制裁，可能会影响我们在这些司法管辖区提交、起诉和捍卫专利和专利申请的能力。

此外，不同利益相关者或政府的法律或监管行动可能会导致我们不为我们的产品寻求知识产权保护，或同意不执行或被限制执行与我们的产品相关的知识产权。世界贸易组织(“世贸组织”)正在讨论知识产权在应对“新冠肺炎”大流行方面的作用。其中包括一项提案，该提案将免除世贸组织成员根据《世贸组织与贸易有关的知识产权协定》规定的义务，对与新冠肺炎待遇相关的保健品和技术给予和执行各种类型的知识产权保护。

此外，我们或我们的许可人可能决定在授予国家和地区专利申请之前放弃这些申请。每一项国家或地区专利申请的审查都是一个独立的程序。因此，同一家族中的专利申请可能在某些司法管辖区(如美国)作为专利颁发，但可能作为不同范围的权利要求颁发，甚至可能在其他司法管辖区被拒绝。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

虽然我们打算在预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在所有我们可能希望销售我们的候选产品的司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期重要海外市场成功商业化候选产品的能力产生不利影响。如果我们在这些司法管辖区保护对我们业务重要的知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了巨大的困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生命科学有关的知识产权，这可能使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们未来的专利或以侵犯我们专有权的方式销售竞争产品。例如，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。此外，我们和我们的许可人保护和执行我们知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

在其他司法管辖区强制执行我们或我们许可人的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们未来的专利或我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或我们许可人的专利申请可能不会作为专利发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们和我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或从第三方获得许可的知识产权中获得显著的商业优势。

一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。因此，为了应对新冠肺炎大流行，某些国家可能会采取措施，促进强制许可，允许在这些国家分发新冠肺炎治疗药物。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

例如，我们与Biocon的许可协议，根据该协议，我们将提供Biocon材料和技术，以在印度和部分新兴市场制造基于adintrevimab的抗体治疗并将其商业化，这也可能使我们面临与执行我们的知识产权相关的风险。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能获得的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或申请的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。此外，美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士，并依赖这些第三方帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用，我们依赖我们的许可人遵守这些要求，并就我们许可的任何专利和专利申请支付这些费用。在许多情况下，一项专利或专利申请的意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式加以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵犯或以其他方式违反或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们的候选产品(如果获准上市)与我们竞争对手的药物区分开来。我们还希望依靠商标来保护我们的公司名称。一旦我们选择了新的商标

并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。截至2023年11月1日，所有诉讼程序都暂停了行动，以便进行和解谈判。这些和解谈判或反对派诉讼的结果是不确定的。

如果我们被发现侵犯了Ipsen、其被许可人或其他第三方的商标权，我们可能会被迫重新命名我们的公司或我们的药物，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。如果这种侵权行为被发现造成了商业损害，如果我们被发现故意侵犯了有争议的商标，我们可能会被判承担重大金钱损害赔偿责任，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。我们的竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立品牌认知度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。此外，我们计划在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。上述任何事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

与法律和监管合规事项相关的风险

我们收到了PEMGARDA的EUA，如果HHS确定不再需要紧急使用，FDA将被要求撤销该协议，这将对我们在美国销售PEMGARDA的能力造成不利影响。

FDA有权授予EUA，允许在紧急情况下使用未经批准的医疗产品，以诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况，而没有足够、批准和可用的替代品。2024年3月22日，我们收到了FDA颁发的针对PEMGARDA的EUA，用于对成人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)进行新冠肺炎暴露前预防(预防)，他们因某些疾病或接受了某些免疫抑制药物或治疗而出现中到重度免疫损害，并且不太可能对新冠肺炎疫苗产生足够的免疫反应。接受者目前不应感染或已知最近接触过感染SARS-CoV-2的个人。

PEMGARDA的紧急使用仅在声明期间根据FDCA第564(B)(1)节规定存在有理由授权在新冠肺炎大流行期间紧急使用药物和生物制品的情况下获得授权，除非声明被终止或授权被提前撤销。由于FDA被要求撤销EUA，如果HHS确定不再需要紧急使用，我们无法预测我们针对PEMGARDA的EUA将保留多久。如果FDA在我们通过传统审批途径寻求并获得监管部门批准将PEMGARDA商业化之前，终止或撤销我们对PEMGARDA的EUA，我们将被要求停止商业化努力，这将对我们的业务产生重大和负面影响。

我们与客户、医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、首席调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律、医生支付阳光法案以及根据这些法律颁布的法规。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划，以及与医疗保健专业人员的其他互动。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

由于这些法律的广泛性以及法定例外和监管安全港的狭窄性，我们的部分业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践可能不符合现行或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、禁止参与联邦和州资助的医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害、利润和未来收益减少、声誉损害以及业务缩减或重组的指控，其中任何情况都可能损害我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

即使我们获得了产品候选的监管授权或批准，此类产品仍将受到持续的监管监督，这可能会导致大量额外费用。

即使我们为我们的候选产品获得了任何监管授权或批准，例如2024年3月获得FDA EUA的PEMGARDA，它们也将受到适用于制造、标签、包装、储存、广告、宣传、抽样、记录保存和提交安全及其他上市后信息等方面的持续监管要求的约束。例如，我们将被要求立即向监管机构报告我们授权或批准的产品的任何严重和意想不到的不良事件以及某些质量或生产问题，以及其他定期报告。我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对该药物可能上市的批准的指示用途的限制或以下条件的限制

批准，或要求我们进行可能代价高昂的上市后测试和监测研究，包括第四阶段试验和监测，以监测药物的质量、安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。此外，FDA预计，获得新冠肺炎抗体欧盟许可的公司将根据BLA对其产品进行许可，如果FDA要求我们就我们获得EUA的任何候选产品进行许可，这将是耗时和昂贵的。

任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。我们还必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求，包括对根据EUA授权的产品(如PEMGARDA)的广告和促销的任何限制。与处方药产品有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们将不被允许为未经授权或批准的适应症或用途而宣传我们的产品，这通常被称为标签外促销。如果我们的一个或多个产品被授予EUA，例如PEMGARDA，FDA对制造商施加了关于促销信息的额外限制，并对制造商施加了关于允许提交促销信息的形式、物质和程序的条件，这些条件可能会发生变化。如果获得EUA，我们将依靠FDA或其他适用的监管机构的政策和指导，管理与我们产品的营销和销售相关的以这种方式授权的产品。如果这些政策和指导意外地和/或实质性地改变，或者如果我们误解了它们，我们产品的潜在销售可能会受到不利影响。此外，如果出现安全问题或对我们产品的其他担忧，例如失去对主要流通SARS-CoV-2变种的中和活性，或者如果我们未能遵守授权条件，FDA可能会终止EUA，包括我们对PEMGARDA的EUA。经批准的BLA的持有者必须提交新的或补充的申请，并事先获得批准，以便对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。如果一家公司被发现不当推广其产品的标签外用途，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

此外，药品制造商还必须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP要求，并遵守在EUA、BLA或外国营销申请中做出的承诺。我们需要监测因使用我们的候选产品而产生的不良事件，监管机构也是如此，我们定期向当局提交关于不良事件的报告。食品和药物管理局、代表欧洲环境管理协会的欧洲联盟成员国主管当局以及其他欧洲国家的主管当局也定期检查与安全报告有关的记录。EMA的药物警戒风险评估委员会可向人用药品委员会建议，要求上市授权持有人采取具体步骤，或建议更改、暂停或撤销现有的上市授权。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的推广、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求变更、暂停或撤回上市许可，或暂停生产，或施加经济处罚或其他执法措施。

如果我们在产品候选获得授权或批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们的能力

成功地将PEMGARDA或任何未来的候选产品商业化，损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管我们在美国获得了PEMGARDA的EUA授权，但我们可能永远不会在任何其他司法管辖区获得PEMGARDA或任何其他候选产品的授权或批准，或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。此外，为了分发PEMGARDA或任何其他候选产品，如果获得授权或批准，我们将需要确保和维护所需的州许可证。

美国FDA的授权或批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的授权或批准。然而，未能在一个司法管辖区获得授权或批准，可能会对我们在其他地方获得授权或批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。

授权和审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管授权或批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。除美国PEMGARDA外，我们没有任何候选产品根据EUA在美国以外的任何司法管辖区授权或批准销售，包括在国际市场上，我们也没有在国际市场获得监管授权或批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的授权或批准，或者如果国际市场的监管授权或批准被推迟，我们的市场机会将减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管方面的变化和拟议中的变化已经并将继续存在，这些变化可能会阻止或推迟对候选产品的监管授权或批准，限制或监管授权后或批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得监管授权或批准的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA还包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划登记的条款，根据新方法计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣的方法，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划销售中的份额计算年费用。

ACA及其实施条例的某些方面以及修改或改变其解释或实施的努力一直受到司法和国会的挑战。虽然美国国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。此外，2020年的联邦支出方案永久取消了ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险征收的“凯迪拉克”税，也取消了医疗保险公司税。与ACA相关的更多立法变化、监管变化和司法挑战仍然是可能的，但这种潜在变化或挑战的性质和程度目前尚不确定。目前尚不清楚修改或废除ACA、其实施条例或其部分内容以及未来可能采取的其他改革措施的任何努力将如何影响我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011财年预算控制法案，将向提供商支付的医疗保险付款总额减少2%，以及由于随后对该法规的立法修订，包括BBA和基础设施投资和就业法案，将一直有效到2031年。根据目前的立法，在因新冠肺炎而短暂暂停并降至1%之后，到2032年的前7个月，自动减支目前设定为2%。2012年的美国纳税人救济法，除其他外，进一步减少了向包括医院在内的几个提供者支付的医疗保险，并增加了

政府向供应商追回多付款项的限制期为三至五年。此外，2021年《美国救援计划法案》取消了法定的医疗补助药品退税上限，自2024年1月1日起生效。这些法律可能会导致联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗保健资金的进一步减少，或者以其他方式对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。

此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦一级，FDA于2020年9月同时发布了一项最终规则和指导意见，为各州制定和提交来自加拿大的药物进口计划提供了途径。除其他事项外，《2022年通货膨胀降低法案》(以下简称《IRA》)允许美国卫生与公众服务部每年就特定数量的特定品牌药物或生物制品的医疗保险单位与公司谈判处方药价格，但不包括仿制药或生物相似的竞争对手，此类价格将于2026年首次生效，适用于根据联邦医疗保险D部分报销的此类产品，以及2028年生效的根据联邦医疗保险B部分报销的产品。不遵守药品价格谈判计划的要求将受到消费税和/或民事罚款。IRA进一步对Medicare Part D福利进行了几项更改，包括对年度自付成本的限制，以及该计划下制造商责任的变化，这可能会对我们的候选产品的盈利能力产生负面影响。不遵守D部分福利重新设计的要求将被处以民事罚款。爱尔兰共和军还禁止联邦医疗保险D部分计划对免疫做法咨询委员会建议的某些疫苗实行费用分担。

国会可能会继续考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药物的价格产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能对我们的候选产品施加额外的成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释的变化在何时以及如果发布、实施或采用，可能会如何影响我们未来的业务。除其他事项外，此类变化可能需要：

这样的变化可能需要大量的时间和巨大的成本，或者可能会降低我们候选产品的潜在商业价值，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。此外，延迟收到或未能收到监管部门对我们产品的授权或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与员工事务和管理我们的增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的高管在管理、科学、临床、制造、商业、金融、法律和业务发展方面的专业知识。我们的每一位高管目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造和商业化人员，包括市场准入、市场营销和销售人员，也是我们成功的关键。失去我们的高管或其他人的服务

关键员工可能会阻碍我们发展和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管授权或批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定和执行我们的开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。我们还依赖承包商支持销售、市场准入和医疗事务活动，以实现商业化和科学交流。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员并聘用高质量的承包商，我们追求我们的增长战略和实现我们的业务目标的能力将受到限制。

Adimab拥有我们相当大比例的普通股，将能够对有待股东批准的事项施加重大影响，并可能与我们其他股东的利益冲突。

Adimab目前是我们最大的股东，根据Adimab于2024年1月22日提交的附表13D修正案，Adimab实益拥有我们已发行普通股约19.7%的投票权，该修正案报告了截至2024年1月19日的所有权。 因此，Adimab有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，Adimab与我们的少数其他大股东一起行动，将能够控制董事选举、我们组织文件的修改或任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。Adimab在我们的全部或大部分所有权的任何受让人或继承人都将能够通过他们的所有权地位对我们施加类似程度的影响。

Adimab的利益可能并不总是与我们的公司利益或我们其他股东的利益一致，它可能会以您可能不同意的方式行使其投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要Adimab继续持有我们已发行的有投票权的证券的很大一部分，Adimab将继续在所有有待我们股东批准的事项上具有相当大的影响力。

我们可能会扩大我们的临床开发和监管能力，并实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

根据我们的开发进度，我们的员工数量和业务范围可能会有所增长，特别是在研究和发现、临床产品开发、监管事务、制造和销售、营销和分销领域。为了管理我们未来的增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘、培训和留住合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘、培训和留住这些合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、CDMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、CDMO、供应商和供应商可能从事不当行为，包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反民事、刑事或行政法律或法规，包括欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括违反FDA法规的行为，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律法规，以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人身份信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或

规章制度。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。

与我们普通股所有权和我们的上市公司地位相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法继续发展或维持。

在首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但活跃的普通股交易市场可能不会持续发展或持续下去，您可能很难以有吸引力的价格出售股票，或者根本就很难。

本公司普通股股份的交易价格一直且可能继续波动，本公司普通股的购买者可能会产生重大损失。

我们的股票价格可能会波动。自首次公开募股至2024年3月12日，我们的普通股交易价格从每股0.98美元到78.82美元不等。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

整个股票市场，特别是纳斯达克全球市场和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，包括新冠肺炎大流行、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、通货膨胀率上升和全球供应链中断，这些往往与发行人的前景无关或不成比例，导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变。 无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化的经济状况和其他与新冠肺炎疫情相关的不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本节描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和实质性的不利影响。

此外，过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。例如，2023年1月31日，一起名为Brill诉Invivyd，Inc.等人的证券集体诉讼。美国马萨诸塞州地区法院对我们和我们的某些前官员提起诉讼，案件编号1：23-CV-10254-LTS。经修正的起诉书指控违反了交易法第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的规则10b-5，这些陈述和遗漏是基于有关亚运会S对奥密克戎变体新冠肺炎的有效性的据称重大虚假和误导性陈述或遗漏。修改后的起诉书要求，除其他外，未指明的损害赔偿、律师费、专家费和其他费用。我们相信我们有强大的防御，我们打算大力防御这一行动。然而，无论索赔成功与否，诉讼往往代价高昂，可能会将管理层的注意力和资源转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。

我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们可能会在未来发现更多重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补这些弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在编制截至2021年3月31日的季度财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

发现的重大弱点与缺乏对中期财务报告期内与我们的合同制造协议相关的研发费用、预付费用、应付账款和应计费用的完整性和准确性缺乏有效控制有关。这一重大疲软导致截至2021年3月31日的三个月的研发费用以及截至2021年3月31日的预付费用、应付账款和应计费用的调整，所有这些都在我们该季度的中期财务合并财务报表发布之前记录。我们随后设计和实施了控制措施，以弥补重大缺陷，包括加强和正规化我们的政策文档，并进一步发展我们的会计流程和结算后审查程序，这些程序与我们合同制造协议的研发费用、预付费用、应付账款和应计费用的完整性和准确性有关，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们已经修复了重大缺陷。

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个满足我们报告义务的财务报告制度。如果我们无法满足上市公司对我们提出的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，并且我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告它们。如果在适用的情况下未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们也可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大弱点，导致我们无法履行我们的报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止因欺诈或错误而导致的重大错报，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。我们还可能成为纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。所有这些可能性都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家相对较新的上市公司，我们只有有限的股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们总流通股的很大一部分可立即转售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)以表格S-8的形式提交登记声明，登记普通股的发行，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。根据该等注册声明以S-8表格登记的股份将可在公开市场出售，但须受归属安排及行使购股权，以及本公司联属公司须遵守规则第144条的限制。

此外，在某些条件下，我们的几个大股东或其受让人有权要求我们提交一份或多份关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。2024年2月9日，我们提交了一份S-3表格的登记声明，登记了登记权利持有人持有的总计37,745,998股我们的普通股，其中包括30,921,286股我们的普通股已发行和流通股，以及我们通过行使我们发行的已发行普通股认购权证而发行的6,824,712股普通股。一旦S-3格式被美国证券交易委员会宣布生效，只要S-3格式仍然有效，该普通股就可以在公开市场上自由出售，但须受该认股权证所属普通股认购权证的归属和行使的限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权变更交易。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：

此外，我们还受《特拉华州一般公司法》第203条的反收购条款的约束，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来规范公司收购。这些条文可能会阻碍潜在的收购建议，并可能会延迟或阻止控制权变更交易。它们还可能会阻止其他人对我们的普通股提出要约收购，包括可能符合您最佳利益的交易。这些规定也可能阻止我们管理层的变动，或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的高管、董事和目前持有我们5%或以上普通股的实益所有者及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此，这些人一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，因为他们中的许多人持有股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，在IPO完成五周年后的下一财年最后一天之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入为12.35亿美元或更多，或者我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下降或更加波动。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”，只要符合下列条件之一，我们仍将是一家较小的报告公司-(I)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们的年收入低于1亿美元

在最近完成的财政年度内，非关联公司持有的我们普通股的市场价值截至该年度第二财季结束时不到7亿美元。

因此，只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就有权依赖某些减少的披露要求，例如豁免提供选定的财务数据和某些高管薪酬信息。此外，只要我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们就可以免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的对财务报告内部控制有效性进行外部审计的要求。

由于我们是一家规模较小的报告公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中获得的这些豁免和减少的披露可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们在使用我们的现金、现金等价物和有价证券(如适用)方面拥有广泛的酌情权，包括我们首次公开募股的净收益以及根据我们与Cantor的销售协议进行的任何普通股销售。

我们对现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的酌情决定权，包括首次公开募股的净收益和根据 与康托签订的销售协议。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效地运用我们的现金、现金等价物和有价证券，可能会损害我们追求增长战略的能力，而且我们可能无法从我们的现金、现金等价物和有价证券的投资中获得显著回报。您将没有机会影响我们如何使用我们的现金、现金等价物和有价证券的决定。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会收到投资回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计会大力主张

我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州和联邦法院的诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

这些排他性的法院条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。此外，这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

由于成为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本和对管理层的要求，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营。

作为一家上市公司，我们已经发生了，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

在一起悬而未决的证券集体诉讼中，我们和我们的一些前官员被列为被告。这起诉讼，以及可能的类似或相关诉讼或调查，可能会导致重大损害，转移管理层的时间和注意力，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。这起诉讼，以及我们所面临的任何其他诉讼或调查，辩护或遵守的成本都将是高昂的，而且结果还不确定。

2023年1月31日，一起名为Brill诉Invivyd，Inc.等人的证券集体诉讼。美国马萨诸塞州地区法院对我们和我们的某些前官员提起诉讼，案件编号1：23-CV-10254-LTS。经修正的起诉书指控违反了交易法第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的规则10b-5，这些陈述和遗漏是基于有关亚运会S对奥密克戎变体新冠肺炎的有效性的据称重大虚假和误导性陈述或遗漏。修改后的起诉书要求，除其他外，未指明的损害赔偿、律师费、专家费和其他费用。

我们相信我们有强大的防御，我们打算大力防御这一行动。然而，无论索赔成功与否，诉讼往往代价高昂，可能会将管理层的注意力和资源转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前无法估计这一行动对我们的可能成本，因为未决的诉讼目前处于早期阶段，我们不能确定解决未决的诉讼可能需要多长时间，或者我们可能需要支付的任何损害赔偿金的可能金额。如果我们最终被要求支付巨额国防费用、损害赔偿或和解金额，此类支付可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，我们收到了美国证券交易委员会2023年3月22日的请求，要求提供文件和信息，内容除其他外，涉及我们对adg20对奥密克戎和其他新冠肺炎变体的有效性的测试和分析、我们关于adg20对奥密克戎变体的潜在使用的公开声明，以及与

投资者和媒体。美国证券交易委员会在2023年8月9日的信中通知我们，美国证券交易委员会已经结束调查，不打算建议对我们采取任何行动。

我们未来可能会成为类似诉讼或调查的目标。我们普通股的市场价格已经并可能继续经历波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼。未来的任何诉讼或调查都可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。我们维持责任保险；然而，如果与未决诉讼或任何其他诉讼或调查相关的任何费用或费用超出我们的保险范围，我们可能被迫直接承担部分或全部费用和费用，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股票价格产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

自成立以来，我们遭受了巨额亏损，预计不会在不久的将来实现盈利，如果有的话。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们有美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转3.186亿美元，可用于减少未来的应税收入，并有一个无限期的结转期，但其用途限于相当于年度应税收入80%的年度扣减。此外，截至2023年12月31日，我们有1.538亿美元的国家NOL结转，这可能可用于减少未来的应纳税所得额，其中960万美元有无限期结转，而剩余的1.442亿美元将于2032年开始到期。截至2023年12月31日，我们还有美国联邦和州研发税收抵免结转分别为1,930万美元和640万美元，可用于减少未来的纳税义务，并分别于2041年和2036年开始的不同日期到期。

根据《税法》，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)修订后，在2017年12月31日之后的纳税年度和未来纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度发生的此类联邦NOL的扣除额可能是有限的。各州的应对方式各不相同。此外，出于国家所得税的目的，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条和州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了按价值计算其股权所有权发生超过50%的“所有权变更”，则该公司使用变更前的净资产结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。根据第382条的规定，此次IPO连同我们成立以来发生的私募和其他交易可能会触发此类所有权变更。我们还没有进行一项研究，以评估是否发生了此类所有权变更。我们可能经历过，未来也可能经历过，由于我们股票所有权的变化，所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果所有权变更已经发生或在未来发生，而我们使用NOL结转的能力受到实质性限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们的财务状况和运营结果。

我们会评估各项税制改革建议及现行税务条约修订在所有司法管辖区的影响，以确定对我们业务的潜在影响，以及我们对未来应课税收入所作的任何假设。我们无法预测是否会制定任何具体的建议、任何此类建议的条款，或者如果这些建议获得通过，将对我们的业务产生什么影响。从2022年开始，税法现在取消了以前可以选择扣除研发支出的做法，并要求纳税人在五年或十五年内摊销研发支出。尽管美国国会考虑了将摊销要求推迟到未来时期的立法；但该条款尚未被废除或以其他方式修改。

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。

我们的大部分现金都存在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。存款账户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的保险限额。如果这些银行机构倒闭，比如2023年3月FDIC接管时的硅谷银行，我们可能会失去超过此类保险限制的全部或部分金额。未来，我们获得足以为我们的业务提供资金的现金，可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害，这些机构直接面临流动性限制或破产。我们未来可能遇到的任何重大损失都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生重大影响。

我们的商业活动受《反海外腐败法》以及类似的反贿赂和反腐败法律的约束。我们可能会因违规行为而面临责任和其他严重后果。

我们受制于反腐败法律法规，包括《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则。《反海外腐败法》一般禁止提供、承诺、给予或

授权他人直接或间接向非美国政府官员提供任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易将受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括最近的一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查，随后在2020年3月18日，美国食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。自那以后，FDA恢复了受旅行限制的国内和国外检查。

如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

不利的全球经济状况和地缘政治事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括临床试验。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期军事冲突影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件，包括美国和中国之间的贸易紧张。美国和其他国家为应对冲突(包括乌克兰冲突)而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。我们已经并可能在美国以外对我们的候选产品进行临床试验，而不利的经济状况导致美元走弱将使这些临床试验的操作成本更高。此外，严重或长期的经济衰退，包括新冠肺炎疫情导致的衰退或萧条，通胀和利率上升，政治动荡或其他地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间冲突的扩大或煽动其他军事冲突，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品或任何未来的候选产品的需求减弱，如果获得授权或批准，以及我们的

能够在需要时以可接受的条件筹集额外资本(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡，包括任何国际贸易争端或美国贸易政策的变化，特别是与中国的贸易政策变化，也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们潜在产品的付款。此外，虽然我们寻求通过在美国商业银行拥有单独的运营银行账户进行日常支出来限制与现金管理有关的风险集中，同时通过在美国证券交易委员会注册的独立财务顾问来维护我们的现金投资，但我们的流动性、业务和财务状况可能会受到诸如银行倒闭等意想不到的事件的实质性不利影响。上述任何一项都可能严重损害我们的业务，我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能严重损害我们业务的所有方式。

项目1B。Unres解决了员工的意见。

没有。

项目1C。计算机的保安。

风险管理和战略

我们制定了评估、识别和管理可预见的网络安全威胁的风险以及检测和应对任何网络安全事件的政策和程序。这些政策和流程内置于我们的信息技术(IT)功能中，旨在与美国国家标准与技术研究所发布的NIST网络安全框架保持一致。

我们通过了IT安全管理政策(“IT政策”)，以确定保护和管理我们的IT资产和数据的要求，以及旨在协调网络安全威胁的准备、识别、响应和恢复活动的事件响应政策。我们的IT主管主要负责实施和监督IT政策，该政策适用于我们的所有员工和承包商，以及任何有权访问我们的IT资产和数据的第三方。我们的IT主管还主要负责根据事件响应策略领导事件响应服务。我们的IT主管在各种网络安全职能方面拥有20多年的经验。作为我们整体风险缓解战略的一部分，我们维护企业风险登记册，以识别、优先处理和跟踪系统风险，包括网络安全风险。此外，我们维持网络安全保险；但此类保险的类型或金额可能不足以覆盖与网络安全事件相关的全部损失或损害。

我们实施技术、物理和组织措施，旨在管理和缓解网络安全威胁带来的风险。例如，我们在整个系统中采用多因素身份验证、单点登录和电子邮件过滤服务。此外，我们每月在员工队伍中开展基于视频的网络安全意识培训，内容涵盖社交工程、网络钓鱼、密码保护、机密数据保护和移动安全等相关主题。我们定期在全公司范围内进行网络钓鱼测试。我们目前利用多个第三方服务提供商来协助监控、管理和检测网络安全威胁，并定期对我们的关键资产进行漏洞评估。

截至本报告日期，我们未发现任何网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件造成的威胁，这些威胁已经或合理地可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。然而，不断发展的网络安全威胁使预测、检测和防御网络安全威胁和事件变得越来越具有挑战性。

治理

虽然我们的董事会对风险监督负有全面责任，但我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)负责监督我们的网络安全风险管理和战略。审核委员会与管理层及本公司核数师(视乎情况而定)检讨及讨论本公司与数据私隐、技术及资讯保安(包括网络保安及资讯系统备份)有关的风险。审计委员会还酌情与管理层和我们的审计师就我们关于信息安全的政策和内部控制的充分性和有效性进行磋商。

我们的IT主管定期与我们的首席运营官会面，讨论我们的网络安全威胁格局，解决公开的差距和问题，并评估解决方案以弥补任何已发现的差距。我们的IT主管与高级管理层成员合作，向我们的审计委员会报告相关的网络安全问题。

关于网络安全风险的讨论，见项目1A，“风险因素”。

项目2.新闻歌剧。

我们的主要办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆178室特拉佩洛路1601号，邮编：02451，我们租用了9,600平方英尺的办公空间，用于一般和行政用途。根据2026年9月30日终止的租赁协议，我们租用了这个空间。

此外，我们还租赁了位于马萨诸塞州牛顿市的实验室和办公空间，用于研究和开发。我们根据2024年11月30日终止的租赁协议租赁了这一空间。

我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律法律程序。

2023年1月31日，一起名为Brill诉Invivyd，Inc.等人的证券集体诉讼。美国马萨诸塞州地区法院对我们和我们的某些前官员提起诉讼，案件编号1：23-CV-10254-LTS。起诉书称，该公司违反了《交易法》第10(B)和第20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条，这些规则的依据是有关ADG20 S对新冠肺炎效力的陈述或遗漏，据称这些陈述和遗漏具有重大虚假和误导性。除其他事项外，起诉书还要求未指明的损害赔偿、律师费、专家费和其他费用。法院于2023年6月28日任命了这起诉讼的主要原告。2023年8月23日，首席原告提交了一份修改后的起诉书，提出了与原始起诉书中的指控类似的指控，并对与原始起诉书相同的被告提出了同样的指控。2023年10月19日，双方当事人提出联合规定，通知法院，主要原告打算寻求许可提起第二次修正后的申诉，2023年11月22日，主要原告提出第二次修正后的申诉，其指控类似于先前申诉中的指控，并对与先前申诉相同的被告提出相同的主张。2024年1月12日，被告提出动议，要求完全驳回第二次修改后的起诉书。主要原告于2024年2月26日对驳回动议提出异议，被告于2024年3月27日提出答辩，进一步支持他们的驳回动议。

我们相信我们有强大的防御，我们打算大力防御这一行动。这起诉讼还处于早期阶段，目前还无法评估可能的结果，也无法评估结果是否对我们来说是实质性的。

项目4.我的安全信息披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人共有股份的市场股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为IVVD。

纪录持有人

截至2024年3月12日，共有11名普通股持有者。这一数字不包括我们普通股的实益持有人，他们通过经纪账户或其他被提名人以街头名义持有股票。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据股权补偿计划获授权发行的证券的资料，以参考方式并入本年度报告的表格10-K第III部分第12项的资料中。

最近出售的未注册证券

除先前于本公司目前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中披露外，于截至2023年12月31日的12个月内，吾等并无发行任何非注册股本证券。

收益的使用

2021年8月5日，经修订的S-1表格注册说明书(第333-257975号文件)被宣布与我们的首次公开募股(IPO)有关，根据该声明，我们以每股17.00美元的价格向公众出售了总计20,930,000股普通股，包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。摩根士丹利公司、杰富瑞公司、Stifel公司、尼古拉斯公司和古根海姆证券公司担任联合簿记管理人。

首次公开募股于2021年8月10日结束。在扣除2490万美元的承销折扣和佣金以及340万美元的公司应付发售费用后，该公司从首次公开募股中获得的净收益总额约为3.275亿美元。关于我们的首次公开募股，我们没有向持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联营公司或我们的联属公司支付任何款项。除了ADG20将用于资助临床开发、制造供应和初始商业化成本的收益重新分配给其他候选产品外，我们首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化，这在我们于2021年8月6日根据证券法规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中有所描述。

发行人及关联购买人购买股权证券

(1) 我们回购了之前在提前行使员工股票期权时发行的普通股，这些股票与我们在某些员工和董事停止服务时行使回购权有关。

第六项。[R已保存]

项目7.管理蒙特对财务状况和经营成果的讨论和分析。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K格式提供的相关说明。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

Invivyd公司是一家商业阶段的公司，其使命是快速和永久地提供基于抗体的疗法，保护易受伤害的人免受从SARS-CoV-2开始传播的病毒威胁的毁灭性后果。INVYMAB旨在促进新的单抗的快速、连续产生，以跟上不断演变的病毒威胁的步伐。

2024年3月22日，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的紧急使用授权，可以静脉注射PEMGARDA(培美韦巴特)，一种半衰期延长的研究单抗，用于新冠肺炎暴露前预防(预防)成人和青少年(12岁及以上，体重至少40公斤)，他们因某些医疗条件或接受某些免疫抑制药物或治疗而出现中到重度免疫损害，并且不太可能对新冠肺炎疫苗产生足够的免疫反应。接受者目前不应感染或已知最近接触过感染SARS-CoV-2的个人。

PEMGARDA是我们计划中的一系列创新mAb中的第一个mAb，旨在与SARS-CoV-2病毒的进化保持同步。随着SARS-CoV-2病毒随着时间的推移而演变，我们预计将利用我们的INVYMAB平台方法定期推出新的或经过改造的候选单抗，这种方法将类似于流感和新冠肺炎疫苗的定期更新。2024年1月，我们提名VYD2311作为候选药物，VYD2311是一种针对最近的SARS-CoV-2系(如BA.2.86和JN.1)进行了中和效力优化的mAb，我们预计它将成为下一个进入临床开发的流水线计划。除了开发新冠肺炎的候选药物外，我们还希望应用我们的INVYMAB平台方法来生产其他病毒性疾病的铅分子，如流感。

在全球范围内，新冠肺炎已经导致数以百万计的幸存者死亡和持久的健康问题，仍然是一个重大的全球健康问题，特别是对免疫功能低下的人。孤立和心理健康影响、旷工以及儿童的教育损失都是这场危机的严重后果。新冠肺炎持续并继续影响患者，特别是那些免疫功能低下的患者，未来几年，抗击这一疾病将需要各种有效和安全的预防和治疗方案。通过利用我们通过使用adintrevimab和派米威巴特的经验以及在新冠肺炎领域近四年的经验而形成的能力，我们的目标是开发一套持续的SARS-CoV-2中和单抗系列，以跟上病毒进化的步伐。

自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到组织和人员配备、建立知识产权组合、业务规划、进行研发、为我们的候选产品制造与第三方建立和执行安排以及筹集资金上。近几个月来，我们的重点一直是并将继续支持PEMGARDA的商业化，并建立简化的开发途径，使我们能够利用我们的INVYMAB平台方法和以前从我们的adintrevimab和/或派米威巴特临床试验中产生的安全性和有效性数据，有效地推出针对SARS-CoV-2的新的或经过改造的mAb候选药物。

我们依靠合作伙伴、外部顾问和合同研究组织(“CRO”)来开展发现、非临床、临床前、临床和商业活动。此外，我们依赖合同测试实验室和合同开发和制造组织(“CDMO”)来执行我们的化学、制造和控制开发、测试和制造活动。我们已聘请药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)，一家CDMO，开发和生产我们的临床和商业用途的候选产品。此外，在2022年，我们获得了专用的实验室空间并扩大了我们的研究团队，以便能够在内部发现和开发我们的mAb候选者，同时继续利用我们与Adimab，LLC(“Adimab”)的现有合作伙伴关系。我们专注于抗体的发现和Adimab平台技术的使用，同时建设我们的内部能力。此外，我们预计将继续依赖第三方进行临床试验以及我们候选产品的制造和测试，并代表我们进行持续的研发和其他服务。

自我们成立以来，我们的运营资金主要来自出售优先股的净收益4.647亿美元和首次公开募股(IPO)的净收益3.275亿美元。截至2023年12月31日，我们没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售。我们有能力创造足够的产品收入

要实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和商业化，因为它们已获得授权或批准。

自成立以来，我们发生了重大亏损，包括截至2023年12月31日的年度净亏损1.986亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.321亿美元。在可预见的未来，随着我们扩大和发展我们的研发活动，以及相关的制造活动和商业化努力，我们可能会继续产生巨额费用和确认亏损。此外，我们的运营亏损可能会在不同时期有很大波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研发活动(包括任何相关的制造活动)和商业化努力上的支出。我们与持续活动相关的费用可能会大幅增加，因为我们：

我们已经实施了走向市场的战略，包括建立自己的商业组织和外包给合同销售和营销组织。2024年3月22日，我们收到了FDA关于PEMGARDA的EUA，因此，我们将继续产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。

因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够产生可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、政府或私人方资金或赠款、债务融资或其他资本来源(如与其他公司的合作、战略联盟或许可安排)来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法获得额外资金或达成此类其他协议或安排。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能会被迫削减我们计划的业务和我们增长战略的追求。

由于与药品开发和SARS-CoV-2病毒变种(“VOCs”)的出现相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用增加的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。除PEMGARDA外，我们的任何候选产品可能永远不会获得监管授权或批准。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。

根据目前的运营计划，不包括来自收入或外部融资的任何贡献，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们到2024年第四季度的运营费用和资本支出需求。因此，不包括来自收入或外部融资的任何贡献，我们将没有足够的现金和现金等价物来支付自本年度报告末尾以Form 10-K格式发布的合并财务报表发布后一年后的运营费用和资本需求，因此，我们

得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力存在很大疑问。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”一节。

我们运营结果的组成部分

收入

截至2023年12月31日，我们没有从产品销售或任何其他来源获得任何收入。我们预计将从PEMGARDA的销售中获得收入，该公司于2024年3月获得FDA的EUA。如果我们对其他候选产品的开发工作也取得了成功，并与第三方达成了监管授权或批准或合作或许可协议，我们还可能在未来从其他产品销售或我们可能与第三方签订的合作或许可协议或两者的任何组合中获得收入。

研究和开发费用

我们业务的性质和我们活动的主要重点产生了大量的研发成本。研究和开发费用是指我们在以下方面发生的成本：

这些费用包括：

我们在发生时将研究和开发成本列为费用。我们就未来将收取的货品或服务用于研发活动而支付的不可退还预付款项，记录为预付费用。预付款项于交付相关货品或提供相关服务时，或预期不再交付货品或提供相关服务时支销。

自成立以来，我们的主要重点一直是开发针对新冠肺炎的抗体。我们的研发成本主要包括外部成本，如支付给CDMO、CRO和与我们的非临床研究、临床前研究、临床试验和产品制造相关的顾问的费用。到目前为止，任何单个候选产品的外部研究和开发成本都是从候选产品提名开始跟踪的。我们不会将与员工相关的成本、与我们的发现工作相关的成本以及其他内部或间接成本分配给特定的研发计划或候选产品，因为这些资源被使用，并且这些成本部署在多个正在开发的计划中，因此不是单独分类的。

研发活动是我们商业模式的核心。与处于临床开发早期阶段的候选产品相比，处于临床开发后期的候选产品通常具有更高和更多的可变开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。随着我们继续推进PEMGARDA，以及我们预计通过临床开发推动VYD2311，我们的研发费用将会增加

如果我们的候选产品获得EUA或监管机构的批准，继续发现和开发其他候选产品，并产生与雇用更多人员支持我们的研发工作(包括相关的制造活动)相关的费用。

目前，我们无法合理地估计或知道完成我们的任何候选产品开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)将从我们候选产品的销售或许可中开始大量现金净流入。这是由于与药物开发有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。

在紧急情况下，如大流行，在美国卫生与公众服务部部长宣布公共卫生紧急状态的情况下，FDA有权发布EUA。虽然卫生部根据《公共卫生服务法》宣布的新冠肺炎突发公共卫生事件已于2023年5月11日到期，但这并不影响FDA授权新冠肺炎药品和生物制品紧急使用的能力。2024年3月22日，我们收到了FDA关于PEMGARDA的EUA。我们不能保证根据FDCA宣布的美国公共卫生紧急状态将在更长的时间内继续存在，不能保证我们的任何其他候选产品将获得FDA的EUA，如果我们申请这样的授权，或者我们将能够在更长的时间内保持EUA，例如为PEMGARDA收到的EUA。PEMGARDA的紧急使用仅在声明期间根据FDCA第564条授权在新冠肺炎大流行期间紧急使用药物和生物制品的情况存在期间获得授权，除非声明被终止或授权被提前撤销。

收购的正在进行的研发费用

已获取的正在进行的研发(“IPR&D”)支出主要包括因获得ADIMAB的新冠肺炎和SARS相关抗体及相关知识产权的权利而产生的或有里程碑付款以及用于我们候选产品的研发的ADIMAB的某些平台专利和技术(“IPR&D资产”)的许可。我们对知识产权研发资产的成本进行了支出，因为截至收购日，这些资产没有其他未来用途。如果我们被认为有可能根据收购知识产权研发资产的协议条款向Adimab支付或有里程碑付款，我们将在未来确认额外的知识产权研发费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资、奖金、福利、第三方费用和其他与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬，用于我们的行政、财务、法律、业务发展和其他行政职能以及我们的商业职能的人员和外部承包商。销售、一般和行政费用还包括与这些职能相关的外部服务的费用，包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用；市场研究费用；以及其他销售、一般和行政费用。这些成本与企业的运营有关，与研发职能或任何个人计划无关。

随着业务的扩展，我们的销售、一般和管理费用在未来将会增加，我们增加了员工人数，以支持我们研发活动的预期增长，以及任何授权或批准的产品的商业化，如PEMGARDA。我们还预计与上市公司运营相关的费用会增加，包括会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本增加，董事和官员保险费，以及投资者和公关成本的增加。我们还预计在提交额外的专利申请以保护我们的研发活动产生的创新时，会产生与知识产权相关的额外费用。

2022年6月，我们签订了一份租赁协议，租用马萨诸塞州牛顿市专门用于研发的实验室和办公空间，并于2022年9月进行了修订。到2023年12月31日，我们一直作为一家混合公司运营，员工在公司总部和远程工作。我们没有为设施的租金、维护和保险或固定资产折旧产生重大运营费用。

认股权证

2022年11月，我们与PHP签署了PHP MSA，根据该协议，PHP同意根据我们与PHP之间的约定并在该协议下的一个或多个工作单中为我们提供服务和创建可交付成果。作为对服务和交付成果的补偿，我们向PHP发布了PHP授权。在授予日，PHP认股权证的总公允价值被确认为认股权证费用。在PHP MSA的生效日期，我们和PHP签订了PHP MSA下的第一个工作单，根据该工作单，PHP同意就我们的候选产品的临床开发和监管事宜向我们提供建议，并于2023年5月根据其条款终止。董事会成员Clive Meanwell，M.D.和Tamsin Berry分别是PHP的管理合伙人和有限合伙人。

因此，认股权证费用包括与发行PHP认股权证有关的非现金费用。

其他收入，净额

其他收入，净额包括从我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入，以及与我们的有价证券相关的溢价和折扣的净摊销或增加。我们预计我们的利息收入在每个报告期都会有所不同，这取决于我们在报告期内的平均银行存款、货币市场基金和投资余额以及市场利率。

所得税

自本公司成立以来，本公司并无就已产生的净亏损或各期间产生的研发税收抵免记录任何所得税开支或已实现利益，因为根据现有证据的权重，本公司相信，我们所有的净经营亏损结转和税收抵免结转都很有可能无法实现。

我们将继续监测各国制定立法的方式，以实施经济合作与发展组织提出的第二支柱框架，该框架提出了15%的全球企业最低税率。截至2023年12月31日，各国已颁布了第二支柱的某些方面，并承诺在未来几年颁布其他方面。 虽然我们预计这些规则不会对我们的实际税率产生重大影响，但我们继续在全球范围内监察这些措施。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营结果：

研究和开发费用

(1) 2023年3月，我们宣布提名VYD222作为新冠肺炎的新型单抗治疗方案。

(2) 2024年3月，我们宣布提名VYD2311作为新冠肺炎的新型单抗治疗方案。

(3) NVD200是我们之前提名用于临床进步的一种组合产品，在决定在2023年优先考虑VYD222而不是NVD200之前，它包括与VYD222和其他在2022年评估潜在进步的单抗相关的成本。

截至2023年12月31日的一年，研发费用为1.587亿美元，而截至2022年12月31日的一年，研发费用为1.792亿美元。研究和开发费用减少了2050万美元，主要原因如下：

收购的正在进行的研发费用

截至2023年12月31日止年度的收购知识产权研发开支为500万美元，包括与Adimab转让协议下的里程碑有关的360万美元，以及与Adimab合作协议下的期权行使费用、药物发现费用及优化完成费用有关的140万美元。

截至2022年12月31日止年度的收购知识产权研发开支为440万美元，包括与我们就根据Adimab平台转让协议转让的权利应付的预付代价有关的300万美元，以及与Adimab合作协议项下的期权行使费和药物发现费用有关的140万美元。

销售、一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为4910万美元，而截至2022年12月31日的一年为4700万美元。销售、一般和行政费用增加210万美元，主要原因如下：

认股权证

截至2023年12月31日的年度未确认任何认股权证费用。

截至2022年12月31日的一年，认股权证支出为1740万美元，其中包括确认为补偿与2022年11月签署的PHP MSA一起提供的服务的认股权证支出。

其他收入，净额

截至2023年12月31日的一年，其他收入净额为1410万美元，主要包括我们的投资现金余额赚取的730万美元的利息和与我们的有价证券相关的680万美元的净折扣增加。

截至2022年12月31日的一年，其他收入净额为670万美元，主要包括我们投资现金余额赚取的390万美元利息和与我们的有价证券相关的280万美元折扣净增加。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负。虽然我们在2024年3月从FDA收到了PEMGARDA的EUA，但到目前为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入，在可预见的未来，随着我们将PEMGARDA商业化并推进其他候选产品的开发，我们可能会继续招致巨额费用和潜在的运营亏损。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售优先股的净收益4.647亿美元，以及我们2021年8月首次公开募股的净收益总计3.275亿美元。

截至2023年12月31日，我们拥有2.06亿美元的现金和现金等价物。

2023年12月，我们签订了受控股权发行协议SM根据与Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理(“Cantor”)订立的“销售协议”(“销售协议”)，吾等可根据吾等的选择，不时透过担任销售代理的Cantor在被视为“于市场发售”的交易中发售及出售本公司普通股股份，销售价值最高可达7,500万美元，定义见证券法第415条。康托尔有权获得出售此类股票所得毛收入的3%的佣金。2024年2月，我们根据销售协议以每股4.50美元的平均价格出售了9,000,000股普通股，净收益为3930万美元。

现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：