美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（第1号修正案）

由注册人提交由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

 

 

 

初步委托书

 

 

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

 

 

最终委托书

 

 

权威附加材料

 

 

根据 § 240.14a-12 征集材料

马林软件公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

 

 

 

 

无需付费。

 

 

事先用初步材料支付的费用。

 

 

根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

 

 

 

 


 

 

 

解释性说明

Marin Software Incorporated（及其子公司，“公司”）正在提交2024年3月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交附表14A最终委托声明（“原始文件”）的第1号修正案（本 “修正案”）。本修正案仅对原始申报文件附录A进行了修订，该附录包含我们公司注册证书拟议修正案的形式，以实现反向股票拆分，以反映2024年4月5日至2024年4月12日反向股票拆分的修订后的 “生效时间”，并将部分股份的收盘价支付日期从2024年4月5日更新至2024年4月12日。除此之外，原始申报没有其他变化。

 

 

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2024 年年度股东大会的最新情况

将于 2024 年 4 月 5 日举行

马林软件公司（“公司”）将于2024年4月5日召开其2024年年度股东大会（“年会”）。有待表决的事项如下：

1.
选举两名Marin Software Incorporated的二类董事，每人任期至2027年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止，或直到他或她提前辞职或被免职。
2.
批准对公司注册证书的修订，将以 1 比 4 到 1 比 6 的比例进行反向股票分割，具体比率将在 2024 年 4 月 30 日当天或之前由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权。
3.
批准公司注册证书修正案，将我们的授权普通股从142,857,143股减少到通过计算142,857,143的乘积乘以反向股票拆分比率的两倍（2倍）来确定的数量。
4.
在不具约束力的咨询基础上，对我们在截至2023年12月31日的年度中向指定执行官支付的薪酬进行投票。
5.
批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
6.
处理在会议或年会休会或延期之前适当处理任何其他事务。

我们提交本次更新是为了提供更新的委托书附录A，其中包含我们为实现反向股票拆分而提出的公司注册证书修正案的表格，并附上附录A，以反映2024年4月5日至2024年4月12日反向股票拆分的修订后的 “生效时间”，并将部分股份的收盘价日期从2024年4月5日更新至2024年4月12日。除此之外，我们的公司注册证书拟议修正案没有其他变化。

我们鼓励尚未对股票进行投票的股东进行投票。已经投票的股东无需再次投票，除非他们想更改投票。通过电话或互联网提交的选票必须在东部时间2024年4月4日晚上 11:59 之前收到。

如果您对年会或如何对股票进行投票、更改先前投票或撤销代理有疑问，应通过电子邮件联系我们的代理律师Alliance Advisors LLC，地址为 MRIN@allianceadvisors.com。

 

 

附录 A

加入了海洋软件

修正证书

到

重述的公司注册证书

Marin Software Incorporated（“公司”）是根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）正式组建和存在的公司，特此证明：

1.
该公司的名称为Marin Software Incorporated，该公司最初于2006年3月16日根据通用公司法注册成立。
2.
特此修订并重述了重述的公司注册证书（“证书”）第四条第1款的全部内容如下：

“1。授权股票。

公司有权发行的所有类别股票的总股数为 [•]股票，由两类组成： [•]普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及1,000万股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。

自美国东部时间 2024 年 4 月 12 日下午 5:00（“生效时间”）起生效，每次 [•]在生效时间之前发行和流通的普通股应自动合并并转换为一（1）股普通股（“反向拆分”），无需公司或其股东采取任何进一步行动。根据反向拆分，不得发行与上述股份组合相关的部分股份。公司将根据2024年4月12日一股普通股的收盘价，以现金支付此类零星股票的公允价值，不计利息。

反向拆分应自动进行，普通股持有人无需采取任何进一步行动，也不论代表此类股票的证书是否已交还给公司；前提是，除非在反向拆分之前证明适用股票的现有证书交付给公司，或者通知持有人，否则公司没有义务签发证明因反向拆分而可发行的普通股的证书这样的证书已丢失、被盗或销毁，并执行一项令公司满意的协议，以补偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。”

3.
根据《通用公司法》第141条和第242条，对证书的上述修订已获得公司董事会的正式批准。

 

 

4.
根据《通用公司法》第211条和第242条，上述证书修正案已获得公司股东的正式批准。

为此，公司已要求其正式授权官员自2024年4月__日起签署本修正证书，以昭信守。

加入了海洋软件

 

 

 

 

作者：____________________________

 

克里斯托弗·林

 

首席执行官