附录 10.1

Hoth Therapeutics, Inc.

2024年3月27日

普通股购买认股权证持有人

回复：	行使普通股购买权证的激励要约

亲爱的霍尔德：

Hoth Therapeutics, Inc.（ “公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语） (i) 有机会获得新的认股权证，以购买面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股票”），(ii) 降低行使价（定义见相应的现有认股权证）您持有的附录 A（“现有认股权证”）中列出的认股权证（“现有认股权证”），如本协议签名页所示，您以现金行使所有现有认股权证。现有认股权证（“现有认股权证”）基础的普通股的转售已根据S-3表格（文件编号333-269224）（“注册声明”）上的注册声明进行了登记。注册声明目前生效，根据本信函协议行使现有认股权证后，将对现有认股权证股份的转售生效。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降低至每股1.6775美元（“降低的行使价”）。作为在执行时间（定义见下文）当天或之前（定义见下文）持有的所有现有认股权证（“认股权证行使”）全额行使持有人持有的所有现有认股权证（“新认股权证”）的对价，公司特此提议根据本法第4 (a) (2) 条向您出售和发行新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”）经修订的1933年《证券法》（“证券法”），旨在购买不超过一定数量的股普通股（“新认股权证”），相当于认股权证数量的150％根据根据本协议行使的认股权证发行的股份，新认股权证的每股行使价应等于1.50美元，但须根据新认股权证中提供的进行调整，可立即行使并于2028年7月3日到期，新认股权证将基本采用本文附录A-1中规定的形式。

新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），除非其销售根据《证券法》进行登记，否则此类新认股权证以及在行使新认股权证时发行的任何普通股标的将包含惯常的限制性图例以及未注册认股权证和未注册股票的典型其他语言。尽管此处有任何相反的规定，如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第 2 (e) 节（或，如果适用，由持有人选择， 9.99%）中规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”），则公司只能向持有人发行不会超过 {的现有认股权证股份 br} 根据持有人的指示，该认股权证允许的最大数量的认股权证，余额将存入暂时搁置，直至持有人通知可以根据此类限制发放余额（或其中的一部分），暂时搁置应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应视为已预付（包括行使价的全额现金付款），根据现有认股权证的行使通知行使（前提是任何额外的行使价均不得到期和支付）。双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

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明确受下文本段后面的段的约束，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此要约，这种接受即构成持有人在持有人签名页面（“认股权证行使价”）于美国东部时间2024年3月27日下午 2:00（“执行时间”）上按持有人签名页上规定的总行使价（“认股权证行使价”）全额行使现有认股权证）。

此外，公司同意本文所附附件 A 中规定的陈述、担保和承诺。持有人声明并保证，截至本文发布之日，其行使任何新认股权证的日期都将是 “合格投资者” ，其定义见根据《证券法》颁布的D条例第501条，并同意新认股权证发行时将包含限制性的图例，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不包含除非本文所附附件 A 中另有规定，否则将根据《证券法》注册。此外，持有人声明并保证其正在以本金的身份收购新认股权证，与任何其他个人没有直接或间接的安排或谅解来分配新认股权证或新认股权证股票（这种陈述并不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或其他方式根据适用的联邦认股权证出售新认股权证的权利和州证券法）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是根据《证券法》或任何州的证券法注册的，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下基本相似的图例：

“根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，该证券的发行尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，而且，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售该证券该交易不受《证券法》和注册要求的约束符合适用的州证券法。”

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证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 虽然涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明根据《证券法》生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，(iii) 此类新认股权证是否符合出售条件（假设无现金行使新认股权证），不要求公司遵守当前的公开信息第 144 条要求此类新认股权证股份且没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果可以根据第 144 条（假设新认股权证无现金行使）出售此类新认股权证股份，并且公司遵守了第 144 条要求的有关此类新认股权证股票的当前公开信息，或 (v) 如果证券的适用要求不需要此类说明法案（包括司法解释和证券交易委员会工作人员发布的声明）（佣金”) 以及 (i) 至 (v) 中最早的条款，即 “删除日期”))。如果公司和/或过户代理要求删除本协议下的，或者应持有人要求，公司应促使其律师在删除日期之后立即向过户代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应是持有人可以合理接受的。从Delegend日期起及之后，此类新认股权证的发行应不附带任何图例。公司同意，在之后，或者在本节不再需要此类图例之时，将在持有人或过户代理人向公司或过户代理人交付代表已发行带有限制性说明的新认股权证的证书后的两 (2) 个交易日（例如第二 (2) 个交易日内^和) 交易日，即 “移除图例日期”），向持有人交付或促成向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含任何限制性和其他图例，或者应持有人的要求，应持有人的要求，按照持有人的指示，将存款信托公司系统存入存款信托公司系统的账户。

除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每股 1,000美元的新认股权证股票（基于此类新认股权证向转让代理人提交此类新认股权证之日的VWAP），作为部分违约金，而不是罚款，每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元）在传奇移除日期之后的每个交易日（开始累积此类损害赔偿金后的五（5）个交易日，直到此类证书交付为止没有图例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人发行和交付（或促成交付）一份代表新认股权证的证书，该证书不包含所有限制性和其他传说；（b）如果在传奇移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足持有人的出售所有或普通股数量的任何部分，或出售等于全部或任何数量的普通股持有人预计从公司获得的普通股数量的一部分，没有任何限制性说明，那么等于持有人以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）比 (A) 该数量的新认股权证的产品的剩余部分公司必须在 Legend 移除日期之前交付给持有人的股票，其中持有人必须购买股票才能及时满足交割要求，乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

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持有人同意公司的观点，即它将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免出售新认股权证，如果根据注册声明出售新认股权证股票，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认从代表该公司的证书中删除限制性的图例上述新认股权证股份的前提是公司对这一理解的依赖。

如果该报价被接受并且交易文件是在执行时间之前执行的，则在执行时间之后尽快执行，但在任何活动中，不迟于本协议发布之日美国东部时间下午 2:00，公司应发布新闻稿，披露本文考虑的交易的实质条款，并应向委员会提交一份披露所有重要条款的8-K表的最新报告下文设想的交易，包括向委员会提交本信函协议作为证物在《交易法》要求的时间内到达。从该新闻稿发布之日起，公司向您声明，它将公开披露公司或其任何相应的高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与下述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自这类新闻稿发布之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何和所有书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，认股权证股票将在收盘时发行，不含任何传言或对持有人转售的限制。

不迟于公开披露本协议交易之日后的第二个（第 2 个）交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同商定的地点进行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）另有指示，认股权证股份的结算应通过 “交割对付”（“DVP”）（即在截止日期（定义见下文）进行，以持有人名义和地址注册的认股权证（定义见下文），公司应以书面形式向公司提供，并由过户代理人直接向账户发行 (s) 在持有人指定的配售代理处；收到此类认股权证股份后，配售代理人应立即以电子方式交付此类认股权证给持有人，的款项应同时由配售代理人（或其清算公司）通过向公司电汇的方式向公司支付。认股权证行使结束日期应称为 “截止日期”。

公司应支付与交付任何退出认股权证股票相关的所有过户代理费、印花税以及其他税收和关税。本书面协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑与法律原则的冲突。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述的任何交易有关的任何争议。

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	真诚地是你的，

	Hoth Therapeutics, Inc

	来自：
	姓名：
	标题：

[持有人签名页如下]

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接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

现有认股权证数量：__________________

在签署本信函协议的同时，按降低的行使价行使价计算的权证总行使价：_______________

现有认股权证受益所有权拦截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：_______________（占行使的现有认股权证总额的 150%）

新的认股权证实益所有权封锁器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[HOTH 激励优惠的持有人签名页]

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附件 A

公司的陈述、担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

美国证券交易委员会报告。公司已按照《交易法》（包括其第13（a）或15（d）条）（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件 “美国证券交易委员会报告”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《交易法》的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。该公司目前不是《证券法》第 144 (i) 条中规定的发行人。

授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本书面协议中设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、其董事会或股东无需就本采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本信函条款交付后，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制，(ii) 受与债权人权利相关的法律的限制特定绩效的可用性、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用的法律限制的范围内。

没有冲突。公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成此处考虑的交易不会也不会：(i) 与公司证书、公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或构成违约（或），或两者兼而有之，或两者兼而有之成为违约），导致任何留置权、债权、担保权益、其他抵押权或公司与任何重要的协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或其他重要谅解相关的任何财产或资产存在缺陷，或授予他人任何终止、修改、加速或取消（有无通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利，或授予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利。约束或受影响；或 (iii) 与发生冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令，公司受其约束（包括联邦和州证券法律和法规），或受其约束或影响的任何法院或政府机构的判决、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或可以合理地预计会对业务、潜在客户产生重大不利影响，公司的财产、运营、状况（财务或其他方面）或运营业绩，无论是整体还是从公司内部来看履行本协议规定的义务的能力。

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注册义务。在合理可行的情况下（无论如何应在本信函协议签订之日起的30个日历日内），公司应在S-3表格（或其他适当表格，包括S-1表格，如果公司当时不符合资格 S-3）上提交注册声明，规定新认股权证持有人转售新认股权证股份（“转售注册声明”）。公司应采取商业上合理的努力，使转售注册声明自发布之日起六十 (60) 个日历日内生效（如果委员会对此类注册声明进行 “全面审查”，则应在自本声明发布之日起的90个日历日内生效），并保持转售注册声明在任何时候生效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。

交易市场。本信函协议下设想的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

申报、同意和批准。公司无需就本信函协议的执行、交付和履行事宜获得任何同意、豁免、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或人员发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，（ii）申请或向每个适用的交易市场发出通知，要求新认股权证和新认股权证股份的上市由此所需的时间和方式，（iii）向委员会提交D表格，以及（iv）根据适用的州证券法要求提交的文件。

普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有新认股权证股票，并立即确保所有新认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中纳入所有新认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有新认股权证股尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

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随后的股权出售。

(i) 从本文发布之日起至截止日后四十五 (45) 天，即截止日期之后，公司和任何子公司均不得 (A) 发行，签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (B) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修正或补充（x）此处提及的普通股的转售注册声明，(y) 认股权证所依据普通股的转售注册声明以及在公司私募发行中发行的配售代理认股权证（该认股权证是根据2023年9月30日的证券购买协议完成的，或（z）S-8表格上与任何员工福利计划相关的注册声明）。

(ii) 从本之日起至截止日后的两 (2) 年，禁止公司签订或签订协议，以使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利在该等债务或股权证券首次发行之后的任何时候，或 (B) 进行转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于，股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易，其中公司可以按未来确定的价格发行证券，无论股票是否根据此类协议实际上已经发行，无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在上文第 (h) (i) 节规定的限制期到期后，以配售代理作为销售代理的 “在市场” 发行中进入和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

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(iii) 尽管有上述规定，但本节 (h) 不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是豁免发行。“豁免发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行 (a) 普通股或期权（前提是证券发行给顾问和顾问作为 “受限证券”（定义见规则 144）发行，在上文第 (h) (i) 节的禁令期内，不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权，(b) 根据本信函协议向配售代理人签发的认股权证（“配售代理认股权证”），以及行使配售代理认股权证后可发行的任何普通股或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使的证券，或可兑换或转换为已发行的并在本信函协议签订之日流通的普通股，前提是自本信函协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外），或者延长此类证券的期限，以及 (c) 根据该协议发行的证券适用于大多数人批准的收购或战略交易对公司不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许在上述第 (h) (i) 节的禁令期内提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本人或个人的股权持有人发行通过其子公司、运营中的公司或与其业务产生协同作用的业务中资产的所有者除资金投资外，公司还应向公司提供额外优惠，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

表格 D；蓝天申报。如果需要，公司同意按照D条例的要求及时提交有关新认股权证和新认股权证股票的D表格，并应任何持有人的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得根据美国各州适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向持有人出售的新认股权证和新认股权证股票的豁免或符合条件，，并应应任何持有人的要求立即提供此类行动的证据。

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