2024 年 1 月 30 日

美国 美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿， DC 20549

收件人： Brian Fetterolf 和 Dietrich King

F-1 表格注册声明第 1 号修正案生效后

于 2024 年 1 月 16 日提交

文件 编号 333-273841

亲爱的 费特罗夫和金先生：

我们 收到了美国证券交易委员会（ “SEC”，以及美国证券交易委员会的工作人员，“工作人员”）于2024年1月25日致我作为Genius Group Limited （“公司”）首席执行官的信函（“信函”），内容涉及公司提交的F-1表格注册声明的生效后第1号修正案 2024 年 1 月 16 日（“生效后的修正案”）。为了便于参考，工作人员在信函中的评论以粗体形式包含在下面 ，随后是公司的回应。

2024 年 1 月 16 日提交的 F-1 表格注册声明第 1 号修正案生效后

普通的

1。 请告诉我们您在 2024 年 1 月 17 日或前后完成的证券交易如何符合经修订的《证券法》第 5 条。在这方面，我们注意到该交易的注册声明（Reg.第 333-273841 号）工作人员宣布于 2024 年 1 月 11 日生效 ，涵盖了由相同数量的普通股和认股权证组成的多达 15,673,981 个第 1 系列单位的出售，以及 代替系列 1 单位的多达 15,673,981 个由相同数量的普通股和认股权证组成的第 2 系列单位，但是 你发布的新闻稿 2024年1月17日，披露您出售了23,571,429股普通股，2024-A系列认股权证 用于购买最多23,571,429股普通股，2024-C系列认股权证购买最多23,571股，您的 429 股普通股。 因此，您出售的证券似乎超过了注册声明所涵盖的数量。在您的回复中，请注明您在2024年1月17日收盘时实际发行和出售的所有证券的类别和金额。

回应： 我们恭敬地表示，我们在2024年1月17日结束的证券发行符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条。为了协助工作人员进行审查，我们将概述公司与本次发行有关的 申报情况，随后详细讨论和分析了与 发行、根据该发行和出售的证券以及《证券法》第5条的遵守情况相关的申报文件。

与本次发行相关的申报文件概述

2023年8月9日 ，公司在F-1表格（“原始F-1” 以及公司随后提交的所有相关的 修正案，即 “注册声明”）上提交了注册声明， 最高购买价为10,000,000美元的证券，包括由一股普通股组成的系列1单位和在发行购买普通股后可在五年内行使的认股权证 股票（指定为2023-A系列认股权证）。此外，根据最初的F-1附录107 ，该公司透露正在登记（i） 系列2023-A认股权证所依据的1,000万美元普通股，（ii）1,000万美元的系列2单位，每个单位包括购买普通股的预先融资认股权证和2023-A系列认股权证；（iii）1,000,000美元的普通股预先注资的认股权证；(iv) 2023-A系列2股认股权证基础的10,000,000美元普通股 ；以及 (v) 标的配售的62.5万美元普通股代理认股权证。 附录107中的表格特别表明，注册证券是根据根据 《证券法》颁布的第457（o）条注册的，该条规定，”[w]如果发行人注册发行 证券，则注册费可以根据 “注册费计算” 表中列出 的所有证券的最高总发行价格计算。股票或证券单位的数量不必包含在'注册费的计算 表中。”在初步招股说明书的封面和原始F-1中包含的初步招股说明书 的背面，头版标题中将要发行的证券数量和背面 的标题都留空。正如最初的F-1及其附录107所披露的那样，鉴于其考虑通过配售代理进行的最大努力是 在规则457（o）的允许下注册一定数量的证券（而不是固定数量的普通股），该公司提交了原始F-1。在仅注册最大价值 美元的证券的发行中，证券的最终总数将在发行定价时确定， 在生效后立即确定，并包含在最终招股说明书中。

2024 年 1 月 3 日，公司提交了 F-1 表格注册声明第 3 号修正案（“第 3 号修正案”），以回应美国证券交易委员会收到的 对注册声明先前修订的意见。与与拟议发行有关的 附录107的先前版本一致，在第3号修正案中提交的附录107仅注册了美元的 证券，并反映了公司证券的拟议发行规模的增加，最高可达77,750,000美元（反映出高达11,000,000美元的发行 ）。此外，由于根据与员工的沟通，公司认为第3号修正案 很可能是注册声明宣布生效之前提交的最后修正案之一，因此公司在第3号修正案的各个 章节中纳入了基于假定发行价格的招股说明书封面、“稀释” 和 “资本化” 部分、招股说明书文本中的 数字为每单位0.7018美元，这是该公司2023年12月27日普通股 股的收盘价，是在第3号修正案中定义为 “假定发行价格”。第3号修正案中的披露 明确表示，价格是假设的，包括在初步招股说明书的封面上。”出于本初步招股说明书中 计算的目的” 而且是”视有效性而定的最终定价为准。”

2024 年 1 月 9 日，在与员工沟通后，公司要求员工宣布注册声明于 2024 年 1 月 11 日或之后尽快生效 。

2024 年 1 月 11 日，注册声明宣布生效。此后，按照惯例，此次发行由配售代理人（潜在投资者）定价，并获得公司的批准，总金额为8250,000美元，每 单位的收购价格为0.35美元。具体而言，本次发行的投资者同意购买，并通过配售代理人出售 23,571,429套1系列单位，包括23,571,429股公司普通股、购买至多 23,571,429股公司普通股的2024-A系列认股权证和购买公司最多23,571,429股股份的2024-C系列认股权证普通股 股，合并发行价为每股普通股0.35美元，相关认股权证。2024-A系列认股权证的每股 行使价为0.35美元，可在发行之日起五年内立即行使。 2024-C系列认股权证的每股行使价为0.35美元，可在发行之日起的18个月内立即行使 。为避免疑问，本次发行中未售出任何系列2单元。

2024年1月12日，按照2024年1月11日的定价流程，公司发布了一份新闻稿，宣布 公司与某些投资者签订了购买协议，承诺以 的总收购价发行公司证券， 的总收购价为825万美元，以及与本次发行有关的其他相关细节（“定价新闻稿”）。 同样在2024年1月12日，该公司提交了6-K表格报告，该报告表明该证券发行已经定价，并附有 定价新闻稿的副本作为其附件。

2024年1月16日，公司根据《证券法》第462（d）条提交了生效后修正案，其唯一目的 是提交更新的法律意见书，法律意见书反映了本次发行中拟出售的证券的最终数量。 公司承认，生效后修正案是在提交标题 “POS AM” 下提交的，而本应在 “POS EX” 标题下提交的 。同样在2024年1月16日，在提交生效后修正案后， 公司根据《证券法》第424（b）（4）条提交了最终招股说明书，其中包含本次发行中出售的证券 的最终数量以及公司有意和允许地在注册声明中包含的初步招股说明书 中遗漏的其他信息。

2024 年 1 月 17 日，公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束（“闭幕新闻稿”）。 同样在2024年1月17日，公司提交了6-K表格报告，该报告描述了本次发行的结束，并附上了闭幕新闻稿的副本 作为其附录。

讨论 和分析

正如 在根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案、最终招股说明书以及定价 新闻稿和收盘新闻稿中所披露的那样，公司于2024年1月17日完成了总购买价格为8250,000美元的证券发行，并就该发行向配售代理人发行了可行使的认股权证 最多可购买该公司1,035,714股普通股。基于前述内容，注册声明已登记，公司 就公司普通股的发行向美国证券交易委员会支付了申请费，包括向本次发行的投资者和配售代理人发行的 认股权证标的普通股，这些股票远远超过 的实际发行量。如上所述，注册声明，包括附录107所证实的注册声明，在拟议的最大努力发行中将发行总额为 美元的证券，而不是固定数量的普通股。该公司 注册和发行不确定数量证券的意图在向美国证券交易委员会提交的有关拟议尽最大努力发行的各种文件中都很明确，无论是在注册声明中提交的 初步招股说明书中的披露中，还是在最终招股说明书中，还是在提交的附录107的每个版本中，如上文 详细描述的 。

此外， 在第3号修正案中，披露明确指出，每股上市价格是 “假设” 的，仅用于 说明整个招股说明书中各种数字的计算，交易价格可能会随定价而变化，最终 确实如此。假设价格基于2023年12月27日公司在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价，每股收盘价 0.7018美元。截至定价之日，该公司在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价降至0.51美元，本次发行的定价比收盘价折扣了约31％。

由于 是尽最大努力的产品，通常不可能在定价之前固定一些股票，因为在 相关注册声明由美国证券交易委员会宣布 生效之前，无法衡量需求。试图根据假设的 价格确定最大股票数量将使大多数尽最大努力的股票无法平仓，因为股票价格经常波动且不受预测， 尤其是价格可能突然急剧下跌的微型股票。

《证券法》第 457 (o) 条允许注册人注册一定数量的证券，而不是固定数量的股票。

如上所述 ，《证券法》第457（o）条规定”[w]如果发行人注册证券发行，则注册 费可以根据 “ 注册费的计算” 表中列出的所有证券的最高总发行价格来计算。股票或证券单位的数量不必包含在'注册 费用计算'表中。”工作人员提供了有用的指导，以帮助解释《证券法》第457（o）条。具体而言， 公司注意到员工在以下合规与披露解释（“C&DI”）中的指导：

640.05 根据第457（o）条注册1500万美元优先股的注册声明生效。招股说明书显示， 将发行1,000,000股股票。在生效日期之后，但在开始销售之前，注册人试图将 本次发行的股票数量增加到13万股，并将价格从预期的15美元降至11.50美元。由于新的总发行 金额（1,300,000 x 11.50 美元）不超过注册的 15,000,000 美元，因此无需提交新的注册声明。 [2009 年 1 月 26 日]

问题 240.01

问题： 首次提交注册声明后，如果每股发行价格 发生变化，公司是否必须支付额外的申请费？

答案： ... 根据第457（o）条，公司登记所发行证券的美元金额。因此，如果每股价格 上涨，使最高总发行价格高于注册费计算 表中列出的最大总发行金额，则公司将被要求额外注册一美元金额并支付额外的注册费， 或减少其发行的股票数量。如果每股价格下跌，则无需进一步注册 即可发行更多股票，前提是发行的股票数量乘以每股价格不超过 注册费计算表中列出的最大总发行量。 [2009 年 1 月 26 日]

《证券法》第457（o）条允许公司注册发行总金额的证券（而不是固定数量的股票）的 方法，这也是尽最大努力或进行小额承销发行的惯例。

根据 《证券法》第457（o）条以及工作人员在上述C&DI中提供的相关指导，公司注册了 将在本次发行中发行的证券总金额，这也与先前的此类发行一致。为了协助 工作人员进行审查，下表概述了与五项类似发行相关的申报文件（以及 公司发行的详细信息），这些可比发行均涉及定价之前提交的初步招股说明书中至少一种证券的增长幅度超过20％，正如在 定价之后提交的最终招股说明书中披露的那样。

尽管 在本次发行中发行和出售的证券的实际数量与注册 声明中包含的假设数量有所不同，但该公司在生效后修正案、最终招股说明书、定价新闻稿 和闭幕新闻稿中充分披露了此类变化。此外，根据《证券法》第457（o）条并按照 此类发行的惯例，公司于2024年1月17日结束了本次发行，其证券总金额远低于根据注册声明注册的证券的美元总金额 。因此，出于上述 的原因，公司恭敬地表示，除了在美国证券交易委员会宣布生效的注册声明中注册的 外，它没有违反第 5 条，也没有提供其他证券。

* * * * *

关于回应员工的评论，公司承认，无论员工进行任何审查、评论、采取行动或不采取行动，公司都对申报中披露的准确性和充分性负责 。

我们 认为，上述回复完全回应了信中包含的评论。如果您对生效后 修正案或上述回复有任何疑问，请通过 roger@geniusgroup.net 与下列签署人联系，并致电 (516) 217-6379 或 joliekahnlaw@sbcglobal.net 与公司的美国法律顾问朱莉 Kahn 联系。