美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14（a）节的委托声明

作者：Registrant X

由注册人以外的一方提交。

选中相应的框：

Trilogy METALS INC.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选适当的方框)：

通知
年度会议
个股东
&

管理

资料通告

会议将于2024年5月22日举行

三部曲金属 Inc.

不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔609号1150套房
加拿大V7Y 1G5

电话：604-638-8088或1-855-638-8088

传真：604-638-0644

网址：www.triogymetals.com

三部曲金属 Inc.

不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街609号1150套房V7Y 1G5

年度股东大会通知

兹 鉴于TrilSeries Metals Inc.(“本公司”、“TrilSeries”或“TrilSeries Metals”)的股东(“股东”)年度大会(“股东大会”)将于2024年5月22日上午10：00在不列颠哥伦比亚省温哥华加兰维尔街609号1150室本公司办公室举行，邮编：V7Y 1G5。(温哥华时间)，用于以下 目的：

目前拟提交大会审议的事项的具体细节 载于本通告所附通函，并构成本通告的一部分。

只有在2024年3月27日收盘时登记在册的股东 才有权收到会议通知并在会议上投票。

为确保您的 代表出席会议，请填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，无论您是否计划亲自出席。 发送您的委托书不会阻止您亲自在会议上投票。登记股东填写的所有委托书必须 返还给公司：

未登记的 以中介名义登记的股份的股东应认真遵守中介提供的投票指示。有关非注册股东退回委托书的更详细说明，请参阅所附通函第2页。

公司将使用加拿大证券管理人采用的通知和访问程序来传递本通知和通函。 股东将收到委托书或VIF以及通知和访问通知，其中包含如何以电子方式访问通函的说明。 通函将在公司网站(www.triogymetals.com)、公司在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上的公司简介下以及在美国的Edgar(www.sec.gov)上获得。会议材料将在公司网站上保留整整一年。股东如欲收到更多有关通知及查阅的资料，或希望收到通函的纸质副本或其他与委托书有关的资料，可电邮至info@triogymetals.com与本公司的公司秘书联络。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华，2024年3月28日。

三部曲金属 Inc.
管理信息通告

目录

三部曲 Metals Inc.管理信息通告2024

有关会议组织和进行的信息

征求委托书

本管理资料通函(以下简称“通函”)是为征集代表委任而提供的，该等委托书将于上午10：00在不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔大街1150室609室举行的本公司股东周年大会上使用，邮编：V7Y 1G5。(温哥华时间)于2024年5月22日(“会议”)或在其任何续会上，为所附会议通知所载目的。本公司预期本通函将于2024年3月28日左右首次向本公司股东提供委托书材料及委托书。

向登记股东征集委托书将主要通过邮寄或快递方式(定义见下文)，并由本公司员工或代理人通过电话或其他个人联系方式补充 ，所有费用将由本公司支付。该公司估计此类费用和成本只是象征性的。

有两种 非登记股东或受益股东--他们反对将自己的名字公布给他们所拥有的证券的发行人(因反对受益所有人而被称为“OBO”)和那些不反对他们所拥有的证券的发行人知道他们是谁的人(称为“NOBO”的非反对受益所有人)。

非注册股东如未反对其中介机构向本公司披露有关其股东的某些资料，则称为“NOBO”，而反对其中介机构向本公司披露其所有权信息的非注册股东则称为“OBO”。根据《国家仪器54-101》-与报告发行人的证券受益所有人进行沟通(“NI 54-101”)，本公司已选择将会议通知、通函及相关的委托书或表决指示表格通过其中间人间接发送给OBO及OBO。 除非根据美国委托书规则的要求，本公司不打算根据NI 54-101向OBO转送与委托书相关的材料和表格54-101F7，而就OBO而言，OBO将不会收到这些材料，除非OBO 中间人承担交付成本。

一般信息

除非另有说明，本通函中的信息截至2024年3月1日为最新信息。除非另有说明，本通知中提及的“$” 或“美元”均指美元。本通知中提及的“C$”指的是加元。

本通函及委托书相关材料的副本，以及将于大会上收到的本公司财务报表及相关的MD&A及构成本公司年报的其他资料，可于本公司网站www.triogymetals.com 及本公司简介(SEDAR+www.sedarplus.ca)及EDGAR(www.sec.gov)下载。

记录日期和法定人数

公司董事会已将会议的记录日期定为2024年3月27日(“记录日期”)结束。 如果某人在记录日期之后获得股份所有权，该人可通过提交董事会满意的关于其普通股(“普通股”)所有权的证据，并向公司法律顾问Blake，Cassel&Graydon LLP，1133 Melville， Suite 3500提交他或她的名字列入投票名单，从而确立投票权。The Stack，温哥华，BC，V6E 4E5，注意：特里莎·罗伯逊。在符合上述规定的情况下，所有于记录日期收市时持有普通股的登记持有人(“股东”)将有权在大会上投票。未授权累计 权利，持不同政见者的权利不适用于正在表决的任何事项。该等登记股东将有权在每股普通股中享有一票投票权。截至2024年3月27日收盘，共有160,166,788股普通股已发行 并有权投票。

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有权在大会上投票的持有至少5%普通股的人士 或由其代表的两名或以上人士将构成会议的法定人数 。

普通股投票

登记股东

注册股东 有两种方式可以在会议上投票，即亲自投票或委托投票。为确保您出席会议，请填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，无论您是否计划亲自出席。发送您的代理 不会阻止您亲自在会议上投票。

不希望出席会议或不希望亲自投票的股东可以委托代表投票。登记股东必须将填写好的 委托书交回公司：

随附的委托书上注明姓名为 的人士为本公司的高级职员或本公司的律师。除随附的委托书内指定的 人外，每名股东均有权委任一名 人或一间公司(他们不一定是股东)出席及代表他/她或其代表出席会议。有关权利可于随附的代表委任表格上剔除指定人士的姓名或将该委任人士的姓名填入为此目的而提供的空白处或填妥董事会可接纳的另一份代表委任表格而行使。

非注册股东

本节中的信息 对本公司的许多股东非常重要，因为许多股东 并不以自己的名义持有普通股。并非以本身名义持有普通股的股东(即非登记股东或 实益股东)应注意，只有在本公司记录上登记为 普通股登记持有人的股东交存的委托书才能在大会上得到承认和代表。如果普通股在经纪人提供给股东的帐目报表中列出，则在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中登记在股东的 名下。此类普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记。在加拿大和美国，绝大多数这类普通股分别以CDS&Co.(加拿大证券存托机构的注册名称，作为许多加拿大经纪公司的代名人)或CEDE&Co.(由存托信托公司运营)的名义注册。经纪人或其代理人或被指定人持有的普通股只能在非注册股东的指示下投票表决，但在有限的情况下，对于某些“例行”事项除外。“例行”事项的一个例子包括任命审计员，这被认为是会议表决的唯一“例行”事项。否则，在没有明确指示的情况下，禁止经纪人及其代理人和被提名人 为其客户投票普通股，这通常被称为“经纪人无投票权”。因此，非登记股东应确保将有关其普通股投票的指示传达给适当的人员 如果这些股东希望他们的投票取决于会议决定的所有事项。

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适用的监管政策 要求中介机构/经纪人在股东大会之前征求非注册股东的投票指示。每个中介/经纪人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，非注册股东应该 仔细遵循这些说明，以确保他们的股票在会议上投票。大多数经纪人 现在将从客户获取指令的责任委托给Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。 Broadbridge通常使用自己的委托书形式，将这些表格邮寄给非登记股东，并要求非登记股东 将委托书返还给Broadbridge，或者使用Broadbridge自动电话系统提供投票指示。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制成表格，并提供有关出席会议的普通股投票权的适当指示。收到Broadbridge委托书的非注册股东不能在会议上使用该 委托书直接投票普通股-必须按照Broadbridge的指示在会议之前提前将委托书退还给Broadbridge，以便对普通股进行投票。

尽管非注册股东可能不能在会议上被直接认可以其经纪人(或经纪人的代理人)的名义投票普通股，但非注册股东可以作为注册股东的委托持有人出席会议，并以该身份投票普通股。非登记股东如欲出席会议并以登记股东的委托持有人身份间接投票其普通股 股份，应在会议召开前，按照该经纪(或代理人)提供的指示，在空白处填写其经纪(或代理人)提供的委托书，并将表格交回其经纪(或经纪代理人)。

通知和访问

本公司将于2024年3月28日在其网站www.triogymetals.com上张贴会议材料，向股东交付本会议通知和通函、委托书及相关文件(统称为“会议材料”)。 会议材料还将在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和美国的Edgar(www.sec.gov)上以公司简介的形式提供。会议材料将在公司网站上保留整整一年。

本公司将继续将本通函的纸质副本及其他与委托书有关的材料邮寄予先前选择收取该等材料的纸质副本的登记及非登记股东 。所有其他股东将收到通知包(“通知 包”)，其中将包含如何在会议前获取本通函和其他与委托书相关的材料的电子和纸质副本以及如何投票的信息。

公司已向其注册股东和间接向非注册股东发送了包含通知和访问通知的通知包，其中包括通知和访问通知以及随附的委托书(如果是注册股东)，如果是非注册股东，则为 或VIF。 公司将不会使用与使用通知和访问有关的“分层”程序，这意味着注册股东和非注册股东都将收到通知包。本公司并不打算 向证券经纪、证券交易商、银行、信托公司、受托人及其代理人和 被指定人等中介机构支付将通知包转发给OBO的费用。因此，OBO不会收到通知包，除非其各自的中介机构承担向其转发此类文件的费用。

股东 如果希望获得更多有关通知和访问的信息，或希望收到通函或其他与委托书相关的材料的纸质副本 请通过电子邮件向公司的公司秘书发送电子邮件至info@triogymetals.com。所要求的材料将在提出要求的股东提出要求后三个工作日内免费发送给提出要求的股东，前提是该等要求是在大会或其任何延期或延期之前提出的。

代理的行使

在可能要求进行的任何投票中，由妥善签立的委托书代表的普通股将根据委托书表格上的指示进行表决或不予表决，如果股东就将采取行动的任何事项作出选择，则将相应地对普通股进行表决。如无指定选择，则随附的委托书将授予酌情决定权，并将投票赞成委托书表格中提及的所有事项。

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该 委托书亦赋予酌情权，以投票赞成、拒绝投票或放弃投票，或投票反对会议通知中所指明的事项，以及会议通知中并未特别提及但可适当提交会议的其他事项的修订或变更。管理层目前并不知悉会议通知所指事项的任何修订或变更，或除将于会议上呈交的随附会议通知所述事项外的任何其他事项。然而，如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士将根据本公司管理层的建议投票。

委托书必须 由位于8号大学大道100号的ComputerShare多伦多办事处接收^这是加拿大安大略省多伦多，Floor，M5J 不迟于2024年5月17日上午10：00(温哥华时间)。

委托书的撤销

委托书的股东可以随时撤销委托书，只要该委托书尚未行使。除法律允许的任何其他方式外，已提供委托书的股东可通过书面文书撤销委托书，由股东或其书面授权的代理人签署，或者如果股东是公司，则加盖公司印章，并存放于公司的转让代理人ComputerShare，地址为Burrard Street，510，2^发送或向本公司法律顾问Blake，Cassel&Graydon LLP，地址：1133 Melville，Suite 3500，The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5，注意： Trisha Robertson，直至(包括)将使用委托书的会议的最后一个营业日之前的任何时间，或在大会或其任何续会日期或其任何续会日期向该等会议的主席延会，并在任何该等存款后 撤销委托书。出席会议的股东有权亲自投票，如果他这样做了，他的委托书就该人投票的事项和随后将在会议上表决的任何事项无效 。

投票标准

除本通函另有注明外，于大会上以简单多数票投票，不论是亲身或委派代表投票，即构成 批准任何提交表决的事项。弃权票和经纪人反对票将不会被计算为赞成或反对任何提案，或在董事选举中投赞成票或弃权票，因此不会对 任何提案或董事选举的结果产生影响。

经纪人不投票 发生在经纪人没有收到客户的投票指示并且经纪人没有 权限投票这些股票的情况下。适用于经纪商的纽约证券交易所规则决定，如果经纪商没有收到客户的投票指示，经纪商是否有权对提案进行投票。经纪人可以对根据本规则被确定为“常规”的提案进行投票，而不能对根据本规则被确定为“非常规”的提案进行投票。如果一项建议被确定为例行公事，没有收到客户关于该建议的投票指示的经纪人有权就该建议对客户的未指示股票进行投票。如果某项建议被确定为非常规建议， 未收到客户关于该建议的投票指示的经纪人无权就该建议投票给客户的 未经指示的股票。

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下图 介绍了会议将审议的提案、投票选项、每一事项所需的投票以及计票方式：

请参阅“选举董事 “本通函中有关本公司多数票政策的说明。在无竞争对手的选举中， 如果任何被提名人的“保留”票数超过“该被提名人”的票数，则政策 要求被提名人向董事会主席提交书面辞呈。

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将在会议上采取行动的事项

选举董事

根据本公司章程细则，董事会应由不少于三名但不超过该数目的董事组成，该数目将由股东 决议决定。董事的人数目前确定为7人。在会议上，股东将被要求选举七名董事进入董事会。

管理层认为以下名单中的建议提名人选 完全有资格领导本公司下一年度的活动 ，并已确认如果当选，他们愿意担任董事。根据公司章程和《董事》的规定，每一位当选的董事的任期将持续到本公司下一次股东年会或其继任者被选举或任命为止，除非其职位已提前离任。商业公司法(不列颠哥伦比亚省) (“BCBCA”)。

董事会于2013年3月28日通过了经2017年3月14日修订的多数票政策，规定股东有权在股东大会上投票赞成或不投票支持每一位董事提名人。如果任何被提名人的“扣留”普通股数量超过“投给”该被提名人的普通股数量，则尽管 该董事是根据公司法正式选出的，他或她仍应向董事会主席提交书面辞呈 。公司管治及提名委员会将考虑该等辞呈，并在考虑所有被视为相关的因素后，向董事会提出接纳或拒绝辞呈的建议。董事会必须在适用的股东大会召开之日起90天内对公司治理和提名委员会的建议采取正式行动，并通过新闻稿宣布其决定。如无特殊情况，董事会将会接受将于该日期生效的辞呈。该政策不适用于董事 选举有争议的情况。请参阅“公司管治政策声明-多数表决政策“有关更多信息，请参阅本通函 部分。

除非 委托书明确指示委托书持有人不参加投票，否则在此征集的委托书所代表的普通股应 投票选出名字列于下文的被提名人。如果在 会议之前，任何列出的被提名人不能任职，委托书中指定的人员将有权 酌情投票选举一名合格的替代者。管理层并不打算提名此等被提名人以外的任何人士 参选，但如管理层因任何原因提名另一名被提名人参选，则随附的代表委任表格中所列的代表持有人保留酌情投票予该等其他被提名人的权利，除非股东以委托书的形式另有指定。

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每一董事的任期 于每届股东周年大会日期届满，除非该董事在该股东周年大会上获连任。

请参阅“有关董事会和高级管理人员的信息 “有关上述董事的进一步资料，请参阅本通函”。

请参阅“安全 某些实益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项“有关股份拥有权及各建议董事直接或间接实益拥有、控制或指示的证券数目的详情，请参阅本通函一节 。

核数师的委任

本公司的独立审计师为普华永道会计师事务所(“普华永道”)，位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号14楼。普华永道于二零一二年四月分拆三部曲之前，于二零一二年三月二十八日获NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)的股东 首次委任为本公司核数师。股东将被要求在大会上投票赞成任命普华永道为本公司的审计师，直至 公司的下一次股东年会或继任者被任命，薪酬由董事根据审计委员会的建议确定。 据公司所知，普华永道的代表将不会出席会议回答问题，尽管如果普华永道愿意的话，它将被允许 发表声明。

如无相反指示，本公司拟于收到的所有委托书中投票赞成委任普华永道会计师事务所为本公司核数师，直至下一届股东周年大会或委任继任人为止，酬金由董事根据审核委员会的推荐而厘定。

本公司在截至2023年11月30日和2022年11月30日的财政年度内向其独立审计师普华永道支付的费用表如下。

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审批前的政策和程序

由本公司独立审计师提供的所有服务必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会审议了提供审计服务以外的其他服务是否符合保持审计师独立性的问题，并通过了规范其行为的章程。章程每年审查一次，并要求所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)由其独立审计师为本公司进行预先批准，但符合适用法律或法规允许的非审计服务的最低限度例外。审计委员会可在适当情况下组建由一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力转授给小组委员会，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，但此类小组委员会批准预先批准的决定应提交给审计委员会全体成员 。根据这些程序，报告的所有服务和相关费用都事先得到了审计委员会的批准。

审计委员会报告书

审计委员会与管理层和公司的独立审计师审查并讨论了包括在公司截至2023年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的经审计的综合财务报表。此外，审计委员会 还与公司的独立审计师讨论了公共会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用要求需要讨论的事项。审核委员会 亦已收到PCAOB适用规定 所要求的本公司独立核数师就独立会计师与审核委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件，并已与本公司独立核数师讨论 审计公司独立于本公司及其管理层的独立性。基于审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在截至2023年11月30日的10-K表格 年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会，该年度报告可在公司在SEDAR+上的简介 www.sedarplus.ca和EDGAR在www.sec.gov/edga上查阅。

2012年度股权激励计划延续审批

背景和批准

根据多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)规则，在本公司2012年股权激励计划(“股权激励计划”)实施后每三年，股东必须批准根据该计划可发行的所有未分配的期权、权利或权利，包括根据股票红利计划(“奖励”)发行的普通股。股东上一次批准股权激励计划是在2021年。股权激励计划与股东此前批准的计划形式相同。

在会议上， 股东将被要求通过一项决议(“股权激励计划决议”)，主要形式如下：

“是否已决定：

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股权激励计划决议必须由有权亲自或委托代表就股权激励计划决议投票的股东以多数票通过。

如果批准股权激励计划的决议未能在大会上以所需票数获得通过，公司将无法授予新的奖励，也无法重新分配到期未行使的奖励。以前在股权激励计划下分配的奖励将继续，不受股权激励计划决议批准或不批准的影响。 任何已终止、取消或已过期的奖励将不能重新授予。

公司董事会一致认为，批准股权激励计划决议符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东投票支持股权激励计划决议。本公司已获通知 本公司董事及高级管理人员拟投票赞成股权激励计划决议案。在无相反指示的情况下，本公司管理层于随附的 委托书中指定的人士(S)拟投票赞成股权激励计划决议案。弃权和中间人反对票将不计入赞成或反对该提案的票数，因此不会对该提案的结果产生任何影响。

以前根据股权激励计划授予的奖项

下表 提供了截至2024年3月1日，以下每个个人和团体根据股权激励计划可发行的普通股总数的相关信息，这些普通股与未行使的未行使奖励奖励有关。

薪酬委员会批准的所有奖项均由薪酬委员会和董事会酌情决定。因此，根据股权激励计划将收到或分配给获奖者的福利 和金额目前无法确定。

股权激励计划概要

截至2024年3月1日，与股权激励计划下的未行使奖励奖励相关的可发行普通股总数为14,354,400股，占已发行普通股总数的9.0%。在已发行的14,354,400股未行使奖励中，购买11,821,061股普通股的奖励已全部归属，其余2,533,339股未归属。截至2024年3月1日，根据股权激励计划为发行预留的普通股总数为15,592,599股，其中包括与已发行、未行使奖励授予相关的可发行普通股 。截至2024年3月1日，多伦多证交所普通股收盘价为0.62加元。截至2024年3月1日，纽约证券交易所美国交易所普通股的收盘价为0.44美元。截至2024年3月1日，有六名非雇员董事、两名高级管理人员和三名员工有资格参加股权激励计划。

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股权激励计划的摘要见本通告中的“股权激励计划下授权发行的证券 ”和“股权激励计划下授权发行的证券 -已发行证券摘要”， 股权激励计划是本提案的一部分，并通过参照作为附录B附在本通知附件中的股权激励计划的完整副本进行限定。

批准三部曲金属公司2024年非雇员董事固定递延股份单位计划

背景 和摘要TriSeries Metals Inc.2024非雇员董事固定递延股份单位 计划

本公司希望采用非雇员董事固定递延股份单位计划(“固定递延股份单位计划”)，以惠及本公司非执行董事。由于公司董事在过去两年中以股权形式收取了所有费用以保存现金资源，因此公司 递延股份单位计划未来可供授予的普通股数量有限。股东此前已批准根据Ambler Metals股权计划(定义见下文)配发1,500,000股普通股，其中318,481股普通股已获授予Ambler Metals LLC的高管，其余1,181,519股普通股则预留供发行。Ambler Metals LLC、TrilSeries和South32 Limited的所有者已同意 通过降低高管层面的成本来重组Ambler Metals LLC，从而在短期内消除提供长期股权激励的需要 。公司将使用剩余的1,181,519股普通股，通过终止Ambler金属计划并创建新的固定DSU计划来支付董事费用。

固定配股计划 旨在通过以股权形式支付非雇员董事费用以及通过公司根据固定配股计划建议发行普通股来帮助公司保存现金，以促进董事利益和股东的长期利益更好地协调，而不会增加股东的整体摊薄。

董事会拟将根据固定配股计划发行的递延股份单位(“固定配股单位”)、以及根据递延股份单位计划发行的配股单位、根据股权激励计划发行的购股权单位及根据配股计划发行的配股单位(如有)用作本公司的 整体董事薪酬计划的一部分。由于固定DSU的价值随着普通股的价格而增加或减少，固定DSU 反映了一种理念，即通过将薪酬与股价表现挂钩，使董事的利益与股东的利益保持一致。 董事会还批准终止现有的Ambler Metals 股权计划(定义如下)，其中目前有1,181,519股普通股保留供发行。

固定DSU计划 规定，非执行董事(目前有六名)可以选择以固定DSU形式获得任何或全部年薪 。固定DSU是指通过在 公司的账簿中记入簿记分录的方式记入固定DSU计划参与者的单位，其价值相当于普通股。在支付年度补偿时，所有与年度补偿相关的固定DSU将通过固定DSU账户中的条目记入董事的贷方。固定分销单位数量将记入董事固定分销单位 账户的贷方，方法是将付款日以固定分销单位支付的补偿金额除以当时普通股的股价确定。股票价格是指(如果普通股在多伦多证券交易所上市并在多伦多证券交易所挂牌交易)在紧接授予日期或赎回日期(视情况而定)之前的连续五(5)个交易日内多伦多证券交易所普通股的平均收盘价。零碎普通股将不会 发行，任何零碎权益将向下舍入到最接近的整数。

此外，董事会可将董事会认为适当数目的固定分销单位授予非执行董事，以就其向公司提供的服务向董事提供适当的 股权补偿。董事会应决定批准该等固定分销单位的日期 ，以及该等固定分销单位应记入董事固定分销单位账户的日期。本公司和获得此类额外固定分销单位奖励的董事应签订一份固定分销单位奖励协议，以证明裁决及其适用的条款。

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通常，固定DSU计划的参与者 有权在终止日期开始至终止日期后第90天结束的期间内赎回他或她的固定DSU，但对于符合条件的美国参与者，将在该 参与者按照美国国税法第409a节的定义进行“离职”时进行赎回。 本计划项下的赎回可以是国库发行的普通股，可以由公司在公开市场购买交付给董事， 可以现金结算，也可以上述方式的任意组合结算。

多伦多证券交易所审批

多伦多证券交易所已有条件地 根据标准条件，包括股东的批准，批准了固定的DSU计划中以金库为基础的方面。

最大发行普通股数量

固定DSU可根据固定DSU计划授予，但根据固定DSU计划保留和可供授予或发行的普通股总数不得超过1,200,000股普通股。根据固定DSU计划授予的DSU下可发行的普通股总数应减去根据固定DSU计划已授予的受DSU约束的普通股数量，如果在未交付任何普通股的情况下以现金结算或以其他方式终止或注销了由固定DSU覆盖的任何普通股，则计入该计划下可用普通股总数的普通股数量 应在任何此类没收、公司重新收购、终止或注销的范围内，再次可用于根据固定DSU计划授予DSU。

固定配股计划 规定，根据固定配股计划可向内部人士发行的普通股(该术语由多伦多证券交易所定义)的最大数量，连同根据本公司任何其他基于证券的补偿安排可发行的任何普通股，不得超过已发行普通股总数的10%。此外，根据固定配股计划向内部人士发行的普通股的最高数目，连同任何一年内根据本公司任何其他以证券为基础的补偿安排而向内部人士发行的任何普通股，不得超过已发行普通股总数的10%。

可转让性

除遗嘱或继承法和分配法规定外，任何参与者不得根据固定的DSU计划 转让或转让获得延期补偿或退休奖励的权利。

对固定的DSU计划的修改

董事会可在不经股东批准的情况下，随时修订固定DSU计划的任何条款，但须遵守修订时的任何监管或证券交易所要求，包括但不限于 对固定DSU计划的任何条款进行正式的微小或技术性修改的目的，包括修改 “文书”或“内务”性质，以纠正固定DSU计划的条款中任何含糊、有缺陷的条款、错误或遗漏、修订固定DSU计划的终止条款、由于适用法律的任何变化、固定DSU可转让性的修正、与固定DSU计划的管理有关的修正、或根据适用法律不需要股东批准的任何其他基本或其他修正，因此需要或建议进行修正；但条件是， 未经固定配股计划中每个受影响参与者同意，不得对固定配股计划进行此类修改，如果此类修改将对该受影响参与者(S)在固定配股计划下的权利造成不利影响，且根据多伦多证券交易所的要求，下列任何修改应 获得股东批准：(I)增加固定配股计划下可能发行的普通股的最大数量；(Ii)固定配股计划的修订条款；或(Iii)“参与者”的定义 。

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某些美国联邦所得税后果

以下是通常适用于根据固定DSU计划授予的固定DSU的主要美国联邦所得税后果的摘要。 以下说明适用于需要缴纳美国联邦所得税的固定DSU。授予固定分销单位并将固定分销单位 贷记到董事的固定分销单位账户，不应导致在授予时向董事支付应纳税所得额。当 固定分销单位支付时，董事将确认相当于普通股公平市场价值的普通收入和结算固定分销单位时收到的现金，公司届时将有权获得相同金额的企业所得税减免(用于美国联邦 所得税目的)。董事收到的任何普通股的基准将等于董事确认普通收入时普通股的公平市值。如果像往常一样，普通股是董事手中的资本资产 ，那么在随后的普通股出售或交换中确认的任何额外收益或损失将不是普通收入，而是符合资本收益或损失的条件。董事的固定分销单位需缴纳美国联邦所得税和《所得税法》(加拿大)，根据固定DSU计划授予的固定DSU旨在遵守《国税法》第409a条，并避免《条例》第6801(D)段规定的不利税收后果。《所得税法》(加拿大)。为此，固定DSU计划包含某些没收条款，这些条款可适用于在有限情况下根据固定DSU计划授予的 固定DSU。

固定DSU计划的这份摘要通过参考作为附录的完整的固定DSU计划的副本来对其整体进行限定。

批准

在会议上， 股东将被要求批准固定的DSU计划。作为参考，本合同附件一份《固定DSU计划》。《固定DSU计划》于2024年3月14日由董事会批准，必须同时获得多伦多证券交易所和股东的批准。多伦多证券交易所于2024年3月25日有条件地批准了固定的DSU计划，该计划有待 股东的确认和批准，并满足多伦多证券交易所的要求，包括提交适用的文件。

在会议上， 股东将被要求通过一项决议(“固定的DSU计划决议”)，其形式大致如下：

“是否已决定：

固定的DSU计划决议 必须由有权亲自或委托代表就固定的DSU计划决议投票的股东以多数票通过。

如果 批准固定DSU计划的决议未在会议上以所需票数通过，公司将不会 采用固定DSU计划，Ambler Metals股权计划也不会终止。

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公司董事会 一致认为，批准固定DSU计划决议案符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东投票赞成固定DSU计划决议案。本公司已获悉，本公司 董事和高级管理人员打算投票表决其持有的所有普通股，支持固定DSU计划决议案。 在无相反指示的情况下，公司管理层以随附的代表委任表格指定的人士 拟投票支持固定DSU计划决议案。弃权和经纪人不投票将不会被计算为赞成或反对 本提案，因此，不会对该提案的结果产生任何影响。

关于高管薪酬的非约束性咨询投票

根据《公约》第951条《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“《多德-弗兰克法案》“)和 第14A条《交易所法案》，以下提案通常被称为“薪酬话语权”提案，使我们的股东有机会在咨询的基础上投票批准或不批准公司被任命的高管 高管(“被任命的高管”或“NEO”)的薪酬。这次表决的目的不是讨论任何具体的补偿项目， 而是我们近地天体的整体补偿以及我们的补偿理念、政策和做法，如本通知“补偿讨论和分析”部分所披露的那样。

我们的高管薪酬 计划旨在招聘和留住关键人员，并以具有长期增长潜力的薪酬奖励个人 ，同时认识到高管作为一个团队工作以实现公司业绩，应该得到相应的奖励。为了使高管薪酬与公司的财务业绩和可持续股东价值的创造保持一致，向我们的近地天体支付的薪酬的很大一部分 被分配给基于业绩的短期和长期激励计划，使高管薪酬 取决于公司的业绩(或“风险”)。此外，随着高管的责任和影响公司财务结果的能力增加，其薪酬总额中被视为“处于风险”的比例也会增加。敬请股东阅读本通函“薪酬讨论及分析”一节，更深入地探讨我们的薪酬政策及程序如何落实我们的薪酬理念。

我们请求我们的 股东投票支持本通告中所述的我们的NEO薪酬，并投票支持以下决议：

作为一项普通决议，兹批准根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及薪酬表格所附的叙述性讨论)向被任命的高管支付的薪酬。

虽然我们打算 仔细考虑本提案的投票结果，但最终投票是咨询性质的，因此对我们、我们的 董事会或薪酬委员会不具有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视所有股东的意见，并将在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时考虑这次投票的结果。目前预计，股东将有机会每年就此问题进行咨询投票。

除非委托书 特别指示委托书持有人保留该投票权，否则本通函所披露的批准向近地天体支付补偿的不具约束力决议案将获表决通过本通函所征集的委托书所代表的普通股。

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关于董事会的信息
董事被提名者和高管

下表 列出了有关我们现任董事和高管的某些信息。每一位董事的任期于本公司下一届股东周年大会或其继任者获委任时、不再具备董事当选资格时、去世时、股东罢免时或董事书面辞呈送交或提交本公司时届满。 除非辞职书指明稍后的辞职时间。每名高管的任期应持续到其辞职生效之日、其继任者被任命之日、其不再具有任职资格之日、或董事会终止之日中最早之日。董事和高管的姓名、住址、年龄和职位已由他们各自提供，截至2024年3月1日有效。除非另有说明，下表中每个董事和高管的地址均为Trilology Metals Inc.的主要高管办公室，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街609号Suite1150，邮编：V7Y 1G5。

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董事会会议及董事会成员出席年会

自本公司最近完成的财政年度开始的2022年12月1日至2024年3月1日，董事会召开了9次会议。 所有在任董事出席了董事会会议和他或她所服务的委员会会议总数的100%。某些董事还出席了委员会的会议，在这些会议上，他们不是成员，并作为嘉宾出席。

董事会成员不需要 出席会议。

停止贸易令、破产、处罚和制裁

截至本协议日期或在本协议日期前10年内，本公司推荐的董事或高管董事均不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官：

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除下文披露的 外，董事或本公司高管：

詹姆斯·戈文斯是总部位于安大略省密西索加的GEDEX Systems Inc.(“GEDEX”)的董事用户。2019年8月9日，GEDEX根据公司债权人安排法案(CCAA)向安大略省高等法院(“法院”)提交了一份申请通知，要求就GEDEX的财产、资产和业务 批准出售和投资者募集程序(“SISP”)。申请通知还寻求一项命令，任命Zeifman Partners Inc.(“Zeifman”) 为诉讼程序的监督员(以这种身份，称为“监督员”)。2019年8月12日，法院发布了一项命令，授权 ，除其他外，批准启动SISP并将诉讼程序暂停至2019年9月11日。同一天，法院根据《反海外腐败法》作出了另一项命令，给予GEDEX免受债权人的保护，并任命Zeifman为GEDEX的监督员。2019年8月28日，监察组发布了第一份报告，2019年9月3日，法院又发布了一项命令，除其他外，批准将暂停期延长至2019年12月10日。2019年12月5日，法院证明与这些CCAA程序相关的所有事项都已完成，Zeifman于2019年12月23日提交了解除通知，终止了CCAA程序。

戴安娜·沃尔特斯是阿尔塔梅萨资源公司(“阿尔塔”)及其某些子公司的董事会员。2019年9月11日，Alta、Alta Mesa Holdings、LP和Alta的某些子公司根据美国破产法第11章(“第11章”)向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交了自愿重组请愿书。2020年1月12日，Alta的其他子公司根据破产法第11章向破产法院提交了自愿重组请愿书。破产法院于2020年5月27日开庭审理重组事宜，并于2020年6月8日完成重组。

威廉·亨斯利(William Hensley) 在2011年至2015年期间是安多弗矿业公司(Andover Mining Corp.)的董事员工。2013年8月22日，Andover提交了一份意向通知 ，根据《破产与破产法》 (加拿大)。在不列颠哥伦比亚省最高法院批准多次延期后，Andover于2014年1月22日向债权人提交了一份建议书(“建议书”)，Abakhan&Associates Inc.(“AAI”)在建议书中被指定为受托人 。2014年2月12日，该提案因未获得必要的债权人批准而失败。因此，Andover 被视为破产，均富有限公司(“均富”)同时取代友邦保险成为 破产案的受托人。2015年3月16日，均富完成了对Andover物质资产的出售。

贾尼斯·斯泰尔斯是加托斯银业公司(Gatos Silver，Inc.)的董事。2022年3月18日，Gatos宣布推迟提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，并推迟提交与年度提交相关的首席执行官和首席财务官证书。2022年5月13日、2022年8月5日和2022年11月11日，Gatos分别宣布推迟提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表格中期财务报告和与季度报告相关的CEO和CFO证书 。Gatos向适用的加拿大证券监管机构申请于2022年4月1日批准管理停止交易令，随后于2022年4月12日和2022年7月7日批准了进一步的管理停止交易令。根据加拿大证券监管文书《国家政策》，GATOS满足了替代信息指南的规定 12-203-管理层停止交易令，以新闻稿的形式发布每两周一次的状态报告，随后 使其所有延迟提交的文件都是最新的。自2023年7月4日起，适用的加拿大证券监管机构全面撤销了先前于2022年4月1日、2022年4月12日和2022年7月7日授予的管理停止交易命令。

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本公司的拟议董事 均未受到以下限制：

家庭和某些其他关系

本公司董事会成员、拟任董事或高级管理人员之间没有家族关系。本公司与主要股东、客户、供应商或其他人士并无任何安排或谅解，据此推选任何董事会成员或高级管理层成员或任何拟推选的董事。

某些人士或公司在须采取行动的事宜中的利益

除本通函所述 外，(I)自本公司上个财政年度开始以来任何时间一直担任董事或本公司高管的人士，(Ii)董事的建议提名人，或(Iii)上述任何人士的联系人士或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于大会上拥有任何重大权益。

董事独立性

董事会已确定，根据纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会规则和国家仪器52-110的适用标准，以下董事具有独立资格，包括任何额外的委员会独立性要求-审计委员会：先生Gowans，Hayden，Hensley，Lang和Mmes。斯泰尔斯和沃尔特斯。Tony·贾尔迪尼目前并不具备独立资格，因为他目前是本公司的总裁 兼首席执行官。

拖欠款项第16(A)条报告

Tony·贾尔迪尼延迟一天提交了一份4号表格，报告了2023年4月在本公司私募中收购181,818股普通股的一笔交易 。

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高管薪酬报表

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析描述并解释了公司2023财年高管薪酬计划的重要内容，以吸引和激励公司指定的高管(或“NEO”)。

该公司目前的近地天体包括：

薪酬计划的目标

公司薪酬计划的目标是吸引、留住和激励具有公司成功所必需的人才和经验的高素质高管。该公司的薪酬计划旨在招聘和留住关键 个人，并以具有长期增长潜力的薪酬奖励个人，同时认识到高管作为一个团队工作以实现公司业绩，应该得到相应的奖励。

薪酬委员会对每个执行干事职位进行评估，以确定和列举技能要求和责任水平。薪酬委员会在参考市场信息后，建议对执行干事支付薪酬。薪酬委员会通常聘请外部薪酬顾问Roger Gurr&Associates(“薪酬顾问”)审查市场信息并按年完成分析，但在截至2022年11月30日和2023年11月30日的财政年度内没有这样做，以努力节省现金。相反，赔偿委员会通过审查采矿公司的同行比较组 、审查和确认薪酬战略以及审查同行比较组的薪酬数据进行评估。与前几年类似，首席执行官向薪酬委员会提出了关于增加基本工资、年度激励和对首席执行官以外的高管的长期激励的建议。这些建议基于个人相对于路标的薪资、个人和公司的实际表现以及整体市场状况。管理层利用为采矿业编制的薪酬调查来协助他们的建议。薪酬委员会召开了一次闭门会议，审查这些建议，然后将其建议提交董事会批准。

高管薪酬政策和计划

在确定执行干事的薪酬目标时，薪酬委员会力求实现以下目标：

目前，公司的高管薪酬方案包括以下主要组成部分：基本工资、年度奖励奖金、各种健康计划福利、与加拿大近地天体相匹配的注册退休储蓄计划(“RRSP”)，以及 股票期权和限制性股票单位形式的长期激励。

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下表 汇总了公司总薪酬方案的不同要素。

年薪 决策流程

每年，执行团队都会为即将到来的一年制定目标和计划，其中包括关键优先事项。首席执行官将这些目标和计划提交董事会审批。同样，首席执行官和薪酬委员会主席共同为首席执行官制定下一财年的目标，首席执行官遵循与其他近地天体类似的流程。

与这些目标相关的绩效将在年终进行审查，并由董事会确定公司的绩效评级，由薪酬委员会确定CEO的绩效评级，并由CEO确定其他每个近地天体的绩效评级。这些绩效评级用于做出与基本工资增长、年度奖励支出和基于股票的拨款相关的决策和计算。

董事会可行使 酌情决定权，根据公司和高管对年初设定的目标的绩效评估 ，确定公司和高管的适当绩效评级。

薪酬委员会就CEO的基本工资、年度奖励支出和基于股票的奖励向董事会提出建议。薪酬委员会还审查首席执行官对近地天体提出的业绩和薪酬建议，并就此作出最终决定。2023年，薪酬委员会审查了CEO和CFO的业绩，并考虑到市场状况向董事会提出了建议。

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关于高管薪酬的咨询投票

该公司此前 于2023年就高管薪酬进行了咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”提案。在投票中，约96%的股东投票赞成一项不具约束力的决议，批准对本公司近地天体的补偿。薪酬委员会在审查我们高管的薪酬时考虑到了这一投票结果。股东在2022年就股东批准公司近地天体补偿的频率进行了投票。在每年的投票中，约有81%的股东投票支持公司进行“薪酬话语权”提案。

本公司现根据本通函 请阁下考虑并于认为适当时通过一项不具约束力的决议案，在咨询基础上批准或不批准本公司近地天体的补偿。本公司建议在会议上投票赞成高管薪酬的咨询投票。请参阅“将在会议上采取行动的事项--关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票”.

薪酬政策和做法的风险评估

薪酬委员会每年都会对适用于所有员工的公司薪酬政策和做法进行风险评估，包括 所有高管。对公司基于现金和股票的激励计划的设计特点和绩效指标以及与每个激励计划相关的审批机制进行了评估，以确定这些政策和做法中的任何一项是否会产生 合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

作为审查的一部分，公司薪酬政策和做法的以下特点被认为是公司认为可降低公司员工(包括公司高级职员和非高级职员)承担风险的可能性的特点：

基于这项评估， 得出结论，公司的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

近地天体和董事 不得购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、套圈或交易所基金单位，其旨在对冲或抵消作为补偿授予或由近地天体或董事直接或间接持有的股权证券的市值下降。

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同级组

公司保留薪酬顾问，协助薪酬委员会确定公司董事和近地天体三个主要组成部分的薪酬水平 。薪酬顾问的工作包括利用同行公司的公开文件对公司高管 薪酬理念进行审查，并与同类矿业公司进行对照。

已使用以下理想标准制定了矿业公司薪酬比较组：

公司认为 上述遴选标准具有相关性，因为这些标准反映了公司主要 竞争人才的公司类型和市场。

基于对公司规模、发展阶段和经营司法管辖区的考虑，选择了以下同行比较机构。

(统称为“对等组”)

薪酬 要素

薪酬顾问根据从同业集团公开披露的记录中获得的工资、奖金和其他类型的现金和股权薪酬方案汇编了信息后，向薪酬委员会报告了调查结果。赔偿顾问 就近地天体的赔偿目标向赔偿委员会提出建议。2023年财政年度，近地天体的赔偿目标没有变化。

基本工资

高管人员的薪酬是通过评估所担任职位所固有的职责、个人的经验和过去的绩效以及参考同业集团其他公司竞争激烈的管理人才市场来确定的。薪酬委员会是指公开提供的市场信息和薪酬顾问提供的信息。

薪酬顾问将高管与在Peer Group公司执行类似职能的人员进行配对。首席执行官和首席财务官的基本工资目标都在同行组的中位数和最高四分之一之间。公司以高于中位数的基本工资为目标，以帮助吸引和留住公司成功所需的关键人才。

个人绩效 根据年初设定的目标和计划进行评估。管理层根据咨询公司的市场数据并考虑公司的财务资源，确定每一年的加薪预算。使用这一预算并考虑到个人业绩和个人在其薪金级别中的地位后，管理层可建议为一个或所有近地天体增加 。薪酬委员会对基本工资的任何增加提出建议，同时考虑到所定预算和个人业绩。

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2024年基本工资

由于于2023年进行薪酬检讨，薪酬委员会建议，董事会批准主要因市场情况而导致本公司近地业务人员于 2024年基本不加薪。

年度奖励计划

在每个 财年结束时，薪酬委员会根据公司和近地天体为该财年设定的目标审查实际业绩。对本公司本年度目标是否已实现的评估包括但不限于考虑本公司勘探项目的质量和衡量进度、筹集资本、战略机遇、企业联盟和类似的成就。在确定近地天体的年度奖励之前，考虑了下列目标和业绩目标。

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在支付任何款项之前，需要满足最低企业绩效 。

2023财年的年度奖励支出

本公司于2023年向近地天体发放酌情奖金 。薪酬委员会考虑了公司业绩和公司近地天体的贡献，以及公司现金保存方面的考虑，并决定为成功完成2023年公司目标而发放以股权形式支付的奖金。

下表 概述了2023年年度奖励计算的结果。

基于股票的 激励计划

以股票为基础的补助金 一般在执行干事开始受雇时发放，此后定期发放。对于年度授予，股票期权和/或RSU是基于对上一年授予和同行团体授予以及高管和公司业绩的审查而授予的。授予股票期权和/或RSU的目的是帮助公司补偿、吸引、留住和激励公司的董事、高级管理人员、员工和顾问，并使这些人的个人利益与股东的利益密切一致。 之所以选择这些股权工具，是因为公司认为这些工具最能激励团队将精力集中在增加股东价值上。

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2023财年基于股票的补助金

2022年12月8日，董事会还批准了对公司2023年近地天体的年度授予，共1,700,000份股票期权，行使价为0.78加元，公允价值为每股0.37加元，以及1,700,000个净资产单位，每股0.78加元。股票期权和RSU 在授予日、授予日的一周年和授予日的两周年时平均授予三分之一。2023年向近地天体授予的股票期权和RSU约占截至2024年3月1日的当前已发行和已发行普通股总数的2.1%。

下表 概述了2023财年股票期权授予的详细信息。

退休计划

公司退休计划的目的是帮助符合条件的员工为退休积累资金。公司为加拿大员工 制定了RRSP计划，根据该计划，员工可以缴纳最高5%的基本工资，并获得100%的公司缴费 与加拿大政府制定的年度RRSP缴费限额相匹配。

优势

公司的福利计划为员工提供健康和健康福利。这些计划包括健康和牙科福利、人寿保险、残疾保险、意外死亡和肢解保险以及员工援助计划。

薪酬治理

薪酬委员会是董事会的一个常设委员会，由董事会任命并向董事会报告，其任务是协助董事会履行与以下方面有关的监督职责：

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薪酬委员会可视其认为适当，将其权力和职责转授给小组委员会或薪酬委员会的个别成员。

薪酬委员会的职权范围可在www.triogymetals.com上查阅。更多 有关薪酬委员会的职责和运作以及薪酬确定程序的信息 在本《高管薪酬声明》的其他部分和下面的“董事薪酬 薪酬”标题下讨论。

截至2023年11月30日的年度，薪酬委员会由三名独立董事组成：Gowans先生、Hayden先生和Hensley先生。 Gowans先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有成员目前均为本公司的非执行董事，并符合纽约证券交易所美国证券交易所适用的独立标准。薪酬委员会在截至2023年11月30日的一年中召开了四次 次会议。

戈文斯先生 多年来在与薪酬顾问合作方面拥有丰富的经验，在董事和高管薪酬方面担任各种职务，并作为Placer Dome Inc.人力资源部副总裁总裁直接参与了薪酬的方方面面。

薪酬 委员会与其独立薪酬顾问的关系

薪酬委员会过去曾聘请薪酬顾问为薪酬委员会确定公司高管和董事的薪酬提供具体支持，包括在最近完成的财政年度内。薪酬顾问的此类分析和建议包括但不限于高管薪酬政策(例如，选择要纳入同业集团的公司和薪酬理念)、近地天体的总薪酬基准，以及激励计划 设计。此外，过去的这种支持包括：(I)提供全年关于市场趋势和问题的一般市场观察；(Ii)提供基准市场数据；以及(Iii)出席薪酬委员会会议，以审查市场趋势和问题以及市场分析结果。

在2023年，公司 没有使用薪酬顾问保存现金，因此不向薪酬顾问支付该财年提供的服务的费用 。

雇佣协议

本公司已与每个近地天体签订雇佣协议，以解决雇主-雇员关系中的许多重要问题，包括：

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Tony·贾尔迪尼

Giardini先生 根据与本公司签订的于2020年6月1日生效的雇佣合同受聘为总裁兼首席执行官。根据雇佣合同条款，Giardini先生从2020年10月1日起有权获得500,000加元的年薪。 在2020年6月1日至2020年9月30日期间，Giardini先生获得170,000份期权， 行使价2.62加元，以购买于2020年9月30日归属的普通股。Giardini先生的工资将由薪酬委员会与Giardini先生协商后进行年度审查，并可能根据他的业绩和公司的业绩进行调整 ，但在任何情况下，工资不得低于上一财年的应付工资。Giardini先生于2020年6月1日收到1,600,000份行使价格为2.62加元的普通股认购权，并于授出日期、授出日期第一周年及授出日期两周年各占三分之一。所有股票期权均受多伦多证券交易所和股权激励计划指引的约束，并将根据该指引制定。在截至2023年11月30日的财政年度，Giardini先生 有权获得520,000加元的年薪。

Giardini先生的雇佣合同还规定报销费用、董事和高级管理人员责任保险(br}与其根据雇佣合同承担的责任的性质相适应)、需事先获得董事会批准的假期以及团体生命、长期伤残、扩大的医疗和牙科保险覆盖范围。

伊莱恩·桑德斯

根据与本公司签订的于2012年11月13日生效的雇佣合同，桑德斯女士被本公司聘用为总裁副总裁兼首席财务官。在截至2023年11月30日的财年，桑德斯有权获得344,760加元的年薪。

终止聘用或变更控制权

以下终止条款根据Giardini先生和Sanders女士的雇佣合同有效。

Tony·贾尔迪尼

如果控制权发生变更，本公司将继续雇用Giardini先生，Giardini先生将继续以相同身份为本公司服务，并将拥有与紧接控制权变更之前相同的权力、责任和地位，但公司有权在支付遣散费后终止Giardini先生的雇佣。

尽管有上述规定，如果Giardini先生在紧接控制权变更后12个月内，在Giardini先生得知控制权变更后雇佣条款发生某些变更之日起90天内以书面通知本公司(且本公司在收到该通知后30天内仍未解决问题)，则Giardini先生在本公司的雇佣关系将被视为终止。如果(I)Giardini先生的职位、职责、责任、头衔或职位在紧接控制权变更前发生重大变化(br}除外)；(Ii)Giardini先生的基本工资在紧接控制权变更 之前生效的情况下发生重大削减；或(Iii)本公司重大违反雇佣协议的任何重大条款，则视为因控制权变更而终止。

如果Giardini先生在公司的雇佣关系被视为终止，根据公司的年度激励计划，公司必须向Giardini先生支付相当于Giardini先生年基本工资的18个月加上Giardini先生在上一财年获得的年度激励的1.5倍的一次性付款(“Giardini Severance付款”)。

控制权变更 指的是以下任何一种情况：

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如果雇佣合同因公司重大违约而被Giardini先生终止，或因正当原因、死亡或长期无法履行Giardini先生在雇佣协议下的职责以外的原因而被公司终止，公司有义务 向Giardini先生支付Giardini Severance款项。根据当前工资和前一年赚取的年度激励，Giardini Severance薪酬的估计为1,497,600加元。

在上述情况下，本公司还需在Giardini先生离职后的12个月内继续为Giardini先生提供团体保险福利，或向高管支付相当于本公司提供此类福利的成本现值的金额。

如果雇佣协议因Giardini先生去世或永久或长期不能履行Giardini先生在雇佣协议下的职责而终止，本公司有义务支付一笔金额相当于Giardini先生终止之日的所有应计和未付工资以及一笔相当于Giardini先生终止时的年薪的款项。

除上文所述外，雇佣协议或与Giardini先生订立的任何其他合约、 协议、计划或安排并无其他终止条款或控制权利益变更。

Giardini先生的合同无限期继续存在，除非并直至按照其雇用协议的条款终止。

伊莱恩·桑德斯

如果公司发生控制权变更，公司将继续雇用桑德斯女士，桑德斯女士将继续以同样的身份为公司服务，并将拥有与紧接控制权变更之前相同的权力、责任和地位，但公司有权在支付遣散费后终止桑德斯女士的雇佣。

尽管有上述规定，如果桑德斯女士在控制权变更后的12个月内，在桑德斯女士得知控制权变更后雇佣条款的某些变更之日起90天内以书面通知本公司(且本公司在收到该通知之日起30天内仍未纠正该情况)，则桑德斯女士在本公司的雇佣关系将被视为终止。如果(I)Sanders女士的职位、职责、职责、头衔或职位在紧接控制权变更前发生重大变化(非晋升)；(Ii)Sanders女士的基本工资在紧接控制权变更前发生重大削减； 或(Iii)本公司重大违反雇佣协议的任何重大条款，则视为因控制权变更而终止。

如果桑德斯女士在本公司的雇佣关系被视为终止，则本公司须向桑德斯女士支付一笔总付款项，其金额为桑德斯女士在合同终止时的年度基本工资加上桑德斯女士根据公司年度激励计划在上一财年获得的年度奖励，再乘以2(“桑德斯·谢韦兰斯付款”)。

控制权变更 指的是以下任何一种情况：

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如果雇佣合同因公司重大违约而被桑德斯女士终止，或因正当原因、死亡或长期无法履行雇佣协议下桑德斯女士的职责以外的其他原因而被公司终止，公司有义务 向桑德斯女士支付桑德斯遣散费。根据当前薪资和前一年获得的年度激励，桑德斯的离职金估计为1,138,400加元。

在上述情况下，本公司还需在桑德斯女士离职后的12个月内为其维持团体保险福利，或向高管支付相当于本公司提供此类福利的成本现值的金额。

如果雇佣协议因桑德斯女士永久或长期无法履行雇佣协议下桑德斯女士的职责而终止，公司有义务支付相当于终止之日的所有应计和未付工资的金额，以及相当于桑德斯女士在终止时的年薪的一次性付款。

除上文所述外，雇佣协议或与Sanders女士订立的任何其他合同、协议、计划或安排并无其他终止条款或控制权利益变更。

桑德斯女士的合同将无限期延续，除非并直至按照她的雇佣协议条款终止。

薪酬汇总表

下表列出了NEO薪酬信息，包括年薪、奖励奖金和截至2023年11月30日的财政年度内获得的所有其他薪酬。2023年财年金额已使用截至2023年11月30日的财年1加元=0.7403美元的平均汇率 换算为美元。2022年财政年度金额已使用截至2022年11月30日的财政年度1加元=0.7729美元的平均汇率转换为美元。 2021财年金额已使用截至2021年11月30日财年的平均汇率换算为美元。 2021年1加元=0.7976美元。

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奖励计划奖

2023年基于计划的奖励拨款

2023年没有重新定价股票期权 奖励。未偿还股票期权的数量包括既得和非既得奖励。

下表 提供了在截至2023年11月30日的财政年度内向我们的近地天体发放RSU以代替基本工资的最新信息。

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2023财年年末未偿还股权奖

下表 提供了截至2023年11月30日，我们每个NEO持有的未行使股票期权奖励和股票奖励的相关信息。

2023年期权行权和股票归属

下表 提供了有关我们的近地天体在2023财年行使的既得股票和股票期权的信息。已实现的期权奖励价值 的计算方法是，从行权当日购入的普通股的总市值中减去行权总行权价格。股票奖励价值的计算方法是将归属的RSU数量乘以标的股份在归属日的市值。

Pay—Verus—业绩披露

(1)Tony·贾尔迪尼 是我们每一年度的首席执行官。

(2)伊莱恩·桑德斯在每一年都是唯一的非PEO近地天体。

(3)显示的实际支付补偿金额 是根据S-K法规第402(V)项计算的，并不反映本公司近地天体实际赚取、变现或收到的补偿 。如下文脚注(4)所述，这些数额反映了经过某些 调整后的薪酬汇总表。

(4)实际支付的补偿 反映了以下所述的PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。权益价值 根据FASB ASC主题718计算。排除股票奖励列中的金额是汇总薪酬表中列出的股票奖励 列的合计。不包括退休金价值变动的金额不适用于本公司 ，因此不在薪酬汇总表中报告。包括退休金服务成本的金额不适用于本公司 。

(5)同业集团TSR和公司 精选措施披露不适用于较小的报告公司。

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实际支付的薪酬与TSR和净收入的比较

由于2022年实际支付的薪酬较低，从2022年到2023年，实际支付给首席执行官的薪酬增加了879,089美元，增幅为442%。从2022年到2023年，支付给非CEO任命的高管的实际薪酬增加了250,958美元，增幅为104%。该公司的累计TSR在2023年为-114%，2022年为-98%。从2022年到2023年，净亏损减少了930万美元，降幅为38%。

TSR和净收入 是公司整体业绩的一些指标，可能会影响总薪酬的价值；然而，在确定指定的高管薪酬时，会考虑其他业绩 衡量标准和因素。有关其他信息，请参阅薪酬讨论和分析 。

不合格的 延期补偿

该公司没有为其高管提供递延薪酬的计划。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

公司已 通过股权激励计划、RSU计划、DSU计划和Ambler Metals股权计划(定义如下)。这些股权计划的目的是允许公司提供灵活的薪酬组合，以吸引、保留和激励参与者的业绩，以与公司及其股东的成功保持一致，鼓励高管和董事持股，并在可能的情况下保留现金。公司认为，与其他股权计划相比，DSU更有效地将董事利益与股东利益保持一致 。这些股权计划有助于进一步使高管和董事的利益与股东的长期利益保持一致 。

股权薪酬 截至2023年11月30日的计划信息

股权激励计划

计划摘要

本公司目前 根据股权激励计划为公司或任何附属公司的高级管理人员、董事、员工和顾问颁发股权奖励 。股权激励计划的目的是吸引、保留和激励符合资格的人士，并通过股份所有权固有的激励措施使该等人士的利益与本公司股东的利益保持一致，并通过授予购股权和红利股份为他们提供参与公司未来业绩的机会。

本公司相信，股权激励计划将为技术人才提供机会， 通过行使股票期权和发行红股，从公司的预期增长中获益，从而提高公司吸引技能人才的能力。董事会 有权决定将向其授予期权或红利股份的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及将授予每个人的期权或红利股份的数量以及普通股的购买价格，但须遵守股权激励计划中规定的 条款和条件。

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股东批准

根据多伦多证券交易所 规则，股东必须在其机构成立后每三年批准根据股权激励计划发行的所有未分配权利。股东将被要求在会议上批准根据股权激励计划可发行的所有未分配权利。见“须在会议上采取行动的事宜”

符合条件的参与者

奖励可授予公司及其子公司和关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。截至2024年3月1日，有 六名非雇员董事、两名高级职员和三名雇员有资格参加股权激励计划。

根据股权激励计划已授予或可能授予的与奖励相关的预留发行普通股总数为已发行和已发行普通股总数的10% 。

根据股权激励计划可向任何一名人士发行的股份的最高数目 ，连同根据任何其他股份补偿安排可发行的任何股份 ，不得超过授予日已发行股份总数的10%。根据股权激励计划可向内部人士发行的最高股份数量，连同根据任何其他股份补偿安排可发行的任何股份，在任何时候均不得超过已发行普通股总数的10%。根据股权激励计划可在一年内向内部人士发行的最高股份数量，连同根据任何其他股份补偿安排可发行的任何股份，在任何时间均不得超过已发行普通股总数的10%。

任何合资格人士 不得于任何历年根据股权激励计划获授超过15,000,000股普通股的期权(须受股权激励计划所规定的调整)，该金额约占截至2024年3月1日已发行普通股总数的9.39%。

锻炼

根据股权激励计划的条款 ，在归属时，可通过向本公司交付书面股票期权行权协议和支付行权价(加上任何适用的税款，包括预扣义务)向本公司行使期权。

无现金锻炼

根据股权激励计划的条款 ，“净行使”特征允许购股权持有人在董事会酌情决定下获得 数量的普通股，其价值等于在行使该等期权时可发行的普通股数量乘以一个商，其分子是一股普通股的市场价格减去一股普通股的行使价格，其分母 是一股普通股的市场价格，而无需在行使时支付现金。

行政管理

股权激励计划由董事会任命的薪酬委员会负责管理。在符合股权激励计划条款的情况下，薪酬委员会可决定可授予奖励的人员、授予任何人的奖励数量、行使价以及授予奖励的时间表和日期等。根据股权激励计划授予的奖励的期限 应由薪酬委员会决定，但在任何情况下，在授予日期后超过十年的期间内，不得行使任何选择权。如果本公司的任何内幕交易政策或类似政策规定的“封闭期”或类似政策规定的“封闭期”或类似期限在“封闭期”或类似政策终止后十个工作日内或 个工作日内，则封闭期结束应为该封闭期结束或 原定到期日(以较早者为准)后第十个工作日。在任何情况下，奖励的行使价格不得低于以下较大者：(I)市价，即 指购股权授予日期前五个交易日在多伦多证交所的普通股成交量加权平均价； 及(Ii)公平市价，指普通股于购股权授出日期前最后一个交易日在多伦多证交所的收市价。

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股票分红计划

根据 股份红利计划（“股份红利计划”），其条款作为股权激励计划的一部分，董事会 根据薪酬委员会的建议，应有权在股权激励 计划中规定的限制条件下，向任何合资格人士发行或准备发行，不收取现金代价，任何数量的普通股作为普通股的酌情 红利，受董事会可能决定的条款和限制。 根据股份红利计划可发行的普通股总数为1，000，000股。

控制权的变更

如果发生影响本公司的控制权变更等事项，董事会将通知股权激励计划下的每一位获奖者要约的全部细节，届时所有期权将归属并可行使。

停止享有权利

如果董事、 高级管理人员、员工或顾问因任何原因终止受聘于本公司，他们将有权在终止之日起或 奖励届满之日起六个月内行使在终止前未行使的任何既得奖励，条件是委员会保留加速归属的酌情权；但如果终止是出于正当理由，行使既有奖励的权利应在终止之日终止。所有非既得奖励应于终止日期 终止。

激励性股票期权

授予美国参与者的期权应指明该期权是激励性股票期权还是非限定股票期权。根据股权激励计划(“激励股票期权”或“ISO”)可授予激励股票期权的股票数量 不得超过15,000,000股。在任何日历年 美国参与者首次可行使激励性股票期权的股票的公平总市值(在授予期权之日确定)超过100,000美元或美国法律第422(D)条随后规定的任何限制的范围内。国内税收代码(《守则》)， 这种超额部分应被视为非限制性股票期权。激励性股票期权将不迟于授予之日起十年终止；但条件是，在授予时为10%股东的美国S参与者的情况下，该激励股票期权将不迟于授予之日起五年终止。

修正案

董事会可不时在符合适用法律和多伦多证券交易所规则的情况下，在未经股东批准的情况下，暂停、终止或修订股权激励计划或根据股权激励计划授予的任何期权，以(I)进行轻微或技术性修改， (Ii)纠正股权激励计划条款中的任何含糊、缺陷、错误或遗漏，(Iii)更改期权的任何归属条款，(Iv)更改期权的终止条款，但条件是不涉及延长期权的原定到期日；(V)增加或更改与任何形式的财政援助有关的条款，以方便购买期权；(Vi)增加无现金行使功能，规定在行使期权时以现金或证券支付；(Vii)在符合以下限制的情况下，延长先前根据股权激励计划条款授予的任何期权的期限或降低行使价格 ；或(Viii)将股票分配减少至根据股权激励计划可发行的股票红利计划或；董事会如未事先获得TrilSeries股东和多伦多证券交易所或任何对本公司有权的监管机构的批准，将无权：(I)增加本公司根据股权激励计划可发行的普通股的最高数量；(Ii)修改针对 内部人士持有的期权授予的期权，以有效降低该等期权的行使价或延长该等期权的到期日；(Iii)允许根据股权激励计划授予的期权可转让或转让，但用于正常遗产结算目的除外；(Iv)作出会导致守则第162(M)节不适用于股权激励计划的任何修订 ；或(V)对股权激励计划的修订条款作出任何更改。

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可转让性

股权激励计划下的奖励不能由参与者转让或转让，否则可通过意愿或法律实施。

某些美国联邦所得税的后果

以下是通常适用于根据股权激励计划作出的奖励的主要美国联邦所得税后果的摘要。 以下说明适用于需要缴纳美国联邦所得税的奖励。根据股权激励计划 授予的奖励旨在豁免或遵守代码第409a节，并将相应地进行管理。然而，不能保证国税局不会采取相反的立场。下文所述的税收后果假设 奖励将不受或将遵守代码第409a节。如果发现奖励未获豁免或不符合代码第409a节，则可能会导致不同且不太优惠的税收待遇，包括在 授予期权时确认收入(即使当时未行使)和20%的惩罚性税收。

授予期权

授予 选项预计不会为接受者带来任何应税收入。

期权的行使

在行使非限制性股票期权时，受权人必须确认相当于行使日收购的普通股的公允市值超出行权价格的普通收入，本公司届时一般将有权获得相同金额的所得税扣减，但须遵守有关补偿扣除的一般规则，包括守则第162(M)节的限制 。如果期权是激励性股票期权，则其持有人在行使该期权时一般不会有应纳税所得额(除非可能产生替代的最低纳税义务)，公司将无权享受美国所得税扣除。

处置因行使期权而获得的股份

对通过行使期权获得的股份的处置的税收后果 将取决于持有股票的时间以及 股票是通过行使ISO还是通过行使非限定股票期权获得的。一般而言，本公司不会因出售根据期权购入的股份而产生税务后果 ，但如本公司在 守则规定的适用ISO持股期届满前处置根据ISO购入的股份，则本公司可能有权获得所得税扣减。

如果像通常情况那样，通过行使非限制性股票期权获得的普通股是参与者手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失将不是普通收入，而是 有资格作为资本收益或亏损。只要认购人持有因行使ISO而收到的普通股超过两年 年，且自行使ISO之日起超过一年，则出售或其他应课税处置的变现金额与认购人的计税基础之间的差额将为长期资本损益。

股票红利计划下的奖励

如果奖励是以面临重大没收风险的普通股支付的，除非 奖励持有人根据守则作出特别选择，否则持有人必须确认相当于收到的普通股公平市值的普通收入(从普通股首次成为可转让时确定，或不受重大没收风险的影响，以较早发生者为准)。

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根据股票红利计划收购的普通股，持有人在随后出售普通股时确定收益或亏损的基准将是在收到普通股或归属普通股时确认的普通收入金额。根据《守则》第162(M)节的规定，本公司 届时一般有权获得相同数额的所得税减免。至于根据股票红利计划授予的、以普通股支付的其他奖励，该奖励不受重大没收风险的影响，奖励持有人必须确认相当于收到的普通股的公平市值的普通收入(于收到该等股票之日确定 )。根据守则第162(M)节的规定，本公司届时一般有权获得相同 金额的所得税扣除。

RSU计划

计划摘要

RSU计划由董事会薪酬委员会管理。公司及其指定子公司的员工、董事和合格顾问有资格参加RSU计划。根据RSU计划的条款，公司将在董事会通过委员会的授权下，批准有资格获得RSU的员工、董事和合格顾问以及将授予每位参与者的RSU数量。授予参与者的RSU通过在公司账簿上以参与者为受益人的名义账户中的分录的方式记入他们的贷方。每个授予的RSU有条件地使参与者有权在达到RSU归属标准时获得一股普通股(或现金等价物)。

股东批准

根据多伦多证券交易所 规则，股东必须每三年批准根据RSU计划发行的所有未分配权利。 股东上一次批准根据RSU计划发行的所有未分配权利是在2022年。

归属

对 个RSU的归属取决于基于时间的归属期限届满。适用于授予RSU的归属期限和其他归属条款应由补偿委员会在授予时确定。

一旦 RSU被授予，参与者有权获得等值数量的标的普通股或等值于等值普通股市值的现金。已授予的RSU可通过从库房发行普通股、以现金或以上述方式的任何组合(由本公司酌情决定)交付在公开市场购买的普通股来结算。 如果以现金结算，金额应等于参与者有权持有的普通股数量乘以支付日普通股的市值。每股市值在 RSU计划中定义，是指在任何日期(如果普通股在多伦多证券交易所上市并挂牌交易)在紧接该日期之前的五(5)个交易日内在多伦多证交所交易的普通股收盘价的算术平均值。RSU可在支付日期结算，支付日期应为赠款日期的三周年，或补偿委员会在赠款时确定的其他日期，在任何情况下，该日期不得晚于此类RSU的到期日。回购股的到期日将由委员会在发放时决定。但是，所有RSU的最长期限是参与者不再是公司员工或合格顾问后的两年 。所有未授权或过期的RSU均可用于未来授予 。

已发行普通股最大数量

可根据RSU计划授予RSU ，但根据RSU计划不时发行的RSU总数不得超过不时发行和发行的普通股数量的3%。

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RSU计划规定，根据RSU计划可向内部人士发行的普通股(该术语由多伦多证券交易所定义)的最高数量，连同根据本公司任何其他基于证券的补偿安排可发行的任何普通股，不得超过已发行普通股总数的10%。此外，根据RSU计划向内部人士发行的最高普通股数量， 连同任何一年内根据本公司任何其他以证券为基础的补偿安排向内部人士发行的任何普通股，不得超过已发行普通股总数的10%。

终止 授权

除非公司根据RSU计划另有决定，否则在参与者终止日期未归属的RSU应 终止并没收。如果作为雇员的参与者在没有 原因的情况下因终止雇佣而不再是员工，在这种情况下，公司可酌情决定(除非适用的授予协议另有规定)，该参与者的全部或部分RSU可根据其条款，在任何法定或普通法律遣散期或法律要求的任何合理通知期内，或公司可自行决定的其他期限内，继续授予。所有被没收的RSU都可用于未来的赠款。

可转让性

除法律规定外，RSU不得转让或转让，除非按照公司允许的条款，转让给参与者、参与者的唯一股东或受益人的配偶或未成年子女、孙辈或个人控股公司或家族信托基金， 参与者、参与者的配偶、未成年子女或未成年孙辈的任何组合，且在参与者有生之年，参与者的指定受益人将受益并对其具有约束力。 按照适当的条款和条件将此类转让包括在受让人类别中，受让人可能依赖美国法律下的表格S-8登记声明。证券法，出售根据RSU收到的普通股。

修改 RSU计划

董事会可在未经股东批准的情况下，随时以董事会自行决定的适当方式修改RSU计划或其任何条款，包括但不限于对RSU计划的任何条款进行正式的微小或技术性修改、纠正RSU计划条款中的任何含糊、有缺陷的条款、错误或遗漏、更改RSU的归属条款、更改RSU或RSU计划的终止条款(不涉及延长RSU的原始到期日)，保留RSU计划提供的福利的预期税收待遇，或由于适用法律的任何变化而需要或建议的任何修改；但条件是，未经每个受影响参与者同意，不得对RSU计划进行此类修改 如果这种修改将对受影响参与者(S)在RSU计划下的权利造成不利影响，则应根据多伦多证券交易所的要求获得股东批准，以进行任何修改，其结果如下：(I)根据RSU计划可发行的普通股最大数量增加，而不是RSU计划中已设想的数量；(Ii)延长根据RSU计划授予内部人士的RSU的到期日；(Iii)通过发行普通股进行其他类型的补偿； (Iv)扩大参与者分配RSU的权利，使之超出RSU计划目前所允许的范围；或(V)增加新类别的参与者，而不是RSU计划中已经设想的类别。

某些美国联邦所得税后果

以下是通常适用于根据RSU计划授予的RSU的主要美国联邦所得税后果的摘要。以下 说明适用于需要缴纳美国联邦所得税的RSU。授予RSU不应导致参与者在授予时获得应税收入。当RSU支付时，参与者将确认相当于普通股公允市场价值的普通收入和在结算RSU时收到的现金，公司届时将有权获得相同金额的公司收入 减税(用于美国联邦所得税目的)，但须遵守有关补偿扣除的一般规则，包括代码第162(M)节的限制。参与者在收到的任何普通股中的基准将等于参与者确认普通收入时普通股的公平市值。如果像通常情况一样，普通股是参与者手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失将不是普通收入，而是符合资本收益或损失的条件。

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DSU计划

计划摘要

《DSU计划》规定，非执行董事可以选择获得他们的任何或全部年度薪酬金额，包括但不限于年度预聘费和任何委员会费用或主席费用。DSU是通过公司账簿中的簿记分录方式记入 DSU计划参与者的单位，其价值相当于普通股。在支付年度补偿 时，所有因年度补偿而支付的DSU将通过在DSU帐户中的条目的方式记入董事。董事的存托凭证账户将贷记存入存托凭证的存托凭证数量，方法是将支付日期以存托凭证支付的补偿金额除以当时普通股的股价。股票价格 是指(如果普通股在多伦多证券交易所上市并挂牌交易)在紧接授予日期或赎回日期(视具体情况而定)之前五(5)个连续交易日内多伦多证券交易所普通股的平均收盘价。零碎普通股将不会发行，任何零碎权益将向下舍入到最接近的整数 数字。

此外，董事会可向非执行董事授予董事会认为合适的数字支持单位，以便为董事提供的服务提供适当的基于股权的薪酬。董事会应决定批准该等信托单位的日期，以及该等信托单位应记入董事的信托基金账户的日期。本公司和获得此类额外奖励的董事应签订《奖励协议》，以证明该奖励及其适用条款。

通常，在终止日期开始至终止日期后的第90天结束的期间内，参加DSU计划的参与者有权赎回其DSU，但对于符合条件的美国参与者，将在该 参与者按照美国国税法第409a节的定义“脱离服务”时进行赎回。根据分销单位计划进行的赎回 可以是国库发行的普通股，可以由公司在公开市场购买交付给董事，可以以现金结算，也可以上述方式的任意组合。

股东批准

根据多伦多证券交易所 规则，股东必须在其成立后每三年批准根据DSU计划发行的所有未分配权利。 股东上一次批准根据DSU计划发行的所有未分配权利是在2022年。

最大发行普通股数量

可根据DSU计划授予DSU ，条件是根据DSU计划不时发行的DSU总数不超过不时发行和发行的普通股的2%。

DSU计划规定，根据DSU计划可向内部人士发行的普通股(该术语由多伦多证券交易所定义)的最大数量，连同根据公司任何其他基于证券的补偿安排可发行的任何普通股，不得超过已发行普通股总数的10%。此外，根据DSU计划向内部人士发行的普通股的最高数量， 连同在任何一年期间根据公司任何其他基于证券的补偿安排向内部人士发行的任何普通股，不得超过已发行普通股总数的10%。

可转让性

除 遗嘱或继承法和分配法规定的权利外，任何根据DSU计划的参与者不得转让或转让获得延期补偿或退休奖励的权利。

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对DSU计划的修正

董事会可在不经股东批准的情况下，随时修改《DSU计划》的任何条款，但须遵守修改时的任何监管要求或证券交易所的要求，包括但不限于对《DSU计划》的任何条款进行正式的小修改或技术性修改的目的，包括对《DSU计划》的任何条款进行“文书”或“内务”性质的修改，以纠正《DSU计划》条款中的任何含糊之处、有缺陷的条款、错误或遗漏、对《DSU计划》终止条款的 修改，因适用法律的任何变化而进行必要或可取的修改， 对DSU可转让性的修改，与DSU计划管理有关的修改，或根据适用法律不需要股东批准的任何其他基本或其他修改；但条件是，未经每个受影响的受影响参与者同意，不得 对受影响的计划参与者(S)在《计划》下的权利进行此类修改，并且应根据多伦多证券交易所的要求获得股东的批准，以进行以下任何修改：(I)增加根据《计划》可发行的最大普通股数量；(Ii)对《计划》的 修订条款；或(Iii)对“参与者”的定义。

某些美国联邦所得税后果

以下是通常适用于根据DSU计划授予的DSU的主要美国联邦所得税后果的摘要。以下 说明适用于缴纳美国联邦所得税的DSU。授予DS U并将DS U贷记到董事的 DSU账户不应在授予时将应纳税所得额计入董事。当分销单位支付时，董事将确认相当于普通股公平市场价值的普通收入和在结算分销单位时收到的现金，公司将 届时有权获得相同金额的企业所得税减免(用于美国联邦所得税)。A董事在收到的任何普通股中的 基础将等于董事确认普通 收入时普通股的公平市值。如果像通常情况一样，普通股是董事手中的资本资产，那么在随后的普通股出售或交换中确认的任何额外收益或损失将不是普通收入，而是符合资本收益或亏损的条件。 如果董事的分销单位需要缴纳美国联邦所得税和根据《所得税法》(加拿大)， 根据DSU计划授予的DSU旨在遵守《国税法》第409a条，并避免《条例》第6801(D)段规定的不利税收后果 《所得税法》(加拿大)。为此，DSU计划包含某些 没收条款，这些条款可适用于在有限情况下根据DSU计划授予的DSU。

Ambler Metals股权计划

计划摘要

根据面向Ambler Metals LLC高级管理人员和员工的股权激励计划(“Ambler Metals Equity 计划”)，本公司与South32 Limited各占一半股权的合资企业Ambler Metals LLC的高级管理人员和员工可获得奖励，条件是该等高级管理人员和员工提供的服务与融资交易中的证券发售或销售无关，且不得直接或间接促进或维持本公司证券市场。大约有 三名官员有资格参加Ambler Metals股权计划。

根据Ambler Metals股权计划，为与授予或可能授予的奖励相关的发行而预留的普通股总数为 1,500,000股普通股。

根据Ambler Metals股权计划可向内部人士发行的普通股，连同根据本公司任何其他股份补偿安排发行的任何普通股，在任何时间不得超过(I)授出日已发行普通股总数的10%；及(Ii)任何一年内已发行普通股总数的10%。

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根据Ambler Metals股权计划可向任何一名合资格人士发行的普通股的最高数目 ，连同根据本公司任何其他股份补偿安排发行的任何普通股，在任何时间不得超过授出日已发行普通股总数的10% 。

锻炼

根据Ambler Metals股权计划的条款 ，在归属时，可通过向本公司交付书面股票期权行使协议，以及就所购买的普通股数量支付行使价(加上任何适用的税款，包括预扣义务)来行使期权。

发行普通股的现金支付情况

根据Ambler Metals股权计划的条款，本公司于收到书面购股权行使协议及付款后，将有权全权酌情向合资格人士支付现金以代替发行普通股。这类现金的支付金额将等于收到书面股票期权行权协议和支付之日相关普通股的市场价格。

行政管理

Ambler Metals股权计划将由董事会任命的薪酬委员会管理。在遵守Ambler金属股权计划条款的前提下，薪酬委员会可决定获奖对象、获奖人数、行权价格以及获奖时间和日期等。根据Ambler Metals股权计划授予的奖励的期限应由薪酬委员会决定，但在任何情况下，在授予日期后超过十年的期间内，不得 行使选择权。如果期限结束在根据本公司任何内幕交易政策或类似政策规定的“封闭期”或类似期限 内或结束后十个工作日内，则期限结束应为该封闭期结束或原终止日期(以较早者为准)的第十个工作日。在任何情况下，奖励的行使价格不得低于以下较大者：(I)市场 价格，即在授予期权日期前五个交易日纽约证券交易所美国普通股的成交量加权平均价格；和(Ii)公平市场价值，即在授予期权日期前最后一个交易日纽约证券交易所美国普通股的收盘价。

股票分红计划

根据Ambler Metals股份红利计划(“Ambler Metals股份红利计划”)(其条款已纳入Ambler 金属股权计划的一部分)，董事会在补偿委员会的推荐下，有权在Ambler Metals股权计划所载限制的规限下，发行或储备任何数目的普通股，以供发行予任何合资格人士，而无须支付现金代价，惟须受董事会厘定的有关但书及限制规限。

控制权的变更

如发生影响本公司的控制权变更等事项，本公司董事会将通知根据Ambler Metals Equity Plan 获授权者要约的全部详情，届时所有购股权将归属及可予行使。Ambler股票红利计划中任何未授予的奖励将在控制权变更后立即授予。

停止享有权利

如果一名高级职员或 雇员因任何原因停止受聘于本公司，或发生任何导致本公司不再为Ambler Metals LLC(“合资企业退出”)成员的事件，则该高级职员或雇员将有权在终止或合资企业退出之日起 及奖励届满日期起计较短三个月内行使 终止或退出合资企业前未行使的任何既得奖励，惟委员会须保留加速归属的酌情权。尽管有上述规定， 如果终止是出于正当理由，则行使既得裁决的权利应在终止之日终止。所有非归属奖励应在终止之日或合资企业退出之日终止。

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授予美国参与者的股票期权

股票期权只能 授予美国参与者，条件是这些美国参与者向

(A)本公司或本公司控制的任何其他实体(如Ambler Metals股权计划中更详细地描述)，或(B)根据美国财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)条有资格成为服务对象股票合格发行人的实体 。 股票期权的行使价格将不低于市场价格。

修正案

董事会可不时在适用法律及多伦多证券交易所规则的规限下，并遵守守则第409a条(适用)，但无须股东批准而暂停、终止或修订Ambler Metals股权计划或根据该计划授予的任何期权 ，以达到以下目的

董事会如未事先获得TrilSeries股东和多伦多证券交易所或任何对本公司拥有权力的监管机构的批准，将无权 ：

可转让性

参与者不得转让或转让Ambler Metals股权计划下的奖励，否则根据遗嘱或法律的实施。

拨款和奖励的行使对美国联邦所得税的影响

以下是通常适用于根据Ambler Metals Equity计划作出的奖励的主要美国联邦所得税后果的摘要。 以下说明适用于需要缴纳美国联邦所得税的奖励。根据Ambler Metals Equity计划授予的奖励旨在豁免或遵守守则第409a条，并将据此进行管理。然而， 无法保证国税局不会采取相反的立场。下面描述的税收后果假设 Awards将不受或将遵守代码第409a节。如果发现奖励未获豁免或未遵守代码第409a条，则可能会导致不同的和不太优惠的税收待遇，包括在授予期权时(即使当时未行使)确认收入，并征收20%的惩罚性税款。

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授予期权

授予 选项预计不会为接受者带来任何应税收入。

期权的行使

在行使非限制性股票期权时，受权人必须确认相当于行使日收购的普通股的公允市值超出行权价格的普通收入，本公司届时一般将有权获得相同金额的所得税扣减，但须遵守有关补偿扣除的一般规则，包括守则第162(M)条下的限制 。

处置因行使期权而获得的股份

对通过行使期权获得的股份的处置所产生的税收后果将取决于持有这些股份的时间长短。一般而言，本公司不会因出售根据期权购入的股份而承担任何税务后果。

如果像通常情况那样，通过行使非限制性股票期权获得的普通股是参与者手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失将不是普通收入，而是 有资格作为资本收益或亏损。

股票红利计划下的奖励

如果奖励是以面临重大没收风险的普通股支付的，除非 奖励持有人根据守则作出特别选择，否则持有人必须确认相当于收到的普通股公平市值的普通收入(从普通股首次成为可转让时确定，或不受重大没收风险的影响，以较早发生者为准)。

根据Ambler Metals股票红利计划购入的普通股在随后出售时的损益以持有人的 基准为收到普通股或归属普通股时确认的普通收入金额。 本公司届时一般将有权获得相同金额的所得税扣减，但须受守则第162(M)节的规定所规限。至于根据Ambler Metals股份红利计划授予并不受重大没收风险影响的普通股应支付的其他奖励，奖励持有人必须确认相当于收到的普通股的公平市值的普通收入 (于收到该等股票之日确定)。根据守则第162(M)条的规定，本公司届时一般可享有相同数额的所得税扣减 。

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已发行证券摘要

下表 列出了根据股权激励、RSU计划、DSU计划和Ambler金属股权计划向员工和其他服务提供商发行的证券的数量和价格信息。

Trilogy Metals Inc.管理信息 2024年通告

某些受益所有者的安全所有权
及管理及有关股东事项

下表 列出了截至2024年3月1日我们普通股的实益所有权或直接或间接控制权和方向的某些信息：

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除非另有说明，否则上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。我们的董事和高管与其他股东没有不同的投票权。

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截至2024年3月1日，我们约有1446名登记在册的普通股持有人。

我们不知道 任何其他安排，包括任何人对我们的证券的任何质押，其操作可能在随后的日期导致 我们公司的控制权变更。

董事薪酬

非执行董事每人有资格获得40,000美元的年度预聘金，其中每个董事目前可以选择获得高达其年度预聘费的50%。现金预付金每季度拖欠一次。此外，审计委员会主席每年获得10,000美元，董事会薪酬、治理和环境管理委员会主席每人每年获得5,000美元，董事会主席 每年获得12,000美元，均按季度支付。Ambler Metals Committee非执行成员的年薪为15,000美元，按季度支付 。每一董事均有权参与公司经董事会批准而不时采纳的任何基于安全的薪酬安排或其他计划 。董事可报销因公司利益而产生的费用。兼任董事的高管不收取董事会费用。董事会成员有资格 参与股权激励、RSU和DSU计划。不会向董事支付任何额外费用。董事薪酬会每年进行审查并可能发生变化。

在2023财年， 非执行董事于2022年12月8日获得了580,000份股票期权，行权价为0.78加元，全部可行使 ，为期五年。这些股票期权在授予日全部授予。

薪酬委员会定期审查董事薪酬的充分性和形式，确保薪酬 真实反映有效的董事所涉及的责任和风险，并相应地向董事会报告和提出建议。 2023年，鉴于公司的现金储备努力，薪酬委员会没有对董事薪酬进行独立的第三方审查。薪酬委员会未来将考虑对高管薪酬、董事薪酬和/或同行团体比较指标进行全面独立审查。2023年的董事薪酬计划没有其他变化。

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董事薪酬表

薪酬摘要表 列出了截至2023年11月30日的财年向本公司董事提供的薪酬。

DSU董事计划

该公司已制定了该计划，旨在通过吸引和留住合格的人员加入董事会来促进公司的利益。为保存现金及建立股份拥有权，董事可选择于紧接作出选择的公历年度前，于截至公历年年11月15日或之前，完成并向本公司递交书面选择，以收取任何或全部的年度补偿。这种选择对从这种选择之日起的日历年度开始的日历季度支付的薪酬 有效。当选为 的所有董事将获得他们2024年年度薪酬的100%。董事在从 公司退休之前没有资格赎回DSU。该计划最初于2012年11月29日获董事会批准，并于2013年5月21日获本公司股东批准。

DSU计划下未分配的 权利最后一次获得公司股东批准是在2022年5月13日。

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奖励计划奖

杰出的基于期权和基于股票的奖励

下表 列出了截至2023年11月30日每个董事(不包括近地天体)的所有基于期权和基于股票的未偿还奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前授予的奖励。

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年内获得 或赚取的价值

下表 载列有关奖励计划奖励价值的信息—期权和股份奖励以及非股权 奖励计划薪酬—各董事（不包括新来者）于截至2023年11月30日止财政年度内归属或赚取。

董事和高级管理人员的负债情况

截至2023年11月30日及本通函日期，本公司或其任何附属公司的所有高级职员、董事、拟任董事及雇员、其各自的联系人士及联营公司，以及前高级职员、董事及雇员对本公司及其附属公司的负债总额为零。本公司并无根据任何补偿 安排向任何参与者提供任何财务援助，以协助他们购买证券。

知情人士在重大交易中的利益

自最近完成的两个财政年度开始以来，本公司董事、高管、董事的被提名人、持有超过5%普通股的实益拥有人或其任何直系亲属均无欠本公司债务或在本公司进行的任何交易中直接或间接拥有任何重大利益 涉及金额超过120,000美元的两个财政年度开始以来。

根据其章程，我们的审计委员会负责审查和批准所有关联人交易，如果涉及的金额超过 $120,000，并且关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益。审计委员会目前没有书面关联方交易政策，但其惯例是在决定是否批准或批准此类交易时考虑相关因素和情况。审计委员会根据对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准该等交易，并只批准被视为符合本公司整体最佳利益的交易 。

2023年4月18日，公司完成了最多5,854,545股普通股的定向增发，每股价格为0.55美元。下列参与者 可被视为“关联方交易”：本公司最大股东Electrum Strategic Opportunities Fund L.P.；本公司在Ambler Metals LLC，South32 Limited的合作伙伴；以及本公司首席执行官Tony·贾尔迪尼。公司的 审计委员会已批准他们参与。

较小报告公司的母公司

公司没有母公司 。

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公司治理惯例声明

董事会致力于健全的公司治理做法，这既符合股东的利益，也有助于有效和高效的决策 。作为公司对有效公司治理的承诺的一部分，董事会在审计以及公司治理和提名委员会的协助下，监测法律要求和最佳实践的变化。

以下是国家文书58-101要求的本公司的某些公司治理做法的说明-披露公司治理实践 (“NI 58-101”)和国家政策58-201建议-公司治理准则 (“NP 58-201”)。

董事会

NP 58-201建议报告发行人的董事会应由多数独立董事组成。董事会目前由 七名董事组成，其中大多数(6名)是独立董事。Gowans、Hayden、Hensley、Lang和Mmes。根据适用的纽约证券交易所美国标准 和美国证券交易委员会规则，根据NI 58-101，STRADS和WALTERS 被视为“独立”董事。Giardini先生目前并不独立，因为他目前是本公司的执行干事。 公司已采取措施确保适当的结构和流程到位，使董事会能够独立于 管理层运作。董事会每三个月定期举行一次会议。在预定的会议之间，董事会按要求开会。自2022年12月1日(即本公司最近完成的财政年度开始至本通函日期)以来，本公司共召开了9次董事会会议。所有董事出席了其所服务的董事会和小组委员会会议总数的100%。欲了解更多有关出席董事会和其他委员会会议的信息， 请参阅本通函“董事会、董事提名人选和高管人员情况” 部分下的董事个人简介。

本公司的 独立董事预计至少每年在执行会议期间开会，而非独立董事和管理层则不在场。. 此外，为方便独立董事之间进行公开及坦诚的讨论，如情况需要，非独立董事及任何出席董事会会议的管理层代表均获豁免。在定期安排的董事会会议结束时，董事们定期在管理层不在场的情况下举行闭门会议。自2022年12月1日以来，独立董事共召开了9次这样的闭门会议。

董事会成员 无需出席年度股东大会和特别股东大会。

董事会有五个常设委员会：薪酬、审计、公司治理和提名、环境、健康、安全和技术以及Ambler Metals。 根据需要成立专门委员会。

道德商业 行为

董事会通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》(《道德准则》)，以及适用于 公司首席执行官、首席财务官和公司财务总监的《首席执行官和高级财务官行为准则》(《高级管理人员准则》)。道德守则及高级管理人员守则的副本可于本公司网站www.triogymetals.com、SEDAR+www.sedarplus.ca下载，亦可按本通函末尾“其他资料”项下的地址与本公司联络。本公司拟 在其网站上或通过提交表格8-K，披露对《高级管理人员守则》或《道德守则》的任何更改或豁免， 涉及S-K法规第406(B)项中列举的任何道德守则元素，或纽约证券交易所美国人规则以其他方式要求的更改或豁免。

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公司已任命公司首席财务官担任公司道德官，以确保遵守道德准则。根据道德准则，董事、高级管理人员和员工必须向公司道德官员或审计委员会主席披露任何实际或潜在的利益冲突。根据道德守则，董事的任何人员、官员或员工不得：

道德守则 还说明公司如何致力于所有董事、高级管理人员、员工和其他代表的诚实和道德行为， 提供全面、准确、及时和可理解的披露，并遵守所有法律、规则和法规。

本公司还制定了“告密者政策”，董事会已将监督有关会计、内部控制或审计事项的投诉的责任委托给审计委员会。对会计、内部控制和审计事项以及违反法律、道德规范和其他公司政策或指令的行为的监督，通过电话、传真或互联网可访问的匿名举报人热线报告投诉或关切。

本公司若干董事担任其他报告发行人的董事或高级管理人员，或在其他公司持有大量股份。 就该等其他公司可能参与本公司可能参与的商业项目而言，董事在谈判及订立有关参与程度的条款时可能存在利益冲突。如果该利益冲突发生在董事会会议上，存在该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该条款，该董事将不参与任何拟议交易的谈判和订立条款。任何董事或在与公司的交易或协议中可能有利害关系的高级管理人员，如果该权益是重大的，或者如果公司法或证券法要求这样做，则必须披露该权益，并放弃就该权益进行讨论和投票。

以下董事和高级管理人员目前在其他上市公司的以下董事会任职：

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董事会授权

董事会负责 公司的全面管理。董事会直接履行这一责任，并通过将具体职责转授给董事会的委员会。董事会与管理层共同制定本公司的目标和战略，确定主要风险，遴选和评估高级管理层，并审查重大运营和财务事项。

董事会已通过一份书面授权，现将其副本作为附录“A”附于本文件。董事会的任务是提升和保护长期股东价值，并确保公司持续履行公司的义务，并以可靠和安全的方式运营。根据其任务规定，除其他事项外，预计董事会将：

职位描述

各董事会委员会主席的职位说明 载于委员会章程。审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及Ehst委员会的主席必须确保委员会定期开会 并履行其章程规定的职责，并向董事会报告委员会的活动。董事会已经为董事会主席制定了一份书面职位说明，这一职位目前由贾尼斯·斯泰尔斯担任。理事会主席 主要负责监督理事会的业务和事务。虽然职位描述没有要求，但董事长和首席执行官的职位是分开的，并且董事长是一个独立的董事。

董事会还为首席执行官制定了一份书面职位说明。首席执行官主要负责公司业务和事务的全面管理。在这一职位上，首席执行官应确定公司的战略和运营重点，并为管理团队提供领导。首席执行官就公司的所有活动直接向董事会负责。

定向与继续教育

公司为新董事提供培训和培训计划。该计划包括提供有关董事责任、公司治理问题、委员会章程以及与公司治理和监管报告相关的最新和正在发展的问题的培训。 公司在与公司业务相关的重要事项以及董事会成员特定专业知识之外的领域提供指导。从历史上看，董事会的所有新成员都有采矿行业的经验，因此没有必要进行一般的采矿方向 。

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继续教育 帮助董事了解其经验领域不断变化的治理问题和要求以及法律法规的最新情况。 董事会认识到对公司董事和高级管理人员进行持续教育的重要性，并认识到每位 董事和高级管理人员需要对此过程承担个人责任。为促进持续教育，首席执行官或董事会可根据需要不时：

从截至2023年11月30日的财政年度开始 至通告日期，董事参加了公司提供的教育课程 ，并收到了关于以下主题的教育材料。

董事会还 鼓励高级管理层参加职业发展计划和课程，并支持管理层对培训和发展员工的承诺。

董事会在风险监督中的作用

公司管理层负责公司面临的风险的日常管理，包括信用风险、流动性风险和运营风险以及网络安全风险，而审计委员会根据其章程负责监督风险管理。监督始于董事会和审计委员会。审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会审查和评估公司在识别公司财务和非财务主要风险方面的风险管理政策和程序的充分性，并审查公司管理层关于这些风险的最新情况。审计委员会 还审查和讨论有关风险评估和风险管理的政策。审计委员会还对公司财务报告流程的完整性以及财务、会计和财务报表的内部控制制度负有监督责任。此外，审计委员会负责评估关联方交易和利益冲突。审计委员会定期就上述事项向董事会报告，董事会最终 批准公司政策的任何变化，包括与风险管理有关的变化。

董事会领导结构促进了对公司风险管理的有效监督，其原因与该结构对公司总体最有效的原因相同，即赋予首席执行官和其他高级管理层成员评估和管理公司日常风险敞口的责任，并让董事会，特别是董事会的审计委员会负责监督管理层的这些努力。

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反套期保值和反质押政策

禁止董事和所有员工，包括我们的高管，从事与我们证券有关的套期保值交易。“对冲交易”可以通过多种可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股票互换、套期和交易所基金等金融工具，或者通过对冲或抵消、或旨在对冲或抵消证券市值下跌的其他交易。由于套期保值交易可能允许董事或包括我们的高管在内的员工继续持有我们的证券，无论是通过我们的股权薪酬计划还是其他方式获得的， 如果没有所有权的全部回报和风险，此类对冲交易是被禁止的。

我们还禁止 我们的董事、高管和某些其他员工接受我们《内幕交易政策》的预结算程序，禁止他们在保证金账户中持有我们的证券，或以其他方式质押我们的证券以获得贷款。此外，我们 禁止我们的董事和员工，包括我们的高管，从事卖空我们的证券和购买 并出售看跌期权、看涨期权或与我们的证券相关的其他此类衍生证券。

股东 与董事会的沟通

有兴趣与董事会成员或董事会作为一个整体直接沟通的股东可以直接写信给个人 董事会成员c/o Blake，Cassel&Graydon LLP，公司秘书Elaine M.Sanders，Trilology Metals Inc.1133 Melville，Suite 3500， The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5。公司秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信不是以特定成员为收件人，通信将被转发给董事会成员，以提请董事会注意 。公司秘书将审查所有通信，然后将其转发给适当的董事会成员。董事会 已要求不转发与董事会职责无关的项目，如垃圾邮件和群发邮件、商业招揽、广告和其他商业通信、调查和问卷调查以及简历或其他工作查询。

审计委员会 和审计委员会财务专家

董事会已委任一个审核委员会协助董事会监察(I)本公司财务报表的完整性、(Ii)独立核数师的资格及独立性、(Iii)本公司内部财务控制及审核职能的表现及独立核数师的表现，以及(Iv)本公司遵守法律及监管规定的情况。审计委员会成员由董事会在年度组织会议上每年选举产生。审计委员会的成员应符合纽约证券交易所美国人的独立性和经验要求以及 《交易所法案》和美国证券交易委员会的规章制度。审计委员会至少有一名成员应为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。公司的审计委员会由完全独立的成员组成， 公司的“审计委员会财务专家”是戴安娜·沃尔特斯。审计委员会会议至少每季度举行一次 。审计委员会在截至2023年11月30日的一年中举行了四次会议。本公司审计委员会章程 可在本公司网站上查阅，网址为www.triogymetals.com。

公司治理和提名委员会

董事会负责 批准董事提名和选举以及填补董事空缺。在所有情况下，董事会都将考虑公司治理和提名委员会的建议。公司治理和提名委员会由威廉·亨斯利(主席)、戴安娜·沃尔特斯和贾尼斯·斯泰尔斯组成。根据适用的纽约证券交易所美国证券交易所的要求，公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。公司治理和提名委员会在截至2023年11月30日的一年中召开了五次会议。

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公司治理和提名委员会章程可在公司网站www.triogymetals.com上找到，该章程指出，公司治理和提名委员会将通过每年推荐拟连任董事会的成员以及确定和推荐新的被提名人来协助董事会；

董事提名政策

公司治理和提名委员会负责审查任何提名董事会候选人的股东提案。股东可以提交 候选人的姓名，公司治理和提名委员会将以评估其他候选人作为新董事提名的方式 同样地考虑这些人。有关本公司有关股东要求提名的政策，请参阅本通函“股东建议”一节。目前的被提名者均不是由股东根据股东提议提名的。

公司治理和提名委员会每年都会遵循一个程序，以考虑重新选举现有董事，并在适用的情况下， 寻找有资格成为新董事会成员的个人，以向董事会推荐填补任何空缺。委员会认为，董事会候选人应具备在作出明智的商业决策方面的客观性和独立性，并具备矿业、金融和其他领域的广泛知识，尤其是在矿产资源勘探和开发、财务报告、风险管理和业务战略方面的经验。关于提名现有董事， 委员会审查其掌握的相关信息，并评估每个人继续担任董事的能力和意愿。委员会还根据委员会认为适合董事会的技能和经验组合来评估每个人的贡献。

关于 建立董事会成员标准和建议董事会的组成，公司治理和提名委员会的章程要求 除了一般技能和能力外，还必须考虑经验和视角的多样性。此外， 考虑和感兴趣的是个人多样性，包括种族、性别和教育，可以增加 董事会的经验。

董事会续签

董事的任期限制 由公司治理与提名委员会和董事会共同审议，董事会决定目前不采用强制性任期或退休年龄政策。为确保有足够的董事会更新，公司治理和提名委员会负责对董事会进行年度评估。评估包括对个别董事的任期和业绩的评估，以及对董事会及其委员会的组成和有效性的审查。评估包括对技能和能力的审查，既包括对所有董事会成员必须具备的通用技能和能力的审查，也包括对一名或多名董事会成员拥有的集体技能和能力的审查 ，以有效管理公司。评估还将考虑董事会及其委员会是否有足够的多样性。年度评估结果连同公司管治及提名委员会就改善董事会组成提出的任何建议 一并向董事会报告。

多样性政策

公司认可 并接受拥有多元化董事会和执行团队的好处，并已制定且董事会已批准书面多元化 政策(“多元化政策”)。多元化的董事会将包括并充分利用董事之间在技能、地区和行业经验、背景、种族、性别和其他方面的差异。在确定董事会的组成时，将考虑这些差异。所有董事会和高管的任命都是在董事会作为一个整体有效所需的技能、经验、独立性和知识的背景下做出的。

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公司治理和提名委员会代表董事会审查和评估董事会的组成，并建议任命新董事。 公司治理和提名委员会还监督董事会有效性年度审查的进行。

董事会确认 性别多样性是多样性的一个重要方面，并确认具备适当技能和经验的妇女可以在促进董事会和执行一级观点多样化方面发挥作用。选择加入董事会或执行团队的女性候选人将在一定程度上取决于具备必要技能、知识和经验的女性候选人。最终的决定将基于所选候选人的表现和对公司的贡献。

多样性政策 还涵盖高级管理人员任命，并要求首席执行官在选择和评估候选人以及向董事会提交有关任命高级管理团队的建议时参考该政策。多样性政策要求董事会在审议这些建议时也考虑到性别多样性和政策目标。

在多样性政策通过之日，董事会的理想目标是确保至少25%的董事会由女性组成。 虽然公司没有为担任高管职位的女性制定具体目标，但自公司成立以来，高管职位一直由女性领导。由于妇女已经占据了50%的执行干事职位，此时没有必要 ，并将在执行团队的组成发生变化时予以考虑。

虽然公司 直到2016财年才通过正式的多元化政策，但董事会在推荐董事会或高管团队的任命时，一直将多元化作为其决策的一个重要方面。下面的图表显示了在公司财政年度结束时，公司董事会和高管职位中的女性人数。

多数投票 政策

董事会通过了一项多数表决政策，规定股东有权在股东大会上投票赞成或不投票支持每一位董事提名人。如果任何被提名人“扣留”的普通股数量超过了投票“支持”该被提名人的普通股数量，则尽管该董事是根据公司法正式当选的，该被提名人仍应向董事会主席提交书面辞呈。公司治理和提名委员会将考虑该辞职提议，并将在考虑所有被认为相关的因素后向董事会提出接受或拒绝辞职的建议。董事会必须在适用的股东大会召开之日起90天内对公司治理和提名委员会的建议采取正式行动，并通过 新闻稿宣布其决定。如无特殊情况，董事会将接受将于该 日生效的辞呈。该政策不适用于涉及竞争激烈的董事选举的情况。

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薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会成员 均不是或曾经是本公司或其附属公司的行政人员或雇员。董事会设有薪酬委员会，在本通函标题“高管薪酬声明-薪酬讨论与分析” 下有更全面的描述。

本公司没有高管 现在或曾经是董事或另一实体薪酬委员会成员，而高管是或曾经是董事或本公司薪酬委员会成员。

在2023年，我们的董事会成员之间没有薪酬 委员会或董事会联锁。

其他董事会 董事委员会

除了审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会外，公司还设有以下常设委员会：环境、健康、安全和技术委员会和Ambler Metals委员会。

Ehst委员会的职责是审查、监控和评估公司的环境政策和活动以及与健康和安全问题有关的公司活动的有效性。Ehst委员会由Gregory Lang(主席)、James Gowans、William Hayden和William Hensley组成。

Ambler Metals委员会的角色是代表公司出席Ambler Metals LLC的董事会会议，Ambler Metals LLC是本公司与South32 Limited各占一半股权的合资企业，向Trilree董事会提供合资企业活动的最新情况，根据需要在合资企业的正常业务过程中获得批准，并根据需要出席技术会议。漫步者金属委员会由詹姆斯·戈恩和Tony·贾尔迪尼组成。

根据需要成立专门委员会 。

评估

董事会负责遴选和任命执行官员，并监督他们的业绩。高管的业绩每年根据预先设定的目标和规模相当的矿业公司的业绩进行衡量。公司治理和提名委员会负责监督评估董事会及其委员会和成员的有效性的程序的制定和实施。公司治理和提名委员会可要求每个董事提供其对董事会有效性的评估 ，每次评估应考虑每个董事应具备的能力和技能 其在董事会或委员会中的特定角色以及任何其他相关事实。

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其他业务

除会议通知中所列事项外，管理层不知道会议前将发生的任何事项。如有任何其他事项提交大会，委托书所指名的人士将根据其对该事项的最佳判断 投票表决所代表的股份。

其他 信息

有关公司的更多信息，请访问SEDAR+网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站 www.sec.gov。公司将免费向股东提供公司财务报表和管理层的讨论和分析的硬拷贝和/或公司截至2023年11月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的硬拷贝一份，地址是：不列颠哥伦比亚省温哥华，地址：V7Y 1G5；电话：604-638-8088；传真：604-638-0644。财务信息载于本公司最近完成的财政年度的比较财务报表及管理层的讨论和分析。

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会的 规则允许公司向两个或更多股东共享的一个地址递送一套代理材料。这种做法被称为“居家管理”，旨在降低公司的印刷和邮费成本。本公司仅向通过银行、经纪商或其他记录持有人持有股份并共享一个地址的股东交付了一套委托书材料，除非本公司收到该地址任何股东的相反指示。然而，居住在同一地址的任何此类街道名称持有人如果希望收到单独的代理材料副本，可以通过联系银行、经纪人或其他记录持有人或Broadbridge Financial Solutions，Inc.(电话：(800)542-1061)或书面向Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717提出请求。居住在同一地址的街道名称持有人如果希望获得公司材料，可通过以上列出的电话号码或地址与银行、经纪人或其他记录持有人或Broadbridge联系。

其他材料 事实

据董事会所知，并无其他 与发出本通函所涉及事项有关的重大事实于本通函中披露。

股东提案

根据美国证券交易委员会的 规则，拟在本公司2025年股东周年大会上提交的股东提案， 并纳入本公司2024年股东周年大会的代表材料，必须不迟于2024年12月6日我们位于不列颠哥伦比亚省温哥华的办公室收到 ，也就是我们就本公司今年股东周年大会向股东发布通函的周年纪念日 前120天， 如果要及时考虑该等提案的话。如下一届股东周年大会日期较本公司股东周年大会日期 起变动30天以上，则在本公司开始印制及邮寄代理通函材料前，提交拟纳入明年委托书及委托书表格的建议的截止日期 为合理时间。将任何股东提案纳入本公司2024年股东周年大会的委托书材料将受制于美国证券交易委员会的适用规则，包括但不限于根据 颁布的第14a-8条规则。《交易所法案》.

公司章程并未规定股东在2024年股东周年大会上提交提案以供审议的方法。 然而，BCBCA在第7分部“股东提案”中规定了下列人士的程序：

三部曲 Metals Inc.管理信息通告2024

可提交书面通知，列明提交人希望在本公司下一届股东周年大会上考虑的事项(“建议书”)。 BCBCA亦列出有效建议书的要求，并规定本公司及提交人在提交有效建议书后的权利及义务。一般而言，建议必须获得持有至少1%已发行普通股或总价值2,000加元的普通股的持有人的书面支持，并须载有若干资料，且必须在本公司上次股东周年大会 周年日前至少三个月 呈交本公司注册办事处，方为有效。

根据我们的 提前通知政策，股东董事提名必须在股东周年大会日期 前不少于30天但不超过65天进行；但是，如果年度大会的举行日期不到首次公布年度会议日期的后50天 ，则可以不迟于该公告公布后第10天的营业时间结束 。为了遵守通用委托书规则，打算为股东董事提名征集委托书的股东必须在2025年3月23日之前提交通知，其中规定了1934年证券交易法(经修订)规则14a-19所要求的信息。股东董事提名必须由有权在股东周年大会上投票的本公司股份的登记拥有人或实益拥有人 提出。股东提名董事的通知必须以书面形式送交公司秘书，并必须包含公司持续文件或预先通知政策中规定的某些规定信息 。

2025年股东周年大会的委托书将授予酌情决定权，对以下所有提案进行表决：(I)在上文指定的时间之前，即本公司2024年股东周年大会周年日前至少三个月，未收到关于股东董事提名的适当通知；或(Ii) 所有其他提案。如果会议日期 较上一年更改了30天以上，则在注册人发送本年度的代理材料之前的合理时间内一定没有收到通知。股东必须按照上述程序向以下地址提交书面建议书：

三部曲 金属公司

注意：公司秘书伊莱恩·桑德斯

C/o Blake， Cassel&Graydon LLP

1133梅尔维尔，3500套房，The Stack，温哥华，BC，V6E 4E5

证书

上文不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实 根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。本通函的内容及发送已获董事会批准。

根据董事会的命令，于2024年3月28日。

附录A 董事会授权

三部曲金属 Inc.

(“公司”)

董事会职权范围

董事会(以下简称“董事会”)负责管理公司并监督公司业务的开展。董事会的基本目标是提升和保护长期股东价值，确保公司持续履行其义务，并确保公司以可靠和安全的方式运营。在履行职能时，董事会 还应考虑员工、客户和社区等其他利益相关者在公司中可能拥有的合法利益。 董事会在监督企业行为时，应通过首席执行官(“CEO”)制定企业行为标准 。

董事会的运作方式是将某些权力下放给管理层，并将某些权力保留给自己。董事会保留管理自身事务的责任，包括遴选董事会主席、提名董事会成员候选人、组成董事会全体委员会以及确定董事薪酬。在符合公司的持续文件的情况下，商业公司法 法案(加拿大不列颠哥伦比亚省)(下称“BCBCA”)，以及本公司证券上市的任何证券交易所的规则和要求，董事会可制定、征询董事会委员会的意见，并将权力、职责和责任转授给董事会委员会。

董事会应确定有效管理公司事务所需的董事人数，人数不得少于3人。董事会 将审议本公司公司治理和提名委员会关于被提名者的推荐，并应 推荐被提名者名单，供股东在年度大会上选举。董事每年于本公司股东周年大会上选出，并必须符合适用的公司及证券法律、规则及法规的要求，包括本公司股票上市的适用证券交易所的要求(“适用法律”)。

根据适用法律的规定，大多数董事应是独立的。

董事会应每年至少召开4次会议，并可视需要举行额外会议。独立董事应根据履行职责的需要定期召开会议，包括至少每年召开一次执行会议，在没有非独立董事和管理层出席的情况下。

董事会已制定了董事会将在每次会议上开展的活动的日历，其副本作为附录“A”附于本文件之后。

董事会的主要职责和责任分为若干类别，概述如下。

董事会 有责任确保适当的结构和程序到位，使董事会能够独立于管理层运作。

董事会有责任：

董事会 负责：

董事会有责任 了解本公司所从事业务的主要风险，在所产生的风险与股东的潜在回报之间取得适当的平衡，并确保建立有效监测和管理该等风险的制度，以期本公司的长期生存能力。

董事会 负责：

董事会 负责：

董事会 负责：

董事会 负责：

主席须向董事会负责，并须履行适用公司法及本公司常备文件所载及董事会另有决定的董事会成员的职责。主席或董事(视情况而定)负责董事会的管理、发展和有效运作，并领导董事会确保其履行法律要求和董事会职权范围中规定的职责。

主席应由董事会每年任命，并应具备董事会认为必要和适宜任命主席所需的技能和能力。

主席 应为董事会正式选举产生的成员，并应根据适用的证券法律、规则和法规以及任何适用证券交易所的要求而独立，除非董事会认为要求主席 独立是不合适的。如果董事会认为要求董事会主席独立是不合适的，则 独立董事应从他们当中挑选一名董事，他将担任董事的“负责人”，并将承担 提供领导的责任，以提高董事会的有效性和独立性。如果主席是独立的，则主席应作为董事会的有效领导人，并确保董事会的议程 将使董事会能够成功地履行其职责。

若董事主席或首席执行官职位在任何时间出现空缺，则应由董事会填补。董事会可以 随时撤换主席或领导董事。

董事长 或在适用的情况下领导董事有责任：

每个委员会的主席应由董事会每年任命。

每名委员会主席应为正式选举产生的董事会成员。

如果委员会主席的职位在任何时候出现空缺，应由董事会填补。董事会可随时撤换委员会主席。

委员会主席应领导和监督适用的委员会，以确保其履行职权范围所规定的任务。 委员会主席尤其应：

每一董事(I)应 本着诚实守信及符合本公司及其股东最佳利益的原则行事，及(Ii)必须行使一名合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎程度、勤奋程度及技巧。此外，每个董事还应承担以下责任：

每个董事都有责任：

每个董事都有责任：

每个董事都有责任：

每个董事都有责任：

每个董事都有责任：

每个董事都有责任：

董事会可在其认为必要或适宜时保留外部顾问或顾问，就任何事宜向董事会提供独立意见，费用由本公司承担。董事会拥有保留和终止任何此类顾问或顾问的唯一权力，包括审查顾问或顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。

日期： 2012年2月27日

修改和重述： 2012年10月23日，自2012年12月1日起生效

修改和重述： 2014年12月5日

修改和重述： 2016年12月15日

修改和重述： 2020年12月19日

董事会活动日程表

附录B
股权激励计划

2012年2月27日

目的。 本计划的目的是提供激励以吸引、留住和激励符合资格的人员，并通过股份所有权固有的激励机制使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致，并通过授予期权为他们提供参与公司未来业绩的机会。

第一条
解读

1.1定义和解释。本计划中使用的下列词语和术语具有以下含义：

第二条
该计划下的可用股票

2.1可用股数 。除第2.2节和第八条另有规定外，

2.2股份调整 。如果流通股数量因股票分红而发生变化， 公司资本结构中的资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、合并、重新分类或类似的变更未经考虑，则：

将根据董事会或本公司股东采取的任何必要行动并遵守适用的证券法律而按比例进行调整 ；然而，条件是根据任何期权，零碎股份将不可发行，任何此类零碎股份将被向下舍入 至最接近的股份。

第三条
授予期权

3.1期权。 委员会可向符合条件的人授予期权，并将确定受期权制约的股票数量、行使价、到期日期和期权的所有其他条款和条件，但须遵守下列条件：

(B-A)

X=(Y)B

在期权净行使时，不得发行任何零碎股份，此类股份将四舍五入至最接近的整数。

在该时间之后，所有既得期权和非既得期权均无效，不再具有效力或效力；

在 之后，该等选择权无效，不再具有效力或效力；

在 之后，该等选择权无效，不再具有效力或效力；

3.2股票发行 。在遵守适用的证券法律和当时有效的公司内幕交易政策下的任何禁售期的情况下，如果行使协议和付款的形式和实质令公司满意，公司将发行以参与者、参与者的法定代表人或参与者指示的其他人的名义登记的股票，并应交付代表股票的证书，并附上适当的 图例。

3.3预留 供发行。本公司将随时预留并保持足够数量的 股票，以满足根据本计划授予的所有未偿还期权的要求。

第四条
授予美国参与者的期权

4.1激励性股票期权股票数量 。尽管本计划的任何其他规定与 相反，本计划下可用于授予激励性股票期权的股票数量不得超过15,000,000股，但须受本计划第2.2节规定的调整以及本准则第422和424节的规定或任何后续规定的约束 。

4.2选项 行使价。期权的行权价格不得低于市场价格和公平市场价值中的较大者。

4.3调整。 对授予美国参与者的未偿还期权的任何调整或修订(包括但不限于根据第2.2、8.1和9.8节就受期权约束的股份的行使价和股份数量或就期权期限的延长作出的调整)应符合守则第409A节的规定，并在适用的范围内符合守则第424(A)节的规定，且不会造成任何不利后果。

4.4指定选项 。与授予美国参与者的任何期权相关的期权协议应 指明该期权是激励股票期权还是非限定股票期权。如果未制定此类规范，则期权 将是(A)如果满足本准则下的所有要求，则为激励股票期权，或(B)在所有其他情况下，为 非合格股票期权。

4.5奖励股票期权的特殊 要求。除本计划的其他规定(以及本计划的任何其他相反规定)外，以下限制和要求将适用于激励 股票期权：

第五条
股票分红计划

5.1参与者。 董事会根据委员会的建议，有权在符合第5.2条的规定下，向任何合资格人士发行或储备任何数目的股份，作为股份的酌情红利，但须受董事会决定的但书及 限制所规限，而无需支付现金代价。

5.2股份数量 。预留供发行和根据股票红利计划发行的股份应 受第2.1节规定的限制。除第2.1节规定的限制外，根据第5.1节发行的股票总数将限制为1,000,000股。

根据委员会的建议，董事会应全权酌情将根据股份红利计划 预留供发行的任何股份重新分配，以供未来根据授出的购股权进行发行，如果根据股份红利计划 预留的任何股份被重新分配至购股权，根据股份红利计划保留的股份总数将 减少至该程度。在任何情况下，根据股份红利计划获分配作发行的股份数目均不会超过1，000，000股股份。

5.3必要的 审批。本公司根据股份红利计划作出的裁决 发行及交付任何股份的责任，须获得任何对股份拥有 司法管辖权的交易所或证券监管机构的所有必要批准。

第六条
管理

6.1委员会 权威。该计划将由委员会管理。根据一般目的、 本计划的条款和条件、适用的证券法律和规则以及任何股票上市或报价系统的政策，以及董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的完全自由裁量权，包括但不限于以下授权：

6.2委员会自由裁量权。委员会就任何购股权或股份作出的任何决定将于授出购股权或股份时由其全权酌情作出。除非违反本计划或期权的任何明示条款，否则在以后的任何时间，该决定均为最终决定，并对本公司及所有在本计划下的任何 期权中拥有权益的人士具有约束力。

第七条
所有权

7.1没有 股东权利。在股份根据本公司发出的国库令或其他证据实际发行前，任何参与者将不会拥有股东对任何股份的任何权利。

7.2可转让性。 根据本计划授予的期权及其任何权益不得由参与者转让或转让，除非通过遗嘱或法律实施，否则不得 以执行、扣押或类似程序为准。在 参与者的生命周期内，只有参与者才能行使期权。选择权的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

第八条
公司交易

8.1假设 或由继任者替换备选方案。在下列情况下：

任何或所有尚未行使的 购股权将于委员会决定的时间及条件下失效(包括但不限于，委员会可在该等情况下行使其全权酌情决定权，让每名参与者有权就行使购股权后可能获得的全部 或部分股份行使选择权，包括以其他方式不能行使选择权的股份)。

8.2解散或清算。如果本公司建议解散或清盘，则在 以前从未行使过某一期权的范围内，该期权将在紧接该建议的 行动完成之前终止。委员会在行使其在该等情况下的全权酌情决定权时，可宣布任何购股权于委员会指定的 日期终止，并赋予每名参与者权利，以行使其对行使该等购股权而可能获得的全部或任何部分股份的选择权，包括以其他方式不能行使该购股权的股份。

第九条
一般信息

9.1没有雇用的义务。本计划或根据本计划授予的任何选择权均不授予或视为授予任何参与者继续受雇于公司或继续与公司建立任何其他关系的权利 或以任何方式限制公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。终止时的任何通知期(如有)或任何代替通知期的任何付款，均不得视为延长了符合资格的人为本计划提供持续服务的期限。

9.2计划条款 。自董事会通过本计划或股东批准本计划之日起计10年后，不得根据本计划授予任何期权。然而，除非计划或适用的期权证书中另有明确规定，否则此前授予的任何期权均可延续至该10年期末之后，且 董事会根据本协议规定的管理该计划和任何未决期权的权力，以及董事会修订该计划和任何未决期权的权力，均应延续至该10年期末之后。

9.3加拿大 预扣税金。公司可根据 本计划或其他方式从应付给参与者的任何款项中扣留其合理认为必要的金额，以使公司能够遵守任何加拿大联邦、省或地方法律的适用要求，或任何适用税务机关的任何行政政策，涉及扣缴税款或与期权有关的任何其他所需扣减(“扣缴义务”)。公司还可根据公司酌情决定的条款和条件，通过(A)要求参与者作出公司可能要求的安排，以使公司能够履行该等扣缴义务，包括但不限于，要求参与者预先向公司汇出任何此类扣缴义务，或向公司偿还任何此类扣缴义务，或(B)以参与者的名义出售，或要求参与者出售，以履行任何此类扣缴义务。参与者根据本计划获得的任何股份，或保留与任何此类出售相关的本应支付给参与者的任何金额。

9.4美国 预扣税金。为遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保由美国参与者唯一和绝对负责的所有适用的美国联邦或州工资、预扣、 所得税或其他税款都被扣缴或收取。 为了协助美国参与者在行使选择权时支付应扣缴或征收的全部或部分美国联邦和州税收，委员会：根据其酌情决定权，并受其可能采纳的其他条款和条件的约束， 可允许美国参与者通过以下方式履行该纳税义务：(A)选择让本公司代扣代缴 在行使该购股权时市场价格等于适用法律规定的最低扣缴金额的股份，或(B)向本公司交付市价等于适用法律规定的最低扣缴金额的股份(行使该期权后可发行的股份除外) 。如果有任何选择，必须在确定预扣税额的日期或之前进行。

9.5遵守证券法。任何股份或其他资产不得根据本计划发行或交付 除非公司确定已完全和充分遵守加拿大和美国联邦、省和州的所有证券法律和法规。董事会可要求参与者作出必要的担保和陈述，以满足各种证券法的要求。

9.6图例。 根据本计划发行的股份应附有董事会认为必要或适当的限制性图例，包括反映参与者与本公司之间的股票期权证书条款的图例。

9.7管理 法律。本计划和本协议项下的所有协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

9.8终止 和修改计划。董事会有权在未经股东批准的情况下，随时、不时地修改、暂停或终止本计划或根据本计划授予的任何选项：

但是， 前提是：

9.9计划终止后董事会的权力。若计划终止，则计划的条文及董事会通过并于终止日期生效的任何行政指引及其他规则及法规将继续有效，只要据此享有的任何权利仍未行使，且即使计划终止，董事会仍可对计划或选项作出修订，一如计划仍然有效时董事会将有权作出修订。

9.10通知。 根据本协议条款须向本公司发出或交付的任何通知应以书面形式，并寄往本公司主要公司办事处的秘书。任何需要向参与者发出或交付的通知应以 书面形式，并按股票期权证书上注明的地址或该参与方 不时以书面向本公司指定的其他地址发送给该参与者。所有通知应被视为已在以下时间发出或送达：亲自送达；以挂号或挂号信寄入邮件后三个工作日(要求退回收据)；寄存在任何回执快递公司(预付)后一个工作日；或通过确认传真、快速传真 传真机或电子方式发送后一个工作日。

9.11继承人 和分配人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.12计划的非排他性 。董事会采纳本计划或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为适宜的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，该等安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

* * *

附录C
三部曲金属公司

2024年非员工 董事固定递延股份单位计划

2024年3月14日

1.计划的目的

在本 计划中，以下术语具有以下含义：

向本公司非雇员董事(以下简称“董事”)支付的 年度薪酬金额，包括但不限于年度聘用费及任何委员会费用或主席费用(“年度薪酬”) 应由董事会不时厘定。年度补偿金额将在公司的管理信息通告中每年报告。