美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 27 日

阿瓦洛疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

（公司成立的州或其他司法管辖区）

540 Gaither Road，400 套房，马里兰州罗克维尔 20850

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(410) 522-8707

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行的书面通信

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

合并和重组协议和计划

2024年3月27日，Avalo Therapeutics, Inc.（“公司”）与雅典项目合并子公司（“合并子公司”）、雅典第二项目合并子公司（“第二合并子公司”）和阿拉木图生物公司（“阿拉木图”）签订了合并和重组协议和计划（“合并协议”）。根据2024年3月27日的合并协议，Merger Sub与阿拉木图合并并入阿拉木图，阿拉木图继续作为幸存的实体，随后阿拉木图立即与第二合并子公司（统称为 “合并”）合并并入第二合并子公司（统称为 “合并”），第二合并子公司是该公司的幸存实体和全资子公司（“子公司”）。公司的现任高管将担任子公司的高管。合并完成后，与Almata有关联的人员均不担任公司或子公司的高级管理人员或员工。

作为合并的对价，公司向阿拉木图股东共发行了公司普通股171,605股，每股面值0.001美元（“普通股”）和共计2412股C系列优先股（定义和描述见下文第5.03项），总价值约为1,500万美元。根据合并协议发行的普通股和C系列优先股是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）根据该法第4（a）（2）条在免于注册的交易中发行的。除非根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或免于注册，否则不得在美国发行或出售此类股票。

根据合并协议，公司已同意在私募配售结束时支付总额为750万澳元的里程碑式现金（定义见下文），第二笔里程碑式付款总额为500万美元，用于化脓性汗腺炎（HS）适应症的2期试验（“给药日期”），第三笔里程碑式付款总额为1,500万美元，支付给第一位患者在 3 期试验中给药（无论适应症如何）。阿拉木图股东可以选择以现金、Avalo普通股或其组合支付第二和第三笔里程碑款项。在没有及时通知此类选举的情况下，Avalo可以选择以现金或普通股或两者的组合支付第二和第三个里程碑。第二或第三次里程碑付款的应付普通股数量将基于合并协议中规定的方程式，该公式基于交易量加权的20个交易日平均值，即公开发布实现该里程碑之日之前的10个交易日，即公开发布该里程碑之日前的10个交易日，并受股东批准和受益所有权限制的约束，如下所述。

根据合并协议，乔纳森·戈德曼被任命为公司董事会（“董事会”）成员，自合并结束之日起生效。

合并协议包含双方相互作出的习惯陈述和保证，这些陈述和担保仅是为了彼此的利益。投资者和证券持有人不应依赖陈述和担保作为对实际情况的描述，因为这些陈述和担保仅是在合并协议签署之日作出的。此外，有关此类陈述和担保主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

除非公司股东批准在转换此类优先股和行使认股权证（定义见下文）（“所需股东批准”）后发行的公司普通股，否则C系列优先股不可转换为普通股。根据证券购买协议（定义见下文），公司有义务在2024年3月27日之后的75天内向美国证券交易委员会提交股东大会的委托书，以寻求所需的股东批准。如果在该会议上未获得所需的股东批准，则公司必须至少每90天举行一次股东大会，直到获得所需的股东批准。

根据合并协议，阿拉木图股东在六个月内不得出售或以其他方式处置合并中获得的普通股或C系列优先股。

公司董事会一致批准了合并协议和相关交易。合并基本上是在签订合并协议的同时完成的，没有经过公司股东的批准。

证券购买协议

2024年3月27日，公司与其中的某些投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司将发行和出售19,945.890625股C系列优先股（“股份”），最初在需要股东批准后可转换为总共最多19,945,897股普通股（“行使股”）总价值为1.156亿美元，以及购买11,967,526股普通股（“认股权证”）（“认股权证”）（“认股权证”）” 以及可由持有人选择行使为此类普通股的 “衍生股”（“衍生股”）或C系列优先股股份，行使价等于每股普通股5.796933美元（“私募配售”）。

认股权证将在 (i) 私募收盘之日开始行使，如果行使的是C系列优先股，估计为2024年3月28日左右；或 (ii) 如果行使普通股，则在收到所需股东批准之日开始行使。认股权证将在（y）发行之日五周年或（z）公开宣布给药日期后的第三十一天到期，以较早者为准，前提是如果在给股日之前未收到所需的股东批准，则认股权证将在（A）发行之日五周年或（B）收到所需股东批准后的第三十一天到期，以较早者为准。认股权证包括反稀释保护。

在扣除估计的交易费用和约1.05亿美元的合并和私募支出后，私募的预付净收益预计将用于向Almata股东支付里程碑款项和一般公司用途，包括应付账款。根据证券购买协议和C系列指定证书，禁止公司在（i）私募股权一周年纪念日或（ii）衍生股票（定义见其中定义）不受任何限制或限制地自由交易之日之前，不论是根据《证券法》第144条还是有效的注册声明，均不得完成后续的股权或股票挂钩融资。

证券购买协议包含双方相互作出的陈述和保证，这些陈述和担保仅是为了彼此的利益。投资者和证券持有人不应依赖这些陈述和担保来描述实际情况，因为这些陈述和担保仅是在证券购买协议签订之日作出的（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应自该日起作出）。此外，有关此类陈述和担保标的的信息可能会在证券购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

股票和认股权证是依据《证券法》第4（a）（2）条在免于注册的交易中出售的。未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或免于注册，则不得在美国发行或出售股票、认股权证和衍生股票。

注册权协议

关于证券购买协议，公司将在私募配售结束后与购买者签订注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司已同意提交注册声明，登记转售根据合并协议发行的（i）股票和认股权证所依据的普通股、（ii）股份、（iii）认股权证和（iv）C系列优先股的转售。公司已同意在自2024年3月28日起的75天内提交此类注册声明，并宣布该注册声明自2024年3月28日起的135天内生效。如果注册声明在该日期之前仍未宣布生效，则公司将按比例向每位买方付款，金额等于每位买方在该失败之日为该买方当时持有的股票和认股权证投资总额的1.0％，此后每月支付相同金额，直到注册声明宣布生效。

上述对合并协议、证券购买协议、认股权证和注册权协议的描述不完整，全部参照合并协议、证券购买协议、认股权证和注册权协议的全文进行了限定，这些协议分别作为附录2.1、10.1、4.1和10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告中包含的信息不是出售要约或征求购买我们普通股或公司任何其他证券的要约。

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

2024 年 3 月 27 日，该公司完成了对阿拉木图的收购。本表8-K最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本第2.01项。

第 3.01 项对证券持有人权利的重大修改。

在表格8-K第3.01项要求的范围内，第5.03项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第3.02项未经注册的股权证券销售。

第1.01项 “合并和重组协议和计划” 和 “证券购买协议” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

如上文第 1.01 项所述，乔纳森·戈德曼于 2024 年 3 月 27 日被任命为董事会成员。乔纳森·戈德曼将担任董事直至2024年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。

此外，在本文所述的交易中，公司将董事会规模扩大到九名成员，并分别任命了亚伦·坎托夫和萨曼莎·特鲁克斯，自私募股收盘之日起生效，预计将于2024年3月28日结束，坎托夫先生由D系列优先股的持有人指定。除前一句所述外，乔纳森·戈德曼、亚伦·坎托夫或萨曼莎·特鲁克斯与他们被选为公司董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解，乔纳森·戈德曼、亚伦·坎托夫或萨曼莎·特鲁克斯与公司的任何其他董事或执行官之间也没有家庭关系。根据公司的非员工董事薪酬计划，乔纳森·戈德曼、亚伦·坎托夫和萨曼莎·特鲁克斯都有资格获得董事会薪酬。

关于任命乔纳森·戈德曼、亚伦·坎托夫和萨曼莎·特鲁克斯为董事，他们将签订公司的标准赔偿协议，该协议的副本作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.4提交。

乔纳森·戈德曼、亚伦·坎托夫或萨曼莎·特鲁克斯与公司之间没有任何关联方交易，董事会认为，乔纳森·戈德曼、亚伦·坎托夫和萨曼莎·特鲁克斯均符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的独立性要求。

本文所述交易完成后，公司董事会将由琼·阿尔梅诺夫、米切尔·陈、吉拉·卡普兰、亚伦·坎托夫组成，他们是D系列优先股持有者乔纳森·戈德曼、加里·尼尔、马格努斯·佩尔森和萨曼莎·特鲁克斯的指定董事，其中一个董事空缺将由E系列优先股持有人指定。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

2024年3月27日，就合并和私募配售，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“指定证书”）的指定证书，目的是指定C系列无表决权可转换优先股，每股面值0.001美元（“C系列优先股”），D系列无表决权优先股，面值0.001美元

每股价值（“D系列优先股”），E系列无表决权优先股，每股面值0.001美元（“E系列优先股”）。

C系列优先股的每股最初可转换为1,000股普通股，调整如下。根据纳斯达克规则，C系列优先股将在收到所需股东批准后的第二个交易日自动转换，但须遵守下述实益所有权限制。转换后不会发行任何零碎股票；相反，任何零星股份都将四舍五入到下一个整股。

在任何情况下，C系列优先股的转换都将受实益所有权限制的约束。“受益所有权限制” 禁止转换持有人C系列优先股的任何部分，前提是这种转换会导致持有人及其关联公司在转换生效后实益拥有普通股已发行股份的9.99％以上（某些买方为4.99％）。

除特拉华州通用公司法和指定证书要求外，C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股没有投票权。C系列优先股有权获得与董事会申报时实际支付的普通股股息（普通股形式的股息除外）（按原样转换为普通股的基础上）（普通股形式的股息除外）（普通股形式的股息除外）（普通股形式的股息除外），并以相同形式获得股息。D系列优先股和E系列优先股无权获得任何股息。

只要有任何D系列优先股仍在流通，D系列优先股的持有人，无论是单独行事还是单独行事，都应有权但没有义务指定和任命一名个人担任董事会董事。

只要有任何E系列优先股仍在流通，E系列优先股的持有人，无论是单独行事，还是单独行事，都应有权但没有义务指定和任命一名个人担任董事会董事。

如果在公司清算、解散或清盘时进行资产分配，无论是自愿还是非自愿的，D系列优先股的持有人有权获得相当于0.001美元的每股金额，但无权获得任何进一步的付款或以其他方式参与公司资产的任何分配。

如果在公司清算、解散或清盘时进行资产分配，无论是自愿还是非自愿的，E系列优先股的持有人有权获得相当于0.001美元的每股金额，但无权获得任何进一步的付款或以其他方式参与公司资产的任何分配。

无论是自愿还是非自愿地，C系列优先股在股息、公司清算、解散或清盘时的资产分配方面均与普通股持平。

对于某些发行的普通股和可转换为普通股的证券，C系列优先股受广泛的加权平均反稀释保护。

参照C系列指定证书的全文，对上述C系列优先股的描述进行了全面限定，该证书的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

参照D系列指定证书的全文，对上述D系列优先股的描述进行了全面限定，D系列指定证书的副本作为附录3.2附于此，并以引用方式纳入此处。

参照E系列指定证书的全文，对上述E系列优先股的描述进行了全面限定，该证书的副本作为附录3.3附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他信息。

2024年3月27日，公司发布了一份新闻稿，报告了合并的结束和证券购买协议的签订，该协议的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

2024年3月27日，公司在其网站上发布了最新的投资者演示文稿（“投资者演示文稿”）。投资者演示文稿将不时用于与投资者的会面。投资者演示文稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 所购业务的财务报表。

本项目要求的与本文第2.01项所述合并有关的财务报表预计将尽快提交，无论如何，应不迟于要求提交与第2.01项相关的8-K表最新报告之日起71天。

(b) 预计财务信息。

本项目要求的与本文第2.01项所述合并有关的预计财务信息预计将尽快提交，无论如何，应不迟于要求提交与第2.01项相关的8-K表最新报告之日起71天。

前瞻性陈述。

本最新报告中关于公司未来预期、计划和前景的任何声明，包括但不限于以下方面的声明：合并、股东批准C系列优先股转换和认股权证行使、根据注册权协议提交转售注册声明（如果有）、提交转售注册声明及其时间、私募的截止和时间以及其他包含 “预期”、“相信”、“继续” 字样的声明，“可以”、“估计”、“期望”、“假设”，”打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和类似表述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下列出的业绩可能与此类前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异，后者是随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和其他向美国证券交易委员会提交的文件中补充的。此外，本最新报告中包含的任何前瞻性陈述仅代表公司截至本报告发布之日的观点，不应以此作为其后任何日期的观点。公司明确表示不打算更新本当前报告中包含的任何前瞻性陈述。

没有要约或招标；有关合并的重要信息以及在哪里可以找到它。

本表8-K最新报告不是委托书或征求与任何证券或合并有关的代理、同意或授权，不构成出售要约或征求购买公司证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该证券法的证券法注册或资格认定之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何州或司法管辖区均不得出售任何此类证券州或司法管辖区。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或该条款的豁免，否则不得提供任何证券。

该公司预计将向美国证券交易委员会提交一份与所需股东批准有关的委托书。最终委托书将发送给所有公司股东。在做出任何投票决定之前，我们敦促公司的投资者和证券持有人阅读委托书以及所有其他与会议提案相关的已提交或将要提交给美国证券交易委员会的相关文件，因为它们将包含有关合并协议和相关交易以及待表决的会议提案的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获得委托书和公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有其他相关文件的免费副本。

招标参与者。

公司及其董事、执行官和员工可能被视为参与征集所需股东批准的代理人。有关公司董事和执行官的信息可在公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中查阅。有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为代理招标参与者的个人的信息，以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接和间接利益的描述，将包含在委托书和其他相关材料发布后向美国证券交易委员会提交的相关材料中。

(d) 展品：

展品编号						描述
2.1*						Avalo Therapeutics, Inc.、雅典项目合并子公司、第二雅典项目合并子公司和AlmataBio, Inc.于2024年3月27日签订的合并和重组协议和计划
3.1						Avalo Therapeutics, Inc.的C系列优先股于2024年3月27日向特拉华州国务卿提交了指定证书。
3.2						Avalo Therapeutics, Inc.的D系列优先股于2024年3月27日向特拉华州国务卿提交了指定证书。
3.3						Avalo Therapeutics, Inc.的E系列优先股于2024年3月27日向特拉华州国务卿提交了指定证书。
4.1*						认股权证形式。
10.1*						Avalo Therapeutics, Inc.及其签署方的投资者于2024年3月27日签订的证券购买协议。
10.2						由Avalo Therapeutics, Inc.及其签署方签订的投资者于2024年3月27日签订的注册权协议。
99.1						新闻稿，日期为2024年3月27日。
99.2						投资者演讲。
104						本表8-K最新报告的封面页面，格式为行内XBRL。

    

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺提供任何遗漏的证物或附表的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。