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华盛顿特区 20549

时间表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第9号修正案）*

如果申报人此前曾在附表13G 上提交过申报本附表13D所涉收购的声明，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。

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* 本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的任何 后续修正案。

** 该CUSIP号码与发行人的美国存托 股票有关，每股代表三百股A类普通股。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到 注意事项).

*参见 填写前的说明

¹ 代表Astral登记持有的发行人17,496,912,310股A类普通股，即 (i) 15,438,452,038 股A类普通股的总和，由根据订阅 协议（如初始声明第2项所述）向Astral发行的218,467,812股优先可转换优先股转换而成，反映了反稀释调整（如第5项所述） 见下文），以及 (ii) 根据认股权证向Astral 发行的218,818,380股优先可转换优先股转换而成的2,058,460,272股A类普通股（以及Astral持有的认股权证协议）（如初始声明第2项所述），反映了 反稀释调整。

² 的计算假设共有56,340,762,528股A类普通股已流通，这是 (i) 1,379,873,273 股A类普通股（不包括发行人存托银行用于 批量发行ADS而发行的21,654,502股A类普通股的总和，这些股票是在行使或归属发行人根据发行人授予的奖励时预留的 未来发行的在转换前夕未偿还的股份 激励计划）（如第 5 项所述，如下所示），以及 (ii) 从 2,810,961,908 股转换而来的 54,960,889,255 股 A 类普通股转换后的优先可转换优先股在反映反稀释调整后，于 2024 年 3 月 27 日发生。

*参见 填写前的说明

*参见 填写前的说明

*参见 填写前的说明

*参见 填写前的说明

*参见 填写前的说明

*参见 填写前的说明

*参见 填写前的说明

*参见 填写前的说明

*参见 填写前的说明

附表13D声明的第9号修正案（本 “修正案”）涉及Uxin Limited的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），该公司根据开曼群岛法律成立 （“发行人”），其主要执行办公室位于朝阳区广顺南 大道16号东皇大厦21楼，北京 100102，中华人民共和国。

本修正案补充并修订了2021年7月22日、2021年11月16日、2022年3月26日提交的附表13D、附表13D第1号修正案、附表13D修正案第2号、附表13D修正案第4号、附表13D修正案第5号、附表13D修正案第6号、附表13D第7号修正案和附表13D第8号修正案的声明 2022年29日、2022年7月5日、2022年8月2日、2023年1月19日、2023年6月7日和2023年8月23日（经修正后， “初始陈述”）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有初始陈述中 赋予它们的含义。

除本 修正案的修订外，初始声明中的披露保持不变。对本修正案每个项目的答复以引用 的形式纳入对其他项目的答复中（视情况而定）。

(a) 申报人姓名

特此对初始声明第 2 (a) 项 进行修订和补充，在末尾添加以下段落：

第 5 项 (a-b) 的第二和第三段以引用方式纳入本第 2 项。

特此对初步声明的第 5 (a-b) 项 进行修改和重述，内容如下：

(a-b) 本附表 13D 封面页中的 信息以引用方式纳入。已发行A类普通股的受益所有权百分比 的计算是根据《交易所 法》第13d-3 (d) (1) (i) 条的要求计算的，假设目前共有56,340,762,528股A类普通股的总和，即 (i) 1,379,873,273股A类普通股（不包括21,654,502）向发行人的存托银行发行的A类普通股，用于批量发行 存托凭证，在行使或归属发行人股票下授予的奖励后预留用于未来发行激励 计划）在转换前夕已发行的（定义见下文），以及（ii）在反映反稀释调整（定义见下文）后，于2024年3月27日从2,810,961,908股优先可转换优先股中转换的54,960,889,255股A类普通股 从2,810,961,908股优先可转换优先股中转换 。

申报人对本文报告为实益拥有的A类普通股的实益所有权 包括 (i) 15,438,452,038 股 A 类普通股 从 Astral 持有并根据认购协议收购的 218,467,812 股优先可转换优先股转换而成， 转换价格为每股 0.004858 美元，反映反稀释调整，以及 (ii) 2,058,812 股优先可转换优先股 460,272 股 A 类普通股 由 Astral 持有并根据认股权证收购的 218,818,380 股优先可转换优先股转换而成（以及认股权证协议） ，转换价格为每股0.004858美元，反映了反稀释调整。2024年3月26日，根据发行人与欣高于2024年3月26日签订的股票认购协议（“信高 交易”），发行人以0.004858美元（相当于每份 ADS1.4574美元）向欣高集团有限公司（“欣高”）发行了1,440,922,190股优先可转换优先股。信高交易构成根据发行人于2024年3月26日第三次修订和重述的优先可转换优先股指定证书 （经不时修订和重述的 “指定证书 ”）进行的稀释性发行，因为信高交易下的优先可转换优先股的发行价格低于Astral在收盘前持有的优先可转换优先股的转换价格 欣高交易。因此，自2024年3月26日起，Astral和任何其他投资者持有的信高交易 收盘前已发行的每股优先可转换优先股（包括根据认购协议和认股权证协议向Astral和任何其他投资者发行的所有优先可转换优先股 ）的转换价格进一步下调并调整至0.004858美元，自2024年3月26日起生效名称（“反稀释调整”）。在2024年3月26日进行 反稀释调整后，每位申报人未偿还的A类普通股 的实益所有权百分比为92.7％。该计算是根据 《交易法》第 13d-3 (d) (1) (i) 条的要求进行的，该规则要求假设在反稀释调整（但在转换之前），Astral（但只有 Astral）已经转换了其优先可转换优先股，并假设共有1,379,873,273股A类普通股（不包括265,65br} 股）向发行人的存托银行发行了4,502股A类普通股，用于批量发行 ADS，留待未来在行使或归属奖励后发行根据发行人的股票激励计划）在 进行反稀释调整（但在转换之前）。

2024年3月27日，所有 当时已发行和流通的优先可转换优先股（包括Astral）的持有人根据指定证书（“转换”）以0.004858美元的转换价格将其所有优先可转换优先股 股转换为A类普通股。 转换完成后，根据《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 条的要求计算， 每位 申报人的已发行A类普通股的受益所有权百分比降至 31.1％。

特此对初始陈述的第 6 项进行修订 ，并在末尾添加以下段落作为补充：

第二份经修订和重述的 投资者权利协议

2024年3月26日，发行人、Astral及其某些其他各方签订了第二份经修订和重述的投资者权利协议，该协议取代并取代了2022年7月27日的 经修订和重述的投资者权利协议。根据第二经修订和重述的投资者的 权利协议，发行人授予Astral某些信息权、对未来证券发行的首次要约权、 以及与Kun Dai 和/或Xin Gao先生转让股份相关的优先拒绝权和共同销售权（某些例外情况除外）。

此外，除某些例外情况外，未经 Astral和NIO Capital事先书面同意， 戴坤先生和高欣均不得在适用的封锁期内转让或公开宣布有意转让由戴坤先生、欣高或其各自允许的受让人自发行之日起持有的发行人的任何 股权 证券。

第二份经修订和重述的 投票协议

2024年3月26日，发行人、Astral及其某些其他各方签订了第二份经修订和重述的投票协议（“第二份A＆R投票协议”） ，该协议取代并取代了2023年8月17日的经修订和重述的投票协议。根据第二份 A&R 投票 协议，发行人董事会（“董事会”）应由六名董事或董事会批准的其他数量的 名董事组成（包括Astral和NIO Capital提名的董事的肯定同意），其中， 受第二份A&R投票协议中规定的某些限制的前提下，Astral有权提名一名董事 NIO Capital有权提名一名董事，NIO Capital和Astral应共同有权提名两名独立 董事和戴坤先生或董事会有权任命第三位独立董事。第二份 A&R 投票协议的各方（发行人除外）均同意，他们应在任何股东大会上对其持有的发行人的股权证券进行投票，并采取所有其他必要行动，并促使其提名的董事在董事会的任何会议上投票 并在每种情况下采取所有其他必要行动，以确保上述董事会组成。

由于第二份A&R 投票协议中的安排，该协议的各方（不包括发行人）可能被视为已成立 “团体”，就《交易法》第13（d）（3）条 而言。申报人放弃对任何其他人实益拥有的发行人任何股份 的实益所有权，附表13D及其修正案不应被解释为承认申报人 出于任何或所有目的实益拥有任何其他人实益拥有的发行人的任何股份。申报人和蔚来资本的总受益所有权 为52,490,736,929股A类普通股。蔚来资本已在2024年3月28日提交的附表13D（包括其修正案）中单独报告了其受益 所有权。

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 28 日

注意：故意错误陈述或遗漏 事实构成联邦刑事违法行为
（参见 18 U.S.C. 1001）