INTC—202403270000050863定义14A错误00000508632023-01-012023-12-300000050863intc：GelsingerMember2023-01-012023-12-30ISO 4217：美元0000050863intc：GelsingerMember2021-12-262022-12-3100000508632021-12-262022-12-310000050863intc：SwanMember2020-12-272021-12-250000050863intc：GelsingerMember2020-12-272021-12-2500000508632020-12-272021-12-250000050863intc：SwanMember2019-12-292020-12-2600000508632019-12-292020-12-2600000508632020-12-272021-02-1400000508632021-02-152021-12-250000050863ECD：People成员intc：股票奖励调整成员2023-01-012023-12-300000050863intc：ChangeInPensionValueMemberECD：People成员2023-01-012023-12-300000050863intc：EquityAwards授予期间TheYearUnestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-300000050863ECD：People成员intc：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMember2023-01-012023-12-300000050863intc：EquityAwards授予InPriorYears VestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-300000050863intc：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2023-01-012023-12-300000050863intc：股票奖励调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300000050863intc：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300000050863intc：EquityAwards授予期间TheYearUnestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300000050863intc：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300000050863intc：EquityAwards授予InPriorYears VestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300000050863intc：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-30000005086312023-01-012023-12-30000005086322023-01-012023-12-30000005086332023-01-012023-12-30 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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| 附表14A |
(规则第14a-101条)
附表14A资料 |
根据第14条（a）款的委托书
《1934年证券交易法》 |
（修正案编号 ) |
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由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐ 初步委托书 ☐ 机密，仅供委员会使用
☒ 最终委托书 (as第14a—6（e）（2）条所允许的）
☐ 附加材料
☐ 根据§ 240.14a—12征集材料
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英特尔公司
(在其章程中指明的注册人姓名) |
(Name提交委托书的人，
（如非注册人） |
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支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒ 无需付费。
☐ 费用以前与初步材料一起支付。
☐ 根据交易法规则14a—6（i）（1）和0—11第25（b）项要求的展览表计算费用。
目录表
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4 | 董事会主席的信 |
6 | 介绍我们的业务 |
12 | 会议通知及投票路线图 |
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企业管治事宜 |
16 | 建议1：选举董事 |
17 | 企业管治路线图 |
18 | 主板概述 |
20 | 董事会技能 |
22 | 董事会的组成和更新 |
32 | 董事会结构和参与 |
36 | 董事会问责制 |
38 | 董事会监督 |
44 | 董事薪酬 |
46 | 某些关系和相关交易 |
47 | 某些受益所有人的担保所有权和资产管理 |
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审计事项 |
48 | 议案2：批准选择独立注册会计师事务所 |
50 | 审计和财务委员会的报告 |
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赔偿事宜 |
52 | 建议3：建议投票取消我们指定的行政人员（NEO）的行政人员薪酬 |
53 | 人才与薪酬委员会的信 |
55 | 薪酬问题的探讨与分析 |
56 | 执行摘要 |
61 | 2023年NEO的赔偿 |
76 | 高管薪酬计划的其他方面 |
79 | 人才和薪酬委员会的报告 |
80 | 高管薪酬表 |
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其他补偿事项 |
94 | CEO薪酬比率 |
94 | 薪酬与绩效 |
97 | 股权薪酬计划信息 |
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股东提案 |
98 | 建议4—6 |
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其他会议信息 |
104 | 会议将如何进行 |
104 | 如何参加会议 |
105 | 如何投票 |
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其他事项 |
107 | 2025年股东提案或提名 |
110 | 形式与我们进行沟通 |
110 | 拖欠款项第16(A)条报告 |
111 | 相同姓氏和地址的股东 |
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附录 |
A-1 | 附录A：非GAAP财务指标 |
B-1 | 附录B：其他高管薪酬信息 |
C-1 | 附录C：与独立有关的事项 |
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| 经常要求的信息索引 | |
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10 | | 公司责任倡议 | |
11 | | 人力资本管理 | |
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24 | | 董事会评估 | |
25 | | 董事会多样性 | |
25 | | 董事资料简介 | |
24 | | 董事独立自主 | |
20 | | 主任技能/经验矩阵 | |
23 | | 执行局其他承付款 | |
22 | | 终身教职 | |
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33 | | 董事会和委员会的参与 | |
34 | | 董事会委员会 | |
32 | | 董事会领导力 | |
43 | | 行为规范 | |
42 | | 企业责任监督 | |
42 | | 网络安全监督 | |
33 | | 董事出席率 | |
40 | | 企业风险管理监督 | |
43 | | 道德、法律和监管监督 | |
39 | | 人力资本管理 | |
36 | | 股东参与度 | |
38 | | 战略监督 | |
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50 | | 核数师费用 | |
49 | | 安永重新聘用因素 | |
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62 | | 薪酬顾问 | |
91 | | 递延补偿表 | |
86 | | 基于计划的奖励表 | |
55 | | 2023年近地物体 | |
87 | | 期权练习和股票归属表 | |
85 | | 其他补偿表 | |
88 | | 杰出奖项表 | |
62 | | 同级组 | |
90 | | 养老金福利表 | |
92 | | 离职后付款 | |
57 | | 薪酬话语权回应行动 | |
80 | | 薪酬汇总表 | |
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我们谨代表我们的董事会，从2024年3月28日左右开始向您提供这些材料，这些材料与英特尔为2024年年会征集代理有关。
董事会主席的信
尊敬的股东：
英特尔在2023年取得了一系列令人瞩目的成就，这些成就对于加速其发展势头至关重要，也是转型的迹象，将在未来几年继续创造股东价值。在首席执行官帕特·盖尔辛格的领导下，该公司的高级领导团队在2023年不知疲倦地工作，严格专注于执行，其中包括推进其流程和产品路线图，过渡到新的代工模式以推动成本竞争力，以及实施一项新战略，将人工智能带到任何地方。
虽然我们取得了重要的里程碑，兑现了今年的承诺，但我们还有很多工作要做。2024年，我们专注于提供领先产品和实现我们的财务目标，同时继续在我们竞争的每个类别和细分市场改造英特尔。
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强有力地执行我们的转型，并为新的英特尔制定明确的愿景 |
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三年前，我们概述了我们重振英特尔的雄心，让公司走上重新获得工艺和产品领导地位的道路，建立大规模的代工业务，并通过更具弹性的全球多元化供应链建设制造能力。虽然这种规模的转型需要数年时间，但英特尔正在紧锣密鼓地实现这一愿景。
2023年，我们实现了在四年内交付五个节点的目标(5N4Y)，取得了重大进展--使流程领导地位触手可及。事实上，我们正在通过英特尔14A超越5N4Y，它旨在将我们的流程领导地位扩展到本十年的后半部分。这些工程壮举表明，我们的转型已经站稳脚跟。
我们在先进工艺技术方面的快速进步使我们能够为英特尔和我们的Foundry客户开发领先产品，并显著扩大了我们的收入机会。此外，在美国芯片和科学法案、欧盟和以色列预期的激励措施的支持下，我们继续增强了扩大全球制造能力的能力。
我们的战略进步是由强大的财务和运营纪律支撑的。我们为本年度节省了30亿美元的成本，并采取了战略投资组合行动，为我们的股东释放了巨大的价值，包括出售IMS纳米制造的股份，并宣布我们打算独立资本化英特尔公司(前身为英特尔可编程解决方案集团)旗下的®。
展望未来，我们的增长机会受到人工智能的推动，在人工智能领域，我们拥有独特的能力，可以通过英特尔产品和英特尔铸造厂参与整个半导体领域。虽然仍处于早期阶段，但我们将坚定不移地加强我们的市场地位，以利用这一巨大的机会。
你们的董事会专注于使公司的转型与股东的利益完全一致。在这一努力中，董事会成员无论是个人还是集体，都与英特尔管理层深入接触，监督公司战略的执行。董事们定期与英特尔的高管团队和主要业务领导人进行深入讨论，并持续审查包括5N4Y、英特尔代工和人工智能战略在内的计划的进展情况。此外，您的董事会仍然专注于资本配置、流动性和资本支出，以及其他投资计划，包括正在进行的潜在交易评估，以释放价值。
除了执行监督和可持续性、治理做法以及高管薪酬等问题外，董事会还定期与股东接触。2023年，Dion Weisler和我领导了对拥有该公司约68%机构持有股份的股东的外联工作，并会见了代表这些股份约48%的股东。这些对话既是直接与业主分享我们的想法的机会，也是董事会听取和学习他们的机会。这一过程使公司变得更好，我们将继续致力于积极和持续的对话。
英特尔董事会的组成反映了专业知识、行业经验和背景的多样性。我们保持着深思熟虑的董事更新流程，以确保我们的董事会继续包含正确的技能和视角组合，以指导和监督英特尔的转型。在过去的三年里，我们增加了四名董事，最近欢迎斯泰西·史密斯作为独立的董事公司重返英特尔。我们的董事遴选过程正在进行中，我们不断寻找高素质的候选人，专注于董事会更深层次可以支持当前和未来公司优先事项和机会的领域。
我对英特尔的未来充满信心和乐观，这得益于过去几年在技术和制造方面取得的巨大成就，更重要的是，推动这些成就的全球英特尔团队成员。展望未来，我们坚定不移地致力于与其他董事合作，为客户提供令人惊叹的解决方案，为股东创造长期价值。
我们感谢您对英特尔的持续反馈、投资和信任。
真诚地
弗兰克·D·耶里
董事会主席
介绍我们的业务
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| 我们是行业领先者 以及技术创新和产品的催化剂，这些产品彻底改变了我们的生活方式。我们致力于利用我们的覆盖范围和规模，对企业、社会和地球产生积极影响。 | |
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|  三种产品 | *铸造厂 | |
| 我们专注于设计和开发半导体产品，提供从硅片到软件的领先性能和端到端解决方案，以服务于由人工智能驱动的日益智能和互联的世界 ▪PC机 ▪数据中心 ▪网络和边缘计算 ▪自动驾驶等新兴领域 | 我们是世界上最大的总部位于美国的全球尖端半导体制造商，并正在利用我们的制造经验、规模和技术为英特尔产品和外部客户的人工智能时代创建世界级的系统代工厂 ▪全球化、弹性、更可持续和可信 ▪提供全套节点演进 ▪提供从工厂网络到软件的全栈优化 | |
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| 我们的目标 就是创造改变世界的技术来改善地球上每个人的生活。 | 我们的V阿吕什 指导我们如何做决策，如何对待彼此，并为我们的客户服务。它们也支持我们如何实现我们的目标。我们的价值观不仅仅是文字，而是将我们团结在一起的共同点。 | | | 客户至上 | | | | |
| | | 包含 | |
| | 无畏创新 | | |
| | | 质量 | |
| | 结果为导向 | | |
| | | 诚信 | |
| | 一个英特尔 | | |
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技术超级大国推动我们的战略支柱
我们预计，在未来十年内，对处理能力的需求将持续，半导体将成为推动数字化扩展的基础技术。五个超级大国正在加速对计算的需求，我们打算利用这些超级大国来实现我们的战略，通过专注于四大战略支柱来赢得胜利。
科技超级大国
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| 人工智能：智能无处不在，将无限数据转化为可操作的洞察力 |
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| 普适计算：我们所接触的一切都涉及计算机技术 |
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| 普及连接：每件事和每一个人都是相连的 |
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| 云到边缘基础设施： 无限的规模和容量与无限的覆盖范围相结合，同时满足对更低延迟和更高带宽的需求 |
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| 感应： 通过人工智能、遥测、光子学、测绘等方面的进步，机器正在采用以人为中心的能力来获取更智能、更有用的数据 |
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战略支柱
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| 产品领先地位 | |
| 我们打算用Intel x86和xPU来引领和普及计算。 | |
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| 开放平台 | |
| 我们的目标是提供具有行业领先标准的开放式软件和硬件平台。 | |
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| 规模化生产 | |
| 我们的IDM 2.0战略结合了三个能力：我们的内部工厂网络、代工厂产能的战略使用和我们的系统代工厂。 | |
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| 我们的人民 | |
| 我们的世界级人才是我们所做一切的核心。我们努力对商业、社会和地球产生积极影响。 | |
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我们的转型议程
执行以重新获得过程技术领先地位
四年内完成五个节点
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| 英特尔 7 | 第四代英特尔®至强® | 第五代英特尔® 至强® |
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英特尔 4 | 第一个EUV节点 | 英特尔® 堆芯™超 |
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英特尔 3 | 塞拉森林 | 花岗岩 急流 |
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| | 英特尔 20A | PowerVia + RibbonFET | 箭头 湖水 |
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| | 英特尔 18A | 清水森林 | 黑豹 湖水 |
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打造世界一流的系统代工厂
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规模性、地域多样性和弹性 |
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长期的可持续发展领导地位 |
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独一无二的先进包装IP |
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通过Cadence、Synopsys、Tower和联电的协作扩展生态系统 |
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晶圆和先进包装客户增长势头强劲 |
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扩展的美国部门由英特尔领导的国防RAMP-C计划的英特尔18A |
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多代ARM协议在Intel 18A上实现低功耗计算SoC |
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| 为人工智能时代打造系统铸造厂 | |
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| ▪超越英特尔18A的前沿路线图 预期晶体管在Intel 18A中处于领先地位；Intel 14A预计将在2026年成为业界第一个使用高数值孔径EUV光刻技术的工艺技术；正在为下一代先进封装开发玻璃基板 | | | | 100%参与人工智能硅逻辑可寻址市场的LaunchPad | |
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| ▪针对不同客户需求的专门节点演进 从前沿到成熟的专业节点可满足不同的客户需求，如通信基础设施、网络和移动 | | | | |
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| ▪从工厂网络到软件的全栈优化 通过不断改进技术、参考设计和新标准，并在整个系统中嵌入安全性，使客户能够在整个系统中进行创新 | | | | |
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用财务纪律执行我们的战略
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| 智能资本 | | | | 运营效率 | | | | 值解锁 |
▪容量投资 积极建设亚利桑那州、俄亥俄州和德国的贝壳空间，以满足需求 ▪创新增长融资 与美国和欧盟政府合作，从芯片激励措施中受益，利用半共同投资计划(SCIP)资本，并获得客户承诺(18A预付) ▪有效地外部使用铸造厂 分解路线图 | | | ▪内部铸造模型 2024年产品和制造部门分离，以改变文化，创造适当的组织激励，并提高对股东的透明度 ▪运营费用效率 实现了2023年30亿美元的成本节约目标，并推动长期利润率提高 ▪优化投资组合 自2021年第二季度以来退出了10项业务；每年节省18亿美元。 | | | ▪Mobileye公开招股 首次公开募股和第二次公开募股筹集26亿美元 ▪IMS纳米加工部分销售 以43亿美元的估值筹集了14亿美元的现金；实现了更深入的跨行业协作 ▪推出作为独立企业的英特尔公司Altera Altera(前身为PSG)从2024年第一季度开始单独报告；推动部分出售和/或首次公开募股 |
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我们的全球业务
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～12.5万
全球员工 | 53个国家 我们在其中运作 | $258亿
2023年资本投资总额 |
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| 俄勒冈州 |
| 戈登·摩尔公园校园—英特尔技术开发机构所在地 世界上第一款高NA EUV光刻工具，计划用于Intel 18A以外的领先工艺节点 计划数十亿美元的研发设施和半导体制造能力扩张 最新投资：规划阶段 |
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| 亚利桑那州 |
| 英特尔最大的半导体制造工厂 扩建两个晶圆厂，以供未来在Intel 20A和Intel 18A上生产 持续投资： $20B |
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| 新墨西哥州 |
| 半导体技术开发和制造基地 扩展提供新的先进包装能力 持续投资： $3.5B |
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| | 俄亥俄州 | |
| | 在美国一个新的半导体制造大型基地建设两个新的领先晶圆厂 持续投资： $20B | |
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| 中美洲 | |
| | 哥斯达黎加 | |
| | 最先进的研发和全球服务中心 组装和测试设施 | |
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| 欧洲 | |
| | 爱尔兰 | |
| | 欧洲领先的半导体制造工厂之一 新的晶圆厂于2023年开业，在英特尔4上生产英特尔®酷睿™ Ultra | |
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| | 德国 | |
| | 宣布计划建立两个新的领先晶圆制造厂 工厂：Wafer Fab 计划投资： €30B | |
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| 波兰 | |
| 英特尔在欧洲最大的研发设施 宣布计划建造新的组装和测试 计划投资： $4.6B | |
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| 中东 | |
| 以色列 | |
| 技术开发场地和生产设施 Mobileye业务之家 持续投资： $25B | |
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亚洲 | |
| 中国 | |
| 组装和测试设施 | |
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| 马来西亚 | |
| 英特尔第一家国际组装和测试工厂 新建先进包装设施 持续投资： $7B | |
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| 越南 |
| 我们最大的组装和测试设施 | |
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我们的财务概要
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| 收入 | | |
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| 2023年与2022年：CCG、DCAI和NEX的收入减少 由影响需求和销量的客户库存修正推动。 2022年与2021年：与2021年相比，CCG和DCAI的收入较低，NEX的收入较高，NAND收入不足由于2022年第一季度的资产剥离。 |
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| 毛利率 | | |
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| 2023年与2022年：更低的GAAP毛利率来自更低的收入、更高的单位成本和更高的过剩产能费用被先前预留库存的直销、2023年的较低库存储备、较低的产品升级成本以及2022年下半年确认的一次性费用的减少所部分抵消。 2022年与2021年：由于收入较低、单位成本较高、缺乏NAND毛利率而导致GAAP毛利率较低，来自Intel 4斜坡的更高的期间费用，以及更高的库存储备。 |
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| 英特尔稀释每股收益 | | |
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| 2023年与2022年：较低的毛利润率和不存在的GAAP每股收益-2022年确认的时间收益部分被较低的研发和营销、一般和行政支出以及较高的税收优惠所抵消。 2022年与2021年：较低的毛利率降低了GAAP每股收益，增加了研发投资带来的运营费用, 部分被股权投资收益增加和税收优惠所抵消。 |
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现金流 | | |
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| 2023年与2022年：经营现金流下降主要由净收入下降驱动部分被营运资金的有利变动及其他调整所抵销。 2022年与2021年：营业收入减少导致营业现金流减少部分被有利的营运资金变动所抵消。 |
参见“附录A：非公认会计原则财务措施”， A—1页将非公认会计准则措施（包括调整后自由现金流）与最接近的公认会计准则措施进行对账。
公司责任倡议
通过我们的企业责任“崛起”战略，以及我们的2030年、2040年和2050年可持续发展目标，我们的目标是创造一个更大的 负责任的, 包容性，以及可持续发展世界,启用通过我们的技术以及我们员工的专业知识和热情。我们的战略不仅提高了我们自己和我们的价值链的标准，而且通过与我们的客户和广泛的利益相关者继续合作，增加了我们工作的规模和全球影响力。我们的目标是利用技术的力量，在本十年及以后解决日益复杂和相互关联的全球挑战。我们知道，单独行动，英特尔无法实现我们渴望的广泛的社会影响。这就是为什么我们定期与投资者就我们的上升目标和进展进行接触，包括我们的治理活动和ESG路演。
我们世界级的人才是我们所做一切的核心。面对充满挑战的外部环境，我们的员工以多种方式推动我们的目标取得进展，利益相关者的积极反馈和更多的兴趣共同努力，以加快全球影响，这继续鼓舞着我们。我们正在利用我们业务的广度和规模--通过人员和整个行业--对企业、社会和地球产生积极影响。有关我们的企业责任计划的更多详细信息(和任何定义)，请参阅我们的企业责任报告。
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| 负责任 在我们的全球制造业务、我们的价值链和其他领域推动安全、健康和负责任的业务实践方面发挥主导作用 | 携手推进人工智能安全 通过MLCommons®工作组、人工智能联盟、NIST和其他组织 RAI原则 更新并公开 | $27M 在退还给供应商工人的费用中(自2014年以来) 3TG+ 负责任的矿物来源 (铝、铜、镍、银) |
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| 包容性 推动我们全球员工和行业的包容性，并通过包容性技术、实践和数字就绪计划为其他人扩大机会 | #4 Just Capital最具影响力的公司，在2024年引领我们的行业 英特尔的人工智能全球影响力节 新学生奖，表彰利用人工智能促进无障碍 | 45+ 员工资源组、亲和力组和领导委员会 ~$1.6B 2023年供应商年度支出多样化 |
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| 可持续发展 成为可持续发展的全球领导者，通过我们的行动和技术，帮助客户和其他人减少对环境的影响 | 气候转型行动计划 概述我们的路线图、风险管理和过渡机会 99% 全球运营中的可再生电力使用 | 净零点 范围1和范围2的温室气体排放承诺(by 2040年） 上游范围3(by 2050年） $425M 第一年更新中分配的绿色债券收益，以支持运营可持续性 |
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| 使 通过创新技术以及员工的专业知识和热情，我们在英特尔内部、整个行业以及其他领域实现了积极的变革 | ~3.8M 志愿者小时 （自2020年起） 370 通过英特尔RISE技术计划在42个国家资助的技术影响项目 （自2020年起） | 改善无障碍环境 将助听器连接到英特尔® Evo ™笔记本电脑时的体验 5.8M 通过英特尔®全球数字就绪性计划培训的人员 |
除非另有说明，所有表格数据均为截至2023年12月31日或2023年期间。部分表格数据是初步数据，最终信息将在我们的2023-2024年企业责任报告中报告。3Tg+：锡、钽、钨和金以外的元素；铝、铜、镍和银。
人力资本管理
英特尔的大约125,000名员工正在用计算和连接技术塑造未来。我们的员工和文化对英特尔的成功至关重要。我们努力吸引、发展和留住世界上最优秀的人才，他们寻求构建变革性的产品和服务，帮助我们的客户在日益数据驱动的世界中取得成功。我们致力于创造一个包容性的工作场所，让世界上最好的工程师、技术人员和技术人员能够实现他们的梦想，创造出改善地球上每个人生活的技术。我们相信，当每个员工都有发言权和归属感时，英特尔可以更具创新性、灵活性和竞争力。
英特尔正在通过培养一个纪律严明、高效而又灵活的工作场所来创新我们的工作方式，在这个工作场所，人们被激励去执行以创造改变世界的技术。所有员工都有责任维护我们的价值观(见第6页)、英特尔行为准则和英特尔的全球人权原则，它们构成了我们的政策和实践以及道德商业文化的基础。欲了解更多与人力资本相关的信息，请参阅我们的企业责任报告。
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| 包含 包容性是英特尔的核心价值观之一，也是我们文化的核心。我们继续支持我们所有人才的包容、发展和进步。我们努力提供一个每个人都能进入并有机会实现最佳目标的工作场所。 | 28.1% 女人 全球员工 19.0% 女性全球高级领导层 | 17.0% 代表不足的少数族裔美国雇员 8.2% 少数族裔代表不足的美国高级领导层 |
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| 薪酬和福利 我们努力提供具有市场竞争力的薪酬、福利和服务，以帮助满足员工的不同需求。我们相信，我们对薪酬公平、代表性和创造包容性文化的整体方法使我们能够培养一个帮助员工在各个级别的职业发展和进步的工作场所。 | 已维护 全球性别薪酬公平 已维护 美国种族和民族薪酬公平 | 混合动力第一公司 全面 薪酬福利(在具有市场竞争力的整体方案中满足员工的不同需求) |
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| 成长与发展 我们投入大量资源来培养所需的人才，以保持创新的前沿，并使英特尔成为首选雇主。我们提供广泛的培训计划，提供轮换分配机会，并继续更新我们的工作架构，以帮助员工创建定制的学习计划，以培养技能并拥有自己的职业生涯。 | 员工体验调查 使员工能够提供对公司的反馈和工作经验(例如，学习和发展机会) | 5.6% 全球不良流失率 |
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| 健康、安全和健康 我们提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括现场健康中心，我们的目标是提高对心理和行为健康的认识和支持。我们继续建立我们强大的安全文化，并通过员工教育和敬业度活动推动我们的企业健康计划在全球扩张。 | 94% 英特尔®活力计划满意度评级(2022年为95%) 370K+ 健康与安全培训课程已完成 | 41% 健康计划参与率
(2022年为38%) 92% 违反合规规定(2022年上半年为91%) |
除非另有说明，所有表格数据均为截至2023年12月31日或2023年期间。其他细节，如任何术语的定义(例如，高级领导、代表人数不足的少数群体、薪酬公平、不受欢迎的流动率等)可在我们的企业责任网站上找到，并将在我们的2023-2024年企业责任报告中提供。部分表格数据是初步数据，最终信息将在我们的2023-2024年企业责任报告中报告。
会议通知及投票路线图
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| | | | | | | | | | 董事会建议你投票“For”每一位董事提名者。 | |
| | | | 建议书 1 | | | | | |
| 如何参加 股东可以通过以下方式参加虚拟年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/intel24。有关如何访问会议的其他详细信息，请参阅 第104页. 日期：2024年5月7日(星期二) 时间：太平洋时间上午9点 记录日期：2024年3月11日 | | | 选举董事 | | |
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| | | 通过定期更新，我们建立了一个非常独立的董事会，非常有资格和参与度。我们相信，我们的董事会拥有必要的技能、经验以及多样化的背景和视角，能够有效地监督我们的业务和战略发展，并代表我们股东的长期利益。 根据企业管治及提名委员会（管治委员会）的建议，董事会已提名全部13名现任董事参选董事。 参见第25页 | |
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| 如何投票 请尽快采取行动，投票您的股份，即使您计划在线参加年会。有关更多信息，包括您是否是受益股东，请参阅“其他会议信息”，第104页. 在线在…Www.proxyvote.com. 您也可以在年会期间在线投票和/或提交问题， Www.VirtualSharholderMeeting.com/intel24. 通过电话通过拨打适用的号码。 对于记录在案的股东：
(800) 690-6903 对于受益股东：
(800) 454-8683 邮寄如果您已收到这些代理材料的印刷版本。 扫瞄将此代码发送到您的手机以接收所有会议详细信息。 | | | |
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| | | 董事会提名 | |
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| | | | 帕特里克·P·盖尔辛格 英特尔首席执行官（CEO） | | 芭芭拉·G·诺维克 BlackRock，Inc.联合创始人、前副董事长和高级顾问 | |
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| | | | 詹姆斯·J·戈茨 红杉资本的合伙人 | | 格雷戈里·D·史密斯 波音公司前首席财务官兼企业运营执行副总裁 | |
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| | | | 安德里亚·J·戈德史密斯 普林斯顿大学工程与应用科学系主任兼工程学教授 | | 史黛西·J·史密斯 Kioxia Corporation执行董事长 | |
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| | | | 阿利莎·H.亨利 Block，Inc.前Square CEO | | 唇补痰 Cadence Design Systems Inc.前执行董事长兼首席执行官。 | |
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| 关于2024年5月7日举行的年度会议代理材料的互联网可用性的重要通知 的通知 2024股东周年大会及委托书以及表格10—K的2023年度报告可于Www.intc.com. 我们的董事会请您代表 2024股东周年大会（以及任何延期或延期会议）就上述事项举行。 | | | |
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| | | | 奥马尔·伊什拉克 前执行主席
美敦力公司的首席执行官 | | 迪翁·J·韦斯勒 惠普公司前总裁兼首席执行官。 | |
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| | | | Risa Lavizzo-Mourey 罗伯特·伍德·约翰逊基金会PIK荣誉教授，宾夕法尼亚大学 | | 弗兰克·D·耶里 Darwin Capital Advisors LLC 英特尔独立董事会主席 | |
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| | | | | 刘祖宰敬 迪恩和罗伊W.加州大学伯克利分校工程学院Carlson教授 | | | | |
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| 聚合的主板快照 |
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终身教职 | | | 年龄 | |
4.9年 8名新董事 平均任期 在过去的五年里， | | 61年 平均年龄 |
3 新的 （≤ 2年） | 9 中期任期 (3-9年） | 1 更长的任期 (10年以上) | | 7 ≤ 60岁 | | 4 61-65 年份 | 2 > 65岁 |
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多样性 | | 独立 |
10/13 导演有不同的背景 | | 85% 独立的 |
5 女性 (38%) | 4 种族/族裔多样性（31%） | | 11 独立的 (85%) |
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4 出生于美国境外。 (31%) | 1 有残疾 (8%) | | 2 不独立 (15%) |
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董事会技能和经验 |
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| 半导体、工业和IT/技术经验 | | | 人力资本
经验 |
| 9 | | | 11 |
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| 操作和制造经验 | | | 高级领导经验 |
| 5 | | | 10 |
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| 新兴技术和商业模式经验 | | | 金融
专门知识 |
| 10 | | | 5 |
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| 业务发展和并购经验 | | | 网络安全/信息安全 |
| 11 | | | 5 |
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| 全球/国际经验 | | | 政府、法律、监管和政策经验 |
| 11 | | | 3 |
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| 销售、市场营销和品牌管理经验 | | | 上市公司董事会经验 |
| 7 | | | 12 |
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| 治理亮点 | |
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| 对股东负责 ▪董事年度多数票选举及辞职政策 ▪代理访问权（3%，3年，董事会的20%） ▪股东召开特别会议的能力(15%门槛) ▪没有毒丸 与经济利益成比例的股东表决权 ▪一股一票，无双层股权结构 积极主动，对股东负责 ▪积极主动的全年股东参与，董事参与 ▪董事会对股东反馈反应的历史 强有力的独立领导和结构 ▪独立董事会主席 ▪董事会领导层结构年度审查 ▪独立董事每年至少四次在执行会议上开会 提高董事会效率的做法 ▪董事会和委员会年度自我评估 ▪年度审查个人董事的技能、经验、背景和贡献 ▪积极的董事会更新过程，以评估和提高董事会技能 ▪董事过载与年龄(75岁)限制 ▪对董事接触管理层或员工没有限制 ▪董事会和委员会可以聘请独立于管理层的外部顾问 ▪对战略、风险管理、网络安全、人力资本管理和企业社会责任进行强有力的董事会监督 管理激励结构与长期战略保持一致 ▪人才和薪酬委员会每年审查计划设计 ▪短期和长期激励计划，旨在奖励财务和运营业绩，以促进战略并与股东利益保持一致 | |
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建议书 2 | 批准选择独立注册会计师事务所 | | 董事会建议你投票“For”这项提议。 |
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审计与财务委员会(审计委员会)在重新聘用安永律师事务所时考虑了多个因素，包括实施的独立控制措施以及安永的客观性、过往记录、全球足迹以及深厚的半导体行业知识、经验和专业知识。审计委员会直接参与安永的年度审查和参与，并认为继续保留安永符合英特尔及其股东的最佳利益。参见第48页
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建议书 3 | 关于高管薪酬的咨询投票(薪酬话语权) | | 董事会建议你投票“为”这项提议。 |
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人才和薪酬委员会(薪酬委员会)旨在设计与英特尔的财务和运营业绩挂钩的高管薪酬计划，促进我们的短期和长期战略目标，支持我们对强有力的薪酬治理和按绩效支付理念的承诺，并对股东反馈做出回应。特别是，薪酬委员会在过去几年中对我们的高管薪酬计划进行了重大改革，以回应与股东的讨论，包括使2021年起的CEO新聘奖励更具挑战性。参见第52页
NEO薪酬概述
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| | 薪酬要素 | 目的 | 2023年展会及主要特点 |
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| | 基本工资 | 旨在具有市场竞争力并吸引和留住人才 | 薪酬委员会每年审查与薪酬要素有关的同行群体和市场数据 |
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| | 年度现金红利 | 鼓励实现英特尔的近期财务和运营目标，与英特尔的长期目标保持一致 | 支付机会为目标的0—200%，基于： ▪为ceo，四个同等权重（25%）的表现指标： ▪收入 ▪毛利率百分比 ▪削减开支目标 ▪英特尔的一个运营目标 ▪对于其他近地物体，五个同等权重（20%）的表现指标： ▪适用于CEO的四个指标， ▪个人目标和关键成果 |
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| 绩效股票单位 (80首席执行官长期激励组合的百分比，其他NEO 60%） | 旨在奖励长期盈利能力和相对于同行的长期业绩，与股东保持一致，并促进高管的保留 | 三年执行期 基于两个财务指标，支付机会为目标的0—200%，每个指标都有每年设定的目标： ▪收入增长百分比（加权60%） ▪经营现金流量（加权40%） 支出由两个修改器调整，每个修改器可以影响百分比实现+/—25个百分点： ▪三年期相对PSR（目标派息要求与标准普尔500指数相比高于中值表现） ▪三年收入 如果我们的TMR为负，则支出上限为目标 |
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| 限售股和单位 (20首席执行官长期激励组合的百分比，其他NEO 40%） | 促进股权所有权、高管保留和股东一致性 | 三年内每年归属 |
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建议书 4-6 | 股东提案 | | 董事会建议你投票“反对”这些建议。 |
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董事会认为，董事会和委员会已经对我们的社会和政治政策立场及其对我们财务可持续性的影响进行了有效的监督。此外，英特尔已经就这一主题提供了广泛的披露。因此，董事会认为这项提议是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。参见第98页
董事会认为，英特尔为员工提供具有竞争力的薪酬、医疗保险和其他福利，并已经建立了强有力的治理流程来监督风险和合规。因此，董事会认为拟议的报告是不必要的，将是对公司资源的代价高昂的分流和重新定向，将不利于我们的股东、员工和其他利益相关者。参见第100页
董事会认为，拟议的政策是不必要的，因为英特尔已经实施了现金清偿政策，解决了许多潜在的担忧，股东已经有足够的机会通过英特尔广泛的股东参与努力和股东年度薪酬话语权投票提供投入。我们认为，通过将股权薪酬纳入拟议的薪酬门槛，该提案可能会限制薪酬委员会的灵活性，并将不鼓励使用有风险的长期激励性股权奖励，从而错配高管薪酬做法。这可能会使英特尔在我们转型的关键时刻，在招聘和留住有才华的高管方面处于竞争劣势。因此，董事会认为这项提议是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。参见第102页
企业管治事宜
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建议书 1 选举13名董事 通过定期更新，我们建立了一个非常独立的董事会，非常有资格和参与度。我们相信，我们的董事会拥有必要的技能、经验以及多样化的背景和视角，能够有效地监督我们的业务和战略发展，并代表我们股东的长期利益。 我要投票表决什么？ 根据我们的治理委员会的建议，我们的董事会已经提名下面列出的13名个人担任董事，直到我们的2025年度股东大会。除了斯泰西·J·史密斯于2024年3月12日被任命为董事会成员外，我们提名的每一位董事候选人目前都是董事会成员，并在2023年年度股东大会上当选为董事会成员，任期一年。 | ▪具有不同领导力、行业和技术经验的董事提名者 ▪我们13位董事提名者中有11位是独立的 ▪董事平均任职时间为4.9年 ▪作为年度董事提名过程的一部分，对个别董事的技能、经验、背景和贡献进行年度审查 ▪积极的董事会更新进程，以评估和提高董事会技能，自2019年以来有7名新的非雇员董事加入董事会 |
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传记信息。本节包括每一位董事被提名人的个人简历，包括他们的职业、商业经验以及治理委员会在推荐他们为董事被提名人时考虑的主要资历、属性和技能，以及董事会在提名他们时考虑的因素。 独立。在13名董事被提名人中，有11人已被董事会确定为根据纳斯达克规则的“独立董事”，该规则要求，董事会认为，该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事职责时行使独立判断。陈立武是董事的非雇员被提名人，在加入董事会之前曾担任董事会咨询委员会的成员，目前由于之前在该职位上获得薪酬而不符合纳斯达克独立性测试。唯一的另一个非-独立提名的董事首席执行官帕特里克·P·盖尔辛格。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。 期限和服务。每一位董事的任期从他们当选之日起到我们下一次年度股东大会，直到他们的继任者(如果有)被选举或任命为止。如于股东周年大会举行时，任何董事的代名人不能或不愿意担任代名人，董事会可缩减董事会人数或指定一名替代代名人，而被指名为代表的个人可投票赞成选举任何该等替代代名人。或者，代理人可以只投票给剩余的被提名人，留下一个空缺，董事会可能会在晚些时候填补。然而，我们没有理由相信，任何被提名人将不愿意或无法在年会上任职。 投票、选举和有条件辞职。有关选举董事提名人可能投出的选票和所需选票的信息，请参阅“其他会议信息；我如何投票？”在……上面第105页.如果目前担任董事的被提名人不能连任，特拉华州的法律规定，董事将继续在董事会以“留任董事”的身份任职。根据我们的章程和公司治理准则，每个董事必须提前提交一份或有且不可撤销的辞呈，如果股东不重新选择该董事，董事会可能会接受该辞呈。在这种情况下，我们的治理委员会将向董事会提出建议，决定是接受辞职，还是采取其他行动。自经核证的选举结果之日起90天内，董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并公开披露其决定和理由。 |
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委员会建议你们投票“为了”。每一位董事提名者。 |
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企业管治路线图
英特尔长期保持着强大的公司治理，以透明度、响应性，以及问责制。这些价值观反映在董事会的组成、技能、做法、结构、参与和监督中。
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| 主板概述 参见第18-19页> | ▪英特尔董事会由13名高素质的董事组成，他们的技能、经验和背景各不相同 ▪85%的人是独立的，77%的人有不同的背景(性别、种族/族裔、地域和/或残疾)，董事会的平均任期为4.9年，平均年龄为61岁 |
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| 董事会技能 参见第20-21页> | ▪英特尔董事会拥有适当的技能和经验组合来监督英特尔的
业务战略和转型议程，以重新获得工艺技术领导地位，建立世界级系统代工业务，并支持客户的人工智能解决方案，所有这些都是以财务纪律进行的 ▪董事会更新换代历史悠久，过去五年增加了八名董事，增强了董事会在多个领域的战略技能-半导体、工业和IT/技术；运营和制造；新兴技术和商业模式；全球/国际；人力资本；政府、法律、监管和政策；以及金融专业知识 |
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| 董事会的组成和更新 参见第22-31页> | ▪严格和持续的董事会更新过程，年度审查个别董事的技能、经验、背景和贡献，作为年度董事提名过程的一部分，年度董事会自我评估，以及对董事会所需技能和潜在董事候选人的持续评估 ▪有董事参与的积极的全年股东参与过程，使董事会收到股东的持续投入，作为其稳健的年度董事遴选/提名过程的一部分 |
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| 董事会结构和参与 参见第32-35页> | ▪英特尔独立董事会主席耶里先生非常有资格担任这一职务，并明确规定了职责 ▪董事会有四个定期常设委员会，由独立和强有力的委员会主席组成，并根据业务需要设立其他特别委员会 ▪治理委员会定期评估委员会的组成是否适当地反映了新的观点以及技能和经验的正确组合，并在最近进行了几次成员变动 ▪我们的董事平均出席了2023年董事会和适用委员会会议的97%，并经常收到英特尔战略和业务更新 |
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| 董事会问责制 参见第36-37页> | ▪我们与股东的关系很重要，我们进行持续的股东接触；2023年，我们联系了代表英特尔机构持有股份的68%的股东 ▪股东的反馈在全年内定期传达给相关委员会，并至少每年一次传达给全体董事会 ▪2023年，我们响应股东的反馈，对我们的实践和披露进行了多次改进 |
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| 董事会监督 参见第38-43页> | ▪董事会拥有强有力的监督程序，以监督英特尔的战略、企业风险管理和人力资本管理 ▪虽然董事会全体成员负有主要责任，但它也根据委员会的专长领域向其分配具体的监督职责 ▪董事会还积极监督公司社会责任事项，治理委员会主要支持这些努力。 ▪网络安全监督是英特尔寻求管理的一个重要风险，审计委员会和董事会定期收到最新情况 ▪董事会监督的其他重要领域是道德以及法律和监管合规。 |
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主板概述 委员会 关键资质 | 年龄：63岁 导演自：2021年 委员会： 无 | 帕特里克·P·盖尔辛格 英特尔首席执行官 他拥有超过40年的半导体行业领导经验，包括对英特尔运营和文化的广泛了解，他在此任职超过30年，成为英特尔首任首席技术官，并推动了USB和Wi—Fi等关键行业技术的创建。 |
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公共董事会 ▪Mobileye Global（Intel子公司） | 技能和专业知识 |
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年龄：58岁 董事自：2019年以来 委员会：C m | 詹姆斯·戈茨 红杉资本合伙人 带来了对不断发展的技术的深刻理解，并作为风险投资公司的长期合作伙伴帮助公司利用颠覆性创新的良好记录，以及丰富的运营经验，增长心态，以及重要的私营和上市公司董事会经验。 |
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公共董事会 ▪帕洛阿尔托网络公司 | 技能和经验 |
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年龄：59岁 董事任期：2021年 委员会：A | 安德烈·戈德史密斯 工程与应用科学系主任，工程教授，普林斯顿大学 作为一个有成就的学者，工程师，发明家和企业家（以她在无线通信领域广受好评的基础工作而闻名）带来了相当大的行业和技术理解，以及对多样性和包容性的坚定承诺，主张增加STEM学科的多样性。 |
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公共董事会 ▪美敦力 ▪皇冠城堡 | 技能和经验 |
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年龄：53岁 董事自：2020年 委员会：C m | 阿利莎·H.亨利 Square前CEO，Block 在软件工程、数据库和存储技术开发方面拥有超过25年的经验，这对于英特尔正在转变为一家以数据为中心的公司和我们的IDM 2.0战略的下一阶段尤为有用，以及在监督业务成功扩展到其他技术服务方面的丰富高层领导经验。 |
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公共董事会 ▪汇合 | 技能和经验 |
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年龄：68岁 董事自：2017年以来 委员会：的g | Omar ishrak 前执行官椅子美敦力首席执行官 他在医疗技术行业的高级领导角色带来了丰富的经验，识别和开发新兴技术，监督战略收购，以及建立多元化和包容性的工作场所文化和倡导全球伙伴关系的良好记录，曾担任亚洲协会董事会成员。 |
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公共董事会 ▪安进 ▪Allurion Technologies | 技能和经验 |
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| 年龄：69 董事自：2018 委员会： C G | 里萨·拉维佐—穆雷 Emerita教授，宾夕法尼亚大学。 带来了广泛的领导经验，作为前总裁和首席执行官在全国最大的医疗保健为重点的慈善组织，以及政府经验，从她的医疗保健政府任命和广泛的上市公司董事会和治理经验。 |
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| 公共董事会 ▪GE医疗技术 ▪默克 | 技能和经验 |
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| | | | 85% 独立的 61年 平均年龄 4.9年 平均任期 38% 女人 31% 种族/种族多样性 31% 地理上不同 8% 有残疾 77% 不同背景 7 自2019年以来新增非雇员董事 30 2023年董事会会议（5）及委员会会议（25） 97% 2023年董事出席董事会及委员会会议的平均人数 |
年龄：60 董事自：2016 委员会： G | | 刘祖宰敬 工程学院院长和工程教授，加州大学伯克利分校 带来了 她拥有与英特尔半导体器件研发和制造直接相关的丰富的行业和技术专长，以及创新精神，拥有90多项专利和众多的研究奖项（尤其是她对鳍形场效应晶体管设计，"FinFET"的贡献）。 |
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| 公共董事会 ▪最大线性 | 技能和专业知识 |
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年龄：63岁 导演自：2022年 委员会： 的g | | 芭芭拉G.诺维克 联合创始人，前副主席，叶老高级，贝莱德 作为全球最大资产管理公司的联合创始人和前领导人，她在投资、金融和公共政策方面拥有深厚的经验，以及广泛的商业头脑，使她能够在英特尔继续进行战略转型的过程中成为英特尔股东利益的有力倡导者。 |
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| 公共董事会 ▪无 | 技能和经验 |
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年龄：57岁 导演自：2017年 委员会： A 铁 | | 格雷戈里·D.史密斯 前首席财务官兼执行副总裁，企业运营。波音 作为全球最大的航空航天公司的前首席财务官，他带来了运营和财务方面的专业知识，包括在市场准入和监管方面与外国政府打交道的重要国际经验以及业务发展经验，曾监督波音的风险投资部门。 |
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| 公共董事会 ▪美国航空公司 | 技能和经验 |
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年龄：61岁 导演自：2024年 委员会： 的fe | | 史黛西·史密斯 执行官椅子，Kioxia 带来深厚的半导体行业；财务和会计专业知识；运营和制造；以及销售，营销和品牌管理专业知识，超过近30年的经验，包括担任前集团制造总裁，运营。&销售和执行副总裁，首席财务官兼英特尔公司战略总监。 |
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| 公共董事会 ▪欧特克 ▪Wolfspeed | 技能和经验 |
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年龄：64岁 董事自：2022年以来 委员会： M | | 陈立武 前执行官椅子首席执行官，Cadence Design Systems 通过领导一家计算软件公司，为复杂的半导体芯片和电子系统的设计和开发提供解决方案，以及深厚的行业关系和重要的上市公司董事会经验，带来了软件和半导体专业知识。 |
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| 公共董事会 ▪信实科技集团 ▪施耐德电气 | 技能和经验 |
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年龄：56岁 董事自：2020年 委员会： C M | | 迪翁·J·魏斯勒 惠普前总裁兼首席执行官 作为惠普前CEO，他带来了技术行业知识和对英特尔客户体验的深刻理解，以及宝贵的上市公司董事经验和对企业责任的奉献精神，曾在之前的领导岗位上倡导多样性、包容性和可持续性。 |
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| 公共公司董事会 ▪Thermo Fisher Scientific ▪必和必拓 | 技能和经验 |
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年龄：60岁 导演：2009年 委员会： G M | | 弗兰克d.耶里 索引。英特尔董事会主席；达尔文资本顾问公司负责人 通过担任众多风投阶段公司的董事会成员，他带来了投资银行和全球并购经验，以及他在创建和领导一家大型公司治理咨询公司期间所担任的公司治理、股东参与和董事会最佳实践经验。 |
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| 公共董事会 ▪Mobileye集团(英特尔子公司) ▪贝宝 | 技能和经验 |
以下是根据我们目前的业务战略、结构和市场动态，我们认为对董事提名者很重要的技能和经验。董事传记记录了每一位董事相对于这份榜单的相关经验、资质和技能。
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| 技能和/或经验 | | 链接到战略支柱和转型议程 |
| | 半导体、工业和IT/技术经验 | | 这是了解高度复杂的半导体产品设计、制造、组装和测试、我们的研发努力以及我们所参与的技术生态系统和市场的关键，特别是在我们寻求重新获得工艺技术领先地位和发展代工业务的时候。 |
| 操作和制造经验 | | 在监督我们大规模的全球研发、制造、组装和测试组织、我们重大的产能扩展计划、我们运行和改造组织的IDM-2.0战略以及我们发展代工业务的努力方面，我们拥有宝贵的资产。 |
| 新兴技术和商业模式经验 | | 考虑到英特尔竞争激烈、变化迅速的行业，人工智能等新兴技术和新的商业模式可能会迅速扰乱即使是最深思熟虑的战略，这一点很重要。 |
| 业务发展和并购经验 | | 为制定和实施业务增长战略提供洞察力，评估“做出”还是“买入”决策，分析拟议收购的“合适性”，对交易进行估值，评估管理层的整合计划和释放股东价值。 |
| 全球/国际经验 | | 为英特尔的全球研发、制造、组装和测试以及销售(我们的大部分收入来自非美国销售)提供有价值的商业和文化视角，并继续进行国际投资和扩大制造产能。 |
| 销售、市场营销和品牌管理经验 | | 为我们寻求产品和铸造服务的销售增长以及提升我们的品牌提供专业知识和指导。 |
| 人力资本经验 | | 在我们寻求实现我们的增长和转型战略之际，在竞争激烈的市场中吸引和留住高级技术领导者的顶尖人才具有重要意义，包括在高性能、云计算和人工智能等领域。 |
| | 高级领导经验 | | 能够分析、制定和监督重要的运营和政策问题的执行。在全球化、面临激烈竞争、或涉及技术或其他快速发展的商业模式的企业或组织中的职位尤其有用。 |
| 金融专业知识 | | 对金融市场以及会计和财务报告的了解使我们能够监督英特尔的资本结构、融资和投资活动，努力提高我们的运营效率，以及我们的财务报告和内部控制。 |
| 网络安全/信息安全 | | 管理网络安全和信息安全风险或了解网络安全威胁情况的经验为董事会在监督公司广泛而重大的网络安全和产品安全风险方面提供了宝贵的知识和指导。 |
| 政府、法律、监管和政策经验 | | 政府监管和政策经验是宝贵的，因为我们与世界各地的政府就重大监管和公共政策问题进行接触，包括与新兴技术有关的问题，如人工智能、贸易法规和半导体供应链。 |
| 上市公司董事会经验 | | 提供对良好的上市公司董事会和公司治理实践、董事会动态和运营、董事会与首席执行官/高级管理人员的关系、利益相关者的期望和响应以及公司经历重大转型时的适当监督的了解。 |
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| | | | | | | | NEW2022 | | NEW2024 | NEW2022 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 体验亮点 |
半/单 | | | | | |
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| 盖尔辛格- 英特尔首席执行官 Goetz- 红杉资本合伙人 戈德史密斯 - 普林斯顿工程学院院长 刘- 加州大学伯克利分校工程学院院长 谭 - 首席执行官，Cadence Design Systems |
操作/人员 | |
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| 盖尔辛格- 英特尔首席执行官 ishrak - 美敦力首席执行官兼GE Healthcare首席执行官 G.史密斯 - 波音首席财务官 S.史密斯 - Grp.总统，制造部，行动部。&销售，英特尔 Weisler - 联想首席执行官，惠普和首席运营官 |
Em Tech | | | | | |
| | | | | | | | 亨利 - Square首席执行官，Block和副总裁，亚马逊 Goetz- 红杉资本合伙人 戈德史密斯- Plume WIFI联合创始人兼首席技术官 刘- 加州大学伯克利分校工程学院院长 谭 - Walden International董事长 |
巴士发展 | | | |
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| | | | | | | | Goetz- 红杉资本合伙人 ishrak - 美敦力首席执行官兼GE Healthcare首席执行官 S.史密斯- 首席财务官兼董事，企业战略，英特尔 谭 - Walden International董事长 耶里 - 花旗集团全球并购主管 |
Glob/Int | |
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| | | | | | | | ishrak - 美敦力首席执行官兼GE Healthcare首席执行官 G.史密斯 - 波音首席财务官 Weisler - 联想惠普首席执行官兼首席运营官；赛默飞世尔（Thermo Fisher），必和必拓集团董事会；日本和澳大利亚经验 耶里 - 花旗集团全球并购主管 |
销售额 | |
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| 亨利 - Square首席执行官，Block和副总裁，亚马逊 ishrak - 美敦力首席执行官兼GE Healthcare首席执行官 诺维克 - 全球账户管理BlackRock集团负责人 S.史密斯- Grp.总统，制造部，行动部。&销售，英特尔 Weisler - 惠普首席执行官 |
帽 | |
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| | | | | | | | | | 拉维佐穆雷 - Robert Wood Johnson Foundation 刘- 加州大学伯克利分校工程学院院长 诺维克 - BlackRock联合创始人兼副主席 耶里 - 加州大学伯克利分校副校长 |
新Ldr | | |
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| 亨利 - Square首席执行官，Block和副总裁，亚马逊 拉维佐穆雷 - Robert Wood Johnson Foundation 诺维克- BlackRock联合创始人兼副主席 谭 - 首席执行官，Cadence Design Systems |
鱼鳍 |
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| | | | | | | G.史密斯 - 波音首席财务官 S.史密斯- 英特尔首席财务官 谭 - 首席执行官，Cadence Design Systems Weisler - 惠普首席执行官 耶里 - Darwin Capital，校长 |
计算机的 | | |
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| 盖尔辛格- VMware首席执行官 Goetz - Palo Alto Networks董事会 亨利 - Square首席执行官，Block和副总裁，亚马逊 G.史密斯 - 波音公司企业运营执行副总裁 Weisler - 联想首席执行官，惠普和首席运营官 |
政府，腿 |
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| 戈德史密斯 - 美国总统顾问委员会，IEEE，美国国家工程院 拉维佐穆雷 - 白宫医疗改革特别工作组和医疗保健机构副管理员。 诺维克 - 贝莱德政府关系及酒吧政策主管 |
酒吧公司 | | | | | | | | | | | | | | 戈德史密斯 - Medtronic，Crown Castle ishrak - 安进、Allurion、Medtronic 拉维佐穆雷 - GE Healthcare，Merck 刘-MaxLine S.史密斯 --欧特克、Wolfspeed |
治理委员会为董事的提名制定了程序，并推荐候选人进入董事会。该委员会有一个强有力的持续进程来评估董事会的技能和构成。
年度提名程序
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| | | | n | 董事年度评选/提名流程 | | | | | |
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| 6 | | | | | 涉及多个步骤和输入的持续一年的流程 | | | | | 1 |
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候选人的选择和多样性 | | | | | | | 对董事会组成和任期的评估 |
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| 5 | | | | | | | | | 2 |
检查独立性、利益冲突和参考资料 | | | | | | | | | 从各种渠道获取候选人信息 |
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| | | | 评价董事的贡献和价值(董事会评价) | n | | 根据候选人的技能、资历和承诺评估董事会的需求 | n | | | | |
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治理委员会和董事会根据公司不断发展的战略以及风险和回报状况，对董事会现有和未来的需求和技能组合进行评估。该委员会致力于建立一个董事会，在适当的时候更新其核心能力，并拥有适当的技能集来推动英特尔的每一项战略支柱。除了开发和维护技能矩阵外，委员会还通过股东参与过程接受股东的意见，并在最近的年度股东大会上获得每一董事的投票支持。 管治委员会和董事会认为，长期、中期和短期董事的组合促进了观点和见解的适当平衡，并使董事会能够从长期董事拥有的历史和机构知识以及新董事提供的新视角中受益。作为任期限制的替代方案，董事会寻求将非雇员董事作为一个整体保持平均10年或更短的任期. | 终身教职 (非员工董事提名者) 5.1年
非政府组织的平均任期员工董事提名者 |
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审计委员会认为，其目前的任期组合代表了新观点和深厚的机构知识的适当组合。 |
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治理委员会通常会保留一家第三方搜索公司，以确定潜在的候选人进行考虑。2023年，委员会聘请了一家领先的猎头公司来产生具有不同视角、专业知识、经验和背景的候选者人才库，这对支持英特尔近期和长期的董事会组成需求以及适当的董事会和委员会继任计划至关重要，其中包括深厚的半导体行业和金融专业知识。该委员会定期审查候选管道。经过这些审查，我们在2024年3月任命了最新的董事提名人斯泰西·J·史密斯，他最初是由保留下来的独立猎头公司推荐给委员会的。
治理委员会特别要求猎头公司与专注于确定具有不同背景的候选人的组织合作。英特尔还致力于通过与主要合作伙伴的接触，更广泛地关注董事会多样性。例如,英特尔于2018年加入30%联盟(Coalition)，其最初的重点是增加女性董事会代表，并将重点扩展到有色人种女性，目前在公司董事会中倡导性别、种族和民族多样性。通过我们的合作伙伴关系，我们的目标不仅是为我们的董事会增加可用的人才，而且还支持整个行业增加董事会的多样性。
治理委员会还考虑股东和员工提出的董事会成员和候选人的建议，并使用相同的标准进行评估。如果股东希望推荐一名候选人供委员会考虑，应将候选人的姓名和资格发送给我们的公司秘书。公司秘书的联系方式可在“其他事项；与我们沟通”标题下找到，网址为第110页.
所有确定或推荐的候选人都是由猎头公司根据治理委员会的标准进行审查的。对于新的和现任的被提名人，委员会都会评估候选人给董事会带来的技能、经验和洞察力，以及候选人是否有足够的时间在董事会有效地服务。除其他因素外，委员会还考虑：
▪被提名人拥有的上市公司董事会、委员会和领导职位的数量，以及我们的顶级机构投资者和代理咨询公司的投票指南，以及
▪被提名人所在的上市公司董事会所在的其他实体的所在地。
我们的公司治理准则包含对董事上市公司董事会承诺数量的以下限制，包括在我们董事会和审计委员会的服务：
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| 董事品类 | 电路板服务限制 |
| 担任上市公司现任首席执行官或高管的董事 | 2块板 |
| 不是上市公司现任首席执行官或高管的董事 | 4块板 |
| 所有董事 | 3个审计委员会 |
治理委员会定期审查这些准则，以使它们保持适当，并按预期促进强有力的治理做法。
我们所有的被提名者都符合董事会规定的上市公司董事会限制。对于现任被提名人，治理委员会还考虑：
▪出席董事会和委员会会议(见第33页有关董事出席人数预期的更多信息，请访问
▪被提名人花在履行董事会和委员会职责上的时间和注意力，
▪被提名人在会议上和会议之间的准备情况，以及
▪被提名人与管理层和董事会接触的程度和质量。
在年度董事会评估期间收到的反馈也为董事会的组成过程以及董事的技能组合是否适当提供信息。关于董事会年度评价过程的讨论，见下一页。
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经过上述审查后，治理委员会和董事会确认，每一位董事被提名人都有足够的能力继续有效地在我们的董事会任职，并且他们的提名符合股东的最佳利益。 |
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我们致力于为我们的董事会和委员会的评估过程提供透明度。我们的治理委员会主席与董事会主席合作，负责管理评估董事会、其委员会和个别董事的年度程序。董事会不时在评价过程中利用第三方调解人的协助。
2023年，治理委员会主席与我们的首席法律官(CLO)合作，审查了先前的评估过程，并确定了最佳方法。治理委员会主席和CLO共同努力，制定了重点领域和问题，以评估和改进董事会的业绩。2023年的评估进程由两部分组成：
▪一份匿名书面调查问卷，提供数字评级和叙述性回答，以及
▪治理委员会主席与个别董事的面谈。
然后，治理委员会主席汇总和总结数字评级、叙述性评论和采访反馈，并在执行会议上向全体董事会报告结果，并领导对董事会、委员会和个别董事业绩的讨论。
董事反馈的领域包括：
▪董事会组成(技能、经验、背景和多样性)、重点和领导力
▪董事的任命流程和入职/教育，
▪会议议程、内容、流程和组织，
▪董事会委员会的结构、组成和表现，
▪董事会文化和董事会监督的有效性，
▪首席执行官和领导层人才发展和继任规划，以及
▪个人董事的表现和贡献。
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年度评价进程为审计委员会提供了宝贵的见解，使其了解审计委员会认为其有效运作的领域，更重要的是，审计委员会认为它可以继续改进其效力和监督的领域。近年来的投入除其他外，主要集中在优化董事会的时间以及会议材料的相关结构和内容促进更深入地研究战略和重点领域，如人工智能，以及为董事会增加了广泛而深入的行业经验和专业知识，这为我们最近的董事会补充工作提供了参考. 2023年，董事会对其通常在9月举行的关于战略的深入研究进行了补充，并与公司每个关键业务部门的管理层举行了更多的深入会议，几名指定的董事出席了会议。2024年初，作为对委员会及成员轮换和技能的定期评估的一部分，董事会改变了某些委员会的组成，使审计委员会和薪酬委员会能够同时开会，以增加在这些会议和随后的董事会会议上可供讨论的时间。 |
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所有候选人和现任提名人都要接受利益冲突和独立性的审查。公司治理委员会和董事会成员会与推荐的新董事进行面谈，并核对推荐信。
审计委员会认为，审计委员会的大部分成员应独立于管理层，并在确定独立性时考虑所有相关事实和情况。关于其独立性决定中审议的交易的其他信息，见“附录C：与独立性有关的事项”，见 第C页，共1页.
Mr.Tan被认为不是独立的，因为在2022年加入董事会之前，他是我们董事会的技术咨询委员会的成员，在连续12个月的时间里，他的服务获得了125,000美元的报酬，这一金额超过了纳斯达克作为“独立”董事的门槛。盖尔辛格先生也被认为不是独立的，因为他是我们的首席执行官。
| | |
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董事会已经确定，根据董事会的独立指导方针，我们13名被提名者中的11名是“独立的”，这符合纳斯达克公布的上市要求。此外，在审计委员会和薪酬委员会任职的所有董事都符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克委员会的独立性要求，就审计委员会而言，还满足适用的素养要求。 |
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在评估上述因素后，包括审查潜在候选人的背景和经验，治理委员会和董事会将就任何董事会提名或新董事会任命进行一系列讨论。对于新的董事会任命，选定的候选人要接受多名董事的面试。 |
在委员会和董事会对话之后，做出决定。 我们的董事会致力于建立一个具有不同和互补的观点、技能、经验和背景的董事会，使董事会能够代表股东的利益。2014年，冲浪板正式采用 它的承诺积极寻找妇女和少数族裔候选人，以及具有不同背景、经验和技能的候选人，作为每一次董事会搜索的一部分进行评估。委员会还征求首席人事官的意见，首席人事官负责英特尔的全球多样性和包容性努力。委员会评估其在这方面的成效，作为其年度审计委员会评价过程的一部分。 | 董事会多样性 77% 6%的董事提名者具有不同的文化背景(性别、种族、民族、地理和/或残疾) |
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董事会多样性矩阵 | 女性 | 男性 |
| 性别多样性 | | |
董事(共13人) | 5 | 8 |
| 种族/民族/国籍/其他形式的多样性 | | |
| 非裔美国人/黑人 | 1 | – |
| 亚洲人/南亚人 | 1 | 2 |
| 白人/高加索人 | 3 | 6 |
残疾董事 | – | 1 |
| 在美国以外出生的董事 | – | 4 |
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在过去的五年里，董事会新增的七名非雇员董事中，有三名是女性。委员会推荐了13名候选人参选。在接下来的几页中，我们列出了提名每个人的原因。 |
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董事提名者
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体验总结 作为一名经验丰富的行业老手，在半导体、软件、云计算和数据存储行业拥有40多年的经验，并担任我们的首席执行官，盖尔辛格先生为我们带来了重要的 高级领导力、全球、行业、人力资本、销售、运营、业务发展和并购，以及上市公司董事会经验致董事会。盖尔辛格先生已经获得了广泛的运营和制造、销售、新兴技术、 并购，和信息安全体验 在VMware和EMC等领先的跨国软件、信息安全和计算公司担任各种高级管理职务，包括首席执行官和首席运营官。他在英特尔开始了他的职业生涯，在英特尔的文化、业务发展、战略和增长方面拥有30多年的直接知识和经验。盖尔辛格先生还带来了人力资本和技术经验从他的各种高级领导角色中脱颖而出。 | 帕特里克·P·盖尔辛格 首席执行官 年龄： 63 董事自：2021 委员会
无 发源地
美国
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行政职务 英特尔 （2021年至今，1979—2009年） ▪董事和首席执行官 （2021年至今） ▪高级副总裁，联席总经理，数字企业（2005—2009） ▪高级副总裁、首席技术官 (2001-2005) vmware公司云计算和虚拟化软件和服务提供商 ▪董事和首席执行官 (2012-2021) emc公司, 一家数据存储、信息安全和云计算公司 ▪总裁和首席运营官，EMC Info.基础设施产品（2009—2012年） | 其他公共委员会 Mobileye全球公司英特尔的自动驾驶技术子公司， 知名会员 电气和电子工程师协会 ▪同胞 国家工程院 ▪成员 总统国家安全电信咨询委员会 ▪成员 |
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半导体对维持和支持现代社会是必不可少的，随着我们进入人工智能时代，有无限的可能性。我们的战略是重新夺回流程和产品的领导地位，将人工智能带到任何地方，并推动弹性、多样化和平衡的供应链，这使英特尔处于帮助定义技术未来的地位。 |
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詹姆斯·J·戈茨 独立的 年龄： 58 董事自： 2019 委员会
C 和M 发源地
美国 | 体验总结 戈茨先生为董事会带来了 高级领导力、工业和信息技术(IT)、新兴技术、业务发展和网络安全经验作为一家风险投资公司的合伙人，他专注于云、移动和企业技术投资，并为各种互联网和科技公司提供指导和建议，他之前通过各种高级职位和其他董事会经验在网络、数据安全和存储、软件和制造领域工作。他组建并领导了一支开创最终用户绩效管理先河的团队。在英特尔从CPU到多架构XPU公司、从硅片到平台、从传统IDM到新的现代IDM的过程中，Getz先生在互联网和科技公司的经验为董事会带来了对英特尔业务至关重要的领域的深度。 |
| |
行政职务 红杉资本运营有限责任公司，这是一家风险投资公司 ▪合作伙伴(2004年至今) VitalSigns软件一家软件设计、开发和战略公司（1996—1999） ▪联合创始人 | 以前的董事会成员 梭鱼网络公司。数据安全和存储公司（2009—2017） Ruckus Wireless Inc.无线（Wi—Fi）网络设备制造商（2012—2015） 其他公共委员会
帕洛阿尔托网络公司。网络安全解决方案公司 |
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“作为董事会，我们专注于评估为股东释放价值的机会，例如Mobileye首次公开发行和二次公开发行，我们与Brookfield的SCIP合作伙伴关系，以及出售IMS和PSG的少数股权。 |
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安德里亚·J·戈德史密斯 独立的 年龄： 59 董事自： 2021 委员会 A 发源地 美国 | 体验总结 戈德史密斯博士为董事会带来了行业和技术、新兴技术、业务发展、上市公司和政府/监管经验.她是一位成就卓著的学者、工程师和发明家，在斯坦福大学和普林斯顿大学电子工程和应用科学领域拥有20多年的经验，在无线通信方面拥有备受赞誉的基础性工作。她的研究专注于无线系统的基本性能限制，特别是在5G无线、移动物联网(IoT)、智能电网设计以及通信和信号处理在生物学和神经科学中的应用方面，直接涉及英特尔以数据为中心的商业机会。作为羽流WiFi和Quane Communications的联合创始人兼首席技术官(CTO)，Goldsmith博士获得了宝贵的创业、业务开发和新兴技术经验。她有重要的上市公司董事会经验 她在美敦力和Castle Crown公司任职期间一直致力于提高科学、技术、工程和数学(STEM)的多样性。 |
| |
行政职务 普林斯顿大学(2020年至今) ▪工程与应用科学学院院长 ▪阿瑟·勒格兰德·多蒂，电气和计算机工程教授 斯坦福大学 ▪史蒂芬·哈里斯工程学教授 (2012-2020) 羽状WiFi(以前Accelera公司)，一家软件定义无线网络技术提供商 ▪联合创始人和CTO (2010-2014) Quantenan通信(以前mySource Communications，Inc.），一家用于高速无线网络的硅芯片组生产商 ▪联合创始人和CTO (2005-2009) | 其他公共委员会 美敦力一家医疗器械公司， 皇冠城堡公司。一家REITs和共享通信基础设施提供商 知名会员 美国总统科学技术顾问委员会 ▪成员(2021年至今) 电气和电子工程师协会 ▪同胞 ▪董事会多元化、包容性和专业道德委员会创始主席（2019—2023） |
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“我为董事会与公司卓越的政府事务和公共政策团队的紧密合作感到自豪。我们共同应对了全球挑战和阻力，支持了前所未有的政府投资和刺激行业增长的激励措施，并帮助应对具有挑战性的地缘政治环境。 |
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A=审计和财务委员会 | G=企业管治及提名委员会 |
C人才与薪酬委员会 | MM & A委员会 |
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体验总结 艾丽莎·亨利带来 高级领导、行业和IT、新兴技术和商业模式以及信息安全专业知识 在一家移动支付处理公司的管理经验，包括监督其向小型企业的其他技术服务的扩张，以及领导一家专注于电子商务的跨国技术公司的软件开发部门，商业、云计算、数字流媒体和人工智能。Alyssa Henry在软件工程和数据库和存储技术开发方面拥有超过25年的经验，这对董事会尤其有用，因为英特尔正在从一个以PC为中心的公司转变为一个以数据为中心的公司，并进入IDM 2.0战略的下一阶段。 | 阿利莎·H.亨利 独立的 年龄： 53 董事自：2020 委员会 C 和 M 发源地 美国
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行政职务 布洛克公司 (以前Square公司），一家面向小型企业和个人的软件、硬件和金融服务提供商 ▪square首席执行官(Feb 2023—2023年10月（退休）） ▪Square领导、Block基础设施和信息安全领导 （2021—2023年2月） ▪卖家线索 (2014-2021) 亚马逊公司（2006—2014），一家跨国科技公司 ▪副总裁，Amazon Web Services存储服务 ▪订购软件开发总监 | 微软公司， 一家跨国科技公司 ▪12年的工程、项目管理和产品单元管理职位—从事数据库和数据访问技术工作 其他公共委员会 Confluent Inc.数据基础设施软件公司 最近的公共委员会 Unity Software Inc.，一家视频游戏软件开发公司 |
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我们将人工智能工作负载视为到2030年价值1万亿美元的半导体总可寻址市场(TAM)的关键驱动力。随着人工智能超越云，董事会相信英特尔处于独特的地位，可以通过其广泛的产品组合、IP和生态系统覆盖范围，实现将人工智能带到任何地方的使命，使客户能够从云、通过网络、到企业、客户端和边缘在其所有应用程序中无缝集成和有效运行人工智能。 |
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体验总结 伊什拉克博士带来了高级领导力、运营和制造以及国际专业知识他作为美敦力前董事长兼首席执行官，以及他作为医疗技术行业全球高管的长期成功历史，为董事会带来了巨大的成功。在美敦力和GE Healthcare担任首席执行官期间，伊什拉克博士拥有丰富的识别和开发经验新兴技术 并监督了多项战略收购，使他能够业务发展和并购经验致董事会。在他职业生涯的早期，伊什拉克博士曾在Diasonics Vingmed和飞利浦超声波公司担任过各种产品开发和工程职位。伊什拉克博士还提供了技术、人力资本和品牌营销专业知识他是一家全球医疗技术公司的领导者。 | 奥马尔·伊什拉克 独立的 年龄：68 董事自：2017 委员会 A 和 G 发源地 印度
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行政职务 美敦力一家医疗器械公司， ▪董事长兼首席执行官（2011—2020年（退休）） GE Healthcare systems通用电气医疗部门和综合医疗成像和诊断技术提供商 ▪总裁与首席执行官 (2009-2011) 其他公共委员会 安进。生物制药公司 Allurion Technologies Inc.医疗保健公司， | 最近的公共委员会 计算健康收购公司Allurion Technologies Inc.之前的特殊目的收购公司。采集 美敦力公司， 一家医疗器械公司 知名会员 亚洲协会一个教育组织，促进亚洲和美国人民，领导人和机构之间的相互理解和全球伙伴关系， ▪董事会成员 国家工程院 ▪成员 |
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董事会认识到发展一个更加全球化、多样化和弹性的半导体供应链的重要性，英特尔今年在加强其在美国、欧洲和亚洲的制造能力方面取得了显著进展。 |
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Risa Lavizzo-Mourey 独立的 年龄： 69 董事自： 2018 委员会
C，以及G (主席) 发源地
美国 | 体验总结 拉维佐—莫里博士带来了 高级领导层、战略、人力资本和人才开发专业知识在此之前，她曾在美国最大的公共卫生慈善组织领导了近15年，在此之前，她在宾夕法尼亚大学担任了15年的杰出教授和行政人员。她还向董事会提出， 政府经验 她担任卫生保健研究和质量机构副署长和白宫卫生保健改革工作组成员的角色。Lavizzo Mourey博士在其他上市公司的董事会服务也提供了见解， 董事会和治理 最佳实践 |
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行政职务 宾夕法尼亚大学 ▪Robert Wood Johnson基金会PIK教授《人口健康与健康公平（2018—2021年）》 罗伯特伍德约翰逊基金会美国最大的以医疗保健为重点的慈善组织， ▪总裁和首席执行官 (2003-2017) 宾夕法尼亚大学医学院 ▪Sylvan Eisman教授， 医疗和保健系统（1995—2001年） 其他公共委员会 通用电气医疗保健技术公司。医疗技术和生命科学公司 Merck & Co.，一家制药公司 | 最近的公共委员会 通用电气公司一个企业集团， Better Treeutics公司一家处方数字疗法公司 知名会员 卫生保健研究和质量局 ▪副行政官 (1992-1994) 美国艺术与科学学院 ▪成员 国家医学院 ▪古斯塔夫O. Lienhard for Advancement of Health Care Award 和成员 白宫医疗改革工作组 (1993-1994) ▪成员 |
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“在过去五年中，董事会引进了七名新的非员工董事，包括最近的Stacy J. Smith、Lip—Bu Tan和Barbara Novick，董事会相信，它拥有合适的成员、技能和经验来监督我们的战略和执行。 |
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刘祖宰敬 独立的 年龄： 60 董事自： 2016 委员会 G 发源地 美国
| 体验总结 作为半导体逻辑和存储器件领域的学者和教育家，从事高能效电子产品的先进材料、工艺技术和固态器件的研究，刘博士为董事会带来了行业和技术经验直接关系到英特尔的半导体器件研发和制造。作为后来被Synopsys，Inc.收购的Progsant Technologies的联合创始人，以及在多家初创公司的技术顾问委员会任职期间，刘博士获得了 业务发展经验。她的发明和对被称为“FinFET”的鳍状场效应晶体管设计的贡献，让刘博士在半导体和新兴技术方面拥有丰富的经验。她还带来了 全球和国际经验在为加州大学伯克利分校建立战略国际合作伙伴关系和协议方面所做的工作。 |
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行政职务 加州大学伯克利分校 ▪迪恩和罗伊·W·卡尔森工程学教授，工程学院(2018年至今) ▪杰出教授称号台积电电气工程与计算机科学系资助(2014-2018) ▪高级国际干事 (2016-2018) 先进技术，一家开发负差分电阻晶体管技术的初创公司（2000—2004年） ▪联合创始人兼总裁
| 其他公共委员会 MaxLine，Inc.宽带通信半导体产品提供商 著名的附属机构/荣誉 促进妇女技术进步中心 ▪董事会成员 (2014-2016) 电气和电子工程师协会 ▪同胞 国家工程院 ▪成员 硅谷工程名人堂 ▪入围者 |
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“董事会了解到重新获得工艺技术领导地位的重要性，无论是对英特尔自己的产品还是其代工厂的野心，一直专注于公司四年内的五个节点的工艺路线图和下一步的进展，以及如何将人工智能注入到公司产品的各个领域。 |
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A=审计和财务委员会 | G=企业管治及提名委员会 |
C人才与薪酬委员会 | MM & A委员会 |
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体验总结 Novick女士为董事会带来了对投资者需求和观点的深刻理解，这是她在贝莱德30多年的职业生涯中获得的。诺维克女士还向董事会提出 高级领导、全球销售和公共政策经验曾在全球执行委员会任职，为所有客户创建并领导全球账户管理小组，并建立并领导全球政府关系和公共政策小组，为投资者提供声音。诺维克女士有大量的 人力资本经验 以及广泛的专业知识释放了股东价值，帮助贝莱德成长为全球最大的资产管理公司之一。Novick女士担任贝莱德全球投资管理部门负责人的经历也为以下方面提供了深刻的见解： 公司治理 和股东参与。 | 芭芭拉·G·诺维克 独立的 年龄：63 董事自：2022 委员会 A 和 G 发源地 美国 |
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行政职务 贝莱德股份有限公司投资和资产管理 公司 ▪高级顾问(2021年至今) ▪头全球投资管理（2018—2020） ▪创办人和头全球政府关系和公共政策小组（2009—2021年） ▪头（1988—2009年） ▪联合创始人和副主席 (1988-2021) | 其他公共委员会 无 著名的附属机构/荣誉 巴伦氏病 ▪《巴伦》评选的美国金融界100位最具影响力女性 (2020) 固定收益分析师协会名人堂 ▪入围者 |
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作为一名投资者，我理解董事会重视我们股东的声音，确保透明度，成为股东资本的好管家，并用心寻找机会释放价值。董事会不知疲倦地工作，以确保我们充分参与公司执行的所有方面，以符合其战略和转型议程。“ |
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体验总结 G.Smith先生为董事会带来高级领导力、财务、战略、运营、人力资本和全球专业知识根据他在世界上最大的航空航天公司担任执行副总裁总裁和首席财务官的经验，他负责公司的企业运营、财务、战略和共享服务组织。他领导了该公司的全球融资部门波音资本、企业审计职能以及环境、社会和治理工作。史密斯先生还担任过其他一些重要领导职务，包括财务副总裁、公司财务总监兼首席会计官总裁和财务规划与分析副总裁总裁。在波音的两次任职期间，他在雷神公司担任了四年的投资者关系部副经理总裁。G·史密斯先生带来了大量国际和业务发展经验 从他在波音公司的企业业绩和战略角色到董事会。G·史密斯的投资组合还包括波音HorizonX，这是波音的风险投资部门，负责识别和投资正在发展中的初创企业新兴技术和业务 在网络安全、人工智能和机器学习以及自主系统等市场。他还拥有与外国政府打交道的经验，包括与市场准入以及商业和投资监管有关的问题。G.Smith先生还带来了运营经验通过监督波音的制造、运营、供应链、质量和项目管理团队，向董事会提供服务。 | 格雷戈里·D·史密斯 独立的 年龄：57 董事自： 2017 委员会 A (主席) 发源地 加拿大
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行政职务 波音公司（Boeing）全球最大的航空航天公司， ▪首席财务官和执行副总裁， 企业运营 （2020—2021年（退休）） ▪首席执行官和首席财务官(Dec 2019—2020年1月） ▪首席财务官和执行副总裁公司发展与战略（2015—2017） ▪执行副总裁、首席财务官 (2012-2015) | 雷神公司一家航空航天和国防集团， ▪副总裁， 全球投资者关系（2004—2008） 其他公共委员会 美国航空集团。美国航空公司控股公司， |
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“公司的财务纪律对于能够实现其战略和转型议程的其他要素至关重要，我感谢董事会和管理层在广泛讨论我们的智能资本和资产负债表管理战略方面的合作。 |
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史黛西·J·史密斯 独立的 年龄：61 董事自：2024 委员会 A 发源地 美国 | 体验总结 Mr. S.史密斯带来了广泛的半导体 工业,运营和制造, 和销售、营销和品牌专业知识高级行政领导力和人力资本体验曾在英特尔担任过多个职位，如制造、运营和销售部门的总裁集团和首席财务官，他担任了近十年的职务。他还将战略思维和分析技能带到了业务发展和并购经验他有一大笔财富全球经验曾带领团队横跨美国、欧洲、拉丁美洲和亚洲。S·史密斯先生还曾在多个上市公司他在董事会工作了20多年，并帮助两家公司上市。 |
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行政职务 前身为东芝记忆体公司，一家日本闪存和固态硬盘公司 ▪首席执行官。椅子和董事(2018-目前) 英特尔公司(1988-2018) ▪集团制造、运营、销售执行副总裁总裁(2017-2018) ▪运营和销售执行副总裁(2016-2017) ▪企业战略执行副总裁、首席财务官兼董事(2007-2016) ▪首席财务官(2007-2012) ▪财务与企业服务副总裁兼首席信息官(2004-2006) | 其他公共委员会 欧特克。，跨国软件产品和服务公司 Wolfspeed股份有限公司，一家宽带隙半导体开发商和制造商
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我很高兴能在转型的关键时刻回到英特尔，这家标志性的公司正在加速其IDM 2.0战略，以在其核心市场取胜，在新兴计算机市场增长，并成为世界领先的代工企业之一。 |
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唇补痰 非独立 年龄： 64 董事自： 2022 委员会 M 发源地 马来西亚
| 体验总结 Mr.Tan在Cadence Design Systems担任了12年的首席执行官，这是一家计算软件公司，提供用于设计和开发复杂半导体芯片和电子系统的解决方案。他也是一家国际风险投资公司的创始人和董事长，以及另外两只基金的创始管理合伙人。Mr.Tan为董事会带来高级领导力，全球/国际，深厚的行业和IT/技术，财务和投资专业知识，人力资本，销售和营销，新兴技术和商业模式，业务开发和并购，以及丰富的上市公司经验 这为董事会最佳实践提供了洞察力。 |
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行政职务 Cadence设计系统公司一家计算软件公司 ▪执行局主席 和首席执行官（2021年至2023年5月） ▪首席执行官（2009—2021年） 华登国际国际风险投资公司 ▪创办人和主席（1987年至今） 塞莱斯塔资本风险投资公司 ▪创始管理合伙人 Walden Catalyst Ventures风险投资公司 ▪创始管理合伙人 | 其他公共委员会 科多科技集团控股有限公司.，连接解决方案提供商 施耐德电气SE数字自动化和能源管理公司 最近的公共委员会 科多科技集团控股有限公司.，连接解决方案提供商 著名的附属机构/荣誉 加州大学伯克利分校工程学院和计算、数据科学和社会部 ▪顾问委员会成员 半导体行业协会 ▪Robert N.诺伊斯奖获得者，协会最高荣誉（2022年） |
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"我很高兴能与管理层更紧密地接触，因为公司过渡到内部代工模式，将其制造集团转变为世界一流的系统代工厂。我期待着监督我们继续加快这一努力，这一努力旨在提高透明度，加强问责制，并侧重于跨组织的成本分配，并通过实施内部转移定价提高整体盈利能力。 |
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A=审计和财务委员会 | G=企业管治及提名委员会 |
C人才与薪酬委员会 | MM & A委员会 |
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体验总结 魏斯勒先生给董事会带来 高级领导、全球/国际、工业和信息技术（IT）、运营和制造、新兴技术和网络安全经验他在IT行业拥有超过25年的经验。作为全球最大的科技公司之一的首席执行官，魏斯勒先生还 金融专业知识和广泛 人力资本管理经验 和 执行 业务发展和并购战略魏斯勒先生还带来了宝贵的 治理和董事会经验 他在惠普、赛默飞世尔科技和必和必拓集团等跨国公司董事会任职多年。 | 迪翁·J·韦斯勒 独立的 年龄： 56 董事自： 2020 委员会 C （主席）和 M 发源地 澳大利亚 |
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行政职务 惠普公司一家电脑、打印机及相关用品技术公司 ▪总裁和首席执行官（2015—2019年（退休）） ▪执行副总裁， 印刷和个人系统集团（2013—2015） ▪SVP 和经营董事印刷和个人系统，亚太及日本（2012—2013） 联想集团有限公司一家科技公司 ▪VP 和COO， 产品和移动互联网数字家庭组（2008—2011） ▪VP 和全球机制东南亚(2007-2008) | 其他公共委员会 赛默飞世尔。，分析实验室和仪器制造商 必和必拓集团.，一家采矿、金属和石油开采公司 |
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董事会相信英特尔的战略是正确的，其转型正在站稳脚跟。帕特正在重新点燃英特尔的引擎，重振我们的工程界，并将人才吸引回公司。此外，他带回了格罗维安文化，正是这种文化造就了英特尔现在的样子，我们知道这种文化是执行我们战略的关键。作为英特尔的前客户，我对我们面前的机会感到兴奋，并相信我们的客户也会如此。 |
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体验总结 耶里先生在投资银行的职业生涯为董事会带来了财务战略 和全球并购专业知识，包括财务报告方面的专门知识、在全球范围内评估并购效果的经验，以及吸引和留住强有力的高级领导的经验。在Darwin Capital Advisors，耶里先生评估、投资并担任过许多风投阶段公司的董事会成员，这让他获得了识别和开发有效商业模式的第一手经验。耶利先生担任联席董事的经历CamberView Partners的创始人兼执行主席和他在PayPal董事会的服务提供了对以下事项的见解公司治理、股东参与度和董事会最佳实践。作为一所大型公立研究型大学的副校长，耶里监督了大学财务和运营战略的变化，在那里他获得了广泛的收获战略、运营和财务方面的专业知识. | 弗兰克·D·耶里 独立的 董事会主席 年龄： 60 董事自：2009 委员会 G 和 M(主席) 发源地 美国 |
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行政职务 Darwin Capital Advisors LLC亚利桑那州凤凰城的一家私人投资公司， ▪本金（2012年至今） CamberView Partners，LLC公司治理和股东参与咨询公司 ▪联合创始人和执行主席 (2012-2018) 加州大学伯克利分校 ▪副校长 (2008-2012) | 花旗集团投资银行业务，一家投资银行和金融服务公司(2001-2008,1990-1998) ▪董事董事总经理，全球并购主管 (2003-2008) ▪管理委员会委员 (2001-2008) 其他公共委员会 贝宝控股公司，一家运营在线支付系统的金融科技公司 Mobileye全球公司英特尔的自动驾驶技术子公司， |
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独立性评价 治理委员会和董事会认为，耶里的较长任期有助于他的独立性，因为他经历了多次领导层换届，因此他更愿意挑战管理层。考虑到我们提供的技术产品和运营的复杂性、规模和范围，以及公司在多个行业周期的经验，他的机构知识为董事会提供了重要的视角。 |
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我很荣幸担任这个董事会的主席，因为我们专注于评估现有的杠杆，以最大化股东价值，并仔细监督公司战略转型的执行情况。作为我们广泛参与努力的一部分，我也很感激有机会让我们的股东了解情况，并听取他们的宝贵反馈。“ |
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董事会领导结构
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董事会的一般政策(根据公司治理准则)是，董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任，以协助董事会的管理监督和首席执行官的业务重点。如果董事会主席不是独立的，董事会将任命一位独立的董事首席执行官，负责我们的公司治理准则中规定的强有力的职责。如果董事会的政策发生变化，股东将在新闻稿中或通过在我们的网站上发布并在我们的年度委托书中突出显示的修订的公司治理准则来通知股东，董事会将欢迎股东就此类变化提供意见。 耶里先生目前担任我们的独立董事会主席，在监督英特尔的战略转型方面为董事会带来了宝贵的技能、专业知识和经验，包括： | | | | | |
| | 董事会主席 并购委员会主席 弗兰克·D·耶里 | |
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| 其他委员会主席 Gregory D.Smith--审计委员会 Risa Lavizzo-Mourey博士--治理委员会 Dion J.Weisler--赔偿委员会 | |
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▪从超过25年的金融行业经验中获得的释放股东价值的经验，
▪CamberView Partners的联合创始人和执行主席，Camberview Partners是一家为上市公司提供公司治理和股东参与咨询的公司，
▪担任加州大学伯克利分校副校长，监督其财务和运营战略的变化，以及
▪对英特尔的熟悉是在监督多次领导层换届和行业周期的过程中发展起来的。
董事会受益于拥有一位独立的董事会主席，包括帮助促进董事会、首席执行官和其他高级管理层之间的关系；协助董事会就特定战略和政策达成共识；促进强有力的评估进程；以及有效地在独立董事和管理层之间分配监督责任。
审计委员会认为，其风险监督方案，如《企业风险管理监督》中所述，第40页在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。
董事会主席的职责
我们的首席执行官主要负责英特尔的运营领导和战略方向，而我们的董事会主席促进董事会对管理层的监督，促进管理层和董事会之间的沟通，就治理和其他董事会层面的议题与股东接触，并领导董事会对关键治理问题的审议。作为董事会主席，耶里先生的职责包括：
▪主持和制定(与首席执行官、公司秘书和其他董事会成员协商)和批准董事会会议的时间表和议程；
▪评估管理层提交的信息是否使非雇员董事能够有效和负责任地履行其职责；
▪召集和主持独立董事和/或非雇员董事的执行会议；
▪与治理委员会合作，评估董事候选人，确定董事会委员会成员和主席；
▪就董事会的年度自我评估和评价进程与治理委员会合作；
▪领导董事会评估首席执行官的表现并监督首席执行官继任计划；
▪担任董事会和首席执行官之间的主要联络人，包括提供执行会议的反馈；
▪主持股东大会；
▪担任董事会的联络人，与股东进行磋商和直接沟通。
非雇员董事定期评估董事会领导结构和董事会主席的意见，并将继续评估和实施他们认为最有效地支持董事会履行职责的结构。
董事会和委员会的参与
董事会参与度
出席会议。董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，举行特别会议，并在必要时不时以书面同意的方式行事。我们期待每个董事都能出席董事所在的董事会和委员会的每次会议。2023年(董事服务期间)，每一家董事出席了至少75%的董事会和董事所在委员会的会议，董事平均出席了各自董事会和委员会会议的97%。理事会在2023年举行了五次定期会议，没有举行特别会议。如《董事会委员会》所示，第34页2023年，董事会常务委员会共举行了25次会议(包括Mobileye发行委员会定价小组委员会的一次会议)，每个委员会举行了多次定期会议和特别会议。董事会的政策是，预计董事将出席年度股东大会，当时任职的董事除一人外，所有人都出席了2023年年度股东大会。
高管会议。在每次董事会例会上，为独立董事和非雇员董事预留时间在没有CEO出席的情况下在执行会议上开会。
董事会与管理层的互动。行政领导团队定期出席董事会会议，介绍我们的业务和战略信息，董事会成员可以在董事会会议之外接触我们的员工。在2023年期间，一些董事会成员在董事会会议之外花费了大量非正式时间与管理层接触，包括行政领导团队以下的员工。许多董事会成员还非正式地指定了他们所联系的管理级别的“伙伴”。董事会成员还被鼓励进行全球现场访问，与当地管理层会面；出席英特尔行业、分析师和其他重大活动；并接受邀请，出席英特尔内部会议并在会上发言。
外部视角。董事会及其委员会还受益于外部专家的咨询、建议和教育，这些专家在关键战略领域为董事会提供了“由外而内”的视角。一些董事会成员参加了同样提供这种观点的咨询委员会(例如，建筑、技术和铸造)。这些接触增加了董事在行使受托责任和监督公司时的经验。
委员会参与
董事会向各委员会分配职责和授权，各委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。董事会的四个常设委员会的名单如下。
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委员会 | 2024年组成变化(截至2024年2月1日) |
▪审计委员会 | ▪Risa Lavizzo-Mourey博士轮流离开 |
▪薪酬委员会 | ▪艾丽莎·亨利加入；芭芭拉·诺维克轮换 |
▪治理委员会 | ▪芭芭拉·诺维克加入；艾丽莎·亨利轮换 |
▪并购委员会 | ▪无 |
此外，Stacy J.Smith于2024年3月12日被任命为董事会成员后加入审计委员会。每个常设委员会都有董事会批准的书面章程，张贴在我们网站的公司治理部分，网址为Www.intc.com/董事会和治理。董事会还成立了一个特别委员会来监督Mobileye的公开发行，其中包括一个定价小组委员会，该委员会曾在2023年为Mobileye的公开二次发行举行过一次会议。每个委员会都有权聘请外部专家、顾问和法律顾问协助委员会的工作。
委员会轮换。管治委员会和董事会明白为董事会及其委员会带来新的和多样化的观点的重要性，委员会每年都会对其组成进行评估。当董事会任命新董事时，委员会利用这个机会重新评估董事会委员会的组成是否也应该演变，以确保适当的技能和经验深度，为未来董事的任何继任做好准备和计划，并反映新的视角，特别是在对公司的战略重点至关重要的领域和/或股东特别感兴趣的相关领域。上述委员会组成的改变，作为委员会组成、董事技能/背景及服务期限的定期评估及轮换的一部分，亦使审计委员会及薪酬委员会可于董事会会议前同时举行会议，以增加在该等委员会及董事会会议上可供面对面讨论的时间。
委员会资格。董事会已认定，根据董事及纳斯达克的适用规定，审计委员会及薪酬委员会的每名成员均为独立及“非雇员”，管治委员会及并购委员会的每名成员均为独立人士，但陈立武除外；且每名审计委员会成员均足以熟练阅读及理解公司的财务报表，可担任该等委员会的成员。
授权的转授。薪酬委员会可指定一名或多名成员代表其履行职责，但须经薪酬委员会报告或批准，并可授权其他董事会成员或公司高管(S)审查和授予非高管员工股票薪酬的权力。
董事会委员会
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审计与财务委员会(审计委员会) |
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| 9 委员会会议将于2023年10月举行 | | | | 主要职责 ▪协助董事会进行财务报告、内部控制和审计职能的监督 ▪任命、监督和管理独立审计师的薪酬 ▪审查企业风险管理评估/监测 ▪监督行为准则；至少每年审查首席合规官的合规计划有效性报告 ▪协助董事会进行全球财务、财务/金融风险、税务、保险、资本结构/分配、投资者关系和退休计划监督 ▪每年审查公司达成免除强制交易所执行和清算的掉期交易的决定 委员会最近的重点领域 ▪财务报告、披露和关键会计估计事项 ▪资本结构与资本配置策略 ▪财政部、税务和诉讼事务 ▪道德、法律和反垄断合规 ▪企业风险管理，包括网络安全和产品安全 |
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| 格雷戈里·D·史密斯(主席兼审计委员会财务专家(ACFE)) 30年上市公司财务、会计和审计相关工作经验 其他成员： 安德里亚·J·戈德史密斯博士 奥马尔·伊什拉克博士 芭芭拉·G·诺维克 史黛西·J·史密斯(ACFE) | | |
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| | 2/5 | | 1/5 | | |
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人才与薪酬委员会 (补偿委员会) |
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| 7 委员会会议将于2023年10月举行 | | | 主要职责 ▪审查和批准我们高管的工资、奖金、股权奖励、其他薪酬以及绩效衡量标准和目标 ▪审查和确定其他薪酬事项，提出员工薪酬和福利计划建议，并管理英特尔的股权激励计划 ▪审查独立薪酬顾问对高管薪酬理念、设计、同行群体、相对于同行的薪酬定位、股权使用和分配以及风险评估的意见 ▪协助董事会进行管理、继任规划和发展 ▪监督公司在人力资本管理方面的战略、举措和计划，包括员工敬业度、多样性和包容性 委员会最近的重点领域 ▪薪酬方案战略和设计，包括：(1)根据股东的反馈改变薪酬方案和奖励，并提高绩效薪酬的严格性；(2)创建与薪酬有关的刻意参与计划，以接收和回应股东的反馈；(3)使年度和长期激励方案与战略保持一致；(4)确认同行群体和市场数据，以反映竞争激烈的人才市场 ▪人力资本管理战略，为长期计划吸引人才；首席执行官和高管继任规划和领导力发展 |
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| Dion J.Weisler先生(主席) 25年以上IT行业管理人才和薪酬事务的领导经验 其他成员： 詹姆斯·J·戈茨 阿利莎·H.亨利 Risa Lavizzo-Mourey博士 | | |
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| | 4/4 | | 3/4 | | |
| | 2/4 | | 2/4 | | |
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| 金融专业知识 | 网络安全/信息安全 | 高级领导经验 | 人力资本经验 | 半导体、工业和IT/技术经验 | 全球/国际经验 |
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企业管治与提名委员会（治理委员会） |
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主要职责 ▪确定董事候选人，并就董事会和委员会的规模和组成提出建议 ▪检讨企业管治、董事独立性、企业责任及可持续发展表现等事宜，并向董事会汇报 ▪定期审查股东参与流程，向董事会报告股东反馈，并与董事会和管理层合作， ▪定期审查我们的公司治理准则、委员会章程和毒丸政策的有效性，并提出修改建议 ▪审查股东提案并提出应对措施 ▪审查并建议非雇员董事薪酬 ▪与董事会主席协调，管理董事会、其委员会和个别董事的年度评估 委员会最近的重点领域 ▪年度会议治理事项，包括投资者外联和反馈 ▪董事会及委员会组成及董事候选人招聘 ▪英特尔企业责任报告和趋势 ▪非员工董事薪酬 ▪政治问责制和贡献 ▪董事会、委员会和个人董事绩效（董事会评估） | | | 4 委员会会议将于2023年10月举行 | |
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| | Risa Lavizzo—Mourey博士（主席） 20年以上上市公司董事会、公司治理、政府和公共政策经验 其他成员： 奥马尔·伊什拉克博士 Tu Jae King Liu博士 芭芭拉·G·诺维克 弗兰克·D·耶里 | |
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| | | 4/5 | | 3/5 | |
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| | | 2/5 | | 4/5 | |
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并购委员会 |
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主要职责 ▪监督公司的并购和风险投资策略，并向管理层和董事会提供指导，以推进公司战略 ▪审查、评估、建议和/或批准某些合并、收购、资产剥离、合资企业和其他战略投资 ▪至少每年评估已完成交易的绩效和整合 委员会最近的重点领域 ▪持续审查潜在交易以释放价值 ▪出售英特尔IMS纳米芯片业务的少数股权 ▪宣布计划从2024年1月1日起将英特尔公司Altera（前可编程解决方案集团）的运营分离，计划未来部分出售和/或IPO ▪投资ARM Holdings首次公开发行股票 ▪正在审查计划中的Tower Semiconductor收购，由于无法及时获得监管部门批准，我们双方同意于2023年8月终止收购 | | | 4 委员会会议将于2023年10月举行 | |
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| | 弗兰克d. Yeary（主席） 25年投资银行、金融服务和私人投资 其他成员： 詹姆斯·J·戈茨 阿利莎·H.亨利 唇补痰 迪翁·J·韦斯勒 | |
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| | | 4/5 | | 5/5 | |
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| | | 4/5 | | 3/5 | |
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| 上市公司董事会经验 | 政府、法律、监管和政策经验 | 高级领导经验 | 全球/国际经验 | 业务发展和并购经验 | 半导体、工业和IT/技术经验 | 新兴技术和商业模式经验 | 金融专业知识 |
股东参与度
我们与股东的关系是我们公司成功的重要组成部分，我们与股东接触并了解他们的观点有着悠久的传统。我们全年积极与它们接触，并将我们通过这些活动了解到的信息纳入我们的治理日历，如下所示。
股东参与周期
审查年度会议结果以确定适当的后续步骤，并确定年度会议后股东参与重点领域的优先顺序
在年度会议后召开股东参与会议，以便向董事会及其下属委员会征求反馈意见并报告结果
将股东会议的意见纳入年度会议规划，并在必要时加强治理、薪酬和公司责任实践及信息披露
召开年度会议前股东参与会议，回答问题并了解股东对年度会议表决事项的意见
哲理。我们相信，我们在战略、公司治理、高管薪酬和公司责任等问题上与股东公开接触的方法会增加公司的责任感，改善决策，并最终创造长期价值。我们致力于：
▪问责制。推动和支持领先的公司治理和董事会实践，以促进监督、问责和良好的决策。
▪透明度。在一系列财务、治理和企业责任问题上保持高度透明度，以建立信任和可持续的双向对话，支持我们的业务成功。
▪婚约。积极主动地与股东和利益相关者团体就一系列主题进行对话，以确定新出现的趋势和问题，为我们的思考和方法提供参考。
我们寻求多种股东参与的途径，包括与股东举行视频和电话会议，参加各种会议，并发布关于我们活动的定期报告。通过这些活动，我们讨论和接受意见，提供更多信息，并解决有关我们的公司战略、公司治理、高管薪酬计划和其他股东感兴趣的话题的问题，例如我们下面讨论的公司责任实践。这些与股东的接触努力使我们能够更好地了解股东的优先事项和观点，并为我们提供关于我们的公司战略以及我们的薪酬和公司治理实践的有用意见。
定期订婚。在2023年，我们的春季(在2023年年度股东大会之前)和秋季的外展工作由我们的董事会主席和/或我们的薪酬委员会主席领导，并得到我们的首席人事官、投资者关系、公司秘书办公室、全面奖励和公司责任办公室的支持。在春季，我们的努力集中在确认我们已经充分解决了股东对高管薪酬的担忧，而在秋季，我们的努力更多地集中在战略、治理和ESG事项上。
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| 我们在2023年定期订婚时遇到了谁 | |
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| 联系总数 | | 总参与人数 | | 董事订婚 | |
| ~68% 首席执行官/S | 36 股东 | ~49% 首席执行官/S | 34 单独的会议 | ~48% 首席执行官/S | |
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INST O/S的百分比，即英特尔机构持有的股份，是截至2023年9月30日计算的。我们联系、聘用和让董事分别持有英特尔总计约43%、~31%和~30%的流通股。
企业社会责任参与度。除了我们的定期参与外，我们每年还与大量机构股东举行虚拟会议，重点关注企业社会责任(CSR)以及环境和社会事务。这使得股东和我们的企业社会责任专家之间能够在各个专业领域进行直接接触。
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| 我们在2023年CSR项目中会见了哪些人 | |
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| 联系总数 | | 总参与人数 | | |
| ~72% 首席执行官/S | 91 投资者 | ~31% 首席执行官/S | 20 投资者参与其中 | |
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会议涵盖了战略和企业社会责任治理；概述了我们的企业社会责任努力；关于多样性和包容性、环境可持续性、产品可持续性、供应链责任和负责任的人工智能的最新情况；以及关于环境和社会问题的分组讨论。演讲者包括我们的首席人事官和CSR的执行赞助商、首席多样性和包容性官、首席可持续发展官、首席产品可持续发展官，以及企业责任、供应链责任和负责任的人工智能的代表。
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我们从股东那里听到了什么 | | 我们的视角/我们如何回应 |
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| 1 | 战略和财务 | | |
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人工智能战略与风险. 关于我们的人工智能战略、负责任的人工智能、总体人工智能以及我们打算如何提升我们的竞争地位的问题 | | ▪我们增加了我们的披露，以提供关于人工智能的重要性和影响以及我们的人工智能战略的更多详细信息(请参阅第6页) |
| ▪我们更新了我们的英特尔负责任的人工智能原则，并在我们的网站上提供了这些信息，并指出，在我们的“企业责任倡议”中(见第10页) |
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转型。对我们的内部代工模式、运营效率、文化变革、支出削减和业务退出感兴趣 | | ▪我们在我们的业务转型议程上增加了一个新的部分(请参阅第6页) |
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| 2 | 董事会的组成和监督 | | |
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董事会更新。感谢我们广泛的更新和对我们董事会增加的行业深度的支持；关于未来技能/更新领域的问题 | | ▪我们讨论了对董事会候选人的持续评估，以支持我们的战略以及董事会和委员会的继任计划，并包括了相应的披露(请参阅《董事会组成和更新；2.从各种来源获得候选人》，见第23页) |
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董事会监督。关于董事会人工智能战略监督的问题，以及董事会如何引入外部视角 | | ▪我们包括了关于董事会对人工智能的监督的新披露，以及董事会收到的不同外部观点(参见《董事会责任；战略》和《董事会参与；外部观点》第38页和33) |
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| 3 | 企业责任倡议 | | |
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排放目标和补偿。关于我们实现范围1-3净零目标的问题；气候过渡行动计划和供应链参与 | | ▪我们提供了有关可再生电力扩展的最新信息，我们与供应商在减排解决方案方面的合作，以及我们在改进数据中心液体冷却解决方案方面的努力 |
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水回收利用。对我们的成就和努力的认可；关于所使用的技术和我们在扩展时实现目标的关键的问题 | | ▪我们讨论了我们在当地分水岭方面的工作，我们与行业合作伙伴的项目，以及我们的含水层项目。 |
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| 4 | 高管薪酬 | | |
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薪酬设计。 对最近的应对行动感到满意，这些行动被认为是重大的，并解决了股东的关切 | | ▪我们计划继续与我们的股东接触，并在评估我们未来薪酬计划的设计时考虑他们的反馈。我们对2024年高管薪酬计划的设计进行了一些改进。 |
董事会责任
董事会从公司和股东的长期利益出发，监督、建议和指导管理层。
委员会的职责包括：
战略
董事会积极监督英特尔的长期业务战略和战略重点，并积极致力于使英特尔的领导地位和文化与其对这些主题的长期承诺保持一致。例如，从2021年初到2023年，董事会一直与我们的首席执行官和管理层密切合作，制定、宣布、监测和完善“IDM 2.0”的战略和执行-英特尔创新和产品领导的新战略-以及相关的过程技术和过程领导目标。2023年，董事会与高级管理层密切合作，评估和完善我们的人工智能战略。此外，董事会每年：
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召开为期两天的董事会会议，重点讨论战略，包括公司许多高级管理人员的演讲和接触 | 定期与高级管理层就与公司战略优先事项相关的关键业务事项进行接触，包括在2023年与所有业务部门及其领导层举行深入的补充战略会议 | 定期前往关键设施与当地管理层会面，亲眼目睹公司的运营情况 | 与下一代领导层会面，以确保渠道保持稳健、多样化和包容性 |
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| | 资本配置 |
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董事会了解自己和公司在管理资本方面所扮演的角色。董事会每年讨论和批准我们的预算和资本分配计划，这些计划与我们的长期战略计划和优先事项有关。随着我们继续专注于我们的目标，即重新夺回工艺领导地位，建立世界级的代工业务，并将人工智能解决方案带到任何地方，我们的目标需要投资可能超过1000亿美元，董事会一直在与管理层定期审查公司的财务和资本分配计划。这涉及到考虑通过其智能资本战略部署可用资本的广泛选择。随着我们的前进，董事会将继续与管理层就资本分配的优先事项进行积极对话。 |
人力资本管理
董事会通过薪酬委员会积极参与监督英特尔的人力资本管理战略、结果、举措和计划，包括评估英特尔的文化是否反映了其对责任、包容性和可持续性的长期承诺；人才培训、招聘、发展和留住；员工敬业度；以及多样性和包容性。
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11 英特尔董事拥有人力资本经验 |
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我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，在其成员的职业生涯中积累了丰富的人力资本经验，例如Ishrak博士，他作为美敦力首席执行官管理着90,000多名员工；Lavizzo-Mourey博士，他是美国最大的专注于医疗保健的慈善组织罗伯特·伍德·约翰逊基金会的高级领导人，并管理了超过15年；Novick女士，贝莱德的联合创始人之一，并帮助该机构发展成为世界上最大的资产管理公司之一；以及Weisler先生，他作为惠普首席执行官管理着全球超过50,000名员工。 |
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| | 管理层继任 |
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正如我们的公司治理准则所反映的那样，董事会的主要职责之一包括规划CEO继任和监督管理层对其他高级管理人员的继任计划。董事会的目标是为有效的高级领导发展和继任制定长期计划，以及为紧急情况和正常情况制定短期应急计划。该项目对该公司的成功起到了重要作用。董事会以及目前的高级领导团队都理解内部人才发展和继任规划的重要性，并密切关注这一点。 薪酬委员会至少每年与董事会一起审查继任规划和管理发展议题。董事会和薪酬委员会与我们的首席执行官和首席人事官一起规划继任。董事会有机会通过在董事会会议上的正式陈述和全年的非正式活动，定期与公司多个级别的高管会面。董事会成员还通过公司的咨询委员会与高级领导接触，因此对高级领导的熟悉程度更高、更深。董事会成员还根据他们的背景与关键的高级领导人合作，以协助指导和监督。联委会和(或)薪酬委员会的执行会议定期讨论继任规划和管理发展的专题。 |
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| | 我们的文化 |
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我们的文化是由我们的价值观定义的。我们的价值观-客户至上、无畏创新、结果驱动、同一英特尔、包容、质量和诚信-指导我们如何做出决策，如何对待彼此，如何服务于我们的客户实现他们的目标，并将技术塑造为一股向善的力量。英特尔专注于如何招聘、留住和发展我们的人才。组织文化由管理层监测和衡量，并由薪酬委员会监督。 |
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| | 补偿 |
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薪酬委员会决定我们高管的薪酬，包括我们的首席执行官。薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下，对高管薪酬方案进行全年审查。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅“4.董事会结构和参与度；董事会和委员会参与度；董事会委员会；人才和薪酬委员会”第34页. |
企业风险管理监督
董事会的一项重要职能是监督英特尔的企业风险管理。风险是业务所固有的，董事会的监督、评估和有关风险的决定是在董事会及其委员会的其他活动的背景下进行的，并与其他活动一起进行。
定义风险
董事会和管理层认为“风险”是指可能发生不受欢迎的事件，可能对我们目标的实现产生不利影响。风险在许多方面各不相同，包括公司预测和了解风险的能力、如果发生不良事件可能导致的不利影响的类型、发生不良事件和特定不利影响的可能性以及公司控制风险和潜在不利影响的能力。英特尔可能面临的风险类型包括：
▪宏观经济风险，如通货膨胀、通货紧缩、经济增长放缓或衰退；
▪地缘政治风险；
▪事件风险，如自然灾害、公共卫生危机或网络安全事件；以及
▪与战略和竞争、产品需求、全球运营、产品和制造、网络安全和隐私、知识产权保护和盗窃、诉讼和监管合规、公司责任和可持续性(包括气候风险)、人力资本风险和公司治理风险有关的特定业务风险。
并不是所有的风险都可以用同样的方式处理。有些风险可能是容易察觉和控制的，而另一些风险是未知的；有些风险可以通过特定的行为来避免或减轻，有些风险作为实际问题是不可避免的。在某些情况下，可能会做出这样的决定，即更高程度的风险可能是可以接受的，因为人们感觉到更大的回报潜力。英特尔寻求使其自愿冒险与公司战略保持一致，英特尔明白，其项目和流程可能会通过鼓励创新和适当水平的个人冒险来增强公司的商业利益。
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风险监督框架 |
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目的 ▪监视器英特尔三年内战略目标面临的风险 ▪实施已识别风险的关键缓解计划 ▪识别每年从超过50个风险的范围中，制定前10—15个风险，并为新发现的风险制定适当的缓解计划 | 方法 ▪年度进程包括对首席财务官办公室领导的执行团队的访谈，以确定最大的风险和缓解措施 ▪与执行团队讨论结果，由审计委员会审查，然后每年春季由首席财务官办公室向董事会报告 ▪年中审查向审核委员会汇报先前已识别的风险及缓解计划的状况 ▪全年，董事会及委员会通常每季度就风险及缓解计划提供详细陈述，管理团队及相关风险拥有人评估相关风险，并与披露委员会及审核委员会讨论。 | 结果  报告每年并视需要向董事会及其委员会提交 发展高风险物项的缓解计划 纳入将高风险概况纳入年度审计计划 披露高风险概况作为风险因素报告在公司的年度报告中的10—K表 |
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英特尔认为四个主要类别是潜在风险的来源： |
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战略
风险 | 可操作的
风险 | 金融
风险 | 合规及 监管风险 |
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风险评估职责和流程
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冲浪板 |
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整个董事会对企业风险管理监督负有主要责任。审计委员会通过以下方式履行其监督职责： ▪根据董事会各委员会的专门知识领域和章程规定的作用和责任， ▪管理层就下列事项定期举行简报会和情况介绍会： ▪公司面临的风险类型 ▪企业风险管理，包括风险识别、缓解和控制 对于大多数企业风险管理问题，如网络安全风险，董事会定期收到管理层或适当的董事会委员会关于其对这些问题的审查的详细报告。在某些情况下，例如关于新技术和产品验收的风险，风险监督是董事会全体成员对战略规划进行定期监督的一部分。审计委员会及其委员会还评估管理层是否有适当的风险管理框架来管理风险，以及该框架是否有效运作。 |
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审计委员会 | | | 薪酬委员会 | | | 治理委员会 |
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▪监督与会计和财务报表有关的问题；监督内部控制和审计职能；重大财务、产品安全、安全和网络安全风险暴露；以及管理层最新的年度企业风险管理和评估 ▪监督与财务风险管理有关的问题，包括评估与金融市场有关的重大财务风险和或有负债以及公司的财务战略 | | | ▪监督与公司薪酬计划相关的风险管理，包括我们的结论，即我们的薪酬政策和做法没有产生合理地可能对公司产生实质性不利影响的风险，以及与人力资本和管理相关的风险 | | | ▪监督与公司环境、社会和治理实践以及公司责任和可持续发展倡议和绩效相关的风险问题 |
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| 管理 |
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管理层主要负责： ▪确定与重大业务活动相关的风险和风险缓解控制措施； ▪将风险映射到公司战略，以及 ▪制定计划和建议，以确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡以及管理风险的适当方式。 关于公司薪酬计划的风险评估，管理层主要负责： ▪审查所有重要的薪酬计划，重点关注可变支出的计划，以及 ▪评估公司的高管和广泛的薪酬和福利计划，以确定这些计划的条款和运营是否造成了不受欢迎或无意的重大风险。风险评估流程： ▪包括对薪酬计划政策和做法、风险识别和控制程序、风险与回报的平衡以及薪酬计划对公司整体战略的重要性和风险的审查，以及 ▪考虑有助于控制风险的薪酬条款和做法，包括薪酬组合、支付期、追回条款和股权指导方针。 |
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企业社会责任监督
企业社会责任(CSR)事务在英特尔发挥着重要作用，董事会积极参与监督我们的企业社会责任计划。许多董事在关键的企业社会责任问题上拥有专业知识，包括：
▪诺维克女士作为贝莱德的联合创始人和多部门经理，在人力资本管理方面拥有丰富的经验，此外，她还领导贝莱德的投资管理团队，并在各种环境、社会和治理问题上与贝莱德的可持续投资团队密切合作；
▪史密斯负责监督波音加强对可持续发展的关注；
▪魏斯勒在领导惠普时倡导多样性、包容性和企业责任；
▪Lavizzo-Mourey博士通过她在罗伯特·伍德·约翰逊基金会的工作，专注于公司在公共卫生方面促进社会公益；以及
▪戈德史密斯博士积极推动电气工程领域的多样性和包容性。
管理层每年至少两次向治理委员会提供正式最新情况，并至少每年向董事会全体成员提供公司社会责任业绩和相关披露的最新情况。2023年，这包括审查2022-2023年企业责任报告，以及关于环境可持续性、气候风险和过渡行动计划、人力资本、人权、政治问责以及投资者外联和反馈等问题的最新情况。
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董事会已将其对我们的企业社会责任倡议的监督授权给其下属委员会如下： ▪治理委员会-主要负责监督英特尔的企业社会责任事宜，其他委员会也会审查其他议题， ▪薪酬委员会-负责监督人力资本事务，以及 ▪审计委员会-负责监督我们的道德和合规计划。 |
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网络安全监督
我们的董事会拥有最终的网络安全风险监督，作为我们企业风险管理计划的一部分进行管理。该程序用于制定有关公司优先事项、资源分配和监督结构的决策。董事会得到审计委员会的协助，该委员会定期与管理层一起审查我们的网络安全计划，并向董事会提交报告。审计委员会或审计委员会的网络安全审查一般每年至少进行两次，或在确定为必要或适宜时更频繁地进行。多位英特尔董事拥有评估和管理网络安全风险的经验。
我们的目标是将行业最佳实践纳入我们的网络安全计划。我们的网络安全战略侧重于实施有效和高效的控制、技术和其他流程，以评估、识别和管理重大网络安全风险。我们的网络安全计划旨在与适用的行业标准保持一致，并由独立的第三方审计师每年进行评估。我们制定了评估、识别、管理和应对重大网络安全威胁和事件的流程。其中包括：针对员工的年度和持续安全意识培训；检测和监控异常网络活动的机制；以及遏制和事件响应工具。我们积极与行业组织接触，以确定基准并了解最佳实践。我们监控内部发现或外部报告的可能影响我们产品的问题，并有流程评估这些问题是否存在潜在的网络安全影响或风险。我们还制定了一个流程来管理与第三方服务提供商相关的网络安全风险。我们对供应商提出安全要求，包括：保持有效的安全管理计划；遵守信息处理和资产管理要求；以及在发生任何已知或可疑的网络事件时通知我们。
我们的网络安全项目由我们的首席信息安全官负责，他向我们的执行副总裁总裁和首席技术官汇报工作。我们的CISO通过信息安全团队中的专业人员(其中许多人持有网络安全认证，如注册信息系统安全专业人员或注册信息安全经理)的定期沟通和报告，以及通过使用技术工具和软件以及第三方审计结果，了解并监控预防、检测、缓解和补救工作。有关我们CISO和CTO丰富经验的信息，请参阅我们的Form 10-K年度报告。我们的CISO和CTO定期直接向审计委员会或董事会报告我们的网络安全计划以及预防、发现、缓解和补救问题的努力。此外，我们还制定了上报程序，向高级管理层和董事会通报重大问题。
道德、法律和监管合规监督
英特尔的道德和法律合规计划根据我们的道德原则为开展业务设定标准，提供基于价值观的指导，提高合规风险意识，加强决策，并帮助推动稳健的业绩。我们的首席执行官与我们的员工沟通道德和法律合规的重要性，包括提醒我们以诚信行事的坚定承诺。这种“自上而下的基调”被我们的高级领导层重申，并在我们强制性的年度道德和合规培训、全年定期沟通、全公司道德文化调查、意识培训、年度道德和合规峰会以及教育资源中得到传播，有助于创建和维护道德和法律合规的文化。通过审计委员会，董事会从我们的首席合规官那里收到与不当行为有关的统计数据的季度报告，以及关于关键调查的定期细节。
英特尔的法律和监管环境复杂，影响到其业务的方方面面。半导体产业是全球经济中最重要的部门之一。它一直是许多国家技术创新、经济增长和创造就业的主要来源，因此受到地方、国家和国际政府和机构的许多法律和法规的约束。法律法规几乎影响到我们业务的方方面面，例如我们的产品可以在哪里销售、我们的知识产权、我们的制造工艺和政府激励措施。因此，董事会及其委员会花了大量时间监督公司的法律和监管合规情况。
行为规范
我们的行为准则适用于我们的非雇员董事与英特尔相关的活动，以及我们的高级管理人员，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计官，或执行类似职能的人员，以及所有其他员工。我们希望我们的董事、高管和其他员工不要从事与英特尔竞争或对英特尔不利的活动，或干扰他们正确履行对英特尔的职责或责任的活动，并且不要违反我们的政策利用公司机密信息、公司资产或他们在英特尔的职位谋取个人利益。这包括避免任何与英特尔利益相冲突或看起来与英特尔利益相冲突的活动。
董事和高管必须告知我们任何可能被视为与英特尔存在利益冲突的情况。董事会监督涉及董事或高管的任何冲突或明显或潜在冲突的解决，并可聘请法律、贸易和政府事务部来确定是否存在冲突，如果存在，如何解决。对董事或执行干事的这些冲突规则的任何豁免，都需要事先得到董事会的批准。我们的行为准则是我们的道德准则文件。我们的行为准则张贴在我们的网站上，网址为Www.intel.com。吾等将于修订或豁免后四个营业日内，在本公司网站上披露未来对授予董事及主管人员的行为守则作出的实质性修订或豁免。
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多位英特尔董事具有法律和法规合规风险经验，包括： ▪戈德史密斯博士，美国总裁科学技术顾问委员会成员； ▪伊什拉克博士，作为美敦力的首席执行官，他监督公司遵守和严格执行与医疗器械相关的复杂的美国和国际法规； ▪Lavizzo-Mourey博士，在医疗技术、生命科学、医疗保健和制药行业拥有广泛的公共和私营部门监管经验；以及 ▪史密斯先生作为波音公司的首席财务官，在复杂的航空航天法律和监管环境中游刃有余。 |
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| | 政务与游说 |
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英特尔与世界各地的政府、组织和行业合作，倡导鼓励新想法、促进公平贸易和保护资源的政策。我们还致力于教育政治候选人公共政策决策对我们业务的影响，并在美国为那些总体上与我们的业务目标基本一致的候选人提供财务支持。我们在我们的公共政策网站上提供了关于我们在关键问题上的优先事项和立场的信息，包括英特尔的政治问责指南，该指南概述了我们做出政治贡献的方法，包括高级管理层和董事会级别的审查程序以及我们的透明度目标。英特尔的全球公共事务和全球政府事务团队为治理委员会提供年度报告。 |
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董事薪酬
董事会的总体政策是，非员工董事的薪酬应该是现金和股权的混合，其中大部分是股权。我们的首席执行官除了他的普通员工薪酬外，没有获得任何额外的薪酬。
董事薪酬年度回顾。治理委员会完全由独立董事组成，主要负责审查董事非员工薪酬并考虑任何变化，该委员会每年都会考虑工作量和市场数据等因素。董事会每年审查委员会的建议，并确定董事的赔偿金额。治理委员会聘请薪酬委员会的独立薪酬顾问来协助我们的董事薪酬计划。董事同级组与薪酬委员会审议的2023年高管薪酬同级组相同(见《薪酬讨论与分析；2023年外部竞争考量》)第62页有关详细信息)。治理委员会的目标是现金和股权薪酬接近董事同行群体的中位数。
2023年，董事会对非雇员董事的年度薪酬(按季度分期付款)从2022年起没有任何变化-这些要素列于下表(未考虑下文所述的削减)。从2023年3月1日至2023年9月30日，作为英特尔紧缩措施的一部分(参见《薪酬讨论与分析；2023年NEO薪酬概述；英特尔的紧缩措施》)第57页董事会及董事会主席将董事会及董事会主席各自的现金预留金部分暂时削减了25%，导致2023年年度现金预付金为76,900美元，主席现金预付金为149,500美元。
董事会年度薪酬
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n | $90,000 |
| 现金预付金 |
n | $220,000 |
| 限制性股票单位(RSU) |
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现金余额中的RSU。根据“现金回购单位”计划，非雇员董事可选择以现金回购单位(RSU In Lieu Of Cash)的形式获得其所有现金薪酬(仅为100%)，一般自授予之日起一年。2023年，考虑到当年减少的现金预留额，Lieu of Cash的RSU于2023年5月11日获得批准。2023年11月30日，在Lieu of Cash向受影响的员工董事，代表2023年10月1日至财政年度结束期间的现金预聘金不受25%削减的影响，并按100%支付。这些在Lieu of Cash中的额外RSU与2023年5月授予的在Lieu of Cash中的其他RSU同时授予。 年度股权奖。每一位在2023年再次当选的董事非员工都将在授予日获得上述大致目标值的RSU年度授予。为会计目的，RSU的公允价值对归属前未支付的股息现值进行贴现。RSU的授予日期和归属与预期的董事会服务保持一致，从年度股东大会(ASM)上选出的日期到下列日期中较早的日期-授予日或下一届年会的周年纪念日。若董事已满75岁(或于2022年5月前授出的股份满72年)或已在董事会服务至少七年，则所有未归属股份须于退任时从董事会支付。未归属的RSU不产生股息等价权。 | | |
| 董事非员工持股指引 ≥5x 每年现金预付金的 在加入董事会后的五年内；包括一旦归属但不包括未归属的递延RSU 截至2023年12月30日，所有非雇员董事都符合或仍有时间这样做。 |
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递延补偿计划。非雇员董事可以推迟他们的现金和股权薪酬。根据现金延期计划，董事可以：推迟高达100%的现金薪酬，并获得递延资金的投资回报，就像他们投资于英特尔普通股一样；并因股息再投资而获得信贷。参与者必须不可撤销地选择在五年或十年内一次性或按年等额分期付款获得递延资金，并在退休时或在不少于选举日起计24个月的未来日期开始接受分配。这种递延现金补偿是英特尔的一项无担保义务。股权延期计划允许董事推迟他们既得股权奖励的结算，直到服务终止。董事不会从递延的既得股权奖励中获得股息。 |
董事薪酬表
下表详细说明了我们2023财年(FY)非雇员董事的薪酬，以及在此期间任职的非雇员董事在2023财年末(FYE)持有的未偿还股权奖励，其中不包括于2024年3月12日任命的Stacy J.Smith。除非另有说明，否则市值由股票数量乘以英特尔普通股在本财年最后一个交易日在纳斯达克的收盘价来确定。
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| | 2023财年薪酬总额 | 2023财年杰出股票奖 |
| 名字 | | 所赚取的费用
或以现金形式支付。
($) | 库存
奖项
($) | 所有其他
补偿
($) | 总计
($) | 杰出股票奖
(#) | 市值：
杰出股票奖
($) |
| 詹姆斯·J·戈茨 | | — | | 374,400 | | — | | 374,400 | | 13,135 | | 660,000 | |
| 安德里亚·J·戈德史密斯 | | 91,900 | | 205,700 | | — | | 297,600 | | 7,152 | | 359,400 | |
| 阿利莎·H.亨利 | | — | | 372,100 | | — | | 372,100 | | 13,069 | | 656,700 | |
| 奥马尔·伊什拉克 | | 132,000 | | 205,700 | | 2,000 | | 339,700 | | 7,152 | | 359,400 | |
| Risa Lavizzo-Mourey | | 121,900 | | 205,700 | | — | | 327,600 | | 13,298 | | 668,200 | |
| 刘祖宰敬 | | 76,900 | | 205,700 | | — | | 282,600 | | 7,152 | | 359,400 | |
| 芭芭拉·G·诺维克 | | — | | 387,600 | | 2,000 | | 389,600 | | 10,419 | | 523,600 | |
| 格雷戈里·D·史密斯 | | 111,900 | | 205,700 | | 2,000 | | 319,600 | | 26,111 | | 1,312,100 | |
| 唇补痰 | | — | | 791,500 | | — | | 791,500 | | 24,462 | | 1,229,200 | |
| 迪翁·J·韦斯勒 | | — | | 409,500 | | — | | 409,500 | | 14,401 | | 723,700 | |
| 弗兰克·D·耶里 | | 246,400 | | 205,700 | | — | | 452,100 | | 25,603 | | 1,286,600 | |
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以现金和股票奖励赚取或支付的费用。安德里亚·J·戈德史密斯博士、格雷戈里·D·史密斯博士和弗兰克·D·耶里博士将他们2023年的年度现金薪酬推迟到他们从董事会退休。
芭芭拉·G·诺维克于2023年1月30日被授予3,174卢比的年度股权奖励，这与她于2022年12月被任命为董事会成员有关，授予日期的公允价值根据财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)第718主题计算，假设无风险回报率为4.77%，股息收益率为5.20%。
关于于2023年5月11日向所有董事发放的7,152个RSU的年度股权奖励，授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，假设无风险回报率为4.98%，股息率为1.71%。
对于在现金的Lieu中选择RSU的董事，在以下日期授予的奖励的授予日期公允价值是根据ASC主题718和以下假设计算的：
▪对于2022年的年度现金费用，于2023年1月30日授予詹姆斯·J·戈茨(3,203)、阿丽莎·H·亨利(3,462)、Lip-Bu Tan(779)和Dion J.Weisler(3,982)，无风险回报率为4.77%，股息率为5.20%；
▪对于2023年的年度现金费用，于2023年5月11日授予詹姆斯·J·戈茨(2,642)、阿丽莎·H·亨利(2,317)、芭芭拉·G·诺维克(3,129)、陈立布(2,317)和迪翁·J·韦斯勒(3,129)，无风险回报率为4.98%，股息率为1.71%；以及
▪对于2023年的额外年度现金费用(2023年9月30日结束的紧缩措施导致的2023年第四季度的额外现金费用)，于2023年11月30日向James J.Goetz(138)、Alyssa H.Henry(138)、Barbara G.Novick(138)、Lip-Bu Tan(138)和Dion J.Weisler(138)授予RSU，无风险回报率为5.46%，股息率为1.12%。
考虑到他应董事会的要求承担的大量额外责任，Lip-Bu Tan获得了分两期授予的额外RSU奖励。由于Mr.Tan拥有丰富的半导体行业经验，以及重要的高级领导、财务和投资、销售和营销以及人力资本方面的专业知识，董事会要求Mr.Tan在12个月的期间内扩大对英特尔代工的监督和参与。Mr.Tan的这一额外时间承诺正值该公司寻求加快向内部代工业务模式过渡，并将英特尔代工转变为世界级的全方位服务技术、制造和系统代工之际。Mr.Tan的其他职责包括就以下方面向公司首席执行官和英特尔代工领导层提供咨询和指导：(I)英特尔代工内部的战略和关键重点领域；(Ii)以客户和服务为中心以及由外而内的观点；(Iii)主要客户和供应商的参与，以建立一个支持英特尔代工业务的充满活力的生态系统；(Iv)英特尔代工人才管道和开发；(V)英特尔代工损益表的外部财务视角；以及(Vi)董事会主席可能不时要求的与英特尔代工业务相关的其他事项。他在2023年10月30日收到了第一期14,076个RSU(授予日期根据ASC718主题计算的公允价值，并假设无风险回报率为5.54%，股息率为1.41%)，这是他每年向董事支付的薪酬之外的。董事公司的第二笔赔偿金于2024年1月30日发放给Mr.Tan，并将在下一年度的2024财年董事补偿表中披露。
所有其他补偿。代表英特尔基金会代表每个著名的董事向符合英特尔员工慈善配对礼物计划指导方针并有资格获得匹配资金的学校和大学提供相应的慈善捐款。
杰出股票奖。包括：(I)未授予的RSU和(Ii)对以下董事的既得但递延的股权奖励：Frank D.D.Yeary(18,451)，Gregory D.Smith(18,959)和Risa Lavizzo-Mourey博士(6,146)。此栏中的奖励可能会在董事从董事会退休时支付，具体取决于董事的年龄或服务年限。
某些关系和相关交易
董事会审计委员会负责审查、批准或批准涉及英特尔或其子公司及其相关人士(即董事、高管、董事自上一财年开始以来的被提名人，或在适用交易时公司实益所有者比例超过5%的公司及其直系亲属)的“关联人交易”。英特尔制定了适用于公司或子公司参与的任何交易或一系列交易的书面政策和程序，涉及金额超过120,000美元，并且关联人拥有直接或间接的重大利益。
审查流程。英特尔在法律和财务部门的人员审查涉及关联人的交易，这些交易不包括在上的附录C：独立相关事项；关联方交易中列出的预先结算的交易类别之一第C页，共1页。如果他们确定相关人士可能在此类交易中拥有重大利益，有关交易的信息将与审计委员会分享以供审查。委员会确定关联人在交易中是否有重大利益，并可酌情批准、批准、撤销或对交易采取其他行动。关于已预先结算为不涉及重大利益的交易清单的更多信息，见“附录C：与独立有关的事项；关联方交易”，见第C页，共1页。审核委员会审阅与交易有关的所有重大事实，并考虑其认为适当的其他因素，包括交易条款是否不比非关联第三方在相同或类似情况下一般可获得的条款优惠；相关人士在交易中的权益程度；以及(如适用)可比产品或服务的其他来源的供应。
2023年的交易量。自2023年初以来，经审计委员会审核通过的相关准则下的关联人交易仅有以下几项：
▪妮可·施拉皮是该公司执行副总裁总裁和CCG总经理米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯的妹妹，被公司聘为非技术性项目经理。在2023财年，支付给Nicole Schlappi的薪酬总额约为252,900美元，其中包括基本工资、激励性薪酬和长期激励性股权奖励。我们按照适用于其他类似情况的公司员工的做法对此人进行补偿。
某些受益所有人的担保所有权和担保管理
下表显示了我们普通股超过5%的受益所有者、我们的每位董事(包括2024年3月12日被任命为董事会成员的Stacy J.Smith)、我们的近地天体以及我们所有现任董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权。这些信息是截至2024年3月1日的，Stacy J.Smith的受益所有权信息除外，该信息显示的是截至2024年3月12日，也就是他的董事会任命日期，并且除非另有说明。在“实益拥有的股份”项下报告的金额包括在该日期后60天内可行使或归属的受RSU和股票期权约束的股份数量(见下文各段)。我们的近地天体是本委托书“薪酬讨论和分析”部分中列出的四名现任高管和一名前任高管。
除另有说明外，并受适用的社区财产法规限，各拥有人对上市证券拥有唯一的投票权和投资权。
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董事(not近地物体） | 股票 有益的 拥有 | 百分比 班级 |
| 詹姆斯·J·戈茨 | 213,606 | | * |
| 安德里亚·J·戈德史密斯 | 7,621 | | * |
| 阿丽莎·亨利 | 36,356 | | * |
| 奥马尔·伊什拉克 | 54,858 | | * |
| Risa Lavizzo-Mourey | 28,766 | | * |
| 刘祖宰敬 | 27,472 | | * |
| 芭芭拉G.诺维克 | 3,174 | | * |
| 格雷戈里·D·史密斯 | 34,162 | | * |
| 史黛西·J·史密斯 | 42,495 | | * |
| 唇补痰 | 172,803 | | * |
| 迪翁·J·韦斯勒 | 38,043 | | * |
| 弗兰克·D·耶里 | 84,411 | | * |
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近地天体 | | |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 592,820 | | * |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 265,011 | | * |
| 桑德拉·L·里维拉 | 325,196 | | * |
| David·A·辛斯纳 | 133,849 | | * |
| 克里斯托弗·谢尔 | 44,126 | | * |
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现任董事和执行官 |
| 现任董事和执行官作为一个整体（18人） | 1,801,651 | | * |
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5%实益拥有人 | (截至2023年12月31日) |
先锋集团。宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355 | 385,750,808 | | 9.06 | % |
贝莱德股份有限公司 哈德逊50码 纽约州纽约市，邮编：10001 | 341,067,967 | | 8.01 | % |
* 低于1%
对于我们的导演和近地天体，该表包括
▪Risa Lavizzo—Mourey（6，146），Gregory D.史密斯（18，959）和弗兰克D。Yeary（18，451）；
▪将在60天内归属的RSU：Frank D。Yeary（7，152），Patrick P. Gelsinger（19，843），Michelle Johnston Holthaus（8，119），Sandra L. Rivera（78，672），David A. Zinsner（6502）和Christoph Schell（8063）；
▪个人通过个人、家庭和/或配偶信托或其他账户分享投票权和/或投资权的股份：Omar Ishrak（86），Gregory D.史密斯（14，793），斯泰西J史密斯（42，495）， 李布·谭（166，000），弗兰克·D. Yeary（57，998）和Patrick P. Gelsinger（488，190）。
该表不包括Mobileye Global Inc.的A类普通股，英特尔的子公司，由我们的董事和NEO持有：James G. Goetz（100，000），Omar Ishrak（18，000），Tu Jae King Liu（2，500），Lip—Bu Tan（50，000），Frank D. Yeary（42，209），Patrick P. Gelsinger（129，095），Michelle Johnston Holthaus（30，000），Sandra L. Rivera（2，500）和David A.津斯纳（2500）。
对于我们现任董事和执行官下表包括131，074个受限制单位，可于60天内归属。
对于我们5%的受益人下表包括：
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（股份数） | 先锋队 | 贝莱德 |
唯一投票权 | — | | 309,980,092 | |
共同投票权 | 5,253,785 | | — | |
独家投资权 | 367,966,292 | | 341,067,967 | |
共享投资权力 | 17,784,516 | | — | |
仅基于SEC文件的信息 | 附表13 G/A | 附表13 G/A |
提交日期 | 2024年2月13日 | 2024年1月25日 |
审计事项
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建议书 2 批准选择独立注册会计师事务所 | ▪强大的独立性控制和客观性；高审计质量；合理的费用 ▪深厚的公司-行业知识、经验和专业知识 ▪审计委员会每年对安永进行评估，并确定安永的留任继续符合英特尔及其股东的最佳利益 |
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审计委员会每年对独立审计师的遴选进行评估，并选定本年度的安永。自1968年英特尔成立以来，安永一直担任这一职务。安永的代表出席了审计委员会2023年的所有会议，但享有律师与委托人特权的会议除外。 为什么我们要求股东批准我们对安永的选择 作为良好治理的一个问题，董事会将独立审计公司的选择提交股东批准。如未获过半数已投票股份批准，审计委员会将根据投票结果检讨其日后独立注册会计师事务所的遴选结果。即使遴选获得批准，如果审计委员会认为这样的改变是适当的，则审计委员会可酌情在年内的任何时间任命不同的律师事务所。 安永独立 为确保审计师持续独立，审计委员会定期考虑是否应定期轮换我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的结论是，许多因素有助于继续支持安永的独立性，例如，除进行审计检查外，上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过建立审计、质量、道德和独立性标准进行监督；强制要求报告财务报告的内部控制；PCAOB对审计伙伴轮换的要求；以及监管和审计委员会对安永提供的非审计服务施加的限制。审计委员会对英特尔可能从安永获得的非审计服务的数量设定了限制，并进行了监控。根据审计师独立性规则，安永每年审查其独立性，并向审计委员会提交一封信，说明这些规则规定的事项。 主要项目合作伙伴定期轮换 根据适用的合作伙伴轮换规则，安永负责我们审计的主要合作伙伴在2020年更换，而安永负责我们审计的项目质量审查合作伙伴最近一次更换是在2024年。审计委员会，包括审计委员会主席，在轮换时参与审议安永主要合作伙伴的选择，轮换通常每五年一次。选择主要合作伙伴的过程是繁琐的，并允许对多名候选人进行深思熟虑，每个候选人都符合一系列特定的专业、行业和个人标准，其中包括思想和背景的多样性、与复杂全球客户的经验以及特定行业的经验。审计委员会参与了最终选择的决定。 审批前政策 审计委员会预先批准和审查安永提供的审计和非审计服务，以及安永就该等服务收取的费用。审计委员会在预先核准和审查非审计服务费时，除其他因素外，会考虑该等服务的表现对核数师独立性的可能影响。 |
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董事会建议你投票“For”批准安永会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。 |
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审计委员会在决定重新聘用安永时考虑的因素包括
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将安永的全球足迹和资源与我们的地理位置和全球业务紧密结合起来 ▪安永在150个需要审查的国家和地区的安永人员配备、深度和专业知识，以及会计/财务重点最高的地区 | | 安永的高审计质量、高绩效和高结果 ▪对安永沟通和参与的性质和质量进行评估 ▪质量审查--例如，PCAOB检查和同行审查 | | 安永的过往记录 ▪会计和审计领域的能力 ▪影响安永的法律或纪律行动的性质 ▪致力于多样性和包容性 |
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强大的独立性控制和高度客观性 ▪年度独立性评估、合作伙伴轮换以及审批前政策和控制 ▪安永严格的内部独立性监控和维护流程；英特尔客户人员充分性评估；以及符合PCAOB和美国证券交易委员会独立性和轮换要求的主要合作伙伴(在接洽时)轮换 ▪审计委员会参与和监督安永的独立性 ▪安永的专业怀疑主义和客观性在报告中表现出来专题介绍 | | 任期较长的审计师的好处 ▪提高审计质量：更深入的机构知识和专业知识、更好的地域重叠以及受限于英特尔的规模、复杂性和地理位置的其他选择 ▪连续性和避免转换成本：管理时间，使新审计师总体上加快速度，但也针对数百个需要审查的国家/地区 ▪不中断非审计工作流程：因咨询其他事项的合同而产生冲突 ▪有竞争力的费用：由于效率和熟悉度 | | 安永深厚的机构公司和行业知识、经验和专业知识 ▪安永和主要接洽团队成员广泛的专业资格、经验和专业知识 ▪安永对科技和半导体行业的深度和广度了解，以及英特尔独特的商业模式(全球集成设备制造商和代工服务提供商)，以及复杂的会计政策和财务实践 |
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安永的服务年限 ▪对独立性和客观性的潜在正面和负面影响 ▪更加熟悉行业、业务、细分市场以及政策和程序，从而实现更有效的审计计划和更好的安永审计服务质量和工作效率 | | 聘用新审计员的影响 ▪与引入和广泛培训新审计师相关的巨额成本、时间承诺、连续性中断和管理分心 安永收费的适当性 ▪安永的较长任期为我们提供了高效的费用结构和相对于同行更具竞争力的费用，这得到了基准测试和审查的支持 | | 其他跨国会计师事务所开展的非审计服务项目 ▪性质、范围、长度、复杂性、必备知识等会计师事务所非审计服务成本 ▪我们的独立审计师的变更对此类服务提供商的任何必要更改的影响(例如，重大中断、丢失的累积知识、正确入职的时间和更高的费用) |
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基于上述因素，审计委员会和董事会认为，安永继续保留为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益。
安永预计将出席年会
我们期望安永代表出席2024年年度股东大会，如果代表选择的话，有机会发表声明，并能够回答适当的股东问题。
有关审计委员会及其与安永的活动的更多信息，请参阅“公司治理事项；董事会结构和参与；董事会委员会；审计和财务委员会”第34页及《审计及财务委员会报告书》第50页.
安永2023财年和2022财年收费服务
下表显示了根据以下报告所述的审计委员会预先审批程序批准的服务的安永账单费用(扣除增值税和非美国司法管辖区就安永账单金额评估的其他类似税项的净额)。
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财政年度 | 审计费用(美元) | 审计相关费用(美元) | 税费(元) | 所有其他费用(美元) | 总计(美元) |
| 2023 | 23,999,800 | | 128,500 | | 416,000 | | 20,000 | | 24,564,300 | |
| 2022 | 18,747,000 | | 98,000 | | 1,271,000 | | 20,000 | | 20,136,000 | |
与费用相关的服务。审计费用涉及与审计我们的财务报表和财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表、注册报表以及与其他法律或法规备案相关的审计服务所提供的专业服务。与审计相关的费用与我们财务报表的审计或审查的表现有关，不包括在审计费用中。税费涉及为税务合规和筹划提供的服务。所有其他费用与不包括在上述类别中的专业费用有关。
审计和财务委员会的报告
于2023年期间，只有非管理董事(各董事根据纳斯达克上市标准被董事会认定为独立)组成审计及财务委员会(委员会)。委员会根据董事会通过的书面章程运作，目的是：(I)协助董事会对英特尔的会计和财务报告流程进行全面监督；对财务报表、内部控制和审计职能进行审计；遵守法律和法规要求以及英特尔通过的道德标准；以及(Ii)代表并协助董事会对英特尔的以下方面进行全面监督：财务活动；融资要求；资本结构和资本分配战略；保险计划；税务战略和合规。
管理职责
管理层负责英特尔财务报表的编制、提交和完整性；会计和财务报告原则；内部控制；以及旨在合理确保遵守会计准则、适用法律和法规以及公司道德标准的程序。英特尔有一个全职内部审计部门，负责向委员会和管理层报告，负责客观审查和评估英特尔内部控制系统的充分性、有效性和质量，例如，与英特尔财务信息的可靠性和完整性以及英特尔资产保护有关的内部控制系统。
独立审计师的责任
安永是英特尔的独立注册会计师事务所，负责按照公认的审计标准对英特尔的合并财务报表进行独立审计，并对英特尔财务报告内部控制的有效性发表意见。根据适用法律，委员会拥有选择、补偿、评估以及在适当情况下更换英特尔独立审计公司的最终权力和责任，并评估其独立性。委员会有权聘请自己的外部顾问，包括它认为适当的特定会计领域的专家，但管理层雇用的一名或多名顾问除外。
委员会的职责
委员会成员不是专业会计师或审计员，他们的职能并不是为了重复或证明管理层和独立审计公司的活动；委员会也不能证明独立审计公司根据适用规则是“独立的”。该委员会发挥董事会级别的监督作用，帮助建立适当的“顶层基调”，并根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和审计师提供咨询、咨询和指导。
财务报告监督委员会
该委员会的年度议程包括审查英特尔的财务报表、财务报告的内部控制以及审计和其他事项。委员会每季度与英特尔首席审计官(CAE)安永和管理层举行会议，在发布英特尔季度收益发布之前审查英特尔的中期财务业绩(包括使用任何非GAAP衡量标准)。管理层和独立审计公司向委员会所作的介绍和与委员会的讨论涉及可能产生重大财务影响或管理层和独立审计公司之间讨论的各种议题和事件(例如，包括重大会计政策变化)。委员会与管理层和CAE审查并讨论英特尔的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。根据适用法律，委员会负责制定程序，以接收、保留和处理英特尔收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，包括通过既定程序收到的机密、匿名的英特尔员工提交的关于有问题的会计或审计事项的投诉。
委员会对内部审计师和独立审计公司的监督
在其他事项中，委员会监督英特尔内部审计师和独立注册会计师事务所的活动和业绩，包括审计范围、外部审计师费用、审计师独立性问题，以及可以在多大程度上保留独立审计师事务所从事非审计服务。
根据委员会的政策和法律要求，委员会预先核准安永提供的所有服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。在某些情况下，全体委员会提供长达一年的与特定服务类别或特定确定的工作范围有关的预先核准，但须受特定预算的限制。在其他情况下，委员会已授权其主席预先核准额外服务，然后由主席将这种预先核准通知委员会全体成员。该委员会负责监督与保留我们的独立审计公司相关的费用谈判。委员会认为，继续保留安永作为我们的独立审计公司符合我们股东的最佳利益。
财务报告内部控制监督委员会
委员会审查并与管理层讨论了管理层对截至2023年12月30日英特尔财务报告内部控制有效性的评估和报告，该评估和报告是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中建立的标准做出的。委员会还与安永审查并讨论了其关于英特尔财务报告内部控制的审查和报告。英特尔在其2023年年度报告Form 10-K中发布了这些报告，该报告于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会。
委员会所需的讨论和沟通
委员会与管理层和安永一起审查和讨论了2023财年的经审计财务报表，管理层向委员会表示，英特尔的经审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的。此外，委员会与安永进行了讨论，安永表示，其向委员会提交的报告包括根据适用的PCAOB规则和美国证券交易委员会规则要求与独立注册会计师事务所讨论的事项。这次审查包括与管理层和安永讨论英特尔会计政策的质量，而不仅仅是可接受性，重大估计和判断的合理性，以及英特尔财务报表中披露的清晰度，包括与关键会计估计和关键审计事项相关的披露。安永向委员会提供了PCAOB要求的关于独立会计师与委员会关于独立性的通信的书面披露和信函，委员会已与独立审计公司和管理层讨论了该公司的独立性。
推荐
根据这些审查和讨论以及安永的报告，委员会向董事会建议并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入英特尔2023年年度报告Form 10-K。
审计与财务委员会，截至2024年2月15日
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格雷戈里·D·史密斯， 椅子 | 安德里亚·J·戈德史密斯 | 奥马尔·伊什拉克 | 芭芭拉·G·诺维克 |
赔偿事宜
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建议书 3 咨询投票最终批准我们任命的高管(NEO)的高管薪酬 | 最佳实践 ▪我们的高管薪酬计划与财务和运营业绩指标捆绑在一起，以促进短期和长期战略目标，并支持我们对强有力的薪酬治理的承诺。 ▪人才和薪酬委员会(薪酬委员会)领导了一项围绕薪酬的全面股东参与计划。 ▪董事会致力于与我们的股东就我们的高管薪酬计划进行持续的建设性对话。 |
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我们要求股东在咨询的基础上批准《薪酬讨论与分析》、《高管薪酬表》中披露的英特尔近地天体高管薪酬，以及本委托书声明中的相关说明和叙述。第55-93页。 背景 英特尔早在2009年就自愿开始向股东提供高管薪酬方面的咨询薪酬话语权投票。修订后的1934年《证券交易法》(Exchange Act)第14A条规定，从2011年开始，美国上市公司必须采取这种做法。在英特尔2023年年度股东大会上，我们的大多数股东投票赞成举行咨询投票，批准我们的近地天体每年的高管薪酬。董事会审议了这些投票结果，并决定通过(并维持)一项政策，规定每年举行顾问股东投票，以批准我们的近地天体补偿。因此，我们根据这一政策举行今年的咨询投票。 为什么你应该支持这项建议 英特尔的高管薪酬计划旨在支持我们的业务目标，促进我们的短期和长期盈利增长。英特尔的股权计划旨在使我们近地天体的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。我们鼓励股东阅读本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和做法是如何运作的，并旨在实现我们的薪酬目标。我们还鼓励我们的股东审查《补偿表摘要》和其他相关补偿表和说明，它们提供了有关我们近地天体补偿的详细信息。董事会和薪酬委员会认为，《薪酬讨论与分析》中描述和解释的政策和做法反映了我们具有竞争力的薪酬定位战略，强调激励-推动薪酬，并有效利用与我们的业务战略一致的目标。本委托书中报告的近地天体薪酬与我们的财务、运营和股价表现适当挂钩，支持我们对强有力的薪酬治理的承诺，并提供基于市场的机会，以在竞争激烈的合格人才市场中吸引、留住和激励我们的高管。 我们如何看待股东反馈 尽管批准我们近地天体高管薪酬的咨询投票不是具有约束力的赔偿委员会将仔细评估投票结果。本委托书中的“薪酬讨论与分析”讨论了我们在过去一年中的股东参与努力，并反映了我们致力于直接与股东磋商，以更好地了解在年度股东大会上表决的事项中表达的任何重要观点。 除非董事会修改其关于举行薪酬话语权咨询投票频率的政策，否则下一次薪酬话语权咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。 |
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董事会建议你投票“For”在咨询的基础上批准英特尔全球近地天体的高管薪酬。 |
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人才与薪酬委员会的来信
各位股东朋友：
董事会人才和薪酬委员会(薪酬委员会)和整个董事会很高兴看到我们在2023年年度股东大会上以91.2%的支持率通过了薪酬话语权投票。这一结果是在与我们的股东进行了一系列详细和全面的接触之后取得的，最终导致了我们在2022年底推出的高管薪酬计划的响应性变化。我们相信，这一结果表明我们的高管薪酬计划符合投资者的期望，我们承诺在设计和使用我们的高管薪酬计划时，继续包括股东的反馈。
我们愿意分享我们对2023财年运营环境的看法，以及这如何影响我们的薪酬决定和激励结果，这将为随后的全面薪酬讨论和分析提供重要背景。
在充满挑战的环境中表现出色
进入2023年，英特尔面临着艰难的运营和宏观经济环境，多种因素推动了全球的不确定性和风险上升。我们预计英特尔将继续受到直接影响，也会在这些对客户和供应商的更广泛影响的背景下继续影响英特尔。考虑到由于整个行业的库存修正导致PC和数据中心市场的实质性疲软，公司和我们的行业面临着挑战，薪酬委员会为我们激励计划中的几个指标设定了财务目标，虽然严格，但低于我们2022年的实际业绩。目标是基于我们的运营计划、更广泛的宏观经济环境和我们股东的期望而制定的，薪酬委员会相信，这些目标为实现目标设定了一个很高的门槛，并适当地激励了我们的高管推动业绩出众。
我们感到非常高兴的是，尽管环境充满挑战，这些苛刻的标准在2023年转化为强劲的企业业绩。通过整个英特尔团队的辛勤工作，公司在2023年实现了多个战线，执行了关键里程碑，实现了我们重新建立流程领导地位的战略，扩大了我们的能力和代工计划，改善了产品执行，并开始将人工智能带到我们产品细分市场的每一个角落。这些行动得到了投资者的认可，并直接转化为我们股东的价值，反映在我们全年94.6%的TSR中。
因此，我们的年度激励计划为我们的首席执行官(CEO)支付了98.29%的奖金，为我们其他指定的高管(NEO)支付了平均101.38%的奖金，由于纳入了个人业绩目标，非CEO NEO的奖金有所不同。但是，2021年批准的根据2021-2023年业绩赚取的PSU没有赚取。这些不同的结果准确地反映了我们在困难的三年期间2023年的强劲表现，以及我们的薪酬结果、我们的业绩和我们股东的经验之间的联系，这向我们表明，我们的薪酬设计正在发挥预期的作用。我们相信，我们在2023年的成功将使我们处于有利地位，能够继续为我们的股东提供成果。
将英特尔定位为长期目标
降低成本和保存现金是我们今年的两个首要战略目标。为了在2023年降低整个公司的成本，我们做出了艰难的决定，削减了2023年的员工薪酬。这些裁员旨在对我们的高管产生最重大的影响。值得注意的是，在2023年3月1日至2023年9月30日期间，我们首席执行官的基本工资削减了25%，我们其他近地天体的基本工资削减了15%。这些削减还降低了我们高管2023年的目标奖金，这些奖金是根据支付的基本工资计算的。此外，董事会决定暂时将董事酬金中的现金预聘费部分削减25%，董事会主席Frank Yeary也决定暂时将其额外的董事长现金预聘费削减25%。自2023年10月1日起，我们将近地天体的基本工资和董事现金保管人恢复到年初的水平。为了表彰我们员工的努力和牺牲，我们于2023年12月向受影响的员工(CEO除外)颁发了“紧缩RSU”奖。薪酬委员会认为，总的来说，这些行动使公司能够继续在我们强劲的势头基础上继续发展，在考虑我们的总体支出的同时，也投资于将推动英特尔向前发展的人才。
续 与股东的接触
我们很高兴看到我们的2023年薪酬话语权提案得到了高度支持。我们认为，这是我们股东参与度历史和我们在设计高管薪酬计划时考虑股东关切的直接作用。继2023年股东年会之后，我们再次就高管薪酬等关键议题进行了全面的股东参与，接触并会见了相当数量的机构股东。与过去几年一样，我们的董事会主席Frank Yeary和/或我们的薪酬委员会主席Dion Weisler主持了大量此类会议。在这些会议上收到的反馈意见已与薪酬委员会全体成员和董事会分享，并作为董事会讨论的宝贵意见。
随着我们在IDM 2.0战略方面的不断进展，我们将薪酬视为吸引、留住和激励高管人才的关键因素。人才市场竞争依然激烈，强有力的薪酬设计是留住关键人才以为股东带来业绩的重要因素。我们期待着我们的持续对话，并维持对您的反馈作出回应并符合您的期望的高管薪酬计划。
真诚地
人才与薪酬委员会
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| | 迪翁·J·韦斯勒 椅子 |
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| | 詹姆斯·J·戈茨 成员 |
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| | 阿利莎·H.亨利 成员 (2024年2月1日生效) |
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| | Risa Lavizzo-Mourey 他的成员 |
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| | 芭芭拉·G·诺维克 前会员 (至2024年1月31日) |
薪酬问题的探讨与分析
委托书的这一部分解释了人才与薪酬委员会(薪酬委员会)如何监督我们的高管薪酬计划，并讨论了英特尔指定的高管(NEO)所赚取的薪酬，如“高管薪酬表”部分所示。
本薪酬讨论和分析分为三个部分：
▪执行摘要-概述我们的高管薪酬计划，重点介绍：
▪股东约定。基于我们成功召开的2023年年度股东大会的势头以及参与和公开沟通的记录，薪酬委员会领导了一项全面的股东参与计划，以主动寻求对我们高管薪酬计划的反馈；我们继续将股东反馈作为我们决策过程中的关键投入。
▪2023年的紧缩措施应对了宏观经济逆风。在2023年3月1日至2023年9月30日期间，我们首席执行官和其他近地天体的基本工资分别减少了25%和15%，同时其他员工的基本工资也被削减，反映了在当前运营环境下削减成本的必要性；我们的首席执行官以外的近地天体获得了额外的限制性股票单位(RSU)，以弥补公司在更广泛的成本节约计划成功后放弃的薪酬。
▪薪酬与绩效挂钩。我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，最近的绩效薪酬结果表明了我们对绩效薪酬的承诺：我们在2021年授予的绩效股票单位(PSU)(三年绩效期限至2023年财年末结束)与我们的领导层变动和转型战略制定之前设定的目标挂钩，但没有支付；我们的首席执行官的年度现金奖金计划支付了98.29%，其他近地天体的平均奖金为101.38%，反映出在充满挑战的宏观经济环境中的强劲年度表现；我们的CEO新聘员工股权奖励中基于业绩的部分目前没有“现金”价值，因为这些奖励与尚未实现的股价目标挂钩。
▪2023年NEO的赔偿-详细说明我们的薪酬理念和框架，将薪酬与绩效挂钩的薪酬计划设计，以及我们近地天体和2023年薪酬结果的个人薪酬。
▪高管薪酬计划的其他方面-提供与我们2023年高管薪酬计划相关的其他政策和实践的详细信息。
2023年近地天体
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| 帕特里克·P·盖尔辛格 首席执行官(CEO) |
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| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 客户端计算集团执行副总裁总裁兼总经理(GM) |
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| 桑德拉·L·里维拉 前执行副总裁总裁和总经理，数据中心和人工智能集团(DCAI)(至2023财年末) |
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| David·A·辛斯纳 常务副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官) |
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| 克里斯托弗·谢尔 首席商务官(CCO)执行副总裁总裁和销售、营销和传播集团(SMG)总经理 |
执行摘要
经营业绩
下图显示了我们在首席执行官领导下的扭亏为盈进展，以三年和一年的TSR业绩衡量：
三年和一年股东总回报(TSR)
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三年TSR反映了帕特·盖尔辛格领导下的转机 | 一年期TSR反映了我们在充满挑战的环境中的执行 |
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n | 英特尔 | | n | 标准普尔500指数 | | n | S&标普500 IT |
2023
进入新的一年，我们所有的市场都受到不同程度的宏观不确定性、利率上升、欧洲地缘政治紧张局势和亚洲新冠病毒影响的影响，特别是中国。预计公司和我们的行业所面临的这些具有挑战性的情况将持续全年，下半年可能会有所改善。
2023年，我们连续四个季度超出预期，并始终如一地执行我们重新建立流程领导地位的计划，进一步构建我们的能力和代工计划，极大地改善产品执行情况，并开始执行我们的使命，即让人工智能无处不在地贯穿我们的产品细分市场。尽管存在宏观经济逆风，但该公司在实现我们的“IDM 2.0”战略方面取得了重大进展，包括强有力地执行了我们在2023年做出的财务承诺。正如我们在2023年第一季度收益电话会议上承诺的那样，我们每个季度都实现了收入、毛利率、运营利润率和每股收益增长。尽管我们通过四年五节点战略对未来增长和持续进步进行了大量投资，但我们实现了2023年承诺的30亿美元的成本节约。
2023年与2022年
以下是我们报告的GAAP结果：
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| 2023 | 2022 | 变化 |
| 收入 | 542亿美元 | | 631亿美元 | 下跌14% |
| 毛利率 | 40.0 | % | | 42.6 | % | 下降2.6% |
| 营业收入 | 9300万美元 | | 23亿美元 | 下跌96% |
| 归属于英特尔的净收入 | 17亿美元 | | 80亿美元 | 下跌79% |
| 英特尔摊薄后每股收益 | $0.40 | | | $1.94 | 下跌79% |
有关我们运营结果的主要亮点，请参阅《我们的财务亮点》第9页。此外，有关我们的企业社会责任工作的详情，请参阅第10页和“人力资本管理”第11页.
2023年薪酬话语权投票和股东参与度
在我们的2023年年度股东大会上，我们很高兴在2022年为落实股东反馈做出了广泛努力后，我们的薪酬话语权投票获得了超过91%的支持。我们继续在全年的参与周期中优先考虑与股东的定期对话。2023年，我们在2023年年度股东大会之前的春季与股东接触，并在秋季再次与股东接触。外展由我们的董事会主席和/或我们的薪酬委员会主席领导，并得到我们的首席人事官、投资者关系、公司秘书办公室、总回报和公司责任办公室的支持。我们在2023年的活动详情如下表所示。
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我们在2023年定期订婚时遇到了谁 |
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联系总数 | | 总参与人数 | | 董事订婚 |
~68% | 36 | ~49% | 34 | ~48% |
首席执行官/S | 股东 | 首席执行官/S | 单独的会议 | 首席执行官/S |
INST O/S的百分比，即英特尔机构持有的股份，是截至2023年9月30日计算的。
今年春天，我们的工作重点是确认我们已经充分解决了股东对高管薪酬的担忧，并采取了应对措施，进一步使我们的薪酬计划与股东的长期利益保持一致。我们很高兴看到这一结果得到了对我们2023年薪酬话语权提案的大力支持，在随后的秋季参与讨论中，股东对薪酬的反馈是积极的，并认可了我们强有力的高管薪酬计划设计，以及我们最近采取的应对措施，例如增加PSU权重，取消近地天体参与我们广泛的季度绩效奖金计划的资格，并提高了我们首席执行官新员工奖励的严格性，使其实现起来更具挑战性。虽然我们的股东基础是多样化的，对许多问题有不同的看法，但我们的股东普遍支持我们目前的计划设计，并没有共同要求改变我们的高管薪酬计划。由于我们的薪酬实践得到了广泛的支持，股东们转而寻求将秋季会议的大部分时间集中在其他议题上。尽管如此，我们还是对2024年的计划进行了一些改进，以使薪酬与我们的战略保持一致，加强我们的按绩效支付联系，并进一步与股东的长期利益保持一致，具体细节见p75岁。在股东参与中收到的所有反馈的详细信息，包括与薪酬无关的项目，包含在p36岁。我们期待着继续就薪酬问题进行持续对话，并高度重视股东的反馈。
2023年NEO薪酬概述
英特尔的紧缩措施
2023年初，我们采取果断措施，帮助驾驭宏观经济逆风，这是我们长期战略的一部分，同时仍在保护对我们长期战略至关重要的投资。这包括承诺实现30亿美元的成本节约，以有意义地降低公司正在进行的成本基础，以及实施临时紧缩措施(紧缩措施)以保存现金。为了降低整个公司的成本，我们对2023年员工薪酬和薪酬计划进行了多次调整，旨在最大限度地影响高管群体，包括我们的近地天体。
2023年实施的具体紧缩措施包括：
▪2023年3月1日至2023年9月30日期间，对豁免员工的基本工资进行了削减，我们首席执行官和其他近地天体的基本工资分别减少了25%和15%；
▪今年头两个季度暂停了基础广泛的季度绩效奖金计划(QPB)(我们的近地天体没有资格参加QPB)；
▪由于2023年基本工资的减少，目标年度奖金机会减少；以及
▪从2023年3月1日到年底，美国401(K)Match的支持率从5%降至2.5%。
此外，董事会决定暂时将董事酬金中的现金预聘费部分削减25%，董事会主席Frank Yeary也决定暂时将其额外的主席现金预聘费削减25%。
从2023年10月1日起，我们将包括近地天体和董事现金保管员在内的所有受影响员工的基本工资恢复到年初的水平。我们能够在年底前实现这一目标，是因为我们恢复了盈利，并在做出决定时坚定地走上了实现成本节约目标的轨道；我们最终实现了这一目标。
为了表彰我们的员工在2023年为紧缩措施做出的贡献和牺牲，以及对他们对英特尔的承诺的奖励，2023年12月，包括我们的首席执行官以外的近地天体在内的员工获得了额外的RSU奖励，其价值旨在抵消放弃的基本工资和奖金。RSU奖在授予之日的一周年纪念日全额授予。有关这些RSU奖的更多详细信息，请参阅上的“紧缩RSU奖”第75页.
2023年薪酬要素
下表列出了我们2023年计划的薪酬要素和每个项目的目的：
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| 薪酬要素 | 目的 | 2023年紧缩措施 | 表演期 | 2023年绩效指标 |
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基本工资 | 旨在具有市场竞争力，吸引和留住优秀人才 | 在2023年3月1日至2023年9月30日期间，我们首席执行官和其他近地天体的基本工资分别减少了25%和15% | 每年一次 | — |
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| 年度现金红利 | 鼓励实现英特尔的近期财务和运营目标，与英特尔的长期目标保持一致 | 2023年基本工资削减减少了每个近地天体的目标奖金机会 | 每年一次 | 2023年新指标组合： 为ceo: ▪收入（25%） ▪毛利率百分比（25%） ▪削减开支目标（25%） ▪一个英特尔运营目标（25%） 对于其他近地物体: ▪适用于CEO的四个相同指标（各20%）， ▪个人目标和关键成果（20%） |
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绩效库存单位(PSU) (80 CEO长期激励（LTI）组合的百分比，其他NEO 60%） | 旨在奖励长期盈利能力和相对于同行的长期业绩，与股东保持一致，并促进高管的保留 | | 三年 | ▪收入增长百分比（加权60%） ▪经营现金流量（加权40%） ▪相对于标准普尔500指数的三年期TSC修正值（+/—25个百分点（ppts）） ▪三年收入CAGR修正值（+/—25 ppts） ▪如果我们的电休克反应呈阴性， |
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限制性股票单位(RSU) (LTI的20% Mix担任首席执行官， 40%用于其他(近地天体) | 促进股权所有权、高管保留和股东一致性 | | 三年以上(含年度归属) | ▪股价 |
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长期激励股权奖励价值同比保持不变
薪酬委员会在其独立薪酬顾问公司Semler Brossy的支持下，审查我们同业集团中公司的近地天体薪酬做法，以确定近地天体薪酬结构和目标薪酬价值。2023年，我们近地天体的年度目标LTI股权奖励价值没有变化，保持在与2022年相同的水平。作为对股东反馈的回应，薪酬委员会将2023年我们的近地天体(首席执行官除外)的LTI组合改为更基于业绩，因此LTI奖励以PSU的形式授予60%，以RSU的形式授予40%。我们的CEO继续以PSU的形式获得他的LTI奖励的80%。
下表显示了每个近地天体2022年和2023年的年度目标LTI值：
近地天体年度目标LTI值
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名字 | 年 | 限制性股票单位(美元) | 绩效股票单位(美元) | 总计(美元) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 2023 | 4,300,000 | 17,200,000 | 21,500,000 |
| 2022 | 4,300,000 | 17,200,000 | 21,500,000 |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 2023 | 4,120,000 | 6,180,000 | 10,300,000 |
| 2022 | 5,150,000 | 5,150,000 | 10,300,000 |
| 桑德拉·L·里维拉 | 2023 | 4,120,000 | 6,180,000 | 10,300,000 |
| 2022 | 5,150,000 | 5,150,000 | 10,300,000 |
| David·A·辛斯纳 | 2023 | 3,300,000 | 4,950,000 | 8,250,000 |
| 2022 | 4,125,000 | 4,125,000 | 8,250,000 |
| 克里斯托弗·谢尔 | 2023 | 3,720,000 | 5,580,000 | 9,300,000 |
| 2022 | 4,650,000 | 4,650,000 | 9,300,000 |
我们PSU计划的设计也从2022年到2023年保持不变：薪酬委员会每年设定收入增长百分比和CFFO财务指标的目标，并有两个修改器(相对TSR和收入复合年增长率(CAGR))，每个修改器都有三年目标，每个修改器都可以在三年业绩期末影响两个财务指标结果正负25个百分点。由于美国证券交易委员会规则和会计准则及其对此PSU设计的处理方式，上述LTI目标值与下面的2023年薪酬汇总表和基于计划的奖励表中显示的金额不同，这要求我们在薪酬委员会设定绩效目标的年份报告我们PSU的价值，而不是最初批准奖励的年份。因此，《2023年薪酬汇总表》和《2023年基于计划的奖励表》报告了为2022个业务单位和2023个业务单位设立的补偿委员会的赠款价值。此外，上述RSU的价值与2023年薪酬摘要表和基于计划的授予奖励表中包含的金额不同，因为根据美国证券交易委员会规则和会计准则，该等表中包含的金额是根据授予日我们普通股的公允价值减去未归属RSU的股息而得出的。因此，赔偿委员会认为，上面的目标LTI值表更准确地反映了每年授予我们的近地天体的既定LTI值。
2023年激励计划结果
正如在《2023年近地天体补偿》中更详细地讨论的那样第61页，我们2023年的高管薪酬计划的结构是提供强有力的绩效薪酬匹配，最近的支出就证明了这一点。如下表所示，收入和毛利率低于目标的表现，加上实现开支削减目标和高于目标的运营业绩，导致年度现金红利支出接近目标，而运营活动(运营现金流，CFFO)提供的净现金表现强劲，导致2022年和2023年PSU三年业绩期间的2023年业绩高于目标。2021年授予的三年履约期的PSU中，没有一家在2023年业绩期末支付的原因是两个财务指标(相对TSR和每股收益增长百分比)的业绩低于门槛。
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| 薪酬要素 | | 2023结果 | | 性能摘要 |
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2023年年度 现金红利 | | 98.29% 首席执行官 | | CEO和其他近地天体。支出反映了(I)收入和毛利率低于目标的财务结果；(Ii)实现了30亿美元的支出削减目标；以及(Iii)在一个英特尔运营目标上实现了118.04的业绩，不包括2030年的增长分数(参见第66页了解更多详细信息) |
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| | 其他近地天体的平均值为101.38% | | 其他近地天体。还反映了个人目标和关键成果取得的平均113.75%的业绩，这些成果更加强调实现长期战略转型举措，而不是实现年度财务目标(请参阅第69页了解更多详细信息) |
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在2021年批出PSU(归属日期2024年1月31日) | | 0% | | 目标0%的派息反映了英特尔三年相对TSR(加权50%)和英特尔三年每股收益增长率百分比(加权50%)的业绩低于门槛。 |
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2022年授予的第二年(归属日期2025年1月31日)和2023年授予的第一年(归属日期2026年1月31日) | | 133.3% | | 在三年业绩期间，2022年业务单位第二年和2023年业务单位第一年的业绩导致2023年业务指标的收入增长百分比和现金流得分133.3；2022年业务单位和2023年业务单位各自受两个修改量的影响，这两个财务指标在各自三年业绩期间结束时可能会对两个财务指标的最终结果产生正负25个百分点的影响 |
CEO新聘股票奖最新消息
2021年，我们的首席执行官获得了一揽子新聘股权奖励，旨在吸引他加入英特尔，取代他之前雇主没收的股权，并使他的激励与股东保持一致。大多数奖项需要创造大量价值才能在未来两年内授予，在针对股东反馈做出修改后，其条款变得更加具有挑战性。截至2023年12月30日，我们的股价大大低于最初设定新员工股权奖励门槛的价格。此外，作为他的新聘用方案的一部分，计划授予价值2000万美元的相对TSR PSU(368,965股)于2024年3月15日被没收，原因是相对TSR指标的表现低于门槛。有关所有CEO新聘奖励的当前状况以及随着股价增长而获得奖励门槛所需的股价和市值增加的详细信息，请参阅附录B。
英特尔高管薪酬最佳实践
英特尔长期以来一直采用一系列做法，反映了该公司对良好薪酬治理的承诺：
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| 我们所做的 | | 我们不做的事 |
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 我们奖励基于绩效的薪酬，使用各种绩效衡量标准和绩效期限。根据绝对和相对的财务、运营和股票价格表现指标的组合，我们有相当大一部分高管薪酬是“风险的”。 我们为所有高管领导团队成员制定了强有力的股权指导方针 我们有适用于我们的年度现金奖金计划、股权激励计划以及某些有害行为可能触发的其他奖励补偿和没收条款的追回政策 我们每年进行薪酬话语权投票，并经常对我们2006年的股权激励计划进行投票 我们要求股东批准向高管支付超过基本工资2.99倍加上机会目标奖金的任何现金遣散费 我们进行全面和定期的股东参与 我们对奖励奖金的最高支付额度进行了限制  我们在高管薪酬计划中纳入了相关的企业社会责任指标。 | |  控制补偿安排或消费税总额没有变化高管没有与特权相关的税收总额(除了全公司的福利，如搬迁和住房费用的报销) 高管或董事不得套期保值或质押英特尔普通股 没有专门针对高级管理人员的特别退休计划 股权激励计划下不能自由回收股份 未经股东批准，不得重新定价或交换低于现金的股票期权 没有过多的高管特权 |
我们强大的治理实践超越了我们的高管薪酬计划。关于我们全公司的薪酬和人力资本管理实践，我们专注于继续建立包容性文化和推进薪酬公平。请参阅《企业简介；人力资本管理》第11页和“董事会监督；人力资本管理”第39页有关我们的人力资本管理实践的详细信息。我们还对我们的薪酬计划进行年度审查，以评估这些计划的条款和操作是否造成了不受欢迎或无意的重大风险。对于2023年，薪酬委员会的结论是，我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生实质性不利影响的风险。见“董事会监督；企业风险管理监督”第40页获取与补偿相关的风险评估的详细信息。
2023年NEO的赔偿
薪酬理念和薪酬要素
我们绩效薪酬理念的主要元素包括具有竞争力的薪酬定位战略，高度重视激励驱动的薪酬，以及与我们的业务战略适当一致的目标(在选择和可获得性方面)，以下计划组成部分证明了这一点。
▪尽管2023年科技行业某些技能领域的可用人才有所增加，但在将先进节点推向市场、扩大芯片使用案例以及半导体设计和制造的新进入者的多年周期中，科技行业对高管人才的竞争继续加剧。除了继续与其他成功的老牌科技公司争夺人才外，我们还面临着越来越激烈的竞争格局，因为我们的一些最大客户已经开始使用他们自己的硅设计，以及专注于新兴技术的各种规模较小的高增长公司继续发展。薪酬委员会认为，一个有竞争力的、目标全面的直接薪酬机会对于吸引、留住和奖励高管人才至关重要，这对为我们的股东创造价值至关重要。为此，总薪酬旨在与一批同行公司竞争，这些公司都在争夺世界上最顶尖的技术和领导力人才。对每个人的薪酬职位进行调整时，会考虑到我们希望根据业绩、角色的关键程度和经验对高管进行薪酬的愿望，同时公平地平衡高管角色之间的内部和外部薪酬公平考虑。
▪总的直接薪酬机会的设计使很大一部分高管薪酬是可变的或“有风险的”，主要基于特定的财务指标或长期的股票价格表现。
▪为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，薪酬委员会制定了薪酬结构，使可变现金和基于股权的薪酬比例随着责任水平的提高而增加。
▪通过使用收入、毛利率、支出削减、运营现金流、One Intel Goals和TSR等财务、运营和股票价格指标，我们的激励计划为运营业绩提供了明确且可量化的联系，目标是创造长期股东价值。
我们2023年的高管薪酬要素包括基本工资、年度现金奖金、由年度RSU和PSU组成的长期激励性股权奖励，以及对于我们的CEO以外的近地天体，由RSU组成的额外奖励，以抵消紧缩措施下放弃的工资和奖金。这些薪酬要素的详细信息见下文《现金薪酬》第63页和“股权激励”第71页.
我们还提供具有竞争力的福利套餐，其中包括医疗保健、退休福利、财务规划、人寿保险和其他计划，旨在让我们的高管最大限度地将时间和注意力集中在旨在增加股东价值的活动上。
我们相信，这些组成部分的总和提供了高度激励性的激励，将我们高管的薪酬与我们公司的业绩联系起来，并使英特尔能够在竞争激烈的行业市场中吸引和留住最优秀的人才。
英特尔高管薪酬治理流程
薪酬委员会决定我们高管的薪酬。它还设计高管薪酬方案，并审查和确定每位高管薪酬的所有组成部分。赔偿委员会咨询一名独立的赔偿顾问。有关更多信息，请参见下文“使用独立薪酬顾问”。薪酬委员会还就高管和非执行员工薪酬计划和计划(包括股权激励计划的管理)与管理层和英特尔薪酬与福利集团进行磋商。我们的薪酬委员会主席Dion Weisler定期与股东会面，了解他们的观点，并与薪酬委员会和全体董事会分享他们的反馈，以告知薪酬决定。
高管不会提出自己的薪酬，也不会寻求批准。我们的首席执行官根据他对每位高管在一年中的表现的评估，以及我们的首席执行官对从同行数据和高管薪酬调查中收集的竞争数据的审查，向薪酬委员会就除他自己以外的每位高管的基本工资、年度激励性现金薪酬目标和股权奖励提出建议。我们的首席执行官记录了每位高管在这一年中的表现，详细说明了成就、优势领域和发展领域。然后，他根据自己对高管表现的了解进行评估，这是一种自我评价
由执行主任完成的评估，以及直接向执行主任报告的员工的意见。英特尔首席人事官和薪酬与福利小组协助我们的首席执行官制定高管绩效评估，并审查市场薪酬数据以确定薪酬建议。
我们首席执行官的年度业绩评估是由非雇员董事作为整个董事会的委员会进行的。对于我们的首席执行官的审查，正式的意见是从非雇员董事和高级管理层。我们的首席执行官还提交了一份自我评估报告，重点是与董事会商定的预先确定的目标。非雇员董事在执行会议中作为一个小组开会，准备审查，审查完成并提交给我们的首席执行官。薪酬委员会在执行会议中使用这一评估来确定我们CEO的基本工资、年度激励性现金薪酬目标和股权奖励。
我们对首席执行官和其他高管的绩效评估考虑了这些主题和其他相关主题，这些主题可能会因个别高管的角色而异：
▪战略能力。执行干事在确定和制定相关业务战略和计划方面做得如何？
▪执行死刑。高管执行战略和计划的能力如何？
▪领导能力。高管领导和发展组织和人员的能力如何？
▪文化属性。这位高管在多大程度上表现出了强烈的文化属性？
使用独立薪酬顾问
薪酬委员会在2023年全年开始聘请Semler Brossy作为其独立的高管薪酬和顾问。塞姆勒·布罗西为薪酬委员会提供与我们的执行领导团队薪酬相关的所有事宜的建议。顾问的咨询服务包括为我们的同行提供基准分析和行业内其他相关的市场数据，帮助薪酬委员会解读这些数据，以及就高管薪酬战略和设计提供建议和分析。
顾问直接向赔偿委员会报告，并在赔偿委员会的指导下与管理层互动。塞姆勒·布罗西在2023年没有为英特尔工作，除非受到薪酬委员会和治理委员会的聘用(就董事薪酬提供建议)。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则中规定的因素对其顾问进行了评估，得出结论认为塞姆勒·布罗西是独立的，该公司2023年为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。
2023年的外部竞争考量
为了协助薪酬委员会在2023年初审查高管薪酬，塞姆勒·布罗西与英特尔的薪酬和福利集团一起，提供了从高管薪酬调查汇编的薪酬数据，以及从薪酬委员会选择作为同行小组进行高管薪酬分析的公司的年度报告和委托书中收集的数据。对历史薪酬数据进行了调整，以得出同龄人群体的当前年度估计数。薪酬委员会利用这一数据将我们近地天体的薪酬与在同业集团中的公司担任类似职位的个人的薪酬进行比较，并做出知情决定。
同级组
用于确定薪酬基准的同龄人群体只关注科技公司，因为我们主要是与其他科技公司竞争人才。与2022年底使用的同行组相比，我们的同行组没有任何变化。我们的2023年薪酬同龄人小组由17家科技公司组成。薪酬委员会根据规模、战略相关性、业务范围和可比性以及研发投资来选择我们的同行。薪酬委员会专注于纯粹的技术同行群体，因为他们更具相关性，技术公司的薪酬做法与非技术公司不同，而且我们的人才库运动主要在技术行业内进行。虽然没有一家公司是英特尔规模和业务的完美匹配，但同业群体总体上反映了英特尔争夺高管人才的市场快照。
下表显示了我们2023年技术同行组的信息：
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| 公司 | 已报告
本财年 | 收入
(美元，以十亿美元计) | 营业净收入
(亏损)
(美元，以十亿美元计) |
| Intel 2023 | 12/30/2023 | 54.2 | | 1.7 | |
| 英特尔2023百分位数 | | 44 | % | 9 | % |
| 技术同行组 | | | |
| 美国超微公司股份有限公司 | 12/30/2023 | 22.7 | | 0.9 | |
| Alphabet公司 | 12/31/2023 | 307.4 | | 73.8 | |
| Amazon.com | 12/31/2023 | 574.8 | | 30.4 | |
| 苹果。 | 9/30/2023 | 383.3 | | 97.0 | |
| 应用材料公司 | 10/29/2023 | 26.5 | | 6.9 | |
| 博通公司 | 10/29/2023 | 35.8 | | 14.1 | |
| 思科股份有限公司 | 7/29/2023 | 57.0 | | 12.6 | |
| 戴尔技术公司 | 2/3/2023 | 102.3 | | 2.4 | |
| 惠普公司 | 10/31/2023 | 53.7 | | 3.3 | |
| 国际商业机器公司 | 12/31/2023 | 61.9 | | 7.5 | |
| Meta Platforms，Inc. | 12/31/2023 | 134.9 | | 39.1 | |
| 美光科技股份有限公司 | 8/31/2023 | 15.5 | | (5.8) | |
| 微软公司 | 6/30/2023 | 211.9 | | 72.4 | |
| 英伟达公司 | 1/28/2024 | 60.9 | | 29.8 | |
| 甲骨文公司 | 5/31/2023 | 50.0 | | 8.5 | |
| 高通公司 | 9/24/2023 | 35.8 | | 7.2 | |
| 德州仪器公司 | 12/31/2023 | 17.5 | | 6.5 | |
我国现金和股权激励薪酬概述
我们的NEO高管薪酬计划由几个不同的要素组成，这些要素有助于吸引、留住和激励我们的高管。他们将薪酬与业绩挂钩，并以现金和股权激励的形式奖励高管，具体说明如下。
现金补偿
薪酬委员会关于基本工资和年度奖励现金薪酬的决定侧重于确保薪酬与市场保持一致，并反映公司和个人的经验和业绩。委员会的一些考虑因素包括高管相对于市场的薪酬、内部薪酬公平性、角色的关键程度、经验，以及通过我们的三个关键衡量标准对高管的表现进行评估：结果、文化和学习。
基本工资
下表显示了我们近地天体2023年的基本工资。2023年，核定基薪维持在与2022年相同的水平，尽管由于从2023年3月1日至2023年9月30日实施的紧缩措施，2023年实际支付的基薪较低，如上文所述第57页.
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| 名字 | 2023年1月 起始基本工资(美元) | 2023年受紧缩影响的最终基本工资(美元) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 1,250,000 | | 1,067,700 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 825,000 | | 752,800 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 825,000 | | 752,800 | |
| David·A·辛斯纳 | 825,000 | | 752,800 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 825,000 | | 752,800 | |
年度奖励现金薪酬
2023年2月，薪酬委员会批准了英特尔公司高管年度绩效奖金计划(年度现金奖金计划)下的2023年绩效指标和目标。在确定年度现金红利计划下的业绩指标和目标时，薪酬委员会考虑了现有的业绩指标是否与公司战略充分挂钩，并推动了适当的激励措施，以及是否需要添加任何其他指标。薪酬委员会决定增加一项新的开支削减绩效指标，以使年度现金奖金计划与我们2023年的成本节约战略保持一致。此外，与前一年相比，首席执行官批准的2023年年度现金奖金机会并未增加。其他近地天体已批准的2023年目标现金奖励机会增加了其先前QPB目标机会的金额，因为它们不再有资格在2023年参加基础广泛的QPB计划，从而将其现金奖励机会整合到一个计划中，其总目标现金奖励机会与2022年相同。然而，由于紧缩措施的影响，我们所有近地天体2023年的年度现金奖金机会目标都减少了。
下表列出了我们的近地天体在2023年年度现金红利计划下的目标机会。2023年1月，我们首席执行官的目标机会设定为基本工资的275%，其他近地天体的目标机会为基本工资的171%。随后，由于紧缩措施，首席执行官以外的近地天体的目标机会减少了10.49%。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2023年1月
年度开始
现金红利
目标金额(美元) | 2023年具有紧缩影响的最终年度现金奖金目标金额(美元) | 更改百分比 |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 3,437,500 | | 2,936,200 | | -14.58 | % |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 1,410,800 | | 1,262,800 | | -10.49 | % |
| 桑德拉·L·里维拉 | 1,410,800 | | 1,262,800 | | -10.49 | % |
| David·A·辛斯纳 | 1,410,800 | | 1,262,800 | | -10.49 | % |
| 克里斯托弗·谢尔 | 1,410,800 | | 1,262,800 | | -10.49 | % |
2023年，我们有两个年度现金奖金计划设计：
首席执行官
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
年度现金 奖金计划 派息 | = | 财务：
收入
(非公认会计准则)
(25%) | + | 财务：
毛利率
百分比
(非公认会计准则)
(25%) | + | 财务：
减少开支
(25%) | + | 英特尔的一个运营目标 (25%) | | |
| | | | | | | | | | |
其他近地天体
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
年度现金 奖金计划 派息 | = | 财务：
收入
(非公认会计准则)
(20%) | + | 财务：
毛利率
百分比
(非公认会计准则)
(20%) | + | 财务：
减少开支
(20%) | + | 英特尔的一个运营目标
(20%) | + | 个人绩效目标
(20%) |
| | | | | | | | | | |
我们的首席执行官的年度现金奖金中没有个人表现成分，因为他作为公司首席执行官负责2023年的所有关键目标。
2023年度现金奖励计划
下文概述了这些指标及其与我们长期战略的关系。
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| 公制 | CEO Weight | 其他近地天体
重量 | 为什么包含在我们的年度现金奖励计划中 |
| 收入 | 25% | 20% | ▪与我们的增长战略保持一致，并使我们能够根据年初制定的财务计划来衡量我们的进展 |
毛利率百分比 | 25% | 20% | ▪确保增长对利润增加，并使我们能够根据年初制定的财务计划来衡量我们的进展 |
减少开支 | 25% | 20% | ▪指标反映了我们对2023年公司成本节约的承诺 |
英特尔的一个运营目标 | 25% | 20% | ▪目标代表关键的可交付成果或里程碑，使公司能够成功执行我们的长期战略目标 ▪包括六个运营目标类别，适用于所有业务组，以促进“同一个英特尔”的思维模式 ▪这六个类别包括：财务稳定性、产品领导力、规模增长引擎、流程领导力、文化和崛起2030相关目标。这些目标具有高度的针对性和极强的战略性。他们贯穿于我们整个组织，是我们如何管理公司的核心方面 |
个人绩效目标 | — | 20% | ▪能够根据近地天体在绩效期间对英特尔的贡献，进一步促进我们战略的有力执行，并推动计划结果的差异化 ▪每一位高管的业绩都是根据个人2023年的预先设定目标进行评估的 ▪我们的首席执行官在年度现金奖金计划中没有个人业绩要素，因为他最终要对公司的财务和运营业绩负责 |
每个年度现金奖金计划指标都是独立衡量和评分的，然后加在一起，以确定最终的年度现金奖金计划和支出。每个绩效指标可能的派息为0-200%(对于唯一的英特尔运营指标，最高派息为240%)，最高总派息上限仍为高管目标机会的200%。
财务指标和目标
薪酬委员会努力为激励性薪酬设定具有挑战性但现实的业绩目标。年度现金红利计划下的业绩指标的门槛、目标和最高目标于2023年初确定。在设定目标时，薪酬委员会咨询管理层和外部顾问，并考虑我们的运营计划、更广泛的宏观经济环境以及我们股东的期望。特别是，赔偿委员会认为，我们所有的市场都受到不同程度的宏观不确定性的影响，这是由于我们的个人电脑和数据中心市场在整个行业的库存调整、利率上升、欧洲的地缘政治紧张局势以及亚洲特别是中国的COVID影响下出现的重大疲软，这些具有挑战性的情况预计将持续全年，并有可能在今年下半年有所改善。由于这种预计具有挑战性的运营环境，2023年收入和毛利率百分比的目标被设定为低于2022年这些指标的实际结果，2023年第一季度的较低指引表明。薪酬委员会相信，设定的目标仍然具有挑战性，并适当地激励我们的高管推动业绩出类拔萃。为了提高收入和毛利率百分比指标的严谨性，薪酬委员会纳入了相当于2022年实际收入和毛利率百分比的“分界点”，其中分界点的业绩将支付目标的110%，从目标到分界点的支出斜率被显著平坦，以最大限度地减少实现一致的全年业绩的支出，并且超过分界点的业绩的支出增长率大大增加。此外，薪酬委员会决定增加一项新的开支削减绩效指标，以使年度现金奖金计划与我们2023年的成本节约战略保持一致。下面的图表提供了目标集的详细信息--所列结果与实际绩效结果之间的绩效使用线性插值法。
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派息百分比 | 阀值 | 目标 100% | 断点 110% | 极大值 200% | |
收入(非(GAAP)1 | | 实际 88.92% |
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毛利率百分比(非GAAP） 1 | | 实际 86.19% |
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削减开支 | | 实际 100.00% |
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1参见“附录A：非公认会计原则财务措施”， A页，共1页f或与可比的公认会计准则衡量标准的对账。
英特尔的一个运营目标
作为行业领先者和技术创新的催化剂，以及拥有自己制造设施的产品，我们必须专注于需要多年管道的产品开发和生产创新，特别是在我们的转型战略背景下。我们的One Intel运营目标是为了反映这些关键的业务优先事项和衡量我们在实现长期转型战略方面的进展的领先指标。2023年，有六个业务目标类别。运营目标适用于所有业务组，以促进“一个英特尔”的思维模式，并分为六类：财务稳定性、产品领导力、规模增长引擎、流程领导力、文化和Rise 2030相关目标。在这六个关键类别中的每一个类别中，还有另外三至五个具体和可衡量的目标。
在决定最终支出时，运营类别中的五个类别-财务稳定性、产品领导力、规模增长引擎、流程领导力和文化-可以分别达到目标20分、25分、20分、22.5分和12.5分。Rise 2030相关目标类别覆盖了这五个运营类别的结果，加在一起可以使英特尔运营总得分增加20分，达到目标。自2008年以来，除了我们整个公司的业务和运营外，我们还将我们对企业社会责任的战略一致的承诺纳入我们的薪酬计划。
评分方法
英特尔的六个运营类别由具体的、可衡量的目标组成，这些目标共同构成了衡量我们运营业绩的“平衡记分卡”框架。目标下的目标代表关键的可交付成果或里程碑，使公司能够成功地执行我们的长期战略目标。每个目标都有多个子目标，这些子目标根据优先级进行加权。每个子目标可以获得从0x到2x的得分系数，得分1x表示我们的目标完成了。部分完成的学生可以获得0.5分的奖励，而2倍的分数则表示取得了优异的成绩。
每个目标都旨在严格激励我们的近地天体和员工实现推动我们长期战略目标的成果。此外，全年的情况可能会迅速变化，因此，低于目标的结果仍可能代表着我们在实现长期战略目标方面取得了非常有意义的进展。
这些目标在年初由赔偿委员会审查和核准。在行政领导会议上每季度审查实现这些目标的进展情况，并在全年定期与薪酬委员会分享。在本财年结束时，分数将根据我们的首席执行官和管理层确定和评估的业绩制成表格，并提交薪酬委员会进行最终审查和批准。
竞争方面的担忧
某些英特尔运营目标代表高度机密的信息。该公司在竞争激烈的半导体行业开展业务，披露持续的前瞻性目标和特定于产品的运营目标可能会让竞争对手深入了解与公司产品和业务计划相关的内部目标，特别是因为我们的许多产品和技术目标都是基于里程碑，这是资本密集型多年研发工作的一部分，因此可能会对公司造成不可弥补的竞争损害。披露信息将使竞争对手能够更有效地收集具体战略并调整自己的运营目标或采取其他措施，例如修改
竞争产品发布或商业化战略的时间安排，或制定特定的销售或营销计划，这可能会阻碍、推迟或挫败公司战略运营目标的实现。我们不在其他地方公开披露这些运营目标的具体内容，这些目标涉及尚未获得生产或发布资格的产品、成本、制造目标和日期以及产品发布日期。
因此，在下表中，我们努力让股东在可行的情况下更好地了解一个英特尔的运营目标，同时平衡上面提到的竞争问题。通过我们的2023年接触会议，我们接触的股东提供了反馈，他们理解并支持这种平衡的方法。
结果摘要
在评估了2023年低于目标的收入和毛利率百分比的财务结果后，管理层建议，薪酬委员会同意在公司高管领导团队的One Intel运营目标的最终计算中排除与Rise 2030年相关的分数，最终得分为118.04%。所有其他员工的最终得分为144.29%。
下表总结了One Intel运营目标的类别(及其对我们战略的重要性)、类别下每个目标的高级目标、我们2023年的成就以及近地天体每个目标的得分。
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1.重建财务实力和可预测性 与重建金融稳定有关的目标 | 得分/目标点 25.0/20.0 |
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高层次目标 | 关键结果 | 得分/目标点 |
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执行IDM 2.0加速办公室(IAO)以创建简单、高效的界面 | 已超出。已为2024年1月英特尔铸造厂的外部报告做好准备。 | 9.38/7.5 |
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通过基准测试提高运营效率和结构成本节约 | 大大超过。大大超过了结构性成本举措的节约目标，同时实现了30亿美元的积极支出削减目标。 | 11.25/7.5 |
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提供智能资本补偿、为所有者创造价值和资本回报 | 见过最多的人。相对于半导体公司，TSR的表现大大超过了相对TSR目标，在2023年实现了相对TSR的前四分位数。没有达到2023年资本抵消和ROIC的激进目标。 | 4.38/5.0 |
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2.发挥产品领导力 与产品领导力、平台差异化以及深化我们与行业合作伙伴和客户的关系相关的目标，以共同设计和交付领先的创新，使我们能够继续推动英特尔的创新 | 得分/目标点 30.88/25.0 |
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高层次目标 | 关键结果 | 得分/目标点 |
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扩展Leadance客户端产品，以顶级用户体验重振PC生态系统 | 大大超过了。在关键的客户端产品平台(英特尔®酷睿™超和月球湖)上，大大超过了市场细分市场份额(MS)的增长目标，提前实现了准备就绪里程碑。 | 10.31/7.5 |
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凭借领先的产品和平台差异化实现未来的数据中心 | 相遇 大多数都是。达到未来几个关键平台的产品就绪性里程碑。一些DCAI产品的出货量目标略低于预期，MSS有所下降。 | 6.56/7.5 |
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工程效率和执行力 | 大大超过了。达到或超过与可预测产品执行相关的所有目标，包括达到或提前完成所有关键客户端和数据中心平台的产品就绪性。 | 7.50/5.0 |
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| 转变英特尔上市模式 | 已超出。略低于年度收入目标，但在战略客户赢得、供应链弹性和使用现代数字化规模执行方面显著优于上市目标。 | 6.50/5.0 |
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3.规模增长引擎：人工智能、网络/边缘、图形（Gfx）/高性能计算（HPC）、软件（SW） 与我们的五个技术超级大国有关的目标（参见第6页）它们结合起来，相互放大和加强，通过将更多的处理能力装入更小的微芯片， | 得分/目标点 24.67/20.0 |
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高层次目标 | 关键结果 | 得分/目标点 |
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将网络转变为软件，并在边缘地区推动领导地位 | 没有见面。实现了缩短上市时间的目标，以及与建立边缘软件领导地位相关的设计赢和交易赢目标，但没有达到MSS或批量目标。 | 3.75/5.0 |
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执行人工智能战略 | 已超出。大大超过了所有与加速AI软件能力和在至强平台上交付AI产品功能相关的目标。发布了第一台AI PC，推出了英特尔®酷睿™Ultra. | 7.50/5.0 |
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RAMP独立显卡业务 | 已超出。超越至强Max、GPU Max和GPU Flex的客户获取目标。 | 6.25/5.0 |
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打造SaaS业务；推动OneAPI、开发人员云和开发人员参与 | 已超出。大大超过了软件和服务业务的客户获取和创收目标。显著超过与OneAPI和开发人员云参与度、用户群增长和用户满意度相关的所有目标。 | 7.17/5.0 |
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4.重新获得流程领导地位 与执行IDM 2.0相关的目标，这是我们集成设备制造商(IDM)模式的下一步发展和扩展，包括重大的制造扩张，计划成为美国和欧洲主要的代工产能供应商，为全球客户服务，以及扩大我们一些产品的外部代工厂的使用。这些目标都反映了年内为实现IDM 2.0发展所做的长期目标所做的努力。 | 得分/目标点 23.75/22.5 |
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高层次目标 | 关键结果 | 得分/目标点 |
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凭借毋庸置疑的领导地位，在四年内实现五个节点 | 相遇了。实现了与英特尔3、英特尔4、英特尔20A和高级封装相关的所有开发和生产目标。英特尔18A去了工艺设计工具包。 | 7.50/7.5 |
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实现IDM和Foundry的制造业领先地位 | 相遇了。达到与产量、产量和质量相关的制造和铸造目标。 | 7.50/7.5 |
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成为拥有领先且成熟的节点产品的领先系统代工企业 | 已超出。在领先和成熟的节点上，表现优于与设计胜利相关的所有目标。大大超过了加强和扩大系统铸造生态系统的目标。 | 8.75/7.5 |
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5.加速并以我们卓越的执行和格罗维安文化而闻名 与吸引、培养和留住来自世界各地的顶尖人才相关的目标，同时培养赋权、包容和问责的文化 | 得分/目标点 13.75/12.5 |
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| 高层次目标 | 关键结果 | 得分/目标点 |
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恢复员工绩效管理以推动问责 | 见过最多的人。实现了与加强业绩管理纪律、继续执行“目标和关键成果”纪律以及更严格的业绩管理制度有关的目标。 | 6.25/7.5 |
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| 践行我们的价值观，与我们的客户作为一个英特尔赢得胜利；提升我们的声誉 | 已超出。达到了客户指数得分的目标，超过了公司声誉和客户情绪目标，并显著超过了员工情绪目标。 | 7.50/5.0 |
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6.通过技术和我们的集体行动创造更负责任、更具包容性和更可持续的未来 与构建多样化、包容和安全的工作环境相关的目标，使我们能够吸引、培养和留住英特尔保持创新前沿所需的人才 | 得分/目标点 不适用 |
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| 高层次目标 | 关键结果1 | 得分/目标点 |
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推动采用包容性的商业实践，以支持我们的RISE 2030目标 | 没有见面。达到了技术妇女在全球招聘中的代表性目标，但没有达到黑人/非洲裔美国人担任高级职位的招聘和劳动力包容目标。 | 不适用 |
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展示可持续发展领导力 | 大大超过.实现了与可再生能源、减少碳排放、节约用水和减少废物有关的积极可持续发展目标。 | 不适用 |
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交付可持续性优化的领导产品 | 大大超过了。大大超过了所有产品可持续性目标，在平台能效方面实现领先地位。 | 不适用 |
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推动多样化、可持续的供应链和弹性实践 | 已超出。表现优于与建立有弹性的供应链相关的目标，同时满足供应链多样性的支出目标。 | 不适用 |
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高管领导团队的最终分数 | | 118.04 |
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1关于我们的企业责任倡议的更多信息和详细信息将在我们的2023-2024年企业责任报告中报告。
个人绩效目标
2022年首次将个人绩效目标或“目标和关键结果”(OKR)纳入年度现金奖金计划(首席执行官除外)，以进一步促进我们战略的有力执行，并根据我们近地天体在绩效期间对英特尔的个人贡献推动支付结果的差异化。薪酬委员会于2023年初批准了每个近地天体的OKR，其中包括对我们的战略和转型至关重要的目标。这位首席执行官的年度现金奖金计划不包括个人业绩指标，因为他作为英特尔首席执行官负责2023年的所有关键目标。
这种建立个人OKR的方法是该公司更广泛努力的一部分，目的是通过与直接财务结果分开的OKR，回归具有明确和明确的绩效管理的文化。
我们的首席执行官根据个人2023年预先确定的OKR评估了其他近地天体的表现，然后将他对每个近地天体的业绩得分的评估和建议提交给薪酬委员会。薪酬委员会同意首席执行官对个人成绩的评估和建议。
以下是每个近地天体的关键目标和业绩亮点以及它们的最终个人得分，在每个目标中，还有另外三至五个具体和可衡量的目标。如上所述，在一个英特尔运营目标一节中，我们努力让股东在可行的情况下更好地了解绩效目标，同时平衡上面提到的竞争问题。
下表总结了每个近地天体的目标、业绩成就和个人得分：
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| 名字 | 个人目标 | 个人表现亮点 | 个人得分 |
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| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | ▪实现承诺的业务目标，包括年度收入和支出削减目标 ▪执行业务路线图并实现超越核心CPU/的扩展芯片组业务 ▪通过多元化和包容性的文化吸引CCG员工 | ▪交付给所有收入、MSS和利润率承诺 ▪定义并推出了AI PC应用类别 ▪保持强大的文化和人才基础，推动CCG能力向前发展 | 135 | % |
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| 桑德拉·L·里维拉 | ▪执行至强和PSG关键产品线的路线图 ▪执行人工智能战略和路线图，推动加速器业务增长 ▪获取并留住世界级人才，并通过组织变革减少关键人才的不必要流失 | ▪2023年第四代英特尔®至强®可扩展处理器的成功销售 ▪凭借多笔战略交易赢得了强大的加速器管道。中国高迪成功推出 ▪英特尔(Intel)旗下Altera公司(前身为巴黎圣日耳曼)战略发布，组建领导团队 ▪DCAI向新领导层的成功过渡 | 100 | % |
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David·A·辛斯纳 | ▪实现2023年的财务目标，提升股东价值 ▪使财务和操作系统及流程现代化，为2024年推出IDM 2.0加速办公室(IAO)财务报告做好准备 | ▪在关键的一年中表现出色的领导力，确保实现财务计划，包括在2023年实现30亿美元的成本节约 ▪圆满完成IAO的财务准备工作 ▪建立在智能资本战略的基础上，包括债券发行和减少股息 | 120 | % |
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| 克里斯托弗·谢尔 | ▪实现承诺的业务目标，包括年度收入和支出削减目标 ▪在销售、市场营销、沟通和运营方面执行整合的"走向市场"（GTM）计划 ▪建立在交易式销售的基础上并开发基于结果的GTM运动 | ▪每个季度的执行力都超过了收入指导，导致2023年英特尔收入达到542亿美元，并实现了运营支出目标 ▪执行英特尔销售和营销组织的转型战略 ▪成功执行基于结果的销售计划。通过在所有业务部门赢得重大交易，建立了强大的渠道 | 100 | % |
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2023年度现金奖励计划最终支出
下表概述二零二三年年度现金红利计划下各NEO的不同表现结果。
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| 名字 | 收入 （加权20%） | 毛利率 百分比 （加权20%） | 减少开支 （加权20%） | 一个英特尔 可操作的 目标 （加权20%） | 个体 绩效目标 （加权20%） | 最终分红 |
帕特里克·P·盖尔辛格1 | 88.92 | % | 86.19 | % | 100 | % | 118.04 | % | 不适用 | 98.29% |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 88.92 | % | 86.19 | % | 100 | % | 118.04 | % | 135 | % | 105.63 | % |
| 桑德拉·L·里维拉 | 88.92 | % | 86.19 | % | 100 | % | 118.04 | % | 100 | % | 98.63 | % |
David·A·辛斯纳 | 88.92 | % | 86.19 | % | 100 | % | 118.04 | % | 120 | % | 102.63 | % |
| 克里斯托弗·谢尔 | 88.92 | % | 86.19 | % | 100 | % | 118.04 | % | 100 | % | 98.63 | % |
1 为我们的CEO设计的年度现金奖金计划不包括个人绩效目标，四个指标—收入、毛利率百分比、支出减少和One Intel运营目标—中的每一项都为我们的CEO加权25%。
下表载列各NEO的目标二零二三年年度现金奖金机会（有及无紧缩影响）以及二零二三年的实际现金支付。
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| 名字 | 2023年1月 年度开始 现金红利 目标金额 ($) | 2023决赛 年度现金 奖金目标 金额与 紧缩影响 ($) | 最终分红 | 2023年度 现金红利 付费的 最终目标 金额与 紧缩影响 ($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 3,437,500 | | 2,936,200 | | 98.29 | % | 2,886,000 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 1,410,800 | | 1,262,800 | | 105.63 | % | 1,333,800 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 1,410,800 | | 1,262,800 | | 98.63 | % | 1,245,400 | |
| David·A·辛斯纳 | 1,410,800 | | 1,262,800 | | 102.63 | % | 1,296,000 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 1,410,800 | | 1,262,800 | | 98.63 | % | 1,245,400 | |
2023年最终年度现金红利目标金额（含紧缩影响）。 本栏中的金额基于基本工资的百分比，该金额反映了近地天体的基本工资的减少，以及除我们的首席执行官以外的近地天体的基本工资的减少，这是由于QPB计划的暂停，在2023年3月1日至2023年9月30日期间作为紧缩措施的一部分。有关紧缩措施的更多信息，请参见上文的“英特尔的紧缩措施”， 第57页.
股权激励
薪酬委员会与LTI年度股权奖励相关的决定主要基于高管的潜在和持续表现，以及继任计划、业务需求和关键程度、内部平价、对竞争性市场分析的考虑，以及我们首席执行官(针对向他汇报的高管)的建议。
下表显示了补偿委员会根据对这些因素的年度审查，在2023年底为我们的近地天体批准的LTI股权奖励年度目标价值，与2022年10月为近地天体批准的年度股权奖励价值的同比数字相同。
2023年，授予首席执行官的LTI股权奖由大约80%的PSU和20%的RSU组成，授予其他近地天体的股权奖由大约60%的PSU和40%的RSU组成。
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| 名字 | 2023年获批 年度价值 LTI股权 奖项 ($) | 2022年获批 年度价值 LTI股权 奖项 ($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 21,500,000 | | 21,500,000 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 10,300,000 | | 10,300,000 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 10,300,000 | | 10,300,000 | |
| David·A·辛斯纳 | 8,250,000 | | 8,250,000 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 9,300,000 | | 9,300,000 | |
2023年LTI年度股权奖的批准价值。《薪酬汇总表》及《2023财政年度按计划发放奖励金表》中报告的金额页数：80和86分别与这些值不同的主要原因是：(I)仅当建立了绩效目标并且由于2023个PSU(和2022个PSU)具有具有年度设定目标的绩效目标时，才被视为授予发生(因此根据美国证券交易委员会的代理规则可被报告)的美国证券交易委员会规则和会计标准，就薪酬汇总表而言，2023年仅有2023个PSU目标数量的三分之一被视为授予，2022个PSU目标数量的三分之一也将被视为在2023年授予薪酬摘要表。以及(Ii)我们在授予奖励时所采用的转换方法，以及根据适用的美国证券交易委员会规则和会计准则对奖励进行估值时所采用的转换方法(使用的是30日往绩平均股价，而不是授予日的收盘价)。此外，用于财务报告目的的RSU奖励的公允价值是按照在归属前未按RSU支付的股息现值进行贴现的，但近地天体在授予时将其奖励价值转换为若干RSU时，不能享受这种贴现的好处。
2023年PSU大奖
PSU是绩效股票单位或基于绩效的RSU，根据该单位，英特尔普通股所赚取的股票数量是基于我们在三年期间根据特定绩效指标衡量的业绩。对于2023年，我们的PSU奖可能是基于两个业绩指标的成就来获得的，这两个指标有年度设定的目标：收入增长百分比(加权60%)和首席财务官(加权40%)；以及两个三年修改器，每个修改器可以影响财务分数百分比正负25个百分点：三年相对TSR(目标支出要求相对于S指数表现高于中位数)和三年收入复合年增长率。这两个修正因素除了提供长期的三年目标外，还确保与资本分配战略保持一致，并将重点放在增长上。高管的支付机会是授予的目标PSU数量的0%至200%；但是，如果我们在三年绩效期间的TSR为负，则支付机会不得超过授予的PSU目标数量的100%。
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| 重量 | 2023 | 2024 | 2025 | 最终得分 | | 修改器1 | | 修改器2 | | |
60% | 收入增长 % | 收入增长 % | 收入增长 % | 平均值 的 每年一次 分数 | | TSR | | 收入复合年增长率 | | 最终得分 (上限为 200%) |
| 40% | CFFO | CFFO | CFFO | *+/-25点。 | | *+/-25点。 | |
| 年度成绩 (0-200) | 年度成绩 (0-200) | 年度成绩 (0-200) | 三年期TSR 相对于 标准普尔500指数 | | 3年制 收入复合年增长率 | |
收入增长百分比被作为我们PSU计划的绩效指标，而收入是我们的年度现金奖金计划中使用的一个相关但不同的指标。提供强劲的营收表现是我们短期和长期战略的关键，因为我们打算恢复财务弹性，并看到我们战略举措的回报。收入在年度现金奖金计划中作为设定的目标来衡量，在PSU计划中作为CAGR百分比来衡量。
收入增长百分比和CFFO指标的目标由薪酬委员会每年制定，三个年度结果在三年业绩期末平均计算。薪酬委员会从为2022财年开始的两个财务指标设定三年目标改为设定年度目标，因为它认为此时有必要制定年度目标，因为目标是加速英特尔正在进行的转型，同时保持适应行业挑战的能力；然而，为了回应股东的反馈，薪酬委员会承诺在2025财年之前恢复多年目标设定。
PSU奖励与补偿表对账的设计
如上所述，在“长期激励股权奖励价值与去年保持一致”中解释了第58页，我们没有增加我们在2023年授予我们的近地天体的年度LTI股权奖励的批准授予日期公允价值，但2023年基于计划的奖励汇总表和计划奖励表第80页和86 (统称为Comp表)显示从2022年起股票奖励的价值更高。
根据美国证券交易委员会规则和会计准则，当薪酬委员会设定某一期间的目标时，就被认为是PSU的授予日期(因此根据美国证券交易委员会的委托书规则应予以报告)。由于从2022年开始批准的方案支助股有两个财务指标，目标由薪酬委员会每年设定，因此，在三年业绩期间的每一年，只有三分之一的方案支助股目标数量被认为是“核准的”。
因此，2023年的比较表只反映了2023个业务单位目标数量的授予日公允价值的三分之一，加上2022个业务单位目标数量的三分之一的授予日期公允价值(反映了三年业绩期间的第二年，因为该年的目标设定在2023年)，未来几年的比较表将反映2022年、2023年和2024年业务单位中每一个的额外“赠款”年，因为赔偿委员会根据赔偿条款为2024年、2025年和2026年确定了目标。这一点如下图所示。
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| | 2022 财政年度 | | 2023 财政年度 | | 2024 财政年度 | | 2025 财政年度 | | 2026 财政年度 |
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2022个PSU | | 第1年 薪酬表中包含1/3的补助金 | | 第2年 薪酬表中包含1/3的补助金 | | 第三年 薪酬表中包含1/3的补助金 | | | | |
| | 收入增长百分比目标 CFFO目标 | | 收入增长百分比目标 CFFO目标 | | 收入增长百分比目标
CFFO目标 | | | | |
| | 3-年相对于TSR和收入CAGR目标 | | | | |
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| | 2023个PSU | | 第1年 薪酬表中包含1/3的补助金 | | 第2年 薪酬表中包含1/3的补助金 | | 第三年 薪酬表中包含1/3的补助金 | | |
| | | | 收入增长百分比目标 CFFO目标 | | 收入增长百分比目标
CFFO目标 | | 收入增长百分比目标
CFFO目标 | | |
| | | | 3-年相对于TSR和收入CAGR目标 | | |
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| | | | 2024个PSU | | 第1年 薪酬表中包含1/3的补助金 | | 第2年 薪酬表中包含1/3的补助金 | | 第三年 薪酬表中包含1/3的补助金 |
| | | | | | 收入增长百分比目标CFFO目标 | | 收入增长百分比目标
CFFO目标 | | 收入增长百分比目标
CFFO目标 |
| | | | | | 3-年相对于TSR和收入CAGR目标 |
在三年绩效期末，这两个财务指标的年度结果将被平均，并受到两个修改器(相对TSR和收入复合年增长率)的影响，这两个修改器具有三年目标，每个修改器都可以对财务得分百分比产生正负25个百分点的影响。此外，如果我们的TSR为负，最终支付的金额不能超过已批准的PSU目标数量的100%。
PSU奖目标设定
薪酬委员会努力为激励性薪酬设定具有挑战性但现实的业绩目标。委员会考虑我们的运营计划、更广泛的宏观经济环境、股东的期望，并在制定目标时咨询管理层和外部顾问。特别是，委员会认为，我们所有的市场都受到不同程度的宏观不确定性、利率上升、欧洲地缘政治紧张局势以及亚洲特别是中国的COVID影响的影响，预计这些具有挑战性的情况将持续全年，下半年可能会有所改善。由于这种具有挑战性的运营环境，2023年收入增长百分比和CFFO的目标被设定为低于2022年这些指标的实际结果，2023年第一季度的较低指引表明。薪酬委员会相信，设定的目标仍然具有挑战性，并适当地激励我们的高管推动业绩出类拔萃。为了提高收入增长百分比衡量标准的严谨性，薪酬委员会在收入增长百分比的支出曲线中加入了一个等于2022年实际业绩的“突破点”，其中突破点的业绩将支付目标的110%，从目标到突破点的支出斜率被显著拉平，以最大限度地减少实现一致的全年业绩的支出。超过临界点的业绩，派息增加的速度会大大增加。对于CFFO指标，没有类似的断点等于2022年的实际业绩。CFFO目标是基于对特定年份的预期和业务计划制定的，因此，基于许多因素，包括我们的产品/制造周期、需求环境以及客户订单和付款的时间，每年的CFFO目标可能会有很大差异。薪酬委员会设定CFFO目标的目标是每年保持严格，由于我们正在进行的转型期间CFFO的内在波动性，我们不一定期望CFFO高于前一年，即使在收入和盈利指标较高的年份也是如此。此外，从2023个PSU开始，如果我们的TSR为负，最终支出不能超过已批准的PSU目标数量的100%。
2023年业绩(2022个PSU和2023个PSU)。下表提供了目标集的详细信息-线性插值法用于所列结果之间的业绩--由补偿委员会为2022年业务单位的第二年和2023年业务单位的第一年设定的2023年业绩期间，以及2023年的实际业绩和赚取的支出百分比，其中包括收入增长百分比(加权60%)和CFFO(加权40%)财务指标。2023年，英特尔将成本节约措施作为更广泛关注盈利能力的一部分，以抵消我们终端市场的周期性压力。这些措施的成功使我们能够超过我们对CFFO的预测。
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| 表演期 | 公制 | 阀值 | 目标 (100%派息) | 断点 2022年结果 (110支出%） | 极大值 (200%派息) | 实际 | 每人支出 公制 |
| 2023 | 收入增长%1 (非公认会计准则) | -24.0 | % | -13.0 | % | 0 | % | 3.0 | % | -14.0 | % | 89 | % |
| CFFO | $5.4B | $8.4B | | $11.4B | $11.5B | 200 | % |
2023年支出% | | | | | | | 133.3 | % |
1参见“附录A：非公认会计原则财务措施”， A页，共1页与公认会计原则相一致。
2022年业绩根据2022年PSU。 如前所述，下表提供了关于2022个PSU业绩期间第一年的收入增长百分比(加权60%)和CFFO(加权40%)财务指标的设定目标、实际业绩结果和支出百分比的详细信息。
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| 表演期 | 公制 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际 | 每人支出 公制 |
2022 | 收入增长%(非GAAP) | -8.5 | % | 1.7 | % | 7.1 | % | -15.6 | % | 0 | % |
| CFFO1 | $24B | $27B | $30B | $15.42 | 0 | % |
2022年派息% | | | | | | 0 | % |
1在我们的2023年委托书中，我们将CFFO业绩指标称为非GAAP财务指标，尽管实际使用的是GAAP CFFO财务指标，不需要对账。
2在我们的2023年委托书中，我们错误地报告了2022年的CFFO为135亿美元，但正确的2022年CFFO为154亿美元，如第79页我们2022年年度报告的Form 10-K。然而，修正后的CFFO低于门槛业绩，并未改变2022年CFFO指标目标的0%的派息。
2021年PSU奖的支付
我们的PSU旨在挑战高管以实现严格的长期目标，并将高管薪酬与公司业绩联系起来。根据相对TSR指标(加权50%)和累计每股收益增长百分比指标(加权50%)，在2021年1月至2023年12月期间授予的PSU以目标股份数量的0%赚取，这两个指标的表现均低于阈值，如下表所示。
由于业绩没有达到2021年PSU奖的门槛水平，我们的2021年PSU没有得到回报。只有梅西小姐。约翰斯顿·霍尔索斯和里维拉获得了2021年的PSU奖，但他们没有收到任何奖金。
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| 公制 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际 | 按指标分红 |
TSR业绩(对比S IT指数) | (25%)低于指数 | 等于索引 | 25 | % | -64.5% | 0 | % |
| 每股收益增长% | 1.1 | % | 6.9 | % | 10.2 | % | -34.5% | 0 | % |
2021年PSU总支出百分比 | | | | | 0 | % |
2023年RSU年度大奖
2023年，RSU占我们CEO年度LTI奖的20%，占我们其他近地天体年度LTI奖的40%。这些奖励旨在支持我们提供有竞争力的薪酬方案以留住高管，并奖励他们绝对长期的股价升值。RSU还用于平衡PSU基于业绩的性质，促进股票所有权，并提供留在公司的重大激励。2023年授予我们近地天体的年度RSU在授予日的前三个周年纪念日以基本相等的分期付款方式授予。
节俭RSU奖
2023年11月，与对其他受影响的英特尔员工采取的做法一致，薪酬委员会决定向首席执行官以外的近地天体额外一次性发放RSU(紧缩RSU奖)，以表彰他们在2023年对公司的承诺，并恢复因紧缩措施而放弃的薪酬。紧缩RSU奖在授予日的一周年时全额授予，但须在授予日继续受雇以激励保留。下表显示了授予我们的近地天体的紧缩RSU奖的批准价值。
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名字 | 批准的紧缩RSU奖价值(美元) |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 220,200 | |
桑德拉·L·里维拉 | 220,200 | |
David·A·辛斯纳 | 220,200 | |
克里斯托弗·谢尔 | 220,200 | |
给予近地天体的紧缩RSU奖的价值由赔偿委员会根据因紧缩措施而丧失的赔偿额确定(即，在不受紧缩措施影响的情况下，近地天体的年度基本工资和目标奖金机会数额与受到紧缩措施影响的近地天体实际年度基本工资和目标奖金机会之间的差额)。
2024年NEO薪酬计划变化
在去年根据股东的反馈对我们的高管薪酬计划进行了重大修改后，薪酬委员会只对我们2024年的薪酬计划的设计进行了一些改进。这些变化旨在继续使薪酬与我们的战略保持一致，加强我们的薪酬与绩效挂钩，并进一步与股东的长期利益保持一致。
2024年年度现金红利计划设计：
▪增加了集团运营利润指标，以取代支出削减指标，员工将受制于三个指定业务组之一的目标
▪增加了对近地天体的要求，即只有当收入和毛利率百分比业绩结果的平均值等于或大于100%时，与Rise 2030相关的运营目标的分数才可以包括在最终的英特尔运营结果中
L长期激励股权计划设计-2024个PSU：
▪将两个三年修改量-相对TSR和收入复合年增长率-对最终支付分数的潜在累积影响降低到正负25个百分点
2024年行政领导力的变化
2024年初，数据中心和AI集团前执行副总裁总裁和总经理Rivera女士担任英特尔公司Altera的首席执行官(前身为可编程解决方案集团)，并于2023财年结束时辞去英特尔首席执行官一职。关于她被任命为Altera的首席执行官，我们与Rivera女士签订了一份聘书，列出了她在Altera的雇佣条款，这些条款在2023年10月5日提交的8-K表格中进行了描述。
贾斯汀·霍塔德于2024年2月1日加入英特尔，担任执行副总裁总裁兼总经理、数据中心和AI集团。他在推动计算和数据中心业务的转型和增长方面拥有20多年的经验，是为企业提供可扩展人工智能系统的领导者。他将在推动公司将人工智能带到世界各地的使命中发挥不可或缺的作用。
高管薪酬计划的其他方面
离职后补偿安排
英特尔不向我们的高管提供控制权变更付款或福利，通常向我们的高管提供有限的离职后补偿安排。为了吸引和留住技术领域的最优秀人才，我们在某些近地天体的聘书中规定了某些离职后的报酬和福利。2024年，英特尔通过了一项高管现金遣散费政策，该政策规定，未经股东批准，公司不得与高管达成安排或协议，规定现金遣散费超过其基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍。
普遍可用
我们的执行干事，包括近地天体，普遍可获得有限的离职后补偿安排，包括：
▪401(K)储蓄计划；
▪停产的由公司出资的可自由支配的退休缴费计划，以及由公司出资的养老金计划，每一项计划都要符合税务条件；
▪针对某些高薪员工的不符合税务条件的递延补充薪酬计划；
▪股权奖励的退休、死亡和伤残加速条款；以及
▪年度现金红利计划下的退休和死亡条款。
退休福利。补偿委员会允许近地天体参加离职后补偿计划，以鼓励他们为退休储蓄，并协助公司保留近地天体。根据这些计划，近地天体的退休或递延补偿福利的条款，与美国其他合资格雇员可获得的条款相同。
英特尔根据401(K)储蓄计划的员工缴费金额进行匹配缴费，最高可达5%(作为紧缩措施的一部分，从2023年3月1日起降至2.5%，并在2024年暂时增加至7%)。如果匹配缴款的金额受到修订后的1986年国内税法的限制，英特尔将额外的匹配金额计入不符合税务条件的递延补充补偿计划。自2015年1月1日以来，为美国参与者贡献的计划资产和雇主的贡献一直是参与者主导的。
从2011年1月1日开始，公司出资的养老金计划对新员工关闭。自2015年1月1日起，冻结特定职等或以上所有员工的未来福利应计，包括所有近地天体，并自2020年1月1日起冻结所有员工的未来福利应计。
股权奖。我们的股权奖励一般有以下离职后条款：
▪未授予的PSU在因退休、死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣时被取消。如果持有人符合“75岁规则”(持有人的年龄加服务年限至少等于75岁)或60岁规则(祖辈雇员达到60岁)对“退休”的定义，如果退休(自愿或非自愿)发生在授予日的第一个日历年度内，则符合加速归属资格的PSU的数量将除以36个月履行期内雇用的月数；如果退休发生在授予日期的第一个日历年之后，则PSU被完全授予。如果根据75岁规则退休或年满60岁并于2019年为新雇员服务五年，或于2018年未获按表现为基础的服务单位(即非祖辈雇员)退休，则符合加速归属资格的特别服务单位数目将按36个月履约期间雇用的月数按比例计算。PSU在基于实际业绩的业绩期间结束之前不会结算为我们普通股的股份，即使持有人有资格提前归属。
▪根据60岁或75岁的规则，RSU必须退休，但不能两者兼而有之。根据60岁的规定退休后，持有人每服务五年可额外获得一年的归属。在根据75规则退休后，持有人将获得额外一年的归属。额外的归属年数意味着，任何计划在根据60岁规则或75岁规则确定的退休日期起数年内归属的RSU将在持有人的退休日期归属。
▪在残疾或死亡时，所有未归属的RSU将100%归属，而未归属的PSU将根据实际业绩而归属。
年度现金红利计划。年度现金红利计划有以下离职后条款，除非薪酬委员会另有决定：
▪如果参与者根据公司的美国退休资格规则退休，该参与者将有资格按比例获得年度现金奖金的一部分，这是根据该计划下的其他参与者收到年度现金奖金的时间支付的。
▪在参与者死亡的情况下，参与者的遗产将有资格获得参与者在整个绩效期间保持受雇的情况下本应获得的年度现金奖金，该奖金应在计划下的其他参与者收到年度现金奖金时支付。
具体安排
盖尔辛格的聘书规定，如果公司无故终止他的雇佣关系，或者他有正当理由辞职(正如盖尔辛格的聘书中所定义的那样)，并且他签署并没有撤销对英特尔有利的索赔，盖尔辛格将获得一笔现金遣散费，金额相当于(I)当时基本工资的18个月和(Ii)当时目标奖金的1.5倍，按照英特尔的常规薪资惯例，在18个月内支付。
个人福利/额外津贴
当薪酬委员会确定这样的安排是适当的并符合英特尔的业务目标时，英特尔向高管提供额外津贴。英特尔向近地天体提供某些财务规划服务、健康评估和某些交通费用。
此外，我们的董事会决定维护某些近地天体的人身安全，包括为盖尔辛格先生提供一辆汽车和接受过安全培训的司机。我们不认为这些额外的安全措施对我们的近地天体是一种个人利益，而是为了英特尔的利益而支付的适当费用，这些费用源于我们高管的雇佣责任，对他们的工作表现和安全是必要的。在决定批准这些安排和支出时，董事会和薪酬委员会已采取具体步骤，确保适当调整这些措施，包括针对具体事件和威胁为某些个人提供加强的安保；不向所有执行干事提供一般的加强安保；确保董事会和(或)薪酬委员会(完全由独立董事组成)授权继续执行每项安排(没有执行干事参与批准自己加强安保措施的决定)。考虑到许多因素，包括公众知名度、知名度和可及性，以及整体安全环境的趋势，董事会和薪酬委员会认为，为包括盖尔辛格先生在内的某些近地天体提供这些个人安全福利，仍然是确保高管安全和英特尔及其股东的正确方法。董事会和薪酬委员会对安全措施的性质和成本有一个定期监督的程序，并将酌情停止、调整或加强我们高管的安全安排。
与2022年加盟英特尔相关的是，他获得了符合全公司搬迁费用政策的搬迁援助福利。
持股准则
目的
由于我们的董事会优先考虑我们的高级管理层和股东的利益，董事会修订了我们的股权指导方针，从2024年1月1日起生效，将持股要求扩大到我们的整个高管领导团队，而不仅仅是我们的高管。
所有权定义
以下英特尔股票将计入符合股权指导方针的股票：
▪个人或其直系亲属以信托形式持有的股份
▪由分享个人家庭的直系亲属直接持有的股份
▪在个人为多数股东的企业或合伙企业中持有的股份
▪个人401(K)计划账户中持有的股票
未授予的PSU、RSU和未行使的股票期权不计入满足这些所有权指导方针。
股权遵从性的测量
以下是我们稳健的股权指导方针的摘要。英特尔高管必须在被任命为高管或晋升后五年内，以基本工资的倍数积累和持有英特尔普通股。对于那些已步入正轨但尚未达到股权要求的高管，有内部目标门槛。对股票所有权要求的合规性进行衡量，并每年至少四次提交董事会，使用衡量日期(包括衡量价格)之前30天的平均股价(衡量价格)，这与用于换算授予我们近地天体的RSU的方法相同。如果近地天体在任何测量点满足其股票所有权要求，则该个人被视为满足该指导方针，而不管随后的任何股价下跌，只要该个人继续持有至少相当于该个人基于该测量日期的测量价格的指导的数量的股票。
截至2023年12月30日，我们的每个近地天体要么在最后期限之前达到了各自的所有权指导方针，要么仍然有时间这样做。下表列出了我们的近地天体的具体所有权要求、它们在满足准则方面的状况，以及它们满足当前要求的最后期限。
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| 名字 | 基薪要求倍数 | 状态 | 截止日期 |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 10x | 相遇 | 2026年2月 |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 5x | 相遇 | 2027年4月 |
| 桑德拉·L·里维拉 | 5x | 相遇 | 2027年1月 |
| David·A·辛斯纳 | 5x | 上正轨 | 2027年1月 |
| 克里斯托弗·谢尔 | 5x | 上正轨 | 2027年4月 |
英特尔有关对冲、衍生品、“卖空”或质押的政策
英特尔禁止董事、NEO、高管和所有其他员工从事英特尔普通股的卖空交易或其他淡仓交易、公开交易期权和其他基于英特尔普通股价值的衍生品交易，或任何对冲和货币化交易，以隔离或缓解英特尔普通股价格的潜在变化。包括使用预付远期、股权互换、领汇和外汇基金等金融工具。本政策不限制公司授予的奖励（如PSU、RSU、员工股票期权和英特尔发行的其他证券）的所有权或与之相关的交易。董事、执行官和其他高级管理人员禁止在保证金账户中持有英特尔普通股并将英特尔股票作为贷款抵押品。
英特尔关于追回的政策
薪酬委员会通过了英特尔公司薪酬补偿政策，自2023年10月2日起生效，该政策可作为我们2023年年度报告Form 10-K的展品。采用这一政策是为了遵守《交易所法案》第10D条和2023年通过的《纳斯达克》上市标准，该标准是根据《多德-弗兰克法案》的规定制定的。根据《交易法》第16a-1(F)条，该政策适用于该公司的现任和前任“高级管理人员”，英特尔必须在税前基础上追回错误授予的基于激励的薪酬，但非常有限的例外情况除外，前提是适用的财务报告措施是在该公司被要求准备会计重述之日之前的三年内实现的。如果(A)在当前报告中未更正错误，或(B)在本期确认了已确认的错误(“小R”重述)，则可通过会计重述更正对以前发布的财务报表不重要的错误(“大R”重述)，以及更正对先前发布的财务报表不重要但会导致重大错报的重述，从而触发追回。该政策要求赔偿，无论被保险人是否从事任何不当行为或有过错。
此外，英特尔的年度现金红利计划和股权计划都包括要求高管返还(追回)激励现金和股票销售收益的条款，如果这些金额因后来不得不重述的财务业绩而被夸大，英特尔的年度现金奖励计划和股票奖励计划分别规定了年度激励现金支付和股权奖励。此外，股权计划规定，在寻求赔偿之前，薪酬委员会必须首先确定适用的执行干事从事了促成重述原因的行为。
人才和薪酬委员会的报告
人才与薪酬委员会完全由董事会的独立董事组成，协助董事会履行与薪酬事宜有关的责任，并根据其章程负责确定英特尔高管的薪酬。人才和薪酬委员会已与管理层审查和讨论了本委托书中的“薪酬讨论和分析”部分。在此审查和讨论的基础上，人才与薪酬委员会建议董事会在本委托书中包括“薪酬讨论和分析”部分，并通过引用将其纳入英特尔2023年年报Form 10-K。
人才与薪酬委员会，截至2024年3月13日
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迪翁·J·韦斯勒椅子 | 詹姆斯·J·戈茨 | 阿利莎·H.亨利 | Risa Lavizzo-Mourey |
高管薪酬表
下表列出了我们2023财年任命的高管(NEO)在2023、2022和2021财年的年度薪酬，如果他们是这些年度的NEO。
薪酬汇总表
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名称和
主体地位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金
($) | 库存
奖项
($) | 选择权
奖项
($) | 非股权 激励 平面图 补偿设置 ($) | 更改日期： 养老金 价值和 非- 合格 延期 补偿 收益 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计
($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 2023 | 1,067,700 | | — | | 12,426,800 | | | 2,886,000 | | 112,000 | | 362,900 | | 16,855,400 | |
| 首席执行官 | 2022 | 1,302,100 | | — | | 8,869,600 | | — | | 945,900 | | — | | 497,100 | | 11,614,700 | |
| 2021 | 1,098,500 | | 1,750,000 | | 140,433,000 | | 29,108,400 | | 5,113,900 | | 685,000 | | 401,600 | | 178,590,400 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 2023 | 752,800 | | — | | 7,033,000 | | — | | 1,333,800 | | — | | 79,100 | | 9,198,700 | |
| CCG执行副总裁兼总经理 | 2022 | 856,300 | | — | | 5,997,400 | | — | | 666,000 | | — | | 114,200 | | 7,633,900 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 2023 | 752,800 | | — | | 7,033,000 | | — | | 1,245,400 | | — | | 97,800 | | 9,129,000 | |
| DCAI前执行副总裁兼总经理 | 2022 | 856,300 | | — | | 5,997,400 | | — | | 649,000 | | — | | 157,400 | | 7,660,100 | |
| 2021 | 724,400 | | 1,000,000 | | 6,130,200 | | — | | 1,813,300 | | — | | 130,200 | | 9,798,100 | |
| David·A·辛斯纳 | 2023 | 752,800 | | — | | 6,334,400 | | — | | 1,296,000 | | — | | 73,700 | | 8,456,900 | |
| EVP和CFO | 2022 | 790,600 | | 2,000,000 | | 16,560,600 | | — | | 634,700 | | — | | 340,700 | | 20,326,600 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 2023 | 752,800 | | — | | 6,433,300 | | — | | 1,245,400 | | — | | 45,000 | | 8,476,500 | |
| SMG执行副总裁、CCO兼总经理 | 2022 | 659,400 | | 20,000,000 | | 6,478,000 | | — | | 518,300 | | — | | 23,100 | | 27,678,800 | |
担任主要职位的期间。以下个人于2021年2月15日就职于英特尔，约翰斯顿·霍尔索斯女士于2022年3月14日，里维拉女士于2021年7月6日，辛斯纳先生于2022年1月17日，谢尔先生于2022年3月14日。里维拉女士于2023财年末辞去英特尔首席执行官一职，于2024年1月1日出任英特尔旗下Altera公司(前身为巴黎圣日耳曼)首席执行官。
财政年度。英特尔的财年为52周或53周，将于12月的最后一个星期六结束。2022财年是一个53周的财年，这导致我们的近地天体与2023财年和2021财年相比有一个额外的支付周期。2023年的基本工资反映了2023年3月1日至2023年9月30日期间，作为我们2023年实施的紧缩措施(紧缩措施)的一部分，首席执行官的基本工资减少了25%，其他近地天体的基本工资减少了15%。有关紧缩措施的更多信息，请参阅上面的“英特尔紧缩措施”，网址为第57页.
首席执行官的同比薪酬。我们CEO最初批准的基本工资、年度现金奖金目标机会和年度目标长期激励(LTI)股权奖励价值从2022年到2023年没有变化。下表解释了从2022年到2023年我们CEO的薪酬金额的变化，如薪酬汇总表所示：
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基本工资 | 年度现金红利 | LTI大奖 | | |
| 已支付基本工资 |
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| ▪2023年基本工资最初设定为与2022年相同的价值 ▪由于紧缩措施，2023年支付的实际基本工资较低，包括从2023年3月1日至2023年9月30日，我们首席执行官的基本工资减少了25% |
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| 年度现金红利支付 |
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| ▪根据公司业绩，2022年的年度现金奖金为目标奖金机会的27.52% ▪2023年的目标奖金机会在年初设定为与2022年相同的价值，然后由于紧缩措施而减少，因为年度现金奖金是按基本工资的百分比计算的。根据我们CEO降低的基本工资，2023年的年度现金奖金为目标的98.29%；该支出是最初在2023年1月设定的目标奖金机会的83.96% |
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| 一年一度的LTI股权奖 |
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| ▪2023年批准的LTI价值同比持平 ▪美国证券交易委员会和会计规则要求该公司在设定目标的年份报告PSU值。因此，2023年薪酬汇总表显示增加。左边的图表显示，人才和薪酬委员会在2022年和2023年批准了相同的价值。有关汇总薪酬表中的股权处理的更多详细信息，请参阅下面的“股权奖励”部分 |
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股票大奖。根据美国证券交易委员会规则，薪酬摘要表“股票奖励”一栏中报告的价值反映了向每个近地天体授予股票奖励的总授予日期公允价值，该值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(财务会计准则理事会会计准则汇编专题718)计算的。
2023年薪酬汇总表“股票奖励”一栏的金额包括授予日的公允价值：(I)2022年绩效股票单位目标数量的1/3，(Ii)2023年绩效股票单位目标数量的三分之一，(Iii)2023年限制性股票单位(RSU)，以及(Iv)“紧缩股票单位奖励”(针对首席执行官以外的近地天体)，如下表所示。
获得相对TSR业绩条件和CEO新聘奖励的PSU(包括带有TSR组件的PSU、战略增长PSU、表现优异的PSU和基于业绩的股票期权)的授予日期公允价值使用蒙特卡洛模拟估值方法确定。
2023年获批给近地天体的RSU和PSU的年度目标LTI值与2022年相同，但2023年“股票奖励”栏中显示的金额高于2022年的水平，这是因为根据美国证券交易委员会规则和高管薪酬表会计准则，当人才与薪酬委员会(薪酬委员会)设定绩效期间的业绩目标时，PSU的授予日期被视为已发生(因此根据美国证券交易委员会的委托书规则须予报告)。由于2022年的PSU和2023年的PSU有每年设定的目标的业绩目标，2022年的“股票奖励”栏中显示的唯一PSU是2022个PSU目标数量的三分之一，而2023年的“股票奖励”栏中的PSU包括2022个PSU目标数量的三分之一加上2023个PSU目标数量的三分之一。下表显示了2022年和2023年每年授予我们的近地天体的RSU和PSU的核定年度目标LTI值。此外，在2023年，我们首席执行官以外的近地天体的LTI组合被更改，将以PSU形式授予的份额增加到60%(从50%)，以进一步强调以业绩为基础的奖励。我们的CEO继续以PSU的形式获得其LTI奖励的80%。
近地天体年度目标LTI值
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名字 | 年 | 限制性股票单位(美元) | 绩效股票单位(美元) | 总目标LTI价值（美元） |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 2023 | 4,300,000 | 17,200,000 | 21,500,000 |
| 2022 | 4,300,000 | 17,200,000 | 21,500,000 |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 2023 | 4,120,000 | 6,180,000 | 10,300,000 |
| 2022 | 5,150,000 | 5,150,000 | 10,300,000 |
| 桑德拉·L·里维拉 | 2023 | 4,120,000 | 6,180,000 | 10,300,000 |
| 2022 | 5,150,000 | 5,150,000 | 10,300,000 |
| David·A·辛斯纳 | 2023 | 3,300,000 | 4,950,000 | 8,250,000 |
| 2022 | 4,125,000 | 4,125,000 | 8,250,000 |
| 克里斯托弗·谢尔 | 2023 | 3,720,000 | 5,580,000 | 9,300,000 |
| 2022 | 4,650,000 | 4,650,000 | 9,300,000 |
我们计算RSU的授予日公允价值，方法是取授予日英特尔普通股的高交易价和低交易价的平均值，并减去预期在RSU归属前支付英特尔普通股的股息现值，因为我们不会向未归属RSU支付或计提股息或股息等值金额。
授出日期之公平值乃采用与受限制股份单位相同之方法厘定，并应用于已授出之受限制股份单位之相应目标数目。
下表包括按授出日期基准计算二零二一年、二零二二年及二零二三年各年呈报之奖励授出日期公平值总额所用假设。
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| 假设 |
授予日期 | 奖项类型 | 波动率 | 预期寿命 (年) | 无风险 利率 | 股息率 |
| 12/3/2023 | 紧缩RSU | 不适用 | 1.0 | | 5.3 | % | 1.1 | % |
| 5/30/2023 | RSU | 不适用 | 3.0 | | 4.9 | % | 1.7 | % |
| 5/30/2023 | 小行星2023 | 35.5 | % | 3.0 | | 4.2 | % | 1.7 | % |
| 2/16/2023 | 小行星2022 | 34.0 | % | 2.0 | | 4.6 | % | 5.2 | % |
| 3/30/2022 | 小行星2022 | 40.6 | % | 3.0 | | 2.4 | % | 2.8 | % |
| 3/30/2022 | RSU | 不适用 | 3.0 | | 1.7 | % | 2.8 | % |
| 1/31/2022 | 小行星2022 | 39.8 | % | 3.0 | | 1.4 | % | 3.0 | % |
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| 1/31/2022 | RSU | 不适用 | 3.0 | | 0.9 | % | 3.0 | % |
| 11/30/2021 | RSU | 不适用 | 3.0 | | 0.4 | % | 2.8 | % |
| 3/22/2021 | 投资RSU | 不适用 | 3.0 | | 0.1 | % | 2.1 | % |
| 2/15/2021 | SG PSU | 33.8 | % | 5.0 | | 0.5 | % | 2.3 | % |
| 2/15/2021 | 输出PSU | 33.8 | % | 5.0 | | 0.5 | % | 2.3 | % |
| 2/15/2021 | 性能SO | 29.3 | % | 不适用 | 1.2 | % | 2.3 | % |
| 2/15/2021 | RSU | 不适用 | 3.0 | | 0.1 | % | 2.3 | % |
| 2/15/2021 | TSC PSU | 40.3 | % | 3.0 | | 0.2 | % | 2.3 | % |
| 1/30/2021 | RSU | 不适用 | 3.0 | | 0.1 | % | 2.5 | % |
| 1/30/2021 | PSU—TSC | 40.5 | % | 3.0 | | 0.2 | % | 2.5 | % |
| 1/30/2021 | PSU—EPS | 不适用 | 3.0 | | 0.2 | % | 2.5 | % |
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奖项类型。 奖励类型如下：
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紧缩RSU | 2023年批准的紧缩受限制单位 | 小行星2023 | 2023年获批的PSU | 小行星2022 | 2022年获批的PSU |
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| 性能SO | 授予我们的首席执行官基于业绩的股票期权 | RSU | 限制性股票单位 | 投资RSU | 授予我们的首席执行官的匹配RSU |
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| PSU—EPS | 每年授予的PSU（EPS性能条件） | SG PSU | 授予CEO的战略增长PSU | 输出PSU | 授予我们的首席执行官卓越业绩PSU |
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PSU—TSC | 每年授予的PSU，具有相对TSC性能条件 | TSC PSU | 授予我们的CEO的PSU，具有相关的TSR绩效条件 | | |
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波动性。（i）2022年有效股及2023年有效股的蒙特卡洛模拟估值假设标准普尔500指数的股价波动以及英特尔与标准普尔500指数在波动期内的相关系数，及（ii）于二零二一年授出的PSU—TSC奖励及TSC PSU奖励假设S & P 500 IT指数及英特尔与S & P 500 IT指数于波动期间的相关系数；（i）及（ii）的假设及相关系数如下：
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| 授予日期 | 波动期 | 波动率 | 相关系数 |
| 5/30/2023 | 2.6 | | 35.5 | % | 0.6388 | |
| 2/16/2023 | 1.9 | | 34.0 | % | 0.6932 | |
| 3/30/2022 | 2.8 | | 23.8 | % | 0.6930 | |
| 1/31/2022 | 2.9 | | 22.9 | % | 0.6808 | |
| 2/15/2021 | 3.0 | | 29.1 | % | 0.7332 | |
| 1/30/2021 | 2.9 | | 29.3 | % | 0.7325 | |
预期寿命年数。对于2023年的执行服务单位，这反映的是从履约期开始算起的三年；对于2022年2月视为发放的部分，这是从2023年财政年度开始到适用的履约期结束时的两年；对于执行单位来说，这反映的是年度执行单位从授予之日起的三年归属期，以及紧缩执行单位的一年归属期。对于Perf So，没有使用单一的假设，而蒙特卡洛模拟计算的预期寿命是基于每个模拟下的归属期间较晚的时间或达到股票障碍的时间与期权的10年期限之间的中点来假设的。
由于2022个PSU和2023个PSU的业绩相关部分都是基于对我们在三年业绩期间每一年的业绩的单独测量，FASB ASC主题718要求针对三年业绩周期中每一年2022个PSU和2023个PSU目标数量的三分之一计算授予日期公允价值，其中每一年的价值基于相对于该年设定的目标的收入增长百分比和运营业绩状况的现金流的可能结果，以及2022个PSU，授予日期公允价值还考虑到截至适用授予日期的履约期内三年相对TSR业绩修改量的业绩。下表列出了2022个PSU和2023个PSU中每个有资格授予的目标数量的三分之一的授予日期公允价值，这是根据FASB ASC主题718原则(I)基于截至授予日期绩效相关组成部分的目标可能结果，(Ii)基于2023年达到绩效相关组成部分下的最大绩效水平，以及(Iii)基于授予日期公允价值确定的。
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| 名字 | 奖项类型 | 目标结果： 与绩效相关 组件授予 日期公允价值 ($) | 的最大结果 与绩效相关 组件授予日期公允价值 ($) | 与业绩有关的构成部分授予日期的目标结果股份数(#) | 业绩相关组成部分授予日期的最大结果股数(#) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 2023年度PSU | 6,037,300 | | 12,074,500 | | 192,884 | | 385,768 | |
| 2022年度PSU | 2,255,900 | | 4,511,700 | | 108,455 | | 216,910 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 2023年度PSU | 2,169,200 | | 4,338,400 | | 69,304 | | 138,608 | |
| 2022年度PSU | 675,400 | | 1,350,900 | | 32,473 | | 64,946 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 2023年度PSU | 2,169,200 | | 4,338,400 | | 69,304 | | 138,608 | |
| 2022年度PSU | 675,400 | | 1,350,900 | | 32,473 | | 64,946 | |
| David·A·辛斯纳 | 2023年度PSU | 1,737,500 | | 3,474,900 | | 55,510 | | 111,020 | |
| 2022年度PSU | 541,000 | | 1,082,000 | | 26,010 | | 52,020 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 2023年度PSU | 1,958,600 | | 3,917,200 | | 62,575 | | 125,150 | |
| 2022年度PSU | 670,800 | | 1,341,600 | | 32,251 | | 64,502 | |
成分股授予日期、公允价值和股份数量。表中的股票数量代表每个近地天体根据适用授予日期的假设可获得的目标和最大股票数量。然而，高管最终获得的价值取决于支付时英特尔的股价以及对业绩条件的满意度。用于确定目标和最大股票数量以及授予日期公允价值的授予日期为2022年2月16日(薪酬委员会批准2023年业绩目标的日期)和2023年5月30日(奖励授予日期)。
非股权激励计划薪酬。薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏中的金额包括根据英特尔公司高管年度绩效奖金计划(年度现金奖金计划)支付的年度激励现金支出，以及2022和2021财年根据季度绩效奖金(QPB)计划支付的季度激励现金支出。截至2023财年(我们的首席执行官为2022财年)，没有任何近地天体参与QPB计划。付款分配情况如下：
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| 名字 | 年 | 年度奖励计划
现金支付
($) | 季度激励
现金支付
($) | 总薪酬激励
现金支付
($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 2023 | 2,886,000 | | — | | 2,886,000 | |
| 2022 | 945,900 | | — | | 945,900 | |
| 2021 | 4,904,300 | | 209,600 | | 5,113,900 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 2023 | 1,333,800 | | — | | 1,333,800 | |
| 2022 | 621,300 | | 44,700 | | 666,000 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 2023 | 1,245,400 | | — | | 1,245,400 | |
| 2022 | 604,300 | | 44,700 | | 649,000 | |
| 2021 | 1,705,400 | | 107,900 | | 1,813,300 | |
| David·A·辛斯纳 | 2023 | 1,296,000 | | — | | 1,296,000 | |
| 2022 | 600,700 | | 34,000 | | 634,700 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 2023 | 1,245,400 | | — | | 1,245,400 | |
| 2022 | 503,500 | | 14,800 | | 518,300 | |
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退休金价值和非合格递延补偿收入的变化。报告的数额代表近地天体(不包括辛斯纳先生和谢尔先生)在符合纳税条件的养恤金计划中享有的福利的精算变化，以及对某些个人而言，该计划下的补充福利抵消了不符合条件的递延补偿计划下的某些金额。累积福利现值的年际差异主要是由于用于计算现值的利率的变化以及参与者的年龄接近65岁。与2022年相比，2023年近地天体总体上有所增加，因为用于计算现值的利率从2022年的5.6%降至2023年的5.3%。在2011年该计划对新员工关闭之前，盖尔辛格先生之前是英特尔员工，当时他是符合税务条件的养老金计划和补充福利的参与者。盖尔辛格在2021年重新受聘时，没有资格享受额外的养老金福利。2023年，盖尔辛格养老金价值和非合格递延薪酬的变化与他2011年前在英特尔工作时获得的福利挂钩。John Johnston-Holthaus女士是符合税务条件的养老金计划的参与者；然而，她没有资格享受该计划下的补充福利。约翰斯顿女士表示，霍尔索斯的养老金价值在2023年没有变化。Rivera女士是符合税务条件的养老金计划的参与者，有资格享受该计划下的补充福利。2023年，她的养老金价值损失了3万美元。辛斯纳和谢尔没有资格享受养老金福利，因为他们是在2011年1月1日之后受聘的。有关养老金计划福利的更多信息，请参阅《2023财年养老金福利》第90页.
2023年的所有其他补偿。薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏中的金额包括符合税务条件的匹配公司对401(K)储蓄计划的贡献、符合条件的公司对不符合条件的递延补偿计划的贡献以及额外津贴的支付，详见下表。2023年的额外福利包括财务规划、健康评估资格、公司提供的交通、安全和公司匹配的慈善捐款。
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| 名字 | 年 | 退休计划 投稿 ($) | 延期 薪酬计划 投稿 ($) | | 金融 规划和 物理课程 ($) | 公司- 前提是 交通运输 ($) | | 其他
($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 2023 | 16,500 | | 84,200 | | | 27,500 | | 227,200 | | | 7,500 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 2023 | 16,500 | | 52,200 | | | 10,400 | | — | | | — | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 2023 | 14,900 | | 51,400 | | | 27,500 | | — | | | 4,000 | |
| David·A·辛斯纳 | 2023 | 16,500 | | 25,500 | | | 27,500 | | — | | | 4,200 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 2023 | 16,500 | | — | | | 27,500 | | — | | | 1,000 | |
退休计划缴费。本栏所列金额仅在退休、终止雇用、伤残或死亡(退休或终止雇用后可延期领取，但最迟不迟于年满70.5岁)时支付。
递延薪酬计划缴费。本栏所列数额将在固定年限后或在终止雇用时，按照延期赔偿的日历年前一个日历年作出的不可撤销的选择，支付给近地天体。
公司提供的交通工具(汽车服务)。作为我们的首席执行长，盖尔辛格得到了一辆车和一名受过安全培训的司机。汽车服务既有商业用途，也有非商业用途。盖尔辛格报告的金额代表了英特尔为这项服务的非商业部分支付的成本。我们不认为这些额外的安全措施是我们首席执行官的个人福利，而是为了英特尔的利益而支付的适当费用，这些费用来自我们首席执行官的雇佣职责，对他的工作表现和安全是必要的。
其他的。这些数额是付给Gelsinger先生（1，500美元）和Zinsner先生（1，500美元）的住房安全费；以及英特尔基金会代表Gelsinger先生（6，000美元）、Rivera女士（4，000美元）、Zinsner先生（2，700美元）和Schell先生（1，000美元）提供的相应慈善捐款，符合英特尔员工慈善配对礼品计划和捐赠活动的指导方针。
2023财政年度基于计划的奖励的授予
下表呈列根据二零零六年股权奖励计划授出的股权奖励及根据二零二三年年度现金花红计划授出的奖励。根据SEC规则，"授予日期股票奖励的公允价值"栏中报告的价值反映了根据英特尔应用的会计准则确定的授予日期股票奖励的公允价值，如上所述。
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| | | | 估计的未来 支出低于 非股权 奖励计划奖励 | | 估计未来 权益项下的支出 奖励计划奖 | 所有其他 库存 奖项： 数量 股票或 单位 (#) | 锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/Sh) | | 格兰特 日期 公允价值 的库存 奖项 ($) |
| 名字 | 格兰特
日期 | 批准
日期 | 授奖 类型 | 目标 ($) | 极大值
($) | | 目标
(#) | 极大值
(#) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 2/16/2023 | 1/31/2022 | PSU | | | | 108,455 | | 216,910 | | | | | 2,255,900 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | PSU | | | | 192,884 | | 385,768 | | | | | 6,037,300 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | RSU | | | | | | 144,663 | | | | 4,133,600 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | 年度现金 | 2,936,200 | | 5,872,400 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 2/16/2023 | 1/31/2022 | PSU | | | | 32,473 | | 64,946 | | | | | 675,400 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | PSU | | | | 69,304 | | 138,608 | | | | | 2,169,200 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | RSU | | | | | | 138,608 | | | | 3,960,600 | |
| 12/3/2023 | 11/28/2023 | 紧缩RSU | | | | | | 5,283 | | | | 227,800 | |
| | 年度现金 | 1,262,800 | | 2,525,600 | | | | | | | | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 2/16/2023 | 1/31/2022 | PSU | | | | 32,473 | | 64,946 | | | | | 675,400 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | PSU | | | | 69,304 | | 138,608 | | | | | 2,169,200 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | RSU | | | | | | 138,608 | | | | 3,960,600 | |
| 12/3/2023 | 11/28/2023 | 紧缩RSU | | | | | | 5,283 | | | | 227,800 | |
| | | 年度现金 | 1,262,800 | | 2,525,600 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| David·A·辛斯纳 | 2/16/2023 | 1/2/2022 | PSU | | | | 57,537 | | 115,074 | | | | | 1,196,800 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | PSU | | | | 55,510 | | 111,020 | | | | | 1,737,500 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | RSU | | | | | | 111,021 | | | | 3,172,300 | |
| 12/3/2023 | 11/28/2023 | 紧缩RSU | | | | | | 5,283 | | | | 227,800 | |
| | | 年度现金 | 1,262,800 | | 2,525,600 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| 克里斯托弗·谢尔 | 2/16/2023 | 2/11/2022 | PSU | | | | 32,251 | | 64,502 | | | | | 670,800 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | PSU | | | | 62,575 | | 125,150 | | | | | 1,958,600 | |
| 5/30/2023 | 5/11/2023 | RSU | | | | | | 125,151 | | | | 3,576,100 | |
| 12/3/2023 | 11/28/2023 | 紧缩RSU | | | | | | 5,283 | | | | 227,800 | |
| | | 年度现金 | 1,262,800 | | 2,525,600 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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奖项类型。股权奖励类型缩写如下：PSU-基于业绩的限制性股票单位或绩效股票单位，根据两个财务指标(收入增长百分比和运营现金流)和两个修改量(相对TSR和收入复合年增长率(CAGR))的业绩结果授予；RSU-限制性股票单位，即2023年授予的与公司紧缩措施有关的紧缩RSU-RSU。
非股权激励计划奖励下的估计未来支出。在“年度现金”行中报告的“目标”金额是近地天体的年度奖励现金奖励目标机会(包括“英特尔的紧缩措施”的影响)(见第57页))。2023年实际的年度奖励现金支付在薪酬汇总表中的“非股权激励计划薪酬”标题下报告。2023年颁发的年度现金奖励没有门槛。
股权激励计划奖励下的估计未来支出。这些列代表每个NEO可以获得的目标和最大股票数量；然而，NEO最终获得的价值取决于支付时英特尔的股票价格(以及对业绩条件的满意度)。根据FASB ASC主题718，绩效奖励的发放日期是在薪酬委员会确定绩效目标时确定的。由于薪酬委员会为2022个PSU和2023个PSU的两个财务指标设定了年度业绩目标，报告的2022个PSU和2023个PSU的目标份额反映了2023财年为其设定业绩目标的PSU部分，即2022个PSU和2023个PSU目标数量的三分之一。2022个PSU或2023个PSU可以赚取的最低股份数量没有限制。
授出日期股票奖励的公平值。本栏中报告的金额是根据FASB ASC主题718使用的相同假设方法计算的，这些假设方法用于计算授予日期的奖励公允价值，用于汇总补偿表(请参见第80页)。对于2022个PSU和2023个PSU，由于与业绩相关的部分是基于对我们在三年业绩期间内每一年的业绩的单独测量，FASB ASC主题718要求针对三年业绩期间每年目标数量2022个PSU和2023个PSU的三分之一计算授予日期公允价值，并根据收入增长百分比和现金流fr的可能结果计算每年的授予日期公允价值
对于2022个PSU，授予日期公允价值还考虑到截至适用授予日期的绩效期间的三年相对TSR绩效修改量的绩效。
PSU年度大奖。上面的“2023财年基于计划的奖励授予”表包括2022个PSU目标数量的三分之一和2023个PSU目标数量的三分之一，这些PSU根据2023年的业绩有资格授予。2022个PSU和2023个PSU各有三年的绩效期限，分别在2025年1月31日和2026年1月31日。在授予时将获得的英特尔普通股数量将从授予的PSU总目标数量的0%到200%不等，这是基于我们在各自业绩期间为每个财年由薪酬委员会为两个财务指标-收入增长百分比(加权60%)和运营现金流(加权40%)-设定的年度业绩目标的平均完成情况。根据我们相对TSR的三年业绩目标(目标派息要求高于S指数的中位数业绩)和收入复合年增长率的三年业绩目标的实现情况，两个修正因素分别对整体得分产生正负25个百分点的影响。此外，如果我们在绩效期间的TSR为负，则2023个PSU的最终支出不能超过已批准的目标PSU数量的100%。
一年一度的RSU奖。2023年授予近地天体的RSU在授予之日后的三年内每年授予一次。
俄亥俄州立大学的紧缩奖。2023年12月3日授予近地天体(首席执行官除外)的RSU在授予日一周年时全额授予。
年度现金红利计划。年度现金红利计划的派息范围为NEO目标机会的0%至200%。有关年度现金奖金计划的更多详细信息，请参阅第64页.
股票期权的行使和2023财年的股票归属
下表提供了近地天体在截至2023财年的股票期权行使以及RSU和PSU归属的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Option和Awards | | 股票大奖 |
| 名字 | 赠款类型 | 行权时获得的股份数量 (#) | 锻炼中实现的价值 ($) | | 归属时收购的股份数目 (#) | 归属实现的价值 ($) | 行使及归属时实现的总值 ($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 选择权 | — | | — | | | — | | — | | — | |
| PSU | — | | — | | | — | | — | | — | |
| RSU | — | | — | | | 219,908 | | 7,446,100 | | 7,446,100 | |
| 总计 | | — | | — | | | 219,908 | | 7,446,100 | | 7,446,100 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 选择权 | — | | — | | | — | | — | | — | |
| PSU | — | | — | | | — | | — | | — | |
| RSU | — | | — | | | 120,576 | | 4,866,900 | | 4,866,900 | |
| 总计 | | — | | — | | | 120,576 | | 4,866,900 | | 4,866,900 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 选择权 | — | | — | | | — | | — | | — | |
| PSU | — | | — | | | — | | — | | — | |
| RSU | — | | — | | | 41,340 | | 1,347,400 | | 1,347,400 | |
| 总计 | | — | | — | | | 41,340 | | 1,347,400 | | 1,347,400 | |
| David·A·辛斯纳 | 选择权 | — | | — | | | — | | — | | — | |
| PSU | — | | — | | | — | | — | | — | |
| RSU | — | | — | | | 101,668 | | 2,964,700 | | 2,964,700 | |
| 总计 | | — | | — | | | 101,668 | | 2,964,700 | | 2,964,700 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 选择权 | — | | — | | | — | | — | | — | |
| PSU | — | | — | | | — | | — | | — | |
| RSU | — | | — | | | 32,251 | | 1,054,000 | | 1,054,000 | |
| 总计 | | — | | — | | | 32,251 | | 1,054,000 | | 1,054,000 | |
2020-2023年PSU支出。2023年，在2020年1月至2022年12月的履约期内，2020年授予的PSU的派息是目标股数的0%。PSU的业绩指标是相对于S IT指数和三年累计每股收益增长百分比衡量的相对TSR。英特尔的TSR为-49.23%，较S IT指数的TSR中值41.97%低91.2个百分点。结果，相对TSR指标达到了目标的0%。三年每股收益增长百分比为-19.75%，低于6.1%的目标。因此，累计每股收益增长百分比指标实现了0%的目标。
2023年财政年末的未偿还股权奖励
下表提供了截至2023年12月30日近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。除非另有说明，股票奖励(PSU、RSU和期权)的市值是将股票数量乘以英特尔普通股在纳斯达克上的收盘价，得出该财年最后一个交易日(2023年12月29日)的收盘价。
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| 股票期权奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 格兰特 日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) | 权益 激励 计划大奖： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 市场 的价值 未锻炼身体 选项 ($) | | 格兰特 日期 | 授奖 | 数 的 股票 或单位 的库存 那 还没有 既得 (#) | 市场 的价值 股票 或单位 的库存 那 还没有 既得 ($) | 权益 激励 平面图 奖项： 数量 不劳而获 股票， 各单位， 或其他 权利，即 还没有 既得利益(#) | 权益 激励 平面图 获奖名单： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股份、单位、 或其他 权利 那 还没有 既得 ($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 2/15/2021 | | 2,083,638 | | 61.81 | | 2/15/2031 | — | | | 2/15/2021 | RSU | 35,135 | | 1,765,500 | | | |
| | | | | | | | 3/22/2021 | 投资RSU | 13,064 | | 656,500 | | | |
| | | | | | | | 2/15/2021 | TSC PSU | — | | — | | 368,965 | | 18,540,500 | |
| | | | | | | | 2/15/2021 | 输出PSU | — | | — | | 3,275,199 | | 164,578,700 | |
| | | | | | | | 2/15/2021 | SG PSU | — | | — | | 457,789 | | 23,003,900 | |
| | | | | | | | 1/31/2022 | RSU/PSU | 33,892 | | 1,703,100 | | 325,366 | | 16,349,600 | |
| | | | | | | | 5/30/2023 | RSU/PSU | 144,663 | | 7,269,300 | | 1,157,304 | | 58,154,500 | |
| 总计 | | | 2,083,638 | | | | | | | | 226,754 | | 11,394,400 | | 5,584,623 | | 280,627,200 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 3/13/2019 | | 225,000 | | 54.11 | | 3/13/2029 | — | | | 3/13/2019 | PU | | | 28,125 | | 1,413,300 | |
| | | | | | | | 1/30/2021 | RSU/PSU | 2,264 | | 113,800 | | 108,684 | | 5,461,400 | |
| | | | | | | | 11/30/2021 | RSU | 77,179 | | 3,878,200 | | | |
| | | | | | | | 1/31/2022 | RSU/PSU | 40,592 | | 2,039,700 | | 97,421 | | 4,895,400 | |
| | | | | | | | 5/30/2023 | RSU/PSU | 138,608 | | 6,965,100 | | 415,822 | | 20,895,100 | |
| | | | | | | | 12/3/2023 | RSU | 5,283 | | 265,500 | | | |
| 总计 | | | 225,000 | | | | | | | | 263,926 | | 13,262,300 | | 650,052 | | 32,665,200 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 3/13/2019 | | 225,000 | | 54.11 | | 3/13/2029 | — | | | 3/13/2019 | PU | | | 28,125 | | 1,413,300 | |
| | | | | | | | 1/30/2021 | RSU/PSU | 1,811 | | 91,000 | | 86,947 | | 4,369,100 | |
| | | | | | | | 1/31/2022 | RSU/PSU | 40,592 | | 2,039,700 | | 97,421 | | 4,895,400 | |
| | | | | | | | 5/30/2023 | RSU/PSU | 138,608 | | 6,965,100 | | 415,822 | | 20,895,100 | |
| | | | | | | | 12/3/2023 | RSU | 5,283 | | 265,500 | | | |
| 总计 | | | 225,000 | | | | | | | | 186,294 | | 9,361,300 | | 628,315 | | 31,572,900 | |
| David·A·辛斯纳 | | | | | | | | 1/31/2022 | RSU/PSU | 183,854 | | 9,238,700 | | 172,614 | | 8,673,900 | |
| | | | | | | | 5/30/2023 | RSU/PSU | 111,021 | | 5,578,800 | | 333,062 | | 16,736,400 | |
| | | | | | | | 12/3/2023 | RSU | 5,283 | | 265,500 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | | | | | | | | | 300,158 | | 15,083,000 | | 505,676 | | 25,410,300 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | | | | | | | | 3/30/2022 | RSU/PSU | 40,314 | | 2,025,800 | | 96,753 | | 4,861,800 | |
| | | | | | | | 5/30/2023 | RSU/PSU | 125,151 | | 6,288,800 | | 375,452 | | 18,866,500 | |
| | | | | | | | 12/3/2023 | RSU | 5,283 | | 265,500 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | | | | | | | | | 170,748 | | 8,580,100 | | 472,205 | | 23,728,300 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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股权激励计划奖励：未行使未到期期权的证券标的数量。首席执行官绩效股票期权(Perf SO)在授予日的每个周年日分成四个等额分期付款，只有在达到门槛股价门槛并在2026年2月15日之前连续90个日历日保持价格时才可行使。Perf So有10年的有效期。其他期权分为四个等额分批，第一次归属于授予日期一周年开始，第二次归属于2021年2月1日，第三次归属于2022年2月1日，最后一次归属于2023年2月1日，只有在达到门槛股价门槛并在2024年2月1日之前连续30个交易日保持价格时才可行使。其他选项的到期日为10年。到2024年2月1日，门槛股价没有达到，因此，其他期权在2024年2月1日被没收。
未行使期权的市场价值。未行权期权的市值由未行权股票期权数量乘以英特尔普通股在本财年最后一个交易日(2023年12月29日)在纳斯达克上的收盘价减去期权的行权价格来确定。没有一种选择是“有钱的”。
奖品。RSU、PSU、绩效单位(PU)、CEO战略增长PSU(SG PSU)、CEO TSR PSU(TSR PSU)、CEO跑赢PSU(Out PSU)和CEO投资RSU(Invest RSU)按其目标金额显示。除非另有说明，在每种情况下，在适用的归属日期内继续受雇：
▪2022年和2021年授予的年度RSU在授予之日起的三年内按季度授予。
▪2023年5月30日授予的年度RSU自授予之日起三年内按年分期付款。
▪2023年12月3日授予的RSU紧缩奖在授予日一周年时授予。
▪2022个PSU和2023个PSU从授予之日的财政年度开始起有三年的绩效期限，并将分别在2025年1月31日和2026年1月31日授予，这是根据我们在绩效期间每个财政年度薪酬委员会为两个财务指标-收入增长百分比(加权60%)和运营现金流(加权40%)-设定的年度业绩目标的平均完成情况。根据我们实现相对TSR三年业绩目标(其中目标支出要求高于S指数的中值业绩)和收入复合年增长率的三年业绩目标，两个修改量分别对整体得分产生正负25个百分点的影响。此外，从2023个PSU开始，如果我们在业绩期间的TSR为负数，最终支出不能超过已批准的PSU目标数量的100%。上面以目标额显示2022个PSU，因为三年业绩期间头两年的业绩没有超过目标，上面以最大数量显示2023个PSU，因为三年业绩期间第一年的业绩超过目标。然而，根据美国证券交易委员会规则和会计准则，2022个PSU和2023个PSU的目标数量分别只有三分之一显示在上面的2023财年基于计划的奖励的薪酬汇总表和赠款中。
▪2021年授予的PSU从授予之日的财政年度开始起有三年的绩效期限，并将在绩效期限开始的第37个月周年日授予，基于英特尔在三年绩效期限内相对于每股收益增长目标的TSR表现(50%)和英特尔每股收益累计增长(50%)。2021年PSU的实际支出为零。
▪基于五年内某些股价障碍和任何既有PU的50%的绩效单位背心将于2022年2月1日结算，其余既得PU将于2024年2月1日结算。上面显示的PU为阈值数量(目标的50%)。2024年2月1日，PU的实际支付为零。
▪TSR PSU从授予之日的财政年度开始起有三年的绩效期限，并将根据英特尔在三年绩效期限内相对于S指数的TSR绩效在2024年3月15日进行授予。2024年3月15日，TSR PSU的实际支出为零。
▪Out PSU将根据五年内的某些股价障碍进行授予。
▪SG PSU将根据五年内的某些股价障碍进行授予。
▪投资RSU从授予之日起的三年内每季度授予一次。
2023财年养老金福利
下表显示近地天体累计养恤金福利的估计现值。
| | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 计划名称 | 年数
计入贷方的服务
(#) | 现值 累计的 效益 ($) | |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 养老金计划 | 不适用 | 1,347,000 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 养老金计划 | 不适用 | — | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 养老金计划 | 不适用 | 15,000 | |
| David·A·辛斯纳 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | |
累计收益的现值。在分配之前，这些福利也反映在非限定递延补偿表中报告的近地天体余额中。这些符合税务条件的养老金计划安排的金额与计入贷记的服务年限无关。终止时，近地天体根据非合格递延补偿计划收到的金额将减去根据符合税务条件的养老金计划安排收到的金额。
盖尔辛格有养老金福利，这笔钱是他在2011年该计划向新员工关闭之前，他曾是英特尔员工时获得的。截至2023年财政年度结束时，Johnston Holthaus女士的累积福利现值为零。津斯纳和谢尔没有资格享受养老金福利，因为他们是在2011年1月1日之后受聘的。
美国英特尔最低养老金计划是一个符合税务条件的固定福利计划，由两个组成部分组成。第一部分为参加者提供退休收入，退休收入由养恤金公式根据最终平均补偿、社会保障覆盖的补偿和离职时不超过35年的服务年限确定。只有在英特尔符合纳税条件的退休缴费计划中参与者账户余额的年化价值小于养老金计划福利时，它才提供养老金福利，在这种情况下，养老金计划为弥补差额的净福利提供资金。截至2023年12月30日，上表所列里维拉女士的数额中有一部分与这一构成部分有关。自2015年1月1日起，在美国英特尔最低养老金计划中，自2014年12月31日起冻结所有特定职等或以上员工的薪酬收入和服务应计项目，包括所有近地天体。
第二个组成部分是一种安排，在这种安排下，养恤金利益抵消了在下文所述的无保留递延补偿计划下应支付的数额。截至2003年12月31日，参加非限定递延补偿计划的员工能够同意一次性改变非限定递延补偿计划的福利公式。这一变化从不符合条件的递延补偿计划中减去员工在分配时符合纳税条件的养老金计划安排的一次性价值。每个参与者的养恤金计划安排都是在65岁假设退休的基础上确定的固定的单一人寿年金金额。每位参与者的福利是根据许多要素设定的，包括截至2003年12月31日的不合格递延薪酬计划余额、考虑年龄和其他因素的美国国税局养老金规则，以及英特尔为公平管理设定的限制。盖尔辛格曾是英特尔的一名员工，当时他选择参与这项计划。自.起2023年12月30日上表所列里维拉女士的数额中有一部分与这一构成部分有关。Johnston Holthaus女士以及Zinsner先生和Schell先生没有资格参加这些安排。
计划的两个组成部分下的福利都被冻结，因此，累积福利现值的年际差异主要是由于用于计算现值的利率的变化以及参与者的年龄变得更接近65岁。我们计算现值时假设近地天体将一直使用到65岁，使用英特尔在财务报表会计中使用的利率和其他假设，这反映在我们截至2023年12月30日的Form 10-K年度报告中的财务报表附注17中。在65岁之前终止服务的人员可选择在终止雇用后的任何时间领取其福利，但不得迟于65岁。如果这类官员的工作年龄超过65岁，那么他或她的福利必须在终止雇用时开始。55岁之前的分配可能被征收10%的联邦惩罚税。
2023财年不合格延期补偿
下表显示了每个NEO在2023财年的不合格递延薪酬活动。谢尔没有选择推迟2023年的计划。 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 执行人员 最后的贡献 财政年度 ($) | 英特尔贡献 上一财政年度 ($) | 合计收益 上一个财政年度（亏损） 年 ($) | | 总结余 上一个财政年度 年终 ($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 289,900 | | 84,200 | | 213,500 | | | 1,463,600 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 83,800 | | 52,200 | | 103,800 | | | 787,900 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 566,100 | | 51,400 | | 1,971,900 | | | 9,981,300 | |
| David·A·辛斯纳 | 25,500 | | 25,500 | | 4,900 | | | 38,700 | |
克里斯托弗·谢尔 | — | | — | | — | | | — | |
上一个财政年度的行政捐款。 2023年度薪酬汇总表“薪酬”及“非股权激励计划薪酬”栏目中的金额。
英特尔在上一财年的贡献。 这些金额在2023财政年度累计，并在2024年记入参与人账户，列入2023年报酬汇总表"所有其他报酬"一栏。
上一会计年度的总收益(亏损)。这些金额不包括在薪酬汇总表中，因为计划收入没有优惠或高于市场水平。
上一财政年度末的总结余数字。这些金额是截至2023年12月30日的，不包括上表中“上一财年的英特尔捐款”一栏中在2023财年应计但在2024年贷记参与者账户的金额。以下数额包括在财政年度年终结余中，以前作为对2021年至2023年近地天体的补偿在《薪酬汇总表》中列报(约翰斯顿·霍尔索斯女士在2022年之前不是近地天体以及津斯纳和谢尔先生于2022年加入英特尔)：盖尔辛格先生1 026 000美元、约翰斯顿-霍尔索斯女士197 800美元、里维拉女士3 046 400美元、津斯纳先生8 250美元。
英特尔将按照官员根据计划条款选择的方式，将非限定递延补偿表中报告的余额(加上任何未来的缴费或收入)分配给近地天体。上表中报告的一些余额包括员工在符合纳税条件的养老金计划安排下将获得的抵销金额；根据该计划分配的实际金额将减去养老金计划安排下的福利。请参阅上的养老金福利表第90页对于这些金额。
下表汇总了参与者和英特尔在计划有效期内的总贡献，包括可归因于此类贡献的收益、损失和分配(或如果参与者在所有年份都是NEO，则应报告的收益、损失和分配)。表中的金额是截至2023年12月30日，没有考虑2023财年应计但在2024年贷记参与者账户的任何金额。
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| 名字 | 综合管理人员 推迟到 计划的生命周期 ($) | 聚合英特尔 投稿 在计划的生命周期内 ($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | 1,096,100 | | 367,500 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | 211,800 | | 576,100 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | 9,208,300 | | 773,000 | |
| David·A·辛斯纳 | 34,000 | | 4,700 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | — | | — | |
英特尔的非限定递延薪酬计划允许包括NEO在内的某些高薪员工推迟支付高达60%的工资和高达75%的年度奖励现金支付。股权薪酬收益不符合延期的条件。从2020年开始，英特尔开始在员工延期计划中做出相应的贡献。匹配的捐款是100%既得利益的。所有延期缴款的近地天体都收到了相同的缴款。谢尔没有选择推迟该计划，因此他没有收到相应的捐款。在2019年及之前，英特尔向员工账户缴纳了公司缴费，这是英特尔退休缴费中超过税法年度薪酬限额的合格薪酬(包括基本工资以及年度和季度激励现金支付)的部分。这些公司供款受退休供款计划中六年分级归属条款的约束。此外，这些捐款在死亡、残疾或年满60岁时授予。盖尔辛格先生和梅斯。约翰斯顿·霍尔索斯和里维拉完全归属于公司贡献的价值，因为他们都已经完成了六年以上的服务或年满60岁。辛斯纳和谢尔没有资格获得公司捐款，因为他们分别于2022年1月和2022年3月加入英特尔。
雇佣合同和控制权安排的变更
英特尔的所有近地天体都是随意使用的，我们不会维持任何可能因英特尔“控制权变更”而触发的付款安排。如果英特尔无故终止雇佣，或盖尔辛格先生有充分理由辞职，盖尔辛格先生有资格获得现金遣散费。见“薪酬讨论和分析；我们高管薪酬方案的其他方面；离职后薪酬安排；具体安排”，见页面 77 关于与盖尔辛格先生的这些安排的细节。薪酬委员会于2024年2月通过了高管现金离职政策，规定英特尔不会与我们的任何高管签订任何新的雇佣协议或遣散费协议，也不会制定任何涵盖我们任何高管的新离职计划或政策，提供超过高管基本工资加目标年度奖金机会之和的现金遣散费福利，而不寻求股东批准此类协议、计划或政策。
其他潜在的离职后付款
美国证券交易委员会的规定要求企业上报因终止雇佣关系而获得的福利金额。这些金额列于下表“付款/福利”标题下。如上所述，我们不维持因控制变化而触发的近地天体安排。
下表根据英特尔普通股在本财年最后一个交易日的每股价格(2023年12月29日50.25美元)，报告了在下列指定事件时每个近地天体可获得的付款和福利的价值：自愿离职或退休、非自愿终止或死亡或残疾，假设触发事件发生在2023年12月30日。如果非自愿终止雇佣关系(英特尔无故终止或执行人员有充分理由终止雇佣关系)，盖尔辛格先生有资格根据聘书获得现金遣散费。如果停止雇用任何近地天体，实际收到的金额将根据以下因素而有所不同：任何此类事件发生的时间、公司的股价、近地天体的年龄、适用的绩效奖励条款下的业绩，以及我们福利安排和政策的任何变化。
所列数额不包括：(1)所有符合领取福利资格的受薪雇员在受雇期间获得的福利；(2)不论是否终止雇用，新设办事处有权获得的既得股权奖励的价值；(3)上表中也报告的既得递延补偿和退休福利的价值。
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| 名字 | | 付款/福利 | 自愿离职或退休
($) | 非自愿终止
($) | 死亡或残疾
($) |
| 帕特里克·P·盖尔辛格 | | RSU归属加速的价值评估 | — | | — | | 11,394,400 | |
| | 对PSU/OSU加速归属的评估 | — | | — | | 45,426,900 | |
| | 其他 | — | | 7,031,300 | | — | |
| | 总计 | — | | 7,031,300 | | 56,821,300 | |
| 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯 | | RSU归属加速的价值评估 | 4,067,000 | | 4,067,000 | | 13,262,300 | |
| 对PSU/OSU加速归属的评估 | 8,377,900 | | 8,377,900 | | 26,649,200 | |
| | 其他 | — | | — | | — | |
| | 总计 | 12,444,900 | | 12,444,900 | | 39,911,500 | |
| 桑德拉·L·里维拉 | | RSU归属加速的价值评估 | 4,044,300 | | 4,044,300 | | 9,361,300 | |
| | 对PSU/OSU加速归属的评估 | 8,377,900 | | 8,377,900 | | 26,649,200 | |
| | 其他 | — | | — | | — | |
| | 总计 | 12,422,200 | | 12,422,200 | | 36,010,500 | |
| David·A·辛斯纳 | | RSU归属加速的价值评估 | — | | — | | 15,082,900 | |
| | 对PSU/OSU加速归属的评估 | — | | — | | 17,042,000 | |
| | 其他 | — | | — | | — | |
| | 总计 | — | | — | | 32,124,900 | |
| 克里斯托弗·谢尔 | | RSU归属加速的价值评估 | — | | — | | 8,580,100 | |
| | 对PSU/OSU加速归属的评估 | — | | — | | 14,295,100 | |
| | 其他 | — | | — | | — | |
| | 总计 | — | | — | | 22,875,200 | |
付款/福利。就截至本委托书日期归属的下列奖励的估值而言，实际支付金额为0%：(I)于2021年授予并于2024年1月31日归属的PUS，(Ii)于2019年授予并于2024年2月1日归属的PU，及(Iii)于2021年授予GelSinger先生的相关TSR PSU，其归属日期为2024年3月15日。其他未偿还预付款单位按目标金额估值，实际股份将根据实际业绩结果在适用履约期间结束后的适用支付日期时才能获知。
授予加速-退休资格。MSE。根据我们的股权计划，Johnston Holthaus和Rivera有资格根据75%的规则退休。这意味着，在他们各自自愿退休或非自愿终止的情况下，他们将获得某些加速的股权奖励。
股权奖励终止条款
▪未授予的PSU在因退休、死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣时被取消。在根据75岁规则退休(持有人的年龄和服务年限至少等于75岁)或祖辈雇员达到60岁的情况下，如果退休发生在授予日的第一个日历年内，则有资格获得加速归属的PSU的数量将按36个月业绩期间雇用的月数按比例计算；如果退休发生在第一个日历年之后，则PSU将完全归属。如果根据75岁规则退休或年满60岁并为非祖父母雇员服务了5年，有资格加速归属的PSU数量将按36个月业绩期间雇用的月数按比例计算。在绩效期间结束后，任何已授予的PSU都将根据实际绩效结果结算为英特尔普通股。
▪根据60岁或75岁的规则，RSU必须退休，但不能两者兼而有之。根据60岁的规定退休后，持有人每服务五年可额外获得一年的归属。在根据75规则退休后，持有人将获得额外一年的归属。额外的归属年数意味着，任何计划在根据60岁规则或75岁规则确定的退休日期起数年内归属的RSU将在持有人的退休日期归属。
▪在残疾或死亡时，所有未授予的年度PSU和RSU成为100%VE特德。
其他补偿事项
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则，我们提供首席执行官的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬的比率。我们首席执行官盖尔辛格先生2023年的年总薪酬为16,855,400美元，我们的薪酬中位数员工2023年的总薪酬为100,100美元，这些金额的比例是168比1。
这一薪酬比率是根据我们的人力资源记录系统和下文所述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。由于用于确定薪酬中值员工并基于该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能具有不同的雇佣和薪酬实践以及劳动力类型，可能在不同的国家运营，并且可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除项、估计和假设。我们是一家全球性公司，56%以上的员工位于美国以外，拥有重要的制造业务。因此，我们的员工人数与其他公司不同。
我们的中位员工在马来西亚工作，是一名全职设计方法工程师经理。为了确定截至我们的测量日期2023年12月30日(我们2023财年的最后一天)的中位数薪酬员工，我们使用直接薪酬总额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。在此背景下，直接薪酬总额是指截至2023年12月30日确定的适用年度基本工资、2023年应支付的年度奖励现金目标金额或佣金目标金额、以及2023年期间授予的年度股权奖励的核定价值，我们将这些金额按年化计算用于所有全年未工作的永久员工。为了确定我们的薪酬中值员工，我们随后计算了全球员工的总直接薪酬，并使用了2023财年结束时的有效外币汇率。
截至2023财年末，我们在全球拥有124,800名员工，约78%的美国员工的直接薪酬总额超过了我们员工的直接薪酬中值。
薪酬与绩效
本披露是根据交易所法案下S-K法规第402(V)项中美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则编制的，并不一定反映近地天体实际实现的薪酬价值或薪酬委员会如何评估薪酬决定。列入“实际支付的补偿”的数额并不代表近地天体实际收到的现金补偿和股权奖励的价值，而是根据“美国证券交易委员会”规则计算的数额，其中除其他外包括未归属股权奖励的“公允价值”的同比变化。有关薪酬委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查看从开始的薪酬讨论和分析。第55页。
我们首席执行官(PEO)和除PEO以外的近地天体(非PEO近地天体)的2023年“实际支付的薪酬”金额显著高于2023年薪酬汇总表总薪酬金额和2022年“实际支付的薪酬”金额，主要是由于截至2023财年最后一天我们的股票奖励的公允价值(50.25美元)、截至2022财年最后一天的股票价格(26.43美元)以及2023年授予股权奖励的日期(2月16日)的股票价格。2023年(28.20美元)和2023年5月30日(29.99美元))。
下表显示了过去四个财政年度的信息：(I)薪酬汇总表薪酬总额(见第80页(Ii)我们PEO(S)的“实际支付”金额，以及(Ii)我们非PEO近地天体(在每个情况下，根据美国证券交易委员会规则确定)的“实际支付”金额，(Iii)我们的TSR、(Iv)我们的同级组TSR(同级组TSR)、(V)我们的净收入，以及(Vi)我们的收入。
绩效工资表
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年1 | 摘要 补偿 PEO Robert的表合计 H·斯旺 ($) | 补偿 实际上 支付给PEO 罗伯特 H·斯旺2 ($) | 摘要 补偿 表合计 对于PEO 帕特里克·P Gelsinger ($) | 补偿 实际上 支付给PEO 帕特里克·P·盖尔辛格2,3 ($) | 平均值 摘要 补偿 表合计 适用于非近地天体 ($) | 平均值 补偿 实际上 支付给非PEO NEO2,3 ($) | 初始固定价值$100 投资依据：4 | 网络 收入 (以十亿计) ($) |
收入（非公认会计原则）* (以十亿计)5 ($) |
TSR ($) | 同级 集团化 TSR ($) |
2023 | 不适用 | 不适用 | 16,855,400 | | 82,484,119 | | 8,815,275 | | 23,524,978 | | 93.55 | | 218.92 | | 1.7 | | 54.2 | |
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 11,614,700 | | (78,501,522) | | 12,812,380 | | 5,207,059 | | 48.06 | | 138.70 | | 8.0 | | 63.1 | |
2021 | 605,300 | | (26,428,474) | | 178,590,400 | | 124,177,488 | | 10,538,800 | | 2,003,497 | | 89.75 | | 192.25 | | 19.9 | | 74.7 | |
| 2020 | 22,389,500 | | (41,412,608) | | 不适用 | 不适用 | 10,896,140 | | (10,755,073) | | 80.28 | | 142.28 | | 20.9 | | 72.9 | |
* 参见“附录A：非公认会计原则财务措施”， A页，共1页与公认会计原则相一致。
1下表显示了2020年、2021年、2022年和2023年的PEO和非PEO近地天体。
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| 聚氧乙烯 | 非近地轨道近地天体 |
| 2023 | 帕特里克·P·盖尔辛格 | 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯、桑德拉·L·里维拉、David·A·辛斯纳和克里斯托弗·谢尔 |
| 2022 | 帕特里克·P·盖尔辛格 | 米歇尔·约翰斯顿·霍尔索斯、桑德拉·L·里维拉、David·A·辛斯纳、克里斯托弗·谢尔和乔治·S·戴维斯 |
| 2021 | 作者：Robert H.Swan；Patrick P.盖尔辛格† | 桑德拉·L·里维拉、史蒂文·R·罗杰斯、乔治·S·戴维斯、格雷戈里·M·布莱恩特和纳文·谢诺伊 |
| 2020 | 罗伯特·H·斯旺 | 乔治·S·戴维斯、纳文·谢诺伊、史蒂文·R·罗杰斯、格雷戈里·M·布莱恩特和文卡塔·雷杜欣塔拉 |
† 斯旺先生自2021年2月15日起不再担任英特尔首席执行官，格尔辛格先生R被任命为英特尔首席执行官，自2021年2月15日起生效。
2报告的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的“实际支付的赔偿金”。美元金额并不反映在适用年度内支付给我们高管的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会规则，对汇总薪酬表总薪酬进行了某些调整，以确定“实际支付的薪酬”金额，包括增加(I)报告年度授予的股权奖励的年终价值，以及(Ii)在上一年度末未归属的股权奖励的价值变化，以奖励被授予或被没收的日期衡量，或截至报告的会计年度结束。为了计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(FASB ASC主题718)使用的相同假设方法来计算的，该假设方法用于计算授予日期奖励的公允价值用于薪酬摘要表的目的(见开始于第81页了解更多信息)。
3下表显示了用于计算2023年支付给盖尔辛格先生的“实际支付的补偿”和2023年支付给我们的非地球轨道近地天体的平均“实际支付的补偿”的总补偿金额。
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| 从薪酬汇总表中扣除的金额合计 | | 添加到汇总薪酬表合计的金额 |
| 股权奖励的公允价值 | 养老金 服务 费用† ($) |
库存 奖项 ($) | 更改中 养老金价值 ($) | | （+）年内授出但于年末未归属之股权奖励之年终公平值
($) | （+）年后 年份变化 未偿股权奖励的公允价值 ($) | （+）于年内授出及归属之股权奖励归属日期之公平值
($) | （+）股权奖励公平值的年变动 在之前授予 年中的年份 ($) | (-)年内未能满足归属条件的股权奖励于上一年度末的公允价值
($) | （+）股息或其他收益的价值 支付股票或期权奖励， 以其他方式反映于公允价值 ($) |
帕特里克·P·盖尔辛格 | 12,426,800 | 112,000 | 39,256,959 | | 37,053,600 | | 不适用 | 1,856,960 | | 不适用 | 不适用 | 0 | |
| 非近地轨道近地天体 | 6,708,425 | — | | 17,298,652 | | 3,402,670 | | 不适用 | 716,805 | | 不适用 | 不适用 | 0 | |
†表示，近地天体参与的养老金计划福利已于2020年1月冻结生效，因此不存在持续的服务成本。
4根据美国证券交易委员会规则，公司TSR和同业集团TSR是基于2019年12月29日(2020财年第一天)至上市年度结束的100美元初始固定投资价值确定的。此表中所述的同业集团TSR使用S标准普尔500 IT指数，我们也在交易法下S-K法规第201(E)项要求的股票表现图中使用该指数，并包括在我们以10-K表格形式的2023年年度报告中。
5收入是被确定为将我们的近地天体的“实际支付的薪酬”与公司2023年业绩联系起来的最重要的财务业绩指标，因此被选为交易法下S-K法规第402(V)项所定义的2023年“公司选择的指标”。
2023年绩效衡量标准
根据美国证券交易委员会规则，下表列出了三项财务绩效衡量标准，在公司评估中，这三项财务绩效衡量标准代表了用于将我们的近地天体的“实际支付的薪酬”与公司2023年绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准，这一点在我们的薪酬讨论和分析中题为“年度激励现金薪酬”的章节中进行了进一步描述(请参阅第64页)和“2023年PSU大奖”(见第72页).
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三个最重要的绩效衡量标准 |
收入(非公认会计准则) |
| 毛利率百分比(非公认会计准则) |
运营现金流 |
"实际支付的补偿"与绩效计量的关系
I根据SEC的规定，下图说明了我们NEO的"实际支付的补偿"（CAP）与我们公司的财务业绩如何一致，这些财务业绩是通过我们的PSR、我们的同行集团PSR、我们的净收入和我们的收入来衡量的。
实际支付的薪酬与英特尔PSR和标准普尔500 IT指数PSR
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| Swan CAP（百万美元） | | | 近地天体平均容量（百万美元） | | | Gelsinger CAP（百万美元） | | | INTC | | | 标准普尔500指数IT指数 |
C实际支付补偿与净收入和收入（非GAAP）
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| Swan CAP（百万美元） | | | 近地天体平均容量（百万美元） | | | Gelsinger CAP（百万美元） | | | 净收入（B美元） | | | 非公认会计原则 收入(亿美元) |
股权薪酬计划信息
截至2023年12月30日，有关股东批准及未批准的股权补偿计划的资料概述于下表（普通股股份单位：百万股）：
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| 计划类别 | (A) 数量 共享至 被发布 行使时 杰出的 选项 和权利 | (B) 加权 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项 ($) | (C) 新股数量： 剩余的可用资源 对于未来的发行 在公平条件下 奖励计划 （不包括股份 反映在 A栏） |
| 股东批准的股权薪酬计划 | 186.3 | | 48.89 | | 338.7 | |
未经股东批准的股权薪酬计划 | 6.4 | | 59.82 | | — | |
| 总计 | 192.7 | | 52.19 | | 338.7 | |
行使未偿还期权及权利时将发行的股份数目s. 包括根据2006年EIP授予的可在RSU和PSU归属时发行的1.81亿股，包括可为已发行PSU发行的最多1300万股额外股份。剩余余额包括未偿还的股票期权授予。
未到期期权的加权平均行权价. 加权平均行使价不计入归属已发行RSU及PSU时可发行的股份，而已发行RSU及PSU并无行使价。未偿还股票期权的加权平均剩余期限为5.6年。
根据股权激励计划，未来可供发行的剩余股份数量。包括2006年员工购股计划下可供发行的1.57亿股，包括2023年12月30日生效的购买期内可供购买的2,010万股，以及2006年EIP下可供发行的1.818亿股，假设股票将以已发行PSU的最大归属金额发行。如果假设将按已发行PSU的目标归属金额发行股票，则根据2006年新EIP可供未来发行的股份中将额外包括1300万股，总计1.94亿股。这1.94亿股是我们在截至2023年12月30日的年度Form 10-K财务报表附注18中报告的数量。
未经股东批准的股权薪酬计划. 包括根据已发行期权和RSU可发行的股份，这些股份最初是根据我们假设的与收购相关的计划授予的，以及根据2021年激励计划可向盖尔辛格先生发行的620万股。未来不会在这些假定计划或2021年激励计划下提供赠款。2021年2月，董事会通过了2021年激励计划，在符合该计划调整条款的情况下，预留了800万股我们的普通股供发行。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条(第5635(C)(4)条)，2021年诱因计划未经股东批准而通过。2021年激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，并包含旨在遵守纳斯达克规则下的激励奖励例外的条款和条件，在其他方面与我们2006年的企业激励计划具有基本相似的条款，包括追回条款。根据规则5635(C)(4)，2021年激励计划下的奖励只能颁发给以前不是英特尔员工的个人，作为这些进入英特尔工作的个人的激励材料。盖尔辛格先生是2021年激励计划的唯一参与者，根据2021年激励计划，授予他的与他开始就业相关的新员工奖励是唯一的奖励。授予盖尔辛格先生的新聘用奖励包括：(I)相对TSR PSU，具有三年的业绩期限(截至2024年3月15日被没收)；(Ii)战略增长PSU，具有五年的业绩期限，以及授予四年后到期的业绩股票期权，其中每一项都需要股价升值才能归属，并根据情况成为可支付或可行使的；(Iii)表现优异的PSU，需要在五年的业绩期间股价升值200%才能授予；(Iv)RSU，季度归属三年(截至2024年2月15日完全归属)。有关盖尔辛格先生根据2021年激励计划授予的新聘员工股权奖励的更多信息，请从开始参阅附录BB页，共1页这份委托书。
股东提案
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建议书 4 要求成立公司财务可持续发展委员会 | 以下股东提案将在2024年年度股东大会上表决，如果股东提案人或其代表适当提出的话。 倡议者： 国家公共政策研究中心，2005年马萨诸塞州大道。华盛顿州西北部，DC 20036，是英特尔普通股市值不低于2,000美元的所有者，并提出以下决议： 鉴于：公司在重大社会政策和政治问题上的政策立场、倡导、合作伙伴关系和慈善捐赠不应疏远消费者、减少销售额或降低股东价值。 该公司显然是金牌合作伙伴1 并在人权运动(HRC)的“企业平等指数”中获得100%的评价。2要想获得这一分数，可以说需要花费股东资产来接受在热点问题上的高度党派立场，比如支持消除宗教自由和歧视女孩和妇女的立法，同时反对保护儿童免受成人材料影响的立法。在他2021年出版的《唤醒资本的独裁》一书中，斯蒂芬·索科普将人权委员会描述为“通过使用‘占卜者的把戏’来影响企业”，归根结底就是通过“不断移动球门柱”的策略来提高企业的激进化程度。3 该公司在其《聚焦偏差报告》中被1792年交易所评为中等风险。4这本书的出版是为了“揭示企业激进主义”5并列出了英特尔的以下潜在担忧：(1)英特尔“没有为其员工提供针对观点歧视的保护，”6 和(2)“英特尔根据LGBTQ政策审查供应商，”7这可能会导致对宗教小贩的歧视。 该公司在重大社会政策关切的问题上采取了公开和政治分裂的立场，包括显然支持名字不好的平等法8即使“学者和法律专家[争辩]这项法律将剔除女性运动的内脏，并取消对联邦宗教自由的保护。9 自2020年以来，该公司显然已经向BLM(黑人生命也是如此)运动和相关事业捐赠了7800,000.00美元，10尽管这些事业被指控挥霍资产11 支持种族主义和反犹太主义，以及高度分裂和危险的项目，如警察撤资和“反种族主义”种族歧视。12 支持声明：最近的事件清楚地表明，当公司采取明显的政治立场和分裂立场，疏远消费者时，公司的利润就会下降，因此对股东的价值也会下降。随着Bud Light对党派之争的接受和对其客户基础的贬低，其在北美的收入与去年同期相比下降了3.95亿美元。13在进入有争议的政治后的几个月里，这相当于该公司收入的约10%。14由于类似行动引发强烈反对，塔吉特公司的市值缩水超过150亿美元。15迪士尼的股价在2022年下跌了44%，这是近50年来表现最差的一次，因为它决定将极端的党派议程置于父母权利之前。16 已解决：股东们要求董事会成立一个关于公司财务可持续性的董事会委员会，以监督和审查公司的政策立场、倡导、伙伴关系和慈善捐赠对社会和政治事务的影响，以及这些行动对公司财务可持续性的影响。该公司应在2024年底之前就委员会的调查结果发布一份公开报告。 |
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董事会建议您投票“反对“这项建议…… |
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1 https://www.hrc.org/about/corporate-partners
2 Https://www.hrc.org/resources/buyers-guide/intel-corp.
3 Https://dcjournal.com/the-hypothetical-conflict-that-may-be-at-the-root-of-disneys-woes/
4 Https://1792exchange.com/company/intel/
5 Https://1792exchange.com/spotlight-reports/
6,7,8 Https://1792exchange.com/company/intel/
9 Https://nationalcenter.org/ncppr/2021/05/04/bristol-myers-squibb-slammed-for-efforts-to-destroy-womens-sports-and-religious-自由/
10 Https://dc.claremont.org/blm-funding-database/
11 Https://www.cnn.com/2022/09/04/us/black-lives-matter-executive-lawsuit/index.html
12 Https://www.wsj.com/articles/black-lives-matter-and-the-worlds-oldest-hatred-anti-semitism-0e0c324e
13 Https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html
14 https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch
15 Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash；https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customer-backlash/
16 Https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began；https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/；https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12；https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column
董事会推荐和支持性讨论
董事会建议您投票反对这项提议。
英特尔已经就我们的公司可持续性和公共政策提供了全面和透明的报告
我们现有的企业责任报告由董事会监督，建立在透明度、治理、道德和尊重人权的基础上，并已被公认为在技术行业内和一般上市公司中设定了标准。在2023年CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数中，英特尔被评为“趋势引领者”。1
自2001年以来，英特尔公开发布了企业责任报告，其中包含了我们作为一家全球公司面临的与可持续发展相关的风险和机遇的广泛信息。通过这些报告，我们向我们的投资者和其他利益相关者提供相关信息。多年来，我们一直在加强这方面的报道。自2021年以来，我们推进了我们的综合报告战略，在我们的年报和委托书中纳入了企业责任信息。
我们致力于通过我们的公共政策网站明确我们在关键问题上的优先事项和立场。2023年，我们在公共政策博客上发表了一系列声明，涵盖了对我们的商业和行业至关重要的一系列问题。
英特尔政治问责指南概述了我们做出政治贡献的方法和我们的透明度目标。它涵盖英特尔和英特尔政治行动委员会(IPAC)的高级管理层和董事会级别的审查流程，并报告其政治贡献，以确保与这些指导方针保持一致。治理委员会每年审查英特尔公司和IPAC的政治活动和贡献，以及公司关于政治活动和支出的指导方针和政策。我们在我们的企业责任报告构建器网站上发布关于我们的公司贡献、IPAC贡献和行业协会会费的报告。
关于政治捐款的决定考虑了英特尔的业务目标、公司政策以及在我们的公共政策和公司责任网站上概述的公共政策优先事项。我们定期评估我们的政治支出的有效性，以及与这些目标、政策、优先事项以及我们的长期战略和股东利益的一致性。为了回应利益攸关方的反馈，我们进一步加强了我们的政治捐款程序，增加了我们的全球公共事务和全球政府事务小组对捐款接受者的公开声明的审查，以更好地评估与我们的价值观的一致性。根据我们的政策，如果我们发现与我们的价值观存在某种程度的不一致，我们将直接与捐款接受者就我们的观点进行沟通。在与个人或组织在多个关键公共政策问题上严重错位的情况下，我们的政策指导我们采取行动，重新调整未来的资金决定。
英特尔有一个健全的治理流程来监督公共政策事项和相关风险
董事会认为，为实现董事会对这些事项的有效监督，没有必要设立一个单独的公司可持续发展委员会。管治委员会章程明确指出，管治委员会有责任协助董事会监察公司的政治活动、开支及公司责任工作的成效，并定期讨论及听取管理层就这些事项提交的报告。董事会还定期讨论公司在对英特尔、我们的运营、我们的合作伙伴、我们的客户和我们的股东具有重大意义的问题上的立场。
董事会认为这个委员会和报告是不必要的，是对公司资源的代价高昂的分流
如上所述，英特尔已经在我们的企业责任报告和其他地方提供了详细的信息，治理委员会已经监督了公司的政治活动和支出以及企业责任努力。当我们通过采取积极行动降低成本来应对当前的经济环境时，我们特别注意我们对股东的义务，即做好他们的资本管家。鉴于我们已经披露的大量信息、我们现有的政策以及我们积极的董事会层面的监督，董事会认为这项提议要求的额外委员会和报告是不必要的，将是对公司资源的代价高昂的分流，并且不符合我们股东的最佳利益。
1 Https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2023/10/2023-CPA-Zicklin-Index.pdf
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建议书 5 要求提交一份反对国家堕胎条例的风险报告 | 以下股东提案将在2024年年度股东大会上表决，如果股东提案人或其代表适当提出的话。 倡议者：美国家庭协会，P.O.Draer2440Tupelo，密西西比州38803，是1,000股英特尔普通股的所有者，并已授权鲍耶研究公司。代表其提出以下决议： 决议： 股东要求英特尔公司(“公司”)董事会在2024年12月31日之前发布一份公开报告，以合理的费用省略机密和特权信息，详细说明因反对或以其他方式改变公司政策以回应已制定或拟议的规范堕胎的国家政策而对公司造成的已知和合理可预见的风险和成本，并详细说明公司可能部署的诉讼和法律合规以外的任何战略，以将这些风险降至最低或减轻这些风险。 支持声明：2022年，就在最高法院2022年对多布斯诉杰克逊妇女健康组织案做出推翻罗诉韦德案的裁决前不久，英特尔公司就美国可能出台新的堕胎限制发表了意见。该公司在一份公开声明中写道：“我们认为与健康相关的决定是最个人化的决定之一，对我们来说，让英特尔员工能够获得安全、及时的医疗保健非常重要。”1 当时。作为我们整体计划生育福利的一部分，我们的美国医疗保健选项涵盖了广泛的医疗治疗，包括在允许的情况下堕胎，我们尊重员工选择最符合他们健康需求的治疗的权利和隐私。 然而，尽管关于Dobbs的措辞，该公司的行为似乎表明了一种信念，即与堕胎有关的医疗决定应该涉及患者、医生和英特尔公司的意见。英特尔仍然是最大的企业捐赠者之一2 对计划生育-在其声明中，英特尔承诺继续支持堕胎，这表明医疗保健的界限实际上并不是该公司的道德问题，而是方便地完全由州和司法管辖区决定。 此外，英特尔还承诺3以支付“医学上必要的过渡--为员工和儿童提供“相关护理”。该公司已经就性别焦虑症/困惑表明了一种立场，该立场肯定了患者可以在心理和身体上过渡到另一个性别。然而，越来越多的科学证据表明，这种“过渡性”治疗会造成伤害--受这种治疗影响的公司员工也应该享受医疗福利吗？ 堕胎和与性别相关的护理确实是非常“私人”的问题--对这类话题的看法往往植根于个人的核心信仰体系，这使得对它的立场可能成为一家公司的声誉、法律和财务责任--但英特尔公司坚持这样做。 考虑到公司对多样性和包容性的重视，这一定位尤其令人担忧。4他们对意识形态多样性的拥护是延伸到对有争议问题的所有观点，还是仅仅是公司认为在政治上流行/便于倡导的观点？ 在公司承认的“个人”问题上采取立场只会疏远消费者、员工和投资者，并影响公司的利润。相反，公司应该把重点放在对股东的受托责任上，这种受托责任很可能因从事政治分裂的言论和/或行动而被违反。 |
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董事会建议您投票“反对“这项建议…… |
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1 Https://oregonbusiness.com/19563-intel-says-it-will-cover-employee-abortions-where-permitted/
2 Https://www.christianpost.com/voices/meet-the-biggest-planned-parenthood-supporter-in-corporate-america.html
3 Https://1792exchange.com/company/intel/
4 Https://www.intel.com/content/www/us/en/diversity/diversity-at-intel.html
董事会推荐和支持性讨论
董事会建议您投票反对这项提议。
英特尔寻求建立一个包容性的工作场所
我们的员工处于我们转型之旅的核心-构建我们的技术，释放新的商业机会，并与我们的利益相关者和客户合作，创造改变世界的技术，以改善地球上每个人的生活。
在英特尔，我们努力培养一支包容和充分参与的员工队伍，反映出我们行业中最优秀和最聪明的人才。我们继续致力于给予员工发言权和归属感，这反过来可以帮助英特尔更具创新性、灵活性和竞争力。我们认为，包容各方的文化对于吸引、留住和培养顶尖人才至关重要，而顶尖人才对创新和我们的产品有直接影响。英特尔致力于提供一种工作环境，让来自各种背景的员工受到重视、尊重、挑战、认可和奖励，以便他们能够充分发挥潜力。
我们的价值观指导着我们如何做出决策，如何对待彼此，如何为我们的客户和社区服务。包容性是我们的一项七大核心价值观是我们文化的核心。我们寻求建立包容性的团队，每个人都尽自己的最大努力，相互庆祝。
英特尔为员工提供有竞争力的薪酬、医疗保险和其他福利
英特尔的薪酬、福利和服务结构响应了员工的需求并满足了他们的各种需求。我们的总奖励方案包括全面和全面的医疗和退休福利，其中可能包括带薪休假和探亲假、父母团聚、生育援助、收养费用支持、灵活工作时间、休假和现场服务。我们的美国医疗保健选项还涵盖广泛的医疗治疗，包括生殖保健，作为我们整体计划生育福利的一部分。我们认为，与健康相关的决定是最个人化的决定之一，英特尔员工能够获得安全、及时的医疗保健对我们来说很重要。我们尊重员工选择最符合其健康需求的产品的权利和隐私。
我们相信，为员工提供的医疗保险选项在我们运营的市场上具有竞争力，对于吸引和留住关键人才以执行我们的战略是必要的。我们经常审查福利提供，以符合适用的法律，并响应我们现有员工以及我们正在寻求招聘的员工的需求。
英特尔有一个强大的治理流程来监督风险和合规性
董事会及其委员会定期收到管理层的最新情况，包括与人力资源和合规有关的最新情况，并讨论管理层对公司企业风险管理过程的评估。见“企业风险管理监督”第40页了解更多信息。此外，公司的人才和薪酬委员会监督人力资本管理事项的有效性，包括员工敬业度、多样性和包容性，以及员工薪酬和福利，该委员会定期讨论并接受管理层关于这些事项的报告。我们认为，这些程序是合理和适当的，可以评估和应对任何具体福利政策的潜在风险，而不需要委托提案要求的报告。
我们认为，拟议的报告是不必要的，而且是对企业资源的代价高昂的分流
我们不认为拟议的报告将提供对投资者有用的信息，而且编写该报告的成本将是高昂的。所要求的报告涉及因应已制定或反对的国家政策而反对或以其他方式改变公司政策而造成的已知和合理可预见的风险和成本，范围如此之广，以至于它将涉及对我们运营和/或员工所在的许多州当前和不断演变的拟议法律和法规进行复杂的审查-超出了从法律合规的角度通常所要求的范围。此外，目前还不清楚哪些数据可以被持续评估，以衡量此类保单给公司带来的风险或成本。因此，编写这样一份报告将以高昂的代价转移公司资源和管理层的宝贵时间和注意力，使我们无法努力执行我们的关键转型议程。
英特尔承诺遵守适用于我们公司的任何现有或未来法律。我们相信，公司的资源更好地集中在对我们的福利计划和计划的日常审查和设计上，以保持在我们的行业中的竞争力，并遵守我们运营所在司法管辖区的适用法规要求。
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建议书 6 申请超额金色降落伞批准政策 | 以下股东提案将在2024年年度股东大会上表决，如果由股东或其代表适当提出的话。 倡议者：约翰·切夫登，2215.纳尔逊大道，205号，加利福尼亚州雷东多海滩，邮编90278，是英特尔普通股的所有者，并提出以下决议： 提案6-股东有机会就过多的黄金降落伞进行投票 股东要求董事会通过一项政策，寻求股东批准高级管理人员新的或更新的薪酬方案，其中规定金降落伞支付的估计价值超过高管基本工资和目标短期奖金之和的2.99倍。这项提议仅适用于被点名的高管。 黄金降落伞薪酬包括现金、股权或其他薪酬，这些薪酬是由于高管因任何原因离职而支付或授予的。支付包括根据雇佣协议、遣散费计划和长期股权计划中的控制变更条款提供的支付，但不包括人寿保险、养老金福利或终止前赚取和获得的递延补偿。 “估计总价值”包括：一次性付款；抵销纳税义务的付款；不是根据管理雇员普遍可获得的计划获得的额外津贴或福利；离职后咨询费或办公室费用；如果由于合同终止而加速归属或放弃业绩条件，则为股权奖励。 董事会应保留在就重大条款达成一致后在年度会议上寻求股东批准的选择权。 慷慨的绩效薪酬有时是合理的，但股东批准金色降落伞更能使管理层薪酬与股东利益保持一致。 即使目前存在黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。对金色降落伞的限制就像是速度限制。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与这项提议类似，与限速相关的规则规定，如果超过限速，就会产生后果。这一提议的后果是，对于不合理的高金降落伞，需要进行不具约束力的股东投票。 这项提议对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，这项提议不会影响吸引高管人才的能力，也不会阻止长期-定期股权支付，因为它对黄金降落伞没有限制。它只是要求，超大的黄金降落伞必须在已经安排了其他事项的股东大会上进行不具约束力的股东投票。 这项提议之所以重要，是因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的批准或拒绝金色降落伞的部分。 这项提案的主题在以下位置获得了51%至65%的支持： 联邦快递 勇气号航空系统 阿拉斯加航空 费瑟夫 请投赞成票：
股东有机会就过多的黄金降落伞进行投票-提案6 |
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董事会建议您投票“反对“这项建议…… |
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董事会推荐和支持性讨论
董事会建议您投票反对这项提议。
这项提议是不必要的，因为英特尔已经实施了现金节省政策
I英特尔的人才和薪酬委员会(薪酬委员会)已经通过了一项高管现金分红政策(Cash Severance Policy)，该政策要求股东批准任何未来的高管安排、计划或政策，规定现金遣散费福利超过高管基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍。这项政策是精心设计的，以促进我们的整体薪酬理念，即使高管的利益与股东的利益保持一致，并提供适当的股东监督，同时平衡保持我们在吸引和留住有才华的高管方面的竞争基础的需要。董事会认为，我们量身定做的政策是使我们的高管薪酬计划与股东价值创造保持一致的适当方法，而不是提案要求的过于宽泛的政策。一份现金分红政策于2024年2月15日向美国证券交易委员会公开备案，作为关于Form 8-K的当前报告，亦可于我们的投资者关系网站下载，网址为Www.intc.com.
股东已经有机会通过我们的年度薪酬话语权投票和强有力的股东外展活动，就我们的离职后薪酬政策发表意见。
董事会和公司仍然坚定地致力于与我们的投资者就高管薪酬和其他重要的公司治理问题进行持续的建设性对话。例如，几年来，我们的薪酬委员会一直维持着一项参与计划，专门寻求确定直接响应股东反馈的潜在计划变化，并进一步使我们的计划与股东的期望保持一致。在这些对话过程中，我们的离职后薪酬政策并未被股东视为一个令人担忧的领域。
我们的年度薪酬话语权投票(SOP)与我们强大的全年投资者外展计划相结合，为股东提供了分享他们对我们高管薪酬计划的反馈的机会。反映这一点的是，在我们上次的年度会议上，股东压倒性地支持我们的高管薪酬计划，我们的SOP获得了超过91%的支持。
该提案可能会限制我们薪酬委员会的灵活性，并不鼓励使用有风险的长期激励股权奖励
英特尔的高管薪酬计划是我们的薪酬委员会精心设计的，将薪酬与业绩挂钩。英特尔之所以做到这一点，在一定程度上是因为对长期股权激励奖励给予了相当大的权重，这些奖励是基于我们长期的股价表现，以及PSU的特定财务指标。董事会认为，长期激励性股权奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，因为它们通过激励高管为英特尔的长期增长和业绩做出贡献，帮助我们的高管专注于增加股东价值。长期激励股权奖励通常在三年或更长时间内授予，在我们高管的总薪酬中占有相当大的比例。
英特尔最近采用的现金担保政策与本提案中详述的政策之间的主要区别在于，提案中的总体政策将包括终止时实现的股权价值，即使在死亡、残疾或退休的情况下，在确定是否需要股东批准时也是如此。因此，董事会认为，采用所要求的政策可能会产生不鼓励或限制使用长期激励性股权奖励的效果，这与我们的高管薪酬计划的目标--即股东和高管利益一致--直接冲突。这也将对我们的薪酬委员会深思熟虑地设计符合我们股东利益的薪酬计划的能力施加不适当的限制。
该提案要求的过于宽泛的政策可能会削弱英特尔作为雇主的竞争力，并限制我们吸引和留住高素质高管人才的能力
英特尔的股权奖励和离职实践使我们的高管团队的利益与我们股东的利益保持一致，使英特尔能够通过具有竞争力的、适合市场的薪酬方案吸引和留住顶尖人才。与市场惯例一致，英特尔的计划要求执行某些版本，以换取遣散费福利。
实施这项提议将使长期激励股权奖励受到拟议的限制，将要求聘用要约的某些方面取决于随后股东的批准。这样的要求将使我们在劳动力市场处于竞争劣势，因为该提案所涉及的解雇费和福利的类型可能会由候选人在谈判高级领导职位的就业机会时提出。此外，这种类型的政策(即，要求股东批准现金、股权和所有其他形式的终止付款)在我们的同龄人中很少见，当顶级候选人了解到他们的雇佣要约的关键方面需要股东批准时，他们可能会从直接竞争对手或其他地方寻求工作。因此，这一提议将干扰我们及时为高素质高管人才提供有竞争力的就业机会的能力，这将对我们提高股东价值和推动我们的战略和关键转型议程的执行产生负面影响。
基于上述原因，董事会认为本股东建议所要求的政策是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。
其他会议信息
2024年股东年会将如何召开？
我们很高兴今年再次通过网络直播和在线股东工具，通过互联网，于2024年5月7日完全在线举办了2024年年度股东大会。我们继续使用虚拟年度会议的形式，通过利用技术更有效和高效地与我们的股东沟通，促进股东出席和参与。这种形式使股东能够从世界各地免费充分参与。我们设计了虚拟业态，以增强股东的准入和参与，保护股东权利。例如：
▪我们鼓励提问。我们的股东有多种机会向会议提出问题。股东可以按照以下说明提前在网上提交问题，也可以在会议期间现场提交问题。在会议期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提出的问题。我们已承诺在会后公布对收到的符合会议行为规则的问题的答复。
▪我们相信透明度。尽管截至记录日期，只有股东才能参与网络直播(即投票和提问)，但任何人(无论是否股东)都可以观看网络直播，在2024年年度股东大会结束后，网络直播重播、选举检查人员的最终报告以及投资者提出的与年会有关的问题的答案将张贴在我们的投资者关系网站上： Www.intc.com并将保持至少一年的驻扎。
▪我们积极采取措施，为您的参与提供便利。在年会期间，包括在本委托书中的股东提案的支持者将拥有专门的电话热线，以促进他们陈述其提案的能力。此外，我们还为出席会议的所有股东提供现场技术支持。
我怎么参加会议？
您有权通过以下方式出席和参与虚拟2024年年度股东大会Www.VirtualSharholderMeeting.com/intel24只有在2024年3月11日收盘时您是英特尔股东，或者您持有有效的年度会议委托书。如果您不遵守此处所述的在线参加年会的程序，或者您不是英特尔的股东，您仍可以在线查看会议，但不能参加，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/intel24. 如果你计划在线参加年会，请注意你需要什么才能获得入会资格，如下所述。
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登记在册的股东 如果您是登记在案的股东，您将需要使用您的互联网可用性通知上的控制号码或代理卡登录Www.VirtualSharholderMeeting.com/intel24. 登记在册的股东-那些直接持有北卡罗来纳州计算机股票信托公司股份的人-将出现在选举检查员维护的名单上。 | 实益股东 如果您是实益股东，并且您的投票指示表格或互联网可用性通知(通知)表明您可以通过Www.proxyvote.com 网站，则您可以使用投票指示表格或通知上显示的16位访问代码访问、参加和投票年会。否则，没有控制号码或访问代码的受益股东应联系他们的银行、经纪人或其他被提名者(最好在年会前至少五天)并获得“合法委托书”，以便能够出席、参加或在年会上投票。 “受益者”或“街头名人”股东-通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的人。 |
我们建议您在开始时间之前访问会议。请预留充足的时间进行在线办理登机手续，办理手续将于上午8：45开始。太平洋时间。如果您在签到或年会期间遇到困难，我们将派技术人员随时为您解决访问虚拟会议时可能遇到的任何困难。如果您在签到或年会过程中遇到任何访问虚拟会议的困难，请拨打免费电话(844)976-0738(美国)或(303)562-9301(国际)。
问问题。 股东有多种机会在年会上向英特尔提出问题。希望提前提交问题的股东可以通过以下两种方式之一提交Www.proxyvote.com 或者在我们的年会网站上，Www.VirtualSharholderMeeting.com/intel24。股东也可以在会议期间在会议网站上实时提交问题。股东也可以在我们的年度会议和网站上获取委托书和年度报告的副本。
如果你不能出席，在会议结束后，我们的年度会议网络直播将在我们的投资者关系网站上重播，网址为Www.intc.com并将保持至少一年的驻扎。
投资者在年会前和年会期间收到的符合我们会议行为规则的问题的答案将在同一网站上提供。
谁来计算选票？
布罗德里奇金融解决方案公司已受聘为我们的选举独立检查员，为年度会议制作股东投票表格。
我该怎么投票？
无论您是登记在册的股东还是实益股东，您都可以指示如何投票表决您的股票，而无需参加年会。我们鼓励股东在年度会议之前尽早投票，即使他们计划参加虚拟会议，也要通过以下任何一种方式完成委托书：
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| 去Www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作。 | | | 看涨请选择适用的号码，并按照提供的说明进行操作。 对于记录在案的股东： (800) 690-6903 对于受益股东： (800) 454-8683 | | | 邮件、填写、签署、注明日期并邮寄寄回信封内的代理卡(如果您已收到这些代理材料的印刷版)。 | | | 扫描将此代码发送到您的手机以接收所有会议详细信息。 | |
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股东可以在会议之前或会议期间通过互联网进行投票。参加虚拟年会的股东应遵循以下说明：Www.VirtualSharholderMeeting.com/intel24在会议期间投票或提交问题。
会议期间的在线投票将取代之前的任何投票。
撤销你的委托书或更改你的投票。 登记在册的股东可在电子投票结束前的任何时间撤销其委托书，方法是在年会期间通过互联网、电话、邮寄或在年会开始前向我们的公司秘书发送指示，在网上提交较晚日期的投票。受益股东可以通过联系持有其股票的经纪人、银行或其他被提名人或通过在会议期间在线投票来撤销任何先前的投票指示。
投票标准。 2024年3月11日，也就是年会的创纪录日期，英特尔普通股流通股为4,256,872,276股。为了达到会议的法定人数，有权在记录日期投票的流通股的大多数必须亲自或委派代表出席会议的预定时间。在记录日期发行的普通股每股有权对董事的每个被提名人投一票，对其他事项也有权投一票。要当选，每个董事被提名人必须获得就该董事被提名人所投的多数票(董事被提名人所投的赞成票必须超过对该被提名人所投的反对票的数量)。批准议程上的其他事项需要出席会议或由代表出席会议的普通股过半数的赞成票。
弃权和中间人不投票的效果。弃权和未派代表出席会议的股份对董事选举没有影响。对于其他每一项提案，弃权与“反对”票具有相同的效力。如果您是实益持有人，并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的组织将不会被授权就被认为是“非常规”的提案投票您的股票，从而导致“经纪人不投票”。“经纪人无投票权”所代表的任何股份不被视为已投出的选票或有权投票，因此不会影响任何提案的结果。我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加虚拟的年度会议。
下表描述了会议将审议的提案、选举董事和通过彼此提案所需的投票，以及计票方式：
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| 建议书 | 投票选项 | 需要投票才能
通过该提案 | 的效果
弃权 | “经纪”的效力
无投票权“，如有* |
董事的选举 | 对每一位候选人进行赞成、反对或弃权。 | 已投过半数票。** | 没有效果。 | 没有效果。 |
批准选择安永会计师事务所为我们2024年底的独立注册会计师事务所 | 赞成、反对或弃权。 | 出席或代表出席的股份过半数。* | 计入选票。与投反对票的效果相同。 | 没有效果。 |
咨询投票批准我们任命的高管的高管薪酬(薪酬发言权) | 赞成、反对或弃权。 | 出席或代表出席的股份过半数。* | 计入选票。与投反对票的效果相同。 | 没有效果。 |
股东提案，如果在年度股东大会上提交得当 | 赞成、反对或弃权。 | 出席或代表出席的股份过半数。* | 计入选票。与投反对票的效果相同。 | 没有效果。 |
*如果你是实益持有人，而没有向实益持有人的经纪人提供具体的投票指示，持有实益持有人股份的组织可能无权投票表决你的股份，这将导致“经纪人无投票权”。
*董事提名人如果获得的选票超过对该提名人的反对票，将当选。
*代表出席年会并有权投票的普通股的多数股份投赞成票。
投票指示。如果您填写并提交您的代理投票指示，被指定为代理的个人将遵循您的指示。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代表投票指示，但没有指示如何就每个项目投票，则被指定为代表的个人将按照董事会的建议对每个提案进行投票。被提名为代表的个人将根据其最佳判断，就在年会或其任何延期或延期上适当提出的任何其他事项进行投票。本公司的章程规定，任何提名或议程项目必须事先发出通知，以供在股东周年大会上表决，而除本委托书所述事项外，吾等并未收到任何预期将于股东周年大会上提出的任何该等事项的及时通知。
委托书是如何征集的，费用是多少？
我们将承担征集委托书的费用，我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.征集委托书，费用约为30,000美元，外加支付费用的合理金额。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或书面、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需额外补偿。我们必须要求以其名义持有股票的经纪人、银行和其他被指定人向股票的受益者提供我们的代理材料，我们必须按照法定的费用表偿还这些经纪人、银行和其他被指定人这样做的费用。
公司是否会提供一份有权在2024年年度股东大会上投票的股东名单？
英特尔截至2024年3月11日的股东名单将在年会前10天在我们的总部供查阅。如果您想查看股东名单，请致电(408)765-1480联系我们的投资者关系部安排会面。
公司将于何时公布投票结果？
我们将在年会期间公布初步结果。我们将在以下地点报告最终结果Www.intc.com并在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。
其他事项
2025年股东提案或提名
将包括在委托书中的股东建议。 根据交易法第14a-8条，符合美国证券交易委员会确立的适用要求和条件(包括交易法第14a-8条)的股东提案有资格包含在我们的2025年委托书中。这些股东建议必须通过以下“与我们沟通”一节中讨论的方法之一提交给我们的主要执行办公室，由我们的公司秘书负责。第110页。如果不能按照本程序提交建议书，可能会导致不能及时收到建议书。我们必须在不晚于营业结束(下午5：00)之前收到所有提交的材料太平洋时间)2024年11月28日。
我们强烈鼓励任何有兴趣提交提案的股东在截止日期之前联系我们的公司秘书讨论该提案，股东可能会发现就适用证券法的详细要求咨询知识渊博的法律顾问是有帮助的。提交股东建议并不保证我们会将其包括在委托书中。我们的治理委员会审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以便就这些提案采取行动。有关推荐个人作为董事提名人的信息，请参阅上的“公司治理事项；公司治理路线图；3.董事会组成和更新；年度提名程序；2.从各种来源获得候选人”一节第23页.
英特尔在公司治理实践中采用持续质量改进的方法。我们监测和评估公司治理中的趋势和事件，并将新的发展与我们当前的做法进行比较和评估；我们理解公司治理不是一成不变的。我们寻求并接受股东和其他评论员对我们的做法和政策的意见，我们的董事会和董事会的治理委员会在审查改变做法或政策的建议时会考虑这些意见。
董事提名将包括在代理声明中(代理访问)。我们采用了代理访问，持有我们股票至少3%的股东(或最多20名股东)可以提名董事，并将该被提名人包括在我们的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们的章程中指定的要求。任何打算使用这些程序提名董事会候选人以纳入我们2025年委托书的股东必须满足我们的章程中规定的要求，并必须向我们的公司秘书发出通知，通知必须不早于2024年10月29日营业结束，也不迟于2024年11月28日营业结束。代理访问通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括关于被提名者的信息以及关于股东对我们股票的所有权和与我们的股票相关的协议的信息。如果2025年年度股东大会比2024年股东周年大会提前或推迟了30天以上，根据章程的代理访问条款寻求提名候选人进入董事会的股东必须在该年度会议前150天的营业时间结束之前，以及不迟于该年度会议日期前120天的较晚时间，或英特尔首次公开宣布该会议日期的后10天，提交有关提名的通知。
将在年会上提交的其他商业和董事提名。 此外，根据我们的章程，股东如有意提名候选人进入董事会或根据章程的预先通知条文建议任何业务(根据细则第14a-8条提交的授权(非约束性)建议除外)提交本公司2025年年度股东大会，必须于2024年12月8日至2025年1月7日营业时间结束前向本公司秘书发出通知。通知必须符合我们的附例(包括规则14a-19所要求的信息)。如果2025年年度股东大会比2024年年度股东大会的周年日提前或推迟30天以上，根据章程的提前通知条款，寻求在2025年年度股东大会上提名候选人进入董事会或提出任何业务的股东必须在2025年年度股东大会之前第60天晚些时候或英特尔首次公开宣布该会议日期的次日第10天提交关于任何此类提名和任何此类建议的通知，该通知不是根据规则14a-8提出的。
我们将不会在年度会议上接受任何不符合我们章程或交易法第14a—8条规定的建议或提名。如果股东不符合《交易法》第14a—4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对任何该等股东提案或提名的最佳判断，根据我们请求的代理人投票，行使全权投票权。本章程已刊载于我们的网站， Www.intc.com。要提交意见书或索取我们的章程副本，股东应联系我们的公司秘书。我们强烈鼓励股东在提交提案或提名之前寻求知识渊博的律师的建议。
法律事务
前瞻性陈述。本委托书包含涉及许多风险和不确定因素的前瞻性陈述。诸如“加速”、“实现”、“目标”、“雄心”、“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“增长”、“指导”、“打算”、“可能”、“里程碑”、“下一代”、“目标”、“正在进行中”等词语，“机会”、“展望”、“待定”、“计划”、“立场”、“可能”、“潜力”、“预测”、“进展”、“坡道”、“路线图”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将成为”、“即将到来”、“将”、“将”，以及此类词语和类似表述的变体旨在确定此类前瞻性表述，其中可能包括关于以下方面的表述：
▪我们的业务计划和战略及其预期收益，包括我们的IDM 2.0战略、我们的Smart Capital战略、我们与Brookfield的合作伙伴关系、向内部代工模式的过渡、我们报告结构的更新以及我们的人工智能战略；
▪对我们未来财务业绩的预测，包括未来收入、毛利率、资本支出和现金流量；
▪预计成本和产量趋势；
▪未来现金需求、资本资源的可获得性、用途、充分性和成本，以及资金来源，包括未来资本和研发投资以及股东回报，如股票回购和股息，以及信用评级预期；
▪未来的产品、服务和技术，以及这些产品、服务和技术的预期目标、时间表、坡度、进度、可用性、生产、监管和效益，包括未来的流程节点和包装技术、产品路线图、时间表、未来的产品架构、对流程性能的期望、每瓦特平价、指标，以及对产品和流程领导能力的期望；
▪投资计划和投资计划的影响，包括在美国和国外；
▪内部和外部制造计划，包括未来的内部制造规模、制造扩张计划及其融资、外部铸造使用；
▪未来的生产能力和产品供应情况；
▪供应预期，包括限制、限制、定价和行业短缺；
▪与英特尔代工业务相关的计划和目标，包括预期客户、未来的制造能力和服务、技术和知识产权产品；
▪收购、资产剥离和其他重大交易的预期时间和影响，包括我们推动Altera的部分出售和/或首次公开募股以及出售我们的NAND存储业务的计划；
▪重组活动和节约成本或提高效率举措的预期完成情况和影响；
▪未来社会和环境绩效的目标、措施、战略和结果；
▪我们的预期增长、未来市场份额以及我们业务和运营的趋势；
▪与我们的业务相关的市场的预计增长和趋势；
▪与工业部件、基板和铸造产能利用率、短缺和制约因素有关的预期趋势和影响；
▪对政府激励措施的期望；
▪未来的技术趋势和发展，如人工智能；
▪未来宏观环境和经济状况；
▪地缘政治紧张和冲突及其对我们业务的潜在影响；
▪与税务和会计相关的预期；
▪对我们与某些受制裁方的关系的期望；
▪我们的董事会、公司治理惯例、高管和董事薪酬计划、股权计划使用以及相关目标和披露的未来变化；以及
▪对未来事件或环境的其他描述。
此类陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与那些明示或暗示的结果大不相同，包括与以下方面相关的风险和不确定性：
▪本行业竞争激烈，科技发展日新月异；
▪我们在研发和制造设施上进行的重大长期和固有风险投资，这些投资可能无法实现良好的回报；
▪开发和实施新的半导体产品和制造工艺技术的复杂性和不确定性；
▪我们有能力适当地安排和扩大我们的资本投资，并成功地获得有利的替代融资安排和政府赠款；
▪实施新的业务战略，投资新的业务和技术；
▪对我们产品的需求变化；
▪宏观经济状况和地缘政治紧张局势和冲突，包括美国和中国之间的地缘政治和贸易紧张局势，俄罗斯对乌克兰战争的影响，影响以色列的紧张局势和冲突，以及中国和台湾之间的紧张局势上升；
▪具有人工智能能力的产品的不断发展的市场；
▪我们复杂的全球供应链，包括中断、延误、贸易紧张和冲突或短缺；
▪产品缺陷、勘误表和其他产品问题，特别是在我们开发下一代产品和实施下一代制造工艺技术时；
▪我们的产品存在潜在的安全漏洞；
▪不断增加和演变的网络安全威胁和隐私风险；
▪知识产权风险，包括相关诉讼和监管程序；
▪需要吸引、留住和激励关键人才；
▪战略交易和投资；
▪与销售相关的风险，包括客户集中和使用分销商和其他第三方；
▪我们近几年的资本回报率大幅下降；
▪我们的债务义务和我们获得资金来源的能力；
▪多个司法管辖区的复杂和不断变化的法律法规；
▪货币汇率的波动；
▪我们的实际税率的变化；
▪灾难性事件；
▪环境、健康、安全和产品法规；
▪我们在企业责任问题上的举措和新的法律要求；以及
▪在我们的Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定性。
鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在提交给美国证券交易委员会的年度报告和其他文件中披露的各种信息，这些信息披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。
除非另有特别说明，否则本委托书中的前瞻性陈述并不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。此外，本委托书中的前瞻性陈述是基于管理层截至提交文件之日的预期，除非指定了更早的日期，包括基于管理层认为信誉良好的第三方信息和预测的预期。我们不承诺，也明确不承担任何义务，以更新这些声明，无论是由于新信息、新发展或其他原因，除非法律可能要求披露。
网站参考。本文档中的网站引用仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容不作为参考并入本文中，也不构成本代理声明的一部分。
商标的使用。英特尔，英特尔徽标，英特尔Agilex，Altera，Arc，英特尔酷睿，英特尔Evo，高迪，OpenVINO、OpenVINO徽标、Intel Optane和Xeon是英特尔公司或其子公司的商标。
*其他名称和品牌可能会被声称为他人的财产。
财务报表
我们截至2023年12月30日的年度财务报表包括在我们的Form 10-K年度报告中，该报告与本委托书同时提供给我们的股东。我们的年度报告和这份委托书也在我们的网站上公布，网址是 Www.intc.com. 如果您尚未收到或无法访问年报，请致电我们的投资者关系部，电话：(408)765-1480，我们将免费向您发送一份副本，或向英特尔金融公司发送书面请求，收件人：投资者关系部，M/S，RNB-4-148,2200May College Blv.，Santa Clara，California 95054-1549。
形式与我们进行沟通
请访问我们的主网站：Www.intel.com有关我们的产品和技术、营销计划、世界各地的地点、客户支持、工作列表和其他与公司相关的主题的信息。我们的投资者关系网站：Www.intc.com包含有关我们最近和历史的财务和运营结果、战略重点、运营部门、新闻、投资者活动和网络广播、股票信息、公司治理和企业社会责任倡议的信息，以及指向我们的美国证券交易委员会备案文件和我们的治理和企业责任网站的链接。
股东可以通过电子邮件联系我们的公司秘书，与董事会或特定的董事沟通，推荐董事候选人，提出股东建议，提供有意提名候选人(包括代理访问候选人)的通知，或在年会上介绍业务，或撤销事先的委托指示邮箱：panate.ci@intel.com，或邮寄至英特尔公司股东通信公司阿普丽尔·米勒·博伊西，M/S RNB-4-151,2200使命学院大道，加利福尼亚州圣克拉拉，95054-1549年。董事会已指示我们的公司秘书审查发给董事会的通信，并在公司秘书的酌情决定下，将她认为合适的项目提交给董事会审议。
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有关以下方面的问题： | 联系方式： |
| 年会 | 英特尔投资者关系 (408) 765-1480 邮箱：Investor.Relationship@intel.com |
登记在册的股东的股份所有权 | 北卡罗来纳州计算机共享信托公司 Www.Computer Shar.com/Conactus (800)298-0146(美国和加拿大境内)；(312)360-5123(全球) |
实益持有人的股权 | 您的经纪人、银行或其他被提名人 |
| 投票 | D.F.金 (866)356-7813(美国和加拿大境内)；(212)269-5550(全球) |
违法者组第16(A)段报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管等向美国证券交易委员会提交股票所有权的初始报告(表格3)和所有权变更报告(表格4或表格5)。在实践中，我们的行政人员帮助我们的高管和董事准备初始所有权报告和报告所有权变更，并通常代表他们提交这些报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告和举报个人的书面陈述的审查，我们认为我们的所有高级管理人员和董事都根据第16(A)节及时提交了2023财年所需的报告，但由于行政错误，报告一家受管生活信托公司为伊什拉克先生的利益而遗漏购买的迟来的Form 4报告在适用的Form 4截止日期之后提交。
相同姓氏和地址的股东
为了减少向可能拥有多个持有英特尔股票的账户但地址相同的股东递送重复的委托书材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的名为“持股”的程序。根据这一程序，某些地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的登记股东将收到我们的代理材料互联网可获得性通知的一份副本，以及在适用的情况下交付的任何其他代理材料，直到这些股东中的一个或多个股东通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序减少了重复邮件，节省了打印成本和邮费，以及自然资源。参与持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。
如果您因持家而收到一套代理材料，并希望单独邮寄我们的代理材料互联网可获得性通知、年度报告或代理声明的副本给您，请向我们的公司秘书提交请求，地址在“其他事项；与我们沟通”项下，或致电(408)-765-1480联系我们的投资者关系部，我们会迅速将所要求的材料发送给您。但是，请注意，如果您希望收到今年年会的纸质委托书或投票指导表或其他代理材料，您将需要按照发送给您的代理材料互联网可获得性通知中的说明进行操作。如果您收到了多份年度会议材料，并且希望将来只收到一份，或者如果您不想在以后邮寄，也可以联系我们的投资者关系部。
如果您是受益股东，并且您与其他受益股东共享一个地址，则允许您的经纪人、银行或其他机构将代理材料的单一副本和代理材料的互联网可获得性通知发送到您的地址，除非您另外要求单独的副本。
根据董事会的命令
阿普丽尔·米勒·博伊西
公司秘书
加利福尼亚州圣克拉拉
2024年3月28日
附录A
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则披露财务结果外，本文件还包含对以下非公认会计准则财务指标的参考。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们经营业绩的有用补充信息，使某些项目可能独立于业务业绩而变化的时期之间的财务趋势和结果得以比较，并允许管理层在运营我们的业务和衡量我们的业绩时使用的关键指标方面有更大的透明度。这些非公认会计准则财务指标被用于我们基于业绩的RSU和我们的现金奖金计划。
我们的非公认会计准则财务指标反映了基于以下一个或多个项目的调整，以及相关的所得税影响。从2023年开始，所得税影响是使用所有调整中13%的固定长期预测税率来计算的。我们使用五年的非公认会计原则财务预测，不包括每次调整的所得税影响，按年度预测这一长期非公认会计准则税率。预计的非公认会计准则税率还考虑了一些因素，如我们的税收结构、我们在不同司法管辖区的税收状况以及我们运营的重要司法管辖区的关键法律。这一长期非公认会计准则税率可能会因各种原因而发生变化，包括快速变化的全球税收环境、我们的地理收益组合的重大变化，或者我们的战略或业务运营的变化。管理层使用这一非公认会计准则税率来管理内部短期和长期经营计划以及评估我们的业绩；我们相信这种方法有助于比较我们的经营业绩，并为我们目前的经营业绩提供有用的评估。上期非公认会计准则财务措施已进行追溯调整，以反映这一最新做法。
我们的非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据美国GAAP计算的财务指标，根据美国GAAP计算的财务结果以及根据这些结果进行的调整应仔细评估。
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| 非GAAP调整或措施 | 定义 | 对管理层和投资者的有用性 |
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NAND存储业务 | 我们于2021年12月29日完成了将我们的NAND存储业务剥离给SK Hynix的首次完成，并于2022年第一季度完全解除了我们在NAND存储技术和制造业务中的持续权益。 | 我们将NAND内存业务的影响排除在某些非GAAP指标中。虽然出售的第二次完成仍在等待中，并受关闭条件的限制，但我们在2022年第一季度解除了这项业务的合并，管理层不认为该业务的历史结果是我们核心业务的一部分。我们相信，这些调整为投资者提供了一个有用的视角，通过管理层的视角，了解我们的核心业务模式以及管理层目前如何评估核心运营业绩。在进行这些调整时，我们没有对我们的收入或其他财务报表金额的计量和计算方法做出任何改变。 |
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与收购相关的调整 | 与收购相关的无形资产摊销包括与业务合并相关的无形资产的摊销，如已开发的技术、品牌和客户关系。与这些无形资产摊销有关的费用在我们的美国公认会计原则财务报表中记录在销售和营销成本、一般费用和行政费用中。摊销费用按相关收购无形资产的估计使用年限入账，因此一般分多年入账。 | 我们不计入与收购相关的无形资产的摊销费用，用于计算某些非GAAP衡量标准，因为这些费用在规模上不一致，并受到我们收购的时间和估值的重大影响。这些调整有助于对我们目前的经营业绩进行有用的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较，并为投资者提供额外的手段来评估成本和费用趋势。 |
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| 非GAAP调整或措施 | 定义 | 对管理层和投资者的有用性 |
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| 基于共享的薪酬 | 基于股份的薪酬包括与我们的员工股权激励计划相关的费用。 | 为了计算某些非GAAP指标，我们剔除了与基于股票的薪酬相关的费用，因为我们认为这些调整提供了与同行公司业绩更好的可比性，也因为这些费用不被管理层视为我们核心运营业绩的一部分。我们相信，这些调整为投资者提供了一个有用的视角，通过管理层的视角，了解我们的核心业务模式，管理层目前如何评估核心运营业绩，以及评估费用趋势的额外手段，包括与其他同行公司的比较。 |
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专利和解 | 我们的知识产权和解费用的一部分代表着追上了之前几个时期因使用相关专利而产生的累计摊销。这项与前期相关的费用不包括在我们的非GAAP业绩中；也不包括与本期和持续期间的专利使用权相关的摊销。 | 我们不计入与先前期间有关的追加费，以计算某些非GAAP衡量是因为这一调整便于与过去的经营业绩进行比较，并为我们目前的经营业绩提供了有用的评估。 |
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| Optane库存减值 | 2022年，我们启动了英特尔®Optane™内存业务的清盘。 | 在计算某些非GAAP指标时，我们不计入这些减值，因为这些费用不能反映我们目前的经营业绩。这一调整有助于对我们目前的经营业绩进行有用的评估，并与过去的经营业绩进行比较。 |
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| 重组和其他费用 | 重组费用是与正式重组计划相关的成本，主要与员工遣散费和福利安排有关。其他费用可能包括定期商誉和资产。 减值、某些养老金费用以及与重组活动相关的成本。2023年包括因发展而产生的好处 在2023年第四季度的VLSI诉讼中，欧盟处以罚款，以及与终止我们收购Tower的协议相关的费用。2022年包括与废止的欧盟罚款相关的福利，2021年包括与超大规模集成电路诉讼相关的费用。 | 我们不包括重组和其他费用，包括对以前期间记录的费用的任何调整，以便计算某些非由于这些成本不能反映我们的核心经营业绩，因此需要采用公认会计准则来衡量。这些调整有助于对我们的核心经营业绩进行有用的评估，并与过去的经营业绩进行比较，并为投资者提供评估费用趋势的额外手段。 |
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| (收益)股权投资亏损，净额 | 权益投资(收益)亏损，净额包括持续按市值计价的有价证券调整、非有价证券的可观察价格调整、相关减值费用以及出售股权投资及其他。 | 我们不计入这些营业外损益，是为了计算某些非GAAP指标，因为它提供了更好的期间可比性。这一排除反映了管理层如何评估企业的核心运营。 |
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| 非GAAP调整或措施 | 定义 | 对管理层和投资者的有用性 |
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(收益)资产剥离亏损 | (收益)亏损在资产剥离结束时确认，或在资产剥离结束时收到递延对价的特定递延期间内确认。根据我们于2021年12月29日首次完成出售NAND记忆体业务而订立的与NAND晶圆制造及销售协议项下的持续责任，初步完成代价的一部分已延后，并将于第一次及第二次完成交易之间确认。 | 我们不计入因资产剥离而产生的损益，以计算某些非GAAP衡量标准是因为它们不能反映我们目前的经营业绩。这些调整有助于对我们目前的经营业绩进行有用的评估，并与过去的经营业绩进行比较。 |
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调整后的自由现金流量 | 我们参考了调整后自由现金流的非GAAP财务指标，管理层在评估我们的流动性来源、资本资源和收益质量时使用了这一指标。调整后的自由现金流是根据以下因素调整的运营现金流：(1)房地产、厂房和设备的增加，扣除与资本相关的政府激励和合作伙伴贡献的收益，(2)融资租赁的付款，以及(3)2022年McAfee股权出售的收益。 | 这一非公认会计准则财务指标提供了一种评估我们业务现金流趋势的额外手段，有助于了解我们的资本需求和流动性来源。自2017年资产剥离以来，McAfee股权分配和销售为运营和自由现金流做出了贡献，虽然2022年第一季度McAfee股权出售通常会作为股权出售被排除在调整后的自由现金流之外，但我们相信，将销售收益计入调整后的自由现金流有助于与过去的流动性陈述进行更好、更一致的比较。 |
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以下是我们最具可比性的美国GAAP衡量标准与我们提出的非GAAP衡量标准的对账：
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（百万） | 2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月25日 | 2020年12月26日 |
| 净收入 | $54,228 | | $63,054 | | $79,024 | | $77,867 | |
| NAND存储业务 | — | | — | | (4,306) | | (4,967) | |
| 非公认会计准则净收入 | $54,228 | | $63,054 | | $74,718 | | $72,900 | |
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| 截止年度(百万美元，每股金额除外) | 2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月25日 |
| 毛利率百分比 | 40.0 | % | 42.6 | % | 55.4 | % |
| 与收购相关的调整 | 2.3 | % | 2.1 | % | 1.6 | % |
| 基于共享的薪酬 | 1.3 | % | 1.0 | % | 0.4 | % |
| 专利和解 | — | | 0.3 | % | — | |
| Optane库存减值 | — | | 1.1 | % | — | |
| NAND存储业务 | — | | — | | 0.6 | % |
| 非公认会计准则毛利率百分比 | 43.6 | % | 47.3 | % | 58.1 | % |
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英特尔摊薄后每股收益 | $0.40 | | $1.94 | | $4.86 | |
| 与收购相关的调整 | 0.33 | | 0.37 | | 0.36 | |
| 基于股份的薪酬 | 0.77 | | 0.76 | | 0.50 | |
| 专利和解 | — | | 0.05 | | — | |
| Optane库存减值 | — | | 0.18 | | — | |
| 重组和其他费用 | (0.01) | | — | | 0.65 | |
| (收益)股权投资亏损，净额 | (0.01) | | (1.04) | | (0.67) | |
| (收益)资产剥离亏损 | (0.04) | | (0.28) | | — | |
| NAND存储业务 | — | | — | | (0.33) | |
可归因于非控股权益的调整 | (0.02) | | — | | — | |
| 所得税效应 | (0.37) | | (0.31) | | (0.32) | |
可归因于英特尔稀释的非GAAP每股收益 | $1.05 | | $1.67 | | $5.05 | |
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| 经营活动提供的净现金 | $11,471 | | $15,433 | | $29,456 | |
| 不动产、厂场和设备增加净额 | (23,228) | | (23,724) | | (18,567) | |
| 融资租赁的付款 | (96) | | (345) | | — | |
| 出售股权投资 | — | | 4,561 | | — | |
| 调整后自由现金流 | ($11,853) | | ($4,075) | | $10,889 | |
| 用于投资活动的现金净额 | ($24,041) | | ($10,231) | | ($24,283) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $8,505 | | $1,115 | | ($6,211) | |
附录B
其他高管薪酬和信息
CEO新聘股票奖最新消息
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由于英特尔的股价尚未达到要求的门槛目标，我们的首席执行官与股价增长相关的新聘奖励到目前为止都没有赚取任何价值；2024年3月，由于业绩低于门槛，意向授予价值2000万美元的相对TSR PSU被没收 |
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2021年，我们的首席执行官获得了一揽子新聘股权奖励，旨在吸引他加入英特尔，取代他之前雇主没收的股权，并使他的激励与股东保持一致。大多数奖励需要大量的价值创造才能在未来两年内授予，在针对股东反馈做出修改后，它们的条款变得更具挑战性。此外，我们目前的股价大大低于最初设定股权奖励门槛的价格。下表详细说明了截至2024年2月15日这些奖励的状况(除非下文另有说明)，以及门槛授予所需的股价和市值(市值)的增长。
杰出大奖
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| 奖项类型 |
授予日确定的会计价值(美元) | 当前 固有的 价值 ($) | 股价 需要增长 对于阈值 归属 | 复合年度 股价增长 所需的费率 门槛归属 | 市值 需要增加 对于阈值 归属($) |
($) | | (%) |
| 业绩股票期权 | 29,108,400 | 0 | 74.47 | 或 | 69% | 30 | % | 1288亿 |
| 战略增长PSU | 34,224,300 | 0 | 64.54 | 或 | 47% | 21 | % | 86.7亿 |
| 性能优于PSU | 45,721,800 | 0 | 148.95 | 或 | 238% | 84 | % | 4440亿 |
门槛归属所需的股价增长， 门槛归属所需的复合年股价增长率。 使用英特尔普通股2024年2月15日在纳斯达克的收盘价（44.05美元）计算。
门槛归属所需的市值增加。使用英特尔普通股2024年2月15日在纳斯达克的收盘价（44.05美元）和截至2024年2月15日的普通股流通股数量（42.33亿美元）计算。
成熟奖项
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| 奖项类型 | 整体奖 |
授出日期确定的会计价值（$） | 的价值 已归属股份 ($) |
匹配的RSU | | 9,909,700 | 6,905,454 |
RSU | | 25,107,500 | 18,572,361 |
相对TSC PSU | | 25,469,700 | 0 |
归属股份的价值。使用英特尔普通股2024年2月15日在纳斯达克的收盘价（44.05美元）计算。
匹配的RSU。反映公司授予的匹配RSU的一部分，这些RSU在三年内按季度授予。盖尔辛格有资格获得RSU的等额赠款，因为他在入职的头30天里用自己的资金购买了1,000万美元的英特尔股票(合156,764股)。截至2024年2月15日，这些股票目前价值6,905,454美元。除了这笔收购，他还购买了额外的英特尔股票，表明了他对公司的承诺和信心，以及为股东创造价值的机会。
RSU。RSU在截至2024年2月15日的三年内按季度授予。
相对TSR PSU。盖尔辛格在2024年3月15日放弃了相对的TSR PSU，当时PSU由于TSR指标的表现低于门槛而没有授予。
附录C
与独立有关的事项
在独立判定中考虑的交易
在确定除Mr.Tan以外的每个非雇员董事是独立的时，董事会审查和讨论了董事和公司提供的关于每个董事的业务和个人活动的额外信息，因为这些信息可能与英特尔和英特尔的管理层有关，并考虑了自2021年初以来英特尔与与董事或其直系亲属有关联的实体之间发生的交易。审计委员会根据“纳斯达克”客观标准以及美国证券交易委员会和纳斯达克为审计和薪酬委员会成员制定的特殊标准审议了这些交易。基于本次审核，董事会根据纳斯达克规则的要求，根据董事与实体关系的性质和/或涉及的金额，主观认定不存在董事会认为有损董事独立性的关系。审计委员会的独立性决定考虑到以下事项：
业务关系
我们的每一位非雇员董事(或他或她的直系亲属)都是董事的非管理层、受托人、顾问或高管，或在另一家实体担任类似职位，该实体曾在前三个财年的某个时候与英特尔有业务往来。业务关系是作为商品或服务的供应商或购买者的普通课程交易；许可或研究安排；设施、工程和设备费用；或商业票据或类似的融资安排，英特尔或其附属公司作为债权人参与。在过去三年中，支付给或来自这些实体的款项分别占英特尔和接受者年收入的200,000美元或1%，两者中的较大者分别不到。
慈善捐款
戈德史密斯博士、Lavizzo-Mourey博士、刘博士、G.Smith先生、S.Smith先生、Mr.Tan或他们的直系亲属在过去三个财年中正在或曾经在一所或多所学院或大学担任高管、教授或其他雇员，或在接受过英特尔同等或其他慈善捐赠的慈善实体担任董事的高管或雇员。对这些实体的慈善捐款(包括英特尔和英特尔基金会的配对捐款和酌情捐款)在过去三个财政年度每年的受赠人年收入中所占比例低于120,000美元或1%，如下所述。
▪戈德史密斯博士是普林斯顿大学工程与应用科学学院院长和工程学教授。英特尔基金会在过去三年中每年为匹配英特尔员工的慈善捐款而贡献的资金不到11,000美元，相当于普林斯顿大学过去三年每年综合年收入的不到0.001；2023年，英特尔向普林斯顿大学提供的慈善捐款，在过去三年每年不到普林斯顿大学综合年收入的0.01%。
▪戈德史密斯博士是斯坦福大学的工程学教授。英特尔基金会在过去三年中每年为匹配英特尔员工的慈善捐款贡献不到56,000美元，相当于斯坦福大学过去三年每年综合年收入的不到0.002；2023年，英特尔对斯坦福大学的慈善捐款，在过去三年每年不到斯坦福大学综合年收入的0.002%。
▪Lavizzo-Mourey博士在担任宾夕法尼亚大学(UPenn)罗伯特·伍德·约翰逊基金会(Robert Wood Johnson Foundation)人口健康和健康公平PIK教授后，于2021年1月退休。英特尔基金会在过去三年中每年向宾夕法尼亚大学捐赠的英特尔员工慈善捐款不到5,000美元，占宾夕法尼亚大学过去三年每年综合年收入的不到0.0001。
▪Lavizzo-Mourey博士是史密森学会董事会成员。在过去三年中，英特尔基金会每年向史密森学会捐赠的英特尔员工慈善捐款不到11,200美元，在过去三年中每年不到史密森学会综合年收入的0.02%。
▪自2022年4月以来，刘博士一直担任美国国家科学基金会(NSF)工程咨询委员会委员。2023年，英特尔向NSF做出了慈善捐赠，在过去三年中，每年占NSF合并年收入的比例都不到0.03%。
▪刘博士是加州大学伯克利分校工程学院院长兼Roy W.Carlson工程教授。英特尔基金会在过去三年中每年为加州大学伯克利分校提供的英特尔员工慈善捐款不到51,000美元，在过去三年中每年不到加州大学伯克利分校综合年收入的0.003。
▪史密斯先生是西北纪念医疗保健公司董事会和财务委员会成员，该公司是一家非营利性医疗保健组织。在过去三年中，英特尔基金会每年向西北纪念医疗保健公司提供的英特尔员工慈善捐款不到6,000美元，占西北纪念医疗保健公司过去三年每年综合年收入的不到0.0001。
▪史密斯先生是自然保护加州分会的董事会成员，该分会是一个非营利性环境组织。在过去三年中，英特尔基金会每年向自然保护协会捐赠的英特尔员工慈善捐款不到41,000美元，占自然保护协会过去三年每年综合年收入的不到0.01%。
▪Mr.Tan是卡内基梅隆大学工程学院董事会和理事会成员。英特尔基金会在过去三年中每年向卡内基梅隆大学捐赠的英特尔员工慈善捐款不到17,000美元，相当于卡内基梅隆大学过去三年每年综合年收入的不到0.002；2023年，英特尔向卡内基梅隆大学提供的慈善捐款，在过去三年中每年不到卡内基梅隆大学综合年收入的0.04%。
关联方交易
预清的交易类别。审计委员会认定，除非有其他事实或情况，相关人士在下列类别的交易中没有直接或间接的重大利益：
▪与另一家公司的任何交易，如果涉及的金额不超过100万美元或该公司年收入总额的2%，而与另一家公司的唯一关系是作为该公司的雇员(高管除外)、董事或实益所有者持有该公司10%的股份；
▪英特尔或英特尔基金会对慈善组织、基金会或大学的任何慈善捐款、赠款或捐赠，如果所涉及的金额不超过100,000美元或该慈善组织年总收入的2%，或英特尔基金会提供的任何匹配的捐款、赠款或捐赠，而相关人士在该慈善组织、基金会或大学的唯一关系是其雇员(高管除外)或董事；
▪薪酬委员会或董事会酌情确定的对执行干事或董事的薪酬；
▪所有证券持有人均获得比例利益的交易；以及
▪涉及银行存管资金、转账代理、登记处、信托受托人或类似服务的银行相关服务。
有用的资源
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| 年会 | | |
| 代理和补充材料 | | Www.proxyvote.com |
注册/实益持有人网上投票 | | Www.proxyvote.com |
网络直播—现场会议或重播 | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/intel24 |
| SEC网站关于代理事宜 | | www.sec.gov/spotlight/proxymatters |
| 未来代理材料的电子交付 | | Www.proxyvote.com |
| | |
| 董事会 | | |
| 英特尔主板 | | www.intc.com/board-and-governance/board-of-directors |
| 董事会委员会 | | www.intc.com/board-and-governance/board-committees |
审计与财务（审计）委员会章程 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
人才与薪酬（薪酬）委员会章程 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
企业管治及提名（管治）委员会章程 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
| 并购委员会章程 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
| 董事会首席董事章程 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
| 联络论坛 | | www.intc.com/board-and-governance/contact-the-board |
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| 财务报告 | | |
| 年报 | | www.intc.com/filings-report/annual-reports |
| 档案和报告 | | www.intc.com/filings-reports |
| | |
其他公司信息 | | |
| 企业网站 | | www.intel.com/content/www/us/en/homepage.html |
| 管理团队 | | www.intc.com/about-intel/management-team |
| 投资者关系 | | www.intc.com/ |
企业社会责任 | | www.intel.com/responsibility |
| | |
| 治理文件 | | |
| 公司注册证书 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
| 附例 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
| 英特尔行为准则 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
| 企业管治指引 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
持股准则 | | www.intc.com/board-and-governance/governance-documents |
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| 使用的首字母缩写 |
AI | 人工智能 | PSG | 可编程解决方案集团 |
| 年复合增长率 | 复合年增长率 | Rai | 负责任的人工智能 |
CFFO | 经营活动提供的现金净额（经营活动现金流量） | ROIC | 投资资本回报率 |
| 研发 | 研发 |
中央处理器 | 中央处理单元 | 美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会 |
企业社会责任 | 企业社会责任 | SoC | 一种芯片上的系统，它将计算机或其他电子系统的大部分部件集成到单个硅芯片中。 |
| 易办事 | 每股收益 |
| ESG | 环境、社会和治理 |
EUV | 极紫外光刻 | 茎 | 科学、技术、工程和数学 |
公认会计原则 | 公认会计原则 | TSR | 股东总回报 |
温室气体 | 温室气体 | XPU | 专为以下四种主要计算体系结构之一设计的处理器：CPU、GPU、AI加速器和FPGA |
GPU | 图形处理单元 |
现场可编程门阵列 | 现场可编程门阵列 |
IDM | 集成设备制造商，一家设计和制造芯片的半导体公司 | | |
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本委托书使用的纸张符合森林管理委员会（FSC ®）标准，促进环境适宜、社会有益和经济可行的世界森林管理，并在一个专门使用植物油墨的工厂印刷，运行于100%可再生风能，并向环境中释放零VOC。 |
