附录 99.7

执行版本

注册权协议

本注册权 协议（“协议”）于 2024 年 3 月 26 日由根据开曼群岛法律组建和存在 的公司 Uxin Limited（“公司”）和根据英属维尔京群岛法律注册成立 的股份有限责任公司（“投资者”）于 2024 年 3 月 26 日签订。

演奏会

鉴于公司和 投资者是日期为2024年3月26日的股票认购协议（“认购协议”）的当事方， 根据该协议，公司同意发行，投资者同意认购某些优先股，这些优先股可将 转换为公司的A类普通股或公司的美国存托股份（“ADS”），目前每股 代表三百 (300) A类普通股，或董事会不时批准 的其他数量的A类普通股；以及

鉴于在 完成认购协议所设想的交易方面，根据订阅协议的条款， 双方希望签订本协议，以便向投资者授予下述某些权利。

因此，现在，考虑到此处规定的契约和承诺 ，并出于其他善意和有价值的报酬（特此确认 收到这些契约和充分性），双方特此商定如下：

协议

1。某些 定义。除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1 节中规定的含义 。

“ADS” 的含义在独奏会中阐述。

“ADS 转换” 的含义见第 2.8 (a) 节。

“关联公司” 的含义见《交易法》颁布的规章条例第 12b-2 条；但是，前提是 就本协议而言，一方面，投资者及其关联公司，另一方面， 不应被视为彼此的 “关联公司”。

“协议” 具有序言中规定的含义。

就任何人而言，“适用法律” 是指任何国际、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市级法律 （法定、普通或其他）、宪法、条约、公约、条例、法规、法规、法规、条例、行政命令、禁令、判决、 法令、裁决或其他由具有约束力的政府实体颁布、通过、颁布或适用的类似要求或 适用于该人或该人的任何资产、权利或财产。

“蓝天应用程序” 的含义见第 2.7 (a) 节。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求开曼群岛、中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）或纽约州的银行 机构关闭的任何一天。

“A 类普通 股票” 的含义与认购协议中该术语的含义相同。

“关闭” 的含义与订阅协议中该术语的含义相同。

“截止日期” 的含义与订阅协议中该术语的含义相同。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“转换份额” 的含义与订阅协议中该术语的含义相同。

“存托人” 是指纽约梅隆银行或公司的任何其他连续存托银行。

“生效日期” 是指美国证券交易委员会首次宣布根据第 2.1 (a) 节提交的注册声明生效的日期。

对于在收盘时发行或可发行的优先优先股转换时发行的 的可注册证券的现成注册声明或新注册声明，“生效截止日期” 是指自收盘 之日起六（6）个月的周年纪念日；但是，如果美国证券交易委员会通知公司，将不审查或不再审查现成注册声明 此类货架的生效截止日期尚待进一步审查和评论注册 声明应为通知公司之日后的第五（5）个工作日，前提是该日期早于上文另行要求的日期 ；此外，如果生效截止日期是星期六、星期日或美国证券交易委员会 关闭营业的其他日期，则生效截止日期应延长至美国证券交易委员会开放营业的下一个工作日。

“事件” 的含义见第 2.1 (c) 节。

“活动日期” 的含义见第 2.1 (c) 节。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的委员会规则和条例。

“提交截止日期” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“F-3” 是指在本文发布之日生效的《证券法》下的表格，或委员会随后通过的《证券 法》下的任何后续或类似注册表格，允许参照公司向委员会提交的其他文件 纳入或纳入实质性信息。

“自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的与可注册证券要约有关的发行人自由撰写的招股说明书。

“持有人” 是指拥有或有权收购可注册证券的任何人。

“投资者” 具有序言中规定的含义。

“投资者代表” 的含义见第 2.5 节。

“违约赔偿金” 的含义见第 2.1 (c) 节。

“新注册 声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。

就任何注册而言，“参与持有人” 是指适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券持有人。

“人” 的含义与订阅协议中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书、该招股说明书的所有修正和补充，包括此类注册声明的生效前和生效后 修正案，以及该招股说明书中以引用方式纳入的所有其他材料。

“注册”、 “已注册” 和 “注册” 是指通过根据《证券法》编制和提交注册 声明以及该注册声明或文件的生效声明或命令生效而进行的注册。

“可注册证券” 是指在优先优先股转换时发行或可发行的任何A类普通股，以及根据任何反稀释条款、股份分割、股票分红、 股份合并或合并、资本重组、重新分类或其他与A类普通股 股相关的A类普通股发行或可发行的A类普通股 股（包括每股案例，只要美国证券交易所继续在国家认可的证券市场上市，A类普通股 股就是ADS的形式（据了解，持有人可以在转换 优先优先股后获得A类普通股或ADS，尽管根据本协议设想的注册声明进行的任何要约和销售都将是ADS，但根据《证券法》通过任何此类注册声明注册的证券是A类普通股， 和ADS在单独的F-6表格下注册）；但是，前提是无论出于何种目的，任何此类可注册证券均应不再是 的可注册证券以下情况最早发生：(A) 任何人根据《证券法》或第144条的注册声明向公众出售 此类可注册证券（在这种情况下，只有出售的此类可登记证券不再是可注册证券），或 (B) 根据第144条，此类可注册证券 有资格由持有人出售，没有交易量或销售方式限制（但是仅当公司 已从证明的证书中删除任何图例时可注册证券和 投资者要求的任何ADS转换）。

“注册声明” 是指公司根据本协议的规定向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的注册证券的任何注册声明，包括相关的招股说明书、 对此类注册声明的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及该注册声明中以引用方式纳入的所有证物和所有材料 。

“注册费用” 的含义见第 2.4 节。

“剩余登记 声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“规则144” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会可能颁布的任何类似的 后续规则。

“SEC” 或 “委员会” 是指证券交易委员会或当时管理 《证券法》的任何其他联邦机构。

“SEC 指南” 指 (i) 委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求，以及 (ii) 证券法。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》，或任何类似的后续联邦法规及其下的规章制度， 都将不时生效。

“出售证券” 的含义见附件 A。

“优先优先股 股” 的含义与订阅协议中该术语的含义相同。

“货架注册 声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“订阅协议” 的含义见叙文。

“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场” 是指在相关日期上市或报价交易ADS的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者 ）。

“交易文件” 的含义与订阅协议中该术语的含义相同。

对于在收盘时发行的优先优先股转换时发行的 发行或可发行的注册证券，如果此类优先优先股已在该时间之前发行，则在公司以20-F表格（“填写截止日期”）向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日的财年年度报告 之日起十（10）个工作日内，公司 应在 F-3 表格（或者，如果公司无法获得 F-3 表格，则以 的形式准备并向美国证券交易委员会提交注册声明根据证券法第415条（“货架注册 声明”），注册声明将按照《证券法》第415条持续进行发行（“货架注册 声明”），然后提供注册声明，以进行适用的可注册证券的转售登记。在遵守F-3表格的限制的前提下，此类现货架注册声明应包括但不限于 在其中注册的可注册证券的总金额，并应包含（除非根据委员会在审查此类现成注册声明后收到的书面 评论另有要求）“分配计划” 部分，其形式基本上与附件A所附表格相同。在美国证券交易委员会工作人员不允许所有注册机构注册的范围内 Able 证券将在货架注册上登记根据本第 2.1 (a) 节或出于任何其他原因提交的声明 则任何可注册证券均不包含在本协议下提交的注册声明中，公司应 (i) 将此告知 每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求 提交对现架注册声明的修订；和/或 (ii) 撤回现架注册声明并提交新的注册声明（“新 注册声明”），无论哪种情况，都涵盖但不限于最大数量允许美国证券交易委员会使用F-3表格或其他可注册证券的表格注册 注册可注册证券作为二级 发行进行转售；但是，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司有义务尽其商业上合理的努力，主张美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会指导方针对 注册所有可注册证券，包括但不限于 “公开电话口译手册” D.29.不管 本协议有任何其他条款，但须支付第 2.1 (c) 节中的违约金，如果 有任何美国证券交易委员会指导方针规定， 限制允许在特定注册声明中注册为次要 发行的可注册证券的数量（尽管公司不遗余力地向美国证券交易委员会倡导注册全部或更多 数量的可注册证券），除非另有规定持有人以书面形式指示其可注册证券的数量在该注册声明中注册的可注册 证券将首先减少未根据 认购协议收购的可注册证券（无论是根据注册权还是其他方式），为避免疑问，在收盘前向投资者发行的优先优先股 以及投资者拥有的在转换此类优先优先股 时发行或发行的可注册证券应视为根据以下规定收购订阅协议），其次是可注册的证券 以转换根据认购 协议收购的优先优先股时发行或可发行的转换股份为代表的证券（在某些可注册证券可能注册的情况下，根据此类持有人持有的未注册可注册证券总数 按比例向持有人适用），前提是委员会决定必须首先根据数量减少某些持有人 此类持有人持有的可注册证券。此外，如果美国证券交易委员会的任何指导意见要求将根据本协议提交的注册声明寻求出售证券的任何 个人明确指定为 “承销商” 以允许该注册声明生效，并且该人不同意在该注册声明中被如此命名为 的承销商，则在每种情况下，公司都应将可注册 证券的总数减少到代表该人注册，直到委员会不要求这样做身份证明或直到 该人接受此类身份证明及其方式。如果公司根据上述 (i) 或 (ii) 条款修订上架注册声明或提交 新的注册声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的 努力，在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会向公司或 一般证券注册人提供的指导方针所允许的范围内，尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以F-3表格或其他形式提供将那些未在现架注册声明中注册转售的可注册证券 注册转售，如下所示经修订的，或新的注册声明（“剩余的 注册声明”）。

根据本第 2.5 节提供或提供的所有此类信息均应视为机密信息，投资者 不得向除投资者及其关联公司各自的高级职员、董事、员工、股东、合伙人、 潜在买家或金融家、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问和授权代理人（统称为 “投资者代表”）以外的任何其他人披露；前提是，，应告知投资者代表此类机密信息 信息是严格保密的，对于投资者向投资者代表披露的 机密信息，应受有利于投资者的保密限制。尽管此处有任何相反的规定， 上述限制不妨碍投资者披露 根据主管司法管辖法院、行政机构或其他政府机构的命令，或通过传票、传票或合法 程序，或法律、规则或法规或 (y) 公开披露的任何信息 (x)（违反投资者的保密规定除外） 对公司的义务），前提是在适用法律允许的范围内，如果投资者或者投资者 代表必须根据本协议第 (x) 条进行披露，则应立即向董事会通报此类 的披露，并允许公司采取适当行动，防止披露此类信息，或寻求获得 的保护令（任何行政机构或其他政府机构 在行使监管机构时要求的任何此类披露除外），费用由公司承担或与投资者或投资者代表有关的其他监督机构）。对于投资者，此处的保密 义务应于（i）每项机密信息、 披露此类机密信息的第三（3）周年以及（ii） 投资者停止持有任何优先优先股、A类普通股或ADS之日起第二（2）周年之日到期，以较早者为准。公司应保密，不要 披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或更正 任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者根据《证券法》 必须在此类注册声明中披露，(iii) 此类信息是根据传票或其他最终的, 非最终的,法院或具有司法管辖权的政府机构发布的可上诉命令 ，或 (iv) 此类信息已向公众公开 ，除非通过违反本协议或任何其他交易文件进行披露。公司同意，在得知 有合法管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动 防止披露此类信息或获得此类信息的保护令，费用由投资者承担。

[页面的剩余部分故意留空 ；签名页紧随其后]

为此，双方 已促使本注册权协议自上述 日和年份起由其适当且经过正式授权的官员正式签署和交付，以昭信守。

[ 注册权协议的签名页面]

为此，双方 已促使本注册权协议自上述 日和年份起由其适当且经过正式授权的官员正式签署和交付，以昭信守。

[ 注册权协议的签名页面]

附件 A

分配计划

我们正在登记向出售股东发行的A类普通股和/或存托凭证，以允许A类普通股和/或ADS的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些A类普通股和/或ADS 。我们不会收到 出售A类普通股和/或ADS的股东出售所得的任何收益。我们将承担与注册A类普通股和/或存托凭证的义务有关的所有费用 和费用。

出售股东 可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售他们实益拥有并在此发行的全部或部分A类普通股和/或存托凭证（“出售 证券”）。如果通过承销商或经纪交易商出售A类 普通股和/或存托凭证，则卖出股东将负责承保 折扣、佣金或代理佣金。A类普通股和/或存托凭证可以在出售时证券上市或报价的任何国家证券 交易所或报价服务机构、场外交易市场或 在这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在场外市场以固定的 价格进行一次或多笔交易，按出售时确定的现行市场价格出售，价格各不相同出售，或以议定的价格出售。 卖出股东在出售此类A类普通股和/或存托凭证时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东 还可以在公开市场交易中转售全部或部分A类普通股或ADS，前提是它们符合标准并符合这些条款的要求，前提是这些规则允许的第144条或《证券法》第4（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书 。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售或通过出售证券来实现此类交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以 以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能充当代理人或可能作为委托人出售的卖出证券的购买者 那里获得佣金。此类佣金将按照 的金额进行谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据美国金融监管局第5110条，代理交易的金额不会超过惯常的经纪佣金 。

在出售 A类普通股或存托凭证或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商 或其他金融机构反过来又可能在对冲他们假设的头寸 的过程中卖空卖出卖出证券。卖出股东也可以卖空卖出证券，如果此类卖空发生在委员会宣布本注册声明生效之日之后，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的卖出证券 ，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。在适用 法律允许的范围内，卖出股东 也可以向经纪交易商贷款或质押出售证券，经纪交易商反过来又可以出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者 创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的 股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书 （经补充或修改以反映此类交易）转售这些股票。尽管如此，出售股东还是被告知， 他们不得使用在本注册声明中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日 之前进行的普通股的卖空，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东 可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部认股权证、A类普通股或存托凭证的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) 条对本招股说明书的任何修正不时发行和出售 卖出证券 3) 或 经修订的1933年《证券法》的其他适用条款，必要时修订了出售股东名单，将 包括在内根据本招股说明书，质押人、受让人或其他权益继承人作为出售股东。在其他情况下，出售股东 也可以转让和捐赠A类普通股或存托凭证，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人 或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益所有人。

卖出股东 和任何参与销售证券分销的经纪交易商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或 允许的任何折扣或优惠，以及转售他们购买的股票所获得的任何利润 都可能被视为承保佣金或折扣。出售《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受证券法 招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券 法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10b-5条。

每位出售股东 都已通知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有直接或间接地与任何人就分配普通股达成任何书面或口头协议或谅解。在出售股东 以书面形式通知公司，已与经纪交易商达成了通过大宗交易、特别 发行、交易所发行或二次发行或经纪人或交易商购买出售普通股的任何重大安排后， 将根据《证券法》第424 (b) 条在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 的名称每位这样的卖出股东 和参与的经纪交易商，（ii）所涉及的股票数量，（iii）出售此类A类普通 股票或存托凭证的价格，(iv) 向该经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用）， (v) 该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以提及方式列出或纳入的信息 ，以及 (vi) 对交易具有重要意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商均不得收取费用、佣金 和加价，这些费用合计将超过8％（8％）。

根据某些州的证券法 ，卖出证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者 存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售卖出证券。

无法保证任何卖出股东会出售根据上架注册 声明注册的任何或全部A类普通股或ADS，本招股说明书是其中的一部分。

每位卖出股东 和任何其他参与此类分配的人都将受经修订的1934年《证券交易法》 的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何卖出证券的时间。 M法规还可能限制任何参与销售证券分销的人参与与卖出证券有关的做市活动的能力 。上述所有内容都可能影响卖出证券的适销性以及任何个人或实体参与卖出证券的做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付A类普通股或ADS注册的所有费用 ，包括但不限于 美国证券交易委员会的申报费以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；前提是， 然而，每位出售股东都将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何法律费用 。我们将根据注册权协议，向卖出股东赔偿某些负债，包括《证券 法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得供款。根据相关的注册 权利协议，卖方股东可能会向我们赔偿 免受民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面 信息，或者我们可能有权出资。

我们已与出售 股东达成协议，将本招股说明书构成部分的注册声明保留在 (1) (1) 根据注册声明 或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有证券的日期 处置之前，以较早者为准，因为本招股说明书所涵盖的所有证券都已被处置。