附录 99.5

执行版本

本展览中的具体术语已经 编辑，因为它们既是 (I) 不是实质性的，(II) 如果公开披露会对竞争造成危害。已编辑的 术语已在适当位置用三个星号标记 [***].

经修订和重述的投资者的 权利协议

一而再而三地间

UXIN 有限公司

戴坤先生

欣高集团有限公司

星界成功有限

丰裕投资有限公司

和

丰厚的荣耀投资 L.P.

日期为 2024 年 3 月 26 日

目录

时间表

附表 A

信安证券

‎SCHEDULE B

信守契约

经第二次修订和 重述的投资者权利协议

第二份经修订和重述的 投资者权利协议（以下简称 “协议”）于2024年3月26日由以下各方签订：

本 协议的各方在本协议中分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

见证

因此，现在，考虑到上述叙述 、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，特此确认其收到和充足性 ，打算受此法律约束的各方特此商定如下：

第一条 定义和解释

第 1.01 节 定义。 除非上下文另有要求，否则以下术语的含义应如下所述：

“附加数字” 的含义与‎Section 3.03 中赋予该术语的含义相同。

“额外发行的 股票” 的含义见‎Section 5.03‎ (iii)。

“ADS” 是指公司的美国存托股份，每股目前代表三百（300）股A类普通股。经董事会批准，每股ADS代表的 A类普通股数量可能会不时更改。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人 控制或共同控制的任何其他人。

“协议” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“年度预算” 是指集团某财年的年度预算，除其他外，列出了该期间的预计资产负债表、收益 表和现金流量表；每个主要业务板块的预计运营预算；将申报或支付的任何股息 或分配；债务的预计产生、假设或再融资；该期间的预计收入和利润 ；任何集团成员与任何其他成员的合并、合并、重组或合并个人、 或任何安排计划或与任何其他人进行其他业务合并；以及预计不在本集团 正常业务过程中支付的款项。

就任何人而言，“适用法律”、 “法律” 或 “法律” 是指任何跨国、国内或外国联邦、 国家、州、省、地方或市级法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、法规、法规、行政命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求颁布、通过、颁布或适用 对该人或其任何资产、权利或财产具有约束力或适用于该人或其任何资产、权利或财产的政府实体。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条中给出的含义相同，前提是第13d-3 (1) (i) 条规定的实益所有权应根据个人是否有权获得实益所有权来确定，无论该权利是否可以在确定后的60天内行使 ，以及 “受益所有权”、“实益所有权” 和 “受益所有权 ” 的含义与受益所有人的含义相关。

“董事会” 是指公司的董事会。

“BOCOM” 指交银国际至尊投资有限公司，这是一家根据 英属维尔京群岛法律正式注册并有效存在的商业公司。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天，或开曼群岛、中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）或纽约州的银行 机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“ 指定证书” 是指董事会批准和通过本协议之日起日期为 的第三次修订和重述的优先可转换优先股指定证书，可能会不时进行补充、修订或重述。

对于任何非自然人，“章程文件” 是指该人的公司章程、公司注册证书、 章程、协会备忘录、公司章程和其他类似的组织文件。除非上下文另有要求，否则 的任何提及的 “章程文件” 均指公司的章程文件，为避免疑问， 此类公司的章程文件包括指定证书。

“A类普通 股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。

“A类普通股 股份等价物” 是指转换后的优先优先股、从A类普通股 转换的ADS（考虑当时ADS和A类普通股之间的有效比率），以及根据转换后的条款 表认购优先优先股或A类普通股的优先优先股或A类普通股（如果适用）并作为充分行使的基础。如果公司或其任何子公司已获得相当于该股票购买 价格的经济利益，并且该经济利益尚未撤回或取消，则 优先优先股或 A 类普通股应被视为认股权证下的归属。

“B类普通 股” 是指公司的B类普通股，面值为每股0.0001美元。

“代码” 指经修订的1986年《税务法》。

“公司” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“公司期权” 的含义与‎Section 3.05‎ (i) 中赋予该术语的含义相同。

“公司证券” 公司的股权证券。

“机密信息” 的含义与第 6.01 节中赋予该术语的含义相同。

给定个人的 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接指导该人业务、管理和政策的权力或权力（无论是否行使）；前提是此类权力或权力 在拥有百分之五十以上 （50%）的受益所有权或指导投票的权力后最终推定这种权力或权力 有权在该人的成员或股东会议上投的选票或控制组成的权力 在该人董事会的多数席位中。“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“转换股” 是指转换优先股后发行或可发行的A类普通股。

“共同销售持有人” 的含义与第 5.04 节中赋予该术语的含义相同。

“共同销售通知” 的含义与第 5.04 节中赋予该术语的含义相同。

“Co-Sale Pro Rata 份额” 的含义与‎Section 5.04‎ (i) 中赋予该术语的含义相同。‎

“共同销售权期限” 的含义与第 5.04 节中该术语的含义相同。

就任何人而言，“股权证券” 是指该人的任何和所有股份、会员权益、单位、存管 股份、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他股权证券或所有权权益 ，以及收购任何 的任何权利、认股权、期权、看涨权、承诺、转换特权、优先权或其他权利前述证券，或可转换为、可兑换或可行使的证券，用于上述任何一项。除非上下文另有要求，否则 任何提及 “股票证券” 的内容均指公司的股权证券。

“抵押权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权缺陷、优先选择权、索赔、地役权、通行权、期权、 优先权或类似权利或其他任何种类或性质的限制。

“现有股份 激励计划” 是指公司2018年第二次修订和重述的股票激励计划。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的任何规章制度。

“延期期” 的含义与‎Section 5.03‎ (iii) 中赋予该术语的含义相同。

“首次参与 通知” 或 “首次参与期” 的含义与第 3.02 节中该术语的含义相同。

“首次拒绝到期 通知” 的含义与‎Section 5.03‎ (viii) 中赋予该术语的含义相同。

“全额参与 持有者” 的含义与第 3.03 节中该术语的含义相同。

“政府实体” 是指任何跨国或超国家、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政府、 监管、司法或行政机构、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、 董事会、机构、局、分支机构或部门。

“集团” 指公司及其直接和间接子公司，“集团成员” 指任何子公司。

“HKIAC” 的含义与‎Section 11.16‎ (i) 中赋予该术语的含义相同。

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区。

“投资者” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“投资者投资回报率” 的含义与第 5.03 节‎ (ii) 中赋予该术语的含义相同。

“Joy Capital” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“备忘录和 章程” 是指经修订和重述的公司目前有效的组织章程大纲和章程， 可能会不时修订或重述。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“新交易 文件” 是指投资者（通过签署合规契约成为本协议的当事方）投资于 公司以认购公司的优先优先股或 A 类普通股（包括条款表中考虑的投资 ）的认购协议和其他最终交易文件， 在适用的认购协议中将其指定为 “交易文件”。

“新证券” 指公司在本协议签订之日或之后发行和配发的任何股权证券，但第 3.05 节明确排除的此类配股 和股权证券发行除外。

“NIO Grace”、 “NIO Glory” 或 “NIO Capital” 的含义与序言中该术语的含义相同。

“非卖出股东” 的含义与‎Section 5.03‎ (i) 中赋予该术语的含义相同。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“已发行股份” 的含义与‎Section 5.03‎ (i) 中赋予该术语的含义相同。

“普通股 等价物” 是指 (a) 收购普通股的任何权利、期权或认股权证，以及 (b) 任何存托股份（包括 但不限于存托股）、票据、债券、优先股或其他股票证券或权利，这些证券或权利最终可转换 或可行使或可兑换成普通股。

“普通股” 指A类普通股和B类普通股。

“全额配股新 证券” 的含义与‎Section 3.03 中该术语的含义相同。

“超额购买 持有者” 的含义与‎Section 5.03‎ (iii) 中赋予该术语的含义相同。

“超额订阅 全额参与持有人” 的含义与‎Section 3.03 中赋予该术语的含义相同。

“参与权 持有者” 的含义与第 3.02 节中赋予该术语的含义相同。

“缔约方” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 政府实体。

“允许的受让人” 的含义与第 5.02 (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“PFIC” 指《守则》第 1297 (a) 条所指的 “被动外国投资公司”。

“PRC” 是指中华人民共和国。

“Principal” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“主要控股 公司” 或 “主方” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

对于每种本金证券，“本金锁定期 ” 是指‎SCHEDULE A 的此类本金 证券对面规定的适用的封锁期

“Principal 新股” 是指主控股公司根据认购 协议在转换后的基础上认购的优先优先股，以及由该协议转换的A类普通股和/或ADS（考虑当时ADS和A类普通股之间的有效比率 ）。

“信安证券” 的含义与第 8.01 (i) 节中赋予该术语的含义相同。

“事先协议” 的含义见叙文。

“购买持有人” 的含义在‎Section 5.03‎ (iii) 中规定。

“重新配股通知” 的含义在‎Section 5.03‎ (iii) 中规定。

“注册权 协议” 是指《2021年注册权协议》、《2022年注册权协议》、 《2023年注册权协议》、《2024年注册权协议》以及公司与投资者（通过签署合规契约成为本协议的当事方）之间的每项注册权协议（执行后） 的总和。

“剩余已发行股份 ” 的含义见‎Section 5.03‎ (iii)。

“受限业务” 的含义在‎Section 9.01‎ (i) 中规定。

就任何人而言，“代表” 是指该人及其子公司的董事、高级职员、法定代表人、员工、法律顾问、会计师、代理人、顾问、 顾问和其他代表以及代表上述人员行事的任何其他人。

“关联方” 指 (i) 公司或任何子公司的任何股东，(ii) 公司或任何子公司的任何董事，(iii) 公司或任何子公司的任何 高级管理人员，(iv) 公司或任何子公司的任何员工，(v) 股东的任何亲属， 公司或任何子公司的董事、高级管理人员或员工，(vi) 任何拥有以下任一人的任何人士公司或任何子公司的股东或任何董事或高级职员 拥有任何权益，但上市公司中少于 5% 的被动持股权以及 (vii) 任何其他权益公司或任何子公司的关联公司。

自然人的 “亲属” 是指该人的配偶以及该人或配偶的任何父母、祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹、堂兄、岳父、叔叔、阿姨、 侄子或侄女。

“规则144” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释 ，或者美国证券交易委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其目的和效力与 规则基本相同。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“第二次参与 通知” 或 “第二次参与期” 的含义与第 3.03 节中该术语的含义相同。

“证券法” 是指经修订的 1933 年美国证券法以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“出售股东” 的含义与‎Section 5.03‎ (i) 中赋予该术语的含义相同。

“优先优先股 股” 是指公司拥有指定证书中规定的优先权、优先权、特殊特权和 其他权利的优先可转换优先股。

“股票” 指普通股和优先优先股。

“订阅协议” 的含义见叙文。

“子公司” 是指在当时由公司直接或间接拥有或控制的任何实体，其大部分未偿还股权证券或其他所有权权益代表 已发行股权或其他具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人员 当时由公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括 直接或间接控制的任何实体怀疑，任何可变利益实体合并 纳入公司的财务报表）。

“税收” 指 (a) 所有美国联邦、州、地方、非美国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、 转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、 保费、财产、意外利润、替代性或附加最低税、海关，无人认领的财产或避税、关税或其他税款、 费用、评估或任何形式的收费，以及任何利息和任何罚款、增值税或额外金额 对此，以及 (b) 因为 (1) 是他人的 “受让人”（根据《守则》第 6901 条或任何其他 适用法律），(2) 是附属、合并、合并或统一集团的成员，或 (3) 任何 合同，因此支付前一条款 (a) 所述任何金额的责任责任。

“纳税申报表” 是指所有纳税申报表、税务报告、信息申报表、预估税申报表以及与 税收相关的其他申报和报表。

“条款表” 是指2024年3月18日由本公司、信安控股公司 和一家专注于新能源汽车行业的投资基金（被称为 “NC基金”）及其相互之间对优信有限公司进行新融资的条款表。

“交易文件” 的含义在订阅协议中规定，前提是，如果任何交易文件得到补充、修正 或重述，则应指经补充、修正或重述的此类交易文件。

就任何股权证券而言，“转让” （或任何相关术语）是指直接或间接出售、转让、质押、抵押贷款、 抵押、赠送、信托（投票或其他方式）或根据法律进行转让（包括通过 直接或间接控制任何持有此类股权证券的人的股份或所有权权益）， 或在任何其他抵押或处置中设定担保权益、留置权（直接或间接以及无论是不是 自愿）此类股权证券，应包括通过遗嘱或无遗嘱继承进行的任何转让，或任何掉期或其他 衍生品交易的签订，向任何人全部或部分转移该类 股权证券所有权的任何经济利益或风险，无论任何此类交易是通过交付此类股票证券或其他股权证券，以 现金或其他方式进行结算。

“转让通知” 的含义与‎Section 5.03‎ (i) 中赋予该术语的含义相同。

“信任” 的含义与第 8.01 (iv) 节中赋予该术语的含义相同。

“美国” 表示美利坚合众国。

“美国公认会计原则” 是指适用于美国的公认会计原则。

“美国投资者” 是指任何根据或被视为美国人的投资者，或该投资者的一个或多个所有者，根据该守则，他们现在或被视为美国 人，或受该守则规定的纳税申报义务约束。

“投票协议” 是指本公司、 主要当事方和投资者之间签订或将要签订的第二份经修订和重述的投票协议，该协议经不时补充、修订或重述。

“2021年注册 权利协议” 是指公司与某些投资者 于2021年7月12日签订的、经不时补充和修订的注册权协议。

“2021年认购 协议” 是指公司及其某些投资者于2021年6月14日签订的股票认购协议， 不时补充和修订。

“2021 年交易 文件” 是指 2021 年订阅协议中规定的 “交易文件”，前提是，在 任何2021年交易文件得到补充、修改或重述的情况下，应将其称为 补充、修改或重述的 2021 年交易文件。

“2022年注册 权利协议” 是指公司与某些投资者 于2022年7月27日签订的、经不时补充和修订的注册权协议。

“2022年认购 协议” 是指公司及其某些投资者于2022年6月30日签订的股票认购协议， 不时补充和修订。

“2022 年交易 文件” 是指 2022 年订阅协议中规定的 “交易文件”，前提是，在 任何2022年交易文件得到补充、修改或重述的情况下，应将其称为 补充、修改或重述的 2022 年交易文件。

“2023 年注册 权利协议” 是指公司与某些投资者 于 2023 年 8 月 17 日签订的、经不时补充和修订的《注册权协议》。

“2023年交易 文件” 是指2023年认股权证协议中规定的 “交易文件”，前提是，在 任何2023年交易文件得到补充、修订或重述的范围内，应将其指经补充、 修订或重述的2023年交易文件。

“2023年认股权证协议” 是指本公司 Joy Capital和Alpha Wealth Global Limited于2023年6月30日签订的关于修订和行使优信有限公司发行的认股权证的协议，经不时补充和修订。

“2024 年注册 权利协议” 是指 公司与主要控股公司签订或将要签订的截至本协议签订之日的、经不时补充和修订的《注册权协议》。

第 1.02 节解释。 就本协议的所有目的而言，除非此处另有明确规定，(i) 本条款 I 中定义的术语应具有本第 I 条中赋予的含义，包括复数和单数，(ii) 此处未另行定义的所有会计 术语均具有美国公认会计原则规定的含义，(iii) 本协议中所有指定 “章节” 的引用，以及其他分区归本协议正文的指定部分和其他分支机构，(iv) 性别或中性代词 均应酌情包括其他代词形式，(v) “此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指整个本协议，而不是指任何特定部分或 其他细分，(vi) 提及本协议和任何其他文件应解释为对此类文件的引用，如 ，该文件可以修改、补充或更新不时，(vii) “包括” 一词将被视为 后面的 “，但不限于”，(viii) “应”、“将” 和 “同意” 等术语 是强制性的，而且术语 “可以” 是允许的，(ix) “直接或间接” 一词是指直接， 或通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排间接表示，“直接或间接” 具有相关含义，(x) “投票权” 一词是指根据备忘录和章程条款归属于普通 股票的选票数以及归因于优先优先股 根据指定证书，(xi) 本协议中使用的标题是仅为方便起见，在解释或解释本协议时不考虑 ，(xii) 提及的法律包括任何修改、重新颁布、 扩展或根据该法律制定的法律，或者由该法律修改、重新颁布或延期的法律， 和 (xiii) 所有提及美元或 “$” 的此类法律均指美国货币美国和所有提及 人民币的内容均指中华人民共和国的货币（且均应视为包括其他货币的等值金额）。

第二条 信息权

第 2.01 节 财务 信息。1.除非此类材料在相关时间通过 SEC 的电子数据收集、分析和检索系统（也称为 “EDGAR”）或其交互式数据 电子应用信息门户（也称为 “IDEA”）或彭博社（或其他类似的金融 信息服务提供商）向公众提供：

(i) 尽快 ，但无论如何应在公司每个财政年度结束后一百二十 (120) 天内，合并 并合并该财年公司及其子公司的损益表和现金流量表以及合并 以及截至每个财年 年末的公司及其子公司的资产负债表和应收账款账龄报告与年度预算和上一财政年度的案例比较，均根据以下规定编制美国 GAAP，始终如一地适用，并由公司审计师进行审计和认证，并附有该审计公司给董事会的 年度管理信函的副本；

(ii) 尽快 ，但无论如何应在每个财政季度结束后的四十五 (45) 天内，提交公司及其子公司该财季未经审计的财务报表 ，包括截至该财政季度末未经审计的 公司及其子公司合并和合并资产负债表以及该财季和该财季的现金流表 从当时的财政年度开始到该财年 季度结束的时期，在每种情况下均列出与年度预算和上一财年相应时期的比较，所有 均按照美国公认会计原则编制，始终如一地适用，但审计和根据美国公认会计原则进行的正常年终调整 会产生变化；

(iii) 尽快 ，但无论如何应在每个财政年度的每个月会计期结束后的十四 (14) 天内， 公司及其子公司在该月期间的未经审计的财务报表，包括公司及其子公司截至该月期末未经审计的合并和合并 必需资产负债表项目以及相关的合并和 合并管理账户该月期间以及 起期间的流量项目和收入报表从当时的财政年度开始到该月期末，在每种情况下均列出与年度 预算和上一财年相应期间的比较，均按照美国公认会计原则编制，始终适用， 视审计和根据美国公认会计原则进行的正常年终调整而发生的变化，持续适用；

(iv) 在公司每个财政年度开始前三十 (30) 天内提交该下一财年的年度预算， 将由董事会批准；

(v) 在收到独立会计师向公司提供的有关 公司或其子公司运营或财务事务重要方面的任何其他报告、管理信函或其他详细信息后，立即 ，将其提交给本公司（而不是下文提供的其他材料中另行包含的 ）；

(vi) 尽快 向美国证券交易委员会或任何可能上市公司股权 证券的证券交易所提供或提交的任何通信、报告或陈述（不包括上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 小节所涵盖的信息 的副本；

(vii) 在发现或收到任何违约事件（该术语在其相应的 2019 年附注中定义为 ）、其或其任何子公司参与的任何重大协议下的任何违约、任何合理可能导致影响公司或任何子公司的重大不利影响的事件（包括没有 限制）的通知后，立即 （但无论如何应在五个工作日内），对公司或任何子公司提起任何重大诉讼，或与任何人存在任何争议 ，其中涉及提起此类诉讼的合理可能性）、公司高管出具的证明，具体说明 诉讼的性质和存在期限，以及公司及其子公司已经采取和计划就该诉讼 采取和计划采取哪些行动；以及

(viii) 尽快 按投资者 合理要求提供与公司及其子公司有关的其他信息和财务数据。

第 2.02 节 Exchange 法案申报；第 144 条信息。只要任何投资者持有任何优先优先股、转换 股、A类普通股或美国存托凭证，公司承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交 ）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告。 只要任何优先优先股、转换股、A类普通股或ADS是第144条（或其任何后续规则）中定义的 “限制性证券” ，如果根据交易所 法案不要求公司提交报告，它将根据第144（c）条准备并公开发布，并向投资者提供出售此类信息所需的信息 第144条（或其任何 继承规则）下的优先优先股、转换股、A类普通股或ADS，以第144条为限可供投资者公开转售限制性证券。 此外，公司应保持其在F-3表格或美国证券交易委员会此后通过的任何类似简短注册声明中注册优先优先股、转换股或A类普通股 股供投资者转售的资格。

尽管 有任何相反的规定，但双方承认并确认，如果任何投资者根据公司的书面 请求将其持有的公司任何优先优先股、转换 股票或A类普通股（视情况而定）转换为ADS，以满足任何政府机构、上市交易所、 存托机构或任何其他机构要求的公司存款金额人员，然后除了此类转换产生的费用外，应由公司承担 适用于此类投资者的注册权协议和指定证书， 与该投资者在转换后持有和维护此类ADS相关的所有应付给第三方的费用（例如，但不限于根据本公司签订的某些 存款协议，纽约梅隆银行及其某些其他各方签订的某些 存款协议，(1) 税收 和其他政府费用，(2) 电报（包括 SWIFT) 及其下的传真传输费用和开支，(3) 此类转换后的 ADS 的费用 （或部分）其中）对于根据该协议进行的任何现金分配，(4) 此类转换后的美国存托凭证（或 部分）根据其分配证券的费用，(5) 此类转换后的存托服务费用（或其一部分）的年费 ，以及 (6) 与提供此类转换后的美国存托凭证相关的任何其他应付费用，应由公司支付 直至 (i) 此类投资者对此类ADS的出售、转让、交换或其他类似处置（ “出售”），或（ii）如果此类转换后的ADS是ADS限制性图例，根据该投资者的要求从此类ADS中删除限制性的 图例的日期（以下简称 “de-legending”），以较早者为准， 前提是公司对因任何出售或去传记、 或此类ADS的收费、质押、设定留置权或其他负担而产生的任何费用或支出概不负责。如果任何投资者自行决定将其在公司持有的任何优先股、 转换股份或A类普通股（视情况而定）转换为ADS，则该投资者应自行承担与该投资者持有和维护、出售、去传奇和其他处置此类转换后的ADS所产生的所有费用。如果投资者自行决定转换了美国存托凭证，并按照上述公司 的要求转换了美国存托凭证（“申请的转换后的ADS”），则公司支付转换后 费用的义务应仅限于应归因于所请求转换的ADS的费用，并且在任何ADS的销售或去传单中， 应首先被视为已售出或去传奇投资者。

第 2.03 节书籍、 记录和内部控制。

(i) 公司应并应促使各子公司 (A) 制作和保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应以合理的详细程度准确 和公平地反映其交易和资产处置情况，(y) 列报其金融工具和股权 证券；(B) 根据美国公认会计原则准确编制财务报表和披露文件，并确保 的完整性以及此类财务报表和披露文件在所有重要方面的及时性.

(ii) 公司应并应促使每家子公司设计和维护一个足以提供 合理保证的内部会计控制体系：

(a) 只有根据管理层的一般或特定授权，才能执行交易 并允许访问资产；

(b) 必要时记录交易 ，以允许根据美国公认会计原则或适用于此类报表的任何其他标准编制定期财务报表，并维持资产问责制；

(c) 在合理的时间间隔内将 记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及

(d) 公司、其子公司和任何关联方之间进行的任何 交易均受到适当的监控、记录和披露。

(iii) 公司应并应促使每家子公司安装和运营会计和控制系统、管理信息 系统和账簿及其他记录，这些记录共同将充分公允真实地反映公司及其子公司的财务状况及其符合美国公认会计原则（如适用）的经营业绩。

第 2.04 节检查 权利。尽管投资者根据备忘录和条款或适用法律可能拥有任何其他权利， 公司将允许该投资者 及其代表在合理的事先书面通知任何投资者后，允许该投资者 及其代表在正常工作时间的所有合理时间进行合理的访问（并由投资者自行承担 成本和费用），以免干扰正常业务运营公司及其每家子公司 或以其他方式导致对公司或其子公司的员工 及时履行其正常职责、对高级管理人员、场所、员工、代理人、承包商、会计师、客户、账簿、 记录、合同、财务和运营数据以及其他与公司及其任何子公司的业务、财产和人员有关或与 有关的信息的重大干扰，此类投资者可能以书面形式合理地提出要求。尽管本第 2.04 节中有任何相反规定 ，但本协议中的任何内容均不要求公司或其任何子公司或代表向 投资者或其任何代表提供访问任何合同、账簿、记录、文件或其他信息的权限 (i) 在 法律禁止披露此类合同、账簿、记录、文件或其他信息的范围内，或 (ii) 在 范围内披露此类合同、账簿、记录、文件或其他信息公司 {br 合理确定的合同、账簿、记录、文件或其他信息} 法律顾问，很可能会导致违反公司或其任何子公司 必须遵守的任何保密义务。

第 2.05 节机密性。 为避免疑问，投资者根据本第二条获得的任何机密信息均应受第六条的约束。

第 2.06 节清单。 公司应维持美国证券交易所对在纳斯达克上市的授权。公司和任何其他集团成员 均不得采取任何合理预期会导致美国证券交易所在纳斯达克退市或暂停交易的行动。

第 2.07 节美国 州税务信息。只要任何美国投资者或其关联公司持有任何优先优先股、转换股、A类 普通股或美国存托凭证，公司应尽最大努力（并应促使每家子公司）向该美国投资者 提供此类信息和记录，并在正常工作时间 提供此类美国投资者可能随时合理要求的此类信息和记录，并提供其高级职员、董事、员工和代理人的信息 不时与以下内容有关：

(i) 公司向美国投资者进行的任何分配（无论是现金、股票、实物或其他分配）的 所得税分类， ，包括美国联邦所得税分类；

(ii) 公司向美国投资者进行的分配在多大程度上有权享受任何适用的所得税协定的好处； 以及

(iii) 所有 美国投资者或美国投资者的任何直接或间接所有者按时 填写和提交纳税申报表所需的合理必要的其他信息，或者与任何税务审计或争议相关的合理必要信息。

第三条 参与权。

第 3.01 节 将军。 如果公司提议分配和发行新证券，公司特此向 投资者和主要各方承诺，除非公司首先向投资者和主要当事方发送 参与通知并遵守本第三条的规定，否则不得进行此类新证券的配股和发行。

第 3.02 节第一份 参与通知。如果公司提议发行任何新证券（在单一交易 或一系列关联交易中），则应向每位投资者和主要双方（“参与权持有人”） 发出书面通知，说明其发行此类新证券的意向（“首次参与通知”），说明新证券的金额 和类别、价格和公司提议的一般条款发行此类新证券。每位参与 权利持有人应在收到任何此类首次参与通知（“首次参与 期限”）之日起十五（15）天内代表自己或其关联公司书面同意以首次参与通知中规定的价格和条款和条件购买此类参与权持有人在该类新证券中的按比例分配 份额，向公司发出 书面通知并在其中说明数量待购买的新证券的百分比（不超过该参与额） 权利持有者's 按比例分享）。如果任何参与权持有人未能在首次参与 期限内以书面形式同意购买该参与权持有人在此类新证券发行中按比例购买的全部股份，则该参与权 权利持有人将丧失本协议中按比例购买其不同意 购买该部分新证券的权利。就本第三条的参与权而言，参与权持有人的 “按比例分配” 是 (a) 该 参与权持有者持有的A类普通股（包括A类普通股等价物）的比例（对于主要双方，仅限主方持有的本新股）， 与（b）A类普通股总数（包括所有参与权 权利持有人（其中，就主要当事方而言，持有的A类普通股等价物）当时仅由主要当事方持有的本金新股） ，新证券发行前不久即产生参与权。

第 3.03 节第二份 参与通知；超额订阅。如果任何参与权持有人未能或拒绝根据上述第 3.02 节充分行使参与权 ，公司应立即（但不迟于第一参与期 到期后的三 (3) 个工作日）向根据上文第 3.02 节充分行使参与权的其他参与权持有人 （“完全参与持有人”）发出通知（“第二次参与通知”）（“第二次参与通知”），该通知应列出未购买的新证券的数量上文第 3.02 节 规定的其他参与权持有人（此类股份，“总配股新证券”）。每位完全参与的持有人 自收到第二次参与通知（“第二参与期”）之日起， 应有十五（15）天的时间通知公司其希望购买超过其按比例购买的新证券的份额，说明其提议购买的额外 新证券的数量（“额外数量”）。如果在此后的两 (2) 个工作日内以 书面形式确认，则可以通过电话发出此类通知。因此，如果全面 参与持有人（“超额认购全额参与持有人”）提议购买的额外新证券总数超过总配股新证券的总数 ，则每位超额认购的全额参与持有人有权认购的数量将等于 等于（x）其附加数量和（y）乘以（i）获得的产品（y）中的较小值可供认购的总配股 新证券按 (ii) 一小部分，其分子是的数量此类超额认购的全额参与持有人持有的A类普通股 股（包括A类普通股等价物）（对于 个主要方，仅限主要方持有的主要新股），其分母是所有超额认购的全额参与 持有者持有的A类普通股（包括A类普通股等价物）的总数（包括 A 类普通股等价物）（其中就主要当事方而言，主要新股仅由主要当事方持有）。

第 3.04 节公司销售 。如果参与权持有人未能或拒绝在第3.02节或 第3.03节下的第一次参与期内或第二次参与期内（视情况而定）行使权利或购买第一次参与通知中包含的所有新证券，则公司应在首次参与 通知或第二次参与通知发布之日起一百二十 (120) 天内出售所述的新证券首次参与通知（与 相关的参与权）下述条款（不是）以相同或更高的价格和非价格条款行使的，对购买者的优惠幅度不超过首次参与通知中规定的范围。应任何参与权持有者的要求， 购买者（不是本协议的当事方）应遵守本协议的所有条款和条件，签署 一份基本上与本协议所附形式相同‎SCHEDULE B 的信守契约。如果公司在这一百二十 (120) 天内没有发行 和出售此类新证券，则公司此后不得发行或出售 任何未提供此类新证券的新证券再次根据本第三条向参与权持有人致意。

第 3.05 节新 证券。尽管本第三条有任何相反规定，但参与权持有人在本第三条下的参与 权不适用于以下股权证券的配股和 的发行，且 “新证券” 不包括股权证券的以下配股和 的发行：

(i) 在现有股票激励 计划或根据投票协议第 2.04 节批准的任何其他员工股票激励计划（统称为 “公司期权”）下发行的期权、 补助金、奖励、限制性股票或任何其他普通股或普通股等价物，以及行使或转换任何公司期权时的股权证券；

(ii) 公司美国存托凭证计划终止或该计划持有人终止、取消或交换 任何 ADS 时发行的普通 股票；

(iii) 认购与条款表相关的优先优先股或 A 类普通股的 认股权证，以及在行使该认股权证时发行的优先 优先股或 A 类普通股；

(iv) 转换优先股时发行的 股票；

(v) 根据投票协议第 2.04 节获得批准的 与任何股票分割、股票分红、重新分类或其他类似事件相关的公司股权 证券；以及

(vi) 除上文 (i) 和 (ii) 款所涵盖的范围外 以外，在转换或行使 时发行的截至本协议签订之日未偿还的或在本协议签订之日之后根据本第三条规定的参与权 （在每种情况下，根据相关普通股 Equi的条款）发行的普通股或美国存托凭证价钱（未修改）。

第四条 遵守法律。

公司对每位投资者作出如下承诺和保证 ：

第 4.01 节 遵守 法律。

(i) 公司不得且本公司应使其各子公司和代表不得直接或间接地向任何政府 官员、政府实体或个人提出或授权 任何可能导致违反任何反腐败法律的金钱或其他有价值的物品的报价、馈赠、付款、转让或承诺，或提供任何好处。

(ii) 公司不得允许任何政府官员在公司或其任何子公司内以任何身份 任职，包括担任董事会成员、雇员或顾问，公司也应使其各子公司不允许。

(iii) 根据反腐败法和适用的普遍接受的 会计原则， 公司应且公司应促使其每家子公司保持完整而准确的账簿和记录，包括 向任何政府官员或政府实体付款的记录 。

(iv) 公司应配合投资者的任何合规审计或调查，并根据政府实体向公司或公司任何股东进行调查或询问时提供 所要求的所有合理信息和协助。

(v) 公司应并应促使其每家子公司在所有重大方面遵守所有适用法律，包括 (a) 经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的要求，(b) 美国证券交易委员会根据该法颁布的具有法律效力的任何适用规章和条例，以及 (c) 管理的制裁计划的所有适用条款 由 OFAC 撰写。

第 4.02 节 PFIC。 公司应尽合理努力开展业务活动和运营，避免公司 或其任何子公司被视为 PFIC。公司应在任何财政年度结束后的七十五 (75) 天内确定其或其任何子公司是否组成PFIC 。如果 确定其或其任何子公司是PFIC，公司应尽其合理的最大努力，并应任何美国投资者的要求，向该美国投资者提供： (i) 允许美国投资者（或美国投资者的任何直接或间接所有者）填写美联航 州国税局8621表格的必要信息在公司或其任何属于或可能是 PFICs 的子公司中，(ii) 美国财政部描述的 PFIC 年度信息声明关于公司及其子公司（或可能是 PFIC）的 条例第 1.1295-1 (g) (1) 条，并应尝试在公司财政年度结束后的九十 (90) 天内提供此类信息。

第 4.03 节美国 州税收分类。公司不得采取任何可能导致其停止被归类为 美国联邦所得税目的的公司的行动（包括但不限于为美国联邦所得税目的提交任何美国国税局8832号表格，这将导致公司除作为公司以外的其他公司被征税）。

第 V 条传输限制。

第 5.01 节 principal 封锁。在遵守第 5.02 节的前提下，在适用的本金封锁期内，未经投资者事先书面同意，任何委托方均不得转让委托方在本 之日直接或间接持有的本公司任何股权证券，或公开 宣布转让意向； 但是，提供了，因强制执行‎SCHEDULE A 中规定的交通银行持有的A类普通股的现有质押 而发生的任何转让均不受本‎Article V 的约束。委托人不可撤销地同意促成和担保主要控股公司 履行其在本第 5.01 节下的所有契约和义务。任何主方涉嫌违反本 第 5.01 节的转让均属无效，不具任何效力，公司应拒绝承认任何此类转让， 不得在其记录中登记或以其他方式反映本公司声称已转让 的此类股权证券的所有权的任何变动。

第 5.02 节允许的 转移。

(i) 无论此处 是否包含其他任何内容，第 5.01 节均不适用于委托人 控股公司 (i) 向委托人、委托人亲属、专为委托人或 其亲属受益而组建的信托，或者 (ii) 通过遗嘱或无遗嘱向委托人或 其亲属完全受益的实体进行的公司股权证券的转让，或者 (ii) 在 的转让受让人应签署并向每方（转让人除外）交付一份对方合理接受的文书 双方同意受本协议条款和条件的约束，就好像该受让人是转让人一样。

(ii) 第 5.02 节明确规定的任何 股权证券受让人在下文中均被称为 “允许的受让人”。 如果根据该条款向其收购公司股权证券的任何许可受让人不再是其根据该条款收购公司此类股权证券的一方 的许可受让人，则该人应在该转让方（或该方的其他许可受让人）不是 被允许的受让人之前立即将公司的此类股权 证券重新转让给该转让方（或该方的其他许可受让人）只要该转让方在 之前得知其即将发生的状态变更即可。如果这种状态变更直到发生之后才知道，则在前许可受让人 收到有关通知后，前许可受让方应在切实可行的情况下尽快向 该转让方（或该方的其他许可受让人）进行此类转让。

第 5.03 节优先拒绝权 。(i) 转让通知。

(i) 在 遵守第 5.01 节和第 5.02 节的前提下，如果任何主要当事方、其任何允许的受让人（“出售 股东”）提议转让其/他直接或间接持有的公司全部或任何股权证券，则 卖方股东应立即向每位投资者（统称为 “非”）发出书面通知（“转让通知”）在此类转让之前出售股东”）和公司。转让通知应以合理的 详细描述拟议的转让，包括但不限于要转让的股权证券（“已发行的 股份”）的数量、此类转让的性质、应支付的对价以及每位潜在买方 或受让人或收购方的姓名和地址。转让通知还应包括与拟议转让相关的任何书面提案、条款表或意向书或其他 协议（如果有）的副本。

(ii) 每位 非卖出股东有权在非销售股东 收到转让通知后的十五 (15) 个工作日内（“投资者投资回报率期限”）选择按转让通知中所述的相同价格和相同的实质性条款和条件购买最多按其各自的比例购买已发行股份 。每位 非卖出股东均可行使此类优先拒绝权，从而在投资者投资回报率期到期之前，以书面形式通知卖方股东和公司其希望购买的此类已发行股票的数量，从而按比例购买其在 已发行股份中的全部或部分股份。每位非出售股东按比例持有的已发行股份 应为分数，其分子应为该非出售股东在转让通知之日持有的A类普通股（包括A类普通股 等价物）的总数，其分母应为持有的A类普通股（包括A类普通股等价物）的总数所有非销售股东 在该日期发表。

(iii) 如果 任何非销售股东选择不行使或充分行使或未能根据 ‎Section 5.03‎ (ii) 充分行使此类优先拒绝权，则出售股东应在投资者 ROFR 期限到期后的三 (3) 个工作日内，向每位当选的非销售股东 发出此类选择或失败的通知（“重新分配通知”）按比例购买其全部份额已发行股份（“买入持有人”），通知 应列出其他非卖出股东未根据‎Section 5.03‎ (ii) 购买的已发行股票的数量（例如 股票，“剩余已发行股份”）。如果在五 (5) 个工作日内以书面形式确认 ，则可通过电话发出此类重新配股通知。收购持有人应有权重新配股，因此自发出此类重新配股通知之日起，他们有十 (10) 个工作日 天（“延期期”）选择增加他们同意在‎Section 5.03‎ (ii) 下购买的已发行股票的数量 。此类重新配股权应遵守 以下条件：每位购买持有人应在延长期内首先通知卖方股东其希望 增加其同意在‎Section 5.03‎ (ii) 下购买的已发行股票的数量，说明其提议购买的额外 已发行股份（“额外发行股份”）的数量。如果在两 (2) 个工作日内以书面形式确认 ，则可以通过电话发出此类通知。因此，如果购买持有人 提议购买的额外已发行股票总数超过剩余已发行股票的总数，则每位此类购买持有人（“超额购买持有人”） 应有权购买等于（x）其额外发行股份和（y）乘以（i）剩余已发行股份数量获得的 产品中较小值的剩余已发行股份超额购买持有人可以按 (ii) 分数超额购买 ，分数的分子是分数该超额购买持有人持有的A类普通股（包括A类普通股 等价物），其分母是所有超额购买持有人持有的A类普通股 （包括A类普通股等价物）的总数，以转让通知发布之日计算。

(iv) 在 遵守适用的证券法和其他适用法律的前提下，非销售股东有权在向公司和卖方股东发出书面通知后，在其合作伙伴和关联公司之间分配要购买的已发行股份 ；前提是这些 合作伙伴和关联公司（不是本协议的当事方）应通过执行基本附带的形式遵守本协议 的所有条款和条件的约束以下为附表 B

(v) 如果 非卖出股东通知卖方股东希望购买已发行股份，则应通过支票或电汇以相应货币的即时可用资金支付所购买的已发行 股的款项，同时交付反映该非卖出股东购买该类 已发行股票的最新公司成员登记册卖方股东和所有参与的非销售股东同意的位置股东 及其预定收盘时，应不迟于非销售股东 收到转让通知后的四十五 (45) 个工作日，除非该通知考虑晚些时候与潜在的第三方受让人成交，或除非 尚未根据‎Section 5.03‎ (ii) 确定收购价格的价值。

(vi) 购买 价格。行使优先拒绝权的非卖出股东购买的已发行股票的购买价格将是转让通知中规定的价格。如果转让通知中的收购价格包括现金以外的 对价，则非现金对价的现金等价物价值将由董事会先前真诚确定，除非存在欺诈或错误， 的决定将对公司和非销售股东具有约束力。

(vii) 出售股东的权利 。如果任何非卖出股东行使优先拒绝购买已发行股票的权利，则 在该非卖出股东发出行使通知之日，除了有权根据本协议的条款从非销售股东那里获得此类已发行股票的付款外，卖出股东将立即签发所有证书) 证明此类已发行股份 已交还给非销售机构股东转让给非销售股东。

(viii) 共同销售权的申请 。在延期期到期后的七 (7) 个工作日内（如果没有延期，则为投资者 ROFR 期），出售股东应向每位非卖出股东发出书面通知（“首次拒绝到期 通知”），说明 (i) 所有已发行股票均已由行使 优先拒绝权的非出售股东购买，或 (ii) 非卖出股东未购买所有已发行的股票。如果非卖出 股东未购买所有已发行股份，则剩余已发行股份的出售将受下文第 5.04 节中规定的 共同销售权的约束。本‎Section 5.03‎ (viii) 和第 5.04 节不适用于作为主要新股的已发行股份。

第 5.04 节共同销售 对。

未对出售股东 （“共同销售持有人”）提议转让的任何已发行股票行使优先拒绝权的每位非销售股东 （“共同销售通知”）应在收到首次拒绝到期通知（ “共同销售权”）后的二十 (20) 个工作日内向卖方股东和公司 （“共同销售通知”）行使权利 Period”），以相同的价格参与已发行股票的出售，并遵守与设定的相同 条款和条件移交通知中的第 4 部分。共同销售通知应列出该共同销售持有人希望在此类转让中包含的A类普通股 （包括A类普通股等价物）的数量，该金额不得超过该共同销售持有人的按比例出售的份额（定义见下文）。如果任何共同销售持有人根据下述条款和条件行使此类共同销售权 ，则卖方股东 在交易中可能出售的已发行股票的数量应相应减少。每位共同销售持有人的共同销售权应受以下 条款和条件的约束：

(i) 共同销售 按比例分配。共同销售持有人可以出售其 持有或可发行给 的全部或部分A类普通股（折算后），该数量等于通过以下方式获得的产品：（x）受共同销售权约束的已发行股份 的总数乘以（y）分数，其分子是A类普通股的数量（包括 A类普通股的数量）该共同销售持有人在首次拒绝到期通知发布之日持有的等价物（其中 分母是 A 类的总数）出售股东 持有的普通股（按转换后的基础计算）和所有在首次拒绝到期通知发布之日行使共同销售 权利的共同销售持有人持有的A类普通股（包括A类普通股等价物）（“按比例共同出售部分”）。本第 5.04 节下的共同销售 权利不适用于根据第 5.03 节规定的优先拒绝权 向非销售股东出售或出售的任何股份。

(ii) 转让 股份。共同销售持有人应立即向销售股东交付由该共同销售持有人签发的转让文书 和一份或多份经过适当认可的 转让的证书，以实现参与共同销售，这些证书代表：

(a) 该共同销售持有人选择出售的A类普通股的 数量；

(b) 高级 优先股，前提是共同销售持有人交付了该数量的优先优先股的证书，该证书在 时可转换为共同销售持有人选择出售的A类普通股的数量（在转换后的基础上）；前提是 在这种情况下，如果潜在购买者反对转让优先优先股以代替A类普通股 股份，共同销售持有人应将此类优先股转换为A类普通股，并交付 A类的证书上文第 5.04 (ii) (a) 节规定的普通股。公司同意在向潜在买方实际转让此类股份的同时 进行任何此类转换；或

(c) 上述内容的 组合。

但是，如果 出售股东提议将任何ADS转让给潜在买方，或者如果潜在买方反对转让A类普通股和/或优先优先股 以代替ADS，则应该共同销售持有人的书面要求， 公司和主要各方应促使公司尽最大努力转换此类A类普通股 和/或优先股 和/或优先股根据注册权协议，优先股转为ADS。

(iii) 向共同销售持有人付款 ；转让登记。根据转让通知中规定的条款和条件，共同销售持有人根据上述第 5.04 (ii) 节向出售 股东交付的股份证书或证书应根据转让通知中规定的条款和条件转让给潜在买方，出售股东应 同时将共同销售所得部分销售收益汇给行使共同销售权的共同销售持有人 持有人有权参与此类转让。如果任何潜在买方或购买者禁止 此类转让或以其他方式拒绝从行使共同销售权的共同销售持有人那里购买股票或其他证券， 则卖方股东不得向此类潜在买方或购买者转让任何已发行股份，除非 同时进行此类转让，卖出股东应从行使共同销售 权的共同销售持有人那里购买此类股票或其他证券。在共同销售持有人或卖方股东交出按上述规定从共同销售持有人手中转让的股票或其他 证券的证书后，公司应在公司成员登记册中适当登记 ，取消交出的证书，并视情况以预期收购股东或卖方股东 的名义签发任何新证书，以完成与之相关的交易共同销售持有人根据本协议行使其共同销售 权利第 5.04 节。

第 5.05 节 B 类普通股的转换 。

(i) 关于主要控股公司持有的40,809,861股B类普通股 ，除了备忘录和章程中规定的限制外，公司和主要各方同意，在出现以下任何情况时，主要控股公司 持有的所有B类普通股将自动立即转换为等数量的A类普通股 ：

(a) 委托人不再是信安控股公司全部股权的最终受益所有人；

(b) 委托人 向任何人直接或间接出售、转让、转让或处置主控股公司股权的任何 ；或

(c) 通过 投票代理或其他方式将附带于本金控股公司股权的投票权的任何 直接或间接转让或转让给任何人。

(ii) 在 适用的本金封锁期内，除非备忘录和条款或‎Section 5.05‎ (i) 的要求， 委托人不得，也应促使主要控股公司不得将任何B类 普通股转换为A类普通股，也不得促使或允许将任何B类 普通股转换为A类普通股。

(iii) 尽管备忘录和章程中有任何相反的规定，但 公司仍可根据适用法律以任何可用的方式对上述第 5.05 (i) 节要求的B类普通股 进行任何转换，包括使用发行新的A类普通股的收益赎回或回购 相关的B类普通股。根据上述第 5.05 (i) 节转换的任何 B 类普通 股票均应取消。出于此类赎回或回购的目的，公司 可以从其 资本中付款，前提是公司能够偿还其在正常业务过程中到期的债务。

第 VI 条 保密

第 6.01 节 一般 义务。各方向另一方承诺，未经相关方事先书面同意，不得泄露任何机密信息，并应尽其商业上合理的 努力确保收到任何机密信息的各自代表不向任何第三方 方透露任何机密信息。本第六条中使用的 “机密信息” 一词是指：（a）与任何一方的组织、结构、业务或财务 业绩或状况有关的任何非公开信息，包括但不限于投资者根据第二条在 中可能拥有或获得的与任何集团成员或其客户、业务、资产或事务有关的任何非公开信息；（b）2021年交易文件的条款，即2022年交易文件、2023 年交易文件、交易文件和新交易 文件（执行时）以及双方及其各自关联公司的身份；以及 (c) 一方或其代表编制的任何其他信息或 材料，只要其中包含或以其他方式反映了机密信息（统称为 “机密信息”），或由该信息生成；前提是 “机密信息” 不包括 (i) 或向公众公开的信息，除非是公开的信息由一方或其任何代表或按照 的指示进行披露的结果违反本协议，（ii）或从公司以外的来源 向一方提供信息，（iii）在本协议发布之日该方已经拥有的信息（由或 代表一方提供的信息除外），或（iv）该方在不违反本协议任何保密条款的情况下独立开发。

第 6.02 节例外情况。 第 6.01 节的规定不适用于：

(i) 一方向代表或关联公司披露 ，前提是该代表或关联公司 (a) 负有类似的保密义务 或 (b) 在其他方面具有约束力的专业保密义务；

(ii) 披露， 在情况可行的范围内，在事先通知其他各方之后进行披露， ，但须遵守任何切实可行的保密安排 ，但须根据一方或其任何关联公司的股权证券 上市的任何证券交易所的规则、法律或政府法规、司法或监管程序，或与 引起或相关的任何诉讼所要求或要求的范围内本协议；前提是无需事先通知任何一方对于一方为追求其权利或 行使由 2021 年交易文件、2022 年交易文件、2023 年交易文件、 交易文件或新交易文件（执行时）产生的补救措施而启动或提起的任何程序，应根据本第 6.02 节给出；

(iii) 投资者就善意贷款或融资安排向融资来源披露 ，前提是接受方在任何此类披露之前以书面形式 同意遵守与本第六条规定的保密义务基本相似的保密义务；

(iv) 在 以书面形式向公司发出不愿透露姓名的通知后，任何投资者向真正的潜在购买者披露该投资者持有的公司任何部分 或全部股权证券，前提是接收方在向 进行任何此类披露之前以书面形式同意遵守保密义务，前提是该潜在购买者评估 此类拟议交易或其他类似商业目的所必需的范围内与本第六条中规定的内容基本相似，其中公司是 的三分之一-一方受益人；或

(v) 投资者或其关联公司在正常业务过程中向其股东、有限合伙人和/或董事或间接投资者披露与其报告要求 有关的合理必要的机密信息 ，前提是 在被披露的人员已被告知此类信息的保密性质的情况下

第 6.03 节按 发布。尽管如此，未经投资者事先书面同意，公司不得披露任何机密 信息或发布任何包含任何机密信息的新闻稿，即使适用法律、法规或证券交易所规则要求披露或新闻稿 。任何此类披露或新闻稿的最终形式应事先由各方书面批准 。

第 6.04 节使用 投资者姓名或徽标。

(i) 未经 事先得到 Joy Capital 的书面同意，任何其他各方均不得使用、出版、复制或提及 Joy Capital 或其关联公司的名称，包括 “Joy Capital” 和”任何讨论、文件或材料中的任何类似名称、商标或徽标，包括但不限于营销或其他 目的。

(ii) 公司承认 NIO Capital 及其关联公司的名称、品牌和/或徽标（包括但不限于”来” 和 “NIO”）是具有高估值和声誉的重要房产。滥用它可能会给蔚来资本和/或其 关联公司造成无法估量的损失。未经蔚来资本事先书面同意，公司、其股东（蔚来资本除外）、 其子公司和关联公司不得使用蔚来资本和/或其关联公司（包括但不限于 “来来” 和 “蔚来”）的名称、品牌和/或徽标、自称 是蔚来资本或其关联公司的合作伙伴、使用 “William Li” 或 “李” 进行宣传，或做出任何类似的陈述。如果公司、其股东（蔚来资本除外）、其子公司和关联公司 想就2021年交易文件或2022年与蔚来资本的交易文件，或蔚来资本的 订阅公司股权或任何其他类型的信息，向公众或通过任何 第三方向公众发布或促成发布任何新闻稿、公告或任何其他披露，或者与蔚来资本或 “William Li”/“李” 有关时，他们应与蔚来 Capital协商首先，只有在获得蔚来资本书面同意的情况下才发布此类新闻稿、公告或披露。

第 6.05 节覆盖 条款。本第六条的规定应取代任何一方就本协议所设想的交易签订的任何单独保密协议的规定 ，双方之间的所有此类保密协议均应终止 且无效，包括但不限于任何条款表、意向书、谅解备忘录 或其他类似协议。特此说明。

第 VII 条 陈述和保证

每一方单独但不是共同地 就其自身而言，向另一方声明并保证：

第 7.01 节 存在. 该方（委托人除外）已正式组织起来，有效存在，并且根据其组织管辖权的 法律信誉良好。

第 7.02 节容量. 该方拥有必要的权力和权力，可以订立和履行其在本协议下各自的义务 ，并完成本协议所设想的交易。

第 7.03 节授权 和可执行性. 本协议已由该方正式授权、执行和交付，假设其他各方均获得适当授权、 执行和交付，则本协议是该方有效且具有约束力的协议，可根据 的条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律 以及一般公平原则。

第 7.04 节非违规行为. 本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，均不违反 (i) 该方（委托人除外）的备忘录和条款或其他组织文件的任何条款； (ii) 违反任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制 该方受制于，或 (iii) 与之发生冲突，导致违约，构成 违约，导致加速或设立抵押权，使任何一方有权加速、终止、 修改或取消该方 一方所加入的任何协议、合同、租赁、许可、文书、文书或其他安排，或要求该方发出任何通知，除非第 (ii) 或 (iii) 条款除外因为不会产生实质性的不利影响。对于质疑本协议的有效性或该方为完成本协议所设想的交易而订立本协议的权利 ，没有对该方提出任何诉讼、诉讼或程序，或据此 方所知，没有对该方构成威胁的诉讼、诉讼或程序。

第 VIII 条 主要当事方的陈述和保证

第 8.01 节 公司证券的所有权 。截至本文发布之日，主要各方共同或单独向每位投资者陈述并保证 ：

(i)‎SCHEDULE A 此处列出了真实、正确和完整的 (a) 截至本协议签订之日由委托人或其任何关联公司直接或间接拥有的公司证券，无论是实益 还是记录在案的公司证券（统称为 “主要证券”）、 和 (b) 本质证券或任何直接或间接权益所受的抵押担保;

(ii) 除主要证券外 ，截至本协议签订之日，委托人和主要实体不直接或间接地 以实益方式或记录方式拥有任何公司证券或任何公司证券的任何权益（包括但不限于 对以实益或记录方式拥有任何公司证券的任何其他人的任何直接或间接权益）；

(iii) 除本‎SCHEDULE A 中明确规定的 以外，委托人和/或主要实体是本证券 所有权利、所有权和权益（包括投票权和处置权）的唯一所有者，不受任何负担 （包括但不限于实益或记录在案的任何其他人的任何直接或间接权益上的任何担保） 任何主要证券）；

(iv) (a) 委托人和根据香港法律设立的信托（“信托”）集体间接拥有信托控股公司所有股本和其他证券以及所有其他权利、所有权和权益（无论是经济权利、表决权 还是其他权益）的100％，在任何情况下均不受任何负担；(b) 所有 信托的受益人是委托人或其子女、父母、配偶或其他直系亲属；(c) 委托人是 (A) 信托的唯一董事 以及 (B)唯一控制信托的人；(d) 主要控股公司是40,809,861股B类普通股及其所有权利、所有权和利息的唯一记录和受益所有人，不含任何抵押物，‎SCHEDULE A中规定的 除外；(e) 委托人没有任何任何 种类的债务、负债或义务，无论是应计还是或有的，由任何债务引起或与之相关的绝对的、确定的、可确定的或其他的， 交通银行的负债或义务，且不存在可合理预期 导致此类债务、责任或义务的现有状况、情况或情形；

(v) 除本‎SCHEDULE A 中规定的 外，本金证券不受任何表决信托或其他协议、安排 或谅解的约束，限制或以其他方式与此类主要证券的投票或转让（本协议除外）， 且委托人和主要实体未指定或授予对任何委托人仍然有效的任何代理人、委托书或其他授权或同意 证券（除此之外）协议）；以及

(vi) 除本‎SCHEDULE A 中规定的 外，委托人和主要实体不受任何可能导致主要证券实益所有权变更的协议、合同、文书 或其他合同义务的约束。

第九条 其他承诺

第 9.01 节 禁止竞争。

(i) 在 不影响委托人与公司或任何其他集团公司签订的任何未完成和不招揽协议的前提下，每个 主方向投资者承诺，只要他/其实益持有任何公司证券，以及此后两年 或适用法律允许的其他更短但最长的期限，未经投资者事先书面同意 ，他/它不会他/其自己的账户或通过其任何关联公司，或与任何其他 个人共同或代表他们：(a) 作为股东、董事、员工、合伙人或 代理人开展与任何集团公司不时从事的业务（“受限 业务”）竞争的任何业务（“受限 业务”），前提是上述限制不适用于作为直接或间接被动所有者 少于任何上市公司已发行股本1％的被动所有者从事任何受限业务；或 (b) 招揽或诱使 离开或试图拉客或诱使他们离开任何集团公司，任何作为该集团公司的客户、客户、代表、代理人或代理人 或习惯与该集团公司打交道的人。

(ii) 如果 由任何委托方直接或间接建立或管理的任何实体从事或将要从事任何限制性业务， 主方应要求该实体 (a) 应要求向投资者披露任何相关信息，并且 (b) 立即将 此类合法业务转让给公司或公司指定的任何子公司。

第 X 条 终止

第 10.01 节 将军。 除第 10.03 节规定的在因任何原因终止后继续完全有效的条款外， 经双方（或其各自的合法继承人和 受让人）双方书面同意，立即终止。

第 10.02 节与股东有关的终止 。在不违反第五条的前提下，在任何投资者或主要控股公司 根据本协议的条款和条件 将以其名义注册的公司所有股权证券转让给许可受让人或投资者或主要控股公司以其他方式停止持有公司任何股权证券时， 该方（对于主控股公司，主要双方）应自动转让不再是本 协议的当事方，将没有其他权利或本协议项下的义务。

第 10.03 节生存。 如果本协议终止，双方应解除其在本协议下的义务，但以下情况除外：(i) 第 I 条、 第 VI 条、本第 10.03 节、第 11.15 节和第 11.16 节应根据其条款在本协议终止后继续存在，并且 (ii) 本协议的终止不应影响双方在此协议下累积的任何权利或责任 这样的终止。

第十一条 其他。

第 11.01 节 通知。 根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信 均应采用书面形式，交付在所有方面均应视为充分，并按以下方式正式发送：(a) 如果亲自送达，则在实际服务日期 ；(b) 如果通过电子邮件发送至本第 11.01 节 中规定的电子邮件地址，则在收到时; (c) 如果通过头等邮件寄出，则在邮寄后的第三天退回收据，预付邮费 ，并按规定妥善处理地址在本第 11.01 节中；或 (d) 在工作时间内交付给国家认可的 隔夜快递公司的第二天，凭收货隔夜送达，并按照本 第 11.01 节的规定正确处理问题：

根据本第 11.01 节的条款，任何一方均可通过向对方发出通知来更改其地址 或其他联系信息以获取通知。 在任何情况下，单独向被复制的人交付都不构成向该副本人所代表的一方的交付。

第 11.02 节进一步 保证。根据本条款和条件，双方同意尽其合理的最大努力， 采取或促使采取所有行动、执行或促使采取所有行动，执行此类进一步的文书，并协助和配合 其他各方根据适用法律做所有必要、适当或可取的事情，或以最快的方式完善和生效 ，本协议和其他交易文件所设想的交易。

第 11.03 节任务 和转移。本协议对双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经其他各方事先 书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务；但是，(a) 每位投资者均可将其在本 协议下的全部或部分权利转让给 (i) 未经其他各方事先同意，(ii) 转让给任何拥有 优先优先股、转换股转让权的受让人、向该第三方提供的A类普通股或存托凭证，以及 (iii) 出于抵押担保目的，向该投资者的任何贷款人提供A类普通股或存托凭证或其任何关联公司与以优先优先股、转换股、A类普通股或ADS担保的真诚贷款或融资 安排相关的任何关联公司；(b) 本金控股 公司可通过虚拟成为本新股持有人的方式将其在本协议下的权利转让给任何受让人， 根据第五条向该第三方转让本新股；以及 (c) 委托人控股公司应 通过转让将本协议转让给主要控股公司的任何许可受让人在公司 的所有股权证券中，它根据第 5.02 节向该许可受让人持有（主要新股除外）。

第 11.04 节 累积权利；特定绩效。除非本协议另有规定，否则本协议 各方的权利和补救措施是累积性的，而不是替代性的。在适用法律允许的最大范围内，(a) 除非另一方书面签署 ，否则一方不得通过放弃或放弃索赔或权利来全部或部分履行本 协议产生的索赔或权利；(b) 除非 给出的具体情况外，一方可能给予的任何豁免均不适用；以及 (c) 不发出通知向一方发出或要求一方将被视为对该方的任何义务的放弃，或对发出此类通知或要求的一方采取进一步行动的权利 的放弃恕不另行通知或提出本协议中规定的要求。双方 同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失， 双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议或在任何有管辖权的法院具体强制执行 本协议条款和规定的履行，以及他们 根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

第 11.05 节修正案。 本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

第 11.06 节豁免。 除非放弃 该条款的一方签署的书面文书中另有规定，否则对本协议任何条款的任何豁免均无效。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施均不构成对本协议的放弃 ，任何单一或部分行使该权利或补救措施的进一步行使或任何其他权利、 权力或补救措施的行使。在不限制前述规定的前提下，任何一方对任何其他方违反本协议任何条款的放弃 均不应被视为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的放弃。

第 11.07 节没有 推定。双方承认，任何要求解释本 协议中针对起草该协议的一方声称的含糊之处的适用法律均不适用，且明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何 冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不暗示任何推定或举证责任或说服力 ，因为本协议是由任何一方或其律师或其律师的要求或应其要求拟定的。

第 11.08 节可分割性。 如果具有司法管辖权的法院或其他政府 实体认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，并且在 此设想的交易的经济或法律实质存在的情况下，不得受到任何影响、损害或失效不受对任何一方造成任何重大不利的影响。做出这样的决定后，双方 应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以 可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而尽可能地 按原计划完成本协议所设想的交易。

第 11.09 节完整的 协议。本协议和其他交易文件构成本协议双方之间关于本协议及其标的事项的完整协议和谅解 ，取代双方先前或彼此之间就本协议及其标的内容（包括先前协议）达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述。根据本协议，先前的 协议全部终止。为避免疑问，2023年交易文件、 2022年交易文件和2021年交易文件分别构成其各自当事方之间关于2023年订阅协议、2022年订阅协议 和2021年订阅协议中设想的交易的完整协议和谅解。

第 11.10 节对应项。 本协议可以在不同的对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方 共同构成同一个协议。传真或电子图像 “PDF” 形式的签名应被视为 在本协议下的所有目的的原始签名。双方不可撤销和毫无保留地同意本协议可以通过电子签名执行 ，并且双方同意，不得仅以电子记录形式为由质疑或否认本协议或其任何部分的任何 法律效力、有效性和/或可执行性。

第 11.11 节描述性 标题；结构。插入本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议 的一部分。双方同意，本协议是经验丰富的当事方和个人之间谈判的产物， 所有人均由律师代理，他们都有机会参与并确实参与了本协议每项条款的起草。因此，本协议中存在的含糊之处（如果有）不应被严格解释为有利或反对 任何一方，而应在不考虑以下规则的情况下进行公平合理的解释 反对 proferentem.

第 11.12 节控制。 如果本协议的任何条款与任何集团成员的章程 文件的任何条款之间存在任何冲突或不一致之处，或者如果与任何此类章程文件相关的任何争议，则双方在所有方面均以本协议 的条款为准，双方应充分执行本 协议的条款，并按照本 协议的规定行事宪章文件。

第 11.13 节股份拆分等的调整 本协议中凡提及特定数量的股份，则 在股份进行任何细分、组合或股息时，本协议中提及的具体股份数量 将酌情自动按比例调整，以反映此类细分、组合 或股票分红对已发行股份的影响。

第 11.14 节使用英语 。本协议以英语签订和交付。本协议的任何翻译成 另一种语言均不具有解释效力。根据本协议或与本协议 交付的所有文件或通知均应使用英文，或者，如果任何此类文件或通知不是英文的，则应附上其英文译本 ，就其目的而言，任何此类文件或通知的英文版本均以英文为准。

适用 法律的第 11.15 节。本协议受香港法律管辖，并根据香港法律解释，不考虑其法律冲突原则。

第 11.16 节争议 的解决。

(i) 本协议各方 不可撤销地 (i) 同意，任何因解释 的解释、履行或违反本协议而产生、与之相关的任何争议或争议，应通过在香港举行的仲裁解决，并由 香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据香港国际仲裁中心 机构仲裁规则进行管理在仲裁开始时生效, (ii) 尽其实际可能的最大限度放弃,它现在或将来可能对任何此类仲裁的地点提出的任何异议，以及 (iii) 在任何此类仲裁中， 接受香港的专属管辖权。应有三 (3) 名仲裁员。申请人应指定 一 (1) 名仲裁员，被申请人应在申诉人正式指定仲裁员后十 (10) 天内指定一 (1) 名仲裁员，否则，该仲裁员应由香港国际仲裁中心指定；第三名仲裁员 应为首席仲裁员，由申请人和被申请人指定的仲裁员共同指定在上述当事方指定仲裁员后十 (10) 天内， 天内，否则该仲裁员应 由香港国际仲裁中心任命。

(ii) 仲裁应以英语进行。

(iii) 当事人承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁定临时和最终的公平救济， ，包括禁令、具体履约和利润损失。

(iv) 仲裁庭的 裁决是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁庭的裁决作出判决。

(v) 当 发生任何争议以及任何争议正在仲裁之中时，除争议事项外，双方应继续履行 各自的义务并有权行使本协议规定的权利。

(vi) 双方理解并同意，有关仲裁的本条款不妨碍任何一方在等待仲裁的司法论坛寻求初步、公平的 或禁令救济，以迫使另一方遵守本条款，在根据本条款提起仲裁之前保持 的现状，或防止或停止可能造成不可弥补的 损害的行动。请求此类公平或禁令救济不得免除本仲裁条款。

(vii) 双方明确同意将与交易文件相关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁程序 和/或合并根据本协议启动的仲裁程序和根据交易文件中所载仲裁协议启动的仲裁程序中。此外，双方明确同意，由本协议和交易文件引起或与之相关的任何 争议均涉及同一笔交易或一系列交易。

(viii) 如果 需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除有权获得的任何其他救济外， 还有权 获得合理的律师费、费用和必要的支出。

第 11.17 节遵守契约 。(a) NC Fund，与条款表中考虑的对公司的投资有关， 受该投资最终交易文件的条款和条件约束，或 (b) 根据‎Section 3.04、‎Section 5.03 或‎Section 11 获得本协议权利、权益和义务的公司任何投资者或投资者的任何 受让人.03，通过签署和交付基本上如本协议所附形式的‎SCHEDULE B 的遵守契约，即可以 “投资者” 的身份加入并成为协议的当事方，其效力和效力与其最初是 本协议的一方相同。

[此页面的其余部分故意留空 。]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

公司:

UXIN 有限公司

[ 经修订和重述的投资者权利协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

校长:

主要控股公司:

Xin Gao 集团有限公司

[ 经修订和重述的投资者权利协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

投资者：

JOY 资本

星界成功有限

[ 经修订和重述的投资者权利协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

投资者：

蔚来 CAPITAL

丰裕投资有限公司

[ 经修订和重述的投资者权利协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使各自的正式授权代表在上述第一年和第一年签署本协议，以昭信守。

投资者：

蔚来资本

丰厚的荣耀投资 L.P.

通过Nio Capital II LLC以普通合伙人的身份行事

[ 经修订和重述的投资者权利协议的签名页]

附表 A

主要证券

第二次修订和重述的投资者 权利协议附表A

附表 B

信守契约

这个 契据是在 [*], 202[*]通过 [*]的 [*]（“新党”）

而：

现在 这份契约见证如下：

而这份契约将是不可撤销的。

第二次修订和重述的投资者 权利协议附表B

(通告) 投资者的 权利协议应如下所示：

[签名页面关注]

第二次修订和重述的投资者 权利协议附表B

在 见证下，下列签署人自上面写的当天和第一年起签署并交付了本契约。

由 签署、盖章并作为 契约交付 [*]由 演戏 ________________________， 谁是 经正式授权代表其签字
		董事/授权签署人

第二次修订和重述的投资者权利 协议附表B