附录 99.4

执行版本

本附件中的具体术语已被删除，因为它们 都是（I）非实质性的，而且（II）如果公开披露会对竞争造成损害。经过编辑的术语已在相应的位置用三个星号标记 [***].

股票认购协议

日期为 2024 年 3 月 26 日

由此而来

欣高集团有限公司

和

UXIN 有限公司

目录

股票认购协议

SHARE 订阅协议（本 “协议”）由以下各方于 2024 年 3 月 26 日订立并签署：

此处 将上述各方分别称为 “缔约方”，统称为 “双方”。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件， 公司希望向投资者分配和发行‎SCHEDULE I（“认购证券”）中规定的 股优先股数量的 股，投资者也希望从公司认购和发行；以及

鉴于，双方希望 签订本协议，并就此处规定的条款和条件 做出相应的陈述、保证、承诺和协议。

因此，现在，考虑到上述前提 、此处规定的相互承诺和契约以及其他良好和有价值的对价，特此确认并接受其收到 及其充足性，并打算在此受法律约束，双方特此同意 如下：

第 I 条 定义

第 1.01 节 定义。 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“行动” 是指索赔、投诉、诉讼、仲裁、指控、听证、调查、诉讼、调查、违规通知、审计、审查、 调查或任何其他诉讼或任何未决的和解、判决、命令、裁决、裁决、禁令或法令或其他程序（无论是 民事、刑事、行政、调查还是非正式），包括但不限于非正式调查或部分诉讼， 例如裁决位置。

“ADS” 是指公司的美国存托股份，每股代表三百（300）股A类普通股。

“协议” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“适用法律” 对任何人而言，指任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法律 （法定、普通或其他法律）、宪法、条约、惯例、法规、法规、法规、行政命令、禁令、判决、 法令、裁决或其他具有约束力的政府实体颁布、通过、颁布或实施的对或 具有约束力的类似要求适用于该人或其任何资产、权利或财产。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天，或开曼群岛、中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）或纽约州的银行 机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“ 指定证书” 是指本协议同日关于优先优先股权利和优先权的第三次修订和重述的优先可转换优先股指定证书，该证书可能会根据 的条款不时修订。

“A类普通 股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。

“B类普通 股” 是指公司的B类普通股，面值为每股0.0001美元。

“关闭” 的含义与‎Section 2.02 中赋予该术语的含义相同。

“截止日期” 的含义与‎Section 2.02 中赋予该术语的含义相同。

“代码” 指经修订的1986年《税务法》。

“公司” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“公司证券” 指（a）普通股，（b）优先股，（c）可转换为普通股或可行使或可兑换 的证券，（d）收购普通股和/或优先股的任何期权、认股权证或其他权利，以及（e）为普通股发行的任何 ADS、存托凭证或类似工具。

“转换股” 是指将优先优先股转换为收盘时可发行或可发行的A类普通股。

“指定银行 账户” 的含义与‎Section 2.03 (a) (i) 中赋予此类术语的含义相同。

“抵押权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权缺陷、优先选择权、索赔、地役权、通行权、期权、 优先权或类似权利或其他任何种类或性质的限制。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的任何规章制度。

“校长” 指戴坤先生（戴）。

“基本公司 陈述” 是指‎Section 3.01、‎Section 3.02、 ‎Section 3.03 和‎Section 3.04 中包含的公司陈述和保证。

“基本投资者 陈述” 是指投资者在第 4.01 节、第 4.02 节、 第 4.03 节和第 4.04 节中作出的陈述和保证。

“集团” 或 “集团公司” 指公司及其子公司，均为 “集团公司”。

“政府实体” 是指任何跨国或超国家、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政府、 监管、司法或行政机构、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、 董事会、机构、局、分支机构或部门。

“HKIAC” 的含义与‎Section 7.09 (a) 中赋予该术语的含义相同。

“投资者” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“投资者的 权利协议” 是指 公司、委托人、投资者及其某些其他各方在收盘时签订的第二份经修订和重述的投资者权利协议。

“重大不利影响 影响” 是指任何事件、事件、事实、状况、变化或发展，单独或与其他事件、事件、 事实、状况、变化或发展一起对 (a) 公司目前开展的 业务或状况（财务或其他方面）、事务、财产、员工、负债产生重大不利影响， br} 公司及其子公司的整体资产或经营业绩，或 (b) 公司及时执行的能力 完成本协议所设想的交易（包括出售认购证券）或及时履行其在本协议下的 重大义务；但是，在确定是否发生重大不利影响时， 不得对公司、公司或任何子公司的业务产生任何影响，与 和 (i) 根据本协议条款和条件必须采取的任何行动有关或者按照投资者的书面指示 采取，（ii）经济变化影响公司及其子公司总体运营的行业，或中国的 经济或公司及其子公司开展实质性业务或销售的任何其他市场（在 中规定，此类变更不会对公司及其子公司的业务产生独特和重大不成比例的影响）， (iii) 本协议的执行、公告或披露或交易的待定或完成下文考虑的 ，(iv) 公司及其作为或不作为经投资者书面同意的子公司，(v) 变更 普遍适用于同类公司的公认会计原则（前提是此类变更不对公司及其子公司的业务产生独特和重大不成比例的影响），(vi) 一般 法律、税收或监管条件的变化（前提是此类变更不会对业务产生独特和实质性不成比例的影响） 公司及其子公司），（vii）国家或其子公司的变更国际政治或社会状况，包括 参与敌对行动的任何行为或在本协议发布之日之后发生的任何军事或恐怖袭击或内乱，或 (viii) 地震、飓风、洪水、流行病引发的公共卫生危机或其他灾难（每种情况都发生在本文发布日期之后）。

“备忘录和 章程” 是指经修订和重述的公司目前有效的组织章程大纲和章程， 可能会不时修订或重述。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“普通股” 指A类普通股和B类普通股。

“当事方” 或 “缔约方” 的含义与序言中赋予这些术语的含义相同。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 政府实体。

“购买价格” 是指根据本协议应付的总收购价格金额，该金额与投资者名称‎SCHEDULE I 相反的对应金额，作为对价‎SCHEDULE I 中与投资者姓名对面列出的优先优先股数量

“PRC” 是指中华人民共和国。

“专业 顾问” 的含义与‎Section 7.10 中赋予该术语的含义相同。

“注册权 协议” 是指公司与投资者在收盘时签订的注册权协议。

“规则144” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释 ，或者美国证券交易委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其目的和效力与 规则基本相同。

“受制裁国家” 是指， 在任何时候都是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土，该制裁广泛限制 或禁止与此类国家、地区、地区或政府进行交易。

“受制裁人员” 是指， 在任何时候受到制裁限制或禁止交易的任何个人，包括 (a) 美国（包括美国财政部外国资产控制办公室 、美国国务院或美国商务部）、联合国 所列的任何 制裁相关人员清单中列出的任何人} 安全理事会、欧盟或其任何成员国、英国财政部、瑞士或任何其他相关当局， (b) 任何位于、组织或居住在受制裁 国家的任何政府机构或政府机构中的任何个人，或 (c) 由本 (a) 或 (b) 条款所述的任何人 直接或间接拥有、控制或为其利益或代表其行事的任何个人。

“制裁” 指由 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、 或美国商务部，(b) 联合国安全理事会，(c) 欧盟或其任何成员国不时颁布、实施、管理或执行的经济 或金融制裁或贸易禁运或限制性措施 或 (d) 英国财政部、(e) 瑞士或 (f) 任何其他相关当局。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 文档” 的含义与第 3.01 节中赋予该术语的含义相同。

“证券法” 是指经修订的 1933 年美国证券法以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“优先优先股 股” 是指公司的优先可转换优先股，面值为每股0.0001美元，拥有不时修订的优先可转换优先股指定证书中规定的权利、优惠 和特权。

“订阅证券” 的含义与叙文中该术语的含义相同。

“子公司” 是指代表大部分未偿还股权证券或其他所有权权益，或具有选举董事会多数成员的普通投票权或其他履行类似职能的人 当时由公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括任何 由公司直接或间接控制的实体（包括为避免）怀疑，任何可变利益实体合并 纳入公司的财务报表）。

“规定价值” 的含义与第 2.01 节中赋予该术语的含义相同。

“税收” 指 (a) 所有美国联邦、州、地方、非美国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、 转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、 保费、财产、意外利润、替代性或附加最低税、海关，无人认领的财产或避税、关税或其他税款、 费用、评估或任何形式的收费，以及任何利息和任何罚款、增值税或额外金额 就此而言，以及 (b) 因为 (1) 是他人的 “受让人”（根据《守则》第 6901 条或任何其他 适用法律），(2) 是附属、合并、合并或统一集团的成员，或 (3) 任何 集团的成员，因此支付前一条款 所述任何金额的任何责任合同责任。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何 的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、《投资者权利协议》、《投票协议》、《注册权协议》、指定证书 以及在本协议生效之日或之后签订的与下文 下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“美国” 表示美利坚合众国。

“投票协议” 是指公司、委托人、投资者及其某些 其他各方在收盘时签订的第二份经修订和重述的投票协议。

第 1.02 节 其他 定义和解释性条款。 本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似词语 应指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。 此处包含的标题仅为便于参考，在本文的解释或解释中应不予考虑。 除非另有说明，否则提及的条款、章节、条款、附录和附表均指本 协议的条款、章节、条款、附录和附表。本协议所附或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议， 成为本协议的一部分，就好像本协议中有完整规定一样。在任何附录或附表中使用但未另行定义 的任何大写术语应具有本协议中赋予的含义。本协议中的任何单数术语均应被视为包含复数 ，任何复数术语均应视为包含单数。每当本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包括” 一词时，无论其后面是否有 等词语或类似的词语，均应视为后面带有 “但不限于” 一词。“写作”、“书面” 和类似术语是指打印、 打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。提及的任何人均包括该人的继任者 和允许的受让人。除非另有说明，否则自或至任何日期的参考文献分别是指从 开始、包括或通过 以及包括。提及 “法律”、“法律” 或特定法规或法律的内容也应被视为 包括所有适用法律。提及任何法规均应视为指不时修订的此类法规 以及根据该法规颁布的任何规则或条例。所提及的 “美元” 或 “$” 是指美元。

第二条 认购证券的销售和购买

第 2.01 节 收盘时出售 和发行认购证券。根据本协议中包含的条款和条件， 在收盘时（定义见下文），公司同意向投资者发行和出售，投资者同意以与‎SCHEDULE I 名称相反的特定收购价格认购和 购买一定数量的优先优先股，相当于每股优先优先股0.004858美元的发行价（”规定价值”）（可能对任何股票分割、组合、股票分红、资本重组等进行调整 ）。

第 2.02 节 关闭。 在本协议收盘时（“收盘日”， 和收盘日期，“截止日期”）将通过电子文件交换在 即本协议发布之日远程完成认购证券的购买和销售。

第 2.03 节 收盘时的行动 。在收盘时，应采取以下行动，所有这些行动均应视为同时发生 ，在所有此类行动完成且所有必需的 文件均已交付之前，不得将任何行动视为已完成或任何文件已交付：

(a) 投资者应：

(i) 支付 ，通过将立即可用的 资金电汇到公司指定的银行账户，以美元向公司交付或促使支付并交付购买价格；

(ii) 向公司交付 投资者权利协议，该协议由投资者和委托人的正式授权官员签署；

(iii) 向公司交付 由投资者正式授权的官员签署的注册权协议；

(iv) 向公司交付 由投资者和委托人的正式授权官员签署的投票协议。

(b) 公司应：

(i) 分配 并向投资者发行投资者根据‎SCHEDULE I 在本协议下购买的优先优先股，并向投资者交付一份或多份正式签发的代表以投资者名义注册 的优先优先股的股票证书（其原始副本应在截止日期后的十 (10) 个工作日 天内尽快交付给投资者);

(ii) 向投资者交付 经认证的公司成员登记册的真实副本，以证明投资者在收盘时拥有的优先优先股；

(iii) 向投资者交付 由公司正式授权的官员签署的投资者权利协议；

(iv) 向投资者交付 由公司正式授权的官员签署的注册权协议；

(v) 向投资者交付 由公司正式授权的官员签署的投票协议；

(vi) 向投资者交付 的副本（i）董事会通过的批准本协议和其他交易文件以及与收盘有关的 事项的决议，以及（ii）收盘时有效的指定证书。

第 2.04 节 限制性的 传说。代表优先优先股的每份证书均应标有以下图例：本证书所代表的 证券未根据1933年《美国证券法》（经修订的 “法案”）或 美国任何州的证券法进行注册。本证书所代表的证券不得转让、出售、出售、出售、质押或抵押，除非 (1) 根据 该法案下的有效注册声明或 (2) 根据适用证券法规定的任何可用豁免或资格进行此类转让、出售、质押或抵押。任何违反这些限制而试图转让、出售、 质押或抵押本证书所代表证券的行为均属无效。

第 III 条 公司的陈述和保证

公司向投资者陈述和 保证，除非美国证券交易委员会文件中另有披露，否则截至截止日期（ 和截至特定日期的担保除外，应自该日起作出）：

第 3.01 节 存在 和资格。 本公司是一家豁免公司，根据开曼群岛法律 的规定正式组建、有效存在且信誉良好，拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、委托书和其他声明、报告、附表 以及其向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中所述的 开展业务（所有向 SEC 提交或提供的上述文件以及其中包含的所有证物，以及财务报表、附注和附表以及其中以引用方式纳入的文件， ”美国证券交易委员会文件”）。公司具有正式的业务交易资格 ，在每个司法管辖区 中，其业务开展或财产所有权、租赁或运营都需要此类资格，但在 范围内，不具备如此资质或信誉良好的个人或总体而言，合理地预计不会产生 重大不利影响。

第 3.02 节 资本化； 发行认购证券.

(a) 截至2024年3月22日 ，公司的法定股本为2,000万美元，分为2亿股，包括 (i) 190,000,000股A类普通股，其中1,379,873,273股A类普通股（不包括向公司存托银行发行的21,654,502股A类普通股），用于批量发行预留未来发行的存托凭证 根据公司股票激励计划授予的奖励的行使或归属已发行和流通，（ii）1亿股B类普通股，其中40,809,861股类别普通股B普通股已发行和流通，以及（iii）9,900,000,000股优先股，其中规定价值等于0.3433美元的436,935,624股优先股已发行和流通，714,285,714股申报价值等于0.14美元的优先优先股 ，以及申报价值等于0.0457美元的218,818,380股优先股已发行 并流通。收盘时可发行的优先优先股应按时有效预留以供发行。将优先优先股转换为收盘时可发行或可发行的转换 股应按时有效保留 用于发行。

(b) 除美国证券交易委员会文件中规定的 外，公司没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与 的股东一起投票（或可转换为证券或可行使的有表决权的证券）。

(c) 订阅证券已经或将要获得正式授权，当根据本协议的条款发行和交付时， 将有效发行、全额支付、不可估税，且不受任何担保和转让限制（适用证券法产生的或根据本协议或其他交易文件制定的转让限制除外 ）。 发行认购证券不受任何先发制人、优先拒绝权、参与权或类似 权利的约束，除非在收盘前获得某些股东的豁免和同意。投资者 作为认购证券的合法所有者进入公司成员登记册后，公司将向投资者 免费转让认购证券的有效所有权，不含任何负债。

(d) 除美国证券交易委员会文件中规定的 外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何 性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给 任何人订阅或收购公司或 的任何公司证券、合同、承诺、谅解或安排的权利任何子公司都有义务或可能必须发行额外的公司证券。除美国证券交易委员会文件中另有规定外， 公司或任何子公司没有任何要求回购任何公司 证券的债务（无论是未偿还的还是授权的）。

(e) 公司证券的 要约和销售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州 证券或蓝天法进行登记，或者部分基于适用投资者的陈述和保证，不受此类注册 要求的约束。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司作为当事方的公司证券没有股东协议、投票协议或其他类似的 协议，据公司所知， 任何公司证券持有人之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似的 协议。

(f) 公司不是，也从未是规则144第 (i) 段所述类型的发行人。

第 3.03 节 容量、 授权和可执行性。 公司拥有签订和履行本协议和交易文件规定的义务以及完成本协议及交易文件所设想的交易所需的权力和权限。本协议和 交易文件已由公司正式授权、执行和交付，假设本协议及其它各方获得应有的授权、执行 和交付，本协议和交易文件是公司的有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款执行，但须遵守影响债权人 权利的适用破产、破产或类似法律以及一般公平原则。在不限制前述内容概括性的前提下，截至收盘时，本协议或其他交易文件、 公司履行本协议或其下的义务或公司完成本协议或据此设想的交易， 无需公司股东的批准， ，在收盘时或之前获得、放弃或豁免的交易除外。

第 3.04 节 非违规行为。 本协议的执行、交付和履行，以及此处设想的交易的完成，均不会 (i) 违反公司备忘录和章程或其他章程文件的任何条款，或 (ii) 违反 对公司所管辖的任何政府、 政府实体或法院的任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制 (包括任何自我监管 组织的联邦和州证券法律法规本公司或其证券所涉的内容（包括所有交易市场），或（iii）与之发生冲突，导致 违约、违约、加速或产生抵押权，赋予任何一方加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据任何协议、合同、租赁、许可、文书、 或其他安排发出通知公司是当事方或公司受其约束或公司资产受其约束， 第 (ii) 和 (iii) 条除外因为不会产生实质性的不利影响。对于质疑本协议的有效性或公司 为完成本协议所设想的交易而签订本协议的权利， 没有对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，没有对该公司构成威胁的诉讼、诉讼或诉讼。

第 3.05 节 同意 和批准。 假设投资者在本协议下的陈述和保证是准确的，无论是公司执行 和交付，还是公司完成本协议所设想的任何交易，或 公司根据其条款履行本协议的行为，都不需要任何政府或公共机构或机构的同意、批准、命令或授权 ，或向其注册或发出通知或任何第三方，除非已经或将要获得 ，在收盘时或之前提交或给出的以及需要向美国证券交易委员会和纳斯达克 （包括但不限于6-K表格）或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交的文件。

第四条 投资者的陈述和保证

投资者向公司陈述并保证，截至截止日期（ 截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应自该日起作出）：

第 4.01 节 存在。 根据其组织管辖权的法律，投资者已正式组织，有效存在并信誉良好。

第 4.02 节 容量。 投资者拥有签订和履行本协议规定的各自义务以及 完成本协议所设想的交易所需的权力和权限。

第 4.03 节 授权 和可执行性。 本协议已由投资者正式授权、执行和交付，假设其他各方均获得应有的授权、 的执行和交付，本协议是投资者的有效且具有约束力的协议，可根据其条款在 中执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般公平原则的类似法律。

第 4.04 节 非违规行为。 本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，均不会 (i) 违反 备忘录和条款或其他组织文件的任何条款；(ii) 违反投资者所受的任何政府、政府实体或 法院的任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或 (iii) 与 发生冲突、导致违约、构成违约、导致 加速或根据投资者加入的任何协议、合同、租赁、许可、工具或其他安排设立抵押权，赋予任何一方加快、终止、修改或取消的权利，或要求 发出任何通知，除非第 (ii) 或 (iii) 条与 一样产生重大不利影响。对于质疑本协议的有效性或投资者签订本协议以完成 本协议所设想交易的权利，未对投资者提起诉讼、诉讼或诉讼，或据投资者所知，未对投资者提起任何诉讼、诉讼或诉讼。

第 4.05 节 同意 和批准。 投资者执行和交付本协议，投资者完成本协议中设想的任何 交易，以及投资者根据本协议条款履行本协议，均不需要 任何政府或公共机构或机构 或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或机构 或任何第三方进行注册或发出通知，除非已经获得或将要获得的除外，在收盘时或之前作出或给予。

第 4.06 节 证券 法律事务.

(a) 投资者在不违反适用的证券法的情况下以自己的账户收购认购证券，前提是， 此陈述和担保不要求投资者在任何最低或其他 特定期限内持有任何认购证券，也没有限制投资者根据《证券法》下的有效注册声明 或适用的联邦和州证券法以其他方式出售认购证券的权利。

(b) 投资者承认，申购证券是 《证券法》第144条所指的 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，任何代表订阅证券的证书 均应使用本协议‎Section 2.04 中规定的限制性说明进行背书。 投资者进一步承认，在没有根据《证券法》进行有效注册的情况下，只能根据适用法律发行、出售或以其他方式转让认购证券 。

第 4.07 节 投资 经验。 投资者是一位经验丰富的投资者，在财务和商业事务方面拥有知识和经验，因此 投资者能够评估认购证券投资的利弊和风险。投资者能够承担 投资认购证券的经济风险。

第 4.08 节 资金的可用性 。根据本协议，投资者将在收盘时拥有足以支付购买价格的可用现金。 购买价格的资金来源不直接或间接地与受制裁人士 的任何活动或业务，或与受制裁国家或在受制裁国家的任何活动或业务，或任何违反与反洗钱有关的适用法律的活动或业务。

第 4.09 节 没有 附加陈述；不依赖。投资者承认并同意，除非第三条明确规定，否则 任何人没有就 公司或其子公司或本文所设想的交易作出或作出任何其他任何性质的书面或口头陈述或保证，无论是明示还是暗示的, 且投资者否认其依赖 或依赖任何此类陈述或担保作为签订本协议或其他协议的诱因。

第五条
盟约

第 5.01 节 中国证监会 备案。双方应相互合作，及时向中国证监会提交与本协议所设想的交易 有关的所需材料。

第六条
其他协议

第 6.01 节 努力； 进一步保证。在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方将尽其商业上合理的努力 采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或希望的事情，以 完成本协议所设想的交易。

第 6.02 节 公开 公告。

(a) 公司应（a）在交易日开始之前，紧接着发布投资者可以合理接受的形式和 实质内容的新闻稿，披露此处设想的交易的实质性条款（但除非获得投资者事先书面同意，否则不得披露 投资者的身份）；以及（b）在表格6-K中提交当前报告 《交易法》要求的表格，并将重要的交易文件作为证物附上， 在此期限内交给 SEC根据《交易法》的要求。公司应事先获得投资者的书面批准，并本着 诚意考虑投资者对6-K表格或任何相关新闻稿的填写可能发表的任何意见。

(b) 在 不限制前述内容概括性的情况下，从本协议签订之日起至投资者停止持有 任何认购证券之日止，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或向美国证券交易委员会提交任何文件， ，除非此类新闻稿或文件可以识别投资者或本协议所考虑的交易， 除非公司首先咨询投资者，并认真考虑投资者对此类材料可能发表的任何评论； 前提是，公司随后可以按本‎Section 6.02 规定的方式向美国证券交易委员会发布与 形式与投资者先前批准的任何此类材料基本一致的新闻稿或文件，而无需按照本‎Section 6.02 的要求事先咨询投资者。尽管此处有任何相反的规定 ，未经 投资者事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，以确认投资者的身份；前提是为避免疑问，应允许公司 (i) 在向美国证券交易委员会提交的任何文件中指明投资者的身份，但仅限于 明确要求的投资者身份，并受前一句中包含的咨询权和评论权；以及（ii) 仅在 适用证券法要求的范围内，在公司年度报告 第 7.A 项的 20-F 表中注明投资者。（主要股东）或第19项（附录）中，前提是此类20-F表格中包含 的附物中提及的投资者姓名，但未与投资者协商或事先征得其同意。

第 6.03 节 生存.

(a) 基本公司陈述和基本投资者陈述应无限期有效或直到法律允许的最迟日期 。

(b) 除基本公司陈述和基本投资者 陈述外，本协议中包含的所有 陈述和担保均应在收盘后二十四 (24) 个月到期前有效。

(c) 尽管有前述 (a) 和 (b) 款的规定，但任何违反要求违反 合同的陈述、保证、契约或协议的行为均应在根据上述 (a) 或 (b) 小节本应终止之时继续有效， 前提是向被告方发出了导致此类索赔权的不准确或违约的通知可以在该时间之前提出此类 索赔。

第 6.04 节 整合。 除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见证券法第2条 ），除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出于任何交易市场规章制度的 目的而出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判。

第 6.05 节 股东 权利计划。 公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即投资者 是受任何控制权的股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利 协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排的收购人，或者投资者可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据本协议购买认购证券的优点。

第 6.06 节 使用收益的 。 公司应仅将本协议下出售认购证券的净收益用于（i）为其运营和公司董事会正式批准的其他活动提供资金，以及（ii）与本协议相关的投资者费用和 支出，由公司根据以下规定支付 ‎Section 7.10。

第 6.07 节 列出 的 ADS。 公司特此同意尽最大努力维持ADS在其当前上市的交易 市场的上市或报价。

第 6.08 节 税务 申报。 公司应与投资者合作，并促使每家子公司与投资者合作，向投资者 提供合理要求的任何信息，以便其及时提交所有申报、申报表、报告、表格或计算，以协助 投资者编制纳税申报表、税务报告、信息申报表、预估税申报表和其他税收申报表 以及有关税收的报表，根据适用的税法获得任何福利，或与 投资者受其约束的任何其他税法相同。出于美国联邦所得税的目的，公司不得进行任何选择或采取任何其他行动来被视为公司以外的公司 。公司还应根据适用法律促使集团公司履行所有付款、预扣和所有其他 税收合规义务。

第七条
其他

第 7.01 节 通告。 根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信 均应以书面形式发出，在所有方面均应视为已足够，并按以下方式正式送达：(a) 如果亲自送达，则在实际的 服务日期；(b) 如果通过电子邮件发送到本‎Article VII 中 中列出的电子邮件地址，则在收到时；(c) 如果使用头等邮寄回执寄出，则在邮寄后的第三天退回收据已申请，邮费 预付并按照本‎Article VII 的规定妥善处理地址；或 (d) 在配送到国家认可的 隔夜快递公司的第二天，根据收货隔夜送达，并按照本 ‎Article VII 的规定妥善处理：

根据本‎Article VII 的条款，任何一方均可通过向对方发出通知来更改其 地址或其他联系信息以获取通知。 在任何情况下，单独向被复制的人交付都不构成向该副本人所代表的一方的交付。

第 7.02 节 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院或其他政府 实体认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将 保持完全效力，并且只要本协议中设想的交易的经济或法律实质不受影响，就不会受到任何影响、损害或失效任何对任何一方有重大不利的方式。做出这样的决定后，双方 应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以 可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而尽可能地 按原计划完成本协议所设想的交易。

第 7.03 节 整个 协议。 本协议和其他交易文件构成本协议双方之间关于本协议及其标的事项的完整协议和谅解 ，取代双方先前就本协议及其标的内容达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述 ，前提是公司、投资者和某些其他方在非约束性条款表中的条款和协议 2024 年 3 月 18 日发布的 与某些其他投资者的 有关对公司的拟议投资将保持不变。

第 7.04 节 同行。 本协议可在不同的对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方合起来即构成同一个协议。传真或电子图像 “PDF” 形式的签名应被视为 在本协议下的所有目的的原始签名。双方不可撤销和毫无保留地同意本协议可以通过电子签名执行 ，并且双方同意，不得仅以电子记录形式为由质疑或否认本协议或其任何部分的任何 法律效力、有效性和/或可执行性。

第 7.05 节 作业。 本协议是双方的个人协议。未经投资者事先书面同意，公司不得将此处的任何权利和义务转让给任何第三方 。未经公司事先书面同意，投资者 不得将本协议中的权利和义务转让或转让给任何第三方，除非转让与优先优先股 股份的转让有关。

第 7.06 节 描述性 标题；结构。插入本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议 的一部分。双方同意，本协议是经验丰富的当事方和个人之间谈判的产物， 所有人均由律师代理，他们都有机会参与并确实参与了本协议每项条款的起草。因此，本协议中存在的含糊之处（如果有）不应被严格解释为有利或反对 任何一方，而应在不考虑以下规则的情况下进行公平合理的解释 反对 proferentem.

第 7.07 节 修正案。 本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

第 7.08 节 管辖 法律。 本协议受香港法律管辖，并根据香港法律解释，不考虑其法律冲突原则。

第 7.09 节 争议 解决。

(a) 本协议各方 不可撤销地 (i) 同意，任何因解释 的解释、履行或违反本协议而产生、与之相关的任何争议或争议，应通过在香港举行的仲裁解决，并由 香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据香港国际仲裁中心 机构仲裁规则进行管理在仲裁开始时生效, (ii) 尽其实际可能的最大限度放弃,它现在或将来可能对任何此类仲裁的地点提出的任何异议，以及 (iii) 在任何此类仲裁中， 接受香港的专属管辖权。应有三 (3) 名仲裁员。申请人应指定 一 (1) 名仲裁员，被申请人应在申诉人正式指定仲裁员后十 (10) 天内指定一 (1) 名仲裁员，否则，该仲裁员应由香港国际仲裁中心指定；第三名仲裁员 应为首席仲裁员，由申请人和被申请人指定的仲裁员共同指定在上述各方指定仲裁员后十 (10) 天内， 天内，否则该仲裁员应 由香港国际仲裁中心任命。

(b) 仲裁应以英语进行。

(c) 双方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁定临时和最终的公平救济， 包括禁令、特定履约和利润损失。

(d) 仲裁庭的 裁决是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁庭的裁决作出判决。

(e) 当 发生任何争议以及任何争议正在仲裁之中时，除争议事项外，双方应继续履行 各自的义务并有权行使本协议规定的权利。

(f) 双方理解并同意，有关仲裁的本条款不妨碍任何一方在等待仲裁的司法法庭寻求初步、公平的 或禁令救济，以迫使另一方遵守本条款，在根据本条款提起仲裁之前保持 的现状，或防止或停止可能造成不可弥补的 损害的行动。请求此类公平或禁令救济不得免除本仲裁条款。

(g) 双方明确同意将与其他交易文件相关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁 程序和/或将根据本协议启动的仲裁程序与根据其他交易文件中包含的仲裁协议启动的仲裁程序 合并为一起。此外，双方明确同意 因本协议和其他交易文件引起或与之相关的任何争议均涉及同一交易 或一系列交易。

(h) 如果 需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除有权获得的任何其他救济外， 还有权 获得合理的律师费、费用和必要的支出。

第 7.10 节 开支。 公司应向投资者支付投资者合理产生的费用和开支，包括投资者在本文设想的交易中合理产生的法律和自付 费用，前提是此类费用和开支 不得超过50,000美元。关于投资者应付的专业费用和相关费用，公司将收到或 已收到投资者与其法律顾问（“专业顾问”）之间的订约书副本， 且公司同意其中包含的包括但不限于费用估算、假设和付款时间表在内的条款， 应在此时根据此类条款直接向专业顾问支付此类款项，但总上限为 上面指定。公司特此同意并承认，此类专业顾问可以行使他们根据本协议获得此类 费用和开支的权利 ‎针对公司的第 7.10 条。公司进一步同意并承认 投资者可以据此扣除任何欠款 ‎第 7.10 节来自购买价格金额。

第 7.11 节 第三方 方受益人。 除非本协议中另有明确规定（其中应包括但不限于） ‎第 7.10 节）， 本协议没有第三方受益人，本协议中的任何明示或暗示均无意赋予 任何人任何权利、补救措施或义务。

第 7.12 节 特定的 性能。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照 本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方有权获得禁令或禁令以防止违反本协议，或者 在任何有管辖权的法院专门强制执行本协议的条款和规定，此外还有权在法律或衡平法上有权获得的任何 其他补救措施。

第 7.13 节 没有 豁免；累积补救措施。除非本协议另有规定，否则本协议各方的权利和补救措施是 累积的，不可替代的。任何一方未能或延迟行使本协议 下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃，任何单一或部分行使任何此类权利、权力或补救措施均不妨碍 以任何其他方式或进一步行使此类权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。在 适用法律允许的最大范围内，(a) 除非另一方以书面形式签署，否则一方不能通过放弃或放弃索赔或权利来全部或部分 履行本协议产生的索赔或权利；(b) 一方可能给予的 弃权将不适用，除非在给出的具体情况中；以及 (c) 不发出通知向一方发出或要求一方 将被视为对该方的任何义务的放弃，或对发出此类通知或要求的一方采取进一步行动 的权利的放弃恕不另行通知或提出本协议中规定的要求。

第 7.14 节 无追索权。 所有诉讼、义务、损失或诉讼原因（无论是合同、侵权行为、法律还是衡平法，还是法定授权，无论是企图揭开公司、有限合伙企业或有限责任公司的面纱，还是通过企图刺穿公司、有限责任公司的面纱或是通过企图刺穿公司、有限责任公司的面纱而授予的），（ii）) 本协议的谈判、 的执行或履行（包括与本 协议有关或作为诱因而作出的任何陈述或保证），(iii)) 任何违反或违反本协议的行为，以及 (iv) 本协议所设想的交易或 因此无法完成的交易，在每种情况下，只能针对明确认定为 本协议当事方的个人（且仅限于）受本协议条款和条件约束的个人。

第 7.15 节 替换 股份。如果任何证明订阅证券的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司 应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 或替换新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下申请新证书或工具的投资者还应支付 与签发此类替代证书或工具相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

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为此，本协议双方在上述首次规定的日期签署了 本协议，以昭信守。

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