美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 3 号修正案）
（规则 13d-101）
应包含在
依据
提交的声明中的信息
对第 13d-l (a) 条及其修正案已提交
根据规则 13d-2 (a)
根据1934年的《证券交易法》
Uxin 有限公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
91818X 3061
（CUSIP 号码）
昆代
东煌大厦一楼
广顺南大道16号
北京市朝阳区 100102
中华人民共和国
+86 10 5691-6765
（有权接收通知的人
的姓名、地址和电话号码以及
通讯）
2024 年 3 月 26 日
（需要提交此 声明的事件日期）
如果 申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D的标的收购， 并且由于13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而提交了本附表，请勾选以下方框
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
1CUSIP号码适用于发行人的美国 存托股份，每股代表发行人的300股A类普通股。
附表 13D 第 2 号修正案
| (1) |
举报人姓名 戴昆 |
| (2) |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ¨ (b) ¨ |
| (3) |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| (4) |
资金来源（见说明） OO |
| (5) | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ¨ |
| (6) |
国籍或组织地点 中华人民共和国 |
|
股数 从中受益 所有者 每个 报告 个人 和 |
(7) |
唯一的投票权 1,481,732,051 |
| (8) |
共享投票权 14,764,090 | |
| (9) |
唯一的处置力 1,481,732,051 | |
| (10) |
共享处置权 14,764,090 |
| (11) |
每个申报人实际拥有的总金额 1,496,496,141 |
| (12) | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请勾选 复选框（参见说明） |
| (13) |
第 (11) 行中用金额表示的类别百分比 2.7%.** 实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的3.3％。** |
| (14) |
举报人类型（见说明） 在 |
| * | 该类别证券的百分比的计算方法是截至2024年3月27日 将申报人实益拥有的股票数量除以截至2024年3月27日作为单一类别的56,381,572,389股已发行普通股，包括 (i) 56,340,762,528股A类普通股，不包括向公司存托机构发行的21,654,502股A类普通股 在行使或归属 根据其股票激励计划授予的奖励后，批量发行预留用于未来发行的美国存托凭证；以及 (ii) 40,809,861 B类普通股股票股票。 |
| ** | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的 投票权除以截至2024年3月27日作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有发行人的投票权。A类股票的每位持有人有权每股 股获得一票，B类股票的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股十票。 |
解释性说明
本附表13D第3号修正案（“ 第3号修正案”）修订并补充了2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D、2020年7月31日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案以及2021年5月27日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案（统称为 “最初的 附表 13D”）是由中华人民共和国公民戴昆提交的，他是董事会主席 和首席执行官发行人执行官（“申报人”），涉及Uxin Limited（“发行人”）的普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）。本第3号修正案由申报人提交，旨在报告收购发行人的某些优先可转换优先股（“优先可转换 优先股”），随后将公司所有已发行和流通的优先可转换优先股 转换为面值每股0.0001美元（“A类普通股”）的A类普通股（“A类普通股”）， 以及申报人对A类实益所有权总额的变化普通股。
特此对 原始附表 13D 的内容进行修订 并在下文明确规定的范围内进行补充，除非特此特别修订和补充，否则原 附表 13D 仍然完全有效。本第 3 号修正案中使用但未在此处定义的所有大写术语均应具有原始附表 13D 中规定的含义。
第 3 项。资金来源和金额。
特此对原始附表 13D 第 3 项进行补充，在附表 13D 的末尾添加了以下段落：
欣高融资交易
股票订阅协议
2024年3月26日， 发行人与根据英属维尔京群岛法律组建的公司欣高集团有限公司（“欣高”）签订了股票认购协议，并于同日完成了向欣高发行1,440,922,190股高级可转换优先股 股的股票认购协议，总对价为7,000,000美元。
投资者权利协议
2024年3月26日和 在完成向欣高的股票发行（“收盘”）后，发行人、戴昆先生、高新 和某些其他优先可转换优先股的持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议 （“投资者权利协议”），该协议取代并取代了收盘前有效的投资者权利协议 。《投资者权利协议》规定了欣高收购的优先可转换优先股 的某些权利和限制，包括此类股份的持有人有权参与发行人的新融资， 此类股票的锁定期限为一年，优先可转换优先股的某些持有人享有优先拒绝权。
投票协议
2024年3月26日以及 收盘时，发行人、戴坤、高欣和某些其他优先可转换优先股的持有人签订了 经修订和重述的投票协议（“投票协议”），该协议取代并取代了收盘前有效的投票协议 。投票协议将Astral Success Limited（“Astral”）和NIO Capital的董事提名权的持股要求设定为一定数量的A类普通股（该数字根据 先前的优先可转换优先股门槛数量和收盘时适用的转换比率得出）。否则，投票协议下董事会的组成 保持不变，即，在遵守投票协议规定的限制的前提下， Astral、NIO Capital和Kun Dai均有权提名一名董事，Astral和NIO Capital共有权 提名两名独立董事，戴坤先生或董事会有权任命第三位独立董事。
注册权协议
2024年3月26日， 收盘时，发行人和欣高就A类普通股和代表A类普通股的美国存托股份签订了注册权协议，该股在转换优先可转换 优先股后可发行给欣高。《注册权协议》授予欣高传统货架和搭便车注册权。
将优先可转换优先股 转换为A类普通股
2024年3月27日，经优先可转换优先股必要持有人的同意， 于2024年3月26日向欣高发行的1,440,922,190股优先可转换优先股 转换为1,440,922,190股A类普通股，以及当时发行和流通的所有其他高级 可转换优先股。
第 4 项。交易的目的。
特此将原始附表 13D 第 4 项的最后两段全部替换为 (i) 以下段落；(ii) 第 3 项 “ 欣高融资交易” 和 “将优先可转换优先股转换为A类普通股” 中规定的信息以引用方式纳入此处：
交银国际至上 投资有限公司根据与2017年11月与某些票据订阅者签订的某些认购 协议相关的股份收费认捐了14,764,090股A类普通股。2020年9月2日，其中一位票据订阅者发布了 通知，宣布发生了认购协议中定义的违约事件，该票据订阅者根据认购协议行使了 其看涨期权。截至本第3号修正案发布之日，交银国际最高投资 Limited正在与该票据订阅者就潜在股份转让的细节和机制进行讨论。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对原始附表 13D 第 5 (a) 和 (b) 项进行修订和重述全文如下：
截至2024年3月27日，提供了有关提交本第3号修正案的申报人对普通股所有权 的以下信息：
| 该人拥有的股份数量： | ||||||||||||||||||||
| 举报人 | 受益金额
已拥有 | 的百分比 级 | 唯一的权力 投票或直接投票 投票 | 共享权力 投票或投票 直接投票 | 唯一的权力 处置或 指导 的处置 | 共享权力 处置或 指导 的处置 | ||||||||||||||
| 戴昆 | 1,496,496,141 | 2.7 | % | 1,481,732,051 | 14,764,090 | 1,481,732,051 | 14,764,090 | |||||||||||||
Kun Dai先生实益拥有的1,496,496,141股普通股包括 (i) 发行人40,809,861股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类 普通股”），（ii）交银持有的14,764,090股A类普通股，如下所述； 和 (iii) 1,441 股欣高直接持有的40,922,190股A类普通股。
高欣直接持有40,809,861股B类普通股和 1,440,922,190股优先可转换优先股。高欣通过信托由戴昆先生实益拥有，戴先生 是该信托的唯一董事。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则，戴先生可能被视为实益拥有欣高持有的发行人所有股份。
英属维尔京群岛公司交银直接持有14,764,090股A类普通股。戴昆先生与陈嘉荣先生和JenCap UX共同决定交行直接持有的发行人股份的处置和投票 ，并被视为交银持有的发行人所有股份的受益所有人。
申报人实益持有的证券类别 的百分比是根据截至2024年3月27日 2024年3月27日的已发行普通股作为单一类别计算的，包括 (i) 56,340,762,528股A类普通股，不包括向公司存托银行批量发行的21,654,502股A类普通股 股在行使或归属 根据其股票激励计划授予的奖励后，为未来发行预留的ADS；以及（ii）40,809,861股B类普通股。
| (c) | 除本第3号修正案中披露的内容外，据申报人所知，在回应第5（a）项 时点名的人员在过去 的60天内没有进行任何普通股交易。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。
本第 3 号修正案第 3、4 和 5 项中载列或以引用方式纳入的信息以引用方式纳入本第 6 项。
第 7 项。作为证物提交的材料
特此对原始附表 13D 第 7 项进行修订和补充 ，在其末尾增加了以下内容：
| 展品编号 | 展品描述 |
| 99.4 | 订阅协议 |
| 99.5 | 投资者权利协议 |
| 99.6 | 投票协议 |
| 99.7 | 注册权协议 |
签名
经过合理的询问，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 3 月 28 日
| /s/ Kun dai | |
| 戴昆 |