在此代表的证券或在行使本认股权证时可发行的证券均未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法注册。此类证券只能在以下情况下提供、出售、质押或以其他方式转让：(A)向公司提供、出售、质押或以其他方式转让；(B)根据证券法第144条(如果有的话)并根据适用的州证券法；(C)根据有效的注册声明；或(D)在不需要根据证券法或任何适用的州证券法进行注册的交易中。除非符合证券法，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

购买认股权证

普通股股份

的

AVALO THERAPEUTICS，INC.

不是的。普通股：[______]

发行日期：3月[●], 2024

对于收到的价值，签名人，特拉华州的Avalo治疗公司(连同其继承人和受让人，发行人或公司)特此证明[●](“持有人”)或其获准受让人有权根据本认股权证(定义见下文)的条款，在期限内(定义见下文)认购及购买，本认股权证的登记持有人有权按行使价每股5.796933美元(“认股权证价格”)购买发行人上述数目的普通股，每股面值$0.001，或若干股C系列优先股，每股面值$0.001，可转换为普通股数量的认股权证随后可行使为(连同普通股、“股份”或“认股权证股份”)，在每种情况下均须在此作出调整。本认股权证是根据购买协议(定义见下文)的条款及条件发出，并受其规限。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予此类术语的含义。

1.下一届。持有人可行使本认股权证的期限为：(A)自(I)本认股权证日期(如行使C系列优先股)开始，或(Ii)收到必要的股东批准(如行使普通股)，及(B)于(I)发行日期五(5)周年或(Ii)在AVTX-009第二阶段试验中首次用药治疗化脓性汗腺炎的公开宣布后第三十一(31)日(以较早者为准)届满；然而，如果截至配发日期尚未收到必要的股东批准，则到期日应为(X)发行日期的五(5)周年或(Y)收到必要的股东批准后的第三十一(31)天(该期间为“期限”)中较早的一个。

(二)行使方式；缴费；新权证发行；过户调换。

(A)适当的锻炼时间。本认股权证所代表的购买权可在有效期内全部或部分行使。

(B)锻炼的方法。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在有效期内的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，向本公司交付正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。在上述行使之日后的(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期(如第2(B)条所界定)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股份的总认股权证价格。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有可供行使的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司的日期，在合理可行的范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。如本文所用，“标准结算期”指于行使通知交付日期有效的公司主要市场上有关股份的标准结算期，以若干交易日为单位。

(三)扩大股票发行规模。如果根据本协议的条款和条件行使本认股权证，包括向本公司支付认股权证股票的总价，则认股权证股票应以持有人的名义发行并在发行人股东名册上登记，或应持有人的要求发行和登记(前提是根据证券法规定转售认股权证股份的登记声明当时有效，或认股权证股份以其他方式获得豁免登记)。在(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日，及(Ii)在向本公司交付行使通知后的两(2)个交易日内，以及(Ii)在向本公司交付行使通知后的标准结算期(该日期，“交付日期”)，以及就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)SHO规定而言，以持有人的名义通过托管人提取存款(“DWAC”)向存托信托公司(“DTC”)账户发行和交付的交易天数，本协议持有人应于行使认股权证当日被视为如此购买的认股权证股份的持有人。尽管有上述相反规定，发行人或其转让代理仍有责任透过DWAC代表持有人发行及交付认股权证股份，惟有关行权与出售或拟出售认股权证股份或其他豁免注册事宜有关，而认股权证股份可借此发行而无限制性图例，且发行人的转让代理透过DWAC系统参与DTC。公司同意保留一名参与DTC FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未结清并可行使。本认股权证可全部行使，或不时只行使本认股权证所指的部分认股权证股份。如果本认股权证是就任何部分行使而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使该等认股权证时实际获得的认股权证股份数目，则本公司应在切实可行范围内尽快发行一份新的相同期限的认股权证，但无论如何不得迟于行使任何认股权证后的两个交易日，并自费发行一份新的相同期限的认股权证，代表有权购买紧接根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。对于本认股权证的部分行使，发行人应为持有人保存截至每次行使日行使的认股权证股份数量的书面记录。

(D)取消对未能在行使时及时交付股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果出票人未能促使其转让代理签发

并依据在交割日期当日或之前的行使，将该等认股权证股份登记在发行人的股东登记册内(视何者适用而定)，而如在该日期之后，持有人的经纪要求其买入(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪以其他方式购买股份，以满足持有人出售持有人预期在该等行使时收取的认股权证股份(“买入”)，则发行人应(1)以现金形式向持有人支付(除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)下列金额：(X)持有人对如此购买的股票的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(A)乘以(A)与发行人在发行时间必须交付给持有人的认股权证股票数量的乘积(B)导致该购买义务的卖单执行的价格，以及(2)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份，或向持有人交付假若发行人及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的股份数目。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的股份，以支付与试图行使股份有关的买入，而总销售价导致该购买义务为10,000美元，则根据前一句第(1)款，发行人应向持有人支付1,000美元。持有者应向发行人提供书面通知，说明应向持有者支付的买入金额，以及发行人合理要求的适用确认书和其他证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于发行人未能在根据本协议条款要求行使本认股权证时，及时交付代表股份的股票或以簿记形式将该认股权证股份登记在持有人名下的强制令及/或强制令豁免。

(E)限制转让；限制性传说。在任何允许的权证转让中，受让人同意受本第2款(E)项和本协议其他条款的约束是转让的条件之一。除了任何其他要求的图例外，每份认股权证还应附有前述转让限制的图例。对于任何特定的认股权证，当这些认股权证已根据证券法有效登记或根据公开销售出售时，认股权证中规定的转让限制和本条款第2(E)条的前述规定应终止。每当有关任何认股权证的转让限制终止时，认股权证持有人应有权从本公司收取新的认股权证，费用由本公司自行承担，而无需前述说明。

(F)提高认股权证的可转让性。除本认股权证所述及适用的联邦及州证券法另有规定外，认股权证及认股权证股份可由持有人自由转让予任何人。

(G)保护持有者的持续权利。发行人将在每次行使本认股权证时或之后的任何时间，应持有人的要求，书面确认其持续义务的范围(如有)，向该持有人提供该持有人在按照本认股权证的条款行使后应继续有权享有的所有权利，但如果任何该等持有人未能提出任何该等要求，则不影响发行人向该持有人提供该等权利的持续义务。

(H)确保遵守证券法。

(I)在本认股权证持有人接受本协议后，确认本认股权证及将于行使本认股权证时发行的认股权证股份纯粹为持有人本身的账户而收购，而非作为任何其他方的代名人及用于投资，且除非根据证券法及任何适用的州证券法，除非有有效的登记声明或豁免注册，否则持有人不会发售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证行使时将发行的任何认股权证股份。

(Ii)除以下第(Iii)段所规定外，本认股权证应加盖图章或加盖大体上如下形式的图例：

在此代表的证券或在行使本认股权证时可发行的证券均未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法注册。此类证券只能在以下情况下提供、出售、质押或以其他方式转让：(A)向公司提供、出售、质押或以其他方式转让；(B)根据证券法第144条(如果可用)并根据适用的州证券法；(C)根据有效的注册声明；或(D)在不需要根据证券法或任何适用的州证券法进行注册的交易中。除非符合证券法，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

(Iii)在发行人同意重新发行本认股权证的情况下，如在此时进行任何该等证券的转让前，持有人应向发行人发出书面通知，说明转让的方式及条款。在下列情况下，此类建议的转让将不会生效：(A)除与转让给发行人的关联公司有关外，发行人已收到发行人合理满意的律师意见，表明与建议的转让相关，不需要根据《证券法》对此类证券进行登记或限定；(Ii)发行人已根据《证券法》或州证券法向美国证券交易委员会提交了涵盖此类拟议处置的登记声明，并已根据《证券法》生效，且这些证券已根据州证券法进行了资格审查。(Iii)发行人已收到令发行人合理满意的其他证据，证明不需要根据证券法和州证券法进行此类登记和资格，或(Iv)持有人向发行人提供了可根据证券法第144条出售此类证券的合理保证；以及(B)(I)发行人已获得合理保证，即不需要根据任何州的证券或“蓝天”法律进行登记或取得与该建议处置相关的资格，或(Ii)已遵守适用的州证券或“蓝天”法律，或已就此达成或存在有效豁免。发行人将在五个交易日内对持有人的任何此类通知做出回应。在根据本第2条(H)项提出的任何转让的情况下，发行人将尽合理努力遵守任何此类适用的州证券或“蓝天”法律，但在任何情况下均不要求发行人：(X)有资格在当时不具备资格的任何州开展业务，(Y)采取任何行动，使其在当时不受其约束的任何州纳税或接受一般程序服务，或(Z)遵守发行人无法进行协调登记的任何州的州证券或“蓝天”法律。本条款2(H)中包含的转让限制应是对本认股权证任何其他条款中包含的任何其他转让限制的补充，而不是作为限制。当代表认股权证股份的证书被要求无图例地发行给持有人时，发行人应促使其转让代理通过DTC的DWAC系统(在不与本认股权证或购买协议的任何规定相抵触的范围内)将认股权证股票以电子方式传输给持有人，以代替交付代表认股权证股份的实物证书。

(I)获得认可投资者地位。在任何情况下，持有人不得全部或部分行使本认股权证，除非持有人是《证券法》第(D)条所界定的“认可投资者”。

3.发行已缴足股款的股份；股份的保留和上市；契诺。

(A)已缴足股款的股份；保留。发行人代表、认股权证、契诺及同意，根据本认股权证行使或以其他方式根据本认股权证发行的所有认股权证股份，在按照本认股权证的条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且不受发行人产生或透过发行人产生的所有税项、留置权及收费的影响。发行人进一步承诺并同意，在可行使本认股权证的期间内，发行人将在任何时间为行使本认股权证时发行而授权及预留至少相等于行使本认股权证时可发行的股份数目的获授权但未发行股份，而不会对行使本认股权证作出任何限制。

(B)公司注册；上市。如任何因行使本认股权证或本条款另有规定而须预留以供发行的股份在如此发行前须根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或取得资格，发行人将本着诚意尽快尽其最大努力使该等股份正式登记或取得资格，费用由发行人承担。如果发行人将任何股份在任何证券交易所或市场上市，发行人将自费在该证券交易所或市场上市，并在必要时维持及增加因行使本认股权证而不时发行或根据本条例另有规定发行的所有认股权证股份的上市(只要该等认股权证股份已根据当时有效的证券法的登记声明登记)，以及在适用证券交易所规则许可的范围内，于任何时间可于本证券交易所规则下发行的所有未发行认股权证股份，只要任何股份如此上市即可。发行人还将在每个证券交易所或市场上市，并将维持本认股权证持有人在行使本认股权证时有权获得的任何其他证券的上市，前提是发行人当时有任何相同类别的证券在该证券交易所或市场上市。

(C)签署两个国际公约。发行人不得通过任何行动，包括但不限于修订发行人的公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行保护本认股权证持有人权利所必需或适当的所有条款和行动。在不限制前述一般性的原则下，发行人将(I)不得允许其股份的面值(如果有的话)超过当时有效的认股权证价格，(Ii)不得以任何不利影响持有人权利的方式修订或修改发行人的公司注册证书或附例的任何规定，(Iii)采取一切合理必要的行动，以便发行人在行使本认股权证时可有效及合法地发行已缴足及不可评估的股份，且不受任何留置权、申索、产权负担及限制(本文所规定者除外)，以及(Iv)尽其合理努力从任何具有司法管辖权的公共监管机构获得所有授权、豁免或同意，使发行人能够履行其在本认股权证项下的义务。

(D)任何遗失、被盗、销毁授权证。于接获任何认股权证的拥有权及任何认股权证的遗失、被盗、销毁或残缺的合理令发行人满意的证据后，如属任何该等遗失、被盗或损毁，则于收到令发行人合理满意的弥偿(但不包括任何保证书或其他保证书的张贴)或如属任何该等残缺而交回及取消该等认股权证时，发行人将制作及交付一份新的相同条款的认股权证，以代替该等遗失、被盗、损毁或残缺的认股权证，并代表于行使该认股权证后剩余可供购买的股份数目。

(E)减少纳税。发行人将支付与编制、发行及交付本认股权证(及任何替代认股权证)有关的所有转让及发行税款，包括但不限于首次发行可在行使本认股权证时发行的认股权证股份的所有文件及印花税；但发行人无须就发行或交付代表认股权证股份的任何证书或以簿记形式登记该等认股权证股份(视何者适用而定)所涉及的任何转让支付任何税款或税款。

4、调整权证价格。在行使本认股权证时可购买该等认股权证股份的价格及/或可发行的认股权证股份数目须不时作出本条第(4)节所述的调整。发行人应根据第(5)节所载的通知条文，向持有人发出以下所述任何需要根据第(4)节作出调整的通知。

(A)包括资本重组、重组、重新分类、合并、合并或出售。如果持有人在控制权变更完成之前选择不行使本认股权证，则尚存的公司和/或根据本条款的规定在行使本认股权证时可能需要交付任何证券、现金或财产的每个人(发行人除外)应通过交付给本认股权证持有人并合理地令其满意的书面文书，承担(A)本认股权证下发行人的义务，包括但不限于购买协议下的义务(如果发行人在该控制权变更完成后仍能存活，则该假设应是附加的，并且不应免除发行人在本认股权证项下的任何持续义务)，及(B)根据本节第4(A)节的前述规定，该持有人有权获得的证券、现金或财产交付给该持有人的义务，且尚存的公司和/或每个上述人士应同样地向该持有人交付尚存的公司和/或上述每个人的大律师意见，该意见应合理地令该持有人满意，或可选择由总裁或发行人的首席财务官签署的书面确认，声明本认股权证此后继续完全有效，而本认股权证的条款(包括但不限于本节第4(A)节的所有规定)应适用于尚存的公司和/或每个该等人士在行使本认股权证或行使本认股权证所依据的任何权利时可能被要求交付的证券、现金或财产。

(B)包括股份分红、分拆和组合。如果发卡人在任何时候：

(I)为使股份持有人有权收取以股份支付的股息或以其他方式分发股份，可为股份持有人订立或发行或设定一个纪录日期，

(Ii)将其流通股拆分为更多股份，或

(Iii)将其流通股合并为较少数量的股份，则(1)紧接任何该等事件发生后可行使本认股权证的股份数目须调整为相等于在紧接该事件发生前可行使本认股权证的相同数目股份的纪录持有人在该事件发生后将拥有或有权获得的股份数目，及(2)当时有效的认股权证价格须调整为(A)乘以紧接调整前可行使本认股权证的股份数目除以(B)乘以紧接调整后可行使本认股权证的股份数目。

(C)包括某些其他分发。如果发行人在任何时候为股份持有人制定或发行或设定一个记录日期，以使他们有权获得任何股息或其他分配：

(I)购买现金，

(Ii)证明其负债的任何证据、任何类别的任何股票或任何性质的任何其他证券或财产(现金、股份等价物或额外股份除外)，或

(Iii)提供任何认股权证或其他权利，以认购或购买其负债的任何证据、任何类别的任何股额股份或任何性质的任何其他证券或财产(现金、股份等值或额外股份除外)，

则(1)可行使本认股权证的股份数目须调整为等于紧接调整前可行使本认股权证的股份数目乘以一个分数(A)分子应为股份于记录日期的每股市值及(B)其分母为每股市值减去可如此分配的任何该等现金的一股股份的金额及公允价值(由发行人董事会真诚厘定，并由发行人董事会的意见支持)由发行人和持有人共同同意的投资银行)任何和所有此类负债证据，(2)当时有效的认股权证价格须调整为(A)当时的认股权证价格乘以紧接调整前可行使本认股权证的股份数目除以(B)紧接调整后可行使本认股权证的股份数目。将该等股份(面值变动、或由面值变动至无面值或由无面值变动至面值除外)重新分类为股份及任何其他类别股票的股份，应被视为发行人向其股份持有人分派本条第4(C)节所指的该等其他类别股票的股份，而如作为重新分类的一部分，已发行股份将改为更多或更少数目的股份，则该项改变应视为第4(B)节所指的已发行股份的细分或合并(视属何情况而定)。

(D)鼓励增发股份。如果发行人在截止日期后的任何时间发行任何额外的股份(除本条第4款(B)至(C)项所规定的以外)，每股价格低于当时有效的或没有对价的认股权证价格，则每次发行时的认股权证价格应调整为相当于为该等额外股份支付的每股代价的价格，但即使有任何相反的规定，倘本公司接获持有根据购买协议发行之当时尚未发行认股权证(“未行使认股权证”)之至少过半数权益持有人发出书面通知，同意不会因发行或当作发行额外股份而对认股权证价格作出调整，且同意不会因发行或当作发行该等额外股份而作出有关调整，则认股权证价格将不会因行使根据购买协议发行之当时尚未发行认股权证(“未行使认股权证”)而作出调整。

(E)鼓励发行股份等价物。如果发行人应在截止日期后的任何时间记录其股份持有人的记录，以使他们有权获得任何股份等价物的分配，或以任何方式(无论是直接地或以任何方式(发行人是尚存的法团的合并中的假设)发行或出售任何股份等价物，不论根据该等股份等价物进行交换或转换的权利是否可立即行使)，而根据该等股份换股或交换而可发行的股份的每股价格，须低于紧接该等股份发行或出售时间之前的有效认股权证价格，或如在任何该等股份等价物的发行后有效，其后可发行额外股份的每股价格经修订或调整，而经修订的价格须低于修订或调整时有效的认股权证价格，则当时有效的认股权证价格须按第4(D)节的规定调整。本认股权证可行使的股份数目及当时有效的认股权证价格，不得于该等股份等价物转换或交换后实际发行时作出进一步调整。

(F)修订适用于本节规定的调整的其他规定。以下规定适用于调整本节第(4)款规定的可行使本认股权证的股份数量和当时有效的认股权证价格：

(一)对价的计算。就任何额外股份或任何股份等价物(或其任何认股权证或其他权利)须以现金代价发行的范围而言，发行人就该等额外股份或股份等价物所收取的现金的款额，或如发行人提出认购该等额外股份或股份等价物以供认购，则为认购价，或如该等额外股份或股份等价物售予承销商或交易商以供公开发售而没有认购要约，则为首次公开发行价格(在任何该等情况下，减去因应计利息或应计股息而支付或应收的任何款额，且不考虑任何补偿)。发行人支付或发生的折扣或费用

承销或以其他方式与其发行有关)。就发行人为尚存公司的任何合并或合并而言(发行人先前已发行股份将变更为或交换为另一公司的股额、普通股或股份或其他证券的任何合并或合并除外)，代价金额应被视为董事会合理及真诚地厘定的该非尚存法团应归属于该等股份或股份等价物(视属何情况而定)的有关部分资产及业务的公平价值。根据认购或购买任何认股权证或其他权利而可发行的任何额外股份的代价，应为发行人因发行该等认股权证或其他权利而收取的代价，加上因行使该等认股权证或其他权利而须支付予发行人的额外代价。根据任何股份等价物的条款可发行的任何额外股份的代价应为发行人因发行认股权证或认购或购买该等股份等价物的其他权利而收取的代价，加上就认购或购买该等股份等价物而向发行人支付或应付的代价，加上因行使转换或交换该等股份等价物的权利而须向发行人支付的额外代价(如有)。如发行人进行合并或合并，而发行人并非尚存的法团，或发行人先前已发行的股份须更改为或交换另一法团的股额、普通股或其他证券，或如将发行人的全部或实质全部资产出售，以换取任何法团的股额、普通股或股份或其他证券，发行人应被视为已发行若干股份，以换取该另一法团的股额、普通股或股份，或按交易所依据的实际交换比率计算的证券或其他财产，并以相等於该另一法团的所有该等股票、普通股或股份、证券或其他财产在上述交易日期的公平市值的代价。如果发行人收到的任何证券的任何代价包括现金以外的财产，则其在发行时或在其他适用情况下的公平市场价值应由董事会真诚地确定。如果股份与发行人的其他股份或证券或其他资产一起发行，以供代价涵盖两者，则按照本条第(4)(F)(I)款的规定计算的代价应在董事会真诚确定的证券和资产中分配。

(Ii)应在何时作出调整。本条第(4)款所规定的调整须于任何需要作出调整的指定事件发生时作出，惟本应要求对本认股权证可行使股份数目作出的任何调整(除第第(4(B)节所规定的股份拆细或股份组合的情况外)可延迟至行使日期，但不得超过行使日期，如该等调整本身或连同其他先前未作出的调整增加或减去紧接作出该等调整前本认股权证可行使股份的百分之一以下。任何小于最低金额变动的调整(前述除外)被推迟后，应结转并在该调整与本节第4款要求的、以前未进行的其他调整一起导致最低调整时或在行使之日立即进行。就任何调整而言，任何特定事件应视为在其发生之日营业结束时发生。

(三)分配零碎权益。在根据本节第4款计算调整时，股份的零碎权益应计入最接近每股百分之一的比例。

(4)在不需要调整的情况下进行调整。如果发行人为使其股份持有人有权收取股息或分派或认购或购买权而对其股份持有人进行记录，并于其后及在向股东分派股息、分派、认购或购买权之前合法地放弃支付或交付该等股息、分派、认购或购买权的计划，则此后无须因采用该记录而作出任何调整，而先前就该等记录所作的任何该等调整须予撤销及废止。

(G)调整后的认股权证格式。本认股权证的形式不需要因认股权证价格或行使本认股权证时可购买的证券的数量和种类的任何调整而改变。

5、发布调整通知。每当认股权证价格或认股权证股份编号须根据本条款第4节作出调整(就本第5节而言，各为“调整”)，发行人应安排其首席财务官拟备及签立一份证书，合理详细载述需要调整的事件、调整金额、计算调整的方法(包括董事会根据本条款作出任何厘定的基准的描述)，以及实施调整后的认股权证价格及认股权证股份编号，并应安排在每次调整后迅速将该证书的副本送交本认股权证持有人。发行人和本认股权证持有人之间关于该证书所列事项的任何争议，可由本认股权证持有人选择提交给发行人和持有人合理接受的国家或地区会计师事务所，但发行人应在收到该持有人关于其选择该事务所的通知后10天内提出反对，在这种情况下，该持有人应选择另一家该事务所，发行人无权提出异议。由本认股权证持有人按前一句规定选择的公司应被指示在向其提交该争议后30天内就该等事项向发行人和该持有人提交书面意见。该意见是终局的，对双方均有约束力。初始会计师事务所的费用和费用应由发行人和持有人平分支付，如果发行人提出反对，则后续会计师事务所的费用和费用应由发行人全额支付。

6.购买分数股。不会因本协议的任何行使而发行零碎认股权证股份，但发行人应将行权时发行的股份数目四舍五入至最接近的整数股，以代替该等零碎股份。

7.取消所有权上限，实行限制。

(A)*在行使认股权证时，本公司不得对C系列优先股的任何股份进行任何转换或发行任何认股权证，而持有人无权转换或行使该等证券的任何部分，但在实施适用的转换通知(如C系列指定证书所界定)和行使通知所载的上述企图转换或行使后，该等持有人(连同其普通股实益拥有权根据交易所法案第13(D)节或第16节及证监会适用规则及条例与持有人合计的任何其他人士，包括持有人为其成员的任何“集团”(前述“出让方”))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的若干普通股。就前述句子而言，该持有人及其出资方实益拥有的普通股数量应包括在转换或行使C系列优先股或认股权证(视情况而定)时可发行的普通股数量，但须受转换通知(如C系列指定证书中所定义)或自动转换或行使通知(视情况而定)而定，但不包括在(A)转换剩余部分时可发行的普通股数量。(B)行使或转换该持有人或其任何付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分，而该等证券或认股权证须受或将超过本文所载的转换或行使限制。

(B)根据本第7款的规定，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会适用的规则和条例进行计算，术语“实益所有权”和“实益拥有”具有其中赋予该等术语的含义。此外，就本协议而言，“集团”具有“交易所法案”第(13)(D)节和欧盟委员会适用条例所规定的含义。就本第7节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依赖下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(A)公司最近向委员会提交的定期或年度文件(视情况而定)；(B)公司向委员会提交的较新的公告；或(C)公司或公司转让代理向持有人发出的较新的通知，列出当时已发行的普通股数量。应持有人的书面要求(可能是通过电子邮件)，本公司

应在三个交易日内以书面形式向该持有人(可以通过电子邮件)确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在该持有人或其归属方对公司证券(包括C系列优先股)的任何实际转换或行使生效后确定，自上次向持有人公开报告或确认该流通股数量之日起。假设C系列优先股或认股权证(视乎情况而定)在转换或自动转换通知(定义见C系列指定证书)或行使通知(视乎情况而定)适用的情况下全面转换或行使，“实益拥有权限制”应设定为普通股股数的9.99%，如属主要投资者(定义见购买协议)，则为4.99%。本公司应有权依赖持有人在任何行使通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，除主要投资者(定义见购买协议)外，任何持有人均可向本公司发出书面通知，将实益拥有权限额百分比重置至一个较高百分比，但不得超过9.99%，此增幅须于该书面通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。尽管如上所述，在控制权变更通知发出后的任何时间，持有人可在书面通知本公司后立即放弃及/或更改实益所有权限额，并可于其后任何时间重新实施实益所有权限额，并在书面通知本公司后立即生效。本第7节的规定应以实现本文所载的预期实益所有权限制的方式进行解释、更正和实施，超过实益拥有权限制的认股权证相关普通股股份不应被视为就任何目的(包括交易所法案第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言)由持有人实益拥有。

8.不同的定义。就本授权书而言，以下术语具有以下含义：

“额外股份”指发行人在截止日期后发行的所有股份，以及发行人在截止日期后发行的所有其他股份(如有)，但下列情况除外：(1)与合并、收购或合并有关而发行的证券(现金除外)，(Ii)因转换或行使于购买协议日期或之前发行或尚未发行的可转换或可行使证券而发行的证券，或根据购买协议发行的证券(只要该等证券的转换或行使价格没有修订以降低价格及/或对持有人造成不利影响，除非根据购买协议发行股份导致较低的经调整价格)或根据合并协议发行；(Iii)认股权证股份；(Iv)与真诚的战略许可协议、咨询协议、(V)根据董事会采纳的发行人股权激励计划发行股份或发行或授出购股权以购买股份，及(Vi)就购买协议拟进行的交易或在随后的发售或配售中向找寻人、配售代理或其各自指定人发行的任何认股权证或类似权利。本定义规定的除外事项也适用于股票等价物的发行或出售。就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何人，是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“董事会”是指发行人的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“章程”是指发行人在本合同签订之日有效的章程，以及此后根据本章程及其条款和适用法律不时修订、修改、补充或重述的章程。

“公司注册证书”是指发行人的公司注册证书，在本证书生效之日，以及此后根据本证书及其条款和适用法律不时修订、修改、补充或重述的证书。

“控制权变更”是指在C系列优先股发行期间的任何时间，除根据合并协议或购买协议发行的C系列优先股的任何股份外，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，于一项或多项关连交易中完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，根据该协议，紧接该等交易或关连交易前的普通股持有人在紧接该等交易或关连交易完成后停止持有超过50%的普通股流通股。

“可转换证券”是指在任何情况下都可以或可以随时转换为或可交换为额外普通股的负债、股本或其他证券的证据。可转换证券是指可转换证券中的一种。

“股权资本”指并包括(I)任何及所有普通股、股额或其他普通股或股权、权益、参与或其中的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括但不限于优先股或优先股的股份；(Ii)任何合伙企业的所有合伙权益(不论一般或有限)；(Iii)任何有限责任公司的所有会员权益或有限责任公司权益；及(Iv)任何其他类型的任何人士的所有股权或所有权权益。

“政府当局”是指任何政府、监管或自律的实体、部门、机构、官员、权威机构、委员会、董事会、机构或机构，无论是联邦、州还是地方，也不论是国内的还是国外的。

“持有人”是指根据本条款不时拥有本认股权证或任何一个或多个为取代本认股权证而发行的认股权证的人。“持有人”一词系指其中一名持有人。

“独立评估师”是指国家认可的或主要的地区性投资银行或具有公认地位的独立注册会计师事务所(可以是定期审查发行人财务报表的公司)，该公司定期从事将股本或公司或其他实体的资产作为持续经营企业进行评估的业务，并且与任何认股权证的发行人或持有人均无关联。

“合并协议”是指公司、公司的全资子公司、特拉华州的全资子公司雅典合并子项目、公司的全资子公司、特拉华州的全资子公司雅典合并子项目、特拉华州的第二合并子公司、特拉华州的有限责任公司和全资子公司之间的合并重组协议和计划

公司的全资子公司AlmataBio，Inc.和其中指定的证券持有人代表。

“其他股份”指发行人任何类别的任何其他股本，在本认股权证日期后的任何时间获授权(股份除外)，并有权参与发行人的收益和资产分配，但数额不受限制。

“每股市值”是指在任何特定日期(A)该股票在当时上市的注册国家证券交易所的最后一次收盘价，或如果在该日期没有该价格，则指该股票在该日期之前最近一天在该交易所或报价系统的收盘价，或(B)如果该股票没有在任何注册的国家证券交易所上市或交易，则指该股票在场外交易市场的最后一次收盘价，如该股票在该日期收盘时所在的美国国家证券交易所所报告的那样。或(C)如果股票当时未公开交易，则为持股人真诚选择的独立评估师确定的股票的公平市场价值；然而，只要发行人在收到该独立评估师的决定后，有权选择一名额外的独立评估师，在这种情况下，公平市值应等于每个该独立评估师的决定的平均值；此外，条件是，每股市值的所有确定应针对该期间的任何股息、拆分或其他类似交易进行适当调整。独立评估师对公允市值的确定应基于发行人的公允市价，该公允市价是根据自愿买方和自愿卖方之间的持续经营基础确定的，并考虑了决定价值的所有相关因素，并应是最终的，对各方都具有约束力。在确定任何股票的公平市场价值时，不得考虑协议或联邦或州证券法对股票转让的任何限制，或投票权的存在或不存在，或对投票权的任何限制。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“主要市场”是指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场，自本协议之日起至交易结束日止，为“纳斯达克”资本市场。

“购买协议”是指发行人和持有人之间于2024年3月27日签订的证券购买协议。

“注册权协议”是指日期为2003年3月12日的注册权协议。 [●]，2024年，在发行者和持有者之间。

“要求股东批准”是指股东批准根据纳斯达克股票市场规则将所有已发行和未发行权证转换为普通股股份。

“C系列指定证书”是指公司C系列优先股的指定证书，日期为2024年3月27日。

“证券”是指发行人的任何债务或权益证券，无论是现在或以后授权的，任何可转换为证券或证券的工具，以及购买或获取任何证券的任何期权、认股权证或其他权利。“证券”系指证券之一。

“股份等价物”指认购或购买任何额外股份或任何可转换证券的任何可转换证券或认股权证、期权或其他权利。

“附属公司”是指任何公司，其流通股中至少50%的股份当时应由发行人或其一个或多个子公司直接或间接拥有，或由发行人及其一个或多个子公司拥有。

“尚存公司”指(A)尚存的公司或因涉及本公司的任何合并、合并、重组、换股或类似的公司交易而产生的公司；(B)该尚存公司的直接或间接母公司；或(C)收购本公司全部或实质所有业务和资产的实体。

“术语”具有本合同第一节规定的含义。

“交易日”是指股票在主板市场交易的日子；然而，如果股票没有按照前述条款的规定上市或报价，则交易日应指除星期六、星期日和任何法定假日或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

“投票权股份”指适用于任何公司的股权资本，指在选举该公司董事会(或其他管理机构)的大多数成员时具有普通投票权的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股权资本，但仅因发生或有事件而具有这种权力的股权资本除外。

“认股权证价格”是指本认股权证第一段规定的行权价格，因为该价格可能会因本认股权证中规定的调整而不时调整，包括本保证书的第(4)节。

“认股权证股份数目”指在任何时候，在行使本认股权证时，在实施根据本条款作出或要求作出的所有先前调整及增加该数目后，可购买的认股权证股份总数。

“认股权证股份”是指在行使本认股权证时可发行的股份。

9.未发出其他通知。万一在任何时候：

(A)规定发行人应向股份持有人作出任何分派；或

(B)在以下情况下，发行人应授权向其股份的所有持有人授予认购或购买任何类别股权资本的任何股份或其他权利的权利；或

(C)允许对发行人的股权资本进行任何重新分类；或

(D)禁止发行人进行任何资本重组；或

(E)任何(I)涉及发行人的合并或合并，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有财产、资产或业务(但合并或其他重组除外，其中发行人为尚存的法团，其在Equity Capital的股份将继续流通和不变，涉及全资子公司的合并、合并、出售、转让或其他处置除外)；或

(F)对发行人进行自愿或非自愿的解散、清算或清盘，或对发行人进行任何部分清算或向股份持有人进行分配；

则在上述每一种情况下，发行人应在法律允许的范围内，向持有人发出书面通知，说明下列日期：(I)发行人的账簿结束或记录该等股息、分派或认购权，或(Ii)进行该等重组、重新分类、合并、合并、处置、解散、清盘或清盘(视乎情况而定)。该通知还应具体说明登记在册的股份持有人参与该等股息、分派或认购权的日期，或有权在该等重组、重新分类、合并、合并、处置、解散、清算或清盘(视属何情况而定)时，以其股份换取证券或其他可交付的财产的日期。在法律允许的范围内，此类通知应至少在相关诉讼前二十(20)天发出，并不少于记录日期或发行人转让账簿关闭日期前五(5)天。本认股权证授权持有人收取分发或要求分发给股份持有人的所有财务及其他资料的副本。

10.宪法修正案和豁免权。本认股权证的任何条款、契诺、协议或条件均可由发行人与当时行使未行使认股权证时可发行的普通股股份总数(不受任何行使限制)的持有人签署的一份或多份书面文书修订，该等股份的多数应包括当时持有未偿还认股权证的每名主要投资者(定义见购买协议)，惟未经持有人同意，不得对认股权证价格、第1节、第7节或第10节作出任何修订。尽管有上述规定，在“其他认股权证”指根据购买协议发行的其他认股权证的情况下，未经持有人同意，本认股权证内的任何条款、契诺、协议或条件不得以与其他认股权证持有人相比对持有人不利的方式作出修订。

11.不受法律管辖；管辖(A)不明确。本认股权证应受纽约州国内法律管辖，但不适用于除《纽约州一般义务法》第5-1401节以外的法律条款的选择。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或因本授权书或本协议计划进行的任何交易而产生的任何争议。

双方之间因本授权书(包括其存在、效力或终止)而引起或与之相关的所有争议、争议或索赔，如不能友好解决，应根据美国仲裁协会及其附属机构纽约市国际争端解决中心的仲裁规则最终解决和解决。仲裁庭由一名仲裁员组成。仲裁将在纽约州纽约市进行，并应以英语进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

12.发布新的通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信，应以书面形式以电子邮件形式发送给适当收件人。只要发件人没有收到收件人的电子邮件服务器自动发出的递送失败通知，通过电子邮件递送的通知应在发送时视为已收到。此类通信的电子邮件地址应为：

本协议任何一方均可随时变更其通知地址，但须向本协议另一方发出变更地址的书面通知。

13.解决问题的办法。发行人规定，如果发行人在履行或遵守本认股权证的任何条款时发生任何违约或威胁违约，本认股权证持有人的法律补救措施是不充分的，并且在法律允许的最大范围内，可通过法令或禁止违反本认股权证任何条款的禁令或其他方式具体执行此类条款。

14.任命两名继任者和受让人。本认股权证及其证明的权利对发行人(包括购买协议所载任何继承公司)、本认股权证持有人及(在本条例规定的范围内)据此发行的认股权证股份持有人的继承人及获准受让人的利益及对其具约束力，并可由任何该等认股权证股份持有人强制执行。

15.要求修改和可分割性。如果在法律上有权执行本协议任何规定的法院或机构提起的诉讼中，发现本协议的任何条款无法执行，则应视为对该条款进行了必要的修改，以使其可由该法院或机构执行。如果任何此类条款如上一句所述不能执行，则该条款的不可执行性不应影响本认股权证的其他条款，但本认股权证应被视为从未包含过该不可执行的条款。

16.不同的标题。本认股权证各部分的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

17.取消登记权利。本认股权证持有人有权享有与根据登记权协议行使本认股权证时可发行的认股权证及认股权证股份有关的若干登记权利。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，发行人已于上述第一年签署了本授权书。

练习表
搜查令

AVALO THERAPEUTICS，INC.

以下签署的_

于行使日期持有人实益拥有或视为实益拥有之认股权证股份数目：_

以下签署人是根据修订后的1933年证券法规定的D规则所界定的“认可投资者”。

持有人应根据认股权证的条款，以保兑或官方银行支票（或电汇）向发行人支付__

勾选适用框：

£ 以下签署人正在行使认股权证， [__________]优先股。

£ 以下签署人正在行使认股权证， [__________]普通股。

请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

            

[持有人签名]

    

作业

对于所收到的价值，_

日期：_ 签名 ___________________________

地址 _____________________
        _____________________

部分分配

对收到的价值，_

日期：_ 签名 ___________________________

地址 _____________________
        _____________________

仅供发行人使用：

本认股权证编号W—_