附件99.1

执行版本

日期 2024年3月       

A系列股份转让协议

其中

数码置地控股有限公司，

万国数据

和

投资者在此命名

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A系列股份转让协议

本A系列优先股认购协议(本“协议”)日期为2024年3月       ，由附表2.01中确定的每个投资者(每个投资者，“投资者”和统称为“投资者”)、DigitalLand Holdings Limited(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，仅为第4.02节、第4.04节和第V条的目的以及就其在其中的义务而言) 签订。万国数据，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(“开曼群岛有限公司”)。

鉴于，本公司希望 按照本公司规定的条款和条件，以认购价(定义见下文)向每位投资者发行认购股份(定义见下文)，并且每位投资者希望认购并向本公司购买认购股份。

鉴于在 签署和交付本协议的同时，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因， 某些投资者(如附表2.01所述)正在向本公司提交股权承诺书(分别为“股权承诺书”和集体为“股权承诺书”)。

因此，考虑到前述条款和本协议所载的相互契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，并且为了其他好的和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节       定义了 术语。本协议中使用的下列术语应解释为具有以下规定或参考的含义：

“账目”指(A)本公司于2022年12月31日经审计的综合财务状况表，及经审计的综合损益表及全面收益表，经审计的综合权益变动表及经审计的综合现金流量表，以及综合财务报表的附注，及(B)本公司截至2023年12月31日的未经审计及经审核的综合财务状况表，以及未经审计的本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合损益表及全面收益表、未经审核及经审核的综合权益变动表及未经审核及经审核的综合现金流量表。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、请愿、诉讼或程序、仲裁诉讼、复审、政府调查、刑事起诉或其他调查。

“附属公司”指：(A)就任何自然人而言，(I)由该人直接或间接控制的任何其他人，(Ii)该人的配偶、直系后裔(不论是亲生或领养的)、兄弟姊妹或父母，或(Iii)由该人或第(Br)款所述的任何人或为其利益而设立或为其利益而设立的任何遗产、信托或合伙，(Ii)在每种情况下，由该人直接或间接控制的，和(B)就任何非自然人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但在上述任何情况下，本公司证券持有人不得仅因对本公司的任何投资或本协议项下或就本公司持有的任何权利或义务的存在或行使而被视为本公司的联属公司或本公司的任何其他证券持有人，只要该等投资、权利或义务不会以其他方式对本公司或本公司的该等其他证券持有人产生任何控制权， 。

“商定参数” 具有第4.04(A)节规定的含义。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义，应指可能不时修改或重申的本协议 。

“反腐败法”是指与反贿赂、反腐败、记录保存和内部控制有关的所有适用法律，包括(A)美国1977年《反海外腐败法》(修订本)、(B)英国2010年《反贿赂法》(修订本)、(C)《防止贿赂条例》(香港法律第201章)(修订本)、(D)中华人民共和国反贿赂法及任何规章和条例，包括《刑法》，《反不正当竞争法》和《禁止商业贿赂暂行规定》，(E)马来西亚《2009年反腐败委员会法》，以及(F)为贯彻《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的适用于该集团的立法。

“反洗钱法律”是指，就任何人而言，指与反洗钱和资助恐怖主义有关的适用法律所规定的所有财务记录和报告要求，包括《美国银行保密法》(经2001年《团结和通过提供适当工具拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订)、《反洗钱和反恐怖主义融资条例》(香港法律第615章)(经修订)、《反洗钱法》、《反洗钱法》、《2001年反恐怖主义融资和非法活动收益法》及其适用的反洗钱法律、规则和条例，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。

“适用法律” 对任何人而言，是指任何跨国、国内、外国、联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、 宪法、条约、公约、条例、法典、规则(包括证券交易所规则)、条例、命令、强制令、判决、法令、裁决或由对该人具有法律约束力的政府当局制定、通过、颁布或实施的其他类似要求。

“仲裁” 具有‎第8.09节所规定的含义。

“资产负债表日期” 指2023年12月31日。

“董事会”指本公司的董事会。

“违规” 具有第3.01(J)(Iv)节规定的含义。

“业务” 指开发和运营数据中心、租赁数据中心容量、提供数据中心代管和托管服务，为免生疑问，不包括任何云业务或服务(包括任何GPU租赁 服务)。

“营业日” 指适用法律要求或授权开曼群岛、香港、纽约或新加坡的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“宪章文件” 对个人而言，是指该人的公司注册证书、成立或注册证书(如果相关，包括名称变更证书)、组织章程大纲、组织章程或公司章程、章程、信托契据、信托文书、合资企业、有限责任公司或股东协议或其他同等文件，以及营业执照或类似的许可证， 每个文件均可不时修改或重述。

“结束” 具有‎第2.02(A)节中提供的含义。

“截止日期” 是指截止日期。

“意见提交日期”具有第4.04(B)节中提供的含义。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司数据” 具有第3.01(J)(Iv)节规定的含义。

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权和许可的知识产权。

“公司计划” 是指为任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、个人承包商或服务提供者的利益而制定的任何计划、计划、政策、合同或其他书面安排，规定补偿、遣散费、解雇费、递延补偿、绩效奖励、股份或股份相关奖励、其他实质性员工福利或任何种类的报酬，无论是书面的还是不成文的，并由任何集团公司维护、贡献或要求贡献(并且对该集团公司具有法律约束力)。

“公司证券” 具有‎第3.01(C)(I)节规定的含义。

“公司系统” 具有第3.01(J)(Iv)节规定的含义。

“竞争者” 应具有股东契约中赋予该术语的含义。

“机密信息” 具有‎第8.01(B)节中提供的含义。

“同意” 指获得或作出或要求取得或作出的任何许可、执照、批准、同意、命令、授权或登记、资格、指定、声明或备案。

“合同”是指所有书面协议、合同、租赁、许可证、承诺、订单或文书以及所有其他具有法律约束力的书面和非书面协议或安排。

“控制” 是指对任何人而言，直接或间接或通过有效控制(不论是否通过合同或其他方式拥有有表决权的证券)指导该人的业务、管理和政策的权力或权力。 在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投出超过50%(50%)的选票的权力或权力，或控制该人的董事会(或类似管理机构)的多数组成的权力 时，应最终推定存在该权力或权力；术语“受控于”、“受控”和“处于共同受控状态”具有与前述 相关的含义。

“转换股份”指根据本协议认购和购买的A系列优先股转换后可发行的普通股。

“公司担保协议”是指由本公司与广东华嘉签订的、与公司担保有关的某些协议，按附件D规定的关键条款在成交时生效，并包括不时对该协议进行的任何修订或重述。

“承保人” 具有‎第3.01(R)(I)节规定的含义。

“数据安全义务” 具有第3.01(J)(V)节规定的含义。

“催缴通知书” 具有‎第2.02(C)节中规定的含义。

“指定的香港集团公司”具有第4.04(C)节规定的含义。

“披露” 统称为(A)https://share-ex.gds-infra.com/#/home/ by The Company托管的在线数据室中包含的、截至晚上11：59向投资者提供的信息。于2024年3月22日(“VDR”)，及于2024年3月5日及6日于本公司新加坡办事处向投资者提供的 资料(其索引 资料储存于网上资料室)，(B)帐户，(C)截至晚上11：59从附表1.01(A)所载的公开 搜寻所得的公开资料。于2024年3月22日及(D)由本公司或代表本公司就上文(A)项所述网上资料室内拟进行的交易而拟备的保密资料 备忘录及任何其他陈述或备忘录。

“可执行性 例外”具有第3.01(B)(I)节规定的含义。

“股权承诺书”具有本协议摘要中规定的含义。

“出口管制法律”是指与信息、数据、货物和技术的进出口、再出口或转让有关的所有适用法律，包括(A)经修订的理事会(EC)第428/2009号条例，(B)由美国商务部管理的《出口管理条例》和由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》，(C)经2008年发布的联合王国出口管制令修订和扩大的《2002年联合王国出口管制法》，及(D)不时适用于本集团的任何其他类似出口管制法律或限制。

“公平披露”是指公平披露，并提供足够的细节，使合理的投资者能够对所披露事项的 性质和范围作出合理的知情评估。

“基本保修”指‎第3.01(A)节、‎第3.01(B)节、‎第3.01(C)节、‎第3.01(D)节和第3.01(H)节中包含的保证。

“公认会计原则” 是指在本协议生效之日在美国普遍接受的会计原则，其适用方式与相关实体过去的做法一致。

“GDS(香港)合约”指附表4.04(C)所列的合约。

“GDSH” 具有本协定序言中规定的含义。

“GDSH服务协议” 指服务协议、公司担保协议、知识产权许可协议和项目转让协议。

“政府机关”指任何国家、州、省、区、市、地方、外国或其他政府、监管或行政机关、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支，并包括任何上市或证券交易所。

“集团公司”指本公司及其附属公司，而“集团公司”则指其中任何一家。

“HK1现场服务协议”指GDS(Hong Kong)Limited与EDP I(Hong Kong)Limited于2021年7月12日订立并经不时修订的HK1现场服务协议。

“香港国际仲裁中心”指香港国际仲裁中心.

“香港国际仲裁中心规则” 具有‎第8.09节规定的含义。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“赔偿门槛”具有‎第5.02(C)节规定的含义。

“初始认购 价格”具有‎第2.02(B)(I)节中提供的含义。

“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权或类似的专有权利，包括任何和所有(A)专利、专利权及其申请和补发、复审、续展、部分续展、分部和专利期延长(“专利”)、(B)发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、概念、创新 和工业模型、(C)已注册和未注册的版权、版权注册和申请、掩膜作品和注册及其申请、作者权利和作者作品(包括艺术品、软件、作品和作品)。计算机程序、源代码、目标代码和可执行代码、固件、开发工具、文件、记录和数据以及相关文档)，(D)URL、网站、网页及其任何部分，以及社交媒体句柄和帐户，(E)技术信息、诀窍、商业秘密、 图纸、设计、设计协议、规范、专有数据、客户名单、数据库、专有工艺、技术、公式和算法以及其他知识产权，(F)商号、商业外观、商标、域名、服务商标、 徽标、企业名称及其注册和申请；(G)任何前述内容象征、关联或代表的商誉；(H)申请获取、起诉、登记、维护和抗辩前述任何内容的权利；以及(I)起诉和以其他方式强制执行、追讨和保留任何部分、现在和未来侵权行为的损害赔偿费用和律师费的权利， 挪用或以其他方式违反上述任何内容的权利。

“投资者” 具有本协议序言中规定的含义。

“投资者基金” 具有第3.02(F)(I)节规定的含义。

“投资者受保方”具有第5.01(A)节规定的含义。

“知识产权许可协议”是指本公司与广东华通(或其一家或多家关联公司(S))之间签订的知识产权许可协议，该协议于成交时有效，其关键条款载于附件E ，包括不时对该协议进行的任何修订或重述。

“连带赔付期”具有第5.01(C)节规定的含义。

“主要人士”指附表3.01(M)所列的主要人士。

“知识”是指在对非自然人使用时，该人的董事和高级管理人员的知识(就本公司而言，应包括关键人员和附表1.01(B)所列人员)，在每种情况下，经过合理的 查询后。

“租赁” 指所有租赁、转租、许可证、特许权、出售/回租安排或类似安排及其他占用协议， 根据该协议，任何集团公司持有任何租赁不动产。

“租赁不动产” 是指任何集团公司作为承租人、再承租人、被许可人或占用人租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产， 连同任何集团公司租赁的目前或以后位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施、改善或固定装置。

“法律责任” 就任何人而言，指该人任何性质的所有债务、义务、责任和承诺。

“许可知识产权”是指(A)由第三方拥有并被许可或再许可(或声称被许可或再许可)给任何集团公司的任何和所有知识产权，或(B)任何集团公司已获得不被起诉的契约的任何和所有知识产权。

“留置权” 是指任何索赔、抵押、地役权、产权负担、租赁、契约、担保权益、留置权、选择权、质押、他人的权利或限制(无论是关于投票、出售、转让、处置或其他方面)，无论是由合同、法律、衡平法或其他方式施加的。

“长停止日期” 指本协议日期后一百八十(180)天的日期。

“损失” 或“损失”具有第5.01(A)节规定的含义。

“大股东” 具有股东契约中规定的含义。

“重大不利影响”系指任何事件、发生、影响、变化或发展，不论是个别或整体，对(A)集团公司的业务、状况(财务或其他方面)、经营业绩或资产，或(br}作为整体而言，或(B)本公司完成拟进行的交易的能力，除因(I)影响任何集团公司经营或产生收入的行业的一般商业或经济状况，(Ii)国家或国际政治或社会环境，包括国际政治或社会环境，地区或国家敌对行动 或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争行为宣布，或发生任何破坏、军事或恐怖袭击、自然灾害或不可抗力事件，(Iii)金融、银行或证券市场的变化(包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下跌)，(Iv)GAAP或其他会计规则的变化或其任何解释或执行，(V)任何政府当局发布的适用法律、命令或其他具有约束力的指令的变化，(Vi)任何集团公司应任何投资者的书面请求或经任何投资者的书面同意，或按照本协议和其他交易文件的预期和遵守，采取任何行动， (Vii)任何集团公司未能满足其任何内部预测(应理解为，在本定义未排除的范围内，此类失败的根本原因可被考虑在内)。(Viii)在截止日期和本协议终止之日之前由集团公司或其代表纠正的对集团公司业务的任何不利变化或影响，(Ix)任何流行病、流行病或疾病爆发，或(X)本协议、任何其他交易文件或本协议拟进行的交易的宣布、悬而未决或完成(包括任何相关业务的客户、加盟商、合作伙伴、员工、承包商或供应商的任何减少或损失)；但如第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Ix)条所述的任何影响对集团公司的影响(以整体而言)与集团公司所在行业内经营的其他公司相比不成比例，则应考虑该事件的增量影响，以确定是否已发生重大不利影响。

“重要合同”指任何集团公司为当事一方或受其约束的任何合同(除任何交易文件外)：(A)与集团公司的任何客户、分销商或供应商的年总价值、成本或金额超过600万美元，且剩余期限超过一(1)年；(B)出售、租赁、许可(或不起诉)、使用、处置或收购集团公司的任何资产(包括知识产权)或经营业务；超过600万美元的对价，或与知识产权有关的对价，如果此类知识产权在其他方面对任何集团公司 公司具有重大意义，(C)涉及合伙企业、合资企业、联盟或类似实体的建立、出资或运营， 或涉及利润或亏损分享(包括联合开发和联合营销合同)，或对 的任何投资、贷款或收购或出售任何人的证券、股权或资产，每种情况的对价超过600万美元；(D)与劳工组织、工会或类似谈判代表的任何集体谈判协议或其他协议有关；。(E)与任何不动产或非土地财产的拥有权或租赁、所有权、使用权或其中的任何租赁权或其他权益有关的(br})；。(F)与 或为任何具有总价值的政府当局的利益，超过600万美元的成本或金额，或对本集团的业务或其正常业务及营运以外的重要 ；(G)包含排他性、竞业禁止、 或对任何集团公司提供或销售产品或服务的权利造成损害、限制或施加条件的类似条款， 或任何集团公司竞争或进行或从事任何业务的能力；(H)涉及债务、信贷延期、任何义务或任何二级或或有负债、信托契约、或授予留置权，金额均超过600万美元，(I)涉及放弃、妥协或解决任何重大争议、索赔、诉讼或仲裁，(J)处理任何集团公司的任何股权的合法或实益所有权 或任何集团公司的投票权，或(K)任何集团公司与任何关联方之间的。

“章程大纲及章程细则”指本公司不时有效的组织章程大纲及章程细则。

“MNPI” 具有第8.01(C)节规定的含义。

“无追索权人员” 具有第8.07节规定的含义。

“命令”指由法院或任何其他政府当局发出的命令、强制令、判决、判令或要求。

“普通股”指每股面值0.00005美元的本公司普通股。

“拥有知识产权”是指集团公司拥有的所有知识产权，无论是否可登记。

“拥有的不动产”指由任何集团公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置。

“每项索赔门槛” 具有第5.02(C)节规定的含义。

“允许留置权”指(A)尚未拖欠的当期税项、特别评估或其他政府或准政府收费的法定留置权，(B)机械师、物料工、承运人、工人、仓库保管员、维修工和在正常业务过程中产生或发生的类似法定留置权；(C)任何政府当局实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定；(D)契约、条件、限制、影响任何不动产所有权的地役权和其他类似记录事项，而该不动产的占用或使用不会实质上损害该不动产目前用于或拟用于集团公司业务的目的；(E)通过对每一块不动产进行检查或准确调查而披露的事项；(F)与工人补偿、失业保险、养老计划、社会保障、退休和类似法律有关的留置权、存款或质押，或确保支付这些财产；(G)购买金钱留置权及留置权 确保根据资本租赁安排支付租金，(H)在正常业务过程中订立非独家知识产权许可，及(I)在一般业务过程中根据租赁或租赁协议获得业主、出租人或承租人的留置权，而该等留置权对任何集团公司的业务并不重要。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府主管部门。

“PFIC”具有第3.01(N)(Xiv)节规定的含义。

“中华人民共和国”指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾。

“转让前期间”是指自本合同生效之日起至根据第4.04(C)节将所有GDS(香港)合同转让给指定的 香港集团公司之日为止的一段时间。

“程序要求” 具有第4.04(A)节规定的含义。

“收益” 具有第4.02节规定的含义。

“项目转让协议”是指广东华通与本公司之间于2024年3月26日签订的特定项目转让协议，包括对该协议的任何不时修订或重述。

“公开上市” 应具有股东契约中赋予该术语的含义。

“公职人员” 指任何公职或民选官员或官员、雇员(不论职级)或以官方身份代表国家、省级或地方政府行事的人，包括部门、机构、机构、国有或国有控股公司、 公共国际组织(如联合国或世界银行)、或非美国政党、非美国政党官员或 任何政治职位候选人。官员、雇员(无论职级)或代表直接通过公共拨款获得大量资金或其主要官员和董事由政府任命的实体的代表也应被 视为“公职人员”。

“关联方” 指任何集团公司的任何关联公司、高级管理人员或董事、任何公司证券或附属证券的任何持有人，以及上述任何项的任何关联公司、高级管理人员或联系人。就本定义而言，“关联人”是指(A)该特定人士是其高级职员或合伙人，或直接或间接拥有30%(30%)或以上任何类别股权证券的实益拥有人的公司或组织，(B)该特定人士拥有重大实益 权益的任何信托或其他财产，或该特定人士担任受托人或以类似身份担任受托人的任何信托或其他财产，或(C)该人的配偶及直系后代(不论是亲生或领养)、兄弟、姊妹及/或父母。

“相关投资者”具有第4.04(B)节规定的含义。

“剩余订阅 价格”具有第2.02(C)节中提供的含义。

“代表” 对于任何人、其关联公司及其董事、高级管理人员、员工、有限合伙人或普通合伙人、股东、财务顾问、审计师、会计师、顾问和法律顾问。

“重订章程”指经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，其格式为附件B。

“制裁”是指由(A)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(B)欧洲联盟及其成员国(包括根据理事会(EC)第194/2008号条例)执行、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运、受限缔约方名单和其他限制性措施 (每种情况均具有法律效力)，(C)联合国，(D)国王陛下的财政部，或(E)不时对本公司拥有监管权力的其他类似 政府机构。

“证券法” 具有第3.02(C)节规定的含义。

“A系列优先股”是指本公司A系列优先股，每股面值0.00005美元。

“服务协议”是指GDSH与公司之间签订的、以附件C形式签订的、自签订之日起生效的特定服务协议，包括不时对其进行的任何修订或重述。

“股东契约” 指本公司的股东契约，将于成交时由该契约所指名的各方订立，并以附件A所附的表格 订立。

“指定公约” 具有第5.02(A)节规定的含义。

“认购价” 就每名投资者而言，指初始认购价和剩余认购价之和。

“认购股份” 具有第2.01节中给出的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，无论是否注册成立。

“附属证券” 具有第3.01(C)(Iii)节规定的含义。

“税”， “税”或“税”是指(A)任何税务机关征收的任何国家、州、省、地区、市、地方、 外国或其他税种、收费、收费、征收、关税或其他税目，包括所有净收入(包括 企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税) 税，和附加教育费)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契税)、备案、记录、社会保险(包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险预扣)、关税(包括进口税和进口增值税)以及任何种类的估计和暂定税费、收费、费用、征税或其他评估 ，以及(B)所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或任何税务机关因上述(A)项所述事项而征收的额外款项。

“税务机关”指负责征收、征收或管理任何税项的任何政府机关。

“纳税申报表” 是指向或要求任何税务机关提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、报表、选举、估计、退款申请、延期申请、指定、资料、报税表或其他文件(包括任何附表或附件，或任何相关或辅助资料)。

“税收分享协议” 是指任何集团公司在收盘前达成的任何协议或安排(无论是否书面)，该协议或安排为确定任何人的纳税义务而提供分配、分摊、分享或转让任何税收责任或利益，或转移或转让收入、收入、收据或收益。

“第三方付款” 具有第5.02(I)节规定的含义。

“交易文件” 指本协议、股东契约、相关条款、GDSH服务协议和股权承诺书。

“交易信息” 具有第8.01(A)节规定的含义。

“未支付认购 股份”具有第2.02(B)(Ii)节规定的含义。

“美元” 指美元，美国的合法货币。

“美国” 指美利坚合众国。

第1.02节       解释. 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节、展品和附表即为本协议的条款、章节、展品和附表。本协议中所附或提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。任何附件或时间表中使用的任何大写术语，但未作其他定义，应具有本协议中定义的含义。 本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、 “包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“无限制”字样，无论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的协议或合同；但对于本协议或合同中任何附表所列的任何协议或合同，所有此类修改、修改或补充也必须在相应的附表中列出。对任何法律的引用包括根据该法律颁布的所有规则和条例，以及不时修订、修改或补充的规则和条例。对任何人的引用包括该人的继任者 和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期为止，均指自、包括或通过 ，并分别包括，且任何一天中的任何时间均指新加坡时间(除非另有说明)，且如果必须完成某事的日期或截止日期不是营业日，则该事必须在紧随该日之后的营业日或之前完成。

第二条

发行和认购；结束

第2.01节       发行和认购。在本协议条款及条件的规限下，于成交时(定义见下文)，每名投资者分别 而非共同同意认购及购买，而本公司同意向每名投资者配发及发行附表2.01“认购股份总数”(统称为“认购 股”及就每名投资者而言，该等投资者的“认购股份”)项下列明的A系列 优先股数目。

第2.02节       成交； 认购价。

(A)            根据第2.02(B)(I)条的规定，关于每个投资者的认购股份的发行和认购的结束(“结束”)应在本协议签署后，尽快通过文件和签名的电子交换以远程方式进行，但在任何情况下不得晚于第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的每个条件满足或豁免后的十五(15)个工作日。或本公司与该投资者可能以书面商定的其他时间及地点。为免生疑问，本公司及每名投资者 应有权并被要求在符合本协议条款及条件的情况下完成其认购股份的成交，而不论成交是否涉及任何其他投资者。

(B)收盘时的            ：

(I)            每名投资者应分别而非共同地(X)向本公司交付其为其正式签立的一方的交易文件的副本，及(Y)向本公司支付或安排向本公司支付相当于该投资者姓名(就每名投资者而言，该投资者的“初始认购价”)项下的附表2.01中所列金额的美元金额。以电汇方式将立即可用的资金电汇至附表2.02(B)(I)所列公司的银行账户；

(Ii)            收到付款后，公司应向每一位投资者交付(A)公司股东名册的经核证的真实副本，表明该投资者为其认购股份的登记持有人(为免生疑问，附表2.01中“未支付认购股份”标题下列出的每位投资者的未缴认购股份(该投资者的 “未支付认购股份”)应在该股东名册上注明为未支付)，(B)对于在交易结束时将成为大股东的每个投资者，在其及时遵守第2.03节的情况下， 一份经核证的真实的公司董事名册副本，证明该投资者根据股东契约任命的董事 为董事会成员，(C)除该投资者以外的每一方正式签署的交易文件的副本，(D)本公司股东决议案副本及董事会正式采纳重订细则并正式批准交易文件及拟进行的交易的决议案副本， 连同已送交开曼群岛公司注册处处长存档并加盖印章的重订章程副本，将于交易结束后十五(15)个营业日内送交每名投资者，及(E)载有截至2024年3月15日网上资料室所载所有文件的名为“日出披露计划”的优盘或光碟；和

(C)            公司应在交易结束后十二(12)个月内的任何时间并经董事会批准，要求每位投资者向其发出书面 通知(“催缴通知书”)，每位投资者应在收到催缴通知书后的十五(15)个工作日内(或如未在关闭后十二(12)个月内发出该等催缴通知书，则在第一(1)个工作日后的十五(15)个营业日内)。^ST)成交周年日)，向本公司支付或安排支付相当于附表2.01“剩余认购价”项下所列金额的金额 该投资者的名称(就每位投资者而言，即该投资者的“剩余认购价”)通过电汇方式将可用资金立即电汇至本公司的银行账户，如催缴通知书所述，本公司应在收到该等款项后， 向该投资者交付一份经核证的本公司股东名册副本。将投资者未支付的认购股份显示为全额支付。如果任何投资者未能按照第2.02(C)和 节的规定支付剩余认购价，则该投资者在本应支付该款项之日起十五(15)个工作日内未予以纠正，由本公司自行决定，该投资者未支付的认购股份将被视为被没收，并随即被本公司注销，与该等未支付认购股份相关的所有权利将自动和立即终止 从头算截至15日(15日)^这是)第一个营业日之后(1^ST) 关闭周年纪念。

第2.03节       董事 预约。在不迟于交易结束前五(5)个工作日收到董事公司正式签署的同意，并满足公司公司秘书提出的任何必要的、将在交易结束时构成大股东的“了解您的客户”信息请求后(但公司 应不迟于交易结束前十(10)个工作日将此类信息请求的书面请求交付给每个此类投资者)。 本公司应委任每名该等投资者的提名人士进入董事会，并向每名该等投资者交付一份反映该等情况的本公司董事名册副本，该副本须经本公司截至截止日期的公司秘书核证。

第三条

保修

第3.01节公司的       保证 。本公司特此向每位投资者声明并保证，除在披露中公平披露的情况外， 截至本协议日期和截止日期(除截至指定日期的陈述和担保外，在这种情况下，截至该指定日期)，以下各项陈述均真实无误：

(A)            组织； 良好声誉；公司权力和资格。每家集团公司均根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好(或具有同等地位)。并无就任何集团公司的清盘、清盘或解散作出任何命令或呈请或通过任何决议，亦无对任何集团公司的财产及资产施加扣押、执行或其他程序 。各集团公司均拥有或 租赁及营运其物业及资产，并按现行方式经营业务所需的一切权力及授权。各集团公司均具备正式资格 或获授权开展业务，且在其资产或物业的所有权、租赁或 营运或业务进行所需的其他司法管辖区内均具良好信誉(或同等地位)，但如未能获如此资格或授权 不会合理地预期会有重大不利影响，则除外。

(B)            授权 且无冲突。

(I)            每个集团公司均拥有签署和交付其作为缔约方的交易文件以及履行和履行其在交易文件项下义务的所有必要权力和授权。各集团公司、其高级管理人员、董事及股东为授权、签立及交付本协议及其他交易文件、履行各集团公司在本协议及本协议项下的所有 义务所需采取的所有企业行动，包括认购股份及转换股份的授权、发行、预留发行及交付，以及据此拟进行的交易的授权，已于收市前或将于收市前进行。本协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司有效及具法律约束力的义务，而任何其他交易文件在由任何集团公司签署及交付时，将 构成该集团公司的有效及具法律约束力的义务，在每一情况下均可根据其各自的条款对该集团公司强制执行，但适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、 或其他一般适用法律(统称为“可强制执行例外”)或其他一般适用法律(统称为“可强制执行例外情况”)则除外。

(Ii)            ，除本协议另有明确规定外，(A)任何集团公司对本协议和其他交易文件的有效和合法授权、签署、交付和履行，或该集团公司完成本协议和其他交易文件的有效和合法授权、执行、交付和履行，不需要向任何政府当局提交文件，也不需要得到任何政府当局的同意。以及(B)任何集团公司签署、交付或履行本协议或任何其他交易，或该集团公司完成在此或由此拟进行的交易，都不会(X)与(就本公司而言)章程大纲和章程细则或(对于任何其他集团公司而言)相关集团公司章程文件的任何规定发生冲突或导致违反，(Y)与任何违反或违反规定或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之)而构成违约的事件，将成为违约)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何集团公司的财产或资产的任何权利，或根据该集团公司为当事一方的任何合同或该集团公司或任何集团公司的任何财产或资产受约束或影响的任何合同而对该集团公司的此类财产或资产产生留置权，或(Z)与任何集团公司或任何集团公司的任何财产或资产的任何适用法律相冲突或违反，但前述(Y)和(Z)条款中的每一项除外。如果此类条款中描述的冲突、违规、违约、违约事件或其他结果不会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)            资本化。

(I)            于本协议日期，本公司的法定股本为50,000.0001美元，包括1,000,000,002股普通股，全部已发行及已发行。紧接交易结束前，本公司的法定股本为50,000.0001美元， 包括941,300,002股普通股，其中75,000,000股将会发行及发行，以及58,700,000股A系列优先股 将不会于交易结束前发行及发行。所有未偿还的公司证券均已得到正式授权和有效发行，且已全额支付且无需评估，且没有任何留置权(适用法律和交易文件规定的除外)。紧接收市前，除附表3.01(C)(I)所述外，并无(A)本公司股本或其他股本证券(包括普通股)已发行股份，(B)可转换为或可交换为本公司股本股份或其他股本证券的证券，(C)购入本公司股本股份或其他股本证券的期权、认股权证或其他权利。(D)上文(A)至(C)项所述任何证券 此后可转换或交换的其他证券，或(E)本公司发行任何股份股本或股本证券或可转换或可交换为本公司股本或股本证券的证券的其他义务或拥有权 (上文(A)至(E)项统称为“公司证券”)。除股东契约预期外，本公司或任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿还责任。

(Ii)            假设 与所有投资者于紧接完成交易后按本文所述进行结算，本公司按全面摊薄及已兑换基准计算的股本将如附表3.01(C)(Ii)所述。

(Iii)            所有未偿还附属证券已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股权证券的权利的任何限制)(适用法律或交易文件对转让的任何限制除外)。未有配发、发行或转让附属证券违反任何附属公司或适用法律的章程文件。附表3.01(C)(Iii)列明本公司各附属公司的资本化情况，包括有关各附属公司的直接股东(S)及所拥有的附属证券金额的详情。除附表3.01(C)(Iii)所述外，并无(A)任何附属公司的股本或其他股本证券、(B)本公司或任何附属公司的可转换为或可兑换为 任何附属公司的股本或其他股本证券、(C)期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或向本公司或任何附属公司收购的其他合约、协议或权利、任何附属公司的股本或其他股本证券，(D)以上(A)至(C)款所述的任何证券此后可转换或交换的其他证券，或(E)本公司或任何附属公司发行任何股本或任何附属公司的权益证券的其他义务或所有权权益，或可转换为或可交换为任何附属公司的股本或权益证券的证券 (上文‎(A)至‎(E)项统称为“附属证券”)。 本公司或任何附属公司并无未偿还的回购责任，赎回或以其他方式收购任何未偿还子公司 证券。自资产负债表 日起，任何子公司均未宣布、作出或支付任何股息或其他利润分配。

(D)已发行股份的            所有权 。每名投资者的认购股份，于根据本协议发行、认购及支付本协议所述代价后，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权(根据适用法律或交易文件对转让的任何限制除外)。根据第3.01(Y)节的规定，每位投资者的认购股份将按照所有适用的证券法发行。兑换股份已正式预留供 发行，于根据该等重订细则的条款发行时，将会正式及有效地发行、缴足股款及无须评估， 无任何留置权(适用证券法、本协议、股东契约或 重订细则对转让的任何限制除外)。

(E)            诉讼。 在任何政府当局之前或由任何政府当局 没有任何悬而未决的或据本公司所知对集团公司或影响集团公司的诉讼已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(F)            财务报表 。该等帐目公平地列载集团公司于所述时间及期间所有重大方面的综合财务状况、现金流量及经营业绩，并根据按 应用的公认会计原则编制，除未经审核帐目外，因遗漏附注及正常的年终审核调整而编制。

(G)            图书和记录。本集团的法定账簿、会议纪要、账簿和其他记录，在所有重要方面，(I)是最新的，并已按照适用法律和适用法律规定的公认会计惯例在适当和一致的基础上保存，(Ii)包括要求在其中记录的所有信息的完整和准确记录， (Iii)由本集团拥有或控制，以及所有所有权文件和集团公司作为当事方的所有现有协议的签约副本，以及(Iv)已按照适用法律向相关政府当局进行适当的备案和提交。

(H)自资产负债表日期起，            发生变化 。自资产负债表日起，(I)本公司及其附属公司的业务在正常过程中一直按照过往惯例在各重大方面进行，及(Ii)并无任何事件、发生、 情况或事实的发展或状况已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(I)            房地产 资产。

(I)            附表3.01(I)(I)规定了每个自有不动产的业主、地址和建筑面积。各集团公司对其拥有的所有不动产拥有良好且 可出售的所有权，不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，与所拥有不动产有关的土地使用权 已从政府主管部门获得，且已全额支付适用法律规定的与确保该等所有权或土地使用权有关的所有金额(如适用)， 在每种情况下，在所有重大方面。

(Ii)            集团公司在所有重大方面已就任何拥有的不动产正式遵守有关土地使用权合约或不动产购买合约的条款及条件，并履行其在该等合约项下的所有义务。就每个拥有的不动产而言，除对该等拥有的不动产不具重大意义的权利外，本集团并无向任何人士出租或以其他方式授予任何人士使用或占有该等拥有的不动产或其任何部分的权利。据本公司所知，在任何情况下，主管政府当局均无权重新收回或接管所拥有的不动产。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)每个拥有的房地产 遵守所有适用法律，包括有关土地征收、土地招标、城市规划和分区、建筑设计、建筑施工和施工验收的法律；(B)允许每个拥有的房地产用于适用集团公司目前在其经营的业务，并允许每个集团公司在相关拥有的房地产中开展业务；(C)所拥有的房地产在所有权或使用限制方面并无任何重大缺陷 可能会降低其目前由适用集团公司经营的业务的能力；及(D)适用的集团公司并无就任何所拥有的房地产向政府主管当局支付未付租金、差饷及其他应付款项 。

(Iii)            附表 3.01(I)(Iii)列载对本集团业务具有重大意义的每项租赁不动产的地址(为免生疑问，该等地址应包括所有数据中心租约，但不包括写字楼租约)。各集团公司对其租赁的所有不动产拥有独有、有效及可强制执行的租赁权益，不受所有留置权的影响(允许留置权除外，并受可执行性例外情况的限制)。关于对本集团业务具有重大意义的该等租约：(A)该等租约合法、有效、具约束力、可强制执行，并具有十足效力及效力(受可执行性例外情况所限)；(B)适用的集团公司根据该等租约对租赁的不动产的管有、使用、占用及安静享有并未在任何重大方面受到干扰 ，亦不存在与该等租约有关的重大争议；(C)集团公司并无转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利；。(D)集团公司并无就该等租赁附带转让或授予任何其他担保权益或任何重大方面的权益；。及(E)任何集团公司或该租约的任何其他一方并无根据该等租约 发生重大违约或重大违约，且并无发生或存在任何事件或情况会因发出通知或时间的流逝而构成该等重大违约或重大违约，或准许终止、修订或加速该等租约下的租金。

(Iv)            概无任何集团公司 已接获有关存在任何未完成订单的书面通知，而据本公司所知，并无 有关任何人士拥有、租赁、使用、占用或经营任何自有房地产或租赁房地产的所有权、租赁、使用、占用或营运的订单，在任何情况下，对该等自有房地产或租赁房地产均有重大影响。

(V)            除 不可合理预期会产生重大不利影响外，各集团公司对其业务所使用的所有动产及资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，且除准许留置权外，并无任何及所有留置权，且该等动产在所有重大方面均处于良好的营运状况及维修状态。

(VI)            (A)集团公司的每个 已根据适用法律的要求获得任何政府当局对每个自有和租赁不动产的相关内容，并遵守该等内容的所有条款和条件，以及(B)任何政府当局的每个 同意有效，不会因执行或履行本协议或完成交易文件预期的交易而被撤销、暂停、取消、更改或不再续签，于 上述(A)及(B)款的每一情况下，除非任何该等协议合共预期不会对本集团目前进行的业务造成重大影响。

(J)            知识产权和数据隐私。

(I)             集团公司完全和独家拥有每一项自有知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响，并且集团公司拥有使用所有许可知识产权的有效权利或许可证。集团公司拥有或有足够的权利使用与本集团业务有关的或以其他方式进行本集团业务目前所使用或声称使用的所有知识产权，而不会在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何人士的知识产权。各集团公司已根据标准行业惯例采取了所有在商业上合理的安全措施，以保护公司知识产权的保密性、保密性和价值。在本协议生效日期 前三(3)年内，本集团的业务行为以及任何集团公司营销、销售或提供(或提议营销、销售或提供)的任何产品或服务均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

(Ii)            没有任何索赔、诉讼或法律行动悬而未决，或据本公司所知，对任何集团公司构成威胁，且没有 集团公司收到任何通信(A)声称任何集团公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或通过按建议开展集团业务将侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何其他人的知识产权，而据本公司所知，也没有任何合理依据，或 (B)挑战或寻求否认、撤销或限制集团公司在任何自有知识产权上的权利。参与为任何集团公司或代表任何集团公司开发任何自有知识产权的每名集团公司员工和顾问均已签署知识产权转让或雇佣工作协议或其他书面合同，目前已将该人对该知识产权或该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给适用的集团公司，该等知识产权或知识产权 已依法归于集团公司。据本公司所知，没有任何此类协议被违反或以其他方式违反。

(Iii)            截至本协议签订之日，没有任何自有的知识产权，据本公司所知，也没有任何许可的知识产权， 不受(A)限制任何集团公司的使用、转让或许可，或限制任何集团公司的产品或服务的制作、使用、销售或要约销售，或(B)可能影响该等知识产权的有效性、使用或可执行性 的任何悬而未决的命令。任何集团公司均无任何诉讼或索赔待决或送达、提起或主张 任何集团公司指控任何人侵犯、挪用或以其他方式违反或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的知识产权，而据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何集团公司在任何公司的知识产权 。本公司并无所拥有的知识产权及据本公司所知，并无经许可的知识产权被判定全部或部分无效或不可强制执行，而据本公司所知，本公司的所有此等知识产权均属有效、存在及可强制执行。各集团公司已采取必要的商业合理行动，以执行、维护、保护 并捍卫其在所拥有的知识产权中的权利，包括采取任何及所有必要的商业合理行动，以保护其在任何和所有所拥有的知识产权上的权利，而这些知识产权的价值取决于其保密性。

(Iv)             集团公司拥有或以其他方式拥有或将在成交时拥有或将拥有使用 软件、硬件、固件、中间件、服务器、网络、接口数据库、计算机设备、数据通信线路和 集团公司拥有或使用并用于集团业务的所有其他信息技术的充分权利或许可，包括所有相关的 文件(统称为“公司系统”)。本公司的系统足以满足本集团的业务，并根据其文件和功能规格以及允许本集团各公司 开展本集团业务的方式运行和执行，并且不存在(A)所有重大错误、错误和缺陷，以及(B)所有特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。各集团公司已实施并维持符合行业惯例的商业合理控制、政策、程序及保障措施，以监察、维持及保护其资料及与本集团业务(“公司数据”)有关的所有公司系统及数据(包括任何个人、个人身份、家庭、 敏感、机密或受监管的数据)的持续运作、冗余及安全。据本公司所知，本公司并未发生任何重大违规行为、销毁、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、 挪用或修改、或任何公司系统或公司数据的其他危害或滥用(“违规”)。 未有任何集团公司接到任何事件或条件的通知，且据本公司所知，不存在任何事件或条件，即 将合理地预期 将导致任何此类违规行为。

(V)            集团公司已遵守及目前在所有重要方面遵守所有内部及外部私隐及 安全政策、合约义务、具约束力的行业标准、适用法律及任何其他适用法律义务(“资料安全义务”)，有关隐私、数据保护或由本集团或其代表收集、使用或以其他方式处理数据(包括任何个人、个人识别、家庭、 敏感、机密或受监管的数据)(“数据安全义务”)。没有任何集团公司 收到任何关于任何集团公司不遵守任何数据安全义务的通知或投诉。没有任何索赔、诉讼或法律行动悬而未决，或据本公司所知，对任何集团公司构成威胁，指控 未遵守任何数据安全义务，并且据本公司所知，任何政府 当局没有就任何集团公司遵守任何数据安全义务进行任何悬而未决的调查。

(K)            材料 合同。

(I)             除附表3.01(K)(I)所载的 外，各集团公司概无订立任何其他重大合约或受任何其他重大合约约束。

(Ii)            to 据本公司所知，并无任何重要合约终止(除非该等重要合约已根据其条款于 到期)。

(Iii)           第 号集团公司已收到书面通知，要求终止尚未履行的任何重要合同，或就任何此类合同下的任何重大违约、违规或违约提出索赔。

(Iv)           各集团公司已在各重大合约下正式履行其于各重大合约项下的所有责任，且并无发生重大违约或失责、指称重大违约或违约、或(随着时间、通知或两者同时发生)会构成该集团公司或据本公司所知的任何其他一方或债务人在该等重大合约项下构成重大违约或违约的事件。

(V)            每份 材料合同对适用的集团公司及据本公司所知的该等材料合同的其他各方均属有效及具约束力及可强制执行，并具有十足效力及效力(受制于可执行性例外情况)，并将在交易文件预期的交易完成后继续以相同条款执行及全面生效。

(Vi)           本协议或任何其他交易文件的签署或交付，或本公司在本协议或本协议项下的任何义务的履行，均不得要求任何在本协议日期或之前未获得任何重大合同当事人的同意 。

(L)            关联交易 方交易。关联方与任何集团公司没有任何重大合同或拟议交易，或对任何集团公司 有任何债务，或在任何集团公司中有任何直接或间接利益，也没有任何集团公司对任何关联方负债(或承诺向任何关联方提供贷款或提供 或担保信用)(本支付期的应计工资、可报销费用或正常业务过程中的其他 标准员工福利除外)。

(M)            员工 重要。

(I)             各集团公司已在所有实质性方面遵守所有适用的雇佣和劳动法。各集团公司已扣留并 向有关政府当局支付或扣留了该集团公司员工应扣缴的所有重大款项 ，以备尚未支付给该政府当局。

(Ii)            告知 据本公司所知，任何高级职员或主要雇员(包括任何关键人士)均无意终止其在任何集团公司的雇佣关系。 目前并无任何集团公司有意终止聘用任何高级职员或主要雇员(包括任何主要人士)。

(Iii)           据本公司所知，任何集团公司与其任何现任或前任雇员、董事、高级职员或工会、代表委员会或代表其中任何一方的其他团体之间并无重大争议或争议，或据本公司所知，并无任何重大争议或争议。

(Iv)           附表3.01(M)第1部所载各主要人士已分别与相关集团公司订立雇佣协议、竞业禁止及竞业禁止协议或载有竞业禁止及竞业禁止条款以及保护本公司及本集团机密资料的条款的雇佣协议。本公司已在VDR中披露了每份此类雇佣协议的真实和完整副本。

(V)            据本公司所知，各主要人士对集团公司履行职责不会构成违反或以其他方式违反任何雇佣或其他协议或政策的条款，或任何法院或行政机关的任何判决、法令或命令，而该等雇佣或其他协议或政策或判决、法令或命令是其当事一方或以其他方式受约束的。

(Vi)           (A)没有 集团公司是适用于其雇用人员的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方或受其约束，并且据公司所知，没有代表或声称代表集团公司任何员工的工会、工会或其他组织，也没有任何组织运动、请愿或其他工会活动， 寻求承认可能影响任何集团公司的集体谈判单位，(B)没有悬而未决的不公平劳动做法 投诉，据本公司所知，(C)在本协议签订之日之前的三(3)年内，其任何员工或与之相关的任何 员工未发生任何罢工、减速、停工或停工、或类似活动或其威胁，且(C)任何集团公司均未受到任何政府当局的威胁。

(Vii)          每个 公司计划在所有重大方面一直都是按照公司计划和所有适用法律的规定运作和管理的。在任何 公司计划下或与任何公司计划有关的、需要应计或支付的每一笔供款或其他付款，都已在所有实质性方面及时应计和支付。没有悬而未决的行动，或者，据公司所知，没有针对任何公司计划或任何公司计划的资产发出威胁的行动。

(N)            税 重要。

(I)             各集团公司 已及时提交(考虑任何延期)其需要提交的所有纳税申报表，且 已及时支付其应缴和应付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，并已扣缴和汇出其有义务代扣代缴任何员工、债权人、 客户或其他人士的金额的所有税款。

(Ii)            集团公司提交的每份报税表 均按照适用法律妥善编制，并在 所有重要方面真实、正确及完整。

(Iii)            有关账目的税项拨备 足以支付本集团公司的所有应计及未缴适用税项，不论于每个该等账目的日期是否评估或争议。自资产负债表日起，本集团没有任何公司在正常业务过程中以外产生任何税项、评估或政府费用，各集团公司 已在其账簿上就该期间与其业务、财产和运营有关的所有税项、评估和政府费用进行了充足的拨备。

(Iv)           无 任何集团公司被指少缴税款。

(V)            第 号集团公司在任何纳税期间不受或已执行任何适用的税务诉讼时效豁免 或同意就评税或欠税延长任何期限。

(Vi)          已妥善保存适用法律要求由适用集团公司保存的与纳税申报表或其编制有关的所有记录 。

(Vii)          目前并无任何审计、诉讼、诉讼、争议、索赔、法律程序或调查待决，或据本公司所知，并无针对 或任何与税务有关的集团公司的审计、诉讼、诉讼、争议、索赔、法律程序或调查。据本公司所知，并无任何事实或情况可能导致任何该等审核、诉讼、诉讼、争议、索赔、法律程序或调查，而该等审核、诉讼、诉讼、争议、索赔、法律程序或调查可合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(Viii)         各集团公司 在任何时候均为居民，并拥有营业地点或常设机构，在上述两种情况下， 仅在其组织管辖区内为税务目的而设，且无责任在其组织管辖区以外的任何司法管辖区缴纳根据法律应征收的税款，或在任何司法管辖区提交 报税表。在集团公司尚未就集团公司正在或可能被该司法管辖区征税或被要求为该司法管辖区内的任何特定税种提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未提出索赔。

(Ix)            各集团公司均遵守所有适用要求，以保存证明各集团公司转让定价做法和方法的同期文件，且转让定价安排过去或现在均未受到任何税务机关的质疑。

(X)            No 集团公司一直是联营、合并、合并或单一集团(本公司并非其中一个共同母公司)的成员，或作出任何选择或参与任何安排，使任何集团公司的任何税务负债或任何税务资产 参考或连同 任何其他人士的任何税务负债或任何税务资产来厘定或计入。

(Xi)           No 集团公司是任何税收分享协议的一方。

(Xii)          没有一家集团公司 为美国联邦所得税的目的提交过实体分类选举。

(Xiii)          对于美国联邦所得税而言，该公司不是“受控制的外国公司”。

(Xiv)         该公司在其最近课税年度并非守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，亦不预期在本课税年度或可预见的未来成为被动外国投资公司。

(O)            偿付能力。

(I)             每个 集团公司(A)有能力在债务到期时偿还债务，并且没有停止偿还债务或表示打算这样做，(B)拥有公允可出售价值大于偿还债务所需金额的财产，以及(C)有足够的资本继续其业务。

(Ii)            没有 任何集团公司的破产、资不抵债或司法组成程序曾被任何人申请，或据该公司所知，该公司受到任何人的威胁。据本公司所知，不存在需要申请 有关任何集团公司的任何破产、资不抵债或司法重组程序的情况，也不存在根据任何适用的破产法或破产法而有理由撤销本协议的情况。

(P)            环境事务。各集团公司在所有实质性方面均遵守当前有效的有关污染或环境保护或环境对公众或工人健康或安全的影响的所有适用法律，包括有关向空气、地表水、地下水或土地排放、排放或释放任何石油、污染物、污染物或危险或有毒物质、物质或废物的所有此类法律和法规。在本协议签订之日前三(3)年内，没有一家集团公司收到任何政府当局的书面通知，涉及根据与其业务有关的污染或环境保护方面的现行法律施加的任何重大违法行为或责任。

(Q)遵守法律和获得同意的            。

(I)             各集团公司在所有重要方面均遵守所有适用法律。

(Ii)            集团公司拥有目前经营其各自业务所需的任何政府当局的所有有效和存续的协议，但如没有这些协议，则不会对任何集团公司产生重大影响。任何政府当局的所有此等协议均属有效，并具十足效力及效力，且任何集团公司并无违反或违反任何政府当局的任何条款、条件或任何同意条款，而该等条款、条件或规定对集团公司目前进行的营运具有重大意义。

(Iii)            并无 尚未完成或据本公司所知，对任何集团公司构成威胁的任何行动，而该等行动会导致 任何政府当局的任何同意被暂停、取消、修改或撤销，而该等同意对集团公司目前所进行的运作具有重大意义。

(Iv)            附表3.01(Q)(Iv)所列事项真实无误。

(R)            遵守反腐败法。

(I)             并非集团公司或集团公司的任何董事，据本公司所知，集团公司的任何代理人、雇员或其他为集团公司或代表集团公司行事的人士(统称“被保险人”)曾直接或间接向任何 (A)公职人员或(B)任何其他人提供、承诺、授权或 作出非法付款或其他引诱(不论形式为何，不论是金钱、财产或服务)，在上述条款‎(A)和‎(B)中，明知所有或部分金钱或有价物品将被提供或给予公职人员，目的是不适当地影响公职人员以公务身份的任何行动或决定，包括决定不履行公务 ，诱使公职人员不正当地利用其对任何政府当局的影响力来影响或影响任何公务行为，或以其他方式获得不正当利益，或支付或授权任何其他人进行任何有价值的支付或转移，其目的或效果是商业贿赂、接受或默许回扣或其他非法或不正当的手段以获取或保留业务，在每一种情况下，都违反了适用的反腐败法律。就上述第(A)和(B)款而言，如果某人知道(X)存在或(Y)存在此类行为、情况或结果的可能性很高，则该人应被视为对行为、情况或结果具有“知情” 。

(Ii)            无任何集团公司 ，据本公司所知，亦无任何承保人士因任何反贪污法律所订罪行而成为任何政府、行政或监管机构或任何客户的调查、查询或 执法程序的对象，且并无该等调查、查询或执法程序待决或威胁进行。

(Iii)            各集团公司有(A)经合理设计以促进及确保遵守反贪污法的政策、程序及控制，(B)合理详细地准确及公平地反映该集团公司的交易及资产处置的账簿、记录及账目，及(C)足以提供合理保证的内部会计控制 ，以确保各集团公司的所有交易及对资产的访问仅根据管理层的一般或特别授权而进行。

(S)            遵守反洗钱法律。集团公司的业务在任何时候都在遵守所有适用的反洗钱法律的所有实质性方面进行，且任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及任何集团公司的任何仲裁员就反洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼均未进行或(据本公司所知)受到威胁。集团公司已经实施并将保持合理设计的内部控制、政策和程序，以确保集团公司遵守适用的反洗钱法律。

(T)            遵守出口管制法律。各集团公司在所有重大方面均根据适用的出口管制法律进行所有出口交易。在不限制前述规定的情况下：(A)集团公司获得了所有出口许可证和其他 批准，及时提交了所有必要的备案文件，并为所有产品分配了适当的出口分类，在每一种情况下，都是从美国和任何其他适用司法管辖区出口产品、软件和技术所需的，(B)集团公司遵守所有适用的出口许可证、分类、备案要求或其他批准的条款， (C)没有悬而未决的或据公司所知，没有针对任何集团公司的此类出口索赔， 分类、所需备案或其他批准，(D)没有与任何集团公司的出口相关的未决调查，以及(E)没有与任何集团公司的出口交易有关的行动、条件或情况， 在上述(C)至(E)条款的每一种情况下，除非合理地预计不会引起任何重大的未来索赔 。

(U)            制裁 合规性。

(I)            集团公司或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，任何集团公司的任何代理人、附属公司或代表 均不是以下一人或多人所拥有或控制的人：(A)任何制裁的对象；或(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区的人(包括但不限于，所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国，或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区(克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Ii)            各集团公司 在本协议日期前五(5)年一直遵守适用的 制裁。据本公司所知，没有任何集团公司因违反任何制裁行为而受到惩罚，或受到书面通知，或据本公司所知，受到书面指控，或正在或一直受到政府当局关于违反任何制裁的调查。

(Iii)            各集团公司 已实施并将维持合理设计的内部控制、政策及程序，以确保集团公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司及代表遵守适用的制裁。

(Iv)            各集团公司 没有、现在也不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象，但在被要求遵守适用制裁的人所允许的范围内，则不在此限。

(V)            No 未披露的重大负债。本公司或任何附属公司不存在任何类型的负债，但以下情况除外：(A)账目中规定或在其附注中披露的负债；(B)在资产负债表日期或之前发生的负债，但由于资产负债表日的或有性质或难以确定其数额以外的原因，根据公认会计原则不要求在账目中列示；(C)在本协议或本协议的任何附表中公平披露的负债；(D)自资产负债表日起按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债。或(E)对本集团整体而言并非重大的其他未披露负债 。

(W)资产的            充足性 。集团公司拥有或租赁的资产、财产和权利包括以目前的方式开展集团公司业务所必需和足够的所有资产、财产和权利(有形 和无形)。

(X)            Full 披露。考虑到公平披露的信息，本第3.01节中规定的任何陈述和保证均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏必要的重大事实，以使此处或其中包含的每项陈述在任何重大方面具有误导性。

(Y)            No 其他陈述或担保。除第3.01节明确规定的陈述和担保外，本公司没有也不会就认购股份、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景的假设的合理性)，向任何投资者或其任何联营公司作出任何明示或默示的陈述或保证。

第3.02节每位投资者的       担保。每一投资者，单独且不是共同的，仅就其自身向公司保证， 截至本协议日期和截止日期，以下各项陈述均真实无误：

(A)            组织。 该投资者按照其组织和公司所属司法管辖区的适用法律正式组织并有效存在。

(B)            授权 且无冲突。

(I)            此类 投资者拥有签署和交付本协议和股东契约的所有必要权力和授权，以及履行和履行其在本协议和本协议项下的义务。投资者、其高级管理人员、董事和股东为授权、签署和交付本协议和股东契约，履行本协议和股东契约项下的所有义务，包括认购和购买认购股份，授权拟进行的交易，已经或将在成交前采取或将采取的所有公司行动，且本协议已由该投资者正式签署和交付，并构成该投资者和股东的有效且具有法律约束力的义务，当该投资者签署和交付时，应构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但受可执行性例外情况的限制除外。

(Ii)            ，除本协议另有明确规定外，(A)不需要向任何政府当局或任何 第三方提交文件或征得其同意，即可有效和合法地授权、签署、交付和履行 该投资者的本协议或股东契约，或该投资者完成本协议或由此预期的交易，以及(B)执行、该投资者交付或履行本协议或股东契约，或 该投资者完成本协议或由此拟进行的交易，将(X)与该投资者章程文件的任何规定相冲突或导致违反，(Y)与任何违反或违反或构成违约(或在通知、时间失效或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对投资者的财产或资产产生留置权， 投资者是当事一方的任何合同，或投资者或投资者的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同， 或(Z)与关于该投资者或该投资者的任何财产或资产的任何适用法律相冲突或违反， 除上述(Y)和(Z)条款的每一种情况外，此类条款中描述的违约或其他结果 不会合理地预期会对该投资者完成交易文件所预期的交易的能力产生任何实质性的不利影响。

(C)            投资者 状态。此类投资者(I)是(A)根据《1933年美国证券法》(经修订)(以下简称《证券法》)的第144A条规则所界定的“合格机构买家”，或(B)位于美国境外的非“美国人”，及(Ii)确认并同意该投资者正以“离岸交易”方式收购认购股份，而该等收购并非因美国的任何“定向出售努力”所致，而是依赖证券法S规则所规定的豁免注册。

(D)            经验丰富的 投资者。该等投资者(I)因其商业及财务经验而在财务及商业事务及作出这类投资决策方面具备该等知识、经验及经验，及(Ii)有能力评估该等投资决策的优点及风险，作出明智的投资决定，保护其本身利益，承担该等投资的无限期经济风险，并承担该等投资的全部损失。

(E)自有账户的            订阅 。根据本协议，有关投资者将收购的认购股份仅为其本身的 帐户而收购，仅用于投资，而不是为了在任何交易中分销该等认购股份或其任何部分而出售，而该等分派或 任何交易将违反有关该等投资者或集团公司的适用法律。

(F)            充足的 资金。

(I)            该等 投资者已有或将于成交及任何其后付款日期有足够的现金、内部资金、可用信贷额度 或其他即时可动用的美元资金来源(该等资金总额为“投资者资金”)，以支付 购买其认购股份。

(Ii)            附表3.02(F)(Ii)所列每名投资者已向本公司提交一份真实及完整的已签立股权承诺书副本 该等投资者、其内点名的投资基金(S)及本公司已根据该承诺书，该投资基金(S)已 承诺在符合附表3.02(F)(Ii)所载条款及条件的情况下，向该投资者的股本投资或安排投资于该投资者的股本 以筹集认购价。

(Iii)            该投资者的 股权承诺书并未以任何方式修订或修改，且该投资者的 股权承诺书所载的任何承诺均未在任何方面被撤回或撤销，且该投资者及其所指名的投资 基金均未订立任何协议、附函或其他安排，以更改或废止该等股权承诺书的 条款。

(Iv)            该投资者的 股权承诺书具有十足效力，并代表该 投资者及其内所指名的投资基金(S)的有效、具约束力及可强制执行的义务，惟须符合或豁免该等承诺书所指明的条件及可强制执行的例外情况。

(V)            该等 投资者并不知悉于本协议日期存在的任何事实或事件，而有理由预期该等事实或事件会令其股权承诺书所载的任何 假设或任何陈述不准确，或会合理地预期 其中所载的任何承诺无效。

(G)            信息。 该等投资者(I)有机会向本公司提问并获得本公司的答复，以及(Ii)就拟进行的交易进行并完成自己的尽职调查。除本协议中明确规定的本公司的陈述、担保和协议外，该投资者依赖其自身对本协议拟进行的交易、认购股份和业务、(财务和其他)条件、管理、 运营、物业和前景进行的投资分析和尽职调查。该投资者已就其订立本协议及交易文件拟进行的交易获得其本身独立法律顾问的意见，并未依赖本公司或其任何联属公司或其各自代表就其订立本协议及拟进行的交易 提供任何税务或法律意见。

(H)            No 公共市场。该等投资者明白，认购股份目前并不存在公开市场，且除交易文件所载的 外，本公司并未保证认购股份将会有公开市场。 该投资者承认并确认认购股份并未根据美国证券法或 任何其他司法管辖区登记，除非符合适用法律及交易文件中有关转让的限制，否则不得在美国或其他地区转售或转让。

(I)            反洗钱 。在此拟进行的交易中，用于为投资者认购认购股份提供资金的资金 没有或将不会从任何非法活动中获得或与任何非法活动有关，包括违反任何反洗钱法律的洗钱活动。

(J)            No 其他陈述或担保。除第3.02节明确规定的担保外，该投资者没有也不会就该投资者或其任何关联公司向任何集团公司或其关联公司作出任何明示或默示的陈述或担保。

第四条

圣约

第4.01节       开展业务。除(A)附表4.01所列，(B)适用法律要求，(C)交易文件另有明确规定，或(D)在交易结束时将成为大股东的每个投资者的事先书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)，公司应开展业务，并应使其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例或公司的业务计划开展各自的业务。为免生疑问，该等行为自本协议日期起至截止日期前不涉及任何构成董事会保留事项或股东保留事项(两者均按股东契约的定义 定义)的事项。

第4.02节       使用 收益。本公司将把出售认购股份所得款项(“所得款项”) 用于(A)本集团的营运，包括发展数据中心、资本开支、业务扩展及一般营运资金，及(B)于紧接完成交易后偿还应付广东华通的未偿还股东贷款及其他应付款项，总额不超过2.7亿美元。本公司与广东华通同意，任何集团公司欠广东华泰或其附属公司(不包括任何集团公司)的所有股东贷款及其他应付款项 应于结算日或结算日之后或在任何情况下不迟于结算日后十五(15)个工作日及时全额偿还或清偿。在不限制上述一般性的原则下，除交易文件另有明文规定外，所得款项不得用于(I)向广东华通或其附属公司(就本第4.02节而言，不包括任何集团公司)提供贷款或其他贡献， (Ii)偿还任何集团公司欠任何关联方的任何财务债务，或(Iii)赎回或回购任何公司 证券或附属公司，在每种情况下，未经各投资者事先书面同意。本公司不会将所得款项直接或间接用于资助或促进任何人士或与任何人士在古巴、伊朗、朝鲜民主主义人民共和国、叙利亚、委内瑞拉、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克共和国和乌克兰克里米亚地区或任何其他受OFAC不时全面制裁的国家进行的任何销售或业务。

第4.03节       访问信息。自本协议日期起至截止日期止，投资者有权透过其各自代表 对本公司及其附属公司的物业、业务及营运进行调查，并按其合理要求审查本公司及其附属公司的账簿及记录。任何此类调查和检查应在正常营业时间内合理提前通知并在合理情况下进行，并应受到适用法律的限制 。公司应促使公司及其子公司的高级管理人员、员工、会计师、律师和其他代表合理配合投资者及其各自的代表进行调查和审查，投资者及其各自的代表应配合公司和公司的代表 ，并应尽其合理努力将对集团业务的影响降至最低。即使本协议有任何相反规定，(A)任何此类调查或审查都不得被允许，只要它会要求本公司或其任何子公司披露受律师-客户特权约束的信息，或与本公司或其任何子公司受约束的任何保密义务相冲突，以及(B)未经本公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，(I)投资者不得联系本公司的任何供应商或客户， 和(Ii)投资者无权对公司或其任何子公司的物业或设施进行任何侵入性或地下调查 。

第4.04节       GDSH服务协议。

(A)            于 日或结束前，本公司与广东华通将(或广东华通应促使其一家或多家适用关联公司(S))签订(Br)(I)服务协议、(Ii)知识产权许可协议及(Iii)企业担保协议，根据该协议，广东华通将向集团公司提供若干管理支持、销售及采购、企业担保、知识产权许可及其他相关服务，如第(I)款所述，根据附件C所附表格中的条款，以及第(Ii)款和第(Iii)款中的每种情况，分别基于适用于本合同附件的关键条款 (受制于公司或GDSH同意根据第4.04(B)节规定的程序对该等GDSH服务协议进行的任何修改或更新 (该等程序即“程序要求”))；但条件是：(br}每个此类GDSH服务协议(A)的条款(A)应规定GDSH根据该协议提供的任何服务的费用是按成本加成的基础或根据GDSH现有的转让定价框架进行的其他定价，并应与附件F中描述的参数保持一致，以及(B)应以类似协议的惯常市场条款为条款和条件(第(A)至(B)款统称为“商定的 参数”)。及(Y)本公司及大昌华嘉均须遵守程序规定。

(B)在本协议日期之后，公司应立即 向每个在交易结束时将成为主要股东的投资者(此类投资者)提供知识产权许可协议和公司担保协议的初始格式，包括分别在附件D和附件E中列出的关键条款的知识产权许可协议和公司担保协议的初始格式、基于附件C中包含的条款的服务协议的更新格式，并考虑到在本协议日期之前从投资者那里收到的意见，以及与商定参数一致的其他条款和条件。            “相关投资者”)。本公司 应相关投资者的合理要求，真诚地提供合理的信息和渠道与相关人员讨论，以考虑和审查服务协议的拟议条款和条件，并讨论与此相关的意见 。有关投资者应于最后一份表格提交后十(10)个营业日 之前(该日期为“意见提交日期”)，向本公司及广东华通提交其对服务协议、知识产权许可协议及公司担保协议表格的任何意见。如果任何相关投资者 已根据本第4.04(B)节的规定对适用的GDSH服务协议提出意见，本公司和GDSH中的每一方应真诚考虑如此提交的意见，并尽其合理的最大努力，在商业上可行的范围内并与商定的参数保持一致，在适用的GDSH服务协议的最终形式中包含的条款和条件中反映此类意见。本公司应在不迟于提交意见日期后五(X)个营业日和(Y)截止日期前两(2)个营业日中较早的日期 向相关投资者提交GDSH服务协议的最终表格。本公司与广东华通(或其适用联营公司(S))将签订的服务协议、知识产权许可协议及企业担保协议，除非广东华通、本公司及相关投资者另有协议，否则应与根据前一句提供予相关投资者的该等协议的最终格式一致。

(C)在本协议日期后，在合理的切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于成交后六(6)个月，            应促使其适用子公司将所有GDS(香港)合同项下的所有权利转让给在香港注册并由本公司指定的集团公司(“指定香港集团公司”)，在每种情况下，指定的香港集团公司应承担GDS(香港)合同项下的所有义务。根据GDS (香港)合约的条款，并无施加任何可能对指定 香港集团公司不利的条件或要求(包括修订条款)，亦无向本集团施加任何不利税务后果或责任。就上述事项而言，本公司应安排指定的香港集团公司于完成交易后，在合理可行的范围内尽快向香港通讯管理局申请及作出商业上合理的努力，以取得以服务为本的营运商牌照。GDSH应在预分配期内促使(A)GDS(Hong Kong)Limited不得根据HK1现场服务协议行使其提前终止权利或因方便或类似权利而终止的权利，除非终止是关于服务 申请表，其中底层数据中心客户或租户已根据相关数据中心客户合同类似地行使其提前终止权利或为方便或类似权利终止 ，及(B)(I)GDS(Br)(Hong Kong)Limited根据GDS(Hong Kong)合约收取的所有收入及款项，将由GDS(Hong Kong)Limited支付予指定的香港集团公司； (Ii)GDS(Hong Kong)Limited将不会、也不会同意以任何方式终止、补充或修订任何GDS(HK)合同 ，或就GDS(HK)合同向相关客户提供任何优惠或豁免。GDSH应促使，在转让前期间，GDS(Hong Kong)Limited应放弃其根据HK1现场服务协议对EDP I(HK)Limited提出的任何和所有索赔，原因是EDP I(HK)Limited未能提供本协议项下的任何服务，条件是：此等豁免不适用于因EDP I(HK)Limited根据HK1现场服务协议条款延迟或未能取得所需电力供应而在交易结束后所产生的任何索赔，而该等延误或故障会导致相关数据中心客户或租户根据相关数据中心客户合约向GDS(Hong Kong)Limited提出违约索赔 。

第4.05节       通知 某些事件。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司应尽其合理的最大努力，及时通知各投资者：

(A)            任何政府当局就交易文件所拟进行的交易发出的任何通知或其他通讯；

(B)            任何人的通知或其他通讯，声称交易文件拟进行的交易需要或可能需要征得该人的同意。

(C)            任何已开始的、或据本公司所知威胁任何集团公司、与其有关、涉及或以其他方式影响的行动 ，如果在本协议之日悬而未决，则本应根据第3.01(E)或 节披露与完成交易文件预期的交易有关的任何重大方面的信息；

(D)            第3.01节中所包含的任何陈述或保证的任何不准确之处，只要公司知道或已经知道此类不准确之处；以及

(E)            任何公司未能遵守任何契诺或协议，但以公司已知或已知悉为限；

但条件是，根据本第4.05节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响收到该通知的一方可获得的补救措施。

第4.06节       合理 尽最大努力。在本协议条款及条件的规限下，本公司及每名投资者应各自 尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动及作出或安排作出所有必要或适当的事情 以(A)促使彼等于最早可行日期履行其各自完成本协议拟进行的交易的所有条件，(B)完成本协议拟进行的交易，及(C)与该等其他投资者同时于同一完成日期完成交易。

第4.07节       投资者 融资。

(A)            每个投资者在交易结束前承诺不：(I)取消、更改、修改、重述、替换、补充、转让或以其他方式修改，或终止股权承诺书或减少其下的任何承诺，或(Ii)同意放弃其下的任何权利； 在每种情况下，如果此类取消、更改、修改、重述、替换、补充、转让、修改、终止或放弃将减少或导致减少其项下承诺的总金额，则未经 公司事先书面同意。

(B)            成交前，各投资者应随时向本公司通报与股权承诺书有关的所有重大事态发展，这些事态发展可能导致投资者资金无法提取，或在成交时或之前无法提取，并应 向本公司迅速发出书面通知：(I)投资者知悉的股权承诺书任何一方的任何违约或违约，以及(Ii)收到来自任何股权融资来源的任何书面通知或其他书面通信 ，涉及股权承诺函任何一方的任何违反、违约、终止或否认，或与股权融资有关的任何最终文件，或股权承诺函任何当事人之间或各方之间的任何争议或分歧，在每个 案例中，这可能导致投资者资金无法在根据股权承诺函结算时或之前提取 。

第4.08节       雇佣协议 在本合同生效之日起15个工作日内，公司应在合理可行范围内尽快与附表3.01(M)第2部分所列各关键人员签订雇佣协议和竞业禁止及竞业禁止协议，或包含竞业禁止及竞业禁止条款的雇佣协议。

第五条

赔偿

第5.01节       赔偿。

(A)根据第5.02节的规定，自交易结束起和结束后，公司和            (仅就其在第4.02节和第4.04节下的义务)应就任何和所有可合理预见的损害、损失、索赔、判决、罚金、罚款、责任，向每位投资者、其关联公司、其及其关联公司的董事、高级管理人员和股东(“投资者受偿方”)进行赔偿、辩护和保护，并使其不受损害。因下列原因而蒙受损失的税费和开支(包括调查和律师费的合理开支，或投资者认购股份在本协议项下的任何减值)(每一项“损失”和统称为“损失”)，因(A)第3.01节所载本公司的任何陈述或保证的任何不准确或违反，或与此有关的：(A)或(B)不履行或违反 本协议项下公司或GDSH将履行的任何公约或其他协议(仅为第4.02节和第4.04节中适用的公约的目的)。受本协议赔偿义务约束的损失应计入下列损害、损失和费用：(I)第三方因对任何集团公司或适用的投资者受赔方提起的任何诉讼而判给该第三方或由该第三方追回的损害、损失和费用，以及(Ii)任何集团公司或该投资者受赔方实际支付或应付的损害、损失和费用。

(B)            公司将向投资者支付GDS(香港)有限公司或相关集团公司按照附表5.01所列条款和条件计算的金额，该金额不受第5.02节所列责任限制的限制.

(C)            自关闭之日起至截止日期后六(6)个月为止(该期间为“连带补偿期”)， 本公司和广东华通应就第3.01(A)节规定的公司义务承担连带责任，责任涉及3.01节所载本公司任何陈述或保证的任何不准确之处或违反。在 共同补偿期之后，GDSH根据第5.01(C)条规定的义务应终止；但条件是，第5.01(C)条的任何规定不得被视为或解释为限制、减少或以其他方式损害GDSH在终止之前产生的任何责任。

第5.02节       责任限制 。

(A)            在交易结束后，第5.01条下的赔偿将是投资者受保障方对本协议中公司的任何陈述、保证、契诺或其他协议的任何失实陈述或违反的独家和唯一补救，但因公司的任何欺诈行为而造成任何投资者受保障方的任何损失的情况除外；但仅就本公司在第4.04(A)节和第4.04(B)节(“指定契诺”)中将由公司履行的任何违反契诺或其他协议的行为(“指定契诺”)而言，第5.01节关于指定契诺的赔偿应自本合同生效之日起及之后适用(第5.01节第一句中包含的“自结案之日起及之后”的字样应不计入第5.01节关于指定契诺的第5.01节的赔偿)。自本合同签订之日起及以后，每一投资者受赔方对此类违规行为拥有独家且唯一的补救措施。

(B)            公司就任何投资者及其受保方根据第5.01(A)条提出的赔偿要求承担的总责任不得超过该投资者支付的认购价的15%(15%)。

(C)            对于第5.01(A)节规定的任何损失， 公司不对任何投资者及其投资者受赔方承担赔偿责任 ，除非且直到所有损失的总金额(仅计算每项损失超过每项索赔门槛) 该投资者及其投资者受保方根据本协议遭受的损失超过投资者认购价的0.5%(0.5%)(“赔偿门槛”)；一旦超过赔偿门槛，此类投资者受赔方有权追回本合同项下的所有损失，而不只是超出的部分(受本条款5.02项下的其他限制的约束)。对于任何投资者及其投资者受赔方，因本公司根据第5.01(A)条作出的任何赔偿担保的任何特定不准确或违反而产生的损失金额必须 超过该投资者认购价的0.05%(0.05%)，该等损失才有资格根据本协议获得赔偿 并计入赔偿门槛(“每项索赔门槛”)，任何低于每项索赔门槛的损失均不得计入赔偿门槛。

(D)           in 对于任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊性或间接性的损失，本公司或广东华通对与本协议、本协议的谈判、签署或履行或本协议拟进行的交易相关的任何损失概不负责。除 可合理预见的损失，或与索赔有关的第三方可根据第5.01条要求赔偿的范围外(只要此类损失已由任何 集团公司或该投资者受补偿方实际支付或支付)。

(E)           受本协议项下赔偿的任何损失应在不考虑任何陈述或保修中包含的重要性或重大不利影响限制的情况下确定，也不因导致此类损失的事实状态而重复恢复，包括如果这种事实状态构成对本协议多项保证、契约或其他规定的违反。

(F)根据第5.01节，对于任何投资者因任何失实陈述或 违反本公司在第3.01节中的任何保证而遭受的任何损失，公司不承担任何责任(但关于任何投资者或投资者或受保障方(X)因失实陈述或违反任何基本保证而提出的索赔除外，这些索赔将无限期有效，或(Y)在税收方面，有效期至适用诉讼时效届满后六十(60)天)，除非该投资者已在第十八(18)日或之前向公司有效地送达书面通知，列出具体索赔及其合理细节 ^这是)，在送达该通知后，该索赔将继续有效，直到最终解决为止。该通知应在投资者及其投资者受赔方所知的范围内， 列明索赔的合理细节，包括所有相关事实，该投资者当时对ITS及其投资者受赔方有资格根据本协议获得赔偿的损失金额的最佳合理估计，以及该估计的依据，但条件是，未能做到这一点并不影响本公司的赔偿义务，除非本公司因此而实际受到损害。本协定所载各方的契诺和协议在截止日期后继续有效。

(G)           不承担任何损失的责任，但以下情况为限：

(I)在有关该损失标的的账目中作为负债计入或以其他方式具体反映、列载或特别为 计入或规定的任何数额的            ；或

(Ii)就同一事项、事实或情况而根据任何其他申索追回的任何款项的            of 。

(H)            对于任何损失，公司和德国电信均不承担任何责任，只要该损失可归因于或因以下原因而产生，或因以下原因而增加：

(I)            由任何投资者或应任何投资者的书面请求或在其书面同意下进行的任何 自愿作为、不作为或交易；

(Ii)            根据本协议或其他交易文件明确规定要做或不要做的任何事情；

(Iii)            在适用法律或任何政府当局的行政惯例方面的任何变化，或在本协定日期 之后交付或发生的任何命令；或

(Iv)在结算日后因适用法律发生变化而导致在结算日后应用于编制任何帐目或评估本集团任何资产的税务或会计基础、政策、惯例或方法的任何              与用于编制帐目的资产相比的任何 变更。或提高税率或在截止日期未生效的任何征税，或在任何税务机关以前公布的任何做法或一般适用的法定外优惠结束日期后的任何撤回 (无论是否声称具有全部或部分追溯性)。

(I)            根据本‎第五条规定须受赔偿的任何损失的金额应减去(I)投资者受保障方就该损失或导致或与该损失有关的任何事件、条件、事实或情况而实际收到的任何保险收益和任何赔偿、贡献或其他类似付款的金额(“第三方 付款”)。及(Ii)相当于投资者或任何集团公司因该等亏损而获得的任何税务优惠的金额。如果投资者受弥偿一方收到任何第三方付款，而该第三方此前已由本公司或大昌华嘉(直接或间接)赔偿其损失，则投资者受弥偿一方应立即(无论如何在收到该第三方付款后十(10)个工作日内)向本公司或大昌华嘉(视情况而定)支付相当于该 第三方付款(在扣除实现该第三方付款所产生的成本后)的金额，或者，如果金额较少，则向本公司或大昌华嘉支付相当于该第三方付款(扣除实现该第三方付款所产生的成本)的金额 。

(J)            尽管本协议有任何相反的规定，但本第5.02节所载的责任限制不适用于因本公司的欺诈行为而产生或与之相关的任何损失。

第六条

关闭前的条件

第6.01节       条件：每个投资者和公司的义务。每个投资者和公司完成交易的义务 取决于在交易完成时或之前满足(或在法律允许的范围内，该投资者和公司放弃) 以下条件：

(A)            任何具有司法管辖权的政府当局不得发出有效命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所拟进行的交易；及

(B)            未发生附表6.01(B)所列事件。

第6.02条公司义务的条件。       本公司完成与各投资者有关的交割的义务，须 在交割当日或之前满足（或在法律允许的范围内，本公司放弃）以下条件：

(A)            第3.02节中包含的投资者的陈述和担保应在本协议日期的所有方面(对于包含任何重大限制的陈述或保证)或在所有重要方面(对于没有任何重大限制的陈述或保证)以及截至截止日期的 保持真实和正确(除截至特定日期作出的陈述和保证外，这些陈述和保证仅限于截至该日期的 )；

(B)根据本协议，投资者应在成交当日或之前履行或遵守本协议规定的义务，并在所有实质性方面遵守该等协议和契诺。(B)            该投资者应在所有实质性方面履行该等义务，并遵守该等协议和契诺；及

(C)            该等 投资者应已向本公司交付其作为一方的每份交易文件的副本，并由该 投资者正式签署。

第6.03节       对投资者义务的条件。每一投资者完成成交的义务取决于在成交时或成交前满足(或在法律允许的范围内，该投资者放弃)以下条件：

(A)            (I)基本保证应在所有方面都真实和正确(除极小的关于第3.01(C)节的不准确性)， (Ii)第3.01节(基本保证除外) 中包含的公司陈述和保证中包含的任何“重要性”、“重大不利影响”、“重大不利影响”或类似限定词 应在所有方面真实和准确，和(Iii) 在第3.01节中包含的公司的任何其他陈述和保证在所有重要方面均应真实和准确，在上述第(I)款中的每一种情况下，(Ii)和 (Iii)，截至本协议日期和截止日期，如同是在该日期作出的(但截至某一特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证应仅在该日期作出)；

(B)            公司应已在所有实质性方面履行义务，并在所有实质性方面遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的协议和契诺；

(C)            重述的章程应已被公司正式采纳，并应保持完全的效力和作用；

(D)         截至紧接关闭前，公司应拥有至少411,300,000美元的实收资本；

(E)         根据项目转让协议的条款和条件完成初始项目转让(如项目转让协议所定义)；

(F)          公司应已向相关投资者交付附表6.03(F)所列的确认书；以及

(G)         除该投资者外，公司应已向该投资者交付一份由交易各方正式签署的每份交易文件的副本。

第七条

终端

第7.01节       终止理由 。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经本合同双方书面同意后，         ；

(B) 公司或任何投资者仅就该投资者进行         ，如果该投资者的结算尚未在长停止日之前完成；但如果任何人未能履行本协议或其他交易项下的任何义务或违反本协议或本协议项下的文件，是未能在 长停止日当日或之前结束交易的重大原因，则根据第7.01(B)条终止本协议的权利不可用。

(C) 任何投资者的         ，仅限于就该投资者而言，如果公司违反本协议中规定的任何声明或保证或未能履行本协议中规定的任何契约或其他协议，将导致第六条中所列条件无法满足，且该违反或未能履行的行为在收到书面通知后三十(30)天内未得到公司的纠正。只要该投资者当时没有违反本协议，导致第(Br)条所列任何条件得不到满足；或

(D) 公司对投资者的         ，如果该投资者违反本协议中规定的任何契约或其他协议的任何陈述或保证，将导致第六条所述条件得不到满足 ，并且该投资者在收到书面通知后三十(30)天内未得到纠正；只要公司当时没有违反本协议，导致第VI条‎中规定的任何条件得不到满足。

第7.02节终止的       效果 。本协议根据第七条规定有效终止后，本协议即告无效，双方在本协议项下的权利和义务终止并终止，任何一方均不对其他各方承担任何责任；但(A)本第7.02条、第8.01条、第8.02条、第8.04条、第8.06条、第8.08条和第8.09条项下各方的条款和义务应无限期地继续有效，且(B)第7.02条的任何规定不得被视为或解释为限制、减少或以其他方式损害在此类终止之前发生的任何一方的任何责任。

第八条

杂类

第8.01节         机密性。

(A)           每个投资者都同意，已向其提供和将向其提供的保密信息已经并可能在未来与该投资者在本公司的投资有关地提供。各投资者与本公司约定，其将使用保密信息，且 将导致任何根据下文第(I)款披露保密信息的人士仅就其在本公司的投资使用保密信息 ，不得用于任何其他目的。(A)每名投资者与 公司进一步约定，不向任何人披露任何保密信息；及(B)本公司与每名投资者约定， 不向每名投资者披露任何交易文件的存在和规定、与任何交易文件有关的谈判或本协议拟进行的交易，从而(交易信息)向 任何人披露，但保密信息或交易信息(视情况而定)可以披露(对于 公司，只要该公司的保密信息不向竞争对手披露)：

(I)在履行职责的正常过程中，为执行本协议条款或执行本协议所规定的权利，在需要了解的基础上向该当事人的代表提供            ，只要该当事人已被告知此类信息的保密性质，并同意以与本协议规定的基本相同的条款对该信息保密(并且 该当事人如不遵守保密义务，应被视为该当事人违反了本规定)；

(Ii)            至 适用法律或任何政府当局要求当事人接受的范围(包括遵守任何口头或书面问题、质询、索取信息或文件的要求、传票、民事调查要求或类似程序 ；但该方同意在法律允许和合理可行的范围内立即通知本协议的其他各方(S)，以便其他各方可以以各自的费用寻求适当的保护令或类似的救济(并且在法律允许和合理可行的范围内，该当事人应配合其他各方的此类努力，并在任何情况下只能按照适用法律或政府当局的要求进行最低限度的披露，并就所披露信息的保密性质向相关披露方提供建议)；

(Iii)向任何保荐人或承销商及该保荐人或承销商的任何专业顾问提供            ，以及在招股说明书、公告或其他与上市申请及与公开上市有关的交易中发出或发布的文件；

(Iv)            至 与本协议拟进行的交易的税务处理和税务结构有关的范围(包括任何类型的所有材料，如公司、其关联公司或其代表向投资者提供的有关此类税务处理和税务结构的意见或其他税务分析)。但上述规定并不构成披露本协议或其关联公司或代表拟进行的交易的任何现有或未来一方的身份的授权，或披露任何特定定价条款或商业或财务信息的授权，但与此类税收结构或税务处理有关的除外；

(V)            to 双方之间因本协议或其他交易文件而引起的任何法律程序需要披露的范围；或

(Vi)如已取得本协议其他各方(如属本公司，则为董事会)的事先书面同意，则为            。

(B)         “保密信息”是指由 拥有或提供给任何投资者(包括凭借其现在或以前指定公司董事的权利)的交易信息、关于本公司或任何现为或成为其 附属公司的任何人的信息，以及本公司或任何此等人士的财务状况、业务、运营或前景；如果 “保密信息”一词不包括以下信息：(I)除由于投资者或其代表违反本协议而披露外， 公众可普遍获得的信息，(Ii)在公司向该投资者或其代表披露信息之前，该投资者以非保密方式获得的信息， 或(Iii)该投资者以非保密方式从公司以外的来源获得的信息，该来源(在收到相关信息时)不是，据投资者所知，受与公司或另一人签订的保密协议(或其他保密义务)的约束。

(C)         每位 投资者在此确认，由本公司和大昌华嘉提供或代表其提供的保密信息可能包含重大非公开信息(“MNPI”)。每个投资者确认：(I)每个投资者及其代表都知道 美国和香港适用的证券法禁止持有一家公司MNPI的任何人购买或出售该公司的证券，或在合理地 可预见该人可能购买或出售此类证券的情况下将此类信息传达给任何其他人，以及(Ii)投资者将，并且投资者将指示其每一关联公司和代表：采取任何合理必要或适当的行动，以防止在持有与本公司或GDSH有关的任何MNPI时违反适用的证券法律。

(D)         任何投资者(或其关联公司)与本公司之间签订的任何保密协议应在本协议签署时终止 (不损害终止前已产生的任何权利、责任或义务)。

第8.02节       公开公告 .

(A)         本协议各方同意，本公司及其联属公司(包括广东华信)可在交易完成后公布本协议拟进行的交易，并可在营销材料、报纸和其他出版物中公布，但条件是未经投资者事先书面同意，协议各方不得在任何公开公告、营销、广告或促销材料或出版物中披露、使用、发布或复制任何投资者的姓名、商标、商号或标识或其任何 变更、改编或缩写 。

(B)         除非适用法律要求或已经在公共领域内(投资者或其代表违反本协议进行披露的情况除外)，否则任何投资者和投资者的股东、代表或关联公司不得在未经公司书面批准的情况下，发布与本协议、任何其他交易文件或本文提及的任何其他协议有关的新闻稿或发表任何公开声明(批准不得无理拒绝)。各投资者应对其股东、代表或关联公司 未能遵守本第8.02(B)节规定的限制负责。

(C)在签署本协议后，大昌华嘉将以6-K表格形式提交一份或多份最新报告，并附上符合第8.02(A)节规定的新闻稿和本协议副本(不包括时间表)作为证物，同时附上美国证券交易委员会 ，条件是公司应向投资者提供合理的机会对该公告新闻稿进行审查和评论，并且 公司将在发布该公告新闻稿之前真诚地考虑该投资者提出的合理意见。

第8.03节       绑定 效果；可分配性；益处。

(A)         本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

(B)         未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让 本协议或本协议项下或因本协议产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，且未经其他各方事先书面同意，任何此类转让均无效，但投资者可将其在本协议项下的权利和义务转让给非竞争对手的任何关联公司。

(C)         除第5.01节、第5.02节和第8.07节所规定的以外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人授予本协议在《合同(第三方权利)条例》(香港法例第623章)项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

第8.04节       通知。 发送给任何一方的所有通知、请求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自或通过国际快递服务交付，或通过电子邮件传输发送，只要要求并收到此类电子邮件：

如致投资者，请寄往附表2.01“通知”标题下所载的 地址。

如果是对公司：

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

注意： 邱杰米GC

电子邮件：jemie@gds-services.com

如果是GDSH：

阳光国际C栋4楼/5楼

洲海路999号

上海浦东200137

中华人民共和国 中国

注意： 张凯西，法律顾问

电子邮件：zhangRuijia@gds-services.com

将副本(不应构成通知)发送给：

怀特和凯斯

地标，约克大厦16楼

皇后大道中15号

香港

注意：Daniel·叶和威廉·方

电子邮件：daniel.yeh@whitecase.com； william.fong@whitecase.com

所有通知、请求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收货地，这样的日期是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。

第8.05节       弃权； 修正案。除非由放弃生效的一方签署书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款，除非通过本协议各方签署的书面文件，否则不得修改或修改本协议的任何条款。本协议的任何一方均可随时以书面形式向本协议的其他每一方提交放弃此类权利的书面声明，从而不可撤销地放弃本协议项下的任何或全部权利 。

第8.06节       费用 和费用。与准备本协议、本协议的任何修改或放弃本协议以及评估、谈判、执行和完成本协议预期的交易相关的所有成本和费用应由产生该等费用或费用的 方支付。

第8.07节       否 追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，尽管某些当事人可能是公司、合伙企业或有限责任公司，但本协议的每一方都约定、同意并承认，本协议项下的任何追索权不得针对本协议下的任何前任、现任或未来股东、普通合伙人或有限责任合伙人、 成员、任何其他当事方的控制人、董事、高级职员、员工、经理、代理人或附属公司，或任何前任、现任或未来股东、普通或有限责任合伙人、成员、控制人、董事、高级职员、雇员、经理、代理人或附属公司。 上述任何人(统称“无追索者”)的代理人或关联公司，无论是通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认任何 无追索者不会因基于、关于或因该等义务或其产生的任何索赔而承担任何个人责任，也不会因此而承担任何个人责任。

第8.08节       管辖 法律。本协议及本协议项下或与本协议有关的所有事项应受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑会导致任何其他法律适用的任何法律冲突原则。

第8.09节       管辖权。 本协议引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止以及双方在本协议项下的权利和义务的任何问题，或因此而引起或与之有关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心根据香港国际仲裁中心仲裁规则(“香港国际仲裁中心规则”)在香港进行的仲裁 (“仲裁规则”)提交并最终解决。仲裁规则是在仲裁通知按照香港国际仲裁中心规则(“香港国际仲裁中心规则”)提交时有效的。仲裁地点为香港。仲裁的语言应为英语。任何裁决均为终局裁决，对有关各方均有约束力。关于裁决的判决可由任何有管辖权的法院输入和执行。每一方当事人均可随时要求任何主管司法机关采取任何临时措施或保全措施。双方同意，在仲裁中提交的所有文件和证据(包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实)在作出任何最终裁决期间和之后均应保密，除非双方另有书面协议。

第8.10节       特定 执行。本协议各方承认，如果本协议的任何一方没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何规定，则可能对本协议其他各方造成不可弥补的损害，并且 其他各方对于违反或威胁违反本协议的法律补救措施将是不充分的，在认识到这一事实的情况下，本协议的任何一方在不提交任何保证书的情况下，除法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施外， 应有权以具体履行、临时限制令、临时或永久 禁令或任何其他公平的补救措施，届时可用。

第8.11节       权利和补救措施的行使。任何一方在行使因任何其他方在本协议项下的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施时的任何延迟或遗漏，不得损害任何该等权利、权力或补救办法，也不得被解释为对任何此类违约或违约或以后发生的任何类似违约或违约行为的放弃或默许；任何此类 任何单一违约或违约的延迟、遗漏或放弃，也不得被视为对此类弃权之前或之后发生的任何其他违约或违约行为的放弃。每一投资者同意，就其基于主权或基于其作为任何政府机构或机构的地位而有权或成为享有任何豁免权的范围内，就任何管辖法院的司法管辖范围内与本协议有关的任何法律程序或仲裁、法律程序文件的送达、根据判决或仲裁裁决执行的法律程序或任何司法管辖区内的任何其他法律程序而言，该投资者特此不可撤销及无条件地放弃，且不同意就与本协议或本协议标的事项有关的事宜提出抗辩或申索。本协议任何一方对本协议项下的任何违反或违约或任何其他方对本协议任何条款或条件的放弃、许可、同意或批准必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。本协议项下、法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施均应是累积性的，不得替代。

第8.12节       对应物； 有效性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本， 具有相同的效力，就像本协议的签名是在同一份文书上一样。副本可通过传真、 电子邮件(包括PDF)或其他传输方式交付，任何如此交付的副本应被视为已正式且 有效交付，并且在任何目的下均有效。本协议自本协议各方收到本协议副本并由本协议其他各方签署后生效。在各方收到另一方签署的本协议副本 之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是否通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。

第8.13节       整个 协议。本协议、股东契约和其他交易文件构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的和本协议标的的所有先前和当时的口头和书面协议和谅解 。

第8.14       节可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式受到影响、损害或无效。在作出此类决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初的设想最大限度地完成本协议所设想的交易。

第8.15节       为投资者开脱责任 双方承认并同意，投资者各自的义务和责任，包括完成成交和支付各自认购价的义务是数个，而不是连带或连带的。投资者或其联属公司、高级管理人员、董事、合作伙伴、代理或员工不对任何 集团公司因任何其他投资者违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，或任何其他投资者在本协议项下违约，或任何其他投资者就交易文件下拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第8.16节       进一步 保证。本协议各方同意随时签立和交付，或安排签立和交付任何其他各方可能合理要求的额外 或进一步同意、文件和其他文书，以便有效地进行交易文件所预期的交易。

第8.17节       使用英语。本协议以英文签署并交付。将本协议 翻译成另一种语言不具有任何解释效力。根据本 协议或与本协议相关而交付的所有文件或通知应使用英语，如果任何此类文件或通知不是英语，则应附带其英文译本，且任何此类文件或通知的英语版本应受其影响。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

该公司

数码置地控股有限公司

[签署页至共享认购 协议]

仅出于第4.02节、第4.04节和第V条的目的：

GDSH

万国数据

[签署页至共享认购 协议]

投资者

HGDC控股有限公司

HGDK控股有限公司

[签署页至共享认购 协议]

投资者

发光知识有限公司

[签署页至共享认购 协议]

投资者

Chausson International Limited

[签署页至共享认购 协议]

投资者

Toraken LLC

[签署页至共享认购 协议]

投资者

埃塞尔维尔全球数据中心开发投资

Privatus Nominees Pty Ltd（ACN 649 376 527）
作为澳新基金的受托人

[签署页至共享认购 协议]

投资者

浦江国际投资控股有限公司

[签署页至共享认购 协议]

投资者

Tekne Private Ventures XVI，LP

[签署页至共享认购 协议]

附表 1.01(A)

公共搜索

附表 1.01（b）

知识组详情

计划 2.01

投资者详情

附表 2.02（b）（i）

银行账户的详细信息

附表 3.01（c）（i）

关闭前的公司资本化

附表 3.01（c）（ii）

关闭后立即公司资本化

附表 3.01（c）（iii）

子公司资本化

附表 3.01（i）（i）

拥有的不动产

附表 3.01 ㈠ ㈢

租赁房地产

附表 3.01（k）（i）

材料合同

附表 3.01（m）

关键人物

附表 3.02（f）（ii）

投资者递交股权承诺函

附表3.01（q）㈣

计划 4.01

业务行为

附表 4.04（c）

GDS（香港）合约

计划 5.01

具体承办

附表 6.01（b）

附表 6.03（f）

附件A

股东契约的形式

预约表格

日期 ，2024年        

股东契约

其中

数码置地控股有限公司，

GDS集团有限公司，

和

以及本文所列的其他人

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股东契约

本股东契约（本 "契约"），日期为 [●]，2024年(“生效日期”)，由(I)开曼群岛豁免有限责任公司(“本公司”)，(Ii)开曼群岛豁免有限责任公司(“开曼群岛豁免有限责任公司”)万国数据 有限公司，(Iii)附表1所列每名投资者(个别为“初始投资者”，以及集体称为“初始投资者”)， 及(Iv)以附件B的形式签署遵守契据的每名额外投资者，以及 根据本协议条款于生效日期后成为本契据一方的每名额外投资者(个别为“额外投资者” 及集体称为“额外投资者”)。

鉴于，根据 日期为[●]，2024年，在本公司和初始投资者之间(如可能不时修订或重述)，初始投资者已同意向本公司认购， 本公司已同意向初始投资者发行某些A系列优先股；以及

鉴于，本协议双方 希望签订本协议，以规范他们在公司所有权方面的某些权利、义务和义务以及他们作为股东的关系。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节    定义。

本合同中使用的下列术语具有以下含义：

“验收通知” 具有第4.01(B)节规定的含义。

“其他投资者” 具有本契约序言中提供的含义。

“附属公司”指：(A)就任何自然人而言，(I)由该人直接或间接控制的任何其他人，(Ii)该人的配偶、直系后代(无论是亲生或领养)、兄弟姐妹或父母，或(Iii)由该人和/或第(Ii)款所述的任何其他人或为其利益而建立的任何遗产、信托或合伙关系，在每一种情况下，由第(Br)(Ii)款所述的该人和/或任何其他人直接或间接控制；及(B)就任何非自然人而言，(X)直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或(Y)如附表8所述；但在上述任何一种情况下，公司证券持有人不得仅因对本公司的任何投资，或本契据下或就本公司持有的证券存在或行使任何权利或义务，而被视为本公司的联属公司或本公司的任何其他证券持有人，只要该等投资、权利或义务不会以其他方式对本公司或本公司的其他证券持有人产生任何控制权， 适用；此外，就决定彼等根据本契据享有任何权利(包括委任董事的权利、计算彼等各自的总拥有量及彼等各自的主要股东地位)而言，广东华通及广东华泰创办人所持有的公司证券不得合计。术语“附属公司” 具有与前述相关的含义。

“合计 所有权”就任何人士或一群关联人而言，指截至计算日期该人士或一群关联人实益拥有的股份总数(按普通股等值基准确定)。

“合计持股百分比”是指对任何人或一组关联人而言，其商数(以百分比表示)除以(A)该人或一组关联人的合计所有权除以(B)截至计算之日所有已发行股份和流通股(按普通股等值计算)的总数；但为了根据第2.01(A)节、第2.01(B)节、 第2.02节或第5.01(D)节计算任何适用股东的总所有权百分比，或就任何股东作为信息权投资者或大股东的地位而言，(I)第(B)款所述的所有已发行和流通股的总数应不包括根据任何员工计划发行或可发行的普通股数量(包括管理层股权授予)。[，及(Ii)如适用，则适用附表5的条文。].

“修正建议” 具有第6.11(A)节规定的含义。

“反腐败法”是指与反贿赂、反腐败、记录保存和内部控制有关的所有适用法律，包括(A)美国1977年《反海外腐败法》(修订本)、(B)英国2010年《反贿赂法》(修订本)、(C)《防止贿赂条例》(香港法律第201章)(修订本)、(D)中国反贿赂法律及任何规章和条例，包括但不限于《刑法》，《反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂的暂行规定》，以及(E)为贯彻《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》而通过的适用于该集团的立法。

"反洗钱法 "对任何人而言，指根据与反洗钱和资助恐怖主义有关的适用法律，包括经2001年《团结和加强美国，提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具》第三篇修订的《美国银行保密法》中的所有财务记录保存和报告要求（《美国爱国法》）、 《反洗钱及恐怖分子资金筹措条例》（香港法例第615章）（经修订），以及适用的 反洗钱法律、规则和规例，以及任何政府机关颁布、 管理或执行的任何相关或类似规则、规例或指引。

“适用法律” 对任何人而言，是指任何跨国、国内、外国、联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、 宪法、条约、公约、条例、法典、规则(包括证券交易所规则)、条例、命令、强制令、判决、法令、裁决或由对该人具有法律约束力的政府当局制定、通过、颁布或实施的其他类似要求。

"仲裁" 具有第7.07节规定的含义。

“章程” 指经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则，其形式为本章程大纲及章程细则附件A，该等章程大纲及章程细则可不时修订或重述。

“联营公司” 就任何特定人士而言，是指(A)该特定人士是其高级人员或合伙人，或 直接或间接拥有30%(30%)或以上任何类别股权证券的实益拥有人的公司或组织，(B)该特定人士拥有重大实益权益或担任受托人或类似身分的其他财产的任何信托或其他财产，或(C)该人的配偶及直系后代(不论是亲生或领养)、兄弟、姐妹和/或父母。

“自动换算 价格”具有第5.04(E)节规定的含义。

“董事会”指本公司的董事会。

“董事会会议” 具有第2.06(A)节规定的含义。

“董事会保留事项”具有第2.08(A)节规定的含义。

“业务” 是指数据中心的开发和运营，数据中心容量的租赁，以及数据中心代管和托管服务的提供，为免生疑问，不包括任何云业务或服务(包括任何GPU 租赁服务)。

“营业日”是指适用法律要求或授权开曼群岛、香港、纽约或新加坡的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“因由” 就本公司任何董事而言，指该董事(A)故意及持续不按其既定职位履行其在本公司的职责，(B)故意或持续地作出对本集团造成重大损害、金钱或其他方面的故意不当行为，(C)定罪或认罪Nolo Contenere涉及 道德败坏的重罪或犯罪，或(D)故意和故意违反本契约或该董事 与任何集团公司之间的任何雇佣或其他类似协议。

“cfc” 具有第6.10(B)(I)(B)节规定的含义。

“代码” 具有第6.10(B)(I)(A)节规定的含义。

“公司” 具有本契约序言中提供的含义。

“公司赎回权利”具有第5.03(A)节规定的含义。

“公司证券”指(A)任何公司股本或其他股权证券，包括普通股和A系列优先股，(B)可转换为或可交换为本公司股本股份或其他 股权证券的任何证券，(C)收购本公司股本股份或其他股权证券 的任何期权、认股权证或其他权利，及(D)以上(A)至(C)款所述任何证券此后可转换或交换的任何其他证券。

“竞争者” 指(A)(I)在东南亚、香港或日本从事任何重大业务的任何人士，或(Ii)董事会以其他方式合理地确定为本公司或任何其他集团公司的竞争对手的任何 人士，(B)拥有10%(10%)或以上已发行股本(不包括任何有限合伙权益或其他类似的被动权益)的任何 人士，但该等人士或其附属公司不得直接或间接，根据合同或以其他方式对(A)款所述任何此等人士或(C)上述(A)或(B)款所述任何此等人士的 任何联营公司拥有 投票权或其他管治或控制权(有限合伙人惯常享有的投票权除外)或其他类似的被动投资。

“竞争者投资”具有第6.03(B)节规定的含义。

“机密信息” 具有第6.02(C)节规定的含义。

“冲突股东 董事”具有第2.01(C)节提供的含义。

“合同”指所有协议、合同、租赁、许可证、承诺、订单或文书以及其他具有法律约束力的协议或安排。

“控制” 是指对任何人而言，直接或间接或通过有效控制(不论是否通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式)指导该人的业务、管理和政策的权力或权力。 在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投出超过50%(50%)的选票的权力或权力，或控制该人的董事会(或类似管理机构)的多数组成的权力 时，应最终推定存在该权力或权力；术语“受控于”、“受控”和“处于共同受控状态”具有与前述 相关的含义。

“控制交易”(Control Transaction)指(A)本公司股本所有权的任何变动，而在该变动生效后，任何人(或一致行动人士团体)及其各自的联属公司(大昌华嘉及其联营公司除外)将有直接或间接权力选举或委任董事会多数成员；(B)本公司股本所有权的任何变动 于生效后，如任何人士(或一致行动人士团体)及其各自的联营公司(大和华立及其联属公司除外)将持有本公司百分之四十(40%)或以上的投票权或股本，则 将持有本公司投票权或股本的百分之四十(40%)或以上；或(C)直接或间接拥有指示或导致本公司管理层及政策方向的权力的任何 变动， 不论是否透过有投票权证券的所有权、合约或其他方式。

“公司担保协议”是指本公司与广东华泰订立的有关公司担保的某些协议，自生效之日起生效，包括不时对该等协议作出的任何修订或重述。

“每日交易值” 是指在确定之日，(A)在证券交易所进行相关证券交易的日交易量乘以(B)此类证券的每日美元成交量加权平均价格，两者均由Bloomberg L.P.报告，且不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“契据” 具有本契据序言中提供的含义，应指可能不时修改或重述的本契据。

“遵守契据” 指实质上以附件B形式存在的遵守契据，根据该契据，任何人同意受本契据的所有条款约束，如同其是相关指定身份的签字人一样。

“被视为GDSH合计 所有权百分比”指(A)GDSH的合计所有权百分比，或(B)只要GDSH创办人 控制GDSH，GDSH合计持股百分比与GDSH创办人合计持股百分比的总和。

“已披露平台” 具有第6.03(B)节规定的含义。

“生效日期” 具有本契约序言中提供的含义。

“员工计划” 具有第4.03(E)节规定的含义。

“行使通知” 具有第4.03(B)节规定的含义。

“GDSH” 具有本契约序言中提供的含义。

“GDSH控制权变更”是指，只要(X)被视为GDSH总所有权百分比超过50%，或(Y)(I)如果GDSH创始人控制GDSH、GDSH和GDSH创始人(及其各自的关联公司)，或(Ii)如果GDSH创始人 不控制GDSH，GDSH(及其关联公司)，在(I)或(Ii)的每种情况下，GDSH(及其关联公司)有权提名或任命董事会的多数成员，如任何人(或一组一致行动的人)及其各自的关联公司，除STT外，GDSH创办人或其各自的任何联营公司，不论是透过一项交易或一系列相关交易，将直接或间接(A)拥有GDSH超过50%(50%)的投票权(计及所有类别的有表决权股份)， 或(B)有直接或间接权力选举或委任GDSH的大部分董事会成员。为免生疑问，STT、GDSH创始人或其各自的任何关联公司停止直接或间接拥有GDSH超过50%(50%)的单独或合计股份，其本身并不构成GDSH控制权变更，除非本定义中规定的其他 要求也得到满足。就此定义及被视为GDSH合计持股百分比的定义而言，如GDSH创办人为香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订或补充)所界定的“控股股东”，则其被视为控制GDSH。

“GDSH 董事”是指GDSH根据本契约不时提名和任命的董事。

“GDSH创始人” 具有第2.01(B)节提供的含义。

“董事创始人”具有第2.01(B)节给出的含义。

“GDSH服务协议” 指项目转让协议、服务协议、公司担保协议和知识产权许可协议。

“GDSI控制权变更”是指任何控制权交易，但对“GDSH及其关联方以外的”的提及应被视为已修订为指代“GDSH创始人及其关联方以外的其他方”。

"GDSI管理" 具有第2.08（c）节中规定的含义。

“政府机关”指任何国家、州、省、区、市、地方、外国或其他政府、监管或行政机关、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支，并包括任何上市或证券交易所。

“集团公司”指本公司及其附属公司，而“集团公司”则指其中任何一家。

“香港国际仲裁中心”指香港国际仲裁中心。

“HKIAC规则” 具有第7.07节给出的含义。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

信息 正确的投资者是指任何初始投资者或额外投资者，只要该投资者当时的总所有权百分比超过3%(3%)，在任何时候都不会重复。

“初始投资者” 具有本契约序言中提供的含义。

“投资者 董事”是指由投资者根据本契约 不时提名和委任为董事会成员的董事。

“投资者竞业禁止期间”是指自生效之日起至15日(15日)底止的期间^这是)生效日期后 日历月。

“投资者” 是指只要他们是股东(除非另有明文规定)的初始投资者和额外投资者，而 “投资者”是指他们中的任何一个。

“知识产权许可协议” 指本公司与广东华通(或其一家或多家关联公司(S))之间签订的自生效日期起有效的某些知识产权许可协议，包括不时对其进行的任何修订或重述。

“IPO”是指公开发行普通股(或代表普通股的股本证券)或新公司的股本证券的公开上市。

“IPO锁定” 具有第3.01(C)节规定的含义。

“IRR” 对于每一股A系列优先股，是指其持有人使用Microsoft Excel中的XIRR函数(或替换或取代Microsoft Excel中该函数的任何同等函数)确定的年度内部收益率，以A系列认购价为“流出”，以 流出日期为生效日期，并以“流入”为“流入”；(X)如公司根据第5.03节赎回该A系列优先股，第5.06节和细则，支付给该A系列优先股持有人的金额，流入日期为赎回日期(关于第5.03节) 或A系列CoC赎回日期(关于第5.06节)，(Y)在IPO的情况下，被视为应支付给该A系列优先股持有人的金额 假设(I)该A系列优先股 按当时适用的A系列转换价格转换为普通股(S)，以及(Ii)该普通股(S)按首次公开募股发行价出售，流入日期为该新股定价的日期(为免生疑问，本款(Y)中的内部收益率计算 不要求第(I)或(Ii)款中的假设实际发生)，及(Z)本公司向该A系列优先股持有人作出的任何股息、分派或付款(包括本公司与清算事件或控制交易有关的任何股息、分派或付款 )，流入日期为支付该等股息、分派或付款的日期。所有与内部收益率有关的计算应为：(A)从流入或流出中扣除或计入流出的A系列优先股相关持有人不支付或应付的税款；(B)从流入或流出中扣除或计入流出的A系列优先股相关持有人没有发生的成本、费用、收费或开支；(C)与公司就前述第(X)、(Y)或(Z)款(视何者适用而定)所述的交易有关而支付或应付的任何税款，从任何流入中扣除或加入任何流出中，不论是否因税款而扣留或扣除任何金额；(D)扣除本公司与前述(X)、(Y)或 (Z)款(视何者适用而定)所述交易有关而产生的任何成本、费用、收费或开支，从任何流入或计入任何流出中扣除；及(E)经任何股份股息、股份拆分或 拆分、合并或合并、重组、资本重组、重新分类或影响A系列 优先股的其他类似事件(视何者适用而定)调整。除本公司及有关股东另有协议外，持有任何其他股份的任何其他股份的内部回报率应按照上述方法计算。

“发布通知” 具有第4.03(A)节规定的含义。

“发行期” 具有第4.03(C)节规定的含义。

“清算事件” 指以下任何事项(在单一交易或一系列相关交易中)，除非A系列以书面方式放弃：(A)本公司的任何清算、解散或清盘；(B)将本集团的全部或几乎所有资产作为一个整体进行的任何出售、转让或其他处置；(C)本公司与另一人或并入另一人的合并或合并，但以下合并或合并除外：(I)在紧接该项合并或合并前，股份持有人(按普通股等值基准) 继续合共持有尚存或收购人至少50%(50%)的投票权或已发行股本，或(Ii)为进行任何内部重组或将公司重新注册至另一注册地而进行的合并或合并；及(D)在前述(C)款未涵盖的范围内，任何股份的出售、转让或其他处置(不论透过合并、重组或其他交易)，而在紧接该等交易前，股份持有人(按普通股等值基准)不再合共持有尚存或收购人士的已发行投票权或已发行股本的至少50%(50%)。

“流动性交易” 具有第5.01(A)节规定的含义。

“流动资金交易 要约价”指与流动资金交易相关的全现金要约价，以即期可用美元支付，不含或有 或递延对价。

“流动资金交易”是指一家或多家国际公认的独立全球投资银行(S)或具有类似地位的其他财务顾问(S)建议 通过拍卖或其他类似竞争程序进行的真诚出售过程，以按惯例公平市场条款完成流动资金交易，目的是使公司估值最大化，并获得可获得的最高流动资金交易要约价。

“禁售期” 具有第3.01(A)节规定的含义。

“澳门”指中华人民共和国澳门特别行政区。

“大股东” 指总所有权百分比超过7.5%(7.5%)的任何股东.

“管理股权授予”是指公司发行的、最长可行使的期权[●] ([●])本公司 将于生效日期或之后按相当于A系列认购价(就任何股份股息、股份拆分或拆分、合并或合并、重组、资本重组、重新分类 或影响相关股份类别的其他类似事件(视何者适用而作适当调整)的行使价 授予本公司及其联营公司的若干董事、高级管理人员、雇员、顾问、顾问或战略合作伙伴的普通股)，相当于本公司于生效日期的已发行股本的15%(15%)(按转换后基准计算)。

“MNPI” 具有第6.02(D)节规定的含义。

“新公司” 指于公开上市或首次公开招股时拥有本集团全部或实质上所有资产的任何人士，其证券将于公开上市或首次公开招股中登记、发售或转让。

“无追索权人员” 具有第7.05节规定的含义。

“非出售股东” 具有第4.01(A)节规定的含义。

“要约” 具有第4.01(B)节规定的含义。

“报价通知” 具有第4.01(B)节规定的含义。

“报价期” 具有第4.01(B)节规定的含义。

“报价” 具有第4.01(B)节规定的含义。

“已发行证券” 具有第4.01(A)节规定的含义。

“命令”指由法院或任何其他政府当局发出的命令、强制令、判决、判令或要求。

“普通股等价物”是指(A)就普通股而言，普通股的数量，以及(B)就可转换为普通股或可交换为普通股的任何其他股票而言，可就该等证券转换或交换为普通股而发行的普通股数量。

“普通股”是指每股面值0.00005美元的公司普通股。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府主管部门。

“PFIC” 具有第6.10(B)(I)(A)节规定的含义。

“潜在冲突的人”具有第2.10节中提供的含义。

“中华人民共和国” 指人民Republic of China，就本契约而言，不包括香港、澳门或台湾。

“优先购买权持有人”具有第4.03(A)节规定的含义。

“项目转让协议”是指广东华通与本公司之间于2024年3月26日签订的特定项目转让协议，包括对该协议的任何不时修订或重述。

“建议书提交截止日期”具有第6.11(A)节规定的含义。

“公开上市”是指普通股(或代表普通股的股权证券) 或新公司的股权证券在上市或证券交易所或类似的交易市场上市或登记，从而导致该股权证券的公开交易 市场。

“首次公开招股”(QIPO)指(A)以最低隐含股本估值对公司进行发行前的估值，这将使A系列 优先股能够为其持有人产生至少15%(15%)的内部收益率，这是根据首次公开募股的发行价计算的，(Br)从生效日期到该IPO定价之日止，(B)总发行规模超过2.5亿美元，以及(C)在香港联合交易所有限公司的主板，即纽约证券交易所，纳斯达克全球市场或经广州大同证券交易所和董事会书面批准的其他国际公认的证券交易所。

“赎回股东” 具有第5.03(B)节规定的含义。

“赎回日期” 就每股赎回股份而言，指本公司向赎回股东全数支付该股份的赎回价格的即时可用现金的日期。

“赎回通知” 具有第5.03(B)节规定的含义。

“赎回价格” 具有第5.03(A)节规定的含义。

“赎回股份” 具有第5.03(B)节规定的含义。

“注册权” 具有第5.05节中规定的含义。

“登记权协议”具有第5.05节中规定的含义。

“关联方” 指任何集团公司的任何关联公司、高级管理人员或董事、任何子公司的任何公司证券或股权证券的任何持有人、以及上述任何一项的任何关联公司或联营公司。

“替代董事” 具有第2.05(A)节中给出的含义。

“代表”对于任何人来说，是指(A)其关联公司和董事、高级管理人员、雇员、有限合伙人或普通合伙人、股东、该人及其关联公司的财务顾问、审计师、会计师、顾问和法律顾问，以及(B)该人及其关联公司的当前或真正的潜在投资者或融资来源，前提是这些投资者或融资来源不是竞争对手。

“审查期” 具有第6.11(B)节规定的含义。

“销售” 具有第4.01(A)节规定的含义。

“制裁”指由(A)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(B)欧洲联盟及其成员国执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运、受限制缔约方名单和其他限制性措施 (每种情况均具有法律效力)、(C)联合国、(D)国王陛下的财政部、或(E)不时对本公司拥有监管权力的其他类似政府机构。

“卖方” 具有第4.01(A)节规定的含义。

“A系列CoC 赎回日期”就A系列CoC赎回股份而言，指本公司向A系列CoC赎回方支付A系列CoC赎回股份的A系列CoC赎回价格的即时可用现金的日期。

“A系列CoC 赎回通知”具有第5.06(C)节中提供的含义。

“A系列CoC 赎回方”具有第5.06(C)节中提供的含义。

“A系列CoC 赎回价格”具有第5.06(A)节提供的含义。

“A系列CoC 赎回权”具有第5.06(A)节提供的含义。

“A系列CoC 赎回股份”具有第5.06(C)节提供的含义。

“A系列CoC 交易”具有第5.06(A)节提供的含义。

“A系列CoC 交易通知”具有第5.06(B)节中给出的含义。

“A系列转换价格”是指A系列优先股按照章程规定可转换为普通股时适用的转换价格，该价格最初为A系列认购价，并受章程规定的反稀释调整的影响。

“A系列清算 优先股”是指A系列优先股股东有权在发生清算事件时，根据章程第(Br)条的规定，优先获得相当于任何普通股持有人的优先金额，该优先金额等于(A)使每股A系列优先股能够为该A系列优先股持有人产生至少10%(10%)的内部收益率的 金额；以及(B)如果在紧接清盘事件发生前将各自的A系列优先股转换为普通股，应向每个此类持有人支付的金额。

“A系列多数股权”指持有A系列多数优先股的人士。

“A系列 优先股股东”指在任何时候持有任何A系列 优先股的任何人士(本公司除外)。

“A系列优先股”是指本公司A系列优先股，每股面值0.00005美元。

“A系列认购 价格”指每股10美元，反映了公司7.5亿美元的货币前股权估值。

“A系列绝对多数” 指持有A系列75%(75%)或以上优先股的人士。

“服务 协议”指GDSH与本公司签订的、自生效日期起生效的某些服务协议(实质上与认购协议所附的形式相同) ，包括不时对其进行的修订或重述 。

“股东” 指任何人(本公司除外)在任何时候成为本契约的一方或受本契约约束，只要此人 持有任何股份。

“股东董事” 具有第2.01(A)节规定的含义。

“股东观察员” 具有第2.02节规定的含义。

“股东保留事项”具有第2.08(B)节规定的含义。

“股份”指本公司不时持有的股本股份，包括普通股及A系列优先股。

“东南亚”指文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、新加坡、泰国、菲律宾和越南。

“特别委员会” 具有第5.02(B)节规定的含义。

“战略审查” 具有第5.02(A)节规定的含义。

“战略审查请求”具有第5.02(A)节规定的含义。

“STT” 指STT GDC PTE。有限公司、根据新加坡法律注册成立的私人有限公司或新加坡科技电讯私人有限公司的任何其他直接或间接全资附属公司。STT GDC Pte.有限公司已转让其于广东华泰已发行股本中的全部实益拥有权。

“主题股份” 具有第4.03(A)节规定的含义。

“认购协议” 具有本契约序言中提供的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，无论是否注册成立。

“标记股东” 具有第4.04(C)节规定的含义。

“附签通知” 具有第4.04(A)节规定的含义。

“贴牌通知 期限”具有第4.04(C)节规定的含义。

“标签式报价” 具有第4.04(A)节规定的含义。

“附注部分” 是指对于每个附注股东而言，该附注股东对拟由附注卖方转让的公司证券的合计持股百分比(不考虑其定义中的但书)。

“随行响应通知”具有第4.04(C)节规定的含义。

“标签权” 具有第4.04(C)节规定的含义。

“标签权”具有第4.04(A)节规定的含义。

“随身销售” 具有第4.04(A)节规定的含义。

“标签式销售商” 具有第4.04(A)节规定的含义。

“税”或“税”是指(A)任何税务机关征收的国家、州、省、地区、市级、地方、外国或其他税费、收费、收费、征费、关税或其他评估，包括所有净收入(包括企业所得税和 个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城市和乡镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)。财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契税)、备案、记录、 社会保险(包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险预扣)、关税(包括进口税和进口增值税)、估计和暂定税款、收费、费用、征税或任何种类的其他评估 和(B)任何税务机关因上述(A)项所述项目而征收的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或附加金额。

“税务机关”指负责征收、征收或管理任何税项的任何政府机关。

“第三方”指股份的真正潜在购买者，但该等股份转让人的关联公司除外。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本契约、认购协议、章程和GDSH服务协议。

“交易信息” 具有第6.02(A)节规定的含义。

“转让” 具有第3.01(A)节规定的含义。

“转让通知” 具有第4.01(A)节规定的含义。

“转让通知 期限”具有第4.01(B)节规定的含义。

“转让期” 具有第4.01(F)节规定的含义。

“美元” 指美元，美国的合法货币。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“30天ADTV” 指在确定日期前三十(30)个交易日内截至确定日期前一(1)个交易日为止的连续三十(30)个交易日的日平均交易额。

“30天VWAP” 指在确定日在证券交易所进行的相关证券交易的成交量加权平均价，根据Bloomberg L.P.的报道，该证券随后在截至确定日前一个(1)个交易日的连续三十(30)个交易日内挂牌或报价交易，而不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

第1.02节    其他定义和解释性规定。本契约中使用的“本契约”、 “本契约”和“本契约”以及类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指本契约的任何特定条款。此处包含的标题仅供参考，在本文件的解释或解释中应予以忽略。除非另有说明，否则提及条款、章节、展品和附表即指本契约的条款、章节、展品和附表。本协议所附或提及的所有展品和附表在此并入并成为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述一样。任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未另有定义，应具有本合同中定义的含义。本契约中的任何单数术语应被视为包括复数 和任何复数术语单数。在本契约中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词，无论它们是否实际上后跟“包括”一词或类似含义的词。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、重述、修改或补充的协议或合同； 但对于本协议或合同中任何附表所列的任何协议或合同，所有此类修改、修改或补充也必须列在相应的附表中。对任何法律的引用包括根据该法律颁布的所有规则和条例，以及不时修订、修改或补充的规则和条例。除非另有说明，否则从任何日期起或到任何日期为止，分别是指从和包括或通过和包括。对任何人的引用包括该 人的继任者和允许的受让人。术语“GDSH”、“投资者”、“初始投资者”和“额外投资者” 均指，如果任何上述人士(S)将其公司证券直接转让给其任何关联公司，则该人士(S)及其关联公司合在一起，可在该人士(S)及其关联公司的选举中行使或采取任何权利、义务或行动。“已转换为普通股”一词是指有关普通股数量的计算，假设截至计算时已发行和尚未发行的所有类别可转换为普通股的股票，包括A系列优先股，应视为已转换为普通股；而“全面摊薄”一词指有关普通股数目 的计算，并假设所有可转换为普通股或可行使或交换普通股(不论按其条款是否可转换、可行使或可交换)的已发行购股权、认股权证及其他公司证券(包括根据员工计划预留供发行的公司证券)均已于每种情况下如此转换、行使或交换(视乎适用而定)。当本契约指的是天数时，除非另有规定，否则该数字应指日历日，并且在计算天数时，在计算任何适用的 时间段时，开始日期不会作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定的 日或之前采取或实施任何行动，并且该日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

第1.03节    未支付的股份。就本契约而言，任何投资者持有的公司证券应包括在本公司股东名册上以其名义登记的所有A系列优先股，无论是否支付，该投资者在适用法律允许的范围内享有本契约和该A系列优先股所附条款项下的所有权利，并因此承担所有义务；惟 尽管细则第III或IV条有任何相反规定，除非及直至该等股份已缴足股款及于本公司股东名册上注明为股息或分派，否则有关投资者不得就任何未支付股份转让、赎回或购回(或安排赎回或购回)，或有权获得任何股息或分派。

第二条

公司治理

第2.01节    董事会指定权。

(A)            每名 股东有权提名及委任一(1)名董事进入董事会，按其总拥有百分比的每7.5%(7.5%)(每名该等董事、一名“股东董事”及统称为“股东 董事”)提名及委任一名董事，并有权罢免根据第2.01(A)节获其提名及委任的任何股东董事。

(B)尽管有第2.01(A)条的规定，只要            创始人Huang(“GDSH创始人”)持有本公司百分之一(1%)或以上的股本(按完全摊薄基准计算)，GDSH创始人即有权提名、任命及 罢免一(1)名董事进入董事会或从董事会除名(“GDSH创始人董事”)。尽管本契据中有任何相反的规定，但双方确认并同意，广州大唐创办人根据第2.01(B)条提名、任命和罢免广州大唐创办人董事的权利在任何首次公开募股完成后继续有效。

(C)            尽管本契据中有任何相反的规定，但如果董事会单独酌情合理地确定股东董事与任何集团公司或任何集团公司开展的任何业务有 或合理地可能存在利益冲突(“冲突股东董事”)，董事会可，且各大股东应(应董事会要求)促使各自的股东 董事(S)，(I)暂停或终止冲突股东董事的任命，(Ii)将冲突股东董事排除在相关董事会会议之外，或(Iii)向冲突股东隐瞒竞争敏感信息 董事；但第2.01(C)节的任何规定均不得损害指定该冲突股东董事的股东根据第2.01(A)节或第2.01(B)节(视适用情况而定)任命另一人取代该冲突股东董事并作为替代股东董事的权利。

(D)            每名 股东同意，如其在任何时间有权投票选举董事进入董事会，其应投票表决其所有有投票权的公司证券或签署委托书或书面同意(视情况而定)，并采取所有其他必要行动(包括 促使本公司召开股东特别大会)，以确保根据第2.01节提名和委任的董事当选为董事会成员，董事会的组成如第2.01节所述。

第2.02节    董事会观察员权利。如果股东无权根据第2.01节提名或任命任何董事进入董事会，则只要该股东的总持股比例 超过3%，该股东就有权提名和任命一(1)名董事会观察员(“股东观察员”)，该观察员应被邀请以无表决权的身份出席所有董事会会议，并应收到为该等董事会会议向董事会成员散发的所有材料。并依照第2.02条罢免其提名和任命的股东观察员。惟股东观察员如其全权酌情决定与任何集团公司或任何集团公司进行的任何业务有利益冲突或可能存在利益冲突(董事会全权酌情决定)，则董事会可全权酌情(在此情况下各大股东应促使其各自股东董事(S))暂停或终止股东观察员的委任，或将股东观察员排除在有关会议或披露竞争敏感资料 之外。根据第2.02节作出的各项委任、免任或更换应由有关股东向本公司发出书面通知而作出，并在适用法律的规限下，应于该书面通知所述日期(即该书面通知日期当日或之后的日期)立即生效 。

第2.03节    董事会委员会。董事会可不时设立任何委员会以监督本公司的任何事务，包括附表3所载的委员会。

第2.04节    删除。各股东同意，如果其在任何时间有权投票赞成罢免董事会董事，则不得投票罢免其任何有表决权的公司证券或签署委托书或书面同意(视情况而定)，支持罢免根据第2.01节或第2.05节提名和任命的任何董事，除非该罢免是有原因的，或者根据第2.01节或第2.05节有权提名和任命该董事的股东(S)已书面同意该罢免；但条件是，如果根据第2.01节或第2.05节有权提名和委任任何董事的股东(S)无故或无故以书面形式请求罢免该董事，则各股东应投票罢免其所属公司的所有有表决权的证券或签署委托书或书面同意(视情况而定)，并采取所有其他必要行动(包括促使本公司 召开股东特别大会)以实现罢免。

第2.05节    职位空缺。如果由于死亡、残疾、退休、辞职、免职(不论是否有原因)或其他原因，董事会应存在或出现任何空缺：

(A)根据第2.01节有权提名和委任该董事的股东(S)，如因其去世、伤残、退休、辞职或撤职而导致上述空缺，则在第2.01节的规定下，有专属权利 提名和委任另一名个人(“替代董事”)填补该空缺，并担任董事的董事会成员 ；及

(B)            在不损害第2.01节的情况下，各股东同意，如果其届时有权投票选举董事进入董事会，则其应投票表决其持有的所有有投票权的公司证券，或签署委托书或书面同意书(视情况而定)，并采取所有其他 必要行动(包括促使本公司召开股东特别大会)，以确保继任的董事 当选为董事会成员。

第2.06节    会议。

(A)董事会的            会议(“董事会会议”)应至少举行[每季度一次]。任何董事均可在不少于七(7)个工作日的通知下召开董事会会议，通知应明确该董事会会议的日期、时间和地点，并附上待处理业务的议程和与该等董事会会议相关的所有文件的副本 ，并分发给本公司和每个董事。董事会会议可以在全体董事的书面同意下以较短的时间通知召开，或者由任何董事在没有及时收到该董事的书面同意或其出席该等董事会会议的情况下放弃。如果董事(S)没有亲自出席任何董事会会议，本公司应始终通过视频会议、电话会议或其他远程 通讯设备为董事提供便利。作为同意 担任董事会成员的代价，公司应报销每位董事董事会成员与出席 董事会会议有关的合理、有文件记录的费用、成本、开支和支出(包括合理和有文件记录的差旅费和住宿费用)。

(B)            董事会会议的法定人数为当时任命的董事的过半数，包括至少一(1)名由各大股东任命的董事 ；但如于指定的董事会会议时间 后一(1)小时内未有法定人数出席，则有关会议须延期至董事会在不少于四(4)个营业日 天的通知下决定的日期、时间及地点，而如在该等续会上，自该 会议的指定时间起计一(1)小时内未有法定人数出席，则出席该会议的董事即构成法定人数。

第2.07节董事会的    行动。除第2.08(A)节及 第2.08(C)节规定的保留事项外，董事会的所有行动均须经出席正式召开的董事会会议(出席会议法定人数)的董事至少过半数投赞成票，或全体董事的书面同意。每名董事可投一(1)票；但如出席董事会的董事少于全体董事，则出席该等会议的渣打银行董事(S)有权(合计)行使相等于广东电信当时有权提名及委任的董事总数的投票权。

第2.08节    保留事项。

(A)除第2.08(C)节另有规定外，尽管 本协议有任何相反规定，但在未经董事会多数成员事先书面批准的情况下，本公司不得、也不得促使其各子公司 不就下列任何事项(每个事项为“董事会保留事项”)采取、采取、允许、批准、授权、同意或承诺采取任何行动，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，也无论是直接或间接 。其中应包括(A)至少一名GDSH董事，以及(B)当时正式任命的每一名投资者董事：

(I)            对涉及任何集团公司和任何关联方(为免生疑问，应包括广东华大及其任何关联公司或联营公司)的任何交易或一系列关联交易的任何 批准、订立、或对其条款的任何调整或修改或放弃，或与任何交易或一系列关联交易有关的任何争议(包括与此有关的任何诉讼或和解)，但任何交易或一系列关联交易或与此有关的任何前述行动除外。(X)在适用的GDSH服务协议继续有效期间，根据GDSH服务协议的条款明确规定，并涉及集团公司在任何连续十二(12)个月 期间(与该十二(12)个月期间集团公司根据第2.08(A)(I)(X)条规定的所有其他付款合计)不超过1,500万美元的任何付款，或(Y)在GDSH服务协议终止后，在正常业务过程中按公平原则进行，涉及集团公司在任何连续十二(Br)(12)个月期间(与该十二(12)个月期间集团公司根据本条款第2.08(A)(I)(Y)条支付的所有其他款项合计)不超过100万美元的付款；

(Ii)           对任何个别项目或其他资产或投资的任何投资或购买或其他收购，或任何个别项目或本集团其他资产或投资的任何出售、转让或其他 处置，每种情况下的金额均超过2,000,000美元；

(Iii)          任何集团公司或其任何委员会的董事会规模或组成的任何 变更，除非交易文件另有允许 ；或

(Iv)          采用 任何员工计划或对其进行任何修订，但根据第6.08节通过管理股权拨款除外。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，除章程细则所要求的任何其他批准外，除章程细则所要求的任何其他批准外，            不得、也不得致使其各子公司不采取、允许、批准、授权、同意或承诺就下列任何事项(每一项“股东保留事项”)采取、批准、批准、授权、同意或承诺采取任何行动， 无论是在单一交易或一系列相关交易中，也不论是直接或间接的：

(I)            对章程细则的修订、修改或豁免，但任何修订、修改或豁免除外(不包括有关额外发行A系列优先股的任何修订或修改 ，这些修订或修改需要获得当时现有的A系列绝对多数股东的批准) 与其他类似情况的股东相比，(X)(X)不会在任何重大方面对任何大股东的权利、优惠或特权造成不成比例的不利影响，(Y)仅出于行政目的，或仅根据第2.09节将条款与本契约的规定相一致，或(Z)需要遵守适用的法律；

(Ii)           ，但本协议另有允许的交易除外(为免生疑问，包括根据第5.01节、第5.02节或第5.06节计划进行的任何交易)、合并、资本重组、合并、分拆、合并或类似交易 这些交易将被视为控制交易，并暗示公司的股权估值将导致(X)每股A系列优先股持有人的内部收益率 低于10%。以及(Y)支付给A系列每股优先股持有人的金额(在扣除与该控制交易有关的交易 产生的费用和支付的税款后)，相当于A系列认购价的75%(75%)以下的溢价，在每种情况下， 针对任何影响A系列优先股的分配、股票股息、股份拆分或拆分、合并或合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行适当调整；

(3)任何集团公司名称的          更改；但任何集团公司使用“GDS”和“GDS国际”应依据和符合相关GDSH服务协议的条款；

(Iv)          开始或同意(X)任何自动清盘，不论是无偿债能力或无力偿债，或(Y)任何寻求(A)判定其破产或无力偿债，(B)清算、清盘、解散、重组或其他安排的程序 根据有关债务人破产、破产或重组或济助的适用法律，或(C)发出济助命令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人或其他类似的官员；

(V)           出售、 转让或以其他方式处置本集团的全部或几乎所有业务、商誉或资产，这将意味着本公司的股权估值低于其公允市值，除非本契约另有允许(包括为避免产生疑问， 根据第5.01节、第5.02节或第5.06节进行的任何适用交易)；

(Vi)          借入 或借出任何款项，或为任何债务作抵押或提供担保，而在每种情况下，(X)并非在集团公司的正常业务过程中 ，及(Y)并无明确地根据GDSH服务协议的条款而预期；

(Vii)        通过中期或末期股息、储备资本化或其他方式对公司利润进行 分配，但与第5.01节、第5.02节或第5.06节所述交易相关的分配除外；

(Viii)除根据第2.01节或第2.05节(视属何情况而定)外，       委任任何独立的董事为董事会成员 ；或

(Ix)          任何公开上市，但在第一次(1)上市后完成的首次公开发行除外^ST)生效日期的周年纪念日。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但在与本公司管理层高级成员(“本公司管理层”)真诚协商后，大多数董事会成员(本公司董事除外)应有权促使本公司或其任何附属公司根据或根据本公司或本公司的任何联属公司或联营公司(视情况而定)与任何集团公司之间的任何协议或交易的条款，执行其任何权利并寻求补救。针对GDSH或GDSH的关联方或联营公司(视情况而定)；为免生疑问，GDSH董事应对上述事项投弃权票。

第2.09节    组织章程大纲和章程。各股东同意投票表决其所有 有表决权的公司证券或签署委托书或书面同意书(视情况而定)，并采取所有其他必要行动 以确保章程在任何时候不与本契约的任何规定相冲突。章程细则应规定在适用法律和公共政策允许的最大范围内，赔偿董事会中每一位董事代表本公司的行为的责任和预支费用。

第2.10节    冲突确定。如董事会须根据第2.01(C)节、 第2.02节、第6.06(A)节及附表3(“潜在冲突人士”)厘定某人是否与任何集团公司或任何集团公司经营的任何业务有 或合理地可能存在利益冲突， 董事会应由并非由委任潜在冲突人士(S)的股东(S)委任的过半数董事作出有关决定。

第2.11节    行政人员的任免。自生效之日起至第五日(5^这是)周年纪念时，只要广州大生创办人仍是本公司的董事公司成员，任何对公司首席执行官、首席财务官、首席运营官或任何其他同等职位的行政总裁、首席财务官、首席运营官或任何其他同等高级管理人员的任免或聘用条款的任何重大修订，在任何情况下均须事先获得以下各方的书面同意：(A)如果当时是董事的创办人，则应事先征得(A)董事创办人的书面同意；但(X)前述规定在发生(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)有关广州大同卫生研究院创始人的因由时停止适用，并且(Y)董事创始人和董事创始人不得将其在本条款2.11项下的权利、利益、补救措施、 义务和责任转让或转授给任何人。尽管本 契约中有任何相反的规定，但双方承认并同意，本第2.11节在任何公开上市或首次公开募股完成后仍然有效，但须受广东发展创办人与公开上市或首次公开募股承销商的善意协商以及遵守适用的法律的影响。

第三条

转账限制

第3.01节    对转让的一般限制。

(A)自生效日期起至第三日(3)止的            ^研发)生效日(“禁售期”)周年时，各股东特此同意，其在任何时间不得直接或间接通过一次或一系列交易、出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押、授予担保权益或以其他方式处置其公司证券中的任何经济、投票权或其他权益、所有权或权利(“转让”，而“转让”和“转让”具有与前述相关的含义)，按照第3.02节的规定转让公司证券的除外。但适用于投资者的禁售期限制应停止适用 如果本公司或GDSH违反了第2.08节或第6.03节中各自的任何义务，并且在该违反行为可纠正的范围内，未能在任何投资者向本公司或GDSH交付书面通知后的二十(20)个工作日内纠正任何此类违反行为 ，该书面通知列出了该违反行为的细节。禁售期结束后，任何股东转让公司证券均应遵守本条款第三条和第四条的适用规定，公司有权对违反该等规定的公司证券转让采取任何行动以使其无效。

(B)            for 只要广东华信是大股东，A系列优先股股东未经广东华信事先书面批准，不得将任何公司证券 直接或间接转让给任何竞争对手；但第3.01(B)节不适用于第5.01节、第5.02节或第5.06节所设想的任何公司证券转让。

(C)每名 股东同意与承销商订立惯常的锁定协议，并在完成            (“新股锁定”)后受该等锁定限制约束至少 六(6)个月。

(D)            任何 违反本契据转让任何公司证券的企图均属无效，本公司不得，亦应指示本公司的注册办事处不得在本公司成员登记册上对该等转让企图给予任何效力。

第3.02节    允许传输。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但任何股东可随时将其任何或全部公司证券转让给其一个或多个关联公司，而无需董事会或任何其他股东的同意，也无需遵守第3.01节或第4.01节的规定； 但条件是：(X)对于该股东的任何此类转让，相关受让人应已签署遵守契据，并以遵守契据中指定的身份受本契据条款的约束；(Y)此类转让 股东，无论其在转让后是否持有任何股份，仍受第6.02节、 第6.03节、第6.04节和第6.05节的约束；此外，任何转让股东 (I)不得免除其在转让前根据本契约所犯下的任何违法行为，及(Ii)如在转让前，该转让股东或其任何关联公司合共已将其公司证券转让给三(3)家或以上的关联公司，则该转让股东与其实益拥有任何公司证券的联属公司须就该受让人在本契据下的 义务负上连带责任。

(B)除第4.01节另有规定外，            应获准于一项或多项交易中，于任何时间及不时转让截至生效日期合计及累计最多为本公司证券百分之二十(20%)的股份(S)，而不论任何适用的新股禁售期(任何适用的新股禁售期除外)；但广东邮政应在完成任何此类转让前以书面通知投资者 。

(C)            每位 股东同意，公司证券的任何转让应(I)符合本契约和细则的条款和条件以及其中包含的限制，以及(Ii)符合适用法律。

(D)            除第3.03节另有规定外，有限合伙人根据投资基金的合伙协议(或其他管理或宪法文件)直接或间接持有任何投资者股权的任何有限合伙企业权益的转让，不应被视为本协议项下的“转让”，也不受本条第三条规定的转让限制的约束。

第3.03节    反避税。除遵守本契约规定外，本契约任何一方均不得采用任何手段或技术，或参与任何旨在直接或间接规避本契约所载转让限制和要求的交易，包括转让直接或间接控股实体的权益。 本契约各方应促使其所有关联公司遵守本条款III。

第四条

第一要约的权利；优先购买权；追随

第4.01节    第一要约权。

(A)在第三条和第4.01(G)节的约束下，(I)只要            是大股东，如果任何其他股东 希望将任何公司证券转让给不是该股东的关联公司的任何人(第5.01节、第5.02节或第5.06节计划进行的任何公司证券转让除外)，或(Ii)如果GDSH希望 根据第3.02(B)节转让任何公司证券(第5.01节、第5.02节或第5.06节拟进行的任何公司证券转让除外)(前述第(Br)(I)和(Ii)款所述的任何此类转让，“出售”)，该股东或GDSH(视情况而定)应 向GDSH发出书面通知(“转让通知”)，在第(I)款的情况下，在第(Ii)款的情况下， 卖方希望 完成出售的每一位投资者(每一位有权获得转让通知的股东，“非出售股东”)(连同其副本给本公司)。转让公告应当载明拟转让的公司(“已发行证券”)的类别和数量。

(B)适用于 的            [十(10)]自收到转让通知之日起的工作日(“转让通知期”)，每名非出售股东有权(但无义务)向卖方提出具有约束力的要约(“要约”)，通过交付要约的书面通知购买已要约证券的全部但不少于全部，包括在转让通知期届满前向卖方及本公司发出有关该等要约证券的建议购买总价(“要约价格”)及其所有其他重大条款及条件 (“要约通知”)。非出售股东向卖方发出要约通知，应构成该非出售股东以要约价和要约通知中规定的其他条款向卖方购买已发售证券的要约。卖方应在要约通知中规定 期限(不少于[十五(15)]日历天数，但不超过[三十（30）]接受要约通知所指明要约的日历 日(“要约期”)，于要约期届满前，向提出要约的非出售股东(S)(S)(连同副本予本公司)发出接纳通知(“接纳通知”)，以接纳该要约通知所指明的要约。

(C)            在 大昌华嘉出售股份的情况下，如有超过一名非出售股东递交要约通知，而卖方选择接受要约，则大昌华嘉应接受要约通告所载最优惠的要约条款(就广东华泰而言)(该要约条款由广东华通 经考虑要约价及所有其他重大条款及条件后合理厘定)，并应在要约期内向递交要约通知的非出售股东发出接纳通知。

(D)            如果 任何非出售股东未能在转让通知期内向卖方递交要约通知，则该非出售股东应被视为已放弃根据本第4.01节就该项出售提交要约的权利。如果卖方 未能在相关要约期届满前向非出售股东和本公司发出接纳通知，则视为拒绝并拒绝该非出售股东提出的要约。

(E)            如果卖方选择接受要约，提出要约的非出售股东应在接受通知之日后十五(15)个工作日内或按照要约通知中规定的期限购买要约证券，并以电汇方式将可用资金立即电汇至卖方指定的账户，以支付该非出售股东正在购买的要约证券。[三十（30）]受理通知发出之日起15个工作日内)；但如果此类发售证券的出售需事先获得监管部门的批准，则完成出售的期限应延至收到所有此类批准后十五(15)个工作日届满，但在任何情况下，该期限不得超过受理通知之日后的九十(90)个日历日。

(F)            在转让通知期届满后，在收到拒绝(或被视为拒绝)实际提出的每一要约的通知后， 在自最后一次拒绝或接受(“转让期间”)起一百二十(120)个历日内，卖方有权转让所有要约证券，按要约通知中所列条款和条件实质上相同或更优惠(对卖方而言)，但被拒绝或被视为以高于要约中最高要约价的价格被拒绝；但条件是：(I)任何尚未成为本契据一方的受让人应 已书面同意受本契据条款的约束，并已签订遵守契据(如果适用)，以及(Ii)此类转让不违反适用法律；此外，(X)如果任何此类转让需事先获得监管部门的批准，则转让期限应延长至收到所有此类批准后十(10)个工作日届满，但在任何情况下，转让期限不得延长超过一次[90(90)](Y)如果 第4.01(E)节适用，且相关非出售股东未能在第4.01(E)节规定的期限内就购买要约证券获得任何必要的事先监管批准，则该非出售股东的要约应被视为被拒绝，卖方有权根据本第4.01(F)节的条款 转让所有要约证券。自该要约被视为拒绝之日起，转让期限应再延长三十(30)天。如果卖方未按照 上述时间和其他限制完成转让要约证券，则卖方根据第4.01(F)款转让此类要约证券的权利将终止，卖方应再次遵守本第4.01节中规定的程序，将公司证券转让给不是该卖方关联公司的任何人。

(G)            第4.01节的规定不适用于任何首次公开募股中公司证券的任何拟议转让。

(H)首次公开招股完成后，本第4.01节的规定即告终止。(H)            

第4.02节    最先通知权。

(a)             禁售期届满后，如果GDSH希望直接或间接将其任何公司证券转让给任何非GDSH关联公司的人士 ，GDSH应发出书面通知，列明受此转让影响的公司证券的数量和类别以及受让人的身份，在签署该等转让的最终协议后 ，且无论如何，在完成该等转让之前，在合理可行的范围内尽快向各投资者提供信息；但本第4.02节的规定不适用于任何IPO中的任何转让。

(b)             本第4.02条的规定应在IPO完成后终止。

第4.03节优先权    

(A)            除第4.03(E)节另有规定外，本公司应于建议发行日期前至少二十(20)个营业日，就本公司拟发行的任何公司证券(“标的股”)向每名股东(“优先购买权持有人”)发出书面通知(“发行通知”)。发行公告应当载明拟发行的公司证券的数量、种类、发行标的股的每股价格以及发行的其他重大事项。在第4.03(E)节的规限下，每名优先认购权持有人均有权按发行通告所指定的价格及条款，购买最多相等于该优先认购权持有人的总拥有权百分比(于紧接发行生效前厘定)的有关主题股份的百分比。

(B)            每个 优先购买权持有人可在收到发行通知后十五(15)个工作日内向本公司递交其选择购买 该等标的股份的书面通知(每个“行使通知”)，从而选择购买 发行通知中指定的标的股份的任何或全部合计所有权百分比。指明该优先认购权持有人将购买的 股标的股份的数目(或数额)，并构成该优先认购权持有人根据本第4.03节行使其 权利，以及该优先认购权持有人按发行通知所指定的价格及 条款购买行权通知所指定的标的股份数目(或数额)的具约束力协议。如在该十五(15)个营业日期间届满时，任何优先认购权持有人仍未向本公司发出行使通知，则该优先认购权持有人将被视为已放弃其根据第4.03节购买其合共持有该等标的股份的所有权利 。为免生疑问，各优先认购权持有人将不会就任何未获其他优先认购权持有人认购的任何主题股份享有任何超额认购权。

(C)            自发行通知之日起(“发行期”)起计，公司应有九十(90)天的时间完成优先购买权持有人没有选择以相同或 更高的价格购买的任何或所有该等标的股份的建议发行，且条款总体上不比发行通知中规定的条款对公司不利； 条件是，如果此次发行有待监管部门批准，发行期应延长至收到所有此类批准后五(5)个工作日届满，但在任何情况下不得晚于发行通知之日起一百二十(120)天 ；此外，本公司应向其发行该等标的股票的人应已签署并向本公司交付了一份遵守契约。如果本公司建议在发行期(可为获得监管部门批准而延长)之后、以不同的价格或按对本公司不利的其他条款发行任何该等标的股票，则本公司应再次遵守第4.03节规定的程序。

(D)            就完成发行该等标的股份而言，本公司须向各优先认购权持有人交付一份经更新以反映该项发行的股东名册副本，以抵销该等优先认购权持有人根据发行通告所指明的条款及条件就该等标的股份支付的收购价。

(E)尽管有上述规定 ，任何优先购买权持有人无权购买本第4.03节规定的标的股份，涉及根据 根据本契约和细则正式批准的、为该等人士的利益而设立的任何股权激励计划(“员工计划”)，包括行使根据管理层授予的员工购股权或任何其他员工计划，向集团公司的管理层、员工或顾问发行标的股份。 (Ii)与任何股份股息、股份拆分或拆分、反向股份 拆分或合并、重新分类或按比例对所有已发行股份进行重新分类或类似的资本结构变动有关，并已根据本契约和细则正式批准；。(Iii)与任何直接或间接合并有关。已根据第2.08(A)(Ii)节(包括由各投资者董事)或根据第2.08(B)(Ii)节由各大股东(视情况而定)正式批准的收购或类似交易(包括与此相关的拟议发行条款)，以及(Iv)与根据本契约及章程细则正式批准的任何 首次公开招股有关的章程，(V)根据认购协议，(Vi)于 转换后，根据经各主要股东根据第2.08(B)(Vi)节及细则正式批准的任何协议或安排(包括建议发行的条款)，交换或行使本公司根据本契据及细则第(Br)或(Vii)条向任何第三方贷款人发行的与贷款交易有关的任何股权或债务证券。

(F)如 本公司因任何原因未能完成根据本第4.03节建议发行的任何标的股份，则本公司无义务完成任何建议的标的股份发行，亦不对任何优先购买权持有人负责。 不论本公司是否已就建议发行的标的股份递交发行通知或收到任何行使通知。

第4.04节    更改控制标记-右侧。

(A)根据第3.01节和第3.02节的规定，如果任何股东(S)(“随行卖方”)提议 在单一交易或一系列相关交易中转让可能导致广发证券控制权变更的公司证券 (但不构成广发证券控制权变更的转让)，包括通过转让直接或间接持有的实体的权益，以规避第4.04节规定的转让限制和要求(“随附标签销售”)，随附标签卖方应向对方股东(“随附标签权利持有人”)提供书面通知(“随附标签通知”)，告知拟转让的条款和条件(“随附标签通知”)，并根据第4.04节向每个随附标签权利持有人提供参与此类转让的机会(“随附标签要约”)； 如果随附销售仅包括GDSH在禁售期内按照第3.02(B)节的规定转让公司证券，则其他股东不应拥有本第4.04条下的随附权利。

(B)            附随通知应注明附随卖方拟出售的公司证券的数目及类别、拟转让的代价(按普通股等值基准厘定)，以及附随要约的所有其他重大条款及条件，包括建议协议的形式(如有)。

(C)            每个标签权持有人在收到标签权通知后十五(15)个工作日(“标签权通知期”)内，有权(“标签权”)通过书面通知(“标签权”)向标签者发出书面通知(“回应通知”)行使。要求附随卖方在建议的转让中包括最多数量的公司证券(按普通股等值基础确定)，代表该附随权利持有人的附随股份 部分(每个该等行使附随权利持有人均为“附随附随权利持有人”)；但每名附签股东应有权在附签销售中纳入不超过其附随部分的公司证券(按普通股等值基准确定)，而附签卖方有权包括附随通知中所载拟由附随卖方转让的公司证券的数量(按普通股等值基准确定)(按必要程度减少，以使每名附签股东能够包括其附随部分)。每份附签回复通知 应包括电汇或其他说明，用于支付在此类 附签销售中转让的公司证券的任何代价。

(D)            随身标签式销售应在收到随身标签式销售通知后120天内完成(如果随身标签式销售需要获得监管部门的批准，则这一期限应延长至收到所有此类批准后的五(5)个业务 天，但在任何情况下不得晚于随行式标签式销售通知送达后的180天)。

(E)            在完成随附销售的同时，随附卖方应或促使随附销售中的买方：(I)通知标记股东，(Ii)向标记股东汇出根据其转让的标记股东对公司证券的全部对价，以电汇方式支付购买价格的现金部分，并根据适用的随附回复通知中的电汇指示电汇立即可用的 资金，并(Iii)提供标签 股东可能合理要求的其他 转让完成和完成日期的证据及其条款。标签式卖方应或促使标签式销售中的买方迅速向标签式股东支付任何 在解除任何第三方托管、扣留或调整购买价格时应支付的额外对价。

(F)            如果 任何标签权持有人拒绝行使其标签权，或任何标签权股东选择对少于该标签权股东的标签权 行使标签权，则标签者有权根据标签价 转让其持有的相当于构成公司证券(按普通股等价物确定)数量的公司证券。该附签权利人的附随部分或该附标签股东的附随部分中未行使附随权利的部分。

第五条

退出权利；赎回；IPO

第5.01节    流动性期权。

(A)如果在5(5)日或之前未完成任何            ，则为IPO^这是）生效日期的周年纪念日，其后任何时候，主要 股东应真诚地讨论，并利用商业上合理的努力相互合作，以确定适当的 和可行的流动性选择，包括出售其所有公司证券或出售集团所有或几乎所有重大 资产（“流动性交易”）按大股东可接受的价格及条款进行。

(b)            如果 在第六次（6）或之前没有完成IPO^这是)生效日之后的任何时间， (I)A系列过半数股东或(Ii)过半数普通股持有人可以书面通知要求本公司 在[三十(30)个工作日]在收到该通知后，进行流动资金交易程序，据此，本公司应接受可获得的最高流动资金交易要约价，所有股东应采取一切合理必要的行动，并向本公司提供一切合理必要的协助，以该要约价完成流动资金交易 。

(C)            进行流动资金交易过程中合理产生的所有成本、手续费和开支应由本公司承担，并从与流动资金交易相关的应付或可分配给股东的收益中扣除。

(D)            尽管本契据中有任何相反规定，但只要广东华通的总拥有百分比不低于30%(30%)，则除符合第5.01(A)节或 第5.01(B)节的规定的交易外，任何其他股东不得订立或承诺或同意订立任何交易或一系列交易，而该等交易或交易将导致 未经广东电信事先书面同意而导致控制交易。

第5.02节    战略回顾。

(A)如果首次公开募股已在6月6日或之前完成，则为            ^这是)生效日期和任何A系列优先股的周年纪念日 在第六(6)日之后仍未发行^这是)在生效日期周年之际，A系列多数股东应有权要求董事会聘请财务和其他必要顾问，通过向董事会提交书面请求(“战略审查请求”)，对公司的业务和运营进行战略审查(“战略审查”)。与战略评估相关的所有成本、费用和开支应由本公司承担。

(B)            在董事会根据第5.02(A)节收到A系列多数股东的战略审查请求后三十(30)个工作日内，董事会应成立一个由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，并保留 法律、财务和其他必要的顾问以促进战略审查。特别委员会应考虑所有合理的备选方案，并向董事会提出符合股东最佳利益并使董事会能够充分履行其受托责任的建议。本公司及所有股东应作出商业上合理的努力，以促进执行董事会于战略检讨后批准的特别委员会的建议。

第5.03节    公司赎回权。

(A)如果首次公开募股已在6月6日或之前完成，则为            ^这是)生效日期和任何A系列优先股的周年纪念日 在第六(6)日之后仍未发行^这是)于生效日期满一周年时，本公司有权于其选择(但无义务)时不时根据A系列优先股持有人的相对合计拥有权百分比 按比例赎回当时已发行的全部或任何A系列优先股 现金，赎回价格(“赎回价格”)将为每股A系列优先股持有人 带来至少10%(10%)的内部回报率(“公司赎回权利”)。

(B)            如本公司根据第5.03(A)节选择行使公司赎回权利，本公司须于赎回通知内指定的赎回日期前至少二十五(25)个营业日，向所有A系列优先股股东(“赎回股东”)发出书面 赎回通知，列明将赎回的A系列优先股数目(“赎回股份”) 及赎回价格(包括赎回价格的计算)。本公司递交的赎回通知稍后不得被本公司撤销或撤回。如果任何赎回股东 在赎回日前至少五(5)个工作日向本公司发出将其任何或全部A系列优先股转换为普通股的书面通知，则该股东有权获得因转换该A系列优先股而发行的普通股(通过公司回购该A系列优先股作为代价 以发行该等普通股或根据章程细则的其他方式)，并为免生疑问，该普通股或该A系列优先股均不受任何公司赎回权利的约束。

(C)            赎回通知应载有指示，要求赎回股东向本公司的股份登记册或转让代理(如适用)交付赎回股份的股票(如有，或如该等股票已遗失或损毁，则 就该等遗失或损毁的股票向本公司作出赔偿)，并向 公司提供付款详情。于该等赎回股份的股票交付后，本公司须于通知所指定的赎回日期或之前，以现金电汇方式将股东赎回价格以现金支付或安排直接或透过转让代理支付予每名已遵守该等赎回通知所载指示的赎回股东，并须促使更新股东名册以反映该等赎回股份的情况。

(D)本公司根据本条款第5.03节的规定指定须赎回的任何赎回股份 ，且本公司已向适用的赎回股东不可撤销地支付赎回价格 ：(I)该等赎回股份将停止应计股息，(Ii)该等赎回股份将不再被视为已发行，及(Iii)与该等赎回股份有关的所有权利将停止及终止：(br}任何已由本公司根据本第5.03节的条文指定赎回股份赎回的股份的            。

第5.04节    上市和首次公开发行。

(A)首次公开招股：只要广东大同为大股东，广东大同就有权要求本公司作出合理努力，在第一次(1)之后完成            。^ST)生效日期的周年纪念日。

(B)任何大股东均有权要求本公司作出合理努力，在第三(3)日之后完成            ^研发) 生效日期的周年纪念。

(C)            在不损害投资者在本契约和章程下的权利的情况下，每个投资者同意尽合理最大努力与本公司和广东华通合作，并在其权力范围内采取本公司或广东华通合理需要和合理要求的一切行动，以实现根据本契约和章程批准的首次公开募股，包括：

(I)            在公司任命适当顾问方面向公司提供合理协助；

(Ii)           to 如果买方或承销商就所有出售股东提出要求，向买方或承销商提供与首次公开募股有关的惯常担保和赔偿(视情况而定)，但条件是，投资者只需就其提供并包括在要约文件中的与 本身有关的信息提供有限的、有责任上限的赔偿；

(Iii)          就首次公开招股向公司顾问提供 该等顾问认为必要的合理及惯常协助 ；

(Iv)          为批准(或促使通过)任何必要的董事会或股东决议提供 合理协助(包括增加本公司授权发行的最高股份数目和发行任何新的公司证券)，并在每种情况下提供合理的 协助执行惯例文件，以实施或促进实施 首次公开招股(包括为准备或与 首次公开招股及承销(或附属)协议有关而实施或实施任何公司重组的任何协议)；

(V)           同意 将其持有的任何公司证券交换或转换为新公司的证券，比例与其他股东交换或转换的比例相同；但此类交换和转换不得对投资者 造成不利影响，包括税收后果，并且在进行此类交换或转换后：

(A)            本协议各方应就新公司订立一份股东协议，其中包含与本契约相同的规定，新公司 应通过包含与章程细则相同规定的章程文件(但“公司” 应指“新公司”、“股份”或“公司证券”应指新公司的证券，而“股东”应指新公司的股东)，该协议应向为公司证券交换的新公司证券提供 相同的权利，附加于该等公司证券的利益及特权；和

(B)            若尚未订立与新公司有关的股东协议，则本契约应被视为与新公司有关的股东协议，而细则应被解释为新公司的章程文件，所有参考文件均以相同方式解释，惟该等安排须根据适用法律予以强制执行。

(D)            受制于承销商(S)的合理意见，并经考虑当时的相关市场情况，于首次公开招股后，本公司 同意以商业上合理的努力与投资者合作，并在其权力范围内采取与常规营销活动有关的合理要求的一切商业合理行动，以在上市 股份的二次发售中推广股份。

(E)如首次公开招股中每股普通股的要约价较A系列换股价格溢价75%(75%)或以上(按任何分派、股份股息、股份拆分或拆细、合并或合并、重组、资本重组、重新分类或其他影响A系列优先股的类似事件而适当调整) (“自动换股价格”)，则A系列优先股应在招股完成的同时根据章程细则自动转换为普通股。 (“自动换股价”)。在公开上市完成和首次公开发行禁售期(如有)到期后，如果公开上市后普通股的30天VWAP和30天ADTV(无论是否已完成IPO)分别等于或大于自动转换价格和1,000万美元(为免生疑问，应同时满足这两个条件)，A系列优先股应根据 条款自动转换为普通股；但如与公开上市相关或之后有IPO，则普通股的30天VWAP和30天ADTV的计算应在任何适用的IPO禁售期届满后开始 。

(F)            完成招股后，A系列优先股在任何投资者向任何第三方转让A系列优先股时，应根据 章程细则自动转换为普通股。

第5.05节   注册权。每一投资者有权享有(A)习惯性要求登记(br}权利，如果此时该投资者的总所有权百分比超过5%(5%)，以及(B)简式登记 (采用S-3/F-3表格)权利和搭载登记权利，就第(A)和(B)款中的每一项而言，该权利与截至2020年6月26日的该特定投资者权利协议所规定的权利相称，该协议的日期为2020年6月26日，由广东华泰证券、高岭基金、L.P.、 和YHG Investment组成。L.P.(统称为“注册权”)。本公司应与投资者订立一份独立的登记权利协议(“登记权协议”)，以提供登记权。 公司和投资者应作出合理努力，在生效日期后，在合理可行的范围内尽快并在任何情况下不迟于(I)中较早的时间，以令各大股东满意的形式和实质订立注册权协议。[二十（20）]生效日期后的营业日及(Ii)本公司完成下一轮股权融资。

第5.06节    系列A控制权变更赎回权

(A)            在发生GDSH控制权变更或GDSI控制权变更(各自的“A系列CoC交易”)时， A系列优先股的持有人有权(但没有义务)在其选择时要求公司赎回，根据本第5.06节，公司有义务赎回，该A系列优先股 以现金支付(“A系列CoC赎回价格”)，该价格将对该A系列优先股(“A系列CoC赎回权”)产生10%(10%)的内部收益率；如果GDSI 控制权变更交易也是A系列优先股持有人可根据第4.04节获得随附标签权的随附销售，则任何已行使随附标签权并在此类随附销售中出售了其 随附标签权的A系列优先股持有人将无权对同一交易行使A系列CoC赎回权。

(B)在A系列CoC交易完成后，且无论如何不迟于A系列CoC交易完成后的五(5)个工作日内，            公司和公司应以书面形式通知A系列优先股的每位持有人(“A系列CoC交易通知”)。 A系列CoC交易通知应确定构成A系列CoC交易的交易或一系列交易的性质，包括其对价和所有其他重大条款和条件(其中，如果GDSI变更了 已发送随附通知的控制权，则应包括对随附通知中所列信息的任何重大修改(如果有)，并应确定A系列CoC赎回价格和A系列CoC赎回日期， 不得早于十(10)个工作日且不迟于A系列CoC交易完成后三十(30)个工作日。

(C)            如A系列优先股持有人根据第5.06(A)节选择行使其A系列CoC赎回权利(a “A系列CoC赎回方”)，A系列CoC赎回方应向本公司发出书面通知(“A系列CoC赎回通知”)，列明将按A系列CoC赎回价格赎回的A系列优先股(“A系列 CoC赎回股份”)的数目及其银行账户详情[十(10)] A系列CoC交易通知日期之后的工作日。

(D)            在 A系列CoC赎回日期，公司应直接或通过过户代理直接或通过过户代理向每个A系列CoC赎回方支付A系列CoC赎回方立即可用的现金A系列CoC赎回价格 电汇到其A系列CoC赎回通知中规定的其指定银行账户，并应促使更新成员名册以反映该A系列CoC赎回股份的此类赎回。

(E)            及 任何A系列CoC赎回股份，而该A系列CoC赎回股份已由本公司根据本第5.06节的条文赎回A系列CoC权利 ，且公司已不可撤销地向适用的A系列CoC赎回方支付A系列CoC赎回价格：(I)该等A系列CoC赎回股份将停止应计股息，(Ii)该等A系列CoC赎回股份将不再流通股，及(Iii)与该A系列CoC赎回股份有关的所有权利将终止及终止。

第六条

某些 契约和协议

第6.01节    保证和承诺。

(A)在第7.08节(视情况适用)的生效日期或签立遵守契据之日，            每一方均向另一方保证附表2所列的保证和承诺，但附表2第1(A)段所列的保证不得由任何个人作出。

(B)            每一方都承认，每一方都是在本条款第6.01节中包含的保证和承诺的基础上和明确依赖下签订本协议的。每一方承诺在其注意到的任何事项或事件表明其在本契约中作出的任何保证或承诺已被违反时，立即以书面通知另一方。

第6.02节    机密性。

(A)            每位 股东同意，已向其提供和将向其提供的保密信息已经并可能在未来与该股东在本公司的投资有关而被提供。各股东与本公司约定，本公司将使用该保密信息 ，并应促使任何根据下文第(I)款披露保密信息的人士仅就其在本公司的投资使用保密信息 ，不得用于任何其他目的。(A)各股东与本公司进一步约定，不向任何人披露任何保密信息；及(B)本公司与各股东约定，不披露与任何交易文件的存在和规定有关的任何信息，不披露与任何交易文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息，从而(“交易信息”)向 任何人披露，但保密信息或交易信息(视情况而定)可能被披露：

(I)为执行本协议条款或执行本协议规定的披露方权利，在正常履行职责的过程中，为执行本协议条款或执行本协议所规定的权利，            (A)至 该当事人的代表，(B)如果该股东是投资基金或其附属公司，提供给该投资基金的任何有限责任合伙人，其唯一目的是确保遵守 并根据其合伙协议(或类似的管理或宪法文件)中规定的相关报告义务，或(C)根据第三条 或第四条规定的股份的任何真诚的拟议收购人(竞争对手除外)，或根据第五条计划和遵守的交易中的任何拟议收购人， 在上述(A)至(C)各款的情况下，只要该人已被告知此类信息的保密性质，并同意以与本协议规定的基本相同的条款对该信息保密(如果该人不履行保密义务，应被视为该当事人违反了本规定)；

(Ii)            至 适用法律或任何政府当局要求当事人接受的程度(包括遵守任何口头或书面问题、质询、索取资料或文件的要求、传票、民事调查要求或类似程序 )；但该方同意在法律允许和合理可行的范围内立即通知本协议的其他各方(S)，以便其他各方可以以各自的费用寻求适当的保护令或类似的救济(并且在法律允许和合理可行的范围内，该当事人应配合其他各方的此类努力，并在任何情况下只能按照适用法律或政府当局的要求进行最低限度的披露，并向相关披露方提供所披露信息的保密性质的建议)；

(Iii)向任何保荐人或承销商及该保荐人或承销商的任何专业顾问，以及在招股说明书、公告或其他与上市申请及与公开上市或上市交易有关的交易而发出或公布的文件，进行            ；

(Iv)            to 与本契据拟进行的交易的税务处理和税务结构有关的范围(包括任何 类的所有材料，例如公司、其关联公司或其代表向股东提供的有关该等税务处理和税务结构的意见或其他税务分析)。但上述规定并不构成授权披露本协议或其关联公司或代表拟进行的交易的任何现有或未来一方的身份，或者，除与该税收结构或税务处理有关的范围外，披露任何具体的定价条款或商业或财务信息；

(V)如已取得本协议其他各方(如属本公司，则为董事会)的事先书面同意，则为            。

(B)本协议所载的任何             不得阻止使用(在可能范围内，受保护令的规限)与公司或任何股东提出或针对本公司或任何股东的任何索赔的主张或抗辩有关的保密信息。

(C)            “机密信息”是指由 拥有或提供给任何股东(包括凭借其现在或以前指定公司董事的权利)的交易信息、关于公司或任何现在或成为其子公司的任何人的任何信息，以及公司或任何此等人士的财务状况、业务、运营或前景；如果 “保密信息”一词不包括以下信息：(I)除股东或其代表违反本契约披露外， 公众可获得或变得普遍可用的信息，(Ii)在公司向股东或其代表披露信息之前，该股东是以非保密方式获得的信息， 或(Iii)该股东可从公司以外的来源以非保密方式获得的信息，该来源为 (在收到相关信息时)，据该等股东所知，受与本公司或另一人订立的保密协议(或对该公司或其他人士的其他保密义务)约束。

(D)            每位 股东特此承认，由本公司或广东华大现代提供或代表其提供的保密信息可能包含重大的非公开信息(“MNPI”)。各股东确认：(A)该股东及其每一名代表 知道香港和美国适用的证券法禁止持有某公司MNPI的任何人 购买或出售该公司的证券，或在 可合理预见其他人可能购买或出售该等证券的情况下，将该等信息传达给任何其他人；及(B)该股东将及该 股东将指示其每名代表采取任何合理必要或适当的行动，以遵守及防止 在持有有关本公司或大昌华嘉的任何MNPI时违反适用的证券法。

第6.03节    竞业禁止。

(A)只要大昌华嘉是大股东或任何大同华通服务协议仍然完全有效，(I)大和华通不得在未经A系列多数股东事先书面同意的情况下，直接或间接投资于任何从事或以其他方式从事中国境外业务的人士，除非透过(X)集团公司或(Y)附表 4所列与其明确描述的活动有关的人士；(I)            的有效期为 。及(Ii)未经大昌华嘉及A系多数股东事先书面同意，本公司不得直接或间接投资于在中国从事或以其他方式从事业务的任何人士 。

(B)            每位 信息权投资者声明并保证，于生效日期及投资者竞业禁止期间，其并无直接或间接投资于任何竞争对手、与任何竞争对手合作或进行任何业务，除非于认购协议日期或之前向本公司 披露(任何该等投资、合作或业务行为，称为“竞争对手投资”)。每个信息权投资者进一步承诺，它将为每个[五(5)]-自生效日期起至投资者竞业禁止期限届满为止的一个月期间，如本公司提出书面要求，应以书面形式向本公司证明其遵守本条款第6.03条的规定，包括对与 任何现有竞争对手投资有关的事实和情况的任何重大变更，或由该信息合理确定的任何新竞争对手投资的相关细节 权利投资者。为免生疑问，本第6.03节并不阻止任何资讯权利投资者直接或间接拥有或持有在本协议日期前已成立或组成的平台的权益或作出进一步投资，而该等平台的授权或目的是投资、经营或从事任何与本集团经营的业务构成竞争的业务或业务，在每种情况下，如在认购 协议日期或之前以书面向本公司披露并获本公司确认的方式(该等平台为“披露平台”)，该等信息权投资者于各已披露数据中心平台的进一步股权投资，不得超过于认购协议日期或之前向本公司披露的各自股权承诺额 。

(C)            未经广东发展事先书面同意(只要广东发展为大股东)，而本公司在投资者竞业禁止期间，每个信息权投资者不得直接或间接、(I)投资或与任何竞争对手合作或开展任何业务 (包括通过增加其对任何竞争对手投资的资本承诺或投资，或以合理可能对任何集团公司经营的业务或任何集团公司的竞争地位不利的方式改变此类投资)，或(Ii)说服、怂恿或鼓励任何集团公司的任何员工离开该集团公司的 员工，以免生疑问，不包括因该员工对一般广告的回应而产生的就业 或并非专门针对或打算针对该员工的招聘。

(D)            各投资者在此承诺，其将设立充分及有效的内部保障措施，以确保集团公司的商业或竞争敏感资料不会向任何竞争对手披露，或以任何合理可能对任何集团公司经营的业务或任何集团公司的竞争地位不利的方式披露。

(E)            本协议的每一方承认，已给予其机会和足够的时间与其法律和其他顾问一起审查本第6.03节，并同意本条款中包含的限制，包括其范围(地域或其他方面)和持续时间 ，对于保障本集团作为持续经营企业的运营和增长是合理和必要的。

第6.04节    名称的使用。

(A)未经            事先书面同意，本协议的其他各方不得、也不得促使其代表不得使用、发布、复制或提及GDSH或其附属公司(集团公司除外)的名称和商标，或任何其他类似的名称、商标或徽标[，包括[●],]在任何讨论中，包括用于营销、广告、宣传或其他目的的文件或材料， 除集团公司根据相关GDSH服务协议明确预期的范围外。

(B)            未经本公司事先书面同意，本协议的其他各方不得、也不得促使其代表不得在任何讨论中使用、发布、复制或提及任何集团公司的名称和商标或任何其他类似的名称、商标或徽标、文件或材料，包括用于营销、广告、宣传或其他目的。

(C)            未经投资者事先书面同意，本协议的其他各方不得、也不得促使其代表不得在任何讨论、文件或材料中使用、发布、复制或提及该投资者或其关联公司的名称、商标或徽标，或其任何变体、改编或缩写，包括出于营销、广告、宣传或其他目的。

(D)            本协议的每一方均承认，任何专利、版权、商标、商号、商业秘密或其他知识产权的许可或权利均未授予本协议的任何其他方，或因本协议而默示。本协议各方不得(也不得促使其代表不得)在用于营销或任何其他目的的任何文件、讨论或材料中使用、发布、复制或提及附表6所列名称或任何类似名称、商标或徽标。

第6.05节    公告。除非适用法律要求，而且只有在向合同其他各方发出及时书面通知，表明其有意在法律允许且合理可行的范围内披露信息后，合同任何一方不得发布任何新闻稿或发表任何公开声明，涉及(I)本契约、任何其他交易文件或本文提及的任何其他协议，或(Ii)本协议拟进行的交易，因此，在任何情况下，未经其他各方书面批准(批准不得无理地附加条件、延迟或扣留)；条件是：(A)股东可以在其正常业务过程中，或在信息已处于公共领域的范围内，发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，目的是在其正常业务过程中或以其他方式与其股东、投资者或有限合伙人进行沟通，而不是由于该股东违反了本条款第6.05节；及(B)GDSH有权 公开披露上述第(I)款和第(Ii)款所述的信息和文件，但与披露平台相关的信息(包括每个披露平台的身份和股权投资)以及根据第6.04节需要征得同意的信息除外，除非以任何投资者说明会或收益电话会议的形式或与之相关的形式获得同意。

第6.06节    信息和访问。

(A)            公司应向每个信息权投资者提供：

(I)            在每个财政年度结束后九十(90)个历日内，按美国公认会计原则编制的每个案例的集团经审核综合年度财务报表；

(Ii)           在每个财政季度结束后三十(30)个日历日内，季度未经审计的合并[财务报表]根据美国公认会计准则编制的每一种情况下，该会计季度的集团

(Iii)在合理的切实可行范围内尽快          为 [四十五(45)]每个财政季度结束后的日历日，该财政季度集团的季度运营和财务指标；

但条件是，如果任何信息权投资者或其任何关联公司是或成为竞争对手的投资者，董事会和各大股东应促使其各自的股东董事(S)行使其各自的合理酌情权 暂停或终止适用的信息权投资者在本条款第6.06节项下的信息权。除非 该等信息权投资者能够以令董事会合理信纳的文件证据证明其已实施足够及有效的内部保障措施，以确保本集团的商业或竞争敏感资料 不会向任何竞争对手披露，或以任何合理可能不利本集团经营的任何业务或本集团的竞争地位的方式披露。

(B)            根据董事会的酌情决定权暂停或终止第6.06(A)节所述的权利，公司应向任何信息权利投资者提供 各集团公司的账簿和记录以及该集团公司的董事和顾问的合理访问权限，以供讨论该集团公司的业务和运营，在每种情况下，均应在正常营业时间内的合理时间 ，并且该信息权利投资者应根据该信息权利投资者的合理要求自费；但(X)该等资讯权利投资者须于查阅或讨论前至少三(3)个营业日以书面通知有关集团公司；及(Y)该等查阅或讨论不得不合理地干扰该集团公司的业务或营运。

(C)            尽管上述规定有任何相反规定，本公司不应被要求披露或获取任何信息权利投资者 本集团的商业秘密(或相关集团公司可能合理确定的其他类似敏感信息)或任何 其他特权信息。

(D)            的 只要大昌华能是大股东，大昌华嘉应获授予额外的资料及查阅权利，以使大昌华嘉能够履行其申报、披露及其他适用法律及法规下的义务，包括适用法律(包括香港及美国证券法及上市规则)下的义务。为免生疑问，根据第6.06节提供的构成保密信息的任何信息应继续受第6.02节的条款约束，任何股东应遵守第6.02节的条款。

第6.07节    冲突的协议。本公司及各股东代表并同意，本公司不得(A)就本公司证券授予任何委托书或订立任何有表决权的信托或协议，或同意受其约束 ，除非(X)本契约明文规定，或(Y)各方另有协议，(B)与任何人士就任何与本契约规定不符的公司证券订立任何协议或安排，或以拒绝或减少任何其他股东在本契约项下的权利为目的或效力，包括与转让或表决其公司证券有关的 协议或安排，或(C)因任何原因单独或作为集团成员或与任何其他人(但法律实施中推定公司或股东 已作为集团成员或与任何其他人一致行事)与其公司证券转让或表决有关的行为。在每种情况下，如果这样做将 与本契约的规定不一致。

第6.08节    员工计划。

(A)            根据管理层股权授予授予的期权的分配 应由GDSH创始人和管理股权授予的接受者提出，该等期权、授予条款和授予条件应由董事会批准。

(B)            尽管第6.08(A)节有任何相反规定，但不得根据管理层股权授予或员工持股计划发行任何股份，除非获得该等股份的人士已以本协议所附附件B的形式签署遵守契据 并成为本契据的一方。

第6.09节    遵守适用法律。本公司及本公司应促使 其他集团公司在所有重大方面遵守所有适用法律进行业务，并申请、 取得及维持所有同意、许可、批准、命令、授权、注册、资格、指定、声明或由任何及所有政府机关提交、或向任何及所有政府机关提交的文件，而该等政府机关对本集团当时进行的业务及 按适用法律的规定具有重大意义。本公司进一步订立并同意，本公司应并将促使其他各集团公司维持合理所需的内部控制制度、政策或程序，以确保在所有重要方面遵守所有适用法律，包括反贪污法、反洗钱法及制裁法律。

第6.10节    获取税务信息；美国税务报告。

(a)            [本公司应并应促使各集团公司在正常营业时间内的合理时间内，完全由大股东承担费用，查阅本公司及各集团公司的簿册及记录(包括但不限于报税表)及本公司及集团公司的税务顾问，但只限于大股东 履行其或其联属公司的纳税申报、合规及缴费义务所需的范围内。

(B)            在不限制前述规定的情况下，公司应并应促使各集团公司作出合理的商业努力，提供合理要求的信息，以使集团公司能够(就本第6.10(B)节而言，“大股东”是指总持股百分比超过1%(1%)的任何股东)，费用由大股东承担。

(I)            协助每个大股东(应其要求)每年确定是否有任何集团公司：

(A)           《1986年国税法》第1297节所指的、经修订的《国税法》(以下简称《守则》)和根据该守则颁布的《财政条例》(简称《财政条例》)所指的“被动外国投资公司”；和/或

(B)            a “受控外国公司”(如守则第957条所界定)(“氟氯化碳”)；

(Ii)            应各主要股东的要求，于每年(“有关年度”)的3月15日前向各主要股东提供所需的足够资料 (如本公司上一财政年度的年度综合财务报表未能或将不能于有关年度的3月15日前备妥，则包括本公司截至有关年度3月15日前的前三个季度综合财务报表)。公司的年度合并财务报表(br}将于其后尽快提供)，以使其能够遵守其关于任何此类PFIC或氟氯化碳的报告或支付要求，或以其他方式使其能够遵守美国的纳税报告或支付要求，包括：

(A)           如果集团公司是或很可能是私人投资公司，财务条例1.1295-1(G)(1)节所述的私人投资公司年度信息报表，以使每个主要股东(或其直接或间接投资者)能够根据守则第1295条就任何集团公司及时作出和维持所有 次合格选举基金选择，或在每个主要股东的选举中，根据守则第1296条对任何集团公司进行按市值计价选择所需的信息 ；和/或

(B)            ，如集团公司为氟氯化碳，填写美国国税局表格5471(美国人员关于某些外国公司的信息申报)和表格8992(美国股东计算全球无形低税收入)所需的信息。

(C)             公司应，且本函件协议各方应确保各集团公司应：

(I)            就美国联邦所得税而言，公司在任何时候都应被视为公司，未经各大股东同意，不得就美国联邦所得税而言被视为公司以外的公司进行任何选择或采取任何行动；

(Ii)           未经各大股东同意(真诚行事)，不得为任何集团公司进行美国联邦所得税的实体分类选择；以及

(Iii)          ，如果 任何[大股东]如提出合理要求，被请求集团公司应在该主要股东的费用下提交一份IRS Form 8832中的实体分类选择文件，以被视为美国联邦所得税中被忽视的实体、合伙企业或公司(前提是此类提交文件不会对本公司或适用的集团公司的税务待遇、法律地位或其他方面产生任何重大影响或不利影响，由本公司全权酌情决定)。]

第6.11节    GDSH服务协议。

(A)            至 如任何大股东未能合理地信纳服务协议、知识产权许可协议或公司担保协议的条款(于生效日期生效)符合(如认购协议所界定的)议定参数，则大股东有权在与广东发展国际管理层磋商后，向本公司及广东华通提交书面建议书(“修订建议书”)，合理详细列明该等条款及拟对该等条款作出的 修订或修改，以及任何相关的证明材料。修订建议书应在生效日期(“建议书提交截止日期”)后十五(15)个工作日内分别提交给本公司和广东华通。

(B)            本公司及广东华通每一位 应真诚考虑根据第6.11(A)节提交的修订建议及 本公司、广东华通及主要股东应真诚讨论及合作，以就其中所载事项达成协议 ，以在不迟于提交建议书截止日期后十五(15)个营业日(“审阅 期”)前反映议定参数。如本公司、广东华泰及主要股东于审核期内就修订建议所载任何事项达成协议，则本公司及广东华泰应采取一切必要行动修订适用的大同华嘉服务协议以就该等事项作出规定，而有关修订将于审核期后十(10)个营业日 内生效。倘若本公司、大昌华嘉及主要股东于审查期内未能就修订建议所载任何事宜达成协议，如本公司提出书面要求，大昌华嘉应与 合作，并真诚协助本公司就修订建议所载事项实施本公司可能合理建议的任何替代安排。

第6.12节    进一步保证。在适用法律应禁止任何股东行使第5.03节和第5.04节规定的任何权利或履行任何义务的范围内， 该股东和本协议的其他各方同意真诚合作，作出任何合理和合法的替代安排，旨在为该股东或该其他各方(视情况而定)提供行使该权利或履行该义务的经济利益。但任何一方不得订立在本公司合理判断下会对本公司业务构成重大不利的任何安排。

第七条

其他

第7.01节    的约束力；可转让性；利益。

(A)            本契约适用于本契约双方及其各自的继承人、继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

(B)            除本协议另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或因本协议产生的任何权利、利益、补救措施、义务或责任，且未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让均属无效； 前提是，各股东可将其在本协议项下的权利、利益、补救措施、义务和责任的相应部分转让或委托给其关联公司，或在遵守本协议(包括第7.08节)并向本公司发出书面通知的情况下，不经本协议任何其他方同意，将其任何或全部公司证券转让或委派给其关联公司； 此外，GDSH不得转让或转授其在第1.01节、第3.01(B)节、第3.02(B)节、第4.01(D)节、第5.04(A)节、第6.03(A)节、第6.03(C)节、第6.04(B)节、 第6.05节所规定的“QIPO”定义下的权利、利益、补救措施、义务和责任。第6.06(D)节或第7.03(A)节授予任何人，GDSH创始人不得将其在第2.01(B)节下的权利、利益、补救措施、义务和责任转让或委派给任何人。

(C)            除第7.05节规定的情况外，本契据中任何明示或暗示的内容，均无意授予本契据当事人以外的任何人根据或因本契据、根据《合同(第三方权利)条例》(香港法例第623章)或其他规定而享有的任何权利、补救、义务或责任。

第7.02节    通知。发送给任何一方的所有通知、请求和其他通信应 以书面形式进行，并应亲自或通过国际快递服务交付，或通过电子邮件传输发送，只要要求并收到此类电子邮件：

如果要向公司提供：

[乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛]

请注意：[●]

电子邮件：[●]

将副本(不应构成通知)发送给：

[●]

如果是GDSH，则为：

[阳光国际C栋4楼/5楼

周海路999号

上海浦东200137

中华人民共和国 中国]

请注意：[●]

电子邮件：[●]

将副本(不应构成通知)发送给：

[●]

如致投资者，请寄至附表7所列的 地址和联系人。

所有通知、请求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收货地，这样的日期是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。

根据第7.08节成为 股东的任何人应向公司提供其邮寄地址、电子邮件地址和传真号码，公司应迅速将该等信息提供给其他股东。

第7.03节    放弃、修订、终止。

(A)            ，除非第7.03节另有规定，但在符合股东保留事项的情况下，本契据的任何规定不得放弃，除非放弃生效的一方签署书面文件，否则不得修改或以其他方式修改本契据的规定，除非本公司签署书面文件，且该股东的累计总所有权百分比超过50%(50%)。包括GDSH(只要GDSH是大股东)和 首轮绝对多数。本协议任何一方均可在任何时候以书面形式向本协议其他每一方提交放弃此类权利的书面声明，从而不可撤销地放弃其在本协议项下的任何或全部权利。尽管 前述条文有任何相反规定，任何对本契约任何条文的修订、豁免或修改，如会对任何股东的权利、义务、权力或利益造成不利影响，而其影响方式与其对其他股东的影响 不成比例，则只可在受到如此不成比例影响的股东的书面同意下才能生效。

(B)            本契约将终止，不再具有任何效力和效力：(I)对于任何股东，在符合第3.02(A)条的规定下， 在该股东停止实益拥有任何公司证券时，该股东应不再受本协议条款的约束；但(A)第2.01(B)节、第2.11节、 第3.01(C)节、第5.02节、第5.03节、第5.04(D)节、第5.04(E)节、第6.02节、第6.04节的规定以及本第七条的规定在本合同根据第7.03(B)(Ii)节终止后继续有效；(B)首次公开招股后仍未发行的任何A系列优先股的A系列清盘优先权 将继续存在，直至该A系列优先股根据本契约及细则的条款转换为普通股为止；及(C)注册权将在任何公开上市后继续存在；及(br}此外，本契约对任何股东的任何终止或以其他方式并不解除任何股东在终止前因违反本契约项下的责任而产生的任何 义务或责任。

(C)            任何一方均不对与本协议或本协议项下拟进行的交易相关的任何后果性或间接损害承担任何责任，除非在合理可预见的范围内或在第三方诉讼中作出裁决。

第7.04节    费用和开支。与准备本契约、本契约的任何修改或放弃以及本契约拟进行的交易有关的所有成本和支出应由产生该等成本或支出的一方支付。

第7.05节    无追索权。尽管本契约中可能有任何明示或暗示，尽管某些当事人可能是公司、合伙企业或有限责任公司，但本契约各方同意并承认，本契约项下的任何追索权不得针对本契约任何其他当事人的任何前任、现任或未来的股东、普通或有限责任合伙人、成员、控制人、董事、高级管理人员、员工、经理、代理人或附属公司 或任何前任、现任或未来的股东、普通或有限责任合伙人、成员、控制人、 董事、高级职员、雇员、经理、代理人或附属公司。任何前述条款的代理人或关联公司(不包括本契约的任何一方，统称为“无追索者”)，无论是通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律， 均明确同意并承认，根据本契约，任何无追索权的人不会因基于、或因该等义务或其产生的任何索赔而承担任何个人责任 。

第7.06节    适用法律。本契约及因本契约而引起或与本契约有关的一切事宜，均受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑因 会导致适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

第7.07节    管辖权。任何因本协议引起或与本协议相关的争议、争议、差异或索赔，包括任何关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止的问题 以及各方在本协议项下的权利和义务，或因此而引起或与之相关的任何非合同义务的任何争议，均应提交香港国际仲裁中心根据香港国际仲裁中心仲裁规则(“仲裁规则”)提交仲裁(“仲裁”)，并最终通过仲裁规则(“香港国际仲裁中心规则”)在提交仲裁通知时生效。仲裁庭应由根据HKIAC规则任命的三(3)名仲裁员组成。仲裁地点为香港。仲裁的语言应为英文。 任何裁决均为终局裁决，对有关各方均有约束力。裁决的判决可由任何有管辖权的法院输入和执行。每一方当事人均可随时要求任何主管司法机关采取任何临时措施或保全措施。双方 同意在仲裁中提交的所有文件和证据(包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实)在作出任何最终裁决期间和之后均应保密 ，除非双方另有书面协议。

第7.08节    附加方。

(A)            本协议各方 同意，对于任何成为任何股份持有人但尚未作为本契据一方的任何人士 ，本公司现获授权与该人士订立遵守契据 ，而该人士于订立遵守契据时应享有本契据所有条文的利益，并受制于 本契据的所有条文，犹如其以遵守契据所指定的身份为本契据的一方一样。

(B)            在不影响第7.08(A)条的情况下，任何根据认购协议购入股份的人士可透过签立及交付遵守契据的方式，而无需本公司或任何股东采取任何进一步行动，成为及被视为本契据下的“股东”、“A系列优先股股东”、“投资者”及“订约方”。

第7.09节    特定执行。本协议各方承认，如果本契约的任何一方没有按照本契约的具体条款履行或以其他方式违反本契约的任何规定，则可能对本契约其他各方造成不可弥补的损害，而其他各方对于违反或威胁违反本契约的法律补救措施将是不够的，在承认这一事实的情况下，本契约的任何一方在不提交任何保证书的情况下，除法律上或衡平法上可用的所有其他补救措施外，应有权以具体履行的形式获得衡平救济。 临时限制令、临时或永久禁制令或任何其他衡平法补救办法。

第7.10节    权利的行使和补救。任何一方因本契约项下的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施的行使延迟或遗漏，不得损害 任何该等权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃或默许任何该等违约或违约或后来发生的任何类似的违约或违约；任何该等延误、遗漏或放弃任何单一违约或违约，亦不得视为放弃 在该豁免之前或之后发生的任何其他违约或违约。各股东同意，就其基于主权或基于其作为任何政府机构或机构的地位而有权或成为 有权享有任何豁免权的范围内， 在任何管辖法院的司法管辖范围内有关本契据的任何法律程序或仲裁、法律程序文件的送达、根据判决或仲裁裁决执行或在任何司法管辖区内的任何其他法律程序，该股东特此 不可撤销及无条件地放弃，并同意不会就与本契据或本契约标的事项有关的事宜提出抗辩或申索。任何一方对本契约项下的任何违反或过失或任何其他方放弃本契约任何条款或条件的任何形式或性质的放弃、许可、同意或批准，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本契约，还是通过法律或以其他方式提供给本契约任何一方，都应是累积性的，不得替代。

第7.11节    对应方；有效性。本协议可以签署任何数量的副本， 每个副本都应被视为正本，其效力与在同一份文书上的签名相同。 副本可以通过传真、电子邮件(包括PDF)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有目的下均有效。本协议自生效之日起 生效。

第7.12节可分割性    如果本契约 的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，则本契约的其余条款、规定、契约和限制应保持完全有效，且不受任何影响， 只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不受对 任何一方造成重大不利影响。在作出上述决定后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原始意图 ，从而尽可能充分完成本协议所设想的交易 最初设想的交易。

[签名页面如下]

特此证明，本协议双方已于上文首写的日期和年份签署并交付本协议。

该公司：

签署、密封和交付作为契约， DigitalLand Holdings 有限行动 [●]，经正式授权代表其签署，
		[封印]
		[主任/授权签字人]

作为契约签署、密封和交付 GDS Holdings Limited 行事 [董事/授权签署人姓名]谁是 经正式授权代表其签署
		[封印]
		[主任/授权签字人]

投资者：

作为契约签署、密封和交付 通过[●]执行人：[姓名 董事/授权签署人]，经正式授权代表其签署，
		[封印]
		[主任/授权签字人]

作为契约签署、密封和交付 通过[●]执行人：[姓名 董事/授权签署人]，经正式授权代表其签署，
		[封印]
		[主任/授权签字人]

作为契约签署、密封和交付 通过[●]执行人：[姓名 董事/授权签署人]，经正式授权代表其签署，
		[封印]
		[主任/授权签字人]

时间表 1初始投资者名单

附表 2601(A)保证及承诺

在(A)和 (C)的情况下，该违约或过失(视属何情况而定)将会或合理地相当可能会对其履行交易单据所规定的义务的能力产生不利影响。

附表 3董事会委员会

(A)            自生效日期起计，但在任何情况下不得迟于生效日期后三(3)个月，董事会应批准并通过管理委员会(“管理委员会”)的职权范围，经董事会批准并通过后，各大股东应促使其各自的股东董事(GDSH)成立并在按照美国公认会计原则编制的财务报表中综合报告本公司的财务报表。维护管理 委员会，直到第一(1^ST)管理委员会成立周年后，董事会(包括当时正式委任的投资者董事)将决定是否每年维持管理委员会。

(B)            管理委员会应由以下人员组成：(I)由广东发展有限公司首席执行官(包括其首席财务官和总法律顾问)不时委任的若干高级人员或高级管理人员，包括其首席财务官和总法律顾问(“管理人员”)，(Ii)广东发展局管理层，及(Iii)一(1)名由各主要股东不时以书面指定的各大股东(“管理委员会成员”)代表各大股东(“管理委员会成员”)。在第一个(1)之后^ST)管理委员会成立周年 ，董事会(包括当时正式委任的投资者董事)可不时全权酌情更改管理委员会的组成 。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但如董事会全权酌情决定由任何大股东投资者委任的管理委员会成员(“有冲突的管理委员会成员”)与任何集团公司或由任何集团公司进行的任何业务有利益冲突或有合理可能存在利益冲突，董事会可：各大股东应(应董事会或管理委员会任何成员的要求)促使其股东董事(S)或管理委员会成员(S)(一)暂停或终止冲突的管理委员会成员的任命，(二)将冲突的管理委员会成员排除在管理委员会的有关会议之外，或(三)向冲突的管理委员会成员隐瞒具有竞争敏感性的信息；但前述句子 不得损害任命冲突管理委员会成员的人根据本款(C)第一句 任命另一人取代冲突管理委员会成员并担任替代管理委员会成员的权利。

(D)            管理委员会仅作为董事会的咨询机构，在任何情况下不得影响董事会管理本集团业务的权力。管理委员会可就已报告或提交董事会审议或批准的该等事宜向董事会提出建议(可包括有关本集团预算、业务及营运或其他类似计划的事宜)；惟董事会在任何时候均须就任何该等事宜保留其酌情权，并根据细则及适用法律对本公司的管理完全负责。

(E)            非董事会董事的管理委员会成员有权以无表决权的观察员身份出席董事会会议。管理委员会的所有会议应要求至少两(2)名管理委员会成员出席， 管理委员会成员应包括至少一(1)名GDSH管理层成员和至少一(1)名由大股东任命的管理委员会成员 (但如果大股东任命的管理委员会成员没有出席任何该等会议，则该次会议的任何续会应构成没有该管理委员会成员的法定人数)。管理委员会应在每个日历季度至少召开一(1)次会议，会议可以亲自召开，也可以通过视频会议、电话会议或其他远程通信设备举行。公司应在管理委员会每次会议前至少五(5)个工作日，或管理委员会以书面形式批准的较短时间内或在该会议上批准的较短时间内，向管理委员会成员发出管理委员会每次会议的书面通知和会议议程。

附表 4GDSH非竞争除外人士

附表5

总拥有权百分比的计算

附表6

名称的使用

附表7

通告

附表8

附属公司

附件A

组织章程大纲及章程细则的格式

[单独附连]

附件B

履约契据

这份契约是在[●]通过[●]的[●](“新党”)

鉴于：

现在 这份契约见证如下：

[后续签名页]

兹证明以下签署人已于上述日期签立并交付本契据。

[新党的契据执行块]

[签署， 盖章和交付] / [执行]作为契约 通过[新政党] 行事 [董事/授权签署人姓名]， 经正式授权代表其签署		[封印]
		[主任/授权签字人]
[或者， 如果新党是个人：]

[签署、密封和交付] / [执行]作为契约 通过[新政党] [护照/身份证]不是的。[___]		[封印]
		[新党]

附件B

重述物品的格式

预约表格

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司

修订和重述
公司章程大纲和章程

的

数码置地控股有限公司
（由2000年12月20日特别决议通过） [●], 2024)

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司

修订和重述
公司章程大纲

的

数码置地控股有限公司
（由2000年12月20日特别决议通过） [●], 2024)

开曼群岛公司法(经修订)
股份有限公司

修订和重述
公司章程

的

数码置地控股有限公司
（由2000年12月20日特别决议通过） [●], 2024)

在法规 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金及/或(如根据股东契约及章程细则及据此批准)发行全部或部分缴足股款股份以支付佣金。本公司亦可在任何股份发行时支付合法的经纪佣金。

本公司不受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或 被迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但对持有人拥有全部股份的绝对权利除外。

如根据第13.1(B)(I)(A)条自动转换A系列优先股，则在紧接有关首次公开招股完成前，有权收取A系列优先股转换后可发行普通股的人士(S)不得被视为已转换该A系列优先股。如根据第13.1(B)(I)(B)条自动转换A系列优先股，则根据第13.1(C)(Iii)条就转换A系列优先股而定出的日期前，有权收取A系列优先股转换后可发行普通股的人士(S)不得被视为已转换该A系列优先股。如根据第13.1(B)(Ii)条自动转换A系列优先股 ，则转让人(S)在紧接该等转让完成前不应被视为已转换该等A系列优先股，而就本细则第13条而言，受让人(S)应被视为有权收取按该等转换可发行的普通股的人士(S)。

NCP = OCP *（OS+（NP/OCP））/（OS + NS）

其中：

NCP =新的转换价格；

OCP=紧接新证券发行或被视为发行之前的有效转换价格；

OS=紧接新证券发行或当作发行之前已发行的普通股总数 (为此目的，将(I)在紧接该等发行或当作发行前行使未偿还期权或(Ii)转换或交换可转换证券(包括A系列优先股)时可发行的所有普通股视为未偿还普通股(假设行使任何未偿还期权 )，但以非摊薄基础计算)；

Np=因发行或当作发行新证券而收到的总对价 ；以及

NS=实际发行或视为发行的新证券总数 。

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

作为成员的任何法团或其他非自然人 可根据其章程文件授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别成员的 ，如无该等规定，则可由其董事或其他管治机构通过决议授权，而如此获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团所行使的权力，与法团如为个人成员时可行使的权力相同。

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。

董事的职位应腾出， 如果出现下列情况：

但本条第三十条并不减损委任该空出的董事的成员根据第27.2条或第27.3条(视何者适用而定)指定另一名个人以取代该空出的董事并作为替代董事的权利。

在符合包括第27.4条在内的条款的规定的情况下：

董事须安排将会议记录载入簿册，以记录董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别及/或系列股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

在细则条文的规限下， 董事可随时资本化记入本公司任何储备金账户或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或可供分派的任何款项；将该等款项拨付予股东，比例与该等 股东以股息或其他分派方式分配利润的比例相同；并代表彼等将该等款项用于缴足 按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足股款的未发行股份。在该等情况下，董事须采取一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并全面授权董事在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士 代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有该等股东及本公司有效及具约束力。

如果 公司没有足够的资产向所有A系列优先股持有人全额支付A系列优先股，则公司的资产和资金应按比例按比例分配给A系列优先股持有人，比例为A系列优先股持有人有权获得的A系列优先股金额。

此外，条件是 受自由市场能力限制的证券的估值方法应调整为在上文第44.3(A)至44.3(B)条确定的市值基础上适当折让 ，以反映董事会真诚确定(包括大多数投资者董事事先书面同意)的公平市场价值。

但如需要任何普通决议案或特别决议案批准本细则第45.2条所述的任何事项，而该事项并未按本细则第45.2条的规定获得各主要股东的批准，则投票反对该等普通决议案或特别决议案的股东的票数应相等于(I)所有投票赞成该决议案的股东的票数， 加(Ii)一票。

除董事另有规定外，公司的财政年度应于12月31日结束。^ST在注册成立后的每一年中，应从1月1日开始 ^ST每年都有。

如本公司获本章程所界定的豁免 ，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

在细则第45.2(B)条的规限下，本公司有权按董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

附件C

服务协议的格式

预约表格

日期：          ， 2024

服务协议

在之前和之间

数码置地控股有限公司

和

万国数据

目录

页面

进度表

附表1-服务

本服务协议(《协议》)，签订日期为[·]于二零二四年(“生效日期”)，由开曼群岛获豁免有限公司(“本公司”)数码置地控股有限公司(“本公司”)及开曼群岛获豁免有限公司 (“服务供应商”)订立。本公司和服务提供商在本文中均称为“当事人”，并统称为“当事人”。

R E C I T A L S：

鉴于，公司希望 按照本协议的条款和条件从服务提供商那里获得某些服务(如下所述)，并且服务提供商希望向公司提供或提供这些服务；以及

鉴于，本公司希望 指定服务提供商作为本公司的独家和独家代理，根据本协议的条款和条件向任何中国客户(定义见下文)提供销售服务(定义见下文)。

因此，现在，考虑到本协定所载的相互协定、条款和契诺，双方特此同意如下：

文章 I

定义

第 1.1节     定义。 当在本协议中使用时，包括本协议的任何附表，下列术语应具有本 第1.1节或本协议引用的适用 节中赋予它们的含义。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在本文件的构造或解释中应予以忽略。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节和附表即为本协议的条款、章节和时间表。本协议所附或本协议提及的所有时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分 ，如同本协议全文所述。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。 只要在本协议中使用了“包括”、“包括”或“包括”等词语，则应将其视为后跟“无限制”一词，无论这些词语后面是否有类似含义的词语 。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的协议或合同；但对于本协议或合同任何附表中列出的任何协议或合同，所有此类修改、修改或补充也必须在适当的 附表中列出。对任何法律的引用包括根据其颁布的所有规则 和规章，以及不时修订、修改或补充的规则 。除另有说明外，从任何日期起或到任何日期为止，分别指从和包括或通过和包括 。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人；但就本协议而言，公司集团的任何成员不得被视为服务提供商集团任何成员的附属公司，服务提供商集团的任何成员不得被视为公司集团任何成员的附属公司。

“反腐败法”指与反贿赂、反腐败、记录保存和内部控制有关的所有适用法律，包括(A)(经修订)，(B)(经修订)，(C)(第201章>)(经修订)，以及(D) 《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》适用于集团的法律。

“反洗钱法”是指，就任何人而言，指与反洗钱和资助恐怖主义有关的适用法律所规定的所有财务记录和报告要求，包括《美国银行保密法》(经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订)、《反洗钱和反恐怖融资条例》(香港法律第615章)(经修订)和适用的反洗钱法的要求，由任何政府当局发布、管理或执行的规则 及其下的规则以及任何相关或类似的规则、法规或指南。

“适用法律” 对任何人而言，是指任何跨国、国内、外国、联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、 宪法、条约、公约、条例、法典、规则 (包括证券交易所规则)、法规、命令、禁令、判决、 由对该人具有法律约束力的政府当局制定、通过、颁布或实施的其他类似要求。

“业务” 指数据中心的开发和运营，以及提供数据中心代管和其他由 公司集团提供的相关服务。

“营业日”是指适用法律要求或授权开曼群岛、香港、纽约或新加坡的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“公司集团”是指公司及其子公司。

“公司产品” 指公司集团提供的与业务有关的服务。

“合同”指所有协议、合同、租赁、许可证、承诺、订单或文书以及其他具有法律约束力的协议或安排。

“控制” 是指对任何人而言，直接或间接或通过有效控制(不论是否通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式)指导该人的业务、管理和政策的权力或权力。 在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投出超过50%(50%)的选票的权力或权力，或控制该人的董事会(或类似管理机构)的多数组成的权力 时，应最终推定存在该权力或权力；术语“受控于”、“受控”和“处于共同受控状态”具有与前述 相关的含义。

“不可抗力事件”对于一方来说，是指超出该方(或代表该方行事的任何人)控制的事件，其性质可能是该方(或该人)无法合理预见的，包括天灾、火灾、洪水、地震、龙卷风、骚乱、破坏、叛乱、内乱、民事或军事当局的干预、战争、战争行为(已宣布或未宣布)或武装敌对行动、恐怖主义行为、内乱、罢工、停工或配电或运输设施故障。 燃料或能源短缺、流行病或流行病。

“GDPR” 指一般数据保护条例(欧盟)2016/679。

“政府机关”指任何联邦、州或地方政府、监管或行政机关、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支，并包括任何上市或证券交易所。

“损失”是指所有损失、损害赔偿、债务、索赔、诉讼、费用和费用，以及在调查、收集、起诉、辩护或执行任何诉讼、索赔或所谓索赔以及为达成和解而支付的金额时发生的所有利息、罚款和法律、会计及其他专业费用和开支。

“命令”指由法院或任何其他政府当局发出的命令、强制令、判决、判令或要求。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府主管部门。

“个人信息” 是指识别、有关、描述、链接、能够合理地直接或间接地与识别或可识别的自然人相关联的信息，如适用的美国数据隐私和保护 法律所定义，并且服务提供商在为公司提供服务时可不时访问该信息。

“中华人民共和国客户” 指公司的任何现有或潜在客户或总部设在地区的公司产品的最终用户。 字节跳动和快手应被视为中国客户。

“季度” 指自生效日期起至其后第一个季度日的期间(不论该初始期间实际上是否为日历年的一个季度)，并就其后的每个“季度”而言，指自有关的季度日起至下一个季度日的前一日止的季度期间。

“季度日” 指每一个[1月 1、4月 1、7月 1和10月 1]在任何日历年。

“代表”就个人而言，指该人的高级人员、董事、雇员、律师、会计师、顾问、代表和代理人。

“服务期” 对于任何服务，是指从生效日期(除非在附表1中另有规定)开始，到(A) 根据 第5.2、 和(B) 条款终止该服务的日期中较早者结束的期间，对于任何特定服务，指生效日期之后的一(1) 年 或双方以书面约定的较后日期。¹

“服务提供商集团”是指服务提供商及其附属公司，不包括公司集团的任何成员。

“附属公司” 就任何人而言，是指该第一人(单独或与该第一人的任何其他附属公司合并)拥有(A)具有普通投票权以选举该人的董事会或其他管理机构的多数席位的 股权，或(B) (如果不存在该管理机构，则为该人的未偿还的有表决权证券的多数)；但就本协议而言，公司集团的任何成员不得被视为服务提供商的子公司。

“税收” 是指(A) 任何政府当局征收的任何国家、省、市、地方、外国或其他税费、收费、征税、关税或其他评估 ，包括所有净收入(包括企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)，文件(包括印花税和契税)、备案、记录、社会保险(包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险扣缴)、关税(包括进口税和进口增值税)、估计和暂定的税、收费、费用、征税或任何种类的其他评估，以及(B) 所有利息、 罚款(行政、民事或刑事)或任何政府当局就以上(A) 款所述的任何项目而征收的额外金额。

"地区" 指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。

"第三方" 是指除双方或其各自关联公司以外的任何人。

“美国数据隐私和保护法”是指美利坚合众国的所有法律法规，包括经2020年《加利福尼亚隐私权法》修订的《加利福尼亚消费者隐私法》、《弗吉尼亚消费者数据保护法》、《科罗拉多隐私法》、《康涅狄格州隐私法》和《犹他州消费者隐私法》，适用于个人信息处理。

¹NTD：规定GDSI的单方面延期权 。

第1.2节       其他 定义的术语。以下术语具有以下章节中规定的含义 ：

物品 II

服务

第2.1节       服务 自生效日期起至适用服务期的剩余时间内，服务提供商应向公司集团提供或促使 向公司集团提供附件1所述的服务，并根据本协议不时进行修订或 补充（所有此类服务，统称为“服务”）。

第2.2节       其他 服务。服务提供商应本着诚意考虑公司 提出的提供公司认为对经营业务而言必要、适当或可取的任何额外服务的任何请求， 服务提供商应书面通知公司其接受或拒绝该请求的决定， [十(10)]公司要求的营业天数。如果服务提供商同意提供任何此类附加服务，则其提供应受本协议的约束并根据本协议提供，或按双方共同书面同意的条款和条件(包括定价) 提供。双方达成协议后，每项此类额外服务和相关服务成本应被添加到附表1中，并被视为对附表1的修订。服务还应被视为包括双方可能不时商定或同意修改的任何额外服务，就本协议而言，此类额外服务应自动被视为构成 “服务”。

 2.3节服务的     性能 。

(A)            服务提供商应以商业上合理的谨慎、技能和勤奋程度，及时执行或安排执行所有服务。

(B)            本协议中的任何内容 均不得要求服务提供商履行或导致履行任何服务，其履行方式将构成违反适用法律。对于一项服务，如果服务提供商执行此类服务将构成违反适用法律，则服务提供商应真诚地使用其商业上合理的努力 以合理可行的方式提供此类服务，以避免违反适用法律。 2.3节中所述的标准。

(C)            每一方应负责遵守适用于其在本协议项下履行的任何和所有法律。每一缔约方应保持合理所需的内部控制制度、政策或程序，以确保在所有实质性方面遵守所有适用法律 ，包括反腐败法和反洗钱法。任何一方不得在知情的情况下采取违反任何此类适用法律的行为，导致另一方承担责任。

(D)            与使用与服务类似的服务的服务提供商集团的任何成员相比，服务提供商在提供服务时不得歧视公司或给予公司较低的优先级或待遇。

(E)            双方确认并同意，本协议中没有任何内容授权或被视为授权服务提供商以公司名义或代表公司的名义执行任何合同或文件。

第2.4节      使用 服务。本公司或其任何子公司不得将任何服务转售给任何人，也不得允许任何人使用服务，但与业务运营相关的除外。

服务的 2.5     过渡 节。各方同意真诚合作并尽合理最大努力在适用的范围内实现服务从服务提供商到公司的有序过渡，包括协助 在根据第 V条终止任何服务(包括因终止本 协议而终止)时的数据迁移和其他过渡工作。

第 2.6节     使用附属公司和第三方提供服务。服务提供商可通过其附属公司或通过代理商、分包商、独立承包商或其他第三方(每个均为“分包商”)履行其提供服务的义务。但是，如果服务提供商在任何情况下都应负责确保履行其在本协议项下的义务，包括根据本协议的条款和条件提供服务，包括服务提供商的分包商或关联公司提供的任何服务，则服务提供商在任何情况下都应负责将服务过渡到分包商，并负责管理与分包商的关系。

第三条 

其他 安排

第 3.1节     访问。 公司及其子公司应(A) 向服务提供商及其代表提供该服务提供商或其代表为使该服务提供商能够向公司提供服务而提出的合理要求的所有信息和材料 (遵守 vii条款中规定的保密规定)，以及(B)在该服务提供商向公司提供服务的合理必要范围内，向服务提供商或其代表提供对其场所、设施和人员的合理访问权限。在每种情况下，根据适用法律和当事人的任何其他法律或合同义务(包括对第三方的保密义务)。服务提供商及其子公司应：(A) 向公司、其代表和公司或其关联公司聘用的任何外部审计师提供该公司、其代表或该外部审计师就向公司提供服务而合理要求的所有信息和材料(受条款 VII中规定的保密规定的约束)，以及(B) 向公司、其代表和公司或其关联方聘用的任何外部审计师提供对其办公场所的合理访问，根据适用法律和各方的任何其他法律或合同义务(包括对第三方的保密义务)，在该公司监督服务提供商履行服务的情况或审查、测试、监控、审计和核实服务提供商遵守本协议的情况下，或在该公司及其附属公司遵守监督和管理供应商服务协议的适用法律或法规指导及政策所需的范围内，提供该公司合理需要的设施和人员。为免生疑问，任何一方均无权根据本协议获取另一方的信息(与服务的提供和接受有关的信息除外)。每一方同意，并将要求其附属公司和代表同意，在场所内或在访问另一方拥有或控制的任何设施、人员、设备、计算机、软件、网络或文件时，应遵守本协议的要求以及该 方事先了解的另一方关于访问、健康、安全和安保的政策和程序。

第3.2节      监督委员会；服务提供商代表和公司代表。

(A)            在 任期内，双方应成立一个委员会，负责监督根据本协议提供和接收服务的管理和协调工作(“监督委员会”)。

(B)            在 期限内，服务提供商应指定一名或多名员工担任监督委员会(“服务提供商代表”)，并就服务事宜与公司代表进行协调和协商，并不时向公司发出书面通知。服务提供商可根据其合理的酌情决定权，在向公司发出书面通知后，不时替换其他个人担任服务提供商代表。

(C)            在 期限内，公司应指定一名或多名员工担任监督委员会(“公司代表”)，并就服务事宜与服务提供商代表进行协调和协商，并不时向服务提供商发出书面通知。公司可根据其合理的酌情决定权，在向服务提供商发出书面通知后，不时替换其他个人担任公司代表的职务。

(D)            根据 第9.6节的规定，服务提供商代表和公司代表应作为服务提供商、公司及其各自关联公司在本协议主题方面的主要联系人。

 IV条

收费； 税；账簿和记录

第 4.1节     服务收费；报销。

(A)            作为本协议项下提供的服务的对价，公司应向服务提供商支付服务费用(或服务类别，视情况而定)(每项费用均为“费用”，统称为“费用”)，费用应列于附表1中。此类费用应按照下文 4.2节的规定支付。在合同期限内，任何服务的收费金额均可根据双方同意的调整幅度进行修改。

(B)            除附表1另有规定外，服务提供商及其关联公司将支付任何员工的人事费用，包括工资、薪金、工人补偿、失业、残疾保险、解雇或遣散费(无论是否与任何服务的减少、终止或到期或其他有关)，以及与服务提供商或其关联公司的员工和执行服务的第三方人员有关的其他补偿、福利、保险和税收，在任何情况下，服务提供商及其关联公司都不会对此负责；本公司理解，所有与员工相关的成本已并入附表1所列费用中。

(C)             公司应补偿服务提供商因向公司集团提供服务而发生的合理的自付费用和费用(包括合理的差旅相关费用)，但此类费用和费用未反映在此类服务的费用中，或根据本协议的另一项规定以其他方式偿还给服务提供商；但是，任何此类成本或费用(包括商务差旅和相关的 费用)的总金额不得超过$[·]应要求事先获得公司的书面批准。

 第4.2节     发票。

(A)            服务提供商应根据 附表1中规定的适用于该等服务的开票时间表，向公司开具向公司交付的服务的费用发票。公司应迅速提供所有合理必要的信息，以便服务提供商计算任何服务的费用，并在适用的范围内及时开具发票。除非附表1在以下范围内设置了不同的付款时间表[五(5)]在收到每张发票后的几个工作日内，公司应将立即可用的资金电汇到服务提供商指定的一个或多个书面帐户，或安排支付该发票上列出的根据本协议到期的所有 金额。本协议项下的所有到期和应付金额应由服务提供商以发票中指定的货币向公司开具发票，并由公司以发票中指定的货币支付，如果发票中未指定，则以美元支付。

(B)            对于附表1中确定为“采购服务”的销售服务和服务的任何费用， 公司应按照附表1计算并支付或促使支付该等费用。

(C)与任何费用计算一起使用             ，计算费用的一方应向另一方提供合理的文件，以支持此类费用的计算。服务提供商开具的每张发票应合理详细地说明开具该发票的服务和相关费用。

(D)            如果 任何一方对发票上的任何金额或就某项服务支付的任何金额有争议，该一方应在以下时间内向另一方发出书面通知[五(5)]在收到有争议的发票或付款后的工作日内，或在根据本协议 4.6节进行审计而产生争议的情况下，在审计完成后十五(15)天内，合理详细地列出争议金额的依据，并且在适用的范围内，公司有权扣留该金额的付款。如果发生此类争议，服务提供商应继续按照本协议执行服务，直至任何争议得到解决。在此类争议得到解决后，如果公司欠服务提供商扣留或未支付的部分或全部款项，公司应通过电汇将立即可用的资金电汇至服务提供商指定的一个或多个帐户，并立即向服务提供商支付该 金额。

第4.3节      逾期付款 。根据本协议到期而未支付的费用应按等于(A) 较低者的年利率计提利息[·]百分比([·]%) 或(B) 最高法定利率。

 4.4     税。 在不限制本协议任何条款的情况下，公司应承担任何和所有销售、使用、增值、货物和服务以及类似的税，但不包括由服务提供商的净收入或毛收入衡量或征收的任何基于收入的税， 就费用或服务征收的或应支付的费用或服务。 如需缴纳增值税，服务提供商应向公司提供有效的增值税发票。除非适用法律要求公司代扣代缴税款，否则公司或代表公司根据本协议支付的所有款项均应免税。 如果根据本协议支付的任何款项中，公司因税收而被要求扣缴任何款项，(A) 公司应采取商业上合理的努力：(I) 在其打算扣除或扣缴之前，至少五(5) 天通知服务提供商此类所需的扣除或扣缴，以及(Ii) 真诚地与服务提供商合作，尝试减少根据本 4.4节应扣除和扣缴的任何金额，(B) 公司应扣缴或扣除(或 导致扣缴或扣除)此类税款，根据适用法律的要求扣缴或扣除的征款或费用，并及时向适用当局支付(或导致支付) 此类扣缴或扣除的金额，以及(C) 就本协议而言，此类金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人员 。

第 4.5节     No 抵销。除双方书面同意外，任何一方或其关联公司 不得因其他各方或其关联公司对第一方或其任何关联公司所负的任何义务而对根据本协议欠其他各方或其任何关联公司的任何款项享有抵销权和其他类似权利。

第 4.6节     图书和记录；审核权。服务提供商应保存服务提供商及其子公司或其代表在本协议项下提供的服务和相关费用的准确记录，公司应保存与销售服务费用和附表1中确定的服务费用的计算有关的准确记录。在向另一方发出合理的书面通知后，每一方均有权审计或指定国际或国家公认的独立会计师事务所审计另一方在任期内与费用有关的记录，包括审查和检查与公司或其子公司在此期间开具发票或计算并支付的所有金额有关的账簿、记录、数据文件和其他信息，以确定遵守本协议所需的程度( “审计”)。此类审核只能在合理提前 书面通知和正常营业时间内进行，不得不必要地干扰另一方的正常运营。 本协议和双方之间可能达成的其他协议的保密条款适用于此类审核期间收集的信息。

文章 V

条款 和终止

第 5.1节     期限。 本协议的期限应从生效日期开始，除非根据第 第5.2条提前终止，否则应在下列情况中最早发生时终止：(A) 所有服务期届满和(B) 双方书面协议，终止本协议的全部内容。

第 5.2节     终端。

(A)            在不损害公司在不可抗力事件方面的权利的情况下，公司可不时以任何理由或无任何理由终止任何个别服务(销售服务除外)的本协议，方法是向该服务的服务提供商发出书面通知，说明终止日期，在任何情况下，终止日期不得早于[30 (30)]服务提供商收到此类书面通知后的几天内。

(B)            如果另一方严重违反本协议，则任何一方均可在提前三十(30)天书面通知另一方后的任何时间终止本协议的全部或全部服务(销售服务除外) (不言而喻，未能在到期时支付任何服务的费用(根据 第4.2(C)节善意争议的金额除外)，违约方在收到非违约方的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正的，应视为实质性违反本协议)。

第 5.3节服务的     降低 。本公司可不时在[三十（30）]提前3天发出书面通知，请求削减部分服务(销售服务除外)的范围或金额，并合理地 详细说明所请求的削减和任何此类削减的生效日期。任何此类减价服务的费用应在任何此类减价后进行适当调整 。

第 5.4节终止的     效果。根据本协议终止任何服务后，终止服务的服务提供商不再有义务向公司提供终止服务，公司也没有义务支付未来与任何此类服务相关的任何费用；但是，公司应 继续对服务提供商承担终止服务生效日期 之前提供的服务所欠和应付的费用。对于任何服务的终止，本协议中不只与终止的服务有关的条款应在终止后继续生效，而与本协议终止相关的条款 I、条款 V、条款 VI、条款 VIII和条款 IX、本协议项下的所有保密义务(包括条款 VII)以及终止前发生的所有到期和未付费用和违反本协议的责任应在终止后继续生效。

条款 VI

独家销售代理

 6.1     预约。 公司特此指定服务提供商为公司的独家和独家代理，在销售服务的整个服务期内为任何中国客户提供在 附表1中确定为“销售服务”(“销售服务”)的服务。

 VII条

保密； 保护安排

 7.1     机密性。 根据 7.2节的规定，从本协议终止之日起及之后，在本协议终止后五(5) 年内(任何商业秘密除外，该商业秘密应无限期保密或直至适用法律允许的最迟时间)，每一方应并应促使其关联方及其代表：对另一方(或其任何关联公司或代表)提供或以其他方式提供给该缔约方或其各自关联公司或代表的与履行本协议或提供或接受服务有关的所有信息和数据保密，包括该另一方或其各自关联公司或代表可能因提供服务或访问本协议而与之联系的任何技术、科学、商业秘密、诀窍、机密或其他专有信息，无论是口头、书面、电子或其他形式，以及任何报告、分析、 由该缔约方或其各自的附属机构或代表编制或为其编写的汇编、预测、备忘录、说明、研究和任何其他书面或电子材料，其中包含、并入、反映或基于此类信息或根据此类信息生成的，包括 所有电子或其他形式的副本及其复制品(统称为“机密信息”)；但条件是， 该方可向其关联方和代表披露保密信息：(A) 向其关联方和代表以及由服务提供商分包的第三方 在履行服务所需的范围内，在每种情况下，这些第三方都需要知道此类信息以根据本协议协助该方提供或接受服务，只要该方使其关联方和代表，包括任何分包商，按照本协议的条款以保密的方式 处理保密信息(不言而喻，该方将对其任何关联公司或代表，包括任何此类分包商违反条款 vii的任何条款负责)；(B)在适用法律要求的范围内，或在法律或法律程序要求的情况下，或在司法或行政诉讼或审查(包括通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票或类似程序)方面(包括通过口头问题、质询、要求提供信息或文件或类似程序)，在法律或法律程序要求的情况下，向政府当局提供 ；以及(C)应对该缔约方或其附属公司具有监管或监督权力的任何政府当局的请求，向政府当局提供 。尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定， 术语“机密信息”将不包括以下信息：(1)一方以非保密方式 从另一方或其各自的关联公司或代表以外的来源获得或变为可获得 的信息，前提是该其他来源合法获得此类信息，且不受涵盖相关信息的保密义务的约束，或以其他方式禁止 向另一方披露相关信息，或(2) 因另一方的违反而向公众公开( 除外)，或其各自的关联公司或本条款 VII的代表或其承担的任何其他保密义务)。

第 7.2节     保护 安排。如果一方或其任何关联公司或代表因法律或法律程序，或因司法或行政程序或审查(包括口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查或类似程序)而被要求 披露另一方的任何机密信息，则该缔约方将并将促使其各自的关联公司和代表在法律允许的范围内，立即并事先书面通知另一方该要求。该缔约方还同意，在法律允许的范围内，并促使其关联公司和代表在任何此类披露之前，向另一方提供该缔约方或其各自关联公司或代表打算披露的任何机密信息的清单(如果适用，还包括披露语言本身的文本)，并在另一方可能寻求限制此类披露的范围内与另一方合作(费用由另一方承担)，包括在被要求时，包括采取一切合理步骤抵制或避免上述任何司法或行政诉讼。如果在没有保护令、其他补救措施的情况下，或在另一方提出书面请求后收到对方的豁免(此类请求应尽快提出，以便让另一方有合理的时间做出回应)，按照律师的建议，该缔约方或其关联公司或代表 在法律上被要求披露保密信息，则该缔约方将并将导致其各自的关联公司和代表将此类披露限制在律师书面建议的范围内，是法律要求的，并将尽合理的 最大努力获得保证，即该缔约方或其各自的关联公司或代表被要求披露的任何保密信息将得到保密处理。在不限制前述规定的情况下，任何此类缔约方都不会反对另一方为获得适当的保护令或其他可靠的保证而采取的行动 任何机密信息将被授予保密待遇。

 第八条

有限责任，无保修

第 8.1节     责任限制 。

(A)            ，但因故意违反或任何违反 VI或 VII条款而造成的损害除外， 各方及其关联方及其各自的代表，根据本协议，对于与本协议相关的任何行为或未能采取任何行为(包括履行或违反本协议)，或因销售、交付、提供或使用本协议项下或预期提供的任何服务，无论是合同、侵权行为(包括疏忽和严格责任) 或其他行为，均应承担责任。不得超过公司根据本协议向服务提供商支付或应付的总费用。

(B)            除因故意违约或任何违反 第六条或第七条 而引起的损害外，根据本协议，任何一方均不对(I) 任何惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿，(Ii) 任何后果性损害赔偿，(br}处于责任方地位的人可合理预见的损害赔偿，或(Iii) 任何推测性或不可合理确定的损害赔偿，除第(I)-(Iii)款中的 除外)承担责任。由有管辖权的法院裁决，并就第三方的索赔支付 。

第 8.2节     性能 补救措施。如果服务提供商未能按照本协议的要求提供服务，或者服务的质量或数量与本协议的规定不符，或者如果服务提供商违反了本协议中的任何规定(前述任何一项，即“服务违约”)，公司应 向服务提供商发出书面通知，详细说明具体的错误、缺陷或违规行为，并在公司发现该违反服务的行为之日后，在可行的情况下尽快发出书面通知。服务提供商应在合理可行的情况下尽快纠正此类服务违规行为。如果在服务提供商收到适用的书面通知后二十(20) 天内未对此类服务违规进行补救，则公司可以在不限制公司根据本协议享有的任何其他权利或补救措施的情况下，就属于此类服务违规的服务从第三方获得替代服务，并且服务提供商应补偿公司支付的任何此类替代服务的费用 减去公司根据本协议为此类服务支付的费用。

第 8.3节     没有 保修。各方确认并同意，除本 协议明确规定外，(A) 服务提供商或其子公司不会就任何服务作出任何明示或默示、法律或衡平法上的明示或担保，(B) 所有服务均按原样提供 ，(C) 各方明确表示不对服务作出任何其他担保，无论是书面还是口头，或明示或默示。

 8.4.     赔偿。 每一方应赔偿另一方及其附属公司及其各自的代表以及前述任何一方的每一位继承人和受让人因下列原因造成的或与之有关的所有损失，并使其不受损害：(A) 任何一方违反本协议，以及(B) 该方或其任何附属公司或代表与本协议相关的任何欺诈、重大疏忽或故意不当行为。

文章 IX

杂类

第 9.1节     知识产权；数据。

(A)            所有权。 除本协议条款明确规定外，双方承认并同意：(I) 公司不得因提供本协议项下提供的服务而获得服务提供商的任何知识产权的任何权利、所有权或权益；(Ii) 各方保留并保留本协议项下未明确授予另一方的所有知识产权和专有权利项下的任何和所有权利。

(B)            许可证。 每一方应向另一方授予或应促使其适用关联公司向另一方授予非排他性、全球范围的、免版税的许可，以仅出于提供或接受服务的目的且仅在必要的范围内使用该缔约方或其适用关联公司关于此人的版权(包括计算机软件的版权)、应用程序和注册的权利。

(C)数据的            所有权 。在本协议双方之间，本公司及其关联公司通过服务提供的供服务提供商处理的所有数据应保留为本公司的财产。在本协议各方中，服务提供商 提供的与其提供服务相关的所有数据应保留为服务提供商的财产。尽管前面有一句话，但服务提供商在执行服务时专门为公司创建的任何数据应归公司所有；但服务提供商应是与提供服务所使用的系统的操作、开发和维护有关的所有技术或行政性质的数据的唯一和独家所有者。每一方 只能处理其在履行本协议项下义务的过程中可能从另一方收到的个人数据 (A) 以履行该义务所必需的方式、(B)根据公司的指示进行 、 和(C)适用法律要求或允许的 。

第 9.2节     数据 安全。双方应并应要求其关联方和分包商使用适当的法律、技术和组织措施维护安全程序和协议，以防止(A)对未经授权的 或非法处理、使用、转移、丢失、销毁、损坏、更改或披露个人数据和/或机密信息进行 ； 和(B)防止对该方或其关联方的信息技术系统的任何违反或企图违反。在 一方的信息技术系统、机密信息、个人数据、设施和与服务相关的其他资产(“安全事件”)发生任何丢失、盗窃或未经授权访问、修改、不可用、停机、更改或破坏或披露的事件(“安全事件”)时，在适用法律允许的范围内，被违规方应在确定安全事件已发生后的四十八(48)小时内以书面形式通知其他方，并描述(I) 违反安全措施的性质；(Ii) 潜在泄露的个人数据的类型；(Iii) 安全事件的持续时间和预期后果；以及(Iv) 针对安全事件采取或计划的任何缓解或补救措施 。在发现任何此类安全事件后，发生安全事件的一方或其附属公司应(A) 采取一切合理步骤调查、补救和减轻安全事件的影响，以及(B) 向另一方提供令另一方合理满意的保证，即此类安全事件不会再次发生。此外，如果因一方或其附属公司(或其各自的服务提供商或分包商)(“指定方”)的行为或不作为而发生任何安全事故，并且如果另一方确定有必要发出通知(无论是以服务提供商的名义还是公司的名义)或采取其他补救措施，则指定方应应另一方的请求并由指定方承担费用和费用， 应采取上述补救措施。

 9.3     隐私。 双方及其各自的关联公司应遵守所有数据隐私法的规定，包括GDPR和美国数据隐私和保护法，以适用于其在本协议项下提供的服务。

第 9.4节     力 不可抗力。任何一方在不可抗力事件引起或导致的情况下未能履行本协议项下的任何条款，均不构成本协议任何条款下的违约或违约；但前提是，各方应尽其商业上合理的努力继续履行其在本协议项下的义务，并将任何不可抗力事件产生的不利影响降至最低。如果发生任何此类情有可原的延迟，则履行时间应延长 一段与因延迟而损失的时间相同的时间，除非本协议先前已根据第 V条 或根据本 第9.4条终止。声称受益于本条款的任何一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的范围内尽快(A) 向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力事件的性质和程度，以及(B) 尽其商业合理努力消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议 ，除非本协议先前已根据 V条款或 9.4条款在不可抗力事件期间终止。 (I) 在该不可抗力事件期间不评估或以其他方式累计任何费用 该等费用与服务提供商因该不可抗力事件而无法提供的服务有关，(Ii) 公司可从第三方获得受不可抗力事件影响的服务的替换服务，并且服务提供商应向公司偿还 公司支付的任何此类替换服务的费用，减去公司根据本协议为此类服务支付的金额。和(Iii) 如果不可抗力事件连续存在六十(60)天以上或在任何九十(90)天期间内持续存在六十(60)天以上，则公司有权 永久终止该服务(S) ，方法是将终止的书面通知提交给服务提供商， 可以理解，该终止可在交付该书面通知后立即生效。

第 9.5节     独立承包商。双方都承认他们是独立的实体，每个实体都是出于独立的业务原因而签订本协议的。本合同项下双方的关系是独立承包人的关系，本合同中的任何内容不得被视为建立合资企业、合伙企业或任何其他关系。为服务提供商或其附属公司提供服务的员工 代表服务提供商或其附属公司、在服务提供商或其附属公司的指导下以及作为服务提供商或其附属公司的员工提供服务，公司无权 指示该等员工。服务提供商应单独负责其及其附属公司员工、代理和分包商的选择、聘用、监督、指导、解雇和控制，并支付服务提供商及其附属公司用于提供服务的员工的所有工资和福利以及所有相关的附带福利计划费用，如保险费、养老金或退休计划、利润分享计划、假期、病假、遣散费和类似事宜，以及所有所得税、社会保障税、失业补偿税、工人补偿税、其他就业税或扣缴、保费和汇款。服务提供商应单独对其员工、代理和分包商的行为、责任和安全负责，包括任何此类员工、代理和分包商或其代表提出的所有索赔。 服务提供商应单独负责遵守与其员工、代理和分包商有关的任何和所有适用的雇佣法律和法规。在服务提供商的任何员工、代理和分包商 受集体谈判协议保护的所有情况下，服务提供商应单独和完全负责该协议的管理 ，并应完全遵守该协议的所有条款。具体而言，在不限制前述规定的情况下，如果服务提供商的任何员工、代理或分包商因本协议终止或其他原因而被解雇，服务提供商应全面负责遵守所有相关法律法规和所有适用的集体谈判协议的规定，包括遣散费义务。本公司不应被视为根据本协议提供服务的任何个人的雇主，除非该个人直接与本公司订立雇佣或类似协议。

第 9.6节     争议解决 。在根据第 9.7节提起任何诉讼之前，任何因服务或本协议而引起、与之相关或与之相关的纠纷、争议或索赔，或其违反、终止、解释或有效性( “纠纷”)，应首先以书面形式向服务提供商代表或公司代表(视情况而定)提交 ，服务提供商代表和公司代表应寻求通过真诚谈判解决此类纠纷。如果服务提供商代表和公司代表之间的善意协商未能在索赔方向争议另一方发出书面通知后二十(20)个工作日内(或双方同意的较长期限内)解决任何争议，则任何一方均可在法律上寻求他们有权获得的任何 其他补救措施(根据 9.7节)。尽管有上述规定，本条款 9.6不适用于任何违反服务条款的行为，也不适用于根据 9.8条款为具体履行或公平救济而采取的任何诉讼或其他诉讼。

第 9.7节管理法律和管辖权的     。本协议及本协议项下或与本协议有关的所有事项应受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑 会导致适用任何其他法律的任何法律冲突原则。双方不可撤销地同意，任何争议应提交并最终解决 由香港国际仲裁中心(“香港仲裁中心”)根据香港国际仲裁中心根据仲裁通知提交时有效的仲裁规则(“ ”)进行的仲裁。 仲裁员人数为三(3)人，其中一人由申请人(S)提名，一人由答辩人(S) 提名，第三人(主席)由两(2) 方提名的仲裁员提名。但如果第三名仲裁员在提名第二方指定的仲裁员后二十(20)个工作日内仍未被提名，则该第三名仲裁员应由香港国际仲裁中心理事会根据规则指定。仲裁地点为香港，仲裁语言为英语。

第 9.8节     特定性能 。双方同意，如果本协议的任何条款未按其特定条款的要求执行或以其他方式被违反，将会发生不可挽回的损害，法律上不存在适当的补救措施，损害将难以确定，并且除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，该方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体履行本协议的条款。双方同意不寻求并同意放弃与根据本条款 9.8寻求或获得任何救济有关的担保或张贴保证金的任何要求。

第9.9节      弃权； 修正案。如果且仅当此类 修改或放弃是以书面形式进行的，并且在修改的情况下由当事各方签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的当事一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。

第 9.10节     转让。 未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务(无论是通过法律实施还是其他方式) ，任何违反本条款的转让企图或声称转让均应 无效。除前一句话外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第 9.11节     通知。 本协议项下向一方发出的所有通知或其他通信，如果是以书面形式发出的，如果是以个人递送方式送达的，如果是通过挂号信或挂号信(要求回执)或通过国家快递服务送达的，或者是通过 电子邮件发送的，只要该电子邮件表明它是根据本 9.11节递送的通知(只要电子邮件发送者在一(1) 小时内没有收到任何通知，表明该电子邮件无法递送或以其他方式无法递送)，则应被视为已正式发出和作出该通知。

第 9.12节      副本。 本协议可以两(2)份 或更多副本(包括传真或其他电子方式，如“pdf.” 或“.jpg”文件)签署，每一副本应被视为一份正本，但所有副本应被视为构成一份且相同的文书，应理解，所有各方无需签署相同的副本。

第 9.13节     整个协议；第三方受益人。本协议与本协议的附表一起构成双方就本协议的主题事项达成的完整协议，并取代之前的任何讨论、通信、谈判、拟议的条款单、意向书、协议、谅解或安排，除本协议或上述其他协议(和时间表)中所述或提及的内容外，双方之间不存在任何协议、谅解、陈述或保证。本协议中任何明示或默示的内容，均无意授予本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据或因本协议而根据《合同(第三方权利)条例》(第章)承担的任何权利、救济、义务或责任。623香港法律)。本协议正文与附表1发生冲突时，以附表1为准。

第 9.14节     可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何个人、实体或任何情况的适用被法院或其他有管辖权的政府当局认定为无效或不可执行， (A) 因此应代之以适当和公平的条款，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B) 本协议的其余部分以及该条款对其他个人、实体或情况的适用不受该无效或不可执行的影响。此类无效或不可强制执行也不得影响此类规定的有效性或可执行性，或影响其在任何其他司法管辖区的适用。

第 9.15节     进一步保证。本协议各方应采取或促使采取任何和所有合理行动，包括签署、确认、归档和交付本协议其他任何一方可能 合理要求的任何和所有文件和文书，以实现本协议和本协议拟进行的交易的意图和目的。

 9.16     保险。 服务提供商在提供本协议项下的服务期间，应全力投保一般责任保险 ，承保：(A) 服务提供商及其代理、雇员和雇员因任何人或多人，包括本公司的代理人、雇员和雇员而遭受或遭受的任何人身伤害或死亡的赔偿责任， 因服务提供者代理人的任何行为引起、引起、发生、与之相关或因其而成长的任何方式， 根据本协议的雇员或雇员，(B) 服务提供商及其代理人、雇员和雇员的责任，以任何方式对任何人和所有人的有形财产造成的任何和所有有形损失、损害或伤害进行赔偿的责任 因服务提供者的代理人、雇员和雇员与本协议有关的任何行为而引起、发生、发生、关联或发展的 ，以及(C) 服务提供商及其代理人的，雇员和雇员有责任支付因提供本协议规定的服务而直接引起、附带、相关或相关的任何第三方索赔 。

[签名页面 如下]

双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

[服务协议签字页 ]

附表1

服务

附件D

担保协议的主要条款

附件E

知识产权许可协议的关键条款

附件F

商定的参数