附录 99.2
Nobul AI Corp 和 Check-Cap Ltd 签订最终业务合并协议
Check-Cap 有限公司
美国东部时间 2024 年 3 月 25 日 19:15
提议进行业务合并，创建一家拥有人工智能驱动的金融科技市场的北美 科技公司。合并后的公司将申请在纳斯达克和多伦多证券交易所上市
多伦多，2024年3月25日 /CNW/ — Nobul AI Corp.（“Nobul”）和Check-Cap Ltd.（“Check-Cap” 或 “公司”）（纳斯达克股票代码：CHEK）今天宣布， 他们已经签订了最终的业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，Nobul的股东 将成为合并后的公司的多数股东。业务合并完成后，将创建一家总部位于加拿大多伦多的上市公司 ，专注于人工智能驱动的金融科技市场，并收购和支持人工智能的传统 公司，为其股东创造更高的回报。
在这笔交易中，合并后的 公司将申请在纳斯达克和多伦多证券交易所上市。上市将取决于纳斯达克和多伦多证券交易所的所有上市要求和批准 。Nobul的执行团队将作为合并后的公司的执行团队，由 Nobul的创始人、首席执行官兼董事长里根·麦吉领导。
Check-Cap董事会主席保罗·梅德罗斯表示：“我们很高兴与Nobul签订最终的 业务合并协议。Nobul是一家专注于为股东创造丰厚回报的高增长科技公司。”“在对战略 替代方案进行了全面彻底的审查之后，Check-Cap董事会得出结论，与Nobul的拟议交易符合我们股东的最大利益。 我们打算在未来几个月内举行一次Check-Cap股东特别会议，对该业务合并进行投票。”
“与Check-Cap 的拟议业务合并有望成为我们履行为股东创造价值的使命向前迈出的变革性一步。Nobul在成功的并购和私募股权交易方面有着良好的记录，这次合并将为我们提供一个平台，让我们可以作为上市公司进行更多此类机会主义 交易，” McGee先生说。
拟议的交易已获得两家公司董事会的 批准。根据以色列公司法的规定，业务合并须经Check-Cap股东在股东特别会议 上批准，并满足或放弃其他惯例条件 ，包括监管和交易所的批准。股东特别会议预计将在未来几个月内举行。
Kingswood Capital Partners LLC向Check-Cap的董事会提供了口头的 公平意见，ArcStone证券与投资公司担任Check-Cap 与该交易有关的财务顾问。
关于Nobul AI Corp.
Nobul 是一家人工智能驱动的高增长金融科技 公司，为购房者和卖家提供类别领先的技术解决方案。除其他荣誉外，2022年，Nobul 在德勤科技50™ 奖中名列前茅，成为加拿大增长最快的科技公司，其四年收入 增长轨迹为72,944％。2023 年，Nobul 在德勤高科技 Fast 500™ 中获得了一席之地。Deloitte Technology Fast 500™ 提供了北美最具创新性和增长最快的科技、媒体、电信、生命科学、金融科技和能源 科技公司（包括上市公司和私营公司）的排名。2019年，Nobul还入选了荣誉的CNBC Upstart 100，该榜单列出了有望成为未来伟大公司的最聪明、最吸引人的年轻创业公司。如需了解更多信息， 请参阅 www.nobul.com。
关于 CheckCap
Check-Cap（纳斯达克股票代码：CHEK）是一家临床阶段的医疗 诊断公司，旨在通过引入C-Scan重新定义结直肠癌（CRC）筛查®，第一个 也是唯一一种对患者友好、无需准备的筛查试验，用于在息肉转化为结直肠癌之前对其进行检测，并使 能够进行早期干预和癌症预防。C-Scan 是一种研究设备，在美国不可售。
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重要的附加信息以及在哪里可以找到
关于业务合并，Nobul 打算在F-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，其中包含 关于将在业务合并中发行的Nobul普通股的招股说明书，Check-Cap打算向其股东提交一份与其股东特别会议有关的代理 声明。Nobul还打算向相关的加拿大证券委员会提交有关 业务合并的招股说明书。Check-Cap和Nobul还可能就业务合并向 美国证券交易委员会和相关的加拿大证券委员会（如适用）提交其他文件。本新闻稿不能取代 的招股说明书或Nobul或Check-Cap可能向美国证券交易委员会和加拿大证券委员会（如适用）提交的任何其他文件。 敦促投资者、NOBUL证券持有人和CHECK-CAP证券持有人仔细完整地阅读招股说明书和NOBUL或CHECK-CAP向美国证券交易委员会和相关的加拿大证券委员会（如适用）提交的 已经或将要提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订 或补充，因为它们将包含有关业务 组合和相关事项的重要信息。投资者、Nobul证券持有人和Check-Cap证券持有人还将能够通过美国证券交易委员会维护的 网站www.sec.gov和网站免费获得Check-Cap、Nobul和商业组合 的重要信息的招股说明书（如果有）的副本 以及其他包含Check-Cap、Nobul和业务组合 重要信息的文件副本 ，这些文件是由Check-Cap或Nobul向美国证券交易委员会和相关的加拿大证券委员会（如适用）提交的由加拿大证券管理局 维护，网址为 www.sedarplus.ca。本新闻稿中提及的网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本新闻稿，也不是本新闻稿的一部分。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Check-Cap、Nobul及其各自的董事 和执行官可能被视为参与向Check-Cap 股东征集与业务合并有关的代理人。有关Check-Cap董事和执行官的信息载于Check-Cap的 美国证券交易委员会文件。有关Nobul董事和执行官的信息将在注册声明和招股说明书 （如果有）中列出。有关此类个人利益的其他信息，以及有关可能被视为企业合并参与者的其他人的信息，将在注册声明、招股说明书、委托书 和其他相关材料中列出，这些材料将在证监会和加拿大相关证券委员会（如适用）可用时向美国证券交易委员会和相关的加拿大证券委员会（如适用）提交或提交。投资者、Nobul证券持有人和Check-Cap证券持有人在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读注册声明、招股说明书 和委托书。
不得提出要约或邀请
本通信的目的不是， 不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或 的批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的 招股说明书进行发行，否则不得发行证券。
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关于前瞻性陈述的法律声明
本新闻稿中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于Check-Cap和/或Nobul对未来的预期、 希望、信念、意图或战略的陈述，包括但不限于关于 Nobul技术的陈述、对合并公司所有权结构的预期、 拟议业务合并的结构、时间和完成、合并后的公司在纳斯达克和多伦多证券交易所上市以及预期的股东回报和未来 并购合并后的公司的机会。此外，任何涉及未来事件或情况的陈述，包括任何 基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“目标”、“承诺” 以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语 并不意味着该陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于当前的预期和假设， 虽然被认为是合理的，但本质上是不确定的。新的风险和不确定性可能会不时出现， 不可能预测所有的风险和不确定性。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 但不限于管理层无法控制的各种因素，包括总体经济状况；宣布业务合并后可能对Nobul或Check-Cap提起的任何法律诉讼 的结果；无法完成 业务合并，包括未能获得Check-Cap股东的批准；延迟获得，不利条件 包含在，或者无法获得完成 业务合并所需的监管或证券交易所的必要批准或相关的延迟；业务合并因公告 和业务合并的完成而扰乱当前计划和运营的风险；无法认识到业务合并的预期收益，这可能受竞争、合并后公司增长和管理增长、维持关系的能力等因素的影响 与客户和供应商合作，留住关键员工；与业务合并相关的成本；合并后的公司 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；Nobul预计将向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明中不时显示的其他风险和不确定性，Check-Cap在美国证券交易委员会文件中列出的其他风险、不确定性和 因素，以及与公司相关的因素，例如Nobul和 Check-Cap，在科技行业运营 。本新闻稿中的任何内容均不应被视为任何人对本新闻稿中提出的前瞻性 陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。 您不应过分依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表发布之日 ，并且参照此处的警示性陈述对这些陈述进行了全面限定。Check-Cap和Nobul均不承担或接受 任何义务公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或 任何此类声明所依据的事件、条件或情况。本新闻稿并未旨在总结对Nobul、Check-Cap或合并后公司的投资的所有 条件、风险和其他属性。
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Bob Marese
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