附录 99.1
| 业务合并协议 |
之间
NOBUL AI CORP.
-和-
CHECKCAP 有限公司
截至 2024 年 3 月 25 日
目录
| 第1条定义和解释 | 1 | ||
| 1.1 | 某些定义。 | 1 | |
| 1.2 | 进一步的定义。 | 14 | |
| 1.3 | 施工。 | 16 | |
| 第 2 条交易；关闭 | 17 | ||
| 2.1 | 合并。 | 17 | |
| 2.2 | 关闭；生效时间。 | 17 | |
| 2.3 | 组织文件。 | 18 | |
| 2.4 | 董事和高级职员。 | 18 | |
| 第三条证券交换 | 18 | ||
| 3.1 | 支票上限分配时间表。 | 18 | |
| 3.2 | 合并的影响。 | 19 | |
| 3.3 | 交换股票和证书。 | 21 | |
| 3.4 | 净现金的计算。 | 32 | |
| 第 4 条 NOBUL 的陈述和保证 | 33 | ||
| 4.1 | 正当组织；子公司。 | 33 | |
| 4.2 | 组织文件。 | 34 | |
| 4.3 | 权威；协议的约束性质。 | 34 | |
| 4.4 | 非违规；同意。 | 34 | |
| 4.5 | 资本化。 | 35 | |
| 4.6 | 财务报表。 | 36 | |
| 4.7 | 没有变化。 | 37 | |
| 4.8 | 没有未披露的负债。 | 37 | |
| 4.9 | 资产所有权。 | 37 | |
| 4.10 | 不动产。 | 37 | |
| 4.11 | 知识产权。 | 37 | |
| 4.12 | 隐私和数据安全。 | 38 | |
| 4.13 | 协议、合同和承诺。 | 39 | |
| 4.14 | 合规；许可；限制。 | 39 | |
| 4.15 | 法律诉讼；命令。 | 39 | |
| 4.16 | 税务问题。 | 40 | |
| 4.17 | 员工和劳工事务；福利计划。 | 40 | |
| 4.18 | 保险。 | 40 | |
| 4.19 | CheckCap普通股的所有权。 | 41 | |
| 第 5 条 CHECK-CAP 的陈述和保证。 | 41 | ||
| 5.1 | 正当组织；子公司。 | 41 | |
| 5.2 | 组织文件。 | 42 | |
| 5.3 | 权威；公平性；协议的约束性。 | 42 | |
| 5.4 | 需要投票。 | 42 | |
| 5.5 | 非违规；同意。 | 42 | |
| 5.6 | 资本化。 | 43 | |
| 5.7 | 美国证券交易委员会文件；财务报表。 | 45 | |
| 5.8 | 没有变化。 | 47 | |
| 5.9 | 没有未披露的负债。 | 47 | |
- i -
| 5.10 | 资产所有权。 | 47 | |
| 5.11 | 不动产；租赁地产。 | 48 | |
| 5.12 | 知识产权。 | 48 | |
| 5.13 | 隐私和数据安全。 | 48 | |
| 5.14 | 协议、合同和承诺。 | 49 | |
| 5.15 | 合规；许可；限制。 | 49 | |
| 5.16 | 法律诉讼；命令。 | 50 | |
| 5.17 | 税务问题。 | 50 | |
| 5.18 | 员工和劳工事务；福利计划。 | 54 | |
| 5.19 | 环境问题。 | 57 | |
| 5.20 | 保险。 | 58 | |
| 5.21 | 财务顾问。 | 58 | |
| 5.22 | 与关联公司的交易。 | 58 | |
| 5.23 | 外壳状态。 | 59 | |
| 5.24 | 外国私人发行人。 | 59 | |
| 第六条双方的某些盟约 | 59 | ||
| 6.1 | Check-Cap 业务的运营。 | 59 | |
| 6.2 | Nobul 业务的运营。 | 61 | |
| 6.3 | 访问和调查。 | 62 | |
| 6.4 | 不招标。 | 63 | |
| 6.5 | 某些事项的通知。 | 64 | |
| 6.6 | 对Check-Cap披露时间表的补充。 | 64 | |
| 第7条双方的补充协议 | 64 | ||
| 7.1 | 注册声明；委托书；招股说明书。 | 64 | |
| 7.2 | Check-Cap 股东大会 | 66 | |
| 7.3 | 成立合并子公司 | 69 | |
| 7.4 | 合并须经批准。 | 69 | |
| 7.5 | Nobul 股东同意。 | 69 | |
| 7.6 | ISA 批准。 | 69 | |
| 7.7 | 以色列合并提案和以色列合并证书。 | 69 | |
| 7.8 | 努力；监管部门的批准。 | 70 | |
| 7.9 | 对董事和高级职员的赔偿。 | 71 | |
| 7.10 | 披露。 | 72 | |
| 7.11 | 清单。 | 72 | |
| 7.12 | 税务问题。 | 72 | |
| 7.13 | 某些协议和权利的终止和修改。 | 73 | |
| 7.14 | 传说。 | 74 | |
| 7.15 | 纳斯达克反向拆分。 | 74 | |
| 7.16 | 支票上限股息。 | 74 | |
| 7.17 | 解雇雇员和承包商。 | 74 | |
| 7.18 | 过渡期资金 | 75 | |
| 第 8 条条件 | 75 | ||
| 8.1 | 各方义务的条件。 | 75 | |
| 8.2 | Check-Cap 义务的条件。 | 76 | |
| 8.3 | Nobul义务的条件。 | 77 | |
| 第9条终止 | 78 | ||
| 9.1 | 终止。 | 78 | |
-二-
| 9.2 | 终止的影响。 | 81 | |
| 9.3 | 费用；解雇费。 | 81 | |
| 第10条其他 | 83 | ||
| 10.1 | 陈述和担保不生效。 | 83 | |
| 10.2 | 修正案。 | 83 | |
| 10.3 | 豁免。 | 83 | |
| 10.4 | 完整协议；对应方。 | 83 | |
| 10.5 | 适用法律；管辖权。 | 84 | |
| 10.6 | 可分配性。 | 84 | |
| 10.7 | 通知。 | 84 | |
| 10.8 | 合作。 | 85 | |
| 10.9 | 可分割性。 | 85 | |
| 10.10 | 其他补救措施；特定性能。 | 85 | |
| 10.11 | 没有第三方受益人。 | 85 | |
-iii-
业务合并协议
本业务合并协议（本 “协议”）自2024年3月25日起由安大略省的一家公司Nobul AI Corp.（“Nobul”） 和以色列公司Check-Cap Ltd.（“Check-Cap”）（“Check-Cap”）签订和签署。Nobul 和 Check-Cap 有时被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。
鉴于双方正在进行 一项企业合并交易，根据该交易，除其他外，根据本 协议中规定的条款和条件，根据ICL第314-327条的规定（定义见下文），Nobul将合并一家以色列全资子公司（“Merger Sub”），Merger Sub将与Check-Cap合并并成Check-Cap（“合并”）， Check-Cap 作为 Nobul 的直接全资子公司，在合并中幸存下来；
鉴于 Check-Cap 董事会 (i) 审查了 Nobul的独立估值报告，并确定合并和Check-Cap 参与的交易（定义见下文）是公平的、可取的，符合Check-Cap及其股东（“Check-Cap股东”）的最大利益， (ii) 收到了独立财务顾问的口头意见，认为交易是公平的从财务角度来看， Check-Cap 股东，(iii) 批准并宣布合并、本协议和交易是可取的哪个 Check-Cap 是 方，(iv) 确定，考虑到合并中合并实体的财务状况，没有合理的担心， 由于合并，幸存的公司（定义见下文）将无法履行Check-Cap对债权人的义务， 和 (v) 决定根据本协议规定的条款和条件，向Check-Cap股东建议 投票批准 Check-Cap 股东交易事项（定义见下文）；
鉴于 Nobul 已经 (i) 确定 本协议和 Nobul 参与的交易对于 Nobul 公平且符合其最大利益，并已批准和 通过了本协议和交易，(ii) 批准并宣布本协议和交易是可取的；
鉴于，出于美国联邦所得税的目的， (a) 意在使合并符合该法典第368条（定义见下文）的 “重组” 资格， (b) 本协议旨在构成，特此被采纳为《财政条例》第1.368-2 (g) 条和第1.368-3 (a) 条所指的与合并 有关的 “重组计划” 就该法典第354、361和368条及其 下的《财政条例》（统称为 “预期的美国税收待遇”）而言。
因此，现在，考虑到上述 以及其中包含的共同契约和协议，并打算在此受法律约束，双方特此同意 如下：
第 1 条定义和解释
| 1.1 | 某些定义。 |
就本协议而言：
“102 受托人” 是指根据《以色列所得税条例》的规定不时就第102条股票和第102条奖励任命并经 ITA批准的受托人。
“可接受的 保密协议” 是指一项保密协议，其中包含的条款总的来说 不低于保密协议的条款；前提是，可接受的保密协议不需要 包括任何 “停顿期”、非招标、不聘请或限制提出 收购提案或收购询问的类似条款。尽管如此，先前与Check-Cap签订了有关潜在收购提案的保密 协议的个人无需签订新的或修订后的保密协议 ，并且该现有保密协议应被视为可接受的保密协议。
“收购 查询” 指对一方而言，可以合理预计 会导致收购提案的查询、兴趣表示或信息请求（不包括询问、 意向表明或索取信息的请求）。
就Check-Cap而言，“收购 提案” 是指考虑或以其他方式与与 Check-Cap 进行任何收购交易或相关的任何书面或口头要约或提案（由 Nobul 或其任何关联公司或代表其提交的要约或提案除外）。
“收购 交易” 是指涉及 (a) 任何合并、合并、股份 交易所、业务合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交易所 要约或其他类似交易的任何交易或一系列关联交易：(i) Check-Cap为组成实体，(ii) 个人或 “团体”（定义为 在《交易法》及根据该法颁布的规则中，个人直接或间接获得 的受益所有权或记录所有权占Check-Cap或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券25％以上的证券 或 (iii) Check-Cap或其任何子公司发行的证券占Check-Cap或其任何子公司任何 类别有表决权证券的25％以上的证券；或 (b) 任何业务或企业或资产的出售、租赁、交换、转让、许可、收购或 处置构成或占合并账面价值或公允值 25% 或以上的商品 整体而言，Check-Cap及其子公司资产的市场价值。为避免疑问，在任何情况下，Check-Cap 传统交易均不应被视为收购交易。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制 此类人士、受其控制或与 共同控制的任何其他人。为此，“控制权”（含义相关，包括 “由 共同控制” 和 “在 共同控制下”）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理 或政策的权力，无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益，还是通过合同或其他所有权权益。
“预期 截止日期” 是指Check-Cap和Nobul商定的不迟于净现金确定 日期的预计截止日期。
“反垄断 法” 是指旨在或意在禁止、限制或监管以垄断、 限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行为的任何法律，包括1988年《以色列经济竞争法》。
“营业日” 是指除安大略省或以色列银行被授权或有义务关闭 之外的任何一天。
- 2 -
“CARES法案” 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（Pub.L.116-136）以及任何政府机构发布的与 相关的任何行政或其他指导方针，包括与 COVID-19 疫情相关的任何总统备忘录或行政命令， 以及根据该备忘录或与之相关的任何适用指导方针（包括美国国税局2020-65、2020-38 IRB 号通知）和任何类似的非美国国税局发布的任何行政或其他指导 或州和地方法律。
对于任何人而言，“ 控制权付款的变更” 是指控制权变更、销售、保留款或类似 款项的总金额，以及因交易的完成（包括终止该个人服务提供商的 雇用或服务，如果有）而应向该个人 及其子公司的任何个人服务提供商支付的任何遣散费、解雇费和/或类似款项的总和作为交易的结果），且在每种情况下均为截至收盘时尚未支付的金额，再加上 对任何此类付款征收的任何工资税中的任何雇主部分。
“Check-Cap Associate” 是指Check-Cap或其子公司的任何现任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。
“Check-Cap 董事会” 是指 Check-Cap 的董事会。
“Check-Cap 大小写陈述” 是指第 5.6 (a) 节和第 5.6 (b) 节中对 Check-Cap 的陈述和保证。
“Check-Cap CLA认股权证” 是指根据截至2014年8月20日的信贷额度协议，向某些贷款机构和现有的Check-Cap股东发行的用于购买Check-Cap普通股 股票的认股权证。
“Check-Cap 合同” 是指：（a）Check-Cap作为一方的任何合同，（b）Check-Cap受其约束或可能受其约束的合同，或者 Check-Cap已经或可能承担任何义务或（c）Check-Cap获得或可能获得任何权利或权益的合同。
“Check-Cap 员工计划” 是指Check-Cap或其子公司发起人、根据 或通过 或通过 缴款或提供福利的任何员工计划，该计划涵盖Check-Cap或其子公司的任何现任或前任员工、 高级职员、董事或其他服务提供商（或其配偶、受抚养人或受益人）或与 Check-Cap 相关的任何现任或前任员工、 高级职员、董事或其他服务提供商（或其配偶、受抚养人或受益人）或其子公司有或可能有任何负债（或有或其他负债，包括因成为ERISA关联公司而承担的责任）。
“Check-Cap 基本陈述” 指第 5.1 (a) 和 5.1 (b) 节中对 Check-Cap 的陈述和保证 (到期 组织；子公司)，第 5.2 节 (组织文件)，第 5.3 节 ( 协议的权威；公平性；约束性) 和第 5.21 节 (财务顾问).
“Check-Cap 知识产权” 是指 Check-Cap 拥有、许可或控制的所有知识产权，这是 Check-Cap 目前开展的业务 运营所必需的。
“Check-Cap 知识产权协议” 是指管理、关联或与任何 Check-Cap 知识产权相关的任何文书或协议。
“Check-Cap 遗留资产” 是指Check-Cap在《Check-Cap 披露附表》第1.1节规定的本协议 之日之前的任何时候存在的资产、技术和知识产权。
- 3 -
“Check-Cap 传统业务” 是指 Check-Cap 在本协议签订之日之前的任何时候开展的业务。
“Check-Cap 重大不利影响” 是指在确定 Check-Cap 重大不利影响发生之日 之前发生的所有其他影响，已经或合理预计会对Check-Cap的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响 的任何影响； 但是，前提是，在确定是否存在Check-Cap Material 不利影响时，不得考虑以下因素产生或产生的 影响：(i) 本协议的公告或交易的待决，(ii) Check-Cap 普通股股价或交易量 的任何变化（但应了解，任何导致或促成股价 或交易量变动的影响在确定Check-Cap的重大不利影响是否具有 时，可以考虑Check-Cap普通股的百分比} 发生，除非此类影响在本定义中另有例外），(iii) Check-Cap 为遵守本协议条款而采取的任何行动或未采取任何 行动，(iv) Check-Cap 传统业务 和 Check-Cap 业务的重新定位，(v) 任何自然灾害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何行为或恐怖主义威胁 或战争、任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述情况的任何升级或普遍恶化）， 中的任何地方世界，或政府或其他方面对上述任何内容的回应或反应，(vii) GAAP或适用法律或 对其解释的任何变化，(vii) 普遍影响Check-Cap 及其子公司经营行业的总体经济或政治状况或状况，(viii) Check-Cap及其子公司现金状况的任何变化，因在 正常业务过程中运营而导致的Check-Cap及其子公司现金状况的任何变化；每种情况除外关于第 (v)、(vi) 和 (vii) 条，在不成比例的情况下对 Check-Cap 和其子公司相对于Check-Cap及其子公司运营行业中其他处境相似的公司。
“Check-Cap 期权” 是指根据Check-Cap股票计划授予的购买Check-Cap普通股的期权。
“Check-Cap 普通股” 是指Check-Cap的普通股，每股面值48.00新谢克尔。
“Check-Cap 配售代理认股权证” 是指根据日期为（i）2019年1月23日、（ii）2020年7月22日、（iii）2021年6月24日、 2021年6月24日（经2021年6月29日修订）和（iv）2022年2月26日的某些约定函，购买向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人发行的Check-Cap普通股的配售代理认股权证。
“Check-Cap 注册直接认股权证” 是指根据注册直接发行 和认股权证行使协议于2019年2月4日、2020年7月23日、2021年7月2日和2022年3月3日发行的购买Check-Cap普通股的认股权证。
“Check-Cap 注册知识产权” 是指所有拥有或独家或非独家许可给 Check-Cap 的 经任何政府机构授权、提交或颁发的 Check-Cap 知识产权，包括所有专利、注册版权 和注册商标以及对上述任何内容的所有申请。
“Check-Cap RSU” 是指限制性股票单位奖励，代表根据Check-Cap Stock 计划获得Check-Cap普通股的权利。
- 4 -
“Check-Cap 股票计划” 统指Check-Cap LLC 2006年单位期权计划、Check-Cap Ltd. 2015年股权激励计划 和Check-Cap Ltd. 2015美国子计划，每种计划都可能不时修改。
“Check-Cap 未经审计的中期资产负债表” 是指截至2023年9月30日的九（9）个月期间Check-Cap未经审计的合并资产负债表。
“Check-Cap 认股权证” 统称（a）Check-Cap 注册直接认股权证、（b）Check-Cap Clap CLA认股权证和（c）Check-Cap 配售代理认股权证。
“代码” 表示 1986 年的《美国国税法》，经修正。
“保密 协议” 是指 Nobul 与 Check-Cap 于 2023 年 8 月 14 日签订的保密协议。
“同意” 指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。
“咨询 协议” 是指董事会确定的特定方与 和Check-Cap根据第7.1（c）节重新定位Check-Cap签订的关于Check-Cap传统资产重新定位的咨询协议。
对任何人而言，“合同” 是指该人作为当事方的任何书面协议、合同、分包合同、租赁（不动产或个人财产）、抵押贷款、 许可或其他具有法律约束力的承诺或承诺，或受适用法律约束或影响该人或其任何 资产的任何性质。
“Effect” 指任何影响、变化、事件、环境或发展。
“员工 计划” 指 (a) ERISA 第 3 (3) 节所指的 “员工福利计划”，无论是否受 ERISA 的约束； (b) 股权和/或股权薪酬计划、股权购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、 递延薪酬安排或协议、薪酬计划、计划、控制计划变更、计划或安排、补充 } 收入安排、休假计划、附带福利计划、雇佣协议、顾问协议和所有其他员工福利 未在上文 (a) 中描述的计划或安排；以及 (c) 向雇员和非雇员董事、 和独立承包商提供薪酬的计划或安排。
“抵押权” 指任何留置权、质押、抵押权、抵押权、担保权益、租赁、期权、地役权、保留、奴役、不利所有权、 索赔、侵权、干预、期权、优先拒绝权、优先购买权、社区财产利益或任何性质的限制或抵押权 （包括对任何证券投票的限制、对转让的任何限制任何证券或其他资产， 对从任何资产获得的任何收入的任何限制，对使用任何资产的任何限制以及任何限制 拥有、行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性）。
“可执行性 例外情况” 指 (a) 与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律以及 (b) 关于具体履行、禁令救济和其他公平补救措施的法律规则 。
- 5 -
“实体” 是指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限 责任合伙企业）、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或合资 股份公司）、公司、协会或其他企业、协会、组织或实体及其每个继任者。
“环境 法” 是指与污染或保护人类健康或环境 （包括环境空气、地表水、地下水、地表水或地下地层）相关的任何联邦、州、省、地方或外国法律，包括与排放、 排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与制造、加工、分销、 使用、处理、储存有关的任何法律或法规、处置、运输或处理危险物质。
“股权奖励” 是指根据Check-Cap股票计划和/或Nobul股权激励计划授予的每项未偿股权奖励。
“ERISA” 表示 1974 年雇员退休收入保障法，经修正。
对于任何实体、任何其他实体、贸易或企业，“ERISA 附属公司” 是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节或《ERISA》第4001 (b) (1) 条所述 中包含此类实体的集团的成员。
“交易所 法” 是指 1934 年《证券交易法》，经修正。
在美国不时生效的 “GAAP” 公认会计原则。
“政府 当局” 是指任何：(a) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区 ，(b) 联邦、州、地方、市政府、外国、超国家或其他政府，(c) 任何性质的政府或准政府 机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、部门、官方、部委、部门、部委、部门、部门、部委、 基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免疑问，任何税收 当局）或（d）自我监管组织（包括纳斯达克和多伦多证券交易所）。
“政府 授权” 是指任何：(a) 许可、执照、证书、特许经营、许可、变更、例外、订单、批准、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、
“危险 材料” 指任何污染物、化学物质、物质和任何毒性、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、可燃或 易燃化学品、化合物、危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，无论是固体、液体还是气体，包括原油或其任何部分，以及石油产品或 副产品。
“ICL” 表示 以色列公司法，5759-1999，经不时修订，包括据此颁布的法规，或 任何其他可能取而代之的法律，包括对之作出的所有修正案。
- 6 -
“IFRS” 是指国际会计准则委员会发布的、不时生效的《国际财务报告准则》。
“IIA” 是指以色列创新管理局。
“国际投资协会通知” 是指根据以色列鼓励工业研究、开发和技术创新法（5744-1984）和国际投资协会的规定，以Nobul可以合理接受的形式 向国际投资管理局提交的有关交易的书面通知，以及由Check Cap签订的将在收盘时交付的国际投资协定承诺，该通知可以提交给国际投资协会 在收盘之后。
“国际投资协定承诺” 是指以惯常形式完成并正式执行的Check-Cap承诺，将在收盘后由Check-Cap代表Nobul提交， 连同国际投资协定通知一起提交给国际投资协会。
“知识产权 产权” 指 (a) 美国、加拿大、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时专利、 非临时专利、替代、分割、延续、部分延续、补发、延期、补充保护证书、 当事方审查或授权后审查证书、复审、期限延长、发明证书以及任何一项的等效物 前述内容、法定发明注册、发明披露和发明（统称为 “专利”）、 (b)设计和设计权，包括其注册和注册申请，(c) 商标、服务标志、贸易 名称、公司名称、品牌名称、商业外观、徽标和其他来源标识符，包括其注册和注册申请，(d) 版权，包括其注册和注册申请，(e) URL、域名和社交媒体账户， (f) 软件，包括所有源代码、目标代码和相关文档、公式、客户名单、商业秘密、专有技术、机密信息 信息及其他所有权和知识产权，无论是否可申请专利，以及 (g) 因上述任何内容而产生或与之相关的所有美国、加拿大和 外国权利。
“ISA” 是指以色列证券管理局。
“ISA不采取行动 信函” 是指ISA对以色列证券法的要求的豁免和不采取行动的信函，该要求涉及 发布以色列招股说明书的有关向Check-Cap 股东发行Check-Cap 合并对价的发行事宜。
“以色列所得税条例” 是指《以色列所得税条例》 [新版本]5721-1961，以及据此颁布的规则和条例。
“ITA” 是指以色列税务局。
对个人而言，“知识” 是指该个人实际意识到相关事实，或者 在该个人履行职责的正常过程中，经过合理的调查，合理地期望该个人知道此类事实。
“法律” 指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方、省或市或其他法律、法规、宪法、普通法原则 、决议、法令、法规、法令、规则、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府机构（包括在纳斯达克的授权下，颁布，颁布， 实施或以其他方式生效， br} 多伦多证券交易所或金融业监管局）。
- 7 -
“法律程序” 是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何实质性诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或 上诉程序）、听证会、询问、审计、审查或调查，或以其他方式 涉及。
“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。
“Nasdaq Reverse Split” 是指对所有已发行的Nobul普通股进行反向分股，其反向分割比例由Nobul确定， 合理行事，其目的包括Nobul认为相关的其他目的，即维持对纳斯达克上市标准的遵守。
“净现金” 是指 (i) Check-Cap的非限制性现金和现金等价物（不包括有价证券，不包括有价证券，不包括 有价证券，但不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，但不包括有价证券，但不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券，不包括有价证券根据Nobul的书面同意获得的证券，不得无理扣押，但包括，对于 避免疑问、无限制现金存款及其应计利息），减去（ii）根据国际财务报告准则在收盘时应计的现金应付的流动和长期负债（不包括非现金负债），减去（iii）Check-Cap的所有未付交易成本； （iv）Check-Cap的所有未付控制权变更款项，减去（v）赎回所有Check-Cap认股权证的成本（包括 为避免疑问，Check-Cap 注册直接认股权证和 Check-Cap 配售代理认股权证（根据 ）具有赎回权他们的条款，截至合并生效时间（假设已全部赎回）前夕尚未执行， 加 (vi) Check-Cap 在 Check-Cap 的 D&O 保险单下根据Check-Cap 的 D&O 保单已无条件且不可撤销地书面同意支付且超过 的过渡期内支付的任何费用或负债的金额此类保单下的免赔额，以及 (vii) Check-Cap 将为任何 Check-Cap Legacy 获得的任何收益金额截止日当天或之前的交易，加上（viii）Check-Cap根据 第7.18节向Nobul提供的任何预付款金额。
“净现金 项圈” 表示 3,000,000 美元。
“净现金 目标” 指18,000,000美元。
“Nobul 安排” 是指 Nobul Technologies Inc. 和 Nobul 根据第 182 条达成的安排 《商业公司法》 （安大略省）于 2023 年 12 月 21 日生效。
“Nobul Associate” 是指Nobul或其任何子公司的任何现任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。
“Nobul 董事会” 是指 Nobul 的董事会。
“Nobul Capital 陈述” 是指第4.5（a）节和第4.5（d）节中规定的Nobul的陈述和保证。
“Nobul R类股票” 是指Nobul的R类普通股。
“Nobul 普通股 股” 是指Nobul的普通股。
- 8 -
“Nobul Contract” 是指以下任何合同：（a）Nobul或其任何子公司是当事方的合同，（b）Nobul或其任何子公司受其约束或可能受其约束的任何合同，或者（c）Nobul或 任何子公司拥有或可能获得任何权利或权益的合同。
“Nobul Convertible 证券” 是指截至本协议发布之日Nobul的任何已发行股份或其他证券，可直接或间接转换为 或可行使或可兑换为Nobul普通股。
“Nobul Debentures” 是指根据2022年11月28日的债券发行的Nobul于2027年11月28日到期的可转换债券。
“Nobul Equity 激励计划” 是指2017年Nobul股票期权计划和2020年Nobul股权激励计划，可能会不时修改 。
“Nobul Exchange 比率” 是指每股 (1) 股 CheckCap 普通股持有 0.1764 股Nobul普通股的比率，前提是：
| (a) | 净现金比净现金目标少于净现金项圈的金额 ，则每减去净现金项圈的1,000,000美元差额减去净现金项圈，每持一 (1) 股CheckCap 普通股的Nobul交换比率应减少0.0130； |
| (b) | 净现金比净现金目标高于净现金项圈的金额 ，则每1,000,000美元的差额（以正数表示）减去净现金项圈，每增加一 (1) 股 Check-Cap 普通股的Nobul交换比率应增加0.0130， |
前提是，为避免疑问，如果净现金高于或小于净现金目标且少于净现金项圈的金额，则不会对Nobul交易比率进行进一步的 调整。尽管如此，如果净现金比净现金目标 少于净现金项圈的金额，则Nobul也有权根据第 9.1 (i) 节终止本协议。
“Nobul 基本 陈述” 是指第 4.1 (a) 和 4.1 (b) 节中对 Nobul 的陈述和保证 (正当组织； 子公司) 和第 4.3 节 (权限；协议的约束性质）.
“Nobul 重大不利影响” 是指在确定Nobul重大不利影响发生之日之前发生的所有其他影响，将对Nobul或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生或合理预计会对Nobul或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大 不利影响的任何影响， 作为一个整体； 但是，前提是， 在确定是否存在 Nobul 重大不利影响时不应考虑以下因素产生或产生的影响：(i) 本协议的宣布或 交易的悬而未决，(ii) Nobul 为遵守本协议 条款而采取的任何行动或未采取任何行动，(iii) 任何自然灾害或流行病，流行病或其他不可抗力事件，或任何 恐怖主义或战争的行为或威胁、任何武装敌对行动或恐怖活动（包括任何世界任何地方 上述 内容的升级或普遍恶化，或对上述任何内容的任何政府或其他回应或反应，(iv) 国际财务报告准则 或适用法律或其解释的任何变化，或 (v) 一般影响 Nobul及其子公司经营行业的总体经济或政治状况或条件；与第 (iii)、(iv) 条有关的每种情况除外以及 (v) 与其他类似机构相比， 总体而言，对Nobul及其子公司的影响尤其严重将公司设在 Nobul及其子公司经营的行业中。
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“Nobul Material 合同” 是指截至本协议签订之日有效的以下 Nobul 合同：
| (a) | 每份与资本支出有关的 Nobul 合同，要求在本协议 签订之日后根据其明确条款每年支付超过 500,000 美元的款项，且不可取消且不收取罚款； |
| (b) | 每份Nobul合同涉及任何抵押贷款、契约、贷款、票据或信贷协议、证券 协议或其他协议或工具，这些协议或工具涉及每年超过500,000美元的借款或信贷延期 或对Nobul或其任何子公司的任何资产产生任何重大抵押或与Nobul高管或董事的任何贷款或债务义务 有关的任何协议或工具； |
| (c) | 每份建立合伙企业、合资企业或其他类似组织的 Nobul 合同 表格；或 |
| (d) | Nobul或其任何子公司作为当事方或其任何 资产和财产目前受其约束的每份Nobul合同，其中涉及Nobul或此类相关 子公司的年度付款义务或每年向其支付超过500,000美元的款项。 |
“Nobul Option” 是指根据Nobul股权激励计划购买Nobul普通股的期权。
“Nobul优先股 股” 是指Nobul资本中的优先股、新优先股、AAA类优先股、C系列优先股、 和D系列优先股。
“Nobul RSU” 是指根据Nobul股权激励计划发行的限制性股票单位。
“Nobul股票” 是指Nobul普通股、NobulR类股票和Nobul优先股。
“Nobul未经审计 中期资产负债表” 是指在本协议签订之日之前向Check-Cap提供的截至2023年9月 30日的九（9）个月期间未经审计的Nobul合并资产负债表。
“Nobul认股权证” 是指Nobul发行的购买Nobul普通股的认股权证。
“命令” 是指（对一方具有约束力）的任何判决、命令、令状、禁令、裁决、决定或法令，或任何认罪协议、公司 诚信协议、解决协议或延期起诉协议或任何法院 或政府机构管辖下的和解。
对于一方而言，“普通 业务流程” 是指在其正常经营过程中采取的、与 以往做法相一致的此类行动。
- 10 -
对于任何人（个人除外），“组织 文件” 是指（a）公司或公司章程 或组织或有限合伙企业或有限责任公司，以及任何合资企业、有限责任公司、运营或合伙企业 协议以及通过或提交的与该人员的创建、组建或组织相关的其他类似文件，以及 (b) 所有章程、法规和类似文件或与此类人员的组织或治理有关的协议，在每个案例，均由 修正或补充。
“OSC” 指安大略省证券委员会。
“允许的 替代协议” 是指考虑或以其他方式与 构成优先要约的收购交易相关的最终协议。
“允许的 负债” 是指 (a) 针对尚未到期和应付的当期税款或本着诚意提出异议的税款 以及根据公认会计原则，在Nobul未经审计的中期资产负债表或Check-Cap未经审计的中期资产负债表 表中已为Check-Cap未经审计的中期资产负债表和国际财务报告准则准备了充足准备金的任何留置权，用于Check-Cap 未经审计的中期资产负债表和国际财务报告准则 Nobul 未经审计的中期资产负债表 (b) 在正常业务过程中产生但不是（在任何情况下或 中）的留置权总计）严重减损相关资产的价值，或严重损害Nobul或其任何子公司或Check-Cap或其子公司（视情况而定）的运营，（c）法定留置权以担保在正常业务过程中产生的租赁或租赁协议中对房东、出租人或租户的义务 视情况而定，对 产生重大不利影响或Check-Cap 重大不利影响，(d) 与 有关的存款或质押，或担保支付在 正常业务过程中产生的工伤补偿、失业保险或法律规定的类似计划（在任何情况下或总体上）不具有 Nobul 重大不利影响或 Check-Cap Material 不利影响（视情况而定），以及（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和物资人员的法定留置权，以担保 对劳力、材料的索赔 或者是在正常业务过程中产生的，且（无论如何或总体而言）没有 Nobul Material 的物资 不利影响或检查上限重大不利影响，视情况而定。
“个人” 指任何个人、实体或政府机构。
“个人 信息” 是指识别、相关、描述或可用于识别个人 （单独或与其他相关信息或数据结合使用）的信息（任何形式或媒体），包括：(i) HIPAA 中定义的受保护健康信息； (ii) 可识别个人的政府标识符，例如社会保障或其他纳税识别号码、驾照号码 和其他政府颁发的识别号码；(iii) 用于访问的用户名、电子邮件地址、密码或其他凭证账户； 和 (iv) 适用的 隐私法定义为 “个人身份信息” 或 “个人数据” 的任何信息。
“隐私法” 统称为 (i) 任何政府机构颁布、通过、颁布或适用的与数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、 数据盗窃或违规通知相关的所有适用法律，包括适用的具有法律约束力的 要求包含监管机构发布的同意令的法规和协议有管辖权的 司法管辖区以及外国、州、联邦或省级数据保护机构；(ii) Nobul的内部隐私政策以及Nobul就其隐私政策和做法发表的任何 公开声明；(iii) Nobul过去或有合同义务遵守的第三方隐私 政策；(iv) Nobul 所在或曾经参与的任何适用自律 组织的适用规则已成为会员和/或Nobul根据合同有义务遵守与 数据隐私、数据相关的规定保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或与 个人信息的收集、处理、处理、维护、存储、披露或传输有关的泄露通知。
- 11 -
“产品” 指由或代表Nobul、Check-Cap或其各自子公司开发、拥有、执行、提供、营销、许可、销售、分销或以其他方式提供 的任何产品或服务，(i) Nobul、Check-Cap或其各自子公司在本协议签署之日前的三 (3) 年内 衍生出的、目前正在或计划推出的任何产品或服务、来自 销售、许可或提供此类产品的收入，包括正在开发的产品或服务，或 (ii) Nobul、Check-Cap 或其开发的产品或服务相应的 子公司有持续的义务提供担保或类似服务。
“招股说明书” 是指Nobul的非发行初步招股说明书和/或最终招股说明书，以及根据上下文要求包含有关交易的 披露内容的任何修正案。
“代表” 指董事、高级职员、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。
“萨班斯-奥克斯利法案 法案” 是指 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》.
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
“第 102 节” 是指《以色列所得税条例》第 102 条。
“第102条奖励” 是指根据 《以色列所得税条例》第102（b）（2）条或第102（b）（3）条计划授予和征税的任何股权奖励。
“第102条股票” 是指作为第102条奖励发行或在行使或归属第102条奖励时发行的任何股票， 在截止日期由102受托人持有。
“第3（i）条 奖励” 是指根据以色列 所得税条例第3（i）条在Nobul股权激励计划下授予的任何股权奖励。
“证券 法” 是指 1933 年《证券法》，经修正。
“子公司”： 如果该人直接或间接拥有或声称拥有 在该实体中一定数量的有表决权证券或其他权益，足以使该实体能够选出该实体董事会或其他管理机构的至少多数成员，或 (b) 至少 50% 的成员，则该实体应被视为该个人的 “子公司” 该实体的未偿股权、表决权、实益或财务权益； 提供的 出于此目的，本协议 中对Nobul子公司的任何提及均不应被视为指Merger Sub。
“优越 报价” 是指未经请求的真诚书面收购提案（出于这些目的， 收购交易的定义中所有提及的25％均被视为提及100％），该提议：(a) 不是作为违反（或违反）本协议的直接或 间接结果获得或提出的，并且 (b) 符合Check-Cap Board 真诚确定的条款和条件，在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并根据Check-Cap董事会认为相关的事项 （包括完成交易的可能性及其融资条款），从财务角度来看，对Check-Cap股东来说更有利 ，并且提供的对价比交易条款高于每股Check-Cap普通股 对价的20％或以上（就Check-Cap而言，还要考虑 Nobul提出的修改本协议条款的任何书面提议）。
- 12 -
“税” 指任何联邦、州、地方、外国或其他税，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、 增值税、附加税、避税和无人认领的财产、预估税、失业税、社会保障和国民健康保险 税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、 关税、替代性或附加最低税收或其他税收或类似费用，包括任何罚款、罚款、附加税或利息 政府当局对此施加的。
“纳税申报表” 是指与确定、评估、征收或支付任何税款有关或与 管理、实施相关的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、声明、估算、附表、通知、表格、选择、 证书或其他文件或信息，以及对前述任何内容的任何修正或补充或执行或遵守与任何税收有关的任何法律。
对于任何人而言，“交易 成本” 是指该人及其子公司 所产生或该人及其子公司承担的与本协议的谈判、准备和执行以及交易完成相关的任何成本、费用和开支的总和，包括经纪费和佣金、发现者费用 或财务咨询费，或每种情况下律师或会计师的任何费用和开支加上任何增值税（VAT）， 成本该人的D&O Tail以及该人及其子公司应支付的交易所代理人、信息代理人和以色列付款 代理费的适用部分；为了更确定起见，(i) 应包括Nobul在本协议签订之日之前完成的重组和首次公开募股计划所产生的所有成本、费用和开支； (ii) 应不包括所有费用，费用，以及Check-Cap因先前计划与该业务相关的任何交易而产生的费用Check-Cap、Keystone Dental Holdings, Inc.、Capstone Dental Pubco, Inc.、Capstone Merger Sub Ltd.和Capstone Merger Sub Corp. 于2023年8月16日签订的合并协议。
“交易” 指合并和本协议所考虑的其他交易。
“财政部 条例” 是指根据该守则颁布的美国财政部法规。
“TSX” 指多伦多证券交易所。
- 13 -
| 1.2 | 进一步的定义。 |
以下每个术语均在 部分中定义，该条款与此类术语相反：
|
任期 |
部分 | |
| 104H 临时税收裁决 | 3.3(j) | |
| 104H 税收裁决 | 3.3(j) | |
| 104H 受托人 | 3.3 (a) (ii) | |
| 会计师事务所 | 3.4(e) | |
| 协议 | 序言 | |
| 协议终止日期 | 9.1(b) | |
| 记账份额 | 3.3 (b) (i) | |
| 资本市场税收裁决 | 3.3(l) | |
| 资本减免税裁决 | 3.3(m) | |
| 资本化日期 | 5.6(a) | |
| 以色列合并证书 | 2.2(b) | |
| 证书 | 3.3 (b) (i) | |
| 认证 | 5.7(a) | |
| 复选帽 | 序言 | |
| Check-Cap 分配时间表 | 3.1 | |
| CheckCap 董事会负面建议变更 | 7.2(b) | |
| Check-Cap 委员会建议 | 7.2(b) | |
| CheckCap 披露时间表 | 5 | |
| Check-Cap | 7.16 | |
| Check-Cap 股息法院批准 | 7.16 | |
| 不包括复选上限的股票 | 3.2(b) | |
| CheckCap 拨款日期 | 5.6(f) | |
| Check-Cap临时期权税务裁决 | 3.3 (n) (i) | |
| Check-Cap 投资者协议 | 7.13 | |
| Check-Cap 传统交易 | 6.1(c) | |
| CheckCap 材料合同 | 5.14 | |
| Check-Cap合并注意事项 | 3.2 (a) (i) | |
| Check-Cap 未兑换认股权证 | 3.2 (e) (i) | |
| Check-Cap 期权税务 | 3.3 (n) (i) | |
| CheckCap许可证 | 5.15(b) | |
| Check-Cap 房地产租赁 | 5.11 | |
| Check-Cap 需要批准 | 5.5(b) | |
| CheckCap SEC 文件 | 5.7(a) | |
| Check-Cap 第 102 条奖励 | 3.3(h) | |
| CheckCap股东 | 演奏会 | |
| CheckCap 股东会议 | 7.2(a) | |
| Check-Cap 股东交易批准 | 5.4 | |
| Check-Cap 股东交易事项 | 7.2(a) | |
| CheckCap 解雇承包商 | 7.17 | |
| CheckCap 解雇员工 | 7.17 | |
| CheckCap 解雇人员 | 7.17 | |
| Check-Cap 已获得 RSU | 3.2 (d) (i) | |
| Check-Cap 权证兑换期 | 3.2 (e) (i) | |
| 关闭 | 2.2(a) | |
| 截止日期 | 2.2(a) | |
| D&O 受赔偿方 | 7.9(b) | |
| D&O Tail | 7.9(b) | |
| 选举持有人 | 3.3(j) | |
| 就业法 | 4.17 | |
| 交易所代理 | 3.3 (a) (i) | |
| 外汇基金 | 3.3 (a) (i) | |
| 信息代理 | 3.3 (a) (i) |
- 14 -
|
任期 |
部分 | |
| 预期的美国税收待遇 | 演奏会 | |
| 过渡期 | 6.1(a) | |
| ISA 无行动申请 | 7.6 | |
| 以色列合并提案 | 7.7 | |
| 以色列合并提案提交日期 | 7.7 | |
| 以色列合并条例 | 2.1 | |
| 以色列付款代理 | 3.3 (a) (ii) | |
| 以色列书记官长 | 2.2(b) | |
| 责任 | 4.8 | |
| 合并 | 演奏会 | |
| 合并生效时间 | 2.2(b) | |
| 净现金计算 | 3.4(a) | |
| 净现金确定日期 | 3.4(a) | |
| 净现金确定时间 | 3.4(a) | |
| 净现金争议通知 | 3.4(b) | |
| 净现金回复日期 | 3.4(b) | |
| 净现金计划交付日期 | 3.4(a) | |
| Nobul | 序言 | |
| Nobul 经审计的财务报表 | 7.1(g) | |
| Nobul 董事会 | 演奏会 | |
| Nobul 披露时间表 | 4 | |
| Nobul 金融 | 4.6(a) | |
| Nobul 中期财务报表 | 7.1(g) | |
| Nobul 许可证 | 4.14(b) | |
| Nobul 需要批准 | 4.4(b) | |
| Nobul 解雇费 | 9.3(b) | |
| 通知期限 | 7.2(c) | |
| 派对 | 序言 | |
| 专利 | 1.1 | |
| 付款人 | 3.3 (i) (i) | |
| 隐私政策 | 4.12 | |
| 委托声明 | 7.1(a) | |
| 合格的预扣税证书 | 3.3 (i) (ii) | |
| 收件人 | 3.3 (i) (iv) | |
| 注册声明 | 7.1(a) | |
| 第 14 节安排 | 5.18(e) | |
| 证券持有人 | 3.3 (i) (ii) | |
| 壳牌公司 | 5.23 | |
| 幸存的公司 | 2.1(a) | |
| 幸存的公司文章 | 2.3 | |
| 终止通知期限 | 9.1(h) | |
| 转让税 | 7.12(e) | |
| 预扣扣款截止日期 | 3.3 (i) (ii) | |
| 预扣税裁决 | 3.3(k) |
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| 1.3 | 施工。 |
| (a) | 除非本协议的上下文另有要求，否则，(i) 本协议中使用的 “本协议中”、“此处” 和 “下文” 等词语以及同类词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定 条款，(ii) 此处的标题仅供参考，在解释或解释本协议时应忽略不计，(iii) 参考文献除非另有说明，否则所有章节和附表均指本协议的 部分和附表，(iv) 任何附表中使用的任何大写条款但未另行定义 应具有本协议中定义的含义，(v) 本协议中的任何单数术语均应视为包括复数 ，任何复数术语为单数，阳性应包括阴性和中性；阴性 应包括男性和中性；中性性别应包括男性和阴性，(vi) 无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面有 “没有” 字样限制，” 无论后面是否有那些词语或类似意思的词语，(vii) “或” 一词应是分离的，但不是排他性的（除非上下文另有要求，否则应为 “和/或”），(viii) “限度” 一词中的 “范围” 一词应指主体或其他事物的延伸程度， 这样的短语不只是指 “如果”、（ix）“书面”、“书面” 和类似术语是指打印、 打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段，（x）指任何协议或合同 均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同， (xi) 提及的任何人均包括该人的继承人和允许的受让人，(xii) 提及任何法规均指该 法规及其颁布的规则和条例，在每种情况下，均指经修正、修改、重新颁布、取而代之的规章制度 不时，(xiii) 提及的 “$” 和 “美元” 指的是美国的货币，(xiv) 全部会计 除非另有明确规定，否则本文中使用的术语将按照《国际财务报告准则》进行解释，所有会计决定均将根据国际财务报告准则作出，除非另有说明，(xv) 除非另有说明，否则任何日期或截止日期的提及均应指自和直到 和 分别包括 (xvi)，除非另行注明为 “业务 日”，否则所有提及 “天” 的内容均应指日历日，以及 (xvii) 除外如另有具体说明的，为了衡量本协议 期限的开始和结束（包括以 “工作日” 为目的，以及一天中的几个小时（或工作日），某件事、 事件或事件开始或结束的时间应视为发生在加拿大东部时区。 |
| (b) | 双方同意，任何旨在解决起草方 含糊不清之处的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。 |
| (c) | 双方同意，Nobul披露时间表或Check-Cap披露时间表应按与本协议中包含的带编号和字母的章节和小节相对应的 节和小节进行安排。《Nobul 披露表》或《Check-Cap 披露时间表》的任何部分或小节中的披露 均符合本协议其他部分和小节的条件，前提是从对披露内容的阅读中可以明显看出此类披露适用于此类其他 章节和小节。 |
| (d) | 对于任何文件，“已交付” 或 “提供” 一词是指 在本协议签订之日凌晨 12:01（美国东部时间）之前， 一方向 一方发布此类材料的副本，并在该披露方为交易目的维护的电子数据室中向另一方及其代表提供此类材料的副本。 |
- 16 -
第 2 条交易；关闭
| 2.1 | 合并。 |
| (a) | 根据本协议的条款和条件，并根据ICL第314至 327条以及根据ICL颁布的5760-2000年《以色列公司条例（合并）》（以下简称 “以色列合并条例”）， 在合并生效时，Merger Sub应与Check-Cap合并并入Check-Cap。合并的结果：(i) Merger Sub 的独立公司 存在（作为目标公司，或 Chevrat Ha'ya'ad) 应停止并在 Check-Cap（作为吸收公司），或 hachevra Ha'Koletet) 应继续作为幸存的实体（在合并生效 时及之后的这段时间内，此处有时将其称为 “幸存公司”）；以及 (ii) Check-Cap 应 (a) 成为Nobul的直接全资子公司，(b) 继续受以色列国法律管辖，(c) 继续在以色列国设有注册办事处，以及 (d) 继任 根据ICL向并承担Merger Sub和Check-Cap的所有权利、财产和义务，Check-Cap股东 应有权获得支票-根据第 3 条对合并考虑设定上限。 |
| (b) | 合并应具有本协议中规定的效力以及ICL的适用条款 中规定的效力。在不限制前述内容概括性的前提下，在合并生效之时，通过合并并同时 ，双方或任何 Check-Cap 股东不采取任何进一步行动，(i) Check-Cap 和 Merger Sub 的所有财产、权利、 特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司；(ii) Check-Cap 和 Merger Sub 的所有债务、负债和义务 Cap 和 Merger Sub 应成为尚存公司的债务、负债和职责；以及 (iii) 所有权利、特权、 豁免权，根据 ICL，Check-Cap（作为幸存公司）的权力和特许经营权应继续存在，不受合并的影响。Merger Sub将不复存在，并将从以色列公司注册处的记录中删除，Check-Cap将成为 一家由Nobul直接和全资拥有（包括任何认股权证、期权或其他证券）的私人公司，所有这些都是 根据ICL的规定。 |
| 2.2 | 关闭；生效时间。 |
| (a) | 尽可能迅速，但在任何情况下都不得迟于满足 或在法律允许的范围内，放弃第 8 条中规定的所有条件之后的第三个（第 3 个）工作日（按其性质在收盘时必须满足的条件除外），据了解，成交的发生仍需满足 ，或者在法律允许的范围内，放弃此类条件收盘时的条件），交易应通过电子交易所远程完成（“关闭”） 文件，或以双方商定的其他方式、时间或地点。此处将 截止日期称为 “截止日期”。 |
| (b) | 在根据第 2.2 (a) 节确定 的截止日期后，Check-Cap和Merger Sub均应（并且Nobul应促使Merger Sub）在 彼此协调下，尽快向以色列国公司注册处（“以色列注册处”）发出通知 (i) ，告知以色列注册处所有合并条件根据ICL和本协议（按其性质在收盘时必须满足的条件除外）已得到满足（共计并要求向 以色列注册处）提交任何其他文件，以及 (ii) 说明合并生效的拟议日期 ，并要求以色列注册官根据ICL第323 (5) 条签发证明 以色列合并的证书（“以色列合并证书”）。根据ICL第323（5）条，兼并将在以色列注册官签发合并证书后， 生效（此处将合并生效时间 称为 “合并生效时间”）。为避免疑问， 双方的意图是宣布合并生效，并且以色列书记官长应根据ICL第323（5）条在截止日期签发 以色列合并证书。 |
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| 2.3 | 组织文件。 |
在合并生效时， 应按照Nobul和Check-Cap 在预计截止日期之前商定的条款对Check-Cap的全部公司章程进行修订和重述，经修订后的条款自合并生效之日起和之后将作为幸存公司的章程（“幸存公司章程”）继续有效，直到此后根据适用的 法律的规定进行修订这样的公司章程。
| 2.4 | 董事和高级职员。 |
在合并生效时， 应由Nobul指定的个人 组成幸存公司的董事会，其高管应由他们组成，直到他们辞职或免职之前，或者直到他们各自的继任者根据适用法律和尚存的公司章程正式选举或任命 并获得资格为止（视情况而定）。
第 3 条证券交换
| 3.1 | 支票上限分配时间表。 |
Check-Cap将在预计截止日期前不少于五（5）个企业 天准备一份由Check-Cap首席财务官 签署的证书，并以Nobul合理接受的形式向Nobul交付（截至合并生效时间之前）（i）Check-Cap 期权、Check-Cap RSU和Check-Cap认股权证的每位持有人的姓名 和地址然后是当前的记录，(ii) 标的Check-Cap普通股、Check-Cap RSU和Check-Cap认股权证的数量每位此类持有人，(iii) 根据本协议向任何Check-Cap既得限制性股票持有人分配的Nobul普通股的数量，该持有人截至合并生效时间前夕持有的这些 Check-Cap 既得限制性股票单位，(iv) 截至合并生效时间前夕尚未偿还的每份Check-Cap 认股权证的赎回成本（假设已全部赎回），以及 (v) 向每位Check-Cap认股权证持有人行使Check-Cap认股权证时将发行的 股Nobul普通股的数量该持有人在合并生效前夕持有的此类Check-Cap 认股权证（假设所有Check-Cap认股权证均已行使，没有兑换 Check-Cap 认股权证）（Check-Cap分配时间表”）。 Check-Cap分配表中规定的Check-Cap合并对价 的分配以及有关向Check-Cap既得限制性股票持有人发行的Nobul普通股数量的信息对所有各方均具有约束力，并应由Nobul用于根据本第3条向Check-Cap普通股和Check-Cap既得RSU的持有人发行Nobul普通股 股票，不存在明显错误。
- 18 -
| 3.2 | 合并的影响。 |
在合并生效时，根据 合并，双方或任何Check-Cap、Nobul或Merger Sub证券的持有人未采取任何进一步行动：
| (a) | Check-Cap 普通股。 |
| (i) | 根据ICL第323条，在Check-Cap股东未采取任何进一步行动的情况下，在合并生效时间前夕发行和流通的每股Check-Cap普通股（ 除外）均应被视为（根据法律的实施）已转让给Nobul，Check-Cap普通股（不包括任何Check-Cap除外 ）持有人的权利在紧接着之前转让给了Nobul 合并生效时间应自动转换为并代表 获得一定数量的有效收款的权利已发行、已全额支付且不可评估的Nobul普通股，等于Nobul交易比率（根据本小节向Check-Cap股东发行的Nobul普通股总数，统称为 “Check-Cap Merger 对价”）。 |
| (ii) | (A) 合并生效时间前夕发行和流通的Check-Cap普通股的每位持有人（包括所有由账面记账股份代表的未经认证的Check-Cap普通股以及在合并生效时间之前 代表任何此类Check-Cap普通股的每份证书）的持有人均应停止对此拥有任何权利，但 有权获得适用于此类Check-Cap的Check-Cap合并对价部分的权利除外股票和任何股息 或其他依据的分配第3.3 (c) 条根据第3.3节交出此类Check-Cap普通股后，Check-Cap普通股的所有已发行Check-Cap普通股的股份转让账簿应关闭，合并生效后不得在此类股票转让账簿上进一步转让 ，并且 (C) Nobul应注册为所有已发行股票的唯一所有者 Check-Cap股票登记册中的Check-Cap普通股。 如果根据合并转换的Check-Cap普通股的持有人有权获得Nobul 普通股的一小部分（汇总该持有人交付的所有Check-Cap普通股），则向该持有人发行的Nobul普通股数量 应四舍五入至最接近的Nobul普通股整数（向上舍入0.5股）。 |
| (b) | 取消某些CheckCap普通股。 (i) 由Check-Cap的任何子公司拥有的每股Check-Cap普通股（如果有）均不得被Nobul收购，应在合并生效时间之前 立即取消或转让给Check-Cap，不收取任何报酬，或 (ii) 是休眠股份（或 menayah redumah）根据以色列法律， 在合并生效前夕由Check-Cap拥有的每股Check-Cap普通股均应被取消和报废 ，并且应在合并生效前不进行任何转换就不予交付 的对价（根据第 (i) 或 (ii) 小节取消的每股此类股票，即 “Check-Cap排除股票”）。 |
| (c) | Check-Cap 选项。每份在合并生效时间之前未偿还和未行使的 Check-Cap期权（无论是已归属还是未归属）在不采取任何进一步行动的情况下，均应停止作为 Check-Cap普通股的Check-Cap期权，并应在合并生效前夕自动到期并停止存在，且不得就此交付任何对价。 |
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| (d) | Check-Cap RSU。 |
| (i) | 每个 Check-Cap RSU 如果在合并生效时间前夕未偿还且根据本协议生效之日生效的条款在合并生效时间前已完全 归属，但 在合并生效时间之前尚未以Check-Cap普通股结算（均为 “Check-Cap Vested RSU”）， 应在不采取任何进一步行动的情况下取消，在合并生效时间之后 立即自动转换为并代表从Nobul那里获得一些 Nobul 的权利有效发行、已全额支付且不可评估的Nobul普通股等于（x）受该Check-Cap RSU约束的Check-Cap普通股数量和（y）Nobul交易比率的乘积 。与 Check-Cap 既得的 RSU 有关的 的任何此类付款均应遵守所有适用的联邦、州和地方预扣税要求。 |
| (ii) | 在合并生效时间前夕未偿还的每份Check-Cap RSU不属于Check-Cap 既得RSU的Check-Cap RSU均应在不采取任何进一步行动的情况下停止代表Check-Cap RSU，并将自合并生效时间前夕自动过期并停止存在，且不得就此交付任何对价 。 |
| (e) | Check-Cap认股权证。 |
| (i) | 在本协议执行后，Check-Cap应尽快向所有未履行和未行使的Check-Cap注册直接认股权证和Check-Cap配售代理认股权证的持有人发送书面通知 ，告知 此类持有人本协议的执行情况。Nobul 承认并同意 (x) 每份在合并生效前未兑现和未行使的 Check-Cap 注册直接认股权证和 Check-Cap 配售代理权证均可在合并生效时间（“Check-Cap 权证赎回期”）后的三十 (30) 天内兑换，并且 (y) 它应 遵守每份Check-Cap注册直接认股权证和Check-Cap 配售权证的适用规定代理认股权证在 Check-Cap 认股权证赎回期内未以其他方式兑换 （每份均为 “支票-上限未赎回的认股权证”）。 |
| (ii) | 在本协议执行后，Check-Cap应尽快向所有未偿还和未行使的Check-Cap CLA认股权证的持有人发送书面通知 ，让他们有机会在合并生效之前根据其条款行使此类Check-Cap CLA认股权证 。合并 生效时间之前的每份未偿还和未行使的Check-Cap CLA认股权证应不再代表Check-Cap普通股的Check-Cap CLA认股权证，并应在合并生效时间前自动到期 并在没有任何假设或转换的情况下停止存在，并且不得交付任何对价 。 |
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| (f) | 合并次级普通股。在合并生效时间之前 发行和流通的每股合并次级普通股应转换为尚存公司一（1）股有效发行、已全额支付且不可估值的 股普通股的权利，此类股份应构成尚存公司的唯一已发行股本。 |
| 3.3 | 交换股票和证书。 |
| (a) | 交易所代理；外汇基金；以色列支付代理。 |
| (i) | 在截止日期之前，Nobul (a) 应聘请加拿大国家认可的金融机构 作为与合并相关的交易代理人（“交易代理”） ，并且（b）可以聘请经Check-Cap和Nobul双方同意的信息代理人充当与 合并有关的信息代理人，并协助获得任何申报或合格预扣税证书或任何 适用的税法或税务裁决可能要求的其他表格（“信息”代理”）。在截止日期，Nobul应以信托方式向交易所 代理人存款，不预扣税款，仅供合并生效时间之前 Check-Cap股权证券持有人的利益，并在第3.3 (a) (iii) 节要求的范围内，以交易所代理人的名义通过交易所代理人、证书或账簿记入进行交换代表Check-Cap合并对价的股票 可根据本第3条发行。存放在交易所代理的所有Nobul普通股以下称为 “外汇基金”。如果外汇基金不足以向Check-Cap股权证券持有人支付Check-Cap 合并对价的总金额，则Nobul应立即存入额外的证书或账面记账 股票，金额等于支付此类款项所需金额的缺口。Nobul应促使交易所代理人 根据本协议向外汇基金交付Check-Cap合并对价，交易所代理人应根据不可撤销的指示，从 中向外汇基金交付 Check-Cap 合并对价。除非本协议中明确规定 ，否则外汇基金不得用于任何目的。 |
| (ii) | 为了发行Check-Cap合并对价，交易所代理将使用以色列 次级付款代理人（“以色列付款代理”）。Nobul应促使交易所代理在不预扣税款的情况下将外汇基金中与Check-Cap合并对价相对应的部分（对于第102条奖励和第102条股票持有人的 除外），以色列付款代理人应根据本协议和任何适用的税法或税法将Check-Cap 合并对价从外汇基金中交付裁决。 就104H税收裁决而言，以色列付款代理人还将担任受托人（“104H受托人”）。 |
| (iii) | Nobul应支付交易代理、信息代理和 以色列支付代理总费用的前50,000美元，Nobul和Check-Cap应平均分摊超过50,000美元（如果有）的总费用余额。 |
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| (b) | 交换程序。 |
| (i) | 收盘后，Nobul应立即让交易所代理向每位（a） 的记录持有人邮寄一份或多份在截止日期前夕代表已发行Check-Cap普通股（“证书”）的证书， 或（b）Check-Cap普通股的账面记账账户中的Check-Cap普通股持有人， 或（b）在Check-Cap股东登记册（“账面记账股票”）中登记的非凭证股份的账面记账账户中的Check-Cap普通股持有人，根据第 3.2 (a)、(x) 节，其股份已转换为获得Nobul普通股的权利 只有在向交易所代理人交付证书（或以第 3.3 (p) 节规定的代替损失的宣誓书或账面记账份额后，才能转交（其中应规定应进行交付，损失风险和证书的所有权 转移，如适用），(y) 根据第 3.3 (p) 节 的规定交出证书（或以损失代替宣誓书）或账面记账份额的说明（如适用）) 以换取Nobul普通股，以及 (z) 任何适用的税法或税收裁决都可能需要诸如 之类的表格和证书，并且每种表格和证书均应交易所代理人 或以色列付款代理合理要求提供 交易所代理人、信息代理人或以色列付款代理人可能合理要求的形式，其中Check-Cap普通股的受益所有人提供某些必要信息，以确定是否需要预扣任何款项来自向该受益所有人支付或以其他方式交付的对价 （以及，如果根据任何适用的税法或税务裁决的条款，受益所有人不是本协议下的注册所有人（即注册所有人） 。 |
| (ii) | (a) 在 (a) 就证书而言，将此类证书（或代替其 的损失宣誓书）连同根据 的指示正式填写和有效签发的送文函交给交易代理人，包括正式填写并有效执行的申报单或合格预扣税证书 或任何适用的税法可能要求的其他表格或税务裁定，以及交易代理可能合理要求的其他文件 ，信息代理人或以色列付款代理人；或 (b) 就账面记账股票而言，交易所代理人、此类证书或账面记账股份的持有人（视情况而定）收到的 “代理人的 消息” 应有权获得 （视适用情况而定，须经正式填写并有效执行的申报单或合格预扣税证明或根据任何适用条件提交或领取的其他表格 税法（或税务裁决），以此换取该持有人所持Check-Cap 合并对价的适用部分根据第 3.2 (a) 节（在 允许的范围内，应采用无证账面记账形式），根据第 3.3 (i) 节，如此交出的证书应立即取消。尽管此处 有任何相反的规定，对于在合并生效 时间前夕流通的Check-Cap的任何第102条股票，交易所或Nobul应根据条款、Check-Cap期权税裁决、《以色列所得税条例》第102条和/或任何其他批准，将此类第102条股票的Check-Cap合并对价转让给 适用的102受托人 可能由 ITA 发行。 |
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| (iii) | 如果转让的证书截至截止日期尚未在Check-Cap 的转让记录中登记，则可以将代表适当数量的Nobul普通股的证书颁发给除以其名义注册的个人 以外的个人，前提是此类证书应正确提交给交易所代理人，并附上 证明和进行此类转让所需的所有文件以及请求签发此类的人应支付因以下原因而要求的任何转账或其他 税向此类证书 的注册持有人以外的人发行Nobul普通股，或证明该税已缴纳或不适用，并受第3.3（i）节的规定约束，令Nobul感到满意。 在按照本第 3.3 (b) 节的规定交出之前，每份证书和账面记账股份应在 截止日期之后的任何时候被视为仅代表在交出时获得Check-Cap合并对价的适用部分（以及根据第3.3（c）节支付的任何金额）的权利。根据第 3.3 (c) 节，不得支付任何应付金额或应计利息。 |
| (iv) | 尽管本协议中有任何相反的规定，不得 要求任何账面记账股份的持有人向交易所代理人交付证书或已执行的送文函，以获得Check-Cap合并对价的适用部分 ，该持有人在交出时根据第3.2（a）条有权获得的Check-Cap合并对价的适用部分。取而代之 ，一股或多股账面记账股份的每位注册持有人将自动有权根据本第3条的规定获得Check-Cap合并对价 的适用部分，并且Nobul应让 交易代理在截止日期之后尽快支付和交付Check-Cap合并对价 的适用部分，但须缴纳第3.3 (c) 节规定的任何适用的预扣税（如果适用， 前提是向交易所代理人或以色列付款代理人提交任何正式填写并有效执行的申报单或 合格预扣证明或任何适用的税法或税收裁决要求提交或领取的其他表格），以及 该持有人的账面记账股份应立即取消。 |
| (c) | 未交换股票的分配。在根据本第3条在 中交出此类证书或账面记账股份之前，不得向其所代表的Nobul普通股的任何未交还的证书或账面记账 股票的持有人支付任何记录日期在截止日期之后 的股息或其他分配。在遵守适用法律的前提下，在交出任何此类证书后，应向其记录持有人 支付不计利息，(i) 在交出后，立即向其支付根据本第3条 可发行的Nobul普通股的总数，以及记录日期在截止日期之后 为该整股Nobul普通股支付的股息或其他分配金额，以及 (ii)) 在相应的付款日期 的股息或其他分配金额 ，其记录日期在截止日期和此类退保之后的付款日期，该退保金应支付的全部Nobul Common 股份，减去第3.3（i）节规定的任何预扣税金额。 |
| (d) | 没有其他权利。根据本第3条的条款，在转换Check-Cap普通股 时发行的所有Nobul普通股均应被视为完全满足了与该类 Check-Cap普通股有关的所有权利。在截止日期，Check-Cap的股份转让账簿应关闭，在截止日期前夕未偿还的 普通股尚存公司的股份转让账簿上不得再登记 的转让。如果在截止日期之后出于任何原因向Nobul、 交易代理或以色列付款代理人出示了证书或账面记账面股票，则应按照本第3条的规定将其取消和交换。 |
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| (e) | 对总交易对价的调整。Check-Cap 合并对价应进行调整 ，以适当反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分红、重组、 重新分类、合并、股份交换或其他类似变更的影响，在 当天或之后以及合并生效时间之前发生的 Check-Cap 普通股的持有人提供在合并前夕的 Check-Cap 普通股的持有人 生效时间与此类事件发生之前本协议所设想的经济效果相同。 |
| (f) | 外汇基金终止。在截止日后六（6）个月内仍未被Check-Cap普通股持有人申领或以其他方式 未分配给Check-Cap普通股持有人的任何部分应按 的要求交付给Nobul，任何迄今未遵守本第3条的Check-Cap普通股持有人此后只能向Nobul查询 以满足其对Check-Cap合并对价中适用部分的索赔第 3.3 (c) 节规定的任何股息或分配 ，在到期交出证书时支付或账面报名股份（由Nobul或被指定 的代表担任交易所代理）。 |
| (g) | 不承担任何责任。对于根据任何适用的废弃财产、避开或类似 法律向公职人员交付的任何Nobul普通股（或股息 或与之相关的分配），任何一方、交易所代理人或以色列付款代理人或其任何 各自的董事、高级职员、雇员和代理均不对任何人承担责任。 |
| (h) | 与CheckCap既得RSU相关的付款。无论如何，在合并生效后的五（5）个业务 天内，Nobul应根据第102条和Check-Cap期权税务检查裁决（或 Cap 临时期权税务裁决（如果适用）（“Check-Cap 第 102 条奖励对价”）（如果有）。Check-Cap 第 102 条的奖励对价（如果有）应根据第 102 条和 Check-Cap 期权税裁决（或Check-Cap 临时期权税裁决， ，如果适用）的适用规定，由 102 受托人 以信托形式持有，并应由第 102 条和 Check-Cap 临时期权税裁决（或 Check-Cap 临时期权税裁决，或 Check-Cap 临时期权税裁决，或 Check-Cap 临时期权税裁决， 的条款和条件予以释放期权税务裁定（如果适用）（如果已获得）。 |
| (i) | 预扣权。 |
| (i) | 每位交易所代理人、102受托人、以色列支付代理人、Nobul和幸存公司 （均为 “付款人”）均有权从根据本协议 交付的任何对价中扣除或扣留《守则》或任何其他适用法律要求从该对价中扣除或预扣的金额。在 范围内，此类金额被扣除或扣留并汇给相应的税务机关，(i) 出于本协议的所有目的，应将此类金额视为已支付给本应向其支付 款项的人，并且 (ii) 适用的付款人应在可行的情况下尽快向相关人员提供所扣留的 金额的书面确认; 提供的，尽管有上述规定，但交易所代理人、Nobul和幸存公司及其各自代理人不得为任何Check-Cap普通股票或Check-Cap既得RSU的持有人向交易所代理人Nobul和幸存公司或其适用代理人 （就Check-Cap普通股而言）的持有人预扣任何此类美国税款（或以较低的税率预扣）股票，连同交易所的Check-Cap普通股）、有效执行的美国国税局W-9表格或 相应的国税局W-8表格（如适用），包括必要的支持文件，证明美国预扣税率的有效豁免 或降低美国预扣税率的资格适用于相关金额。 |
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| (ii) | 关于以色列税收，根据第19/2018号所得税通告（交易）第 6.2.4.3 节，在截止日期之前向交易所代理人和Nobul提供给Nobul的 承诺，以及以色列付款代理人在截止日期之前向Nobul提供的 承诺，资本市场税裁决、104H税收裁决或Check-Cap期权税裁决中任何其他与之相反规定的前提下对于包含对价 将在未来日期转让给卖家的公司权利的出售，支票-根据本协议 向除第 102 条股票持有人和 Check-Cap 既得限制性股票持有人（均为 “证券持有人”）以外的每位 的 股东应支付或以其他方式交付的上限合并对价（包括根据第 3.3 (c) 条支付的股息或其他分配）应转移给以色列付款代理人并由其保留，以获得相应的利益每位证券持有人 的期限为自收盘之日起长达一百八十 (180) 天（“扣缴预扣税”）日期”）， 在此期间，以色列付款代理人不得向证券持有人支付或交付任何款项，也不得从Check-Cap合并对价的适用部分和任何其他金额中预扣任何 以色列税，除非下文另有规定。 在此期间，每位证券持有人均可获得ITA签发的有关预扣税 的证明或裁决或任何其他书面指示，其形式和实质上是以色列付款代理人合理接受的，适用于根据本协议向任何人支付的 款项或其他对价，说明无需预扣或减少 预扣的以色列税款或其他对价或者提供有关预扣税的任何其他指示 （”合格的预扣税证书”）。如果证券持有人不迟于预扣税取消日期前三 (3) 个工作日向以色列支付代理人提交合格的 预扣凭证，则 以色列支付代理人应扣除并扣留证券持有人在 总交易对价中的部分以及合格预扣税证书中规定的任何其他金额（在 适用范围内），并及时向ITA转账。如果证券持有人 (a) 未能在预扣税取消日期前三 (3) 个工作日内 向以色列付款代理人提交合格预扣税证书，或者 (b) 向以色列付款代理人提交书面请求 在预扣税取消日之前发放其在Check-Cap合并对价中的部分，但未能在该时间或之前提交合格的 预扣税证书，则以色列付款代理人应从证券持有人的部分中扣除并扣留并及时向ITA转账 根据适用法律的要求，合计交易 对价和任何其他应付金额。如果必须代表证券持有人 预扣以色列税款，则证券持有人应在收到以色列支付代理人的付款请求后的三 (3) 个工作日内向以色列支付代理人提供与此类以色列税收有关的应付现金金额， 在任何情况下，在 发布Check-Cap 合并对价的适用部分以及任何其他可交付或应付金额之前致证券持有人。 如果证券持有人未能在这段时间内向以色列支付代理人提供缴纳此类以色列 税所需的全额现金，则以色列支付代理人有权代表 并在公开市场上为了该证券持有人利益在公开市场上将证券持有人保留的Nobul普通股出售给除Nobul或Nobul任何关联公司以外的个人，以满足 与此类以色列税收有关的应付金额。任何此类出售中超过该证券持有人应缴纳的以色列税款 金额的现金收益，扣除任何费用，应交给相应的证券持有人， 以色列税款应汇给ITA。以色列付款代理人因此类出售 而产生的任何费用或费用均应由该证券持有人承担。 |
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| (iii) | 尽管本协议有任何相反规定，除非证券持有人 向以色列付款代理人出示完全免除以色列税收预扣税 的合格预扣税凭证 或以色列付款代理人认为适用的全部以色列税额令人满意的证据 中与 相反的规定对于此类证券持有人， 由支付给以色列支付代理人或ITA的以色列付款代理人，向该证券持有人发行的任何Nobul Common 股票证书只能以以色列支付代理人的名义签发，以信托形式为相关证券持有人 持有，并根据本第3.3 (i) 节的预扣税要求 交付给该证券持有人。 |
| (iv) | 根据本第3.3 (i) 节的预扣税 要求，每个人特此放弃、免除并永久解除Nobul、交易所代理人、 以色列付款代理人或任何代表其行事的人员就与 没收或出售本可交付给该个人的Nobul普通股任何部分相关的任何损失提出的索赔。为避免疑问，自截止日起，根据本协议有权 获得Nobul普通股的Check-Cap普通股的每位持有人（均为 “接收者”）应被视为Nobul普通股的受益 所有者，无论此类Nobul Common 股是由该接收方直接持有还是由交易代理人或以色列付款代理人代表该接收方持有， 双方均应促使并指示交易所代理人和以色列付款代理人采取行动无论出于何种目的，包括适用于Nobul普通股的股息权，均与此类待遇一致 。如果以色列付款代理人出售任何 收款人的Nobul普通股，（i）以色列付款代理人应代表该收款人行事并为其谋利， 仅作为收款人的代理人行事，出于管理上的便利，（ii）收款人应被视为卖方，在 出售之前，应将此类Nobul普通股的受益所有人视为卖方，用于所有税收目的，包括税收 } 举报，以及 (iii) 收款人应对以色列付款代理人及其各自的代表负责 和关联公司不受出售此类收款人的Nobul普通股所产生的任何税收的影响。如果 以色列支付代理人无论出于何种原因都无法出售为适用的 扣除或预扣要求提供资金所需的Nobul普通股的适用部分，则以色列支付代理人应有权持有所有Nobul普通股，否则 可以交付给相应的收款人，直到：(a) 从收款人那里收到完全豁免的合格预扣税证书（以较早者为准）向代理人和Nobul支付预扣税；或（b）当以色列付款代理人是能够出售 Nobul 普通股中原本可以交付给此类收款人的部分，以使以色列付款代理人遵守 此类适用的扣除或预扣要求。相关以色列付款代理人与 此类销售相关的任何费用或开支应由相应的收款人承担并从支付的款项中扣除。 |
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| (v) | 对于根据本协议以美元支付的款项，在新独立国家证券交易所缴纳的任何预扣款均应根据 付款日的转换率计算，并以以色列付款代理合理认定符合 适用的税法和ITA发布的任何税收裁决的方式计算。任何货币兑换佣金应由适用的对价 收款人承担，并从交付给该对价接受者的任何对价中扣除。 |
| (六) | 尽管此处有任何相反的规定 ，根据16年的 《以色列税务条例》，向第102条股票、第102条奖励的持有人支付的任何款项均须扣除或预扣税款第四收盘当月的下一个日历月中的某一天，除非 早于 16第四收盘当月的下一个日历月中的某一天，(i) 对于第 102 节奖励和第 102 条股票，应获得检查上限期权税裁决（或Check-Cap 临时期权税裁决）， 在这种情况下，102 受托人、Nobul 和幸存公司将根据 Check-Cap 期权税裁决 （或 Check-Cap 临时期权税裁决）的条款行事裁决）以及（ii）对于Check-Cap既得限制性股票单位的持有人，提供了合格预扣税证书 。 |
| (j) | 104H 税收裁决。在本协议发布之日之后，Check-Cap应在切实可行的情况下，但无论如何不迟于本协议发布之日后的十（10）个工作日，Check-Cap应与Nobul及其以色列法律顾问、顾问 和会计师合作，准备并向ITA提交裁决申请，允许任何选择成为 此类税收裁决的当事方的Nobul普通股持有人（均为 “当选”）持有人”），将与 相关的任何适用的以色列税（如果适用）推迟到该当选持有人根据本规定将获得的对价协议直至该当选持有人出售、转让或以其他方式转让 现金的该部分对价，或者《以色列所得税条例》（“104H 税收裁决”）第 104H 条规定的其他日期。如果104H税收裁决未在收盘前或根据ITA的 指示获得批准，Check-Cap应在收盘前获得临时税收裁决，除其他外，确认Nobul 和代表其行事的任何人（包括交易所）对向104H受托人支付的任何款项（“104H 临时协议”）免征以色列预扣税税收裁决”）。如果在收盘前获得104H临时税收裁决（ 而不是104H税务裁决），则在获得最终的104H税收裁决之前，本协议中提及的104H税 裁决均应被视为指该104H临时税务裁决。 Check-Cap 应与Nobul及其以色列律师合作，准备和提交此类申请，以及 准备获得104H税收裁决或104H临时 税务裁决所必需、适当或可取的任何书面或口头陈述； 提供的，（i）与申请104H税收裁决和104H临时税收裁决 相关的任何费用均应由Check-Cap支付；（ii）104H税收裁决或104H临时税收裁决和104H 税收裁决或104H临时税收裁决申请的最终文本应事先得到Nobul及其法律顾问的书面确认；以及（iii) 未经Nobul事先书面同意，此类 裁决不得对Nobul施加任何限制或义务。在获得每份104H 税收裁决和第104H临时税收裁决后，Check-Cap、Nobul、104H受托人和每位选举持有人（如果需要，每人）应向ITA提供该裁决条款的 惯例批准书。104H 税务裁定如果获得，则应被视为合格的 预扣税凭证。 |
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| (k) | 预扣税裁决 (tzibur me'unyan）。在本 协议签订之日之后，Check-Cap应尽快与Nobul及其以色列法律 顾问、顾问和会计师协调，根据《以色列所得税 条例第104条，准备并向ITA提交裁决申请（tzibur me'unyan) 关于（i）任何Check-Cap合并对价的接受者（a）在2015年2月19日当天或之后收购Check-Cap 普通股，（b）截至截止日（或ITA要求的其他日期），持有的Check-Cap股本的百分之五 （5％），（c）不是注册股东，（d）不是公职人员（例如董事）董事、 首席执行官和副首席执行官）以及（e）不是选举持有人，交易所代理人诺布尔、 以色列付款代理人和幸存者除外公司及其各自代理人没有义务根据本协议（包括Check-Cap合并对价）在应付或以其他方式交付的对价中预扣以色列税款，或澄清 不存在此类义务以及 (ii) Check-Cap 合并对价（前面子条款 (i) 除外）的任何接受者，指示交易所代理人、以色列付款代理人和幸存者Nobul 公司及其各自的代理人就如何适用这种 预扣税进行了说明，并确认了什么应适用预扣税率，并就如何识别任何此类收款人或持有人 提出建议（“预扣税裁决”），为消除疑问，该裁决应是单独的税收裁决 （或裁决），或作为104H税收裁决的一部分纳入。为避免疑问，任何在2015年2月19日之前收购Check-Cap普通股的Check-Cap合并对价 的接受者，或者截至截止日期（或 ITA要求的其他日期）持有Check-Cap百分之五（5％）或更多股本的接受者可能不受预扣税裁决的保护，相反， (a) 可以选择适用第10条的规定关于根据本协议应向此类收款人支付的对价 的《以色列所得税条例》第 104H 条的税收裁定和《以色列所得税条例》第 104H 条成为选举持有人并遵循ITA在 第104H税务裁决中规定的有关此类选择的程序，或者（b）获得合格预扣税 证书；否则，根据本协议的 条款，该收款人的Check-Cap合并对价应缴纳以色列预扣税。在不限制前述内容概括性的前提下，Check-Cap应与Nobul及其以色列律师 合作，准备获得预扣税裁决所必需的任何书面或口头陈述；前提是 (i) 与申请预扣税裁决相关的任何费用均应由Check-Cap支付；(ii) 最终文本预扣税裁定和预扣税裁决的申请 应遵守事先书面确认Nobul及其律师； 和 (iii) 未经Nobul事先书面同意，此类裁决不得对Nobul施加任何限制或义务。在获得预扣税裁决 后，Nobul、Check-Cap和以色列付款代理人应向ITA提供该裁决的 条款的惯例批准书。在遵守本协议条款和条件的前提下，Check-Cap 应尽商业上合理的努力，根据适用法律迅速采取 或促使采取所有行动，并采取或促成采取所有必要、适当或可取的事情，以尽快获得 预扣税裁决。预扣税裁定如果获得，则应被视为合格预扣税 证书。 |
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| (l) | 资本市场税收裁决。如果ITA要求，Check-Cap应在 发出此类要求的通知之日后尽快提出，但无论如何应在此后的十 (10) 个工作日内，Check-Cap应与Nobul及其以色列法律顾问、顾问和会计师协调，准备并向ITA提交一份裁决申请，要求对 (i) Check-Cap 合并对价的任何 收款人 (a) 预扣税裁决，（b）在2015年2月19日当天或之后收购了Check-Cap 普通股 股，（c）截至截止日期（或其他日期，如果ITA要求），持有少于Check-Cap股本的百分之五 （5％），（d）不是选举持有人，（e）其在Check-Cap合并对价中的部分不高于该裁决确定的特定门槛，（f）通过非以色列经纪人持有Check-Cap普通股，（g）不是注册股东，并且该收款人提供根据该声明（除其他条件外），该收款人不是 的居民，在收购Check-Cap普通股之日，也不是以下国家的居民以色列出于税收目的和ITA确定的其他 条件，免除Nobul、交易代理人、以色列付款代理人和他们的 各自代理人在根据本协议向交易所代理和/或以色列或非以色列经纪人代表此类收款人交付的任何Check-Cap合并对价中从源头预扣以色列税款的义务，或澄清不存在此类 义务，以及 (ii) Check-Cap 合并对价的任何收件人，前述收款人除外第 (i) 小节，指示 Nobul、交易所代理人、以色列付款代理人和幸存公司及其各自的代理人如何适用此类预扣税 ，确认应适用何种预扣税率，并就如何识别此类收款人或持有者提供建议， 均受该裁决中应包括的与此类裁决相关的法定或习惯条款和条件的约束（ “资本市场税务裁决”），为避免疑问，该裁决应是单独的税收裁决（或裁决）或 作为《预扣税裁定》或《104H 税务裁定》的一部分注册成立。为避免疑问，任何在2015年2月19日之前收购Check-Cap 普通股的Check-Cap 合并对价的接受者或截至截止日期（或ITA要求的其他 日）持有Check-Cap百分之五（5％）或以上的股本，或者其在Check-Cap Merger 对价中的部分高于资本市场税裁决确定的特定门槛，均可以不受资本市场 税收裁决的保护，而是可以（a）选择适用104H税收裁决的规定以及《以色列所得税条例》第104H条 ，内容涉及在获得该裁决或 (b) 获得合格预扣税证明的情况下，通过成为选举持有人并遵循ITA在第104H税收裁决中针对此类选择规定的 程序，根据本协议向此类收款人支付的对价；否则，该收款人的Check-Cap合并对价应受以色列的约束 根据适用的税法和 本协议的规定预扣税。在不限制上述概括性的前提下，Check-Cap应与Nobul及其以色列律师 合作，准备获得资本市场税裁决所必需的任何书面或口头陈述；前提是 (i) 与申请资本 市场税裁决相关的任何费用均应由Check-Cap支付；(ii) 最终文本资本市场税务裁定申请和资本 市场税裁决的申请应受制于事先得到Nobul及其律师的书面确认；以及（iii）未经Nobul事先书面同意，此类裁决不得对Nobul施加 任何限制或义务。获得资本市场税裁决后，Nobul、 Check-Cap和以色列付款代理人应向ITA提供该裁决条款的惯例批准书。在遵守本 条款和条件的前提下，Check-Cap 应尽商业上合理的努力，根据适用法律尽快采取或促使采取所有行动和 采取或促成采取所有必要、适当或可取的事情，以获得资本市场税务裁决，尽快 。资本市场税收裁定如果获得，则应被视为合格预扣凭证。 |
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| (m) | 资本减免税裁决。在本协议发布之日之后，Check-Cap应尽快，但无论如何 不迟于本协议发布之日后的十 (10) 个工作日， 顾问和会计师应与Nobul及其以色列法律顾问协调，准备并向ITA提交一份裁决申请，确认Check-Cap股息不应被归类为股息分配，而是出于以色列税收目的的资本减免，该裁决可能受与此类裁决相关的法定 或习惯条款和条件的约束（“资本为了消除疑问，减免税裁决”）应是一项单独的税收裁决，前提是 (i)。与资本减免税裁决 申请相关的任何费用均应由Check-Cap支付；(ii) 资本减免税裁决申请和资本减免税 裁决的最终文本应事先得到Nobul及其律师的书面确认；以及 (iii) 未经Nobul事先书面同意，该裁决不得对Nobul施加任何限制 或义务。 |
| (n) | 期权税裁决。 |
| (i) | 在本协议签订之日后，Check-Cap应尽快指示其以色列律师、 顾问和/或会计师准备并向ITA提交裁决申请（该裁决应在Nobul提交 之前获得批准，不得无理地拒绝、附带条件或延迟批准），以确认 (i) 取消Check-102条裁决以及 支付的对价根据本协议，上限（包括任何 Check-Cap 既得限制性股票单位，即第 102 节奖励，如果有）不被视为违反 “必要持有期”（如《以色列所得税条例》第102条对该术语的定义），只要相应的对价存放在102受托人 中，并且税收连续性适用于此类第102条股票的合并对价（ii），则向以色列付款代理人和102受托人存入相应对价的 不受约束任何预扣义务（ 的裁决可能受通常相关的习惯条件的约束有了这样的裁决）（“Check-Cap 期权税收裁决”）。 如果Check-Cap期权税裁决未在收盘前获得批准，或根据ITA的指示，Check-Cap应 在收盘前获得临时税收裁决，除其他外，确认Check-Cap和代表其行事的任何人（包括 交易所代理人）对根据本协议支付的任何第102条奖励的款项免缴以色列 预扣税 102 受托人和 交易所代理人（“Check-Cap 临时期权税裁决”）。如果Check-Cap临时期权税裁决（ 而不是Check-Cap期权税裁决）是在收盘前获得的，则本协议中提及 Check-Cap期权税裁决的所有内容均应被视为引用该Check-Cap临时期权税务裁决，直到获得最终的 Check-Cap 期权税务裁决。在遵守本文条款和条件的前提下，Check-Cap 应尽商业上合理的努力 立即采取或促使采取所有行动，并根据适用的 法律要求采取或促成采取所有必要、适当或可取的事情，以尽快获得 Check-Cap 临时期权税务裁定和 Check-Cap 期权税务裁决。 Check-Cap 期权税务裁决或 Check-Cap 临时期权税裁决的最终文本在任何情况下均应遵守 Nobul 或其律师的事先书面确认，不得无理地拒绝、限制或延迟同意。Check-Cap 期权税务裁定和 Check-Cap 临时期权税务裁定中的每项 如果获得，均应被视为合格预扣税 证书。 |
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| (o) | 合作。Check-Cap和Nobul应并应促使各自的法律和会计代表 真诚地相互协调与合作，准备为获得第104H税务裁决、预扣税裁决、资本市场税收裁决、资本 减税裁决和Check-Cap期权税务裁决（如适用）而可能必要、适当或可取的任何书面或口头陈述，但须遵守理解在提交每份 税务裁定申请后（详见第 3.3 节）（j) 通过上述3.3（o）），每项税收裁决的程序应由Nobul控制 ，但Check-Cap期权税务裁决除外，后者应由Check-Cap控制。Nobul应随时更新任何 书面或口头陈述以及与ITA进行的任何有关104H税收裁决、预扣税裁决、 资本市场税裁决、资本减免税裁决和Check-Cap的讨论或会议，以及与ITA进行的任何与Check-Cap有关Check-Cap的书面或口头陈述以及 与ITA有关Check-Cap的任何讨论或会议。为避免疑问，Nobul、Check-Cap和 他们各自的法律和会计代表在未事先与Nocebul、Check-Cap和Check-Cap进行磋商之前，不得就与104H税务裁决、预扣税裁决、资本市场税裁决、资本 减税裁决或Check-Cap期权税裁决（如适用）有关的任何事项向ITA提出任何申请或进行任何实质性谈判他们各自的 以色列法律顾问，并给予这些以色列法律顾问审查和评论的机会批准申请草案 （不得无理拒绝、延迟或附带条件的批准），并应使他们能够参与所有实质性讨论 以及与ITA举行的有关会议。如果一个缔约方选择不参加任何此类会议或讨论， 其他相关缔约方应向未参与的缔约方及其以色列法律顾问提供与ITA举行的讨论或 会议的最新情况。尽管本第 3.3 节中有其他规定，但与 104H 税收裁决、预扣税裁决、资本市场税裁决、资本减免税裁决和 Check-Cap 期权税裁决（如适用）的最终文本相关的申请、提交的文本均应事先得到Nobul、Check-Cap或其律师的书面确认， 不得被不合理地扣留，有条件或延迟。 |
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| (p) | 证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗 或销毁，交易所代理应在证书持有人就该事实作出宣誓书 后，签发此类丢失、被盗或销毁的证书，根据第 3.2 (a) 节可能需要的Nobul普通股以及根据第3.3 (c) 条支付的任何股息或分配 ； 但是，前提是，Nobul 可自行决定并作为发行 的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者交付一份以 形式为 Nobul 合理满意的惯常赔偿协议，或按照 Nobul 可能合理指示的金额向Nobul或交易所代理人提出 涉嫌的证书的赔偿金额已丢失、被盗或毁坏。 |
| (q) | 零碎股票。合并不会发行任何一部分的Nobul普通股， ，每当根据本协议向任何人分配Nobul普通股时，该数量的股份（在汇总该人本应获得的与此类分配相关的Nobul普通股的所有小数股之后） 应四舍五入至最接近的整数（向上舍入0.5股）。 |
| 3.4 | 净现金的计算。 |
| (a) | 在预计截止日期（“净现金确定 日期”）前十（10）天，Check-Cap将向Nobul提交一份附表（“净现金表”），其中合理详细地列出 Check-Cap的诚意、净现金的估计计算结果（“净现金计算”，此类 附表的交付日期为 “净现金表交付日期”） 预计截止日期（“净现金确定时间”）之前的最后一个工作日的营业结束，净现金明细表应由该日期编制Check-Cap 的 首席财务官。Check-Cap应按照Nobul的合理要求，合理地向Nobul提供用于编制净现金表的工作文件和备份 材料，并应Nobul的合理要求，在合理的 时间和合理通知后，向Nobul合理提供Check-Cap的会计师和法律顾问。 |
| (b) | 在净现金计划交付日期（该期限的最后一天， “净现金回复日期”）之后的五（5）天内，Nobul有权通过向Check-Cap发送 书面通知（“净现金争议通知”）来对净现金计算的任何部分提出异议。任何净现金争议通知均应在已知的范围内以合理的详细程度说明 对净现金计算的任何拟议修订的性质和金额，并将 附有支持此类修订依据的合理详细的材料。 |
| (c) | 如果在净现金回复日当天或之前，Nobul以书面形式通知Check-Cap对净现金计算没有异议 ，或者，如果在净现金回复日，Nobul未能按第 3.4 (b) 节的规定提交净现金争议通知，则净现金表中规定的净现金计算应视为已就本协议 目的而最终确定就本协议而言，代表净现金确定时的净现金。 |
| (d) | 如果Nobul在净现金回复日当天或之前发出净现金争议通知，则Check-Cap和Nobul的代表 应立即会面并真诚地尝试解决争议项目，并就商定的净现金决定 进行谈判，就本协议而言，商定的净现金金额应视为已最终确定 ，并在净现金确定时代表净现金本协议的目的。 |
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| (e) | 如果Check-Cap和Nobul的代表无法在净现金争议 通知交付后的三（3）天内（或Check-Cap和Nobul双方可能商定的其他期限），根据第3.4（b）条就净现金确定时间内的净 现金的商定问题进行谈判，则在计算 净现金方面的任何剩余分歧都应移交给经认可的独立审计师由Check-Cap和Nobul（“会计师事务所”）共同选出的全国地位。Check-Cap和Nobul应立即向会计师事务所交付用于编写 净现金表和净现金争议通知的工作文件和备用材料，Check-Cap和Nobul应采取商业上合理的努力，促使 会计师事务所在接受其选择后的五（5）个工作日内做出决定。Check-Cap 和 Nobul 应有机会向会计师事务所提交任何与未解决的争议有关的材料，并与会计 事务所讨论问题； 但是，前提是，如果 Check-Cap 和 Nobul 各有一名代表在场，则不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的决定应仅限于提交给会计师事务所的分歧。 会计师事务所对净现金金额的确定应以书面形式提交给Check-Cap和Nobul各方， 为最终决定，对Check-Cap和Nobul具有约束力，且（无明显错误）应被视为已就本协议 目的而言的最终确定，代表本协议中净现金确定时的净现金。双方应推迟 关闭，直到本第 3.4 (e) 节所述事项得到解决为止。会计师事务所的费用和开支应在 Check-Cap 和 Nobul 之间分配 ，其比例应与该当事方（最终由会计师事务所确定）争议净现金中争议金额占有争议净现金总额的比例相同。如果本第3.4（e）节适用于3.4（e）节所述净现金确定时间的净现金的确定 ，则在根据本第3.4（e）节解决问题后 ，即使截止日期 可能晚于预计截止日期，除非Check-Cap和Nobul可以要求重新确定净现金，但Check-Cap和Nobul均可要求重新确定净现金如果 截止日期在预计截止日期之后的三十 (30) 天以上。 |
第 4 条 NOBUL 的陈述和保证
除非 Nobul 向 Check-Cap 提交的书面披露 附表中另有规定（”Nobul 披露时间表”），Nobul向Check-Cap 作出如下陈述和保证：
| 4.1 | 正当组织；子公司。 |
| (a) | Nobul及其子公司均是根据 其公司或组织管辖范围内的法律正式注册成立或以其他方式 组建、有效存在且信誉良好（在该司法管辖区适用范围内）的公司或其他法律实体，拥有所有必要的权力和权限：（i）以其目前开展业务 的方式开展业务，（ii）拥有或租赁和使用其财产，以及资产以其财产和资产目前拥有、租赁和使用的方式，以及 (iii)）履行其在所有对其具有约束力的合同下的义务。 |
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| (b) | 根据其业务性质需要此类许可 或资格的所有司法管辖区的法律，Nobul及其子公司均已获得正式许可并有资格开展业务，并且信誉良好 （在该司法管辖区适用的范围内），除非在个人或总体上未能获得此类资格不会合理预计会产生Nobul重大不利影响的司法管辖区除外。 |
| (c) | 除Nobul披露表第4.1（c）节规定的情况外，Nobul没有子公司， 和Nobul披露表第4.1（c）节中列出的任何实体均不拥有除第4.1（c）节所列实体 以外的任何其他实体的任何股本或任何 股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体 Nobul 披露时间表。Nobul 及其任何子公司都不是 直接或间接地是 任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的当事方、成员或参与者。Nobul 及其任何子公司均未同意或没有义务对任何其他实体进行未来投资或资本出资的任何合同或受其约束。根据该合同，Nobul 可能有义务向任何其他实体进行任何未来投资或资本出资。 |
| 4.2 | 组织文件。 |
Nobul已向Check-Cap交付了Nobul和Nobul Technologies Inc.组织文件的准确和 完整副本。如第4.1节披露附表中所述 ，Nobul及其任何子公司在任何重大方面均未违反或违反其组织文件。
| 4.3 | 权威；协议的约束性质。 |
Nobul 拥有所有必要的公司权力和权限 来签订和履行其在本协议下的义务并完成交易。本协议已由Nobul正式签署 并交付，假设Check-Cap的正当授权、执行和交付，则构成Nobul的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对Nobul强制执行，但须遵守强制性例外情况。
| 4.4 | 非违规；同意。 |
| (a) | 在遵守任何适用的反垄断法的前提下，获得、遵守和根据Nobul要求的批准提交 申报，（i）Nobul执行、交付或履行本协议，或（ii）交易的 完成，都不会直接或间接（有或没有通知或时效）： |
| (i) | 违反、冲突或导致违反Nobul或其任何子公司 组织文件的任何条款； |
| (ii) | 违反、冲突或导致重大违规行为，或赋予任何政府机构或 其他个人对交易提出质疑、行使任何补救措施或获得任何救济的权利，或根据 Nobul或其子公司拥有或使用的任何资产所依据的任何法律或任何命令行使任何补救措施或获得任何救济的权利； |
| (iii) | 违反、冲突或导致严重违反Nobul或其子公司持有的 的任何政府授权，或 赋予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府授权的权利； |
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| (iv) | 违反、冲突或导致严重违反或违反任何 Nobul Material 合同的任何条款，或导致任何人违约，或赋予任何人以下权利：(a) 宣布违约或根据任何 Nobul 材料合同行使任何补救措施，(b) 任何 Nobul Material 合同下的任何实质性付款、退款、罚款或交货时间表变更，(c) 加速任何 Nobul 材料合同的到期或履行，或 (d) 取消、终止或修改任何 Nobul 材料合同的任何条款，但任何 Nobul 材料合同除外非实质性违约、违约、处罚或修改；或 |
| (v) | 导致对Nobul或其子公司拥有或使用的任何资产（许可的负担除外）征收或产生任何重大抵押权。 |
| (b) | 除了 (i) 根据任何适用的反垄断法提交的任何必要申报，(ii) 适用的联邦和州证券法 可能要求的同意、豁免、批准、 命令、授权、注册、声明和申报（统称为 “Nobul 必需的批准”），以及（iii）未能获得此类同意，或向或提交此类的 申报向任何人发出通知都不合理地预计会单独或总体上产生Nobul 重大不利影响，无论是 Nobul 还是其任何不利影响子公司过去、现在或将要被要求就 (a) 本协议的执行、交付或履行或 (b) 交易的 完成 向任何人提交任何文件或向其发出任何通知 或获得其任何同意。 |
| 4.5 | 资本化。 |
| (a) | 截至本协议签订之日，Nobul的法定资本包括Nobul普通股、Nobul R类股票、Nobul优先股、Nobul新优先股、Nobul AAA类优先股、Nobul C系列优先股、 和Nobul D系列优先股，其中633,293,857股诺布尔普通股、100股诺布尔R类优先股、3,812,000股诺布尔AAA级优先股 } 截至工作日收盘时，已发行股票、17,012,450股Nobul C系列优先股和66,829,588股Nobul D系列优先股并处于流通状态 紧接在本协议签订之日之前。Nobul披露附表 第4.5（a）节规定了将转换或兑换成与 交易相关的任何Nobul可转换证券的详细信息。 |
| (b) | 根据Nobul披露附表第 4.5（b）节的规定，所有已发行的Nobul股票和子公司的所有已发行证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且不含任何负债。根据Nobul披露 附表第4.5（b）节的规定，Nobul在其任何子公司拥有的所有股份和证券均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时未违反任何先发制人或类似 权利，且不存在任何负债，适用证券法和 组织规定的转让限制除外此类子公司的文件。已发行的Nobul股票或Nobul子公司 的任何证券均无权或受任何先发制人的权利、参与权、维护权或任何类似权利的约束，Nobul已发行的 股票或Nobul子公司的任何已发行证券均不受任何有利于Nobul或 任何其他人的优先拒绝权的约束。除非本文另有规定，否则没有任何与投票或注册 任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予 与 任何期权或类似权利）任何Nobul股份或Nobul子公司任何证券有关的Nobul合同。 |
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| (c) | 除Nobul股权激励计划外，Nobul及其任何子公司均没有任何股票期权 或股权激励计划或其他为任何 人员提供任何股权或股票薪酬的计划、计划、协议或安排。截至本协议签订之日，Nobul已根据Nobul股权激励 计划预留了108,142,200股Nobul普通股供发行，其中57,786,480股Nobul普通股已经发行并正在流通，根据Nobul股权激励计划，50,355,720股Nobul普通股仍可供未来发行。Nobul披露附表第4.5（c）节列出了截至本协议签订之日每份未偿还的Nobul期权的以下信息：（i）授予时受该Nobul期权约束且截至本协议签订之日仍处于有效状态的Nobul普通股的数量，（ii） 任何Nobul期权的行使价，（iii） 授予此类Nobul期权的年份，（iv）截至本协议签订之日受该Nobul期权约束的既得和未归属股份的数量 ，以及（v）该Nobul的期限选项。Nobul 披露 附表第4.5 (c) 节列出了截至本协议签订之日每份未偿还的Nobul RSU的以下信息： (i) 截至本协议签订之日可为该Nobul RSU发行的Nobul普通股数量，(ii) 适用的归属时间表， 包括任何加速条款，以及 (iii) 此类Nobul的期限 RSU。Nobul已向Check-Cap提供了Nobul股权激励计划的准确而完整的 副本。截至本协议签订之日，Nobul已预留3500万股Nobul普通股，用于在Nobul债券根据其条款转换后发行 ，并预留了31,434,000股Nobul普通股，用于在根据其条款行使 认股权证时发行 。 |
| (d) | Nobul及其各子公司的所有已发行的Nobul普通股、Nobul优先股、Nobul期权、Nobul RSU、Nobul债券、 Nobul认股权证和其他证券的发行和授予均严格遵守（i） 所有适用的证券法和其他适用法律，（ii）适用合同中规定的所有要求以及（iii）适用发行实体的组织 文件。 |
| 4.6 | 财务报表。 |
| (a) | Nobul已向Check-Cap提供了（i）Nobul截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并 资产负债表，（ii）Nobul未经审计的中期资产负债表，以及（iii）Nobul截至2023年9月30日的九（9）个月未经审计的收入、现金流和股东权益报表（统称 “Nobul Financials”）。 Nobul Financials (a) 是根据国际财务报告准则（此类Nobul Financials的脚注中可能指出的除外）编制，且 未经审计的财务报表可能没有国际财务报告准则可能要求的附注和其他列报项目，须经过 在整个期间持续进行正常和经常性的年终调整，除非其中另有说明以及 (b) 在所有重要方面公允地反映财务状况和 运营情况Nobul及其合并子公司截至其中所示日期和期间的业绩。 |
| (b) | Nobul及其每家子公司都维持一个内部会计控制体系，足够 为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则为外部 目的编制财务报表提供合理的保证。 |
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| (c) | 自2022年1月1日以来，没有与Nobul、Nobul董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指导下启动过有关财务报告 或会计政策和做法的正式内部调查。自2022年1月1日以来，Nobul及其独立审计师均未发现（i）Nobul及其 子公司使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷，或（ii）涉及Nobul、其任何子公司、Nobul管理层或其他参与编制财务报表或内部会计控制的员工 的任何欺诈行为，无论是否重要由Nobul及其子公司提供。 |
| 4.7 | 没有变化。 |
除Nobul安排外，从Nobul未经审计的中期资产负债表 发布之日到本协议签订之日之间，Nobul仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外） ，并且没有发生任何（a）Nobul的重大不利影响或（b）需要同意的行动、事件或事件根据本协议第 6.2 (a) 节，Check-Cap 中已采取此类行动、事件或事件在本 协议执行和交付之后订立。
| 4.8 | 没有未披露的负债。 |
Nobul及其任何子公司都没有 任何形式的负债、债务、债务、支出、索赔、缺陷、担保或背书，无论是应计、绝对的、或有的， 到期、未到期还是其他形式（均为 “负债”），在每种情况下都必须在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上反映或保留给 ，但以下情况除外：(a)) Nobul 未经审计 中期资产负债表中披露、反映或保留的负债，(b) Nobul 或其产生的正常和经常性流动负债自Nobul在正常业务过程中未经审计的中期资产负债表 发布之日起的子公司（均不涉及任何违反合同、违反 担保、侵权、侵权或违法行为），（c）履行Nobul或其任何子公司 在Nobul合同下的义务的责任，（d）与交易相关的负债，以及（e）第4.8节所列负债 Nobul 披露时间表。
| 4.9 | 资产所有权。 |
Nobul及其子公司拥有所有用于或持有用于其业务或运营或声称由其拥有的所有有形财产或资产 和设备的有效租赁权益，包括：(a) 反映在 Nobul 未经审计的中期资产负债表上反映的所有资产，以及 (b) 反映的所有其他资产，并拥有 Nobul 未经审计的中期资产负债表中反映的所有资产，以及 (b) 反映的所有其他资产在Nobul或其任何子公司 的账簿和记录中，均归Nobul或此类子公司所有。所有这些资产均由Nobul或其任何 子公司拥有，如果是租赁资产，则由其租用，不含任何负债，但许可的负担除外。
| 4.10 | 不动产。 |
Nobul 及其任何子公司均不拥有 本协议中规定的任何不动产。
| 4.11 | 知识产权。 |
除个人 或总体而言，合理预计不会造成 Nobul 重大不利影响的事项外：
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| (a) | 目前，在收盘之后，Nobul或其子公司拥有并将拥有法律规定的所有专有 权利和权益，或者已经或将要获得有效和可执行的许可或其他使用权，这些知识产权是开展Nobul业务所必需的或用于Nobul业务的知识产权，不存在任何留置权或其他不利索赔或权益 影响Nobul资产的任何种类或性质的不利索赔或利益 的业务；以及 |
| (b) | (A) 如果Nobul或其子公司拥有的任何知识产权全部或部分是由现任 或过去的员工、顾问或独立承包商创立的，则此类人员的任何权利将不可撤销地以 书面形式转让给Nobul或其子公司（视情况而定），此类人员将放弃该人对该知识产权或组成部分的贡献 中的所有精神权利其中；(B) 据Nobul所知，没有任何第三方声称拥有任何不利所有权 或其他所有权对Nobul或其子公司拥有或许可的任何知识产权或与 此类知识产权标的有关的权利提出异议；（C）据Nobul所知，第三方没有侵犯Nobul或其子公司拥有或许可给Nobul的任何知识产权；（D）据Nobul所知，没有其他人对Nobul提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔待决， 受到威胁 Bul 或其子公司对 Nobul 或其任何 子公司拥有的任何知识产权的权利或其有效性对于Nobul及其子公司拥有或许可的任何知识产权，并且Nobul不知道 任何其他可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；（E）据Nobul所知， 没有其他人提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔未决或受到威胁，即Nobul或其任何子公司侵犯或以其他方式 侵犯他人的任何知识产权；以及 (F) Nobul 及其子公司已实施和维持商业上合理的 措施，以保护和维护构成Nobul及其子公司拥有或许可的知识产权的 部分或与之有关的所有商业秘密和其他机密专有信息的保密性。 |
| 4.12 | 隐私和数据安全。 |
Nobul 及其每家子公司在所有重大方面都遵守了 所有适用的隐私法和任何 Nobul 合同的适用条款，这些条款涉及隐私、安全、 收集、转移（包括跨境）、保持完整、正确、准确和最新、保留、存储、注册 数据库、处理、共享、披露或使用与 Nobul 及其子公司 相关的任何个人的个人的个人信息 Nobul's及其子公司业务的运营。Nobul 及其每家子公司已实施和维护 合理的书面政策和程序，满足适用的隐私法关于隐私、安全、 收集、传输和使用个人信息（“隐私政策”）的要求，并在所有重大方面遵守了相同的政策和程序。截至本文发布之日， 任何人指控违反隐私法、隐私政策和/或任何与隐私、 安全、收集或使用任何个人个人信息有关的任何Nobul合同的适用条款，均未以书面形式对Nobul或其任何子公司提出或威胁提出任何索赔。据Nobul所知，没有发生任何数据安全事件、 数据泄露或其他不利事件或与未经授权访问、使用或处理Nobul或其子公司保管或控制下的个人信息有关的事件，在每种情况下，此类事件、违规或事件都会导致根据适用法律或任何Nobul合同的条款向任何人发出通知义务 。Nobul及其任何子公司均未收到 书面通知，据Nobul所知，没有接受任何政府机构 或任何客户的任何审计、程序或调查，也没有收到任何有关收集、传播、存储或使用个人 信息的实质性书面索赔或投诉，据Nobul所知，没有合理的依据。
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| 4.13 | 协议、合同和承诺。 |
没有非书面形式的 Nobul Material 合同。截至本 协议签订之日，Nobul及其任何子公司均未以允许任何其他方 取消或终止任何此类Nobul材料合同的任何其他方违反、违反或违约任何Nobul材料合同的任何其他一方违反、 违反或违约任何Nobul材料合同的任何条款或条件，也没有收到通知材料合同，或者允许任何其他方寻求合理预期 会对Nobul产生重大不利影响的损害赔偿。对于Nobul及其子公司，截至本协议签订之日，每份Nobul材料合同 均有效、具有约束力、可执行性并具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外。没有人正在重新谈判，或者 根据任何Nobul材料合同的条款， 有权更改根据任何Nobul 材料合同或任何其他重要条款或条款向Nobul支付或应付的任何实质性金额。
| 4.14 | 合规；许可；限制。 |
| (a) | 自2022年1月1日起，Nobul及其每家子公司都严格遵守 所有适用法律。任何政府 机构均未进行调查、索赔、诉讼、诉讼、审计、命令或其他法律程序或行动，据Nobul所知，也没有对Nobul或其任何子公司构成威胁。没有对Nobul或其任何子公司具有约束力的协议或命令 具有约束力的协议或命令 ，其效力是禁止或实质性损害 Nobul 或其任何子公司的任何商业行为、Nobul 或其任何子公司 对重大财产的收购，或Nobul或其任何子公司目前开展的业务，(ii) 很可能有对Nobul遵守或履行本协议下任何契约或义务的能力产生重大不利影响 或 (iii) 有合理可能产生 防止、延迟、定为非法或以其他方式干扰交易的效果。 |
| (b) | Nobul及其子公司持有所有必要的政府授权，这些授权对Nobul及其子公司目前开展的业务 至关重要（“Nobul许可证”）。Nobul及其子公司 在很大程度上遵守了Nobul许可证的条款。没有法律诉讼待决，据Nobul所知，没有以书面形式威胁过 ，其目的是撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何Nobul许可证。 |
| 4.15 | 法律诉讼；命令。 |
| (a) | 除Nobul披露表第4.15（a）节中规定的情况外，没有待处理的法律程序： |
| (i) | 涉及 Nobul 或其任何子公司、任何 Nobul 关联公司或前员工、独立承包商、Nobul 或其任何子公司的 高级管理人员或董事（以其身份）或 Nobul 或其子公司拥有或使用的任何重要资产；或 |
| (ii) | 对交易提出质疑，或可能具有防止、延迟、定为非法或以其他方式干扰 交易的效果。 |
| (b) | Nobul或其任何子公司或Nobul或其任何子公司拥有或使用的任何重大资产 不受任何命令的约束。 |
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| 4.16 | 税务问题。 |
| (a) | Nobul及其每家子公司已及时提交了根据适用法律要求提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表 。所有此类纳税申报表在所有重大 方面都是真实、正确、完整和准确的，并且是在实质上按照所有适用法律编制的。在Nobul或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构 从未声称Nobul或任何此类子公司应向该司法管辖区征税 。 |
| (b) | Nobul及其各子公司（无论是否在任何纳税申报表中显示）到期和应缴的所有重大税款均已及时支付，并在资产负债表上适当预留所有尚未到期和应付的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上 ）。自Nobul未经审计的中期资产负债表发布之日起，Nobul及其任何子公司 均未在正常业务流程之外或以其他与过去的习惯和惯例不符的方式承担任何重大税收责任。 此外，Nobul及其各子公司遵守了所有重要方面所必需的所有信息和文件（包括为任何政府 机构对Nobul及其各子公司进行的任何交易的转让定价提出的任何质疑而可能需要的所有文件和记录）、所有适用法律和Nobul下的所有适用信息报告 和预扣税要求以及所有适用法律和 Nobul 规定的预扣税要求，以及其每家子公司都保留了所有 ，现在仍在维护所有 这方面的必要记录。 |
| (c) | 根据任何适用法律，Nobul及其每家子公司已预扣或收取并及时支付了 根据任何适用法律向任何员工、独立承包商、债权人、股东、 或其他第三方支付或应付的任何款项而预扣和支付的所有重大税。 |
| 4.17 | 员工和劳工事务；福利计划。 |
除个人 或总体上合理预计不会对Nobul产生重大不利影响的事项外，(i) Nobul及其各子公司均遵守 所有适用的联邦、省、州、地方和外国有关就业和就业的法律、法规 做法、就业条款和条件以及工资和工时（统称为 “就业法”）的规定；(ii) 没有集体 劳资纠纷、申诉、仲裁或法律诉讼正在进行中、待审或据我所知Nobul 受到威胁，没有个人 劳资纠纷、申诉、仲裁或法律诉讼正在进行中，据Nobul所知，也没有受到威胁，据Nobul所知，在过去的一年中没有发生；(iii) 没有工会获得 认证或以其他方式指定代表Nobul或其任何子公司的任何员工，据Nobul所知，没有关于Nobul或任何员工的认证 申请或其他陈述问题悬而未决其子公司及其任何子公司的任何集体 协议或集体谈判协议或其修改均未到期或生效，Nobul或其任何子公司目前也未进行任何谈判；
| 4.18 | 保险。 |
除了可以合理预计 个人或总体上不会对Nobul产生重大不利影响的事项外， 及其子公司保有责任保险公司发行的与Nobul的业务、财产和资产 相适应的保险单 ，其金额和风险应由同类企业、财产 和资产的所有者以及所有此类保单的所有者承保和投保保险继续全面生效；无论是 Nobul 还是其中的任何一项根据任何此类保单的条款，子公司 在支付保费或其他方面违约；Nobul及其任何 子公司均未收到任何关于不续保或根据任何此类 政策保留索赔的通知。
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| 4.19 | CheckCap普通股的所有权。 |
Nobul、其任何子公司或在相关政府机构公开记录中上市的任何 董事或高级管理人员均不拥有Check-Cap普通股或其他证券的5％以上 或其任何子公司的任何未偿还证券（或通过衍生证券或其他方式在Check-Cap或其任何子公司中通过衍生证券或其他方式获得的任何 其他经济利益）。
第 5 条 CHECK-CAP 的陈述和保证。
除了 (i) Check-Cap 向Nobul提交的书面披露 附表中规定的除外（”Check-Cap 披露时间表”）或（ii）在本文发布之日之前向美国证券交易委员会提交并在美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索 系统上公开的Check-Cap 文件中披露的（但是（a）在本文发布之日或之后向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的任何修订均未生效，以及（b） 不包括 “风险因素” 标题下包含的任何披露以及任何 “前瞻性 陈述” 免责声明或任何其他章节中包含的任何风险披露（以前瞻性为限）Check-Cap 本质上是警示性、预测性或前瞻性陈述 ），Check-Cap 对 Nobul 的陈述和保证如下：
| 5.1 | 正当组织；子公司。 |
| (a) | Check-Cap及其子公司均为根据其公司或组织司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好 的公司（在该司法管辖区适用的范围内），并拥有 所有必要的权力和权限：（i）以其目前开展业务的方式开展业务，（ii） 以其方式拥有、租赁和使用其财产和资产财产和资产目前是自有或租赁的，并使用 和 (iii) 履行所有规定的义务它受其约束的合同。Check-Cap 的子公司由 Check-Cap 全资拥有。 |
| (b) | 根据其业务性质需要此类许可 或资格的所有司法管辖区的法律，Check-Cap及其子公司均已获得许可并有资格开展业务，并且信誉良好 （在该司法管辖区适用的范围内），除非在个人或总体上未能获得如此资质不会产生Check-Cap重大不利影响的司法管辖区除外。 |
| (c) | 除了 Check-Cap 披露附表第 5.1 (c) 节的规定外，Check-Cap 没有子公司， ，Check-Cap 和 Check-Cap 披露附表第 5.1 (c) 节所述实体之外的任何其他实体的任何股本 或任何性质的股权或利润分享权益，或直接或间接控制除第 5.1 (c) 节所述实体之外的任何其他实体 Check-Cap 披露时间表。Check-Cap及其子公司现在或从未以其他方式 直接或间接地成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的当事方、成员或参与者。Check-Cap 及其子公司均未同意或没有义务向任何其他实体进行任何未来 投资或资本出资，或受其可能有义务进行的任何合同的约束。除了 Check-Cap 披露附表第 5.1 (c) 节另有规定外， Check-Cap及其子公司在任何时候均未成为任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也未对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务 或其他义务承担任何责任。 |
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| 5.2 | 组织文件。 |
Check-Cap已向Nobul交付了Check-Cap及其子公司组织文件的准确和 完整副本。Check-Cap及其子公司在任何重大方面均未违反或 违反其组织文件。
| 5.3 | 权威；公平性；协议的约束性。 |
Check-Cap拥有签订和履行本协议义务的所有必要公司权力和 权限，并在收到Check-Cap要求的批准后， Check-Cap股东交易批准来完成Check-Cap参与的交易。Check-Cap董事会（在正式召集和举行的 次会议上或经正式获得书面同意）已经：（i）审查了Nobul的独立估值报告，并确定 合并和Check-Cap参与的交易对Check-Cap及其 股东来说是公平的、可取的，符合Check-Cap及其 股东的最大利益，（ii）从财务角度来看，收到了独立财务顾问的口头意见，认为这些交易是公平的， 致Check-Cap股东，（iii）批准并宣布合并、本协议和Check-Cap 参与的交易，(iv) 确定，考虑到合并实体的财务状况，没有合理的理由担心合并 导致尚存公司无法履行Check-Cap对债权人的义务；(v) 决定根据本协议中规定的条款和条件，建议 Check-Cap 股东投票批准合并， br} 本协议，从而批准Check-Cap参与的交易。本协议已由 Check-Cap 正式签署并交付 ，假设其他各方的适当授权、执行和交付，构成 Check-Cap 的法律、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对 Check-Cap 强制执行，但须遵守强制性例外情况。
| 5.4 | 需要投票。 |
在Check-Cap股东大会上代表的有权对提案 进行投票和表决的至少 大多数的Check-Cap普通股的持有人投赞成票是批准和通过合并、本协议 以及Check-Cap参与的其他交易（“Check-Cap股东交易批准”）所需的任何类别或系列股本的持有人唯一的投票。
| 5.5 | 非违规；同意。 |
| (a) | 在遵守任何适用的反垄断法的前提下，获得、遵守和根据Check-Cap要求的批准提交 ，（i）Check-Cap对本协议的执行、交付或履行，或（ii）交易的完成，都不会直接或间接（有或没有通知或时效）： |
| (i) | 违反、冲突或导致违反 Check-Cap 或其子公司组织文件 的任何规定； |
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| (ii) | 违反、冲突或导致重大违规行为，或赋予任何政府机构或 其他个人对交易提出质疑、行使任何补救措施或根据 Check-Cap或其子公司或其子公司所拥有或使用的任何资产的任何法律或任何命令行使任何补救措施或获得任何救济的权利； |
| (iii) | 违反、冲突或导致严重违反Check-Cap的任何条款或要求，或 赋予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改Check-Cap或其子公司持有的或与Check-Cap业务有关的任何政府授权，或者 拥有、租赁或使用 的任何资产； |
| (iv) | 违反、冲突或导致严重违反或违反 任何 Check-Cap 材料合同的任何条款，或导致任何人违约，或赋予任何人以下权利：(a) 宣布违约或根据 任何 Check-Cap 材料合同行使任何补救措施，(b) 任何 Check-Cap 材料合同下的任何重大付款、返利、退款、罚款或交货时间表变更，(c) 加速任何 Check-Cap 材料合同的到期或履行，或 (d) 取消、终止或修改任何 Check-Cap 材料合同的任何 条款，任何非实质性违约、违约、处罚或修改的情况除外；或 |
| (v) | 导致对Check-Cap或其子公司拥有或使用的任何资产（许可的负担除外）征收或产生任何重大负担。 |
| (b) | 除了 (i) 任何Check-Cap 合同下Check-Cap 披露时间表第 5.5 节规定的任何同意、(ii) Check-Cap 股东交易批准、(iii) 向 以色列注册处提交的以色列合并提案和合并通知以及 ICL 要求的所有其他与完成合并相关的通知或申报以及 以色列注册处签发合并证书，(iv) 向国际投资管理局提交国际投资协定通知，(v) 规则可能要求的任何申报 以及纳斯达克法规，(vii) 以 6-K 表格形式向美国证券交易委员会提交委托声明，(vii) 适用的 联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和申报，(viii) 根据任何适用的反垄断法提交的任何必要申报（统称为 “Check-Cap 要求的批准” vals”) 和 (ix) 在合理预期无法获得此类同意、向 提交此类文件或向任何人发出通知的情况下要单独或总体上产生Check-Cap的重大不利影响 不利影响，Check-Cap及其子公司过去和将来都不必向与（a）执行、交付或履行本协议或（b）其所参与的交易的完成 有关的任何人提交任何申报或发出任何通知，或 获得其任何同意。 |
| 5.6 | 资本化。 |
| (a) | Check-Cap的法定股本由18,000,000股Check-Cap普通股组成，其中 已发行5,850,687股，截至本协议签署之日 （“资本化日期”）前一个工作日结束时已发行并已流通。Check-Cap在其国库中不持有任何股本。 |
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| (b) | 所有已发行的Check-Cap普通股均已获得正式授权并有效发行， 已全额支付，不可估税，没有任何负债。根据Check-Cap披露表第5.6（a）节的规定，Check-Cap在其子公司拥有的所有股票和证券均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行未违反任何先发制人或类似权利，由Check-Cap所有且不受所有负担，适用证券法和组织文件规定的转让 限制除外这样的子公司。Check-Cap子公司所有已发行的Check-Cap普通股 股票或任何证券均不享有或受任何优先权、参与权、维护权 或任何类似权利的约束。所有已发行的Check-Cap普通股均不受任何优先拒绝权的约束，优先考虑Check-Cap 。除了《Check-Cap 披露时间表》第 5.6 (a) 节的规定以及此处的设想外，没有任何Check-Cap 合同与任何Check-Cap普通股的投票或登记，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置 （或授予任何期权或类似权利）任何Check-Cap 普通股。除Check-Cap披露表第5.6 (a) 节另有规定外，Check-Cap及其子公司均不承担任何义务，Check-Cap或其子公司 均不受任何合同的约束，根据该合同，Check-Cap有义务回购、赎回或以其他方式收购Check-Cap子公司的任何已发行的Check-Cap 普通股或其他证券或证券（视情况而定）。Check-Cap 披露 附表第 5.6 (a) 节准确而完整地描述了Check-Cap持有的Check-Cap普通股（包括根据行使股票期权发行的 股票）的所有回购权，并规定了哪些回购权目前可以行使。 |
| (c) | 除Check-Cap股票计划或Check-Cap披露附表第5.6（c）节规定的外， Check-Cap及其子公司均没有任何股票期权或股权激励计划或其他计划、计划、协议或安排为 为任何人提供任何股权或股票薪酬。截至资本化日，在行使未偿还的Check-Cap期权或结算根据Check-Cap Stock 计划授予的未偿还和未归属的Check-Cap RSU后，已有97,790股股票留待发行 ，根据Check-Cap股票计划，仍有135,297股股票可供未来发行。Check-Cap 披露附表第5.6（c）节列出了截至本协议签订之日 未偿还的每种Check-Cap RSU的以下信息：（i）持有人姓名，（ii）授予时和截至本协议签订之日受该Check-Cap 期权或Check-Cap RSU约束的Check-Cap 普通股数量，（iii) 任何此类复选上限期权的行使价格， (iv) 授予该复选上限期权或Check-Cap RSU的日期，(v) 适用的归属时间表，包括任何加速 条款，以及截至本协议签订之日受该Check-Cap Option或Check-Cap RSU约束的既得和未归属股票的数量， (vi) 此类Check-Cap RSU（如果适用，还包括此类Check-Cap RSU）的到期日（vii）此类Check-Cap RSU或Check-Cap RSU是否为第102条奖励，包括适用的次级奖励第 102 条的部分以及向第 102 条受托人存入 等 Check-Cap Option、Check-Cap RSU 或 Check-Cap 普通股的日期，包括日期适用的 董事会或委员会决议的存款以及向第 102 条受托管理人存入期权协议的日期，以及 (viii) 该Check-Cap 期权是打算成为 “激励性股票期权”（定义见守则）还是非合格股票期权。Check-Cap 已向Nobul提供了Check-Cap股票计划的准确而完整的副本、证明该计划下未偿还的 股权奖励的所有奖励协议的表格、在任何重大方面与Check-Cap股票计划奖励 协议形式不同的股权奖励协议及其任何修正案。 |
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| (d) | 除未偿还的Check-Cap期权、Check-Cap RSU和Check-Cap认股权证外，没有：(i) 未偿还的认购、期权、看涨期权、认股权证或收购Check-Cap或其子公司任何股本 或其他证券的权利（无论目前是否可行使），(ii) 可以或可能转换为任何资本股份的未偿证券、工具或债务（无论目前是否可行使）Check-Cap 或其子公司的股票或其他证券，(iii) 股东权利 计划（或通常被称为的类似计划“毒丸”）或合同，根据该合同，Check-Cap或其子公司有义务出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券，或（iv）可能导致任何人提出索赔或提供依据的条件或情况，其大意是该人有权收购或接受 Check-Cap 或其子公司的 任何股本或其他证券。Check-Cap或其子公司没有已发行或授权的股票增值、幻影 股票、利润参与权或其他类似权利。 |
| (e) | Check-Cap及其子公司所有已发行的Check-Cap普通股、Check-Cap期权、Check-Cap认股权证和其他 证券的发行和授予均严格遵守（i）所有适用的证券法 和其他适用法律，（ii）适用合同中规定的所有要求以及（iii）适用 发行实体的组织文件。 |
| (f) | 关于Check-Cap Options和Check-Cap RSU，(i) 每笔赠款均在不迟于 根据其条款生效之日（“Check-Cap 授予日期”） 通过所有必要的公司行动予以正式授权；（ii）每笔Check-Cap Option或Check-Cap RSU的拨款在所有重大方面均按照 并在所有重大方面按照 发放适用的Check-Cap股票计划的条款。 |
| (g) | 据Check-Cap所知，无论是Check-Cap还是Check-Cap所知，其任何高管、董事或关联公司均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵Check-Cap任何证券价格的行动，或者 导致或导致Check-Cap任何证券价格的稳定或操纵的行动。此外，在获得ISA 不采取行动信的前提下，Check-Cap未参与任何形式的招标、广告或其他构成要约或出售的行为，这些交易将要求 Check-Cap根据以色列国法律在以色列国发布招股说明书。Check-Cap 证券的所有发放和发行均符合以色列证券法和ICL。 |
| (h) | 与 交易相关的任何Check-Cap期权、Check-Cap RSU或Check-Cap认股权证都不会归属或加速交易。 |
| 5.7 | 美国证券交易委员会文件；财务报表。 |
| (a) | 自2022年1月1日起，Check-Cap已按照《交易法》或《证券法》及时向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、声明、证书、 报告和文件（如适用）（“Check-Cap SEC 文件”）。截至向美国证券交易委员会提交或提供该文件之时（或者，如果在本协议签订之日之前被一份文件修改或取代 ，则在提交该文件之日），每份Check-Cap文件在所有重大方面都符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，据Check-Cap所知 已提交或提供，Check-Cap SEC 文件均不包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有遗漏说明需要陈述的重大事实参照 作出这些陈述的情形，或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。(i)《交易法》第13a-14条和 (ii) 美国法典第18编第1350条（萨班斯-奥克斯利法案第906条）要求的与Check-Cap SEC文件（统称 “认证”）相关的认证和声明是准确和完整的，其形式和内容均符合所有适用法律，没有现任 或Check-Cap的前任首席执行官或首席财务官未能向他 或她提供所需的认证。在本第 5.7 节中，“文件” 一词及其变体应广义地解释为包括 向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。 |
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| (b) | Check-Cap 美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）自各自提交之日起，在所有重大方面均符合美国证券交易委员会已发布的相关规章制度 ，（ii）是根据公认会计原则（除非此类财务报表附注中可能指出的除外）编制，如果是未经审计的财务报表，美国证券交易委员会20-F表允许，除非未经审计的财务报表 可能不包含脚注，并须接受正常和经常性的年终调整，除非在所述期间内另有说明，否则这些调整数额不合理（ ），并且（iii）在 所有重大方面公允地反映了Check-Cap及其子公司截至其各自日期的财务状况以及Check-Cap及其子公司在此期间的经营业绩 和现金流量。除了在本文发布之日之前提交的Check-Cap 文件中明确披露的内容外，Check-Cap的会计方法或原则没有任何实质性变化， 必须根据公认会计原则在Check-Cap的财务报表中披露。Check-Cap及其子公司的账簿和其他财务记录 在所有重要方面都是准确和完整的。 |
| (c) | 自2022年1月1日以来，Check-Cap的审计师一直是：（i）注册会计师事务所 （定义见该法第2（a）（12）节 萨班斯-奥克斯利法案），（ii）根据《交易法》第10A条第 （g）至（l）小节以及美国证券交易委员会和上市公司会计 监督委员会根据该法案颁布的规章制度，对Check-Cap的知识，（iii）对Check-Cap的知识而言 “独立”，对Check-Cap的知识而言，对Check-Cap是 “独立” 的。 |
| (d) | 自2022年1月1日以来，除了《萨班斯-奥克斯利法案》要求的普通课程审计或对 会计政策与惯例或内部控制的审查外，没有与首席执行官、首席财务 官或Check-Cap、Check-Cap董事会或其任何委员会讨论、审查或发起的有关财务报告 或会计政策和做法的正式内部调查。自2022年1月1日以来，Check-Cap及其独立审计师均未发现（i）Check-Cap及其子公司使用的内部会计控制系统 的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）任何涉及Check-Cap、 其子公司、Check-Cap管理层或其他参与编制财务报表或内部会计的员工的欺诈行为，无论是否重要 } Check-Cap及其子公司使用的控制措施或 (iii) 任何索赔或指控关于上述任何内容的书面或口头内容。 |
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| (e) | 除了《Check-Cap 披露时间表》第 5.7 (e) 节的规定外，Check-Cap 在所有重大方面均符合 的适用条款以及纳斯达克适用的上市和治理规则以及 法规。 |
| (f) | 除Check-Cap披露表第5.7（f）节的规定外，Check-Cap维持财务报告内部控制体系 （定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表 的可靠性提供合理的保证。 |
| (g) | Check-Cap的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条）经过合理设计，旨在确保Check-Cap在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务信息）在规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会，并将收集所有此类信息酌情传达给 Check-Cap 的 管理层，以便及时做出决策关于必要的披露和认证的要求。 |
| 5.8 | 没有变化。 |
除Check-Cap 披露时间表第 5.7 (g) 节另有规定外，在2022年12月31日至本协议签订之日之间，Check-Cap仅在普通 业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与 相关的讨论、谈判和交易除外），并且没有发生任何 (a) Check-Cap 重大不利影响或 (b) 行动、事件或事件根据本协议第 6.1 (b) 节，本来需要得到 Nobul 的同意，才会有这样的行动、事件或发生在本协议执行和 交付之后。
| 5.9 | 没有未披露的负债。 |
Check-Cap及其子公司均未要求在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留任何类型的 负债，但以下情况除外：（a）Check-Cap未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债 ，（b）自Check-Cap未经审计的中期资产负债表发布之日起Check-Cap或其子公司产生的正常和经常性流动负债 业务流程（均不涉及任何违反合同、违反保证、侵权行为、侵权行为或违法），（c） 履行Check-Cap或其子公司根据Check-Cap合同承担的义务的责任，（d）与Check-Cap传统交易或交易有关的 产生的负债，以及（e）Check-Cap披露表第5.9节所述的负债。
| 5.10 | 资产所有权。 |
Check-Cap及其子公司均拥有 所有用于或持有用于其业务或运营或声称由其拥有的有形 财产或设备的良好和有效所有权，如果是租赁财产和资产，则拥有有效的租赁权益，包括：(a) 反映在Check-Cap未经审计的中期资产负债表上的所有资产，以及 (b) 所有其他资产在 Check-Cap或其子公司的账簿和记录中反映为归Check-Cap或其子公司所有。所有这些资产均由Check-Cap或其子公司拥有，如果是租赁资产，则由Check-Cap或其子公司租用，不含任何负债，许可的保留款除外。
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| 5.11 | 不动产；租赁地产。 |
Check-Cap及其子公司都没有或从未拥有过任何不动产。Check-Cap已向Nobul提供了准确而完整的清单，列出了Check-Cap直接或间接持有有效租赁权益的 的所有不动产，以及Check-Cap或其子公司拥有或租赁的任何其他房地产，以及（b）持有任何此类不动产的所有租约的副本（“Check-Cap 房地产租赁”）），每一项都具有充分的效力和效力，不存在任何实质性违约行为。
| 5.12 | 知识产权。 |
除个人 或总体而言，合理预计不会产生Check-Cap重大不利影响的事项外：
| (a) | 目前，在收盘后，Check-Cap或其子公司拥有并将拥有法律 规定的所有所有权以及权益，或已经或将要获得有效和可执行的许可或其他使用权， 是开展Check-Cap业务所必需的或用于开展Check-Cap业务的知识产权，不存在任何留置权或其他不利索赔或权益 任何种类或性质影响Check-Cap资产的留置权或其他不利索赔或利益的业务；以及 |
| (b) | (A) 如果Check-Cap或其子公司拥有的任何知识产权全部或部分是由现任或前任员工、顾问或独立承包商创立的，则此类人员 的任何权利将不可撤销地以书面形式转让给Check-Cap或其子公司（视情况而定），此类人员将放弃 该人对该知识产权或组成部分的贡献中的所有精神权利其中；(B) 据Check-Cap 所知， 没有第三方提出任何不利所有权主张或对Check-Cap 或其子公司拥有或许可的任何知识产权或该知识产权标的权利的其他异议；(C) 据Check-Cap所知，第三方没有侵犯 由Check-Cap或其子公司拥有或许可的任何知识产权；(D) 据Check-Cap 所知， 没有其他人质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 Check-Cap 或其子公司在 或 Check-Cap 或其任何一方拥有的任何知识产权中的权利子公司或Check-Cap及其子公司拥有或许可给 的任何知识产权的有效性，Check-Cap不知道任何其他可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(E) 据Check-Cap所知，没有任何其他诉讼、诉讼、诉讼或索赔尚待处理或威胁， 其他人侵犯或以其他方式违反任何行为他人的知识产权；以及 (F) Check-Cap 及其子公司已在商业上实施和维护采取合理措施保护和维护 所有商业秘密和其他机密专有信息的保密性，这些信息构成 Check-Cap 及其子公司拥有或许可的知识产权的一部分或与之相关的知识产权。 |
| 5.13 | 隐私和数据安全。 |
Check-Cap 及其子公司已在所有重要方面遵守了 所有适用的隐私法和任何 Check-Cap 合同的适用条款，这些条款涉及隐私、 安全、收集、转移（包括跨境）、保持完整、正确、准确和最新、保留、存储、 数据库注册、处理、共享、披露或使用任何个人（包括临床 试验参与者、患者、医生和其他医疗保健专业人员的个人信息），临床试验研究人员和研究人员） 与Check-Cap及其子公司就Check-Cap及其子公司的运营进行互动。Check-Cap 及其子公司已经实施并维持了合理的书面隐私政策，并在所有重大方面都遵守了同样的 。截至本文发布之日，尚未有任何 个人指控其违反隐私法、隐私政策和/或任何Check-Cap合同中与 隐私、安全、收集或使用任何个人个人信息有关的适用条款对Check-Cap或其子公司提出书面索赔或威胁。据Check-Cap所知，没有发生与未经授权访问、使用或处理Check-Cap或其子公司保管或控制的 个人信息或Check-Cap数据有关的 数据安全事件、数据泄露或其他不利事件或事件，在每种情况下，此类事件、 违规或事件都会导致根据适用法律或任何 Check-Cap 合同的条款向任何人发出通知的义务。Check-Cap及其子公司均未收到书面通知，或者据Check-Cap所知， 没有受到任何政府机构或任何客户的任何审计、程序或调查，也没有收到任何有关收集、传播、存储或使用个人信息的书面索赔或投诉，而且，据Check-Cap所知，没有合理的依据。
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| 5.14 | 协议、合同和承诺。 |
Check-Cap 披露附表 第 5.14 节确定了截至本协议签订之日有效的每份 Check-Cap 合同，即 (a) 根据《证券法》颁布的 S-K 法规 601 (b) (10) 项定义的实质性合同，或 (b) Check-Cap 作为当事方或其任何资产和财产目前受其约束的合同其明确条款，要求每年向Check-Cap付款， 或每年向Check-Cap付款，金额超过25万美元。Check-Cap已向Nobul交付或提供了Check-Cap或其子公司作为当事方或其受其约束的所有合同的准确完整副本 ，这些合同属于前一句第 (a) 和 (b) 条所述类型（任何此类合同，“Check-Cap 材料合同”），包括其所有修正案 。据Check-Cap 所知，截至本协议签订之日，Check-Cap Material 合同的任何其他一方也没有违反、违反或违约任何Check-Cap 材料合同的任何条款或 条件，也没有收到通知，称其违反、违反或违约了任何 Check-Cap 材料合同的任何条款或 条件，使任何其他方能够取消或终止任何此类Check-Cap 材料合同，或者允许任何其他方寻求可以合理预期会产生Check-Cap重大不利影响 的损害赔偿。至于 Check-Cap 及其子公司，截至本协议签订之日，每份 Check-Cap 材料合同均有效、具有约束力、可执行 并具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外。
| 5.15 | 合规； 许可；限制。 |
| (a) | 除Check-Cap披露表第5.15（a）节规定的情况外，自2022年1月1日起，Check-Cap及其子公司 一直严格遵守所有适用法律。任何政府机构均未进行调查、索赔、诉讼、诉讼、 审计、命令或其他法律程序或行动，据Check-Cap所知，也没有威胁过 对Check-Cap或其子公司采取的 。没有任何协议或命令对Check-Cap或其子公司具有约束力，（i）已经或将合理地预计 具有禁止或实质损害Check-Cap或其子公司的任何业务惯例、Check-Cap或其子公司收购 重大财产或Check-Cap或其子公司目前开展的业务， (ii) 很可能会对Check-Cap产生重大不利影响遵守或履行本协议项下任何契约或义务的能力 或 (iii) 是合理可能产生 防止、延迟、非法或以其他方式干扰交易的效果。 |
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| (b) | Check-Cap及其子公司持有所有必要的政府授权，这些授权对Check-Cap及其子公司目前开展的业务 至关重要（“Check-Cap许可证”）。 《Check-Cap 披露时间表》第 5.15 (b) 节确定了每份Check-Cap许可证。Check-Cap及其子公司均严格遵守 Check-Cap许可证的条款。没有任何法律诉讼待决，据Check-Cap所知，没有书面威胁要撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何Check-Cap许可证。 |
| 5.16 | 法律诉讼；命令。 |
| (a) | 除了 Check-Cap 披露附表第 5.16 (a) 节中规定的情况外，没有待处理的法律 程序，而且据Check-Cap 所知，没有人以书面形式威胁要启动任何法律诉讼：(i) 涉及 或其子公司任何 Check-Cap 关联公司或现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事（以其身份）因此）或 Check-Cap 或其子公司拥有或使用的任何重要资产，或 (ii) 质疑或可能具有防止、拖延、将交易定为非法或以其他方式干扰交易的影响。 |
| (b) | 没有任何命令要求Check-Cap或其子公司或 Check-Cap或其子公司拥有或使用的任何重要资产。 |
| (c) | Check-Cap或其子公司目前未启动任何法律程序，也没有Check-Cap 或其子公司目前打算启动的法律程序。 |
| 5.17 | 税务问题。 |
| (a) | Check-Cap及其子公司均已及时提交了根据适用法律要求提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表 。所有此类纳税申报表在所有重大 方面都是真实、正确、完整和准确的，并且是在实质上按照所有适用法律编制的。在Check-Cap或其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构 从未提出过该司法管辖区对Check-Cap或其子公司征税的索赔 。 |
| (b) | Check-Cap及其子公司（无论是否显示在任何纳税申报表上） 到期和应缴的所有重大税款均已及时支付，并在资产负债表上适当预留所有尚未到期和应付的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上 ）。自Check-Cap未经审计的中期资产负债表发布之日起，Check-Cap及其子公司均未在正常业务流程之外或以其他方式与过去的习惯和惯例不一致的情况下承担 任何重大税收负债。此外， Check-Cap 及其子公司遵守所有适用法律下的所有适用信息报告和预扣税 要求，且其记录包含所有重要方面需要的所有信息和文件（包括任何政府机构 对Check-Cap及其子公司进行的任何交易的转让定价提出的任何质疑而可能需要的所有文件和记录），Check-Cap及其子公司维持了所有适用信息报告和预扣税 要求，并且仍然保留所有必需的记录 对此表示尊重。 |
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| (c) | 根据任何适用法律，Check-Cap及其子公司均已预扣或收取并及时支付了 根据任何适用法律向任何员工、独立承包商、债权人、股东、 或其他第三方支付或应付的任何金额而预扣和支付的所有重大税。 |
| (d) | 对Check-Cap或其子公司的任何资产 中的任何资产，不存在重大税款（尚未到期和应付的税款或 在每种情况下均已根据公认会计原则建立充足储备金的税款除外）的预留款。 |
| (e) | 任何政府机构均未以书面形式申报、提出 或评估有关Check-Cap或其子公司的重大税收缺陷。没有与Check-Cap或其子公司税收有关的任何责任的待处理（或根据书面通知，威胁进行的）重大审计、 评估、争议或其他行动。Check-Cap 及其子公司（或其任何前身）均未放弃任何有关重大税的时效法规，也未同意延长 重大税收评估或亏损的期限，Check-Cap及其子公司均未收到政府机构关于免除或延长任何税收时效的书面 请求。 |
| (f) | 在过去五年中，Check-Cap及其子公司均未成为《守则》第897 (c) (2) 条所指的 美国不动产控股公司，也不是不动产公司 (Igud Mekarke'in) 自 成立以来的任何时候，均在 5723-1963 年《以色列土地税法（增值和收购）》第 1 节中本术语的含义范围内。 |
| (g) | 如果法律要求注册 ，Check-Cap及其子公司均已正式注册增值税，并且在所有重要方面都遵守了与增值税有关的所有要求，包括及时 提交完整和正确的增值税申报表。Check-Cap及其子公司 (i) 没有进行任何实质性免税交易（定义见1975年《以色列增值税法》 ），并且在任何情况下他们都无权全额抵免 ，因而无法全额抵免 ，（ii）已收取并及时将所有重要方面的 汇给相关税务机关的所有产出增值税根据任何适用法律，都必须收集和汇款， 和 (iii) 尚未收到材料退款根据任何适用法律，其无权缴纳的增值税。 |
| (h) | 除了在本文发布之日之前提交的Check-Cap SEC文件中明确披露的内容外，Check-Cap的每个 及其子公司从未选择将任何福利视为 “受益企业” 或申请任何福利 (米法尔·穆塔夫) 或 “批准的企业” (米法尔·梅沙尔) 或者以其他方式，它也没有采取任何作为 “首选企业” 的立场 (米法尔·穆阿达夫）或 “优先技术企业” 或其他根据1959年 鼓励资本投资法，并且Check-Cap 及其子公司没有就上述任何内容向任何政府机构到期或应付的特许权使用费、费用、还款或其他款项。无需事先获得任何与税收相关的政府机构 的批准即可完成交易，或保留Check-Cap及其子公司获得任何 此类激励性补贴或福利的权利。 |
| (i) | 根据《以色列所得税条例》第75B条，Check-Cap及其子公司均不拥有任何受控外国公司 的任何实质性权益，或其收入必须包含在Check-Cap或其子公司收入中 的其他实体。 |
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| (j) | 根据《以色列所得税条例》第E2部分或根据以色列所得税条例E2部分或根据以色列所得税条例E2部分的规定做出的任何税务裁决，Check-Cap及其子公司均不受任何限制或限制，除非获得与本协议所设交易相关的任何税收裁决。 |
| (k) | Check-Cap及其子公司在所有重要方面都遵守了所有适用的 转让定价法，包括执行和维护证实转让定价惯例 的同期文件，以及Treas要求的方法和转让定价文件。Reg。第 1.6662-6 (d) (2) (iii) (B) 节。 |
| (l) | Check-Cap及其子公司都不是任何税收分配、税收共享或类似协议 （包括赔偿安排）的当事方，但在普通 业务过程中与供应商、客户、贷款人或房东签订的商业合同中的惯常赔偿条款除外。 |
| (m) | Check-Cap及其子公司均未签订成本分摊安排，以分担研究和 开发成本以及任何已开发知识产权的权利。Check-Cap的非以色列子公司不拥有任何知识产权， 包括知识产权的任何经济或商业化权利。 |
| (n) | Check-Cap及其子公司过去和从未参与过 《以色列所得税条例》第131（g）条和根据该法颁布的5767-2006年《以色列所得税法（应申报税务规划）》 第 条所列的任何交易，也没有根据《以色列所得税条例》第131D或131E条或1975年《以色列增值税法》 的类似条款履行申报义务，也从来没有根据《以色列所得税条例》第 131D 条获得须申报的法律或税务意见或1975年《以色列增值税法》中的类似条款。 |
| (o) | Check-Cap及其子公司使用应计制会计方法进行所得税。 |
| (p) | Check-Cap及其子公司都从未是提交合并 美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为Check-Cap的集团除外）。根据美国财政条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）或作为受让人或继任者的任何个人（Check-Cap或其子公司除外），Check-Cap及其子公司均不承担任何重大税收责任 。 |
| (q) | Check-Cap及其子公司均未在声称或意图全部或部分受《守则》第355条或《守则》第 361条管辖的交易中分配过他人的股票，或由他人分配 的股票。 |
| (r) | 就美国财政部条例第1.6011-4 (b) (2) 条或301.6111-2 (b) (2) 条而言，Check-Cap及其子公司均未进行任何被认定为 “上市交易” 的交易。 |
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| (s) | 没有免除或延长Check-Cap或其 子公司任何税款的评估或征收的时效法规，该豁免或延期已生效，Check-Cap或其子公司目前没有在任何政府机构面前对纳税义务提出异议 。 |
| (t) | Check-Cap或其子公司没有未兑现的授权书，授权任何人代表Check-Cap或其子公司就任何税款、纳税申报表或与Check-Cap的任何纳税申报表或纳税申报表有关的行动 行事。 |
| (u) | 由于截止日当天或之前发生或存在的以下任何情况，Check-Cap及其子公司均无需在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其一部分）纳入任何收入项目或排除任何扣除项目 ：(i)《守则》第7121条所述的 “结算协议”（或州、地方或类似条款）非美国所得税法），（ii）分期销售或公开交易，（iii）预付金额， （iv）美国下的公司间项目美国财政部条例第 1.1502-13 节或美国财政部 条例下的超额亏损账户第 1.1502-19 节，(v) 根据《守则》第 481 条或《守则》的任何类似条款 或任何国家、州或地方的相应税法更改Check-Cap的会计方法，或对截止日当天或之前发生的任何交易 使用会计方法；或 (vi)《守则》第 951 (a) 条或第 951A 条中任何归因于 (a) “F 小节收入” 的内容，其含义是《守则》第952条，（b）直接或间接持有 “美国财产”， 在《守则》第956条的含义范围内，（c）《守则》第951A条定义的 “全球无形低税收收入”， 在每种情况下，都确定相关应纳税年度在截止日期结束或（d）《守则》第965条规定的任何纳税年度。 |
| (v) | 根据CARES法案第2302条，Check-Cap及其子公司没有延期缴纳任何税款。Check-Cap 正确遵守了所有适用的法律，并适当考虑了2020年《 家庭首次冠状病毒应对法》（或州、地方或非美国的任何类似选举）第7001至7005条规定的任何可用税收抵免法律）。Check-Cap及其子公司均没有（i）使用CARES法案第2301条规定的员工留存额度减免，或（ii）根据CARES法案第1102条增加的《小型企业法》（15 U.S.C. 636（a））第7（a）条第（36）段获得承保的 贷款。 |
| (w) | 无论是哪种情况，Check-Cap及其子公司均未采取任何行动或了解任何事实或情况 ，可以合理预期这些事实或情况会使合并没有资格获得预期的美国税收待遇。 |
| (x) | 根据以色列所得税条例第102（b）（2）条 或第102（b）（3）条，每份Check-Cap股票计划都有资格成为资本收益途径计划，并已收到ITA的有利决定或批准信，或以其他方式获得 的批准，或随着时间的推移被视为无异议的批准。根据Check-Cap 股票计划颁发的所有第102条奖励过去和现在都符合第102条、根据该条颁布的任何法规的要求以及ITA的 书面要求和指导，包括但不限于向ITA提交必要文件、任命 授权受托人持有第102条奖励以及根据 {向该受托人缴纳此类第102条奖励的到期存款 br}《以色列所得税条例》第 102 条的条款，以及适用的条款法规和细则以及ITA于2012年7月24日发布的指导方针 以及2012年11月6日的澄清（视情况而定）。 |
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| (y) | 据Check-Cap所知，没有任何Check-Cap股东（i）目前有任何计划或打算在收盘后处置 或以其他方式转让Nobul普通股，或（ii）目前有任何具有约束力的协议在收盘后处置或以其他方式 转让Nobul普通股。 |
| 5.18 | 员工和劳工事务；福利计划。 |
| (a) | 除Check-Cap披露表第5.18（a）节另有规定外，Check-Cap或子公司可以随意解雇Check-Cap及其子公司的每位员工，也可以在发出不超过三十 (30) 天的通知后解雇。除适用法律的要求外，Check-Cap's及其子公司没有任何协议、政策、习俗、惯例、计划或 计划来支付与终止雇佣服务有关的任何形式的遣散费或其他款项。 |
| (b) | Check-Cap及其子公司都不是任何书面 或口头、明示或暗示的合同、承诺或安排的当事方、受其约束，也没有义务与任何人进行讨价还价， Histadrut与任何雇主工会或组织之间根据延期令适用于以色列或以色列特定 行业的所有员工。从来没有也从未有任何劳工组织代表Check-Cap或其子公司的任何员工，据Check-Cap所知，他们声称 代表或试图代表任何员工。Check-Cap 及其子公司没有向任何雇主 协会或组织付款，也从未被要求向任何雇主 协会或组织支付任何款项（包括专业组织手续费）。 |
| (c) | Check-Cap及其子公司已向其所有 员工全额支付了应付给这些员工的所有工资、薪水、佣金、加班费、奖金、福利和其他薪酬， 并已在本文发布之日或之前向相关税务机关和其他政府机构支付了与雇员雇用有关的 所需的所有扣除和付款。遣散费、养老金安排、应计休假天数和 向所有福利计划缴款，包括应付给Check-Cap或其子公司 员工的任何类型的奖金、佣金和保费，均在Check-Cap及其子公司的经审计的财务报表中获得全额资金或预留。 |
| (d) | 除工资外， Check-Cap及其子公司的任何前任或现任员工均无权获得任何可能被重新归类为确定工资的一部分（包括社会缴款）的款项或福利。 |
| (e) | 根据1963年《遣散费法》（“第14条安排”），Check-Cap及其子公司 的所有前雇员在 的整个雇用期内，依法受Check-Cap及其子公司的第14条安排（“第14条安排”）的约束，此类第14条安排是根据以色列劳工部长对此类雇员签发的通用许可条款 根据他们的全部决定性工资和开始工作之日起适当地适用的 } 工作日期。 |
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| (f) | Check-Cap 披露附表第 5.18 (f) 节列出了所有重要的 Check-Cap 员工计划。 |
| (g) | 每份旨在符合《守则》第401（a）条资格的Check-Cap员工计划均受美国国税局出具的 的有利决定或批准书的约束，Check-Cap及其子公司有权依据该批准书获得 此类合格身份。据Check-Cap所知，没有发生任何会导致任何Check-Cap员工计划 失去此类资格或需要采取纠正措施以维持此类资格的事件或遗漏。 |
| (h) | 每个 Check-Cap 员工计划的建立、运作和管理均在所有实质性 方面遵守其条款和所有适用法律，包括《守则》、ERISA 和《平价医疗法案》。在 或过去六 (6) 年内，任何Check-Cap员工计划均未成为政府赞助的大赦、自愿合规、 或类似计划下的任何申请或申请的对象，也没有成为任何此类计划下任何自我更正的对象。任何与Check-Cap员工计划相关的法律诉讼（ 与常规福利索赔有关的法律诉讼除外）尚待审理，据Check-Cap所知，没有任何法律诉讼受到威胁。 根据适用的Check-Cap员工计划和适用法律的条款，所有Check-Cap员工计划所需支付的款项和/或缴款均已支付或已累计 。Check-Cap 员工计划在所有重要方面均满足 守则下的最低承保范围、可负担性和非歧视要求。 |
| (i) | 在过去六 (6) 年中，Check-Cap 及其任何 ERISA 附属公司均未保持 IV 或 ERISA 第 302 条约束的任何员工福利计划， 在过去六 (6) 年中为 (i) 任何受ERISA标题 IV或第302条约束的员工福利计划缴款，或承担任何负债或义务（包括任何 ERISA 附属公司和 无论是临时还是其他的）《守则》第412条，（ii）任何多雇主计划（根据ERISA第3（37）条的定义），（iii） 中的任何资助福利计划《守则》第419条的含义，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主 福利安排（根据ERISA第3（40）条的含义）。Check-Cap及其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担任何未全额支付的责任。 |
| (j) | Check-Cap员工计划不提供，Check-Cap或其子公司也没有义务在服务终止后向任何服务提供商提供 任何健康、死亡或任何其他非养老金福利（ERISA 第一章副标题B第 6 部分 第 6 部分的要求或此类解雇 发生的月底之前的延续保险除外）。No Check-Cap 员工计划提供未通过保险合同全额投保的重大医疗健康、牙科、视力、人寿或长期残疾福利。 |
| (k) | 任何Check-Cap员工计划均未发生任何非豁免的 “违禁交易”（根据ERISA第406条和《守则》第 4975条的定义），也没有发生任何与Check-Cap 员工计划相关的应报告事件，无论是个人还是总体而言，都不会对Check-Cap或其子公司造成重大责任。Check-Cap、 其子公司及其任何员工，以及据Check-Cap所知，任何受托人、管理人、其他信托机构或任何其他 “利益方” 或 “取消资格的人” 均未参与违禁的 交易，该交易可能导致Check-Cap或其子公司根据《守则》第4975条或第502条征收巨额税款或罚款 (i) ERISA 的 。 |
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| (l) | Check-Cap和每家ERISA关联公司在所有重大方面均遵守了（i）《守则》第4980B条和ERISA第一章第6和第7部分的通知和延续 保险要求以及所有其他要求，以及（ii）在适用的范围内，负担能力和最低基本保险要求以及《平价医疗法案》的所有其他要求 。 |
| (m) | 任何 Check-Cap 员工计划均受美国 和以色列以外外国司法管辖区的任何法律的约束。 |
| (n) | 在任何部分构成 “不合格递延薪酬计划” （该术语的定义见《守则》第 409A (d) (1) 条及其指导方针）的每份Check-Cap员工计划均在所有重要方面 在运营和文件方面均按照《守则》第409A条及其下的适用指导方针的要求运作和维护。 根据任何 Check-Cap 员工计划支付的任何款项，或据了解 Check-Cap，均不受《守则》第 409A (a) (1) 条的处罚。 |
| (o) | Check-Cap或其子公司进行的任何财产转让，如果存在重大没收风险 ，本应根据《守则》第83（a）条纳税，均受根据该法第83（b）条及时提交的有效选择 的保护，此类选择的副本已提供给Nobul。 |
| (p) | 根据《守则》第280G条，已经或可能向Check-Cap或 任何ERISA关联公司的任何员工、前雇员、董事或代理人支付的款项，无论是单独还是与任何其他付款、事件或事件一起支付的，都不会或可以正确地将 描述为 “超额降落伞付款”。Check-Cap或任何ERISA附属公司的任何 的员工、前雇员、董事或代理人都没有任何 “总额” 协议或其他保证，可以偿还 因任何此类 “超额降落伞付款” 而产生的任何税款。 |
| (q) | Check-Cap 及其子公司严格遵守有关雇佣、雇佣惯例、雇用条款和条件的所有适用法律、规章和条例，包括（但不限于）终止雇佣、 员工分类、预扣税款、禁止歧视、平等就业、公平就业惯例、膳食和休息时间、 移民身份、员工安全与健康、工资（包括加班工资、工时记录、工资单、工作期间休息日）、 薪酬和工作时间，雇佣条款、隐私问题通知，在每种情况下，关于 Check-Cap 员工的通知：(i) 已扣留并报告了法律或合同要求预扣的所有实质性款项，并报告了与 工资、薪金和其他向员工支付的款项，(ii) 对任何重大拖欠的工资、遣散费或任何税款或 不承担任何因未遵守任何条款而产生的罚款前述及 (iii) 对向任何信托或其他基金支付的任何实质性款项 不承担任何责任，由任何人管理或代表其维持的任何信托或其他基金政府当局，涉及失业救济金、社会保障 或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中支付的例行付款除外）。除了 Check-Cap 披露附表第 5.18 (p) 节中规定的 外，没有任何与任何员工、 雇佣合同、Check-Cap 雇佣合同、Check-Cap 员工计划（例行福利索赔除外）、隐私权、劳资纠纷、工资和工时、 加班有关的重大诉讼、诉讼、索赔、行政事务 或其他法律诉讼待决，或者据Check-Cap所知，没有对Check-Cap或其子公司构成威胁的重大诉讼、诉讼、索赔、行政事务 或其他法律诉讼以及加班费、休息日工作、请假、骚扰、报复、就业法规或条例， 根据2011年《以色列加强劳动法执行法》、 集体谈判、民权、附带福利、就业惯例以及预扣税或社会保障税的征收和支付 以及任何涉及Check-Cap合伙人或前雇员、独立承包商、 高管或Check-Cap其子公司董事的任何类似税收、安全、健康或歧视问题，包括不公平劳动指控做法或歧视投诉。 |
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| (r) | Check-Cap及其子公司均不对过去三（3）年内以下人员的任何错误归类 承担任何实质性责任：（i）任何作为独立承包商而不是雇员的个人，（ii）从 其他雇主那里租来的任何员工，或（iii）目前或以前被归类为免加班工资的任何员工。 |
| (s) | 自2022年1月1日以来，据Check-Cap所知，从未出现过任何影响Check-Cap或其子公司的罢工、放缓、停工、封锁、就业行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似 活动或争议的威胁 。据Check-Cap或其子公司所知， 尚未发生任何可能导致此类罢工、经济放缓、停工、封锁、就业行动、工会组织活动、与 代表有关的问题或任何类似活动或争议。 |
| (t) | 所有现任 和前任独立承包商在开始与 Check-Cap 或其子公司合作 时均被归类为独立承包商（如适用），并且无权（或过去，如适用）获得 Check-Cap 或其子公司的任何就业福利或权利，也无权参与任何 Check-Cap 员工计划。Check-Cap或其 子公司（如适用）与所有独立承包商的聘用均符合适用法律。根据与Check-Cap或其 子公司签订的任何适用法律或合同（如适用），所有现任和前任承包商 均已获得和有权享有的所有权利。 |
| (u) | 本协议或其他交易文件的执行 或履行，以及本协议和 所设想交易的完成（单独或在发生任何其他或后续事件时）不会导致任何付款（无论是遣散费 工资、奖金支付、留存金还是其他支付）、加速、债务减免、归属、分配、福利增加 或福利资金的义务或以其他方式导致对任何现任或前任员工、承包商承担任何责任，Check-Cap 及其子公司的董事、 高级管理人员或股东。 |
| (v) | 没有待处理的 法律诉讼、劳资争议或申诉，据Check-Cap及其子公司所知，没有受到与任何就业法相关的任何现任或前任员工、承包商或政府机构威胁或合理预期的 。 |
| 5.19 | 环境问题。 |
除 Check-Cap 披露时间表第 5.19 节规定的情况外，自 2022 年 1 月 1 日起，Check-Cap 遵守了所有适用的环境法， 合规包括 Check-Cap 拥有适用的 环境法所要求的所有许可证和其他政府授权，以及遵守其条款和条件，但任何不遵守的情况除外，单独或总体而言， 不会导致 Check-Cap 瓶盖材料的不利影响。除了 Check-Cap 披露时间表第 5.19 节规定的情况外，Check-Cap 自 2022 年 1 月 1 日以来没有收到任何来自政府机构、公民团体、员工或其他人的书面通知或其他信函（以 书面或其他形式），声称 Check-Cap 或 其子公司不遵守任何环境法，而且据Check-Cap 所知，没有任何情况 可能会阻止或干扰Check-Cap或其子公司将来对任何环境法的遵守，除非在这种情况下，不合理地预计这种 不遵守规定会产生 Check-Cap 重大不利影响。除Check-Cap披露表第5.19节另有规定外，据Check-Cap所知：（i）自2022年1月1日以来，Check-Cap或其子公司租赁或 控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到任何与Check-Cap或其子公司随时拥有或租赁的 房产有关的书面通知或其他通信，无论是来自政府机构、公民团体、员工 还是其他人，声称该现任或前任所有者或Check-Cap或其子公司未遵守或违反任何 与此类财产有关的环境法，以及 (ii) 根据任何 环境法，Check-Cap及其子公司均不承担任何重大责任。
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| 5.20 | 保险。 |
Check-Cap已向Nobul提供了所有材料保险单以及与Check-Cap及其子公司的业务、 资产、负债和运营有关的所有重大自保计划和安排的准确 和完整副本。每份此类保险单均按照 的条款完全有效，Check-Cap及其子公司在所有重大方面都遵守了其条款。除了保险公司惯常发出的保单终止通知外，自2022年1月1日起，Check-Cap及其子公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知 或其他通信：（i）取消或宣布任何保险单失效或（ii）拒绝或拒绝 任何保险、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重大索赔。Check-Cap及其子公司 已就针对Check-Cap或其子公司 的每项未决法律诉讼向相应的保险公司及时提供了书面通知，且没有该承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保或保留 权利的声明，也没有将这样做的意向告知Check-Cap或其子公司。
| 5.21 | 财务顾问。 |
除向 Check-Cap提供与交易相关的公平意见的独立财务顾问外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据Check-Cap或其子公司或其子公司作出或代表其作出的 安排获得与交易相关的任何经纪费、发现费、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。
| 5.22 | 与关联公司的交易。 |
除非在本协议签订之日之前提交的Check-Cap美国证券交易委员会文件 中另有规定，否则自Check-Cap截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告发布之日起， 没有发生任何根据美国证券交易委员会颁布的20-F表格第7B项要求Check-Cap报告的事件。在本协议签订之日之前提交的Check-Cap 美国证券交易委员会文件描述了自2022年1月1日起， 一方面，Check-Cap 或其子公司任何 (a) Check-Cap 或其子公司 的执行官或董事，或任何此类执行官或董事的直系亲属，(b) 持有超过百分之五 (5%) 的所有者之间的任何重大交易或关系) 已发行Check-Cap普通股的投票权 或 (c) 据Check-Cap所知，任何 “关联人”（在第7项 的含义范围内B) 中任何此类高管、董事或所有者（Check-Cap或其子公司除外）的《证券法》规定的20-F表格），其中（a）、（b）或（c）均属于 证券法案20-F表格第7（B）项要求披露的那种。
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| 5.23 | 外壳状态。 |
Check-Cap不是（a）规则 144（i）（1）或《证券法》中规定的发行人，或（b）《交易法》第12b-2条中定义的空壳公司（（a）和（b）中的任何一家，“壳牌 公司”）。
| 5.24 | 外国私人发行人。 |
截至本协议签订之日，Check-Cap 是 《交易法》中定义的 “外国私人发行人”。
第 6 条双方的某些盟约
| 6.1 | Check-Cap 业务的运营。 |
| (a) | 除非本协议明确规定或允许，否则根据适用法律的要求或除非 Nobul 另有书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），在 自本协议签订之日起一直持续到根据第 9 条终止本协议的最早日期和截止日期（”过渡期”），Check-Cap应尽商业上合理的努力在正常业务过程中开展业务 和运营，并严格遵守所有适用法律和构成 Check-Cap 材料合同的所有合同 的要求。 |
| (b) | 除非 (i) 本协议明确规定或允许，(ii) Check-Cap 披露附表第 6.1 (b) 节的规定，(iii) 适用法律要求或 (iv) 经Nobul事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），否则Check-Cap在过渡期的任何时候均不得： |
| (i) | 除Check-Cap股息外，申报、累积、预留或支付任何股息，或就其任何股本进行任何其他 分配，或回购、赎回或以其他方式重新收购其任何股本 或其他证券（Check-Cap 已离职员工、董事或顾问的Check-Cap普通股除外）； |
| (ii) | 除非本协议在考虑收盘时明确要求，否则修改其或其 子公司的任何组织文件，或生效或成为任何合并、合并、股票交换、业务合并、资本重组、 股票重新分类、股票分割、反向股票拆分或类似交易的当事方，为避免疑问起见，交易除外； |
| (iii) | 除非根据截至本协议生效之日有效的任何 Check-Cap 员工计划 或适用法律的要求，否则出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或抵押或授权发行：(a) 任何股本 或其他证券（有效行使、归属或结算未偿还的 Check-Cap 期权、Check-Cap RSU 或 Check-Cap 认股权证时发行的Check-Cap 普通股除外），（视情况而定），（b）收购任何股本或任何其他 证券的任何期权、认股权证或权利，或（c）任何可转换工具可兑换成任何股本或其他证券； |
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| (iv) | 组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立 合资企业； |
| (v) | 除非为使本协议中的任何内容生效或考虑收盘时需要修改 其任何组织文件，或者生效或成为任何合并、合并、股票交换、业务合并、资本重组、 股票重新分类、股票分割、反向股票拆分或类似交易的当事方； |
| (六) | 除Check-Cap根据第7.18节决定提供的任何债务融资外，（A）向任何人贷款 ，（b）为借款承担或担保任何债务，（c）为他人的任何债务证券提供担保或（d）进行超过50,000美元的任何 资本支出或承诺； |
| (七) | (A) 采用、制定或签订任何新的 Check-Cap 员工计划，(b) 促使或允许对任何Check-Cap 员工计划进行修改，但法律要求除外，(c) 就任何 Check-Cap 员工计划下的债务以及 第 6.1 (b) 节规定的截至本协议签订之日的未清债务支付任何奖金或任何利润分享或类似的款项（ 除外）Check-Cap 披露时间表），或者大幅增加工资、薪水、佣金、 附带福利或其他薪酬的金额，或支付给其任何员工、董事或顾问的薪酬，或 (d) 增加向任何现任或新员工、董事或顾问提供的遣散费 或控制权变更福利； |
| (八) | 与工会签订任何合同或集体谈判协议； |
| (ix) | 收购任何重大资产或出售、租赁或以其他不可撤销的方式处置其任何资产或财产， 或授予与此类资产或财产相关的任何抵押权（许可的抵押权除外）； |
| (x) | 出售、分配、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重大 Check-Cap 知识产权， 除外（A）根据正常业务过程中的非排他性许可或（B） 第 6.1 (c) 节允许的 Check-Cap 传统交易； |
| (十一) | 作出（不符合过去的惯例）、更改或撤销任何重大纳税选择；对任何纳税申报表提交任何 修正案，或采用或更改任何与税收相关的重要会计方法；签订与任何税收有关的 结算协议；同意延长或免除适用于任何税收申请或评估的时效期限；或在到期和应付时不支付 任何税款； |
| (十二) | 采取任何行动或故意不采取任何行动，如果合理预期此类行动或不采取行动会使合并不符合美国预期税收待遇的资格； |
| (十三) | 放弃、释放、和解、妥协或以其他方式解决任何法律诉讼； |
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| (十四) | 限制 Check-Cap 或其子公司从事任何业务范围或任何地理 区域、开发、营销或销售产品或服务或与任何人竞争的权利； |
| (xv) | 未能在所有重要方面维持Check-Cap及其子公司的保险 保单的全部效力和效力，或未能更换或续保 保单； |
| (十六) | 将 Check-Cap 转换为公司以外的任何形式的法人实体；或 |
| (十七) | 同意、下定决心或承诺执行上述任何一项。 |
| (c) | 尽管此处有任何相反的规定（包括本第6.1节的上述条款），但Check-Cap仍可参与Check-Cap传统业务的重新定位 ，包括涉及Check-Cap传统资产的许可、分许可或合资企业或子公司 级别的融资（“Check-Cap 传统交易”）； 但是，前提是，(a) 在进行任何 Check-Cap 传统交易之前，Check-Cap 应向Nobul发送每笔Check-Cap 传统交易 的所有文件的真实完整副本，并应事先获得Nobul对此类Check-Cap 传统交易的书面同意，这种同意不得无理拒绝 或延迟，(b) Check-Cap 传统交易均不得因此而导致Check-Cap被视为壳牌公司其中，以及 (c) Check-Cap 遗留资产应留在以色列住所内，不得进行 Check-Cap 遗产交易要求偿还补助金 资金或向国际投资协定支付任何利息、本金、税款或任何其他金额，或导致公司或Nobul承担任何其他实质性的 纳税义务或与国际投资协定资金有关的任何负债。 |
| 6.2 | Nobul 业务的运营。 |
| (a) | 除非本协议明确规定或允许，根据适用法律的要求或除非 Check-Cap 另有书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），否则，在过渡期 期间，Nobul及其子公司应采取商业上合理的努力，在 的所有实质性方面保持其业务和运营的完整性。 |
| (b) | 除非 (i) 本协议明确规定或允许，(ii)《Nobul 披露表》第 6.1 (c) (a) 节的规定，(iii) 适用法律的要求或 (iv) 经Check-Cap事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），否则Nobul在过渡期内任何时候都不会，也不会造成这种情况 或允许其任何子公司执行以下任何操作： |
| (i) | 申报、累积、预留或支付任何股息，或就任何股份 股本进行任何其他分配； |
| (ii) | 未能在所有重大方面保持全面效力，或未能更换或续订Nobul及其子公司的保险 保单； |
| (iii) | 将Nobul转换为公司以外的任何形式的法人实体；或 |
| (iv) | 同意、下定决心或承诺执行上述任何一项。 |
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| (c) | 明确承认并同意，应允许Nobul出售或发行：（a）Nobul或其任何子公司的股份或 其他证券，（b）收购任何股份或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，或 （c）任何可转换为Nobul或其任何子公司任何股份或其他证券或可交换的工具。 |
| 6.3 | 访问和调查。 |
| (a) | 根据保密协议的条款，双方同意保密协议将在本协议签订之日后继续全面生效 ，一方面，Check-Cap，另一方面 ，应并应做出商业上合理的努力，促使该方的代表：(i) 在正常工作时间内向另一方 和该另一方的代表提供合理的访问权限致该缔约方的代表, 人员 和资产以及所有现有的账簿, 记录,纳税申报表、工作文件以及与该方和 其子公司相关的其他文件和信息，(ii) 向另一方和该另一方的代表提供与该方及其子公司相关的现有账簿、记录、 纳税申报表、工作文件、产品数据以及其他文件和信息的副本，以及与该方及其子公司有关的 其他财务、运营和其他数据及信息合理地 要求和 (iii) 允许另一方的官员和其他人员工在收到合理通知后，在正常工作时间内， 与负责该方财务报表和 内部控制的该方的首席执行官和其他高管和经理会面，讨论另一方可能认为必要的事项。Check-Cap 或Nobul根据本第6.3节进行的任何调查均应以不合理地干扰另一方 业务行为的方式进行。 |
| (b) | 尽管本文第 6.3 节中有任何相反的规定，但本第 6.3 节 所考虑的 要求任何一方或其子公司放弃律师-客户 特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律的范围内，不得进行任何访问或审查； 前提是，该方或其子公司 (i) 仅有权隐瞒在不造成此类违规或豁免的情况下可能无法提供的信息，(ii) 应向 另一方提供在不造成此类违规或豁免的情况下可能提供的所有相关信息（在允许的范围内，包括 任何此类信息的编辑版本），(iii) 应签订此类有效和适当的联合防御协议或其他 另一方可能合理要求的保护安排，以使所有这些可以在不造成此类违规或豁免的情况下向另一方 方提供信息。 |
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| 6.4 | 不招标。 |
| (a) | Check-Cap 同意，在过渡期间，其及其任何子公司均不得，也不得授权其任何代表直接或间接：(i) 征求、发起或故意鼓励、 诱导或促进任何收购提案或收购询问的沟通、提出、提交或公布，或采取 任何可以合理预期会导致收购提案或收购的行动查询（除了，仅用于回应 未经请求的询问本第 6.4 节根据第 6.4 (b) 节)，(ii) 向任何与 有关或回应收购提案或收购询问的人提供有关该方财产、人员、账簿和记录的任何非公开信息 ，(iii) 就任何收购提案或收购询问参与或参与与任何 个人的讨论或谈判，(iv) 批准、认可或推荐任何收购提案，或公开提议批准、 认可或推荐任何收购提案 (根据第 7.2 节）或 (v) 执行或签订任何意向书或任何正在考虑或以其他方式与任何收购交易相关的任何意向书或任何合同 （受第 9.1 (h) 节约束）； 但是，前提是，尽管本第 6.4 节中包含任何内容，但须遵守本第 6.4 节，(x) 如果在 Check-Cap 股东交易批准批准 Check-Cap 股东交易事项之前的任何时候，Check-Cap 收到任何人的收购提案 或收购查询，该方或其代表可以联系此类人员和/或其代表的目的仅限于查明 事实或澄清条款，以便该方董事会可以充分了解这些 收购提案或收购调查的条款和条件，并且 (y) 该方及其代表可以向任何人提供有关该 方及其各自子公司的非公开信息，并与其进行讨论或谈判，以回应该人提出的善意书面 收购提案董事会在与其协商后真诚地决定如果： (a) 该方或其任何代表在任何重大方面违反了本第 6.4 节，(b) Check-Cap 董事会根据其外部法律顾问的建议并与其财务顾问磋商后，本着诚意得出结论 的失败 } 可以合理地预计，采取此类行动将与 Check-Cap 董事会根据适用法律承担的信托义务不一致，(c) 该方收到该人签订的《可接受保密协议》，并且 (d) 在 向该人提供任何此类非公开信息或与其进行讨论之前的至少两 (2) 个工作日，Check-Cap (i) 向Nobul发出书面通知 告知该人的身份以及该方提供非公开信息的意向，以及 (ii) 向 Nobul 提供此类非公开信息 BUL（仅限Check-Cap此前未向Nobul或其代表提供此类信息）。在不限制 前述内容概括性的前提下，各方承认并同意，如果该方的任何代表采取任何行动 ，如果该方采取的行动将构成该方违反本第 6.4 节的行为，则该代表 采取的此类行动应被视为构成该方对本协议第 6.4 节的违反。 |
| (b) | 如果任何一方或其任何代表在过渡期内的任何时候在 收到收购提案或收购查询，则该方应立即（在任何情况下，不得迟于该方 得知此类收购提案或收购询问后的三 (3) 个工作日）以口头和书面形式将此类收购 提案或收购查询（包括提出或提交此类收购提案或收购查询的人的身份）告知其他各方 } 及其实质性条款）。该方应合理地向其他各方通报任何 此类收购提案或收购查询的状态和条款及其任何重大修改。 |
| (c) | 各方应并应促使其子公司和代表立即停止并终止 截至本协议签订之日与任何人进行的与任何收购提案或 收购查询有关的现有讨论、谈判和沟通，并要求销毁或归还提供给该类 人员的任何非公开信息。 |
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| 6.5 | 某些事项的通知。 |
在过渡期内，如果出现下列 中的任何情况， 一方面，Nobul 和 Check-Cap 都应立即通知另一方（如果是书面形式，则提供副本）：(a) 收到任何人发出的任何通知或其他信函，声称任何交易需要或可能需要该人的同意 ，(b) 此类信息一方意识到该方在本协议中所作的任何陈述或保证 中存在任何重大不准确之处，或 (c) 该方未遵守任何契约或此类缔约方的义务；在每个 个案中，如果适用，可以合理预期及时满足第8条规定的任何条件， 不可能或可能性较小。出于以下目的：(a) 确定Nobul或Check-Cap 在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性，或 (b) 确定第8条规定的任何条件是否得到满足，不得将此类通知视为对Nobul披露时间表或Check-Cap 披露表的补充或修改。就第 8.2 (b) 节而言，任何一方未能根据本第 6.5 节提供 通知均不应被视为违约契约的履行) 或第 8.3 (b) 节 (契约的履行），视情况而定，除非未能提供此类通知是明知和故意的。
| 6.6 | 对Check-Cap披露时间表的补充。 |
从 到预计截止日期之前，Check-Cap 应立即就此后出现或在此之后得知的任何事项补充或修改此处 的 Check-Cap 披露表 ，这些事项如果存在，在本协议签订之日发生或已知 ，则必须在 Check-Cap 披露时间表（均为 “附表 补充文件”）中列出或描述）。任何此类附表补充文件中的任何披露均不应被视为纠正了本协议中任何不准确或违反任何陈述或担保的行为，包括出于本协议中包含的 赔偿或终止权或确定第 8.3 节中规定的条件是否得到满足的目的；但是，前提是，如果 Nobul 有权但不选择终止本协议自收到此类附表补充文件之日起十 (10) 个工作日，则买家应被视为不可撤销地放弃了就此类事项终止 本协议的任何权利。
第 7 条双方的附加协议
| 7.1 | 注册声明；委托书；招股说明书。 |
| (a) | 在本协议签订之日后，在合理可行的情况下，(i) Check-Cap 应与 Nobul 合作 编制一份委托书，与将要举行的与合并有关的 Check-Cap 股东大会（合并 及其任何修正案或补充，委托书”），（ii）Nobul和Check-Cap应编写， Nobul应在F-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明（“注册声明”），内容涉及 根据《证券法》注册通过合并发行的诺布尔普通股；（iii）Nobul和Check-Cap 应编制，Nobul应向OSC和TSC提交根据多伦多证券交易所上市手册编写的招股说明书。Check-Cap 和Nobul均应尽其商业上合理的努力，使注册声明和招股说明书尽快生效 并在截止日期之前保持有效，并应根据任何适用的 联邦、省、州、证券和其他法律采取与合并后发行Nobul普通股有关的全部或任何行动。每方 方应按照其他 方在 此类行动以及编制注册声明、招股说明书和委托书时可能提出的合理要求，向其他各方提供有关其自身及其关联公司的所有信息（如适用）。委托书、招股说明书和 注册声明除其他外应包括 Check-Cap 董事会建议，但须遵守第 7.2 节。 |
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| (b) | 在 证券法宣布注册声明生效后，Check-Cap应尽商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内，尽快以6-K表格向美国证券交易委员会提供委托书并邮寄给Check-Cap股东，Nobul应合理地与 Check-Cap合作。如果任何一方得知根据《证券法》、《交易法》或适用的 加拿大证券法，应在注册声明、招股说明书或委托书的修正案或补充中披露任何事件或信息， 视情况而定，则该方应立即将此事通知其他各方，并应与该 其他各方合作向其提交此类修正案或补充文件美国证券交易委员会、OSC、多伦多证券交易所，如果适用，在邮寄支票的此类修正案或 补充文件时-上限股东； 前提是，如果不向其他缔约方提供审查和评论的合理机会，Nobul不得提交任何此类修正案或补充。 |
| (c) | Check-Cap和Nobul均承诺并同意，注册声明和招股说明书 将不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或为了 作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导。Check-Cap 和 Nobul 均承诺并同意，他们或代表他们提供的、包含在注册声明、招股说明书、 和委托书中的信息不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中 必须陈述或提供此类信息所必需的任何重要事实，但不得误导。尽管有上述规定，(i) Check-Cap 根据Nobul或其子公司或其任何代表提供的包含在 中的信息，对注册声明 和招股说明书（如果有）中的陈述不作任何承诺、陈述或保证， （如果有）基于Check-Cap或其子公司或其任何代表提供的信息，以供纳入其中。 |
| (d) | Check-Cap和Nobul均应合理合作，并促使其代表向其他各方及其代表提供 有关Check-Cap、Nobul或其各自的 子公司的所有准确和完整的信息，这些信息是法律要求包含在注册声明、招股说明书或委托书中的。 |
| (e) | 双方应立即将收到美国证券交易委员会或美国证券交易所、OSC的 工作人员或OSC、多伦多证券交易所工作人员或多伦多证券交易所工作人员（如果有）的任何意见，以及美国证券交易委员会或美国证券交易所、 OSC或OSC工作人员、多伦多证券交易所或多伦多证券交易所工作人员（如果有）提出的任何修改或补充的请求，立即通知其他各方注册声明或招股说明书， （视情况而定），或用于获取更多信息，并应一方面提供Check-Cap、Nobul或其任何各自的 代表之间所有通信的副本，以及另一方面 方面，美国证券交易委员会或美国证券交易所、OSC或OSC、TSX的工作人员或多伦多证券交易所的工作人员，视情况而定。双方应尽其合理的商业努力 尽其合理的努力 尽快回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员、OSC、多伦多证券交易所工作人员或多伦多证券交易所工作人员就注册 声明和招股说明书发表的任何意见（视情况而定），并应给予其他各方及其各自法律顾问参与制定任何回应的合理机会回应美国证券交易委员会、OSC或多伦多证券交易所或其各自工作人员的任何此类评论。 |
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| (f) | 双方应合作，根据所有适用的以色列证券法律法规、加拿大证券法律法规以及美国州证券 和 “蓝天” 法，提交与合并和交易 有关的所有必要文件。 |
| (g) | 在本协议签订之日后，Nobul将在合理可行的情况下尽快向Check-Cap (i) 提供 每个过渡期未经审计的 财务报表，这些报表必须包含在委托书、招股说明书或注册声明中 ，且未根据第4.6 (a) 条以其他方式交付 “Nobul中期财务报表”）和（ii）Nobul经审计的 合并收益、现金流报表和每个财政年度的股东权益都必须包含在委托书 报表、招股说明书或注册声明（“Nobul经审计的财务报表”）中。每份Nobul Audited Financial 报表和Nobul中期财务报表都适合纳入委托书、招股说明书或注册声明 ，并在所涉期间按照持续适用的国际财务报告准则编制（ 其附注中描述的每种情况除外），在此基础上，将在所有重大方面公允地列报财务状况和经营业绩， 截至本文所述日期和期间的Nobul的股东权益和现金流量视情况而定，Nobul Audited Financial 报表或Nobul中期财务报表。 |
| 7.2 | Check-Cap 股东大会 |
| (a) | 根据《证券法》宣布注册声明生效后，Check-Cap应根据适用法律尽快采取一切必要行动，召集Check-Cap 普通股的持有人会议，审议并投票批准合并、本协议和Check-Cap参与的其他交易（统称 “Check-Cap 股东交易事项”）（此类会议为 “Check-Cap 股东交易事项”）（此类会议，即 “Check-Cap”）Cap 股东大会”）。 在根据《证券法》宣布注册声明生效后（无论如何，在 之后的五（5）个日历日内），只要合理可行，Check-Cap应在6-K表格上向美国证券交易委员会提供委托书以及 Check-Cap股东大会的代理卡。根据ICL及其颁布的法规及其组织文件，Check-Cap应遵守适用于Check-Cap与 Check-Cap股东大会有关的通知要求。除非 根据第 9 条终止本协议，否则 Check-Cap 股东大会应在 注册声明根据《证券法》宣布生效后尽快举行，无论如何，应不迟于注册声明生效之日起四十五 (45) 天，但须遵守本第 7.2 (a) 节。Check-Cap应采取合理措施，确保在Check-Cap股东大会上申请的所有代理人 均符合所有适用法律。尽管此处包含任何相反的 ，但如果在 Check-Cap 股东大会召开之日或 Check-Cap 股东大会预定日期之前的日期，(i) Check-Cap 合理地认为 (a) 无论是否有法定人数，它都不会收到足以获得 Check-Cap 股东交易批准的代理人，或者 (b) 不足 {Check-br} Cap 普通股代表（无论是亲自还是通过代理人）构成开展 业务所需的法定人数-Cap 股东大会，(ii) 适用法律要求 或美国证券交易委员会或其工作人员要求休会或推迟Check-Cap股东大会；或者 (iii) 根据Check-Cap董事会的真诚判断（在与其外部法律顾问协商 之后），未能休会、推迟或推迟Check-Cap股东大会很可能 不给适用法律规定的足够时间 委托声明、Check-Cap 的任何必要或适当的补充或修正的分发可能会推迟或延期 Check-Cap 股东 会议，或连续推迟一次或多次延期或休会，前提是Check-Cap股东大会的日期推迟或休会总共不超过二十一 (21) 个 天，但须经 Check-Cap 和 Nobul 各商定的其他延期或延期完全可以自由裁量权。 |
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| (b) | Check-Cap 同意，在遵守第 7.2 (c) 条的前提下：(i) Check-Cap 董事会应建议 Check-Cap 普通股的持有人 投票批准 Check-Cap 股东交易事项，并应采取商业上合理的努力 在上文第 7.2 (a) 节规定的时间范围内寻求此类批准，包括委托代理律师 向Check-Cap股东代理人征求支持在 Check-Cap 股东交易事项中，(ii) 委托声明 应包括大意如此的声明Check-Cap 董事会建议 Check-Cap 股东投票批准 Check-Cap 股东交易事项（Check-Cap 董事会的建议被称为 “Check-Cap 董事会建议”）， 和 (iii) Check-Cap 董事会建议不得被保留、修改、撤回或修改（Check-Cap 董事会不得 公开提议暂停、修改、撤回或修改 Check-Cap 董事会建议）以不利于 Nobul 的方式，Check-Cap 董事会或其任何委员会也未通过任何决议 以不利于Nobul 的方式撤回或修改Check-Cap董事会建议，或者采纳、批准或建议（或公开提议采纳、批准或推荐）任何收购提案 （前述条款（iii）中规定的行动，统称为 “Check-Cap 董事会不利建议变更”）。 |
| (c) | 尽管第 7.2 (b) 节中有任何相反的规定，在遵守 第 6.4 节和本第 7.2 节的前提下，如果在 Check-Cap 股东交易批准批准批准Check-Cap 股东交易事项之前的任何时候，Check-Cap 收到一份真正的书面收购提案，Check-Cap 董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定该提案 构成高级报价，即 Check-Cap 董事会可能会提出 Check-Cap 董事会负面建议当且仅当对于 董事会认定构成优先报价的任何此类收购提案，Check-Cap 董事会根据 外部法律顾问的建议并与其财务顾问磋商后，本着诚意认定不作出 Check-Cap 董事会不利的 建议变更将与适用法律规定的信托义务不一致的情况下进行更改 (但是， 已提供，Check-Cap 董事会仅在做出此类决定和此类决定时采取的行动本身并不构成 Check-Cap 董事会的负面建议变更或违反本第 7.2 节的行为）；前提是 在 做出此类Check-Cap 董事会负面建议变更之前，(1) Nobul 应收到Check-Cap 打算对至少四 (4) 家企业进行Check-Cap董事会负面建议变更的书面通知 Check-Cap 董事会提议采取此类行动之日前几天 (就本第 7.2 (c) 节而言，即 “通知期”）， 该通知应合理详细地描述Check-Cap董事会不利建议变更的原因， 应包括（在向Check-Cap或其代表提供和持有的范围内）与提出适用收购提案的任何一方签订的任何相关提议 交易协议的书面副本（但是，前提是，发出 此类通知以及 Check-Cap 董事会授权和披露（在法律要求的范围内）此类通知的唯一行动均不构成 Check-Cap 董事会的反对建议变更或违反本第 7.2 节的行为，(2) 在任何通知期内，Nobul 都有权 向Check-Cap提交一份或多份对该收购提案的反提案，Check-Cap应并应要求其代表 以，本着诚意与 Nobul 进行谈判（在 Nobul 希望谈判的范围内）进行这样的调整本协议的条款和条件 使适用的收购提案不再构成优先要约，以及 (3) 如果对该收购提案进行任何重大 修订（包括收购价格或估值的任何修改，或Check-Cap股东将因此类收购提案获得的 合并公司百分比），则应要求Check-Cap 向Nobul发出通知此类重大修正案和通知期限应予延长，以确保至少两 (2)公告 天数仍在通知期内，双方应再次遵守本节 7.2 (c) 的要求，Check-Cap 董事会不得在 如此延长的通知期结束之前做出Check-Cap 董事会的反对建议变更（据了解，如果对此类收购提案进行多次重大修改 ，则通知期可能会多次延长）。 |
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| (d) | Check-Cap根据第7.2（a）节召开、通知和举行Check-Cap股东大会的义务不应受到任何优越 要约或收购提案（受第9.1（h）节约约束）的启动、披露、宣布或提交（受第9.1（h）节约约束）或Check-Cap董事会建议的任何撤回或修改的限制或以其他方式影响。 |
| (e) | 本协议中的任何内容均不禁止 Check-Cap 或 Check-Cap 董事会 (i) 遵守 根据《交易法》（或以色列法律要求的任何内容基本相似 的通信）或 ICL 第 329 条颁布的第 14d-9 条和 14e-2 (a)，或 (ii) 在 Check-Cap 磋商后本着诚意合理决定，向Check-Cap股东披露任何信息的外部法律顾问和财务顾问认为，不这样做 可以合理预期会前后矛盾根据以色列法律，Check-Cap董事会成员对Check-Cap股东 负有信托责任； 但是，前提是，第 (i) 或 (ii) 条中提及的与优越要约 相关的任何此类披露均应被视为Check-Cap董事会在此类披露中明确重申Check-Cap 董事会在此类披露中的建议，或者 (y) 此类披露是根据交易所颁布的第14d-9 (b) 条向Check-Cap股东 进行的 “停止、观察和倾听” 沟通行为，或根据以色列法律进行的任何内容基本相似的通信； 此外，前提是，除非在第 7.2 (c) 节允许的范围内，否则本第 7.2 (e) 节不允许 Check-Cap 董事会对Check-Cap Board的负面建议 进行更改。 |
| (f) | 无论如何，在Check-Cap股东大会上批准Check-Cap股东交易后的三（3）天内，Check-Cap应（根据 ICL第317（b）条）将此类Check-Cap股东交易批准一事立即通知以色列注册处。 |
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| 7.3 | 成立合并子公司 |
执行本协议后，Nobul应在合理可行的情况下尽快成立Merger Sub。
| 7.4 | 合并须经批准。 |
无论如何，在不迟于Nobul作为唯一股东获得批准之日起的三 （3）天内，Nobul应立即让Merger Sub（根据ICL第 317（b）条）将此类批准通知以色列书记官长。
| 7.5 | Nobul 股东同意。 |
Nobul应采取商业上合理的努力 来获得与交易相关的任何股东批准。
| 7.6 | ISA 批准。 |
在本协议签订之日 之后，Nobul应尽快与Check-Cap协调准备并向ISA提交申请，并在商业上尽合理努力获得ISA的ISA无行动信（“ISA无行动申请”）。Check-Cap应 与Nobul合作，并应向Nobul提供所有信息，并提供与准备和提交ISA无行动申请相关的合理要求或 要求的其他援助。Nobul将为Check-Cap的法律顾问 提供合理的机会来审查和评论ISA不采取行动申请的草稿，并将合理考虑Check-Cap或其法律顾问就此合理提出的所有 条评论。Nobul应在 收到ISA的任何意见或ISA的任何请求后，立即通知Check-Cap，包括对ISA不采取行动 信函申请的修正或补充，并应向Check-Cap提供Nobul与其代表（一方面， 与ISA之间的所有信函的副本）。在收到ISA不采取行动信后，Nobul应立即通知Check-Cap。
| 7.7 | 以色列合并提案和以色列合并证书。 |
在遵守ICL的前提下，在本协议发布之日之后，Check-Cap和Merger Sub应尽快 （并且Nobul应促使Merger Sub）按照 和ICL第316条起草和执行一份以令Nobul合理满意的形式提出的合并提案（希伯来语 ）（“以色列合并提案”），并在三天之内提交给以色列书记官长 Check-Cap股东会议的召开 （此类日期，“以色列合并提案提交日期”）。Check-Cap 和 Merger Sub 应立即使 遵守下文第 7.7 节的 (a)、(b) 和 (c) 条款，但无论如何，在 向债权人发出适用通知之日起不超过三 (3) 个工作日，Check-Cap 和 Merger Sub 应根据ICL第317 (b) 条 将该通知的发出通知通知通知以色列书记官长根据ICL第318条和以色列 合并条例，向其各自的债权人（如果有）分配。除上述内容外，Check-Cap 和 Merger Sub（如果适用）还应：
| (a) | 向债权人发布通知，说明以色列的合并提案已提交给以色列 注册服务机构，债权人可以在以色列书记官办公室、Check-Cap 注册办事处或合并子公司的注册办事处（视情况而定）以及Check-Cap或Merger Sub等其他地点审查以色列的合并提案， 可以在广泛发行的希伯来语日报（i）两（2）份希伯来语日报中决定以色列，关于以色列合并提案提交日期 ，（二）纽约一家广泛发行的报纸，纽约，不迟于以色列合并提案 提交之日后的三 (3) 个工作日，以及 (iii) 如果需要，以任何适用法律和法规可能要求的其他方式； |
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| (b) | 如果适用，在以色列合并提案提交之日起三 (3) 天内，通过 挂号信向Check-Cap或Merger Sub的所有有担保债权人（视情况而定）发送通知，通知中应说明以色列合并 提案已提交给以色列书记官长，如果在第7.7 (a) 节所述通知中确定了这些地点， ); |
| (c) | 如果适用，在以色列合并提案提交之日起四 (4) 个工作日内，通过挂号信向 Check-Cap 或 Merger Sub 的所有 “重要债权人”（该术语的定义见以色列合并条例）发送 通知，其中应说明以色列合并提案已提交给以色列注册处 ，债权人可以在其他地点审查以色列合并提案，如果此类地点是在第 7.7 (a) 节中提及的通知 中确定的；以及 |
| (d) | Check-Cap 或 Merger Sub 应遵守第 2.2 (b) 节的规定。 |
| (e) | 为避免疑问，以色列法定合并程序的完成以及以色列注册处签发 以色列合并证书的请求应经过双方的协调， 满足或放弃 第8条规定的所有成交条件。就本第 7.5 节而言，“工作日” 应具有《以色列合并条例》中规定的 含义。 |
| 7.8 | 努力；监管部门的批准。 |
| (a) | 双方应尽最大努力完成交易。在不限制前述内容概括性的前提下，各方：(i) 应提交所有文件和其他材料（如果有），并发出该当事方要求提交和发出的与交易有关的所有通知（如果有），(ii) 应采取商业上合理的努力，以获得该方（根据任何适用的法律或合同，或其他方式）合理要求获得的每份同意（如果 有）与 交易有关的一方或为了使此类合同保持完全效力，(iii) 应做出商业上合理的努力取消任何禁止交易的禁令 或任何其他法律禁令，以及 (iv) 应采取商业上合理的努力来满足本协议完成之前的条件 。 |
| (b) | 尽管前述规定很笼统，但各方应尽商业上合理的努力 在本协议签订之日后尽快提交或以其他方式提交该方合理要求向任何政府机构提交的与 交易有关的所有申请、通知、报告和其他文件 ，并立即提交任何此类政府机构要求的任何其他信息。在不限制前述 概括性的前提下，双方应立即且不迟于本协议签订之日后的十 (10) 个工作日准备好 ，并根据任何适用的反垄断法提交与 合并相关的任何通知或其他文件（如果有）。Nobul和Check-Cap应尽快回应：（i）联邦贸易委员会或司法部提出的任何询问 或要求提供更多信息或文件的请求，以及（ii） 从任何州检察长、外国反垄断或竞争主管机构或其他政府机构 收到的与反垄断或竞争事务有关的任何询问或请求。 |
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| 7.9 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
| (a) | 幸存公司的组织文件在免责、赔偿、预付款或费用报销方面所包含的条款应不亚于 Check-Cap 和 Nobul 组织文件中分别规定的条款，在 合并生效之日起七 (7) 年内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，这将对合并生效后的个人的权利产生不利影响在合并生效 时或之前，是董事、高级职员，Check-Cap或Nobul的员工、受托人或代理人（视情况而定），除非适用法律要求进行此类修改。 |
| (b) | 幸存公司应购买（应由Check-Cap全额支付）并在收盘时制定 一份 “尾巴” 或 “决流” 保单（“D&O Tail”），为截至收盘时由Check-Cap或Nobul维持的董事和高级管理人员责任保险单 承保的人员提供董事和高级职员 责任保险（统称 “D&O 受赔方”），涉及合并生效前发生的 事项。D&O Tail应为Check-Cap和Nobul的董事和高级管理人员规定的保险、免赔额和 金额的优惠条款不亚于合并生效前夕生效的保单条款，并在收盘后的七 (7) 年内继续有效；前提是 D&O Tail 的总成本不超过20万美元。 |
| (c) | 如果Nobul或幸存公司 (i) 与任何其他人合并或合并为任何其他人 且不得成为此类合并或合并的延续或尚存的公司或实体，或 (ii) 将其全部或实质上 所有财产和资产转让给任何个人，则应视情况作出适当规定，使该持续或尚存的公司或 实体或此类资产的受让人，应承担本第 7.9 节中规定的义务。 |
| (d) | 根据本第 7.9 节，每个人的权利应是该人根据组织 文件、该人与 Check-Cap 或 Nobul 之间的任何赔偿合同（在每种情况下均为有效的，以及任何 赔偿合同）下可能拥有的任何其他权利（包括任何赔偿、免责或预支权利）的补充，但不限于 合同，在向Nobul提供的范围内），或根据适用法律。本第 7.9 节的规定应在 交易结束后继续有效，不得以任何不利于任何此类人员（及其各自的继承人 和受让人）的方式终止或修改，但明确同意此类人员（包括其各自的继承人和受让人）应为本第 7.9 节的第三方受益人 并有权执行本第 7.9 节。 |
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| 7.10 | 披露。 |
在不限制任何一方在 保密协议下的义务的前提下，任何一方都不得，也不得允许其任何子公司或其任何代表就交易 发布 任何新闻稿或进行任何披露（向该方的任何客户或员工、公众或其他方面），除非：(a) 另一方应以书面形式批准此类新闻稿或披露，此类批准不得附带不合理的条件， 扣留或延期；或 (b) 该当事方应本着诚意作出决定外部法律顾问的建议是，此类披露 是适用法律所要求的，在可行范围内，在发布或进行此类新闻稿或披露之前，该方向 另一方通报该新闻稿或披露的案文，并就此与另一方协商； 但是，前提是， 表示，Nobul和Check-Cap均可针对媒体、分析师、投资者或 参加行业会议或金融分析师电话会议的人员的具体问题发表任何公开声明，只要任何此类声明与Nobul或Check-Cap根据本第7.10节发布的 新闻稿、公开披露或公开声明一致。尽管有上述规定，但一方无需就根据第 7.2 (d) 节发布或提交的任何新闻稿、公开声明 或文件中的此类部分，或任何收购提案、Check-Cap 董事会不利建议 变更或根据第 7.2 (e) 节的规定与任何其他各方协商。
| 7.11 | 清单。 |
| (a) | 从本协议签署之日起至收盘，Check-Cap应采取商业上合理的努力 确保Check-Cap普通股继续在纳斯达克上市，并满足纳斯达克任何适用的初始和持续上市要求 。从本协议签署之日起至收盘，Check-Cap应立即将纳斯达克与Check-Cap普通股上市、遵守纳斯达克规章制度以及纳斯达克考虑或威胁的任何 暂停上市或退市行动有关的通信或信函 通知Nobul。 |
| (b) | 在截止日期之前，Nobul应申请并应尽商业上合理的努力促使 与交易相关的Nobul普通股获准在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，并接受DTC和CDS的 批准，但须视发行的正式通知而定。Check-Cap应立即向Nobul提供与 Check-Cap、Nobul及其各自股权持有人有关的所有信息，这些信息可能需要或合理要求，以履行本第7.11 (b) 节规定的Nobul的义务 。Nobul同意支付与本第7.11（b）节所设想的任何行动相关的所有纳斯达克和多伦多证券交易所费用。 |
| 7.12 | 税务问题。 |
| (a) | 双方打算，出于美国联邦所得税的目的，合并将有资格获得预期的 美国税收待遇，在适用的情况下，各方应并促使各自的关联公司做出商业上合理的努力 使合并符合该条件，并应提交与之一致的所有纳税申报表，并且在进行审计、编制纳税申报表或其他方面均不采取与之不一致的立场（无论是 ）；前提是这种立场不应妨碍缔约方 解决或以其他方式解决审计问题）。 |
| (b) | 对于阻碍或阻碍或合理预期会阻止或阻碍预期的美国税收待遇的行动或不采取任何行动，双方不得采取任何行动，也不得故意不采取任何行动。在截止日期 之后的两（2）个日历年内，Nobul及其关联公司均不会采取任何行动、进行任何税收选择或参与任何 交易，以免出于美国联邦所得税目的清算幸存公司。 |
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| (c) | 如果 在编制和提交注册声明或美国证券交易委员会对该声明的审查中， 要求或要求就交易的美国联邦所得税后果编制并提交税务意见，则双方应向律师交付令该律师满意的自美国证券交易委员会宣布该相关申报文件生效之日起以及该等其他日期 的惯例税务代表信该律师认定这是合理的 必要的与编制和提交此类税务意见有关。尽管本协议中有任何相反规定 ，但双方或其各自的税务顾问均无义务就交易符合 的预期美国税收待遇提供任何意见，除非就注册声明或委托书中包含的有关美国联邦 所得税考虑事项的任何披露的实质准确性发表习惯意见，以满足美国证券交易委员会颁布的 适用规则和法规，任何一方的税务意见也不会出台顾问是 交易的先决条件。 |
| (d) | Nobul 应（并应促使其关联公司）提供任何合理要求的信息，以允许 Check-Cap 遵守《守则》或其他适用法律中与 交易或与本协议相关的任何付款的任何信息报告或预扣要求。Check-Cap和Nobul均应在其他各方合理要求的范围内，在提交纳税申报表和与 税收有关的任何法律程序方面充分合作。此类合作应包括保留和（应要求提供）合理提供与任何此类法律诉讼相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上提供额外信息 和对下文提供的任何材料的解释。Check-Cap和Nobul应保留与Check-Cap和Nobul相关的所有税务事宜 的账簿和记录，这些账簿和记录应从截止日期之前开始，直到相应应纳税期的诉讼时效 到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。 |
| (e) | 与合并有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册和其他此类税费（包括任何 罚款和利息）（统称为 “转让税”）应由征收此类税款的一方承担和支付 。除非适用法律另有要求，否则该方将提交与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报表 和其他文件，如果适用法律要求，本协议各方将并且 促使其适用的关联公司合作并参与任何此类纳税申报表和其他文件的执行。 |
| 7.13 | 某些协议和权利的终止和修改。 |
Check-Cap 应签订任何股东协议、 投票协议、注册权协议、共同销售协议以及Check-Cap普通股任何持有人 之间的任何其他类似合同，包括授予任何个人投资者权利、优先拒绝权、 注册权或董事注册权的任何此类合同，但Check-Cap 披露 附表8.12中规定的协议除外（统称为 “Check-Cap”）Cap 投资者协议”），将在协议之前立即终止合并生效 时间，存续公司不承担任何责任。
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| 7.14 | 传说。 |
根据《证券法》第144条和第145条，Nobul有权在账面记录和/或证书上注明适当的标记 ，证明Check-Cap 的股权持有人在合并中获得的任何Nobul普通股，他们可能被视为Check-Cap的 “关联公司”，并有权向Nobul普通股的过户代理人发布适当的停止转让指令。
| 7.15 | 纳斯达克反向拆分。 |
如果双方认为有必要，Nobul应 (i) 向Nobul股东提交一份提案，批准并通过对Nobul章程的修正案，授权Nobul董事会 实施纳斯达克反向拆分；(ii) 与里根·麦吉签订投票和支持协议，其中规定， 除其他外，麦吉先生应对他注册或受益持有的所有Nobul股票进行投票或者他有控制权或指挥权， 支持纳斯达克反向拆分。
| 7.16 | 支票上限股息。 |
Check-Cap董事会已宣布并批准， 在收盘时和之后，分配金额不超过1800万美元的股息，减去Check-Cap在过渡期内向Nobul支付的任何资金或交易成本 （该金额为收盘日 的预计可用现金金额），该金额应由幸存公司分配，但须经以色列地方法院（或任何）批准上诉程序）， 应在该法院（或任何上诉法庭）确定的期限内（“支票”）-Cap 股息法院批准”）， 如本第 7.16 节（“Check-Cap 股息”）中所述。在Check-Cap公开宣布本协议 之后，Check-Cap应与Nobul协调，尽快准备并向适用的以色列地方法院提交 批准根据ICL第303条分配Check-Cap股息的申请，并应采取合理必要的其他措施 ，包括ICL第303条所要求的措施，以色列 2001 年公司 条例（批准分销）和其他适用法律。在提交Check-Cap股息法院 批准申请之前，Check-Cap应与Nobul讨论申请的Check-Cap股息金额（包括在 显然不太可能获得全部金额的批准时降低的金额），前提是Check-Cap 董事会根据以色列法律的要求批准。向任何法院提交的与此相关的任何文件都应事先与Nobul 共享，Nobul应有合理的时间对其进行审查，并有权向Check-Cap， 提出意见和建议，Check-Cap应认真考虑这些意见和建议。尽管如此，如果此类法院批准以Check-Cap承担 重大义务和/或限制为条件，则未经Nobul事先书面 同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），Check-Cap 不得同意此类义务和/或限制，前提是在任何情况下都不得要求Check-Cap 在收盘前承担任何重大义务和/或限制。
| 7.17 | 解雇雇员和承包商。 |
Check-Cap 应根据适用的 法律采取一切必要行动，以 (a) 终止 Check-Cap 的每位员工（Check-Cap 披露时间表第 7.17 节列出或双方另有约定的员工 除外）（“Check-Cap 解雇员工”）（“Check-Cap 解雇员工”），不迟于截止日期（以付款代替合同通知 {Check-br} 期限 Cap 承诺通过交付解雇信来履行（截止日期之前），其 工作依据解雇信with Check-Cap 应终止雇佣关系并在按照适用法律妥善执行解雇程序（包括 终止之前的听证会）（包括在解雇需要政府机构许可的 员工的雇用方面获得批准），以及 (b) 终止与 Check-Cap 的每个 独立承包商（Check-Cap 披露附表第 7.17 节所列的独立承包商除外）的咨询关系）（“Check-Cap 终止承包商” 以及不迟于截止日期生效的 Check-Cap 解雇 员工，“Check-Cap 解雇人员”）。在此类解雇后， Check-Cap 应根据适用法律以及他们各自与 Check-Cap 的雇佣或咨询 协议，结清所有账户并向其支付与其 雇佣或聘用及终止雇用有关的所有权利，包括遣散费和代替合同通知期的款项，并应以商定和批准的形式提供 此类解雇信以及一般豁免和免除索赔由 Nobul 由 Check-Cap 的每个 签名解雇员工和承包商。
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| 7.18 | 过渡期资金 |
在过渡期间，Nobul可以向Check-Cap董事会提交 申请，要求为双方商定的增长计划提供资金，Check-Cap董事会可以自行决定是否同意 基金。双方同意，从Check-Cap向Nobul提供的任何此类资金均应以双方商定的贷款 协议为证。
第 8 条条件
| 8.1 | 各方义务的条件。 |
各方实现合并 和以其他方式完成交易的义务须满足或在适用法律允许的范围内，双方在收盘时或之前对以下每项条件的满足，或在适用法律允许的范围内，书面豁免：
| (a) | 注册声明的有效性。注册声明应已根据《证券法》的规定生效 ，并且不受任何要求就尚未撤回的注册声明下达停止令的停止令或程序（或美国证券交易委员会威胁提起的诉讼 ）的约束。 |
| (b) | 没有限制。任何具有司法管辖权的法院或其他具有合法管辖权的政府机构 均不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止交易完成的命令 并继续有效，也不得有任何法律将交易的完成 定为非法。 |
| (c) | 股东批准。Check-Cap 应已获得 Check-Cap 股东交易批准。 |
| (d) | 纳斯达克上市。Nobul普通股在纳斯达克上市的批准应已获得 的批准，根据本协议在合并中发行的Nobul普通股应已获准在纳斯达克上市（以 的正式发行通知为准）。 |
| (e) | 监管事宜。根据任何适用的 反垄断法，适用于完成合并的任何等待期均已到期或终止。 |
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| (f) | 以色列的合并事宜。向以色列注册商提交以色列 合并提案后应至少过五十 (50) 天，Check-Cap 股东交易 批准后应至少过三十 (30) 天，以色列注册商应签发以色列合并证书。 |
| (g) | ISA 不采取行动信。ISA不采取行动信应根据第7.6节获得。 |
| (h) | 以色列税收裁决。应获得以下裁决：（i）104H税务裁决（或者，如果在收盘前未获得第104H税务裁决，则为 ，则为104H临时税务裁决）；（ii）资本市场税务裁决（如果 是ITA要求的，并且未作为104H税收裁决的一部分纳入）。 |
| 8.2 | Check-Cap 义务的条件。 |
Check-Cap 实现合并 和以其他方式完成交易的义务须经Check-Cap 在收盘时或收盘前 满足或获得以下每项条件的书面豁免：
| (a) | 陈述的准确性。截至本协议签订之日，Nobul 基本陈述在所有重要方面均应准确且完整 （其中提及的任何 Nobul 重大不利影响或其他重要性 资格均不生效），并且在截止日期当日及截止日期均应准确、完整，具有与当日及截至该日所作陈述相同的效力 和效力（除非此类陈述和担保是在截止日特别作出的特定的 日期，在这种情况下，此类陈述和保证应为截至该日期准确且完整）。截至本协议签订之日，Nobul Capital 陈述 在所有方面均应准确和完整，并应在截止日期 之日起准确、完整，其效力和效力与截至该日相同，除非，在每种情况下，(a) 对于此类不准确之处，无论是单独还是总体而言， 都是微不足道的，或 (b) 那些陈述和担保仅解决截至特定 日期的事项（陈述和保证应准确而完整，前提是前述 条款 (a) 中规定的资格，截至该特定日期）。截至本 协议签订之日，本协议（Nobul 基本陈述和诺布尔资本陈述除外）中包含的Nobul的陈述和担保应是准确和完整的，在截止日期 时应准确和完整，其效力和效力与在截止日期 相同，但不准确的 (i) 除外，或总体而言不合理地预计完整版会产生 Nobul 的实质性不利影响（不产生效果）指其中提及任何 Nobul 重大不利影响或其他重要性 限定条件）或 (ii) 仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证（截至该特定日期，这些陈述 应是准确和完整的，但须遵守前一条款 (i) 中规定的条件） （据了解，为了确定此类陈述和保证的准确性， 对 Nobul 披露时间表进行或声称已进行的任何更新或修改在本协议签订之日之后订立的，不予考虑）。 |
| (b) | 契约的履行。在所有重大方面，Nobul应履行或遵守本协议要求其在合并生效时或之前履行或遵守的所有协议和承诺，并已促使Merger Sub 履行或遵守的所有协议和承诺。 |
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| (c) | 结业证书。Check-Cap 应收到由 Nobul 首席执行官 或首席财务官签发的证书，证明符合第 8.2 (a) 节规定的条件 (表述的准确性) 和第 8.2 (b) 节 (契约的履行) 已完全满意。 |
| 8.3 | Nobul义务的条件。 |
Nobul和Merger Sub对 实施合并和以其他方式完成交易的义务须经Nobul在收盘时或之前 满足或书面豁免以下每项条件：
| (a) | 陈述的准确性。截至本协议签订之日，每份 Check-Cap 基本陈述在所有重要方面均应准确和完整（不影响其中提及的任何 Check-Cap 重大不利影响 或其他重要性限定），并且应在截止日期 时准确和完整，其效力和效力与当日及截至该日所作陈述相同（除非此类陈述和担保特别是 br} 自特定日期起生效，在这种情况下，此类陈述和保证截至该日期应准确和完整）。截至本协议签订之日，Check-Cap 大写陈述应准确和完整 ，其效力和效力与截止日期相同，但每种情况除外，(a) 此类不准确之处 ，这些不准确之处，无论是单独还是总体而言，或 (b) 仅涉及问题的陈述和保证截至 的特定日期（该日期的陈述和保证应准确和完整，但须符合以下条件在前一条款 (a) 中列出 ，截至该特定日期）。截至本协议签订之日，本协议 中包含的 Check-Cap 陈述和保证（Check-Cap 基本陈述和 Check-Cap 资本陈述除外）应是准确和完整的 ，并且在截止日期当天和截止日均应准确和完整，其效力和效力与 在截止日期相同，但以下情况除外：（i）在每种情况下，或总体而言，如果不准确且不合理地预计 完成后会产生检查上限的重大不利影响（没有使其中提及的任何 Check-Cap 重大不利影响 影响或其他重要性限定条件的内容生效，或 (ii) 仅涉及截至特定 日期的事项的陈述和保证（这些陈述应准确而完整，但须遵守前一条款 (i) 中规定的条件，截至该特定日期）（据了解，为了确定此类保证和陈述的准确性）ties， Check-Cap 披露时间表的任何更新或修改在本协议签订之日之后订立或声称是签订的（ 不予考虑）。 |
| (b) | 契约的履行。Check-Cap 应在合并生效 时或之前，在所有重大方面 履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有协议和契约。 |
| (c) | 结业证书。Nobul 应收到由 Check-Cap 首席执行官 签发的证书，证实 (i) 第 8.3 (a) 节规定的条件 (表述的准确性)、 第 8.3 (b) 节（履行契约）和第 8.3 (d) 节 (Check-Cap 投资者协议的终止) 已完全满意，并且 (ii) 截至截止日期 ，根据第 3.1 节提供的 Check-Cap 分配计划中列出的 信息在所有方面都是真实和准确的。 |
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| (d) | Check-Cap投资者协议的终止。Check-Cap 投资者协议应已终止 。 |
| (e) | Check-Cap 传统交易。对于Check-Cap签订的每笔Check-Cap传统交易，Nobul应收到所有文件 的真实完整副本。 |
| (f) | 解雇雇员和承包商。根据适用法律，Check-Cap 应采取一切必要行动，终止 Check-Cap 解雇人员 的雇佣和咨询关系，并在截止日期之前终止每人 的雇佣和咨询关系。 |
| (g) | 纳斯达克上市，不暂停交易。Check-Cap普通股应在纳斯达克 上市，任何政府机构或自我监管 组织均不得就Check-Cap普通股的公开交易以书面形式下达或威胁停止交易。 |
| (h) | 多伦多证券交易所上市。Nobul普通股在多伦多证券交易所上市应获得批准。 |
| (i) | 书面辞职。Check-Cap应已交付或安排交付Check-Cap所有董事和高级管理人员的书面辞职副本（根据第 2.4节指定的任何董事或高级管理人员除外，如果他或她在合并生效时间之前是Check-Cap的董事或高级管理人员），自合并生效 时间起生效。 |
| (j) | Check-Cap 股息法院批准。应获得Check-Cap股息法院的批准。 |
| (k) | 国际投资协定通知。Check-Cap应向Nobul交付一份完整的《国际投资协定通知》，该通知将在收盘后由Nobul代表Check-Cap提交给 IIA。 |
| (l) | 资本减免税裁决。资本减免税裁定已获得。 |
| (m) | 咨询协议。咨询协议应在本协议签订之日起十 (10) 个工作日 天内由Check-Cap正式签署并交付。 |
第 9 条终止
| 9.1 | 终止。 |
本协议可在 截止日期之前终止：
| (a) | 经Check-Cap和Nobul双方书面同意； |
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| (b) | 如果合并将在 2024 年 12 月 31 日之前尚未完成，则由 Check-Cap 或 Nobul 签署（根据本第 9.1 (b) 节的规定， 可能延期，”协议终止日期”）； 但是，前提是，如果Nobul或Check-Cap的行动或不作为是合并未能在协议结束日期当天或之前发生的主要原因，并且该行动或不作为构成对本协议的违反，则Nobul或Check-Cap不享有本协议的 终止本协议的 权利； 此外，前提是，如果美国证券交易委员会在协议结束日期前六十（60）天之前尚未宣布注册声明 根据《证券法》和适用的加拿大证券法规定的不发行招股说明书生效，则协议终止日期将自动自动延长最多连续四（4）次 次，每次延期再延长三（3）个月； |
| (c) | 如果有管辖权的法院或其他政府机构 已发布最终且不可上诉的命令，或者已采取任何其他具有永久限制、禁令 或以其他方式禁止交易的行动，则由 Check-Cap 或 Nobul 提出； 但是，前提是，如果任何一方实质性未能履行本协议下的任何义务是该命令或其他行动的主要 原因或导致该等行为，则任何一方均无权根据本第 9.1 (c) 节终止本协议； |
| (d) | 如果 (i) Check-Cap 股东大会（包括任何续会和 延期）已经举行并完成，Check-Cap 股东应已对Check-Cap 股东交易事项进行最终表决，以及 (ii) Check-Cap 股东交易事项不应在 Check-Cap 股东 会议（或任何续会或延期）上获得Check-Cap 股东交易事项的批准 Check-Cap 股东交易批准； |
| (e) | 如果发生了 Check-Cap 董事会不利建议变更，则由 Nobul 提出（在 Check-Cap 股东交易批准机构批准 Check-Cap 股东交易事项之前的任何时候）； |
| (f) | 通过Check-Cap，如果Nobul或Merger Sub故意和实质性地违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议 （如适用），或者对Nobul的任何陈述或担保变得不准确， ，例如第8.2 (a) 节中规定的条件（表述的准确性) 或第 8.2 (b) 节 (契约的履行 ) 在发生此类故意和实质性违约之时或截至此类陈述或担保 变得不准确时仍无法满足； 提供的因此，Check-Cap 并未严重违反本协议下的任何陈述、保证、契约 或协议； 此外，前提是，如果Nobul或合并子公司（视情况而定）可以纠正Nobul陈述和担保中的不准确之处或Nobul或合并子公司的故意 和重大违规行为，则本协议在 (i) 的30天期限到期之前，不得根据本第9.1 (f) 节因此类特定的故意和重大违约或不准确而终止 Check-Cap就此类故意 和重大违规或不准确之处向Nobul或Merger Sub发出书面通知，并打算根据以下规定终止该通知本第 9.1 (f) 和 (ii) 节 Nobul 或 Merger Sub 在 Check-Cap 向Nobul或合并子公司发出关于此类故意和重大违规行为或不准确的书面通知后 停止采取商业上合理的努力来纠正此类故意和重大违规行为，并打算根据本第 9.1 (f) 节终止（据了解，本协议不得根据本第 9.1 (f) 条终止如果 Nobul 或 Merger Sub 的此类故意和实质性违规行为是 此类特定的故意和实质性违规行为或不准确的结果在此类终止生效之前得到纠正）； |
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| (g) | Nobul 在 Check-Cap 违反本协议 中规定的任何陈述、保证、契约或协议时，或者 Check-Cap 的任何陈述或担保变得不准确，例如第 8.3 (a) 节中规定的条件 (表述的准确性) 或第 8.3 (b) 节 (契约的履行) 截至此类违规行为发生时或截至此类陈述或担保变得不准确时， 不会感到满意； 提供的 当时，Nobul 并未严重违反本协议下的任何陈述、保证、契约或协议； 此外，前提是， 如果 Check-Cap 陈述和担保中的此类不准确性或 Check-Cap 的违规行为可由 Check-Cap 纠正，则本协议 在 (i) Nobul 向Check-Cap发出有关此类违规或不当行为的书面通知之日起的三十 (30) 天期限到期之前，不得因此类特定违规或不准确而终止准确性及其意图 根据本第 9.1 (g) 和 (ii) 节终止 Check-Cap 停止采取商业上合理的努力来纠正此类问题在Nobul向Check-Cap发出有关此类违规或不准确的书面通知并打算根据本 第9.1 (g) 节终止后，违约 （据了解，如果Check-Cap的违规行为在终止生效之前得到纠正，则本协议不会因此类特定的 违规行为或不准确性而根据本第9.1 (g) 节终止）；或 |
| (h) | Check-Cap（在 Check-Cap 股东交易批准批准机构批准 Check-Cap 股东交易事项之前的任何时候），在遵守本节 9.1 (h) 的但书中规定的所有要求之后，在 Check-Cap 董事会授权Check-Cap签订允许的替代协议（第6.4节允许的可接受保密 协议除外）后，通过Check-Cap（任何时候）； 但是，前提是，该Check-Cap不得签订任何允许的替代协议 （第6.4节允许的可接受的保密协议除外），除非：(i) Nobul应在Check-Cap提议采取此类行动之日（“终止通知期”）之前至少四（4）个工作日 收到Check-Cap的书面通知 ，并附上此类通知 合理地描述这种意图的原因以及实质性条款，以及此类允许的替代协议 协议的条件，包括交易对手的身份，以及该许可替代协议 和任何其他相关主要交易文件的当前草案副本（在向Check-Cap或其代表提供和持有的范围内）， (ii) Check-Cap 应在所有重大方面遵守其在第 6.4 条下的义务 (不征求)，(iii) Check-Cap 董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，应本着诚意确定， 未能签订此类许可替代协议将与适用法律规定的信托义务 不一致，(iv) 如果在终止通知期内，Nobul 应向Check-Cap提交一份或多份收购提案的反提案 与此类允许的替代协议有关的，则Check-Cap及其代表应具有本着诚意 与 Nobul 进行谈判（在 Nobul 希望谈判的范围内），对本协议的条款和条件进行此类调整 ，以使该收购提案不再构成优先要约，(v) 如果对此类收购 提案（包括收购价格或估值的任何修订，视情况而定，或Check-Cap 股东将获得的合并公司百分比的修改），该收购提案将不再构成优先要约根据此类收购提案），Check-Cap 本应向 Nobul 提供此类通知 重大修改和终止通知期限应予以延长，以确保在收到此类通知后的终止 通知期内至少还有两 (2) 个工作日，双方应再次遵守本第 9.1 (h) 节的要求（据了解 ，如果对此类收购 提案进行多次重大修改，终止通知期可能会多次延长），(vi) 在终止通知末尾期限，Check-Cap 委员会应在与其协商后确定外部 法律顾问和财务顾问认为，Nobul根据上文 第 (iv) 条提出的对本协议条款和条件的调整，使收购提案不再构成优先要约，不足以阻止 收购提案构成优先要约，因此，可以合理地预计，未能签订此类许可替代协议 将与其信托义务不一致根据适用法律和 (vii) Check-Cap 应向 Nobul 支付根据第 9.3 (d) 节支付的 Nobul 解雇费；或 |
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| (i) | 如果净现金比净现金目标少于净现金额度大于净现金项圈的金额，则由Nobul提供。 |
希望根据本第 9.1 节（第 9.1 (a) 节除外）终止本协议 的一方应向另一方发出终止协议 的通知，说明 终止协议时所依据的条款以及合理详细描述的依据。
| 9.2 | 终止的影响。 |
如果按照第 9.1 节的规定终止本协议 ，则本协议将不再具有进一步的效力或效力； 但是，前提是，(a) 本协议第 9.2 节、 第 9.3 节和第 10 条在本协议终止后继续有效，并应保持完全效力；(b) 本协议的终止 和第 9.3 节的规定不应免除任何一方因欺诈或严重违反 本协议中包含的任何陈述、保证、契约、义务或其他条款而承担的任何责任。
| 9.3 | 费用；解雇费。 |
| (a) | 除本第9.3节另有规定外，Check-Cap和Nobul应平均分摊与本协议和交易有关的所有交易成本 。各方应立即将截至本协议签订之日和截止日期该方产生的交易成本总额 告知另一方，并应向另一方提供证明此类交易成本的发票 。在收到此类发票后的三 (3) 天内，截至本协议签订之日或截止日期（如适用）减去交易成本的 方应通过电汇 向另一方偿还立即可用的资金，金额等于其在另一方产生的交易成本中所占份额。 |
| (b) | 如果Check-Cap或Nobul根据第9.1（d）节终止本协议，则Check-Cap应在本协议终止后的三（3）天内向Nobul支付不超过1,500,000美元的 与交易相关的费用和开支（“费用报销费”）。 |
| (c) | 如果 (i) Check-Cap 或 Nobul 根据第 9.1 (d) 和 (ii) (a) 条在本协议签署之日后和Check-Cap股东大会之前的任何 时间终止本协议，则有关Check-Cap 的收购提案应已公开发布、披露或以其他方式传达给Check-Cap董事会，且不得撤回（前提是定义中提及25％的所有内容）就本节第 9.3 (c) 和 (b) 条第 (ii) 款而言，收购交易 应被视为提及 50%在终止之日起 后的十二（12）个月内，Check-Cap就收购交易签订最终协议，然后，除了Check-Cap根据第9.3（b）条向Nobul支付的款项外，Check-Cap还应在就收购交易达成最终协议后的三（3）天内向Nobul支付不可退还的费用金额等于2,500,000.00美元（加上费用报销费，即 “Nobul解雇费”）。 |
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| (d) | 如果Nobul根据第9.1（e）条终止本协议，则Check-Cap应在终止后的三（3）天内向Nobul， 支付Nobul终止费。 |
| (e) | 如果Check-Cap根据第9.1（h）节终止本协议，则Check-Cap应在本协议终止的同时向Nobul支付Nobul的Nobul终止费。 |
| (f) | 如果任一Check-Cap未能在到期时支付其根据本第9.3节应付的任何款项，则 (i) Check-Cap 应向Nobul偿还与 收取此类逾期款项和Nobul执行本第9.3节规定的权利有关的合理费用和开支（包括合理的费用和律师支出）；(ii) Check-Cap 应向Nobul支付此类逾期金额的利息（自最初要求支付此类逾期款项之日起 ，至逾期之日止的期限实际上，金额是全额支付给Nobul的，其年利率等于最初要求支付此类逾期金额之日有效的 “最佳 利率”（由加拿大银行或其任何继任者宣布），外加百分之三（3％）。 |
| (g) | 双方同意，在遵守第 9.2 节的前提下，本 第 9.3 节中规定的费用和开支的支付应是本协议终止后双方的唯一和唯一的补救措施，据了解，在任何情况下，Check-Cap 或 Nobul 都不应多次支付根据本第 9.3 节应支付的个人费用或开支 。在遵守第 9.2 节的前提下，在一方支付本第 9.3 节规定的费用和开支 后，(i) 该方对另一方不承担与本协议有关或由本协议引起的 终止、该另一方违反本协议导致此类终止的行为，或 交易未能完成而对另一方承担进一步的责任，(ii) 任何其他方或其相应的关联公司有权对该方提起或维持 任何其他索赔、诉讼或诉讼，或寻求就本协议或本协议的终止、该方的任何违约行为导致此类终止 或交易未能完成以及 (iii) 所有其他各方及其各自而言，获得与本协议或本协议终止有关或引起的 方（或该 方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、员工、子公司、关联公司、代理人或其他代表）获得任何形式的追偿、判决或损害赔偿关联公司不得依法或衡平法对该方及其关联公司采取任何其他补救措施或以其他方式，与本协议 或本协议的终止有关或由本协议的终止、该方的任何违约行为导致该终止或交易未能完成。 双方承认（a）本第9.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，（b）如果没有 这些协议，双方将不会签订本协议，（c）根据本第9.3节应付的任何款项都不是罚款，而是合理金额的违约金，将在应支付 此类金额的情况下补偿双方。 |
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第 10 条其他
| 10.1 | 陈述和担保不生效。 |
本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的Nobul和 Check-Cap的陈述和担保应在合并 生效时终止，只有根据其条款在合并生效时间和本第10条中有效的契约在合并 生效时有效。
| 10.2 | 修正案。 |
经Nobul和Check-Cap各自董事会批准 ，可以随时对本协议进行修改（无论是在获得Check-Cap股东 交易批准之前还是之后）； 但是，前提是，在一方股东对本协议进行任何此类批准后，未经此类股东的进一步批准，不得做出法律要求此类股东进一步批准的修改 。除非以Nobul和Check-Cap的名义签署书面文书，否则不得修改本协议 。
| 10.3 | 豁免。 |
| (a) | 放弃方只能以该方自己的名义放弃本协议中的任何条款，无需征得任何其他方 的同意。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施， 以及任何一方未延迟行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不构成对此类权力、权利、特权或补救措施的放弃 ；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍 任何其他或进一步行使该权力、权利、特权或补救措施，或任何其他权力、权利、特权或补救措施。 |
| (b) | 除非在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定了对此类索赔、权力、权利、 特权或补救措施的放弃，否则任何一方均不得被视为放弃了因本协议或本协议下的任何权力、权利、 特权或补救措施而产生的任何索赔，除非在给予该豁免的特定情况下，否则任何此类豁免均不适用或不具任何效力 。 |
| 10.4 | 完整协议；对应方。 |
本协议和本协议中提及 的其他协议构成整个协议，取代 之间或任何一方之间先前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和谅解， 但是，前提是，保密 协议不应被取代，并将根据其条款保持完全的效力和效力。本协议可在多个对应方中执行 ，每份协议均应被视为原始协议，所有对应方应构成同一份文书。所有各方以.PDF 格式 的传真或电子传输 交换完全执行的协议（以对应方或其他形式），足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
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| 10.5 | 适用法律；管辖权。 |
本协议受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律进行解释，无论适用法律冲突原则 中可能适用哪些法律；前提是与任何 Check-Cap 公司事务有关的事项必须受以色列法律 管辖（包括公司对本协议的批准以及 Check-Cap 和 Merger Sub 董事的职责及其相关事项 ）应受以色列法律管辖。在任何一方之间因本协议或任何交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，双方：(a) 不可撤销和无条件地同意并接受安大略省安大略省高等法院的专属管辖权，(b) 同意与此类诉讼 或程序有关的所有索赔应完全根据条款 (a) 在本第 10.5 节中，(c) 放弃对 在此类法院为任何此类诉讼或诉讼设定地点的任何异议，(d) 放弃对此类法院是一个不方便的法庭或 对任何一方都没有管辖权的任何异议，(e) 同意，如果根据本协议第 10.7 节发出通知，则在任何此类诉讼或程序中向该当事方送达的诉讼程序将生效 ，并且 (f) 不可撤销地放弃陪审团审判的权利。尽管如此 ，对于因本协议或任何主要与 与以色列法律事务相关的交易而产生的任何诉讼或程序，本协议各方 (i) 同意接受以色列特拉维夫法院的属人管辖，并且 (ii) 同意不会试图通过动议或其他请求 来拒绝或推翻此类属人管辖权任何这样的法庭。双方均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，可以在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行 。各方不可撤销地同意按照第 10.7 节中 通知中规定的方式，在本第 10.5 节所述法院的属地管辖权内外送达 诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以适用 法律允许的任何其他方式提供程序的权利。
| 10.6 | 可分配性。 |
本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力， 应由双方强制执行并仅为其利益提供保障； 但是，前提是， 未经另一方事先书面同意，该方不得转让或委托本协议或任何一方在本协议下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该方尝试转让或委托本协议或任何此类权利或义务 均属无效且无效。
| 10.7 | 通知。 |
本 下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时发送：(a) 通过信誉良好的国际隔夜快递服务送达时， (b) 当面送达时，或 (c) 在正常工作时间内通过电子邮件送达收件人所在地，否则应在 下一个工作日发给目标收件人，如下所示：
| (a) | 如果要检查上限： |
Check-Cap 有限公司
CheckCap大楼
29 Abba Hushi Avenue
邮政信箱 1271
Isfiya，3009000，以色列
| 注意： | 保罗·梅德罗斯，董事长 | |
| 电子邮件： | checkcapchair@outlook.com |
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| (b) | 如果是 Nobul 或 Merger Sub： |
c/o Nobul AI Corp.
国王街西 130 号，1800 号套房
安大略省多伦多 M5X 1E3
| 注意： | 丽莎·库尔曼 | |
| 电子邮件： | lcoulman@nobul.com |
| 10.8 | 合作。 |
双方同意与 另一方充分合作，执行和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动 以证明或反映交易，实现本协议 的意图和宗旨。
| 10.9 | 可分割性。 |
本协议中任何 条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不影响本协议中其余条款和 条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效 或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院有权限制此类条款或条款， 删除特定的词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款替换此类条款或条款，且 最接近于表达该无效或不可执行条款的意图或条款，经修改后，本协议应有效且可执行 。如果该法院未行使前一句中赋予的权力，双方同意将 此类无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或规定将尽可能实现 此类无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
| 10.10 | 其他补救措施；特定性能。 |
除非此处另有规定，否则此处明确赋予一方的任何和所有 救济均应视为累积的，但不排除本文授予的任何其他补救措施， 或法律或衡平法赋予该方的补救措施，一方行使任何一种补救措施都不妨碍任何其他补救措施的行使。 双方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行 或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方一致认为，双方有权获得禁令 或禁令，以防止违反本协议，并在美国 州或任何具有管辖权的州的任何法院特别执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施之外的， 双方放弃可能需要的任何保证金、担保或其他担保与之相关的任何其他当事方。
| 10.11 | 没有第三方受益人。 |
本协议中的任何内容，无论明示还是暗示， 均无意或不应赋予任何个人（双方和 D&O 受赔方在根据第 7.9 节各自享有的 权利范围内除外）根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
[页面的其余部分故意留空]
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为此，双方已使 本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。
| CHECKCAP 有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 保罗·梅德罗斯 | ||
|
姓名： |
保罗·梅德罗斯 | ||
| 标题： | 董事会主席 | ||
NOBUL AI CORP. | |||
| 来自： | /s/ Regan McGee | ||
|
姓名： |
里根·麦吉 | ||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | ||