美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人根据 规则 13a-16 或 15d-16 提交的报告

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 3 月。

委员会文件编号：001-36848

Check-Cap 有限公司

（章程中规定的注册人 的确切姓名）

Abba Hushi 大道

邮政信箱 1271

伊斯菲亚，30090 卡梅尔山 以色列

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人 是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

以引用方式纳入

附录99.1和本6-K表格上的外国私人 发行人报告以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号333-211065、333-225789和333-262401）、 和S-8表格（文件编号333-203384、333-226490和333-259666）的注册声明。

内容

签订重要最终协议。

2024年3月25日，Check-Cap Ltd.（“公司”， 或 “Check-Cap”）与安大略省的一家公司 （“Nobul”）Nobul AI Corp. 签订了业务合并协议（“BCA”）。

根据BCA，（a）根据以色列法律成立的Nobul的全资子公司 将与公司合并并入该公司（“合并”），Check-Cap作为Nobul的直接全资子公司 在合并中幸存下来。

在合并生效时（“合并 生效时间”）（a）在合并生效时间前夕发行和流通的每股Check-Cap普通股（不包括 国库、休眠股份或除去Check-Cap的股份（定义见BCA））将自动转换为Nobul资本中等于Nobul股本的若干普通股（“Nobul 普通股”），等于Nobul交易比率（定义见BCA），（b）在合并生效时间之前尚未履行的每份Check-Cap 期权、未归属的RSU和CLA认股权证将自动到期，(c) 每份在合并生效时间前未偿还和未结算的既得Check-Cap RSU应根据限制性股票和Nobul交易比率的Check-Cap普通股数量自动将 转换为Nobul普通股，以及 (d) 任何具有控制权变更赎回功能的 未按其条款赎回的 未偿还和未行使的认股权证 将应由Nobul按照其条款予以遵守。

根据BCA的交换比率公式，在 完成BCA规定的交易后，Check-Cap证券持有人预计将拥有Nobul 约15％的股份，而Nobul证券持有人预计将拥有Check-Cap约85％的股份，按全面摊薄计算，假设Check-Cap 达到某些净现金目标，则所有权百分比可能会根据Check-Cap的收盘净现金进行调整。

BCA包含双方做出的惯常陈述、担保 和承诺，包括与获得Check-Cap 和Nobul证券持有人的必要批准、董事和高级管理人员的赔偿以及Check-Cap和Nobul在BCA签署之日和交易之日之间开展各自业务有关的承诺。

收盘须满足或豁免 某些条件，其中包括：（i）BCA中提及的F-4表格注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效 ，（ii）合并的Check-Cap股东的必要批准，（iii）Nobul 普通股已获得纳斯达克上市批准，以及与之相关的Nobul普通股的发行根据BCA的合并， 已获准在纳斯达克上市（以正式发行通知为准），（iv）获得批准Nobul Commonmon Shares 在多伦多证券交易所上市的，(v) 根据任何适用的反垄断法完成合并的任何等待期已经到期或终止，(vi) 在以色列向以色列公司注册处 提交以色列合并提案后至少过去了50天，在Check-Cap股东批准和以色列公司注册处发布了至少30天之后证明合并的证书 ；(vii) 收到以色列证券管理局的无行动信，(viii)) 收到某些以色列 税收裁决，以及 (ix) 以色列地方法院批准结算后Check-Cap现金的分配。

BCA包含一些条款，赋予Check-Cap 和Nobul出于某些原因终止BCA的权利，其中包括：（i）截至2024年12月31日 31日合并尚未完成（某些例外情况可能自动延期），（ii）任何发布命令、 法令或裁决或采取任何其他行动（包括颁布任何法规、规则、法规）的政府机构，法令或行政命令）禁止 或禁止合并，或（iii）在某些条件下，曾有严重违反 BCA 一方在 BCA 中规定的任何陈述、保证、 契约或协议。

收盘后，预计Nobul的管理层将保持不变，而Check-Cap的董事会将由Nobul指定的个人组成。

上述摘要并不声称是 的完整描述，而是参照 BCA 的全文进行了全面限定，该全文作为附录 99.1 附录附于此，并以引用方式纳入此处。

BCA 是参照 为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息而纳入此处。它无意提供有关Check-Cap或Nobul或其任何各自子公司和关联公司的任何其他事实或财务 信息。BCA中包含的陈述、担保和保证 仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为BCA各方的利益 ，可能受双方商定的限制，包括受保密披露的限制，以 的目的在BCA各方之间分配合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并且可能是 须遵守适用于缔约方的实质性标准，但这些标准与之不同适用于投资者。投资者不应依赖陈述、担保和承诺或其任何描述来描述Check-Cap、Nobul或其各自子公司和关联公司的实际事实 或状况。此外，有关陈述、担保和承诺的主题 的信息可能会在 BCA 之日后发生变化，后续信息可能会或可能不会在 Check-Cap 和 Nobul 的公开披露中得到充分反映。不应单独阅读BCA，而应与 有关公司和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在Nobul将提交的与合并有关的注册 声明中，以及Check-Cap和Nobul向美国证券交易委员会 提交的其他文件中，或以引用方式纳入其中。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Check-Cap、Nobul及其各自的董事 和执行官可能被视为参与向Check-Cap 股东征集与合并有关的代理人。有关Check-Cap董事和执行官的信息载于Check-Cap的美国证券交易委员会文件。 有关Nobul董事和执行官的信息将在注册声明和招股说明书（如果有）中列出。 有关此类个人利益的其他信息，以及有关可能被视为合并参与者 的其他人员的信息，将在注册声明、招股说明书、委托书和其他相关材料中列出， 将在这些材料可用时向美国证券交易委员会和相关的加拿大证券委员会（如适用）提交或提交。投资者、Nobul 证券持有人和Check-Cap证券持有人应在注册声明、招股说明书和委托书出炉后仔细阅读 ，然后再做出任何投票或投资决定。

不得提出要约或邀请

本通信的目的不是， 不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或 的批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区出售任何证券。除非通过 的招股说明书符合第 10 节要求的方式，否则不得发行证券 1933 年美国证券法，经修正。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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