本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

  根据第 424 (b) (5) 条提交
 注册号 333-277656

待完成，日期为 2024 年 3 月 27 日

初步招股说明书补充文件
（截至 2024 年 3 月 12 日的招股说明书）

PRAXIS 精密药业有限公司

普通股

购买股票的预先注资认股权证
普通股

我们正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “PRAX”。2024年3月26日，我们上次公布的普通股销售价格为每股62.18美元。我们还向某些投资者提供预先注资的认股权证以代替普通股，以每股标的股票的价格购买我们的普通股，该价格等于普通股的每股公开发行价格减去每股标的每股0.0001美元的行使价。预先注资的认股权证可在发行之日后的任何时间行使，但须遵守所有权限制。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

投资我们的普通股和预先注资的认股权证涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书第7页、类似标题下以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 我们已同意向承销商偿还某些费用。请参阅 “承保”。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，允许他们按公开发行价格购买最多额外普通股，减去承保折扣和遗漏。普通股和预先注资的认股权证预计将在2024年左右交付。

读书经理

派珀·桑德勒古根海姆证券信托证券

联席主管经理

招股说明书补充文件日期为2024年。

 

目录

招股说明书补充文件

随附的招股说明书

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们准备或批准的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或要约收购要约是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格上的 “现状” 注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股和预筹认股权证发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如随附招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致文档使用较晚的日期会修改或取代先前的语句。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们没有授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何非法向其提出此类要约或向其征求要约的人出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或招标要约的收购要约。无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何，或者出售我们的普通股或预先融资认股权证的时间如何，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息仅截至其相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股和预先注资的认股权证和寻求购买要约。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及普通股和预筹认股权证的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股和预先融资认股权证的发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的出售或招股要约购买本招股说明书和随附招股说明书中提供的任何证券的要约或招股要约，也不得用于该要约或招标的征集要约。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“Praxis”、“我们” 和 “我们的” 是指Praxis Precision Mediciness, Inc.及其合并子公司。

 

s-ii

 

​	​	​	回应摘要				​	​	​	​	​
队列	​	​	局部的 回应 费率	​	​	已完成 回应 费率	​	​	​	总计 回应	​
15 毫克	​	​	20% (1)	​	​	80% (4)	​	​	​	100% (5)	​
45 毫克	​	​	—	​	​	100% (3)	​	​	​	100% (3)	​
合并	​	​	12% (1)	​	​	88% (7)	​	​	​	100% (8)	​

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

​

S-4

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和我们最新的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息，包括我们的财务报表和此处以引用方式纳入的相关附注。如果其中任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得款项，也可能无法为您的投资带来回报。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到有效使用。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可以将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过出售时已发行普通股的每股净有形账面价值。扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，总收益为百万美元，本次发行的投资者将立即稀释每股美元，即我们在本次发行生效后截至2023年12月31日调整后的每股有形净账面价值的美元与公开发行价格之间的差额。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、预先注资的认股权证和限制性股票单位。行使任何未偿还期权或预先注资的认股权证或限制性股票单位的归属都将导致进一步稀释。由于对购买本次发行股票的投资者进行了摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有）。此外，由于我们预计需要筹集更多资金来为未来的活动提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。

未来发行普通股或普通股相关证券，以及行使未偿还的股票期权或认股权证（如果有）可能会导致进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释” 一节。

未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们的计划运营。如果我们发行额外的股权证券以筹集资金或根据我们的股权激励计划或其他合同义务，我们的股东可能会遭受大幅稀释。我们可能会以我们确定的价格和方式在一笔或多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券

 

S-5

 

不时。如果我们在多笔交易中出售或发行普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

此外，我们的大量已发行普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这些股票的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票或预期可能发生此类出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们可能不会获得大量资金或任何额外资金。

预先注资认股权证的行使价格为每股0.0001美元的普通股，也可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使预先注资的认股权证时，我们可能不会获得大量或任何额外资金。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人作为普通股的持有人，在这些持有人行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将无权持有此类预先注资认股权证的普通股。

除非我们的预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时收购我们的普通股，否则预先注资认股权证的持有人将无权获得此类预先注资认股权证所依据的普通股，包括股息和投票权。行使预先注资认股权证后，该持有人将有权行使我们普通股持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股的权利，但仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使此类预先注资认股权证的任何部分，此类认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使行使后立即已发行普通股数量的4.99％（或9.99％），或（ii）我们证券的合并投票权由持有人（及其关联公司）实益拥有的超过4.99％（或9.99％）我们所有证券的合并投票权在行使生效后立即到期，因为这种所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。在持有人至少提前61天通知我们后，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比提高到不超过19.99％的任何其他百分比。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

 

S-6

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们在此或其中以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书都包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语或类似表达方式来作出的。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，这可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件，尤其是本招股说明书补充文件中 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层截至各自日期获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的候选产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

​

•

我们对我们获得和维护候选产品知识产权保护的能力的期望；

​

•

能够从第三方许可与我们的候选产品相关的其他知识产权，并遵守我们现有的许可协议和合作协议；

​

•

我们的第三方研究机构合作者继续开展与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

​

•

考虑到他人的知识产权，如果获得批准，我们有能力将候选产品商业化；

​

•

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成进一步开发以及候选产品的商业化所需的资金；

​

•

我们的候选产品的商业化（如果获得批准）；

​

•

我们计划研究、开发候选产品，并在获得批准后将其商业化；

​

•

未来与第三方就我们的候选产品（如果获得批准）和任何其他经批准的产品的商业化达成的协议；

​

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

​

•

我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；

​

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

​

•

美国和国外的监管动态；

​

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

​

•

现有或可能出现的竞争疗法的成功；

​

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

​

 

S-7

 

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；以及

​

•

我们打算将本次发行的所得款项用途，以及这些收益是否足以利用我们现有的现金、现金等价物和有价证券为我们在上述期间的运营提供资金。

​

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “第1A项：风险因素” 以及我们最新的10-K表年度报告中的其他内容中描述的风险因素和警示性陈述期限截至12月31日2023年，以及本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在这些陈述发表之日之后的任何一天的观点。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

 

S-8

 

所得款项的使用

我们估计，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，在本次发行中出售普通股和预先注资的认股权证的净收益将约为100万美元，约合100万美元。我们将在行使预先注资的认股权证时获得名义收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券用于加快 PRAX-628 的临床开发，继续我们在ulixacaltamide、PRAX-562 和 PRAX-222 方面的研发活动，并用于营运资金和其他一般公司用途。

根据上述收益的计划用途，我们认为，本次发行的净收益加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将足以使我们能够为运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设得出这一估计。我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信贷额度、企业合作或许可协议、补助资金、投资现金余额所得利息收入或其中一种或多种来源的组合来满足我们未来的现金需求。

本次发行净收益的预期用途（如果有）代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的变化，未来计划和业务状况可能会发生变化。我们的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 中描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

S-9

 

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。此外，任何未来的融资工具都可能使我们无法支付股息。未来支付股息的任何决定将由董事会根据适用法律酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。

 

S-10

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为6,970万美元，相当于普通股每股约7.92美元。每股净有形账面价值等于有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至2023年12月31日已发行普通股的数量。

在我们以每股公开发行价格发行和出售本次发行的普通股以及以公开发行价美元购买普通股的预先筹资认股权证生效，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元，合每股美元。这意味着调整后向现有股东提供的每股有形账面净值立即增加1美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者调整后的每股净有形账面价值将立即稀释1美元。向新投资者摊薄的每股收益是通过减去调整后的净有形资产来确定的

本次发行后的每股账面价值来自新投资者支付的每股公开发行价格。下表说明了购买普通股的新投资者的每股摊薄情况

本次发行中的股票，但不使授予承销商的额外股份的选择权生效：

如果承销商行使选择权，以每股公开发行价格全额购买额外股票，则调整后的有形账面净值将增加至每股美元，这意味着现有股东将立即增加每股美元，而新投资者将立即摊薄每股美元。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的8,791,877股已发行普通股，不包括：

•

根据我们的2017年股票激励计划和2020年股票期权和激励计划，在行使截至2023年12月31日已发行的股票期权时可发行的666,163股普通股，加权平均行使价为每股160.19美元；

​

•

截至2023年12月31日，根据我们的2020年股票期权和激励计划，为未来发行预留的148,264股普通股；

​

•

截至2023年12月31日，根据我们的2020年员工股票购买计划，我们为未来发行预留的53,111股普通股；

​

•

截至2023年12月31日已发行的限制性股票单位归属后，我们的47,145股普通股可发行；

​

•

我们的47万股普通股可在行使截至2023年12月31日的未偿还预先融资认股权证时发行，行使价为每股0.0015美元；

​

•

1,056,725股普通股可在行使2023年12月31日之后发行的预先注资认股权证时发行，行使价为每股0.0001美元；

​

•

我们在2023年12月31日之后发行的443,253股普通股，这与我们与泰纳西亚生物技术（上海）有限公司的合作和许可协议有关；

​

 

S-11

 

•

根据公司与杰富瑞集团之间的公开市场销售协议，在2023年12月31日之后发行的192,190股普通股，该协议于2024年1月10日终止；

​

•

我们在2024年1月的公开发行中发行的3,802,025股普通股；以及

​

•

根据销售协议在2023年12月31日之后发行的17,662股普通股。

​

此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会选择通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资金。只要我们的任何未偿还期权被行使，我们的任何限制性股票单位归属，根据我们的股权激励计划发行新期权或限制性股票单位，行使预先注资的认股权证，或者我们在未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

 

S-12

 

预先注资的认股权证的描述

以下是本次发行中提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发放给购买者。预先注资认股权证的形式将作为表格8-K最新报告的附录提交，我们预计将向美国证券交易委员会提交该报告。

期限

预先注资的认股权证将在认股权证全部行使之日到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量以即时可用的资金全额支付行使价。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定选择通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。我们不会发行与行使预先注资认股权证相关的普通股的部分股票。我们将向持有人支付一笔现金，以代替部分股票，金额等于行使日普通股的公允市场价值乘以普通股的公允市场价值。

运动限制

我们不得影响预先注资认股权证的行使，持有人无权行使预先注资认股权证的任何部分，如果此类行使生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使行使后立即已发行普通股数量的4.99％（或9.99％）；或（ii) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的我们证券的合并投票权在行使生效后立即超过我们所有已发行证券的总投票权的4.99％（或9.99％），因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，如果持有人至少提前61天通知我们，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使价格

行使预先注资认股权证时可购买的普通股的行使价为每股0.0001美元。如果出现某些影响我们普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则预先注资认股权证的行使价和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

基本交易（如预先注资的认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类）完成后，出售，

 

S-13

 

转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50％投票权的受益所有人），预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证后将有权获得此类证券、现金或其他财产的种类和金额如果持有人行使了预先注资的认股权证，他们本来会得到的在此类基本交易之前，不考虑预先注资的认股权证中对行使的任何限制。

作为股东没有权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

S-14

 

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股和预先注资的认股权证对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本次讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，每种情况均自本次发行之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对我们的普通股或预先注资认股权证的持有人产生不利影响。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，目前也不打算寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下文关于购买、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的税收后果的讨论采取相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有我们的普通股或预筹认股权证的持有人。本次讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它没有涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

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•

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股或预先注资认股权证的人；

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•

银行、保险公司和其他金融机构；

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•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

​

•

证券或货币经纪人、交易商或交易商；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

​

•

S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的直通实体（及其投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；

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•

根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们的普通股或预筹认股权证的人；

​

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的 “合格外国养老基金” 以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

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•

因行使任何员工股票期权或其他补偿而持有或获得我们的普通股或预筹认股权证的人；以及

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•

符合税收条件的退休计划。

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如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

这个讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及购买、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证所产生的任何税收后果咨询其税务顾问

 

S-15

 

根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国的法律产生征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

预先注资的认股

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与此类普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，在行使预先注资认股权证时，不应确认任何收益或损失（以现金代替部分股份除外），行使后，预先筹资认股权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，预先注资认股权证的纳税基础应延续到行使时收到的普通股，再增加普通股每股行使价。

我们的描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证。

在这种情况下，与投资我们的预先注资认股权证相关的任何收益或损失的金额和性质可能与下文所述的讨论存在重大差异。因此，我们预先注资认股权证的每位潜在投资者都应就根据本次发行（包括潜在的替代性描述）购买、所有权和处置预先注资认股权证的相关风险咨询该投资者的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证被视为我们普通股的股份。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人” 是我们的普通股或预先注资的认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，这些股票或认股权证被视为或被视为以下任何一种：

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是美国公民或居民的个人；

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•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

​

•

不论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

（1）受美国法院主要监督的信托，并且一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效的选择被视为美国人。

​

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。但是，如果我们确实对普通股或预先注资的认股权证进行了现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于和减少美国持有人在普通股或预先注资认股权证中调整后的税基，但不得低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按下文 “—适用于美国持有人的税收注意事项—销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

 

S-16

 

预融资认股权证的建设性分配

在某些情况下，由于行使此类预先注资认股权证时行使价或可发行普通股数量的调整或未进行调整，预先注资认股权证的美国持有人可能被视为已获得需缴纳美国联邦所得税的分配。美国持有人应就如何正确处理任何调整或不对预先注资认股权证进行调整的问题咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置普通股或预融资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或损失等于（i）出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与（ii）该美国持有人在普通股或预融资认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类普通股或预先筹资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常将受到降低的美国联邦所得税税率的限制。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备用预扣税

如果美国持有人获得普通股或预先注资认股权证的分配（包括建设性分配），或者通过出售或以其他应纳税方式处置普通股或预先注资认股权证获得收益，则美国持有人可能需要缴纳信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

•

未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言，该号码通常是该个人的社会保险号；

​

•

提供的纳税人识别号不正确；

​

•

被美国国税局通知，持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

​

•

未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

​

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项持有者

非美国的定义持有者

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是我们普通股或预先筹集的认股权证的受益所有者，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。但是，如果我们确实对普通股或预先注资的认股权证进行了现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。

出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于和减少非美国持有人调整后的普通股或预筹认股权证的税基，但不得低于零。任何超额都将被视为资本收益，将被视为

 

S-17

 

如下所述 “—适用于非美国的税收注意事项持有人——出售或其他应纳税处置。”由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

视下文关于有效关联收入的讨论而定，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格根据美国与非美国所在国之间的所得税协定获得此类较低税率持有人居住或已成立）。该证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在任何可能规定不同规则的适用税收协定下享受福利的权利。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国拥有可归因于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。该证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。此外，经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人可能需要就其有效关联股息缴纳30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）的分支机构利得税。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利。

预融资认股权证的建设性分配

由于行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的行使价或数量进行调整或未进行调整，预先注资认股权证的非美国持有人可能被视为已获得应纳税股息的支付。非美国持有人应就适当处理任何调整或不对预先注资认股权证进行调整的问题咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股或预筹认股权证时实现的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约有要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归于该收益）；

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度（根据《守则》第 7701 (b) 条计算）在美国停留183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，由于我们是美国不动产控股公司（USRPHC），我们的普通股或预先注资的认股权证构成美国不动产权益或USRPI。

​

上面第一个要点中描述的收益通常需要按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类实际关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。

 

S-18

 

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或以其他应纳税处置我们的普通股或预先注资认股权证实现的任何收益按30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，如果根据适用的美国财政法规的定义，我们的普通股或预筹认股权证在已建立的证券市场上 “定期交易”，并且此类非美国持有人实际和建设性地拥有我们5％或以下的普通股和/或预筹认股权证，则非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置普通股或预筹认股权证所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税在截至出售之日或其他日期的五年期内较短的时间内应纳税处置或非美国持有人持有此类普通股或预筹认股权证的持有期。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

向非美国持有人支付的普通股或预先注资认股权证的股息无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股或预先注资认股权证的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定豁免，则在美国境内出售或通过某些美国相关经纪人进行的普通股或预先注资认股权证的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或定居的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的股息（包括视为股息）的股息（包括视同的股息）征收30％的预扣税，除非外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融外国实体证明它没有任何 “实质性的美国”所有者”（定义见守则）或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受以下约束

 

S-19

 

根据上文第 (1) 条的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户持有人支付的部分款项的30％。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们的普通股或预先注资认股权证的股息（包括视同股息）的支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股或预先融资认股权证的投资征求其税务顾问的意见。

这个讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股或预先注资认股权证的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

 

S-20

 

承保

根据我们 Piper Sandler & Co.、Guggenheim Securities, LLC和Truist Securities, Inc.（作为下述承销商的代表，以及H.C. Wainwright & Co., LLC和Needham & Company, LLC作为共同牵头经纪人的承销协议中规定的条款和条件），我们已同意向承销商出售，并且每位承销商均已分别同意不得以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金共同向我们购买与其名称相反的上市普通股和预先注资认股权证的数量。

承保协议规定，几位承保人的义务受某些先决条件的约束，例如承保人收到高级职员的证书和法律意见以及其律师对某些法律事项的批准。承销协议规定，如果购买了普通股和预先筹集的认股权证，承销商将购买所有普通股和预先筹集的认股权证。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

承销商发行普通股和预先出资的认股权证，前提是他们接受我们的普通股和预先出资的认股权证，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商告知我们，他们无意确认向他们行使自由裁量权的任何账户的销售。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商向我们购买最多额外普通股的选择权。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果使用此期权购买任何股票以购买额外股份，承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

折扣、佣金和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和预先注资认股权证，并以该价格减去不超过普通股每股美元和预筹认股权证每股标的股票美元的特许权，向包括承销商在内的某些交易商发行。发行后，如果所有普通股和预先注资的认股权证均未按公开发行价格出售，则代表可以降低公开发行价格和特许权。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

承销费等于普通股和预筹认股权证的每股公开发行价格减去承销商每股普通股向我们支付的金额。下表显示了每股认股权证和预先注资的认股权证以及与本次发行相关的承销折扣和佣金总额，假设承销商既没有行使也没有充分行使购买额外股票的选择权：

 

S-21

 

我们估计，我们应支付的与此次发行相关的费用和开支总额约为美元，不包括上述承保折扣和佣金。我们还同意向承销商（i）偿还他们与发行相关的某些费用，金额不超过15万美元，（ii）最高15,000美元的FINRA律师费。

对承销商的赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项缴纳款项。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PRAX”。我们不打算在纳斯达克、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先出资的认股权证。

不出售类似证券

我们、我们的高级管理人员和董事已同意，除特定例外情况外，不直接或间接：

•

根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 16a-l (h) 条的规定，卖出、出售、签订合约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓 “等值看跌头寸” 的期权，或

​

•

以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通股，或可交换或可行使或可转换为目前或以后在册或受益拥有的普通股的证券，或

​

•

公开宣布，未经派珀·桑德勒公司事先书面同意，打算在本招股说明书发布之日起的60天内进行上述任何操作。

​

该限制将在普通股交易结束后（包括本招股说明书发布之日后的第60天）（“封锁期”）终止。封锁限制不适用于在封锁期内行使预先注资的认股权证时发行普通股。

Piper Sandler & Co. 可自行决定在封锁期终止前随时或不时释放受封锁协议约束的全部或任何部分证券。除某些封锁例外情况外，承销商与我们之间没有任何现行协议，后者将签署封锁协议，同意在封锁期到期之前出售股票。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

承销商告知我们，根据《交易法》第M条，参与发行的承销商可以进行卖空交易、稳定交易、涵盖交易的集团或就本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。建立卖空头寸可能涉及 “弥补性” 卖空或 “裸卖” 卖空。

“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权。承销商可以通过行使向我们购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何担保空头头寸。在确定股票来源时

 

S-22

 

除其他外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过购买额外股票的期权向我们购买股票的价格进行比较等。

“裸卖” 卖空是指销售额超过购买额外普通股的选择权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现赤裸的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是确定或维持普通股的价格。集团承保交易是代表承销商竞标或购买普通股，以减少承销商在发行中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，如果该集团成员最初出售的普通股是在集团担保交易中购买的，因此没有被该集团成员有效配售，则允许承销商收回原本应获得的与发行有关的销售特许权。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承保人没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动可以随时终止。

在本次发行中开始要约或出售普通股之前，承销商还可以在纳斯达克全球精选市场上根据M条例第103条在纳斯达克全球精选市场上对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。如果开始被动做市，则可以随时终止。

电子分销

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过由一家或多家承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能同意我们向在线经纪账户持有人分配一定数量的普通股和预先注资的认股权证出售。在线分销的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，每位承销商或其关联公司网站上的信息以及任何承销商或关联公司维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或认可，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。此外，某些承销商及其各自的关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做

 

S-23

 

销售限制

普通的

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或招标要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）而言，在公布有关国家主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书之前，没有或将根据发行向该相关国家的公众发行任何股票，所有这些都符合《招股说明书条例》，但股票要约可以在以下时间向公众发表该相关国家在任何时候：

(a)

对于《招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

​

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或

​

(c)

在《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，

​

前提是此类股票发行不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何股份或向其提出任何要约的每位个人都将被视为已代表、承认和同意，并向每位承销商和我们表明自己是《招股说明书条例》第 2 (e) 条所指的 “合格投资者” 招股说明书条例。如果向《招股说明书条例》中使用该术语的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是在非全权基础上以非自由裁量方式收购的，也不是为了向除他们之外的其他人要约或转售而收购这些股份在相关国家向上述定义的合格投资者提供或转售；或在每项此类拟议要约或转售都事先征得承销商同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关国家股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何拟发行的股票的充分信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

在金融行为监管局批准的有关股票的招股说明书发布之前，没有或将要根据此次发行向英国公众发行任何股票，除非这些股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

适用于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

​

(b)

向少于 150 名自然人或法人（以下定义的合格投资者除外）

​

 

S-24

 

《英国招股说明书条例》第 2 条，前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c)

在符合 FSMA 第 86 条的任何其他情况下；

​

前提是此类股票发行不要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何待发行股票的充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据欧盟，该条例构成了欧洲国内法的一部分 2018 年《联盟（退出）法》。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，才能传达或促使他人发出任何与发行或出售股票有关的投资活动的邀请或诱因（根据 FSMA 第 21 条的定义）。

对于任何人就我们在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股和预先注资的认股权证所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，股票和预先注资的认股权证只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方。任何股票和预先注资的认股权证的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

德国

每位持有本招股说明书补充文件的人都知道，德意志联邦共和国《德国证券招股说明书法》（Wertpapier-Prospektgesetz或该法案）所指的德国证券招股说明书（wertpapierprospekt）已经或将要公布我们的普通股和预先融资认股权证的招股说明书（wertpapierpropekt）。特别是，每位承销商都表示没有参与并同意，除非根据该法和所有其他适用的法律和监管要求，否则不会在该法所指的德意志联邦共和国就我们的任何普通股和预筹认股权证进行公开发行。

香港

普通股和预先注资认股权证过去和将来都不会通过任何文件在香港发售或出售，但以下情况不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约；或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 香港）以及根据该文件制定的任何规则，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为”《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”；以及

 

S-25

 

除普通股外，任何人为了发行的目的（无论在香港还是在其他地方）已经或将要发布或将要发布任何与股票有关的广告、邀请函或文件，或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）；预先注资的认股权证，这些认股权证仅供或打算出售给香港以外的人士或仅出售给”《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”。

以色列

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股和预先注资认股权证的提议，如果招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括以下情况：(i) 该要约是提出、分发或直接提出的向不超过35名投资者开放，但须遵守某些条件（“目标投资者”）；或（ii）要约是向以色列证券法（5728-1968）第一附录中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或直接提出认购我们的普通股和预先注资认股权证的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（5728-1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股和预先注资认股权证的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或任何代表我们行事的人陈述、担保和证明：（i）其是属于5728-1968年《以色列证券法第一附录》所列类别之一的投资者；（ii）5728-1968年《以色列证券法第一附录》中列出的关于合格投资者的类别中的哪一类适用于它；(iii) 它将遵守以色列的所有规定5728-1968年《证券法》及据此颁布的与普通股和预筹资金认股权证要约有关的条例；(iv) 将要发行的普通股和预先注资的认股权证在5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免的前提下：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 不是为了在国内转售而发行的以色列，但根据5728-1968年《以色列证券法》的规定除外；以及 (v) 它愿意提供的其合格投资者身份的进一步证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

新加坡

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均已声明并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有促使这些股票成为认购或购买邀请的对象，也不会发行或出售任何股票，也不会使股票成为认购或购买邀请的对象，也没有分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售或认购邀请有关的任何其他文件或材料或直接购买股份或间接向新加坡境内的任何人提供，但以下情况除外：

(a)

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，经不时修改或修订（“SFA”））；

​

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的报价向任何人提供，以及

​

 

S-26

 

符合《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 条和《2018年证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第 3 条规定的条件；或

(c)

否则根据和符合 SFA 的任何其他适用条款。

​

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或收购股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

​

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约认购或收购股份后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

(i)

致机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条（就该公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言）提及的要约而产生的任何人；

​

(ii)

不考虑或将不考虑转让事宜；

​

(iii)

其中转让是依法进行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

​

(v)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

​

新加坡SFA产品分类——关于SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和 “排除的投资产品”（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知）FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

普通股和预先注资的认股权证不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股和预筹认股权证或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行相关的任何其他发行或营销材料或普通股和预先注资认股权证均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股和预先注资认股权证的发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，普通股和预先注资认股权证的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的批准。因此，不得按照CISA及其实施条例和通知的定义，在瑞士境内或从瑞士进行任何公开发行、发行或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，也不得向任何非合格投资者进行分配，也不得向瑞士提供投资者保护

 

S-27

 

CISA下集体投资计划权益的收购方不适用于普通股和预先注资认股权证的收购者。

阿拉伯联合酋长国

本次发行未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋境内建立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，特别是迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的批准或许可。根据商业公司法、1984年第8号联邦法（经修订）、DFSA发行证券规则和纳斯达克迪拜上市规则或其他规定，本次发行不构成阿联酋、迪拜国际金融中心和/或任何其他自由区的证券公开发行。普通股和预先注资的认股权证不得在阿联酋和/或任何保税区向公众发行。

普通股和预先注资的认股权证只能向阿联酋或其任何保税区的有限数量的投资者发行和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律和法规有资格成为资深投资者。

法国

根据《法国货币和金融法》（Code monétaire et financier）第L. 411-1条的定义，本招股说明书补充文件（包括其任何修正案、补充或替代品）不在法国公开募股的背景下分发。

本招股说明书补充文件已经提交给法国市场金融家管理局（“AMF”）供法国批准，因此可能不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF总条例第211-3条，特此告知法国居民：

1.

该交易不需要向AMF提交招股说明书以供批准；

​

2.

根据《货币和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1 和 D. 764-1 条的规定，《货币和金融法》第 L.411-2 条第二节第 2° 点中提及的个人或实体只能为自己的账户参与交易；以及

​

3.

除非根据《货币和金融法》第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L. 621-8 至 L. 621-8-3 条，否则由此收购的金融工具不能直接或间接向公众分配。

​

本招股说明书补充文件的接收者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件是在遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币和金融法》第L.411-1和L.411-2条的前提下发布的，即此类收款人将仅参与我们的普通股和预先注资认股权证的发行或出售，否则不会直接或间接地向法国公众转让我们的普通股和预先注资认股权证。

 

S-28

 

法律事务

瑞生律师事务所将把特此发行的普通股的有效性移交给我们。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo, P.C. 是承销商就本次发行的法律顾问。

专家们

Praxis Precision Medicines, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的Praxis Precision Medicines, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

S-29

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件中遗漏了注册声明中的某些信息。

我们受《交易法》的报告和信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式（包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）访问这些文件。索取此类副本的书面请求应提交给位于马萨诸塞州波士顿高街99号30楼的Praxis Precision Medicines, Inc.，02110，电话：(617) 300-8460，我们的网站位于www.praxismedicines.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，因此不属于本招股说明书补充文件的一部分。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。参见随附的基本招股说明书中的 “股本描述”。我们将根据要求免费提供一份完整的声明，说明我们所指定的每类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或向任何股东转让的任何限制。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

我们于 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

​

•

我们于 2024 年 1 月 10 日（仅限第 3.02 和 8.01 项）、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 3 月 5 日（仅限第 8.01 项）和 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

我们于2020年10月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告。

​

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们将随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。上面特别列出或将来提交的报告和文件（不包括提供的任何信息）

 

S-30

 

自提交此类报告和文件之日起，向美国证券交易委员会（而不是向美国证券交易委员会提交）被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件（附录除外，除非它们以引用方式特别纳入文件中）的副本：

PRAXIS 精密药业有限公司
高街 99 号，30 楼
马萨诸塞州波士顿 02110
电话：(617) 300-8460

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，否则不会发送申报附录。

 

S-31

招股说明书

PRAXIS PRECISION MEIDICES

$750,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券总额高达7.5亿美元的股票。本招股说明书向您概述了这些证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PRAX”。2024年2月29日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股46.78美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月12日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的7.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及 “Praxis”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们是指 Praxis Precision Medicines, Inc. 及其合并子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们对本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中出现的对我们的业务非常重要的商标、商品名称和服务商标拥有所有权。仅为方便起见，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中可能会出现不带® 和 TM 符号的商标、商品名称和服务标志，但任何此类引用均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可方对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标来暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

 

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件均包含1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或类似表达方式作出的，或这些术语的否定词或类似表述，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的候选产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间；

​

•

我们对候选产品获得和维护知识产权保护的能力的期望；

​

•

能够从第三方许可与我们的候选产品相关的其他知识产权并遵守我们现有的许可协议和合作协议；

​

•

我们的第三方研究机构合作者继续开展与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

​

•

考虑到他人的知识产权，如果获得批准，我们有能力将候选产品商业化；

​

•

我们获得运营资金的能力，包括完成候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；

​

•

我们的候选产品的商业化（如果获得批准）；

​

•

我们计划研究、开发候选产品，并在获得批准后将其商业化；

​

•

未来与第三方就我们的候选产品（如果获得批准）和任何其他经批准的产品的商业化达成的协议；

​

•

我们的候选产品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

​

•

我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；

​

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

​

•

美国和国外的监管动态；

​

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

​

•

已经或可能出现的竞争疗法的成功；

​

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；以及

​

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算的准确性。

​

 

2

 

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是 “第1A项：风险因素” 以及我们最新的10-K表年度报告中的其他内容截至12月的财年2023 年 31 月 31 日，以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自这些前瞻性陈述发表之日以后的任何日期起，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

 

3

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 http://www.praxismedicines.com。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（其中向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息除外）：

•

我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

​

•

我们于 2024 年 1 月 10 日（仅限第 3.02 和 8.01 项）、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 12 日和 2024 年 3 月 5 日（仅限第 8.01 项）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

我们于2020年10月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为其中的一部分自提交此类报告和文件之日起的招股说明书。

 

4

 

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Praxis Precision Medicines, Inc.
高街 99 号，30 楼
马萨诸塞州波士顿 02110
(617) 300-8460

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

 

5

 

THE COMPANY

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，将遗传性癫痫的见解转化为中枢神经系统（CNS）疗法的开发，这些疾病以神经元兴奋抑制失衡为特征。正常的大脑功能需要在神经元回路中保持激发和抑制的微妙平衡，失调时会导致功能异常以及罕见和更普遍的神经系统疾病。利用我们对大脑中共同生物靶点和回路的理解，我们正在通过两个专有平台将遗传学见解应用于神经系统疾病疗法的发现和开发。每个平台目前都有多个项目，有很大的潜力进行额外的程序和适应症扩展：

•

Cerebrum™ 是我们的小分子平台，它利用对神经元兴奋性和神经元网络的深入理解，并应用一系列计算和实验工具来开发口服精准疗法

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•

Solidus™ 是我们的反义寡核苷酸或 ASO 平台，是一个基于专有计算方法的高效、有针对性的精准医疗发现和开发引擎

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我们的平台采用深思熟虑、务实和以患者为导的方法，利用一套转化工具，包括新的转基因和预测性转化动物模型和电生理学标记，为患者提供有效的概念验证途径。通过这种方法，我们建立了多元化、多模式的中枢神经系统产品组合，涵盖运动障碍和癫痫的四种临床阶段候选产品。

公司信息

我们于 2015 年 9 月 22 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿市高街99号30楼02110，我们的电话号码是 (617) 300-8460。我们的网站地址是 www.praxismedicines.com。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

 

6

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息我们。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

 

7

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

 

8

 

资本存量描述

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书，并以此为基础对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定股本包括：

•

1.5亿股普通股，面值 0.0001 美元；以及

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•

1,000,000 股优先股，面值 0.0001 美元。

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普通股

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股投票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得董事会宣布的股息。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分配我们在偿还所有债务和其他负债后的剩余资产。

优先股

我们的董事会或其任何授权委员会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

注册权

根据我们截至2020年7月24日经修订的第四次修订和重述的投资者权利协议或《投资者权利协议》的条款，我们的某些股东有权享有《证券法》规定的与其股票注册有关的权利（我们在此处称为 “可注册证券”），包括即期注册权和搭便车注册权。

表格 S-1 注册权

根据投资者权利协议的条款，应持有当时已发行的至少大部分可注册证券的持有人的要求，我们需要在S-1表格上提交注册声明，登记此类持有人的可注册证券和选择注册股票的其他持有人的可注册证券的转售；前提是该注册声明中注册的可注册证券的预期总发行价格，扣除相关费用和支出将等于至少 10 美元百万。根据投资者权利协议的这一条款，我们只需要进行两次注册。如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配其股份，则此类发行的管理承销商将有权出于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

表格 S-3 注册权

根据《投资者权利协议》，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则根据持有至少大多数可注册股份 的持有人的要求，我们必须提出要求

 

9

 

随后已发行的证券，在S-3表格上提交注册重申，登记转售此类持有人的可注册证券和选择注册股票的其他持有人的可注册证券；前提是该注册声明上注册的可注册证券的预期总发行价格，扣除相关费用和支出，至少等于300万美元。根据投资者权利协议的这一条款，我们只需要在任何十二个月内进行两次注册。如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配其股份，则此类发行的管理承销商将有权出于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

Piggyback 注册权

除某些例外情况外，如果我们为自己的账户或投资者权利协议持有人当事方以外的证券持有人账户注册任何证券，则可登记证券股份的持有人有权将其股份纳入登记。如果我们提议的注册涉及承保，则出于与股票营销有关的原因，此类发行的管理承销商将有权限制承保的股票数量。

赔偿

《投资者权利协议》包含惯例的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券的持有人提供赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

注册权到期

根据投资者权利协议授予的即期注册权和简短注册权最早将在以下时间终止：（i）我们的首次公开募股完成五周年以及（ii）对于每位可注册证券持有人，例如根据《证券法》颁布的第144条或《证券法》规定的另一项类似豁免可在三个月内无限制地出售此类持有人的所有股份或者这样的持有人不再持有任何可注册的证券。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效应

我们的公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

未指定优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果。

 

10

 

某些行为的专属管辖权

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反或基于任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东应履行的信托义务的诉讼的唯一和独家的论坛，或我们的股东，(iii) 对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提出索赔的任何诉讼根据DGCL的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的条款，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均须由该大法官对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权；前提是，本判决的规定不适用于向其提起的诉讼执行经修订的1933年《证券法》规定的任何责任或义务，或经修订的1934年《证券交易法》，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才能在特拉华州的其他州或联邦法院提起。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意这些专属管辖权条款。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程的条款可能会延迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们的公司注册证书和章程：

•

允许我们的董事会或其任何授权委员会发行不超过10,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权；

​

•

规定，只有通过董事会通过的决议才能更改授权的董事人数；

​

•

规定，只有在有理由且当时有权在董事选举中投票的已发行股本的至少三分之二的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事会或任何个人董事；

​

•

规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

​

•

将我们的董事会分为三类；

​

 

11

 

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，不得经书面同意；

​

•

规定，寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

​

•

不提供累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选举所有参选董事，如果他们愿意的话）；

​

•

规定，股东特别会议只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议行事；以及

​

•

规定，如上所述，特拉华州大法官法院将是州法律索赔的唯一和专属论坛。

​

对公司注册证书中包含的任何条款的修订，除董事会能够发行优先股并指定优先股的任何权利、优惠和特权、股东罢免董事、董事会填补空缺以及累积投票权外，都需要有权对此类修正和投赞成票的已发行股本的三分之二投赞成票三分之二的已发行股份在有权对该修正案进行表决的每个类别中。

对我们章程中任何条款的修订，除专属法庭条款外，都将要求有权对此类修正进行表决的已发行股本的三分之二投赞成票，以及每个类别中有权对该修正案进行表决的已发行股票中不少于三分之二的赞成票；但是，前提是如果我们董事会建议股东批准此类修订，则此类修订只需要过半数的赞成票有权对该修正案进行表决的已发行股份，作为单一类别共同投票。

转账代理和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

 

12

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与在适用契约中指定为受托人的受托人签订的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 “Praxis”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Praxis Precision Medicines, Inc.，不包括我们的子公司。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

 

13

 

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限和条款和条件中的价格或价格；

​

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

​

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

​

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位来计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

 

14

 

证券以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券以及此类或多种外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继任者（如果不是 Praxis）是一家根据法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且将继续发生。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

 

15

 

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或保证，在我们收到受托人或 Praxis 的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后 60 天内，违约将持续未得到保障契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

​

•

Praxis 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

​

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券赋予受托人的任何信任或权力。（第 6.12 节）

 

16

 

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

​

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保存人的适用程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

​

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

 

17

 

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

​

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

​

•

免除任何债务证券的赎回费。（第 9.3 节）

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，此类意见的持有人应在此基础上确认该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除所得税而产生的所得税，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

 

18

 

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

​

•

向受托人提供律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的美国联邦所得税所得税、损益，将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。（第 8.4 节）

​

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可撤销地接受此类法院的非排他性管辖。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或申诉。（第 10.10 节）

 

19

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使此类股票的购买价格；

​

•

行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

​

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

​

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

​

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

​

股权认股权证持有人将无权：

•

用于投票、同意或获得分红；

​

•

以股东身份收到有关任何股东大会选举董事或任何其他事项的通知；或

​

•

行使作为 Praxis 股东的任何权利。

​

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的行权价进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证的持有人

 

20

 

将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

 

21

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

​

•

识别和描述构成这些单位的单独成分证券；

​

•

商品的发行价格；

​

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

​

 

22

 

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

 

23

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

​

 

24

 

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

 

25

 

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

 

26

 

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时通过一项或多项交易进行分配：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

按协议价格计算。

​

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能被要求支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

 

27

 

我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

 

28

 

法律事务

Latham & Watkins LLP 将移交与发行和出售代表 Praxis Precision Medicines, Inc. 发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可能由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中列名。

专家

Praxis Precision Medicines, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的Praxis Precision Medicines, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

 

29

PRAXIS PRECISION MEIDICES

普通股股票

购买普通股的预先注资认股权证

招股说明书补充文件

读书经理

派珀·桑德勒古根海姆证券信托证券

联席主管经理

           , 2024