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NICE有限公司(“本公司”)已采纳本政策，以追回错误判给的赔偿(“追回政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本追回政策中使用的大写术语在第11节中定义，但未在本文中另行定义。

这一追回政策应适用于现任和前任人员，并对其具有约束力和可执行性。此外，委员会和董事会可将这一追回政策适用于委员会和董事会在可能需要向其追回错误判给的赔偿的任何重述之前以书面指定的非主管人员，此类应用应以委员会和董事会全权酌情决定的方式适用。

本追回政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬。就本追回政策而言，激励性薪酬被视为“收到”的日期应根据适用规则确定，这些规则一般规定，在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间“收到”激励性薪酬，而不考虑奖励薪酬的发放、归属或支付是否发生在该期间结束后。

如本公司被要求拟备重述，本公司应根据下文第4节的规定，合理迅速地追讨任何以奖励为基础的薪酬中被错误判给补偿的部分，除非委员会及董事会已合理地确定向相关现任或前任高级职员追讨并不可行。无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据前一句话要求追回。为清楚起见，追回根据本公司或其任何联属公司的任何计划、计划或政策或与本公司或其任何联属公司达成的任何计划、计划或政策或与其达成的任何协议下的“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)，追回根据本退还政策错误判给的补偿，不会导致任何高级职员自愿终止雇用。

委员会和董事会应全权酌情决定追回任何错误判给的赔偿的方式，其中可包括但不限于公司或公司的关联公司减少或取消[穿着背心？]任何受本退还政策约束的人士的基于奖励的补偿或错误判给的补偿、补偿或偿还，以及在法律允许的范围内，将错误判给的补偿抵消本公司或本公司关联公司应支付给该人的其他补偿。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本退还政策规定的范围内，

就本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回安排已错误判给的赔偿金额而言，本公司已向该错误判给赔偿的收受人追讨的错误判给赔偿金额，可计入根据本追回政策须向该人追讨的错误判给赔偿金额。

本追回政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出必要、适当或可取的一切决定。董事会可根据适用法律和适用规则重新授予其管理、解释和解释本追回政策的权力，在此情况下，此处对“委员会”的提及应被视为对董事会的提及。在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何许可审查的情况下，委员会根据本追回政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的决定，并对所有人，包括本公司及其关联公司和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本退还政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

本追回政策的解释和应用应与适用规则的要求一致，如果本追回政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守该规则。

尽管本公司的任何组织文件、任何公司保单或任何合同中均有规定，本公司不得赔偿或担保任何人因根据本退还保单错误判给的任何赔偿的损失，也不得直接或间接向任何人支付或报销该人可能选择购买的第三方保单的任何保费，以资助该人在本退还保单下的潜在义务。本公司、本公司的联属公司(不包括任何须追讨本协议项下错误判给的赔偿的人士)或委员会或董事会的任何成员，均不会因根据本追回政策采取的行动而对任何人士负上任何责任。

除委员会或董事会另有决定外，采用这项追回政策并不限制任何其他追回安排，并拟适用于任何其他追回安排。在不限制前述规定的情况下，如果本追回政策与其他追回安排(包括补偿政策)之间发生冲突，则应以后者为准，但对于被错误地判给在其他追回安排下不能追回的任何部分的奖励补偿的追回，在这种情况下应以本追回政策为准。在符合第4条的情况下，本追回政策中规定的补救措施不应是排他性的，而应是公司或公司关联公司可获得的或适用法律和法规要求的所有其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。

本追回政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本追回政策的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律或适用规则所要求的任何限制。

董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本追回政策的全部或部分。当公司没有在美国国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本退还政策将自动终止。

“适用规则”是指“交易法”第10D条、由此颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何全国性证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导。

“错误给予的报酬”是指一名现任或前任干事根据适用规则在税前基础上确定的、超过该现任或前任干事根据重述的财务报告措施本应收到的基于奖励的补偿额的奖励补偿额。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于对重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计来确定数额(在这种情况下，公司应保存对合理估计值的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件)。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，包括公认会计原则和非公认会计原则的财务计量。就本追回政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告措施。一份财务报告

“不切实际”指(A)支付给第三方以协助强制执行赔偿的直接费用将超过错误判给的赔偿金；只要本公司(I)作出合理尝试(S)追回错误判给的赔偿金，(Ii)证明该等合理尝试(S)及(Iii)向相关上市交易所或协会提供此类文件，(B)追回款项会违反本公司于2022年11月28日前通过的母国法律；只要本公司已(I)取得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，且(Ii)向相关上市交易所或协会提供该意见，或(C)追回可能导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，则该计划很可能不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其下的规定的要求。

就重述而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，并由个人在以下情况下收取：(A)在该人开始担任官员服务后；(B)在该基于激励的薪酬的绩效期间内的任何时间；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或协会上市时；以及(D)在适用的三年期间。

“高级管理人员”是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如无会计主管，则为控权人），本公司负责主要业务单位、分部或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务），执行决策职能的任何其他人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士（包括本公司附属公司的任何行政人员）。术语“管理人员”包括但不限于公司在根据法规S—K第401（b）项或表格20—F（如适用）的要求进行的任何披露中确定的管理人员。

“其他回收安排”指公司或其关联公司的任何追回、补偿、没收或类似政策或条款，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、基于股权的计划或奖励协议或公司或关联公司的类似计划、计划或协议中包含的或适用法律(包括但不限于补偿政策)要求的任何此类政策或此类效果的条款。

“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报的重述。

就重述而言，“三年期间”指紧接董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地认为本公司须编制该重述)日期之前的三个完整财政年度，或如较早，则指法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制该重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，过渡

本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的期间，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的财政年度。

签署人已收到NICE有限公司(“本公司”)采用的“追回错误赔偿政策”(“追回政策”)的副本，并已阅读及理解该追回政策。此处使用但未定义的大写术语应具有《追回政策》中赋予此类术语的含义。

作为从本公司获得基于奖励的补偿的条件，签署人同意，在生效日期或之后收到的任何基于奖励的补偿可根据可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的追回政策的条款予以追回。如果公司的追索权与签署人可能与公司签订的任何其他合同权利相冲突，签署人理解，追回政策的条款将取代任何此类合同权利。除根据补偿政策或适用法律法规向签字人追回的任何权利外，追回政策的条款也应适用。签署人亦承认，本公司在执行任何追回政策时，无权获得赔偿或垫付费用。