POS AM

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效 br} 确定。

我们发行最多24,273,938股普通股，面值每股0.0001美元（普通股股），包括 (i) 7,666,667股普通股，可在行使7,666,667份公开认股权证（公开认股权证）时发行，最初是与我们的首次公开募股（ IPO）有关的，价格为1美元每单位10.00，每个单位由一股亚太地区A类普通股（定义见下文）和三分之一的认股权证组成，（ii）最多可发行的11,345,489股普通股行使最初以私募方式向Avista Acquisition LP II（赞助商）发行的11,345,489份认股权证（私募认股权证，连同公开认股权证），与（a）首次公开募股，（b）在合并前夕支持股东赎回，否则将在合并（定义见下文）后向我们提供现金收益我们的信托账户低于1亿加元（赎回支持）以及（c）在合并前夕的远期购买（远期购买），以及 (iii) 通过行使购买普通股的期权以及限制性股票单位（RSU）和绩效限制性股票单位（PRSU）的归属而发行或可发行的5,261,782股普通股，以及

•

出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、质押人和其他人）不时提出的要约和转售利益继任者）在 (a) 最多36,450,645股普通股（总转售股份）的现有注册声明（出售证券持有人）中列出，其中包括（i）与合并（定义见下文）相关的最多3,920,440股普通股，股权对价为每股10.00美元，包括843,736股普通股（收益率）根据该特定协议和合并计划的条款，在达到某些基于股票价格的归属条件后可能开始交易的股票），2022年3月23日，由我们及其其他各方共同发行（合并协议），（ii）以私募方式向保荐人发行的15,922,934股普通股，其中包括与首次公开募股相关的5,750,000股股票（创始人股份），收购价约为每股0.004美元，包括1,293,299股收益股票（赞助商收益股份），以及在赎回支持和远期购买中共发行的10,172,934股股票，收购价为每股10.00美元，（iii）11,345,489股普通股可在行使私募认股权证时以每股11.50美元的行使价发行私募认股权证，其中包括我们最初以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人发行的8,233,333份认股权证，以及在赎回支持和远期购买中向保荐人发行的共计3,112,156份认股权证，认股权证是作为认股权证的一部分发行的此类交易中每股10.00美元的总股票购买价格，以及（iv）在该交易中已发行或可发行的5,261,782股普通股行使期权购买普通股，加权平均行使价为每股10.83美元，归属限制性股票单位和PRSU，以及（b）高达11,345,489份私募认股权证。

提交本注册声明 (a) 旨在将S-1表格上的注册声明转换为S-3表格的注册声明，并且 (b) 包含与以下内容有关的最新招股说明书：(i) 现有注册声明所涵盖的已发行普通股，(ii) 行使公开认股权证和/或私募认股权证后根据现有注册声明仍可供发行的普通股，(iii) 剩余的普通股可供发行关于行使购买普通股期权以及RSU和PRSU以及（iv）私募认股权证的现有注册声明。本注册声明

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

视完成情况而定

2023年12月8日的初步招股说明书。

招股说明书

LOGO

OmniaB, Inc.

高达 36,304,385 股普通股

多达 11,345,489 份认股权证

行使认股权证后最多可发行19,012,156股普通股

本招股说明书涉及Omniab, Inc.（我们、我们、我们的、公司、注册人和OmniAB）发行最多24,127,678股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括（i）7,666,667股在行使 7,666,667份公开认股权证时可发行的7,666,667股普通股（公开认股权证），最初与我们的首次公开募股（IPO）有关，每单位价格为10.00美元，每个单位由一股亚太地区A类普通股（定义见下文）组成，以及一份认股权证的三分之一，（ii）在行使11,345,489份认股权证（私募认股权证以及公开认股权证）时可发行的多达11,345,489股普通股，这些认股权证最初以私募方式发行给Avista Acquisition LP II（保荐人），与首次公开募股、赎回支持（定义见下文）和远期购买（定义见下文），以及（iii）在行使购买普通股的期权和归属时发行或可发行的5,115,522股普通股限制性股票单位（RSU）和绩效限制股票单位（PRSU）。

本招股说明书还涉及出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、质押人和其他人）不时提出的要约和转售利益继任者）在本招股说明书（卖出证券持有人）中列出了（a）最多36,304,385股普通股（总转售股份），其中包括（i）与合并（定义见下文）相关的多达3,920,440股普通股，股权对价为每股10.00美元，包括 843,736股普通股（Earnoutum 根据合并协议（定义见下文）的条款，在达到某些基于股票价格的归属条件后可能开始交易的股票， (ii) 15,922,934以私募方式向保荐人发行的普通股，其中包括与首次公开募股相关的5,750,000股股票（创始人股票），收购价约为每股0.004美元，包括 1,293,299股收益股票（赞助商收益股份），以及在赎回支持和远期购买中以每股10.00美元的收购价发行的共计10,172,934股股票，（iii) 11,345,489股普通股，可在行使私募认股权证时以每股11.50美元的行使价发行，其中包括我们最初向保荐人发行的与首次公开募股相关的8,233,333份认股权证，每份私募股权认股权证的价格为1.50美元，以及在赎回支持和远期购买中向保荐人发行的共计3,112,156份认股权证，这些认股权证是此类交易中每股10.00美元的总股票购买价格的一部分，以及 (iv) 5,115,55 在行使购买普通股的期权以及RSU和PRSU的归属后发行或可发行的22股普通股，以及（b）最多11,345,489股普通股私募认股权证。

我们正在根据卖出证券持有人在我们与卖出证券持有人之间的某些协议下的注册权注册证券进行转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出证券持有人将发行或出售任何普通股或认股权证。出售证券持有人可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协议价格出售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们在名为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售普通股或认股权证的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为OABI。我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为OABIW。2023年12月6日，我们的普通股收盘价为4.75美元，认股权证的收盘价为0.63美元。

截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证是出在资金，这意味着认股权证所依据的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元行使价。只要认股权证还在出在钱，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。因此，我们因行使此类证券而可能获得的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价，则认股权证持有人不太可能行使此类证券。我们预计将行使认股权证的净收益（如果有）用于一般公司和营运资金用途。

本招股说明书中可供转售的转售股份总额占我们已发行普通股总额的很大比例，假设没有行使认股权证和期权，约占截至2023年12月6日已发行普通股总额的31.1％，如果认股权证全部行使，则约占已发行普通股的26.8％。此外，某些出售证券持有人实益地拥有我们已发行普通股的很大一部分。截至2023年12月6日，保荐人的关联公司实益拥有27,476,731股股票，占我们已发行普通股的21.4％。在本文所述的适用封锁限制到期后，根据本协议注册转售的总转售股份的销售或认为可能发生此类出售的看法可能会增加的波动性并导致我们证券的市场价格大幅下跌。

2023年12月6日，我们的普通股的收盘价为每股4.75美元，一些卖出证券持有人以低于上述收盘价的每股价格购买了某些股票。因此，某些卖出证券持有人可能通过出售此类股票获得正回报率，即使此类出售导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌，并且此类卖出证券持有人股票以较低的公开交易价格出售。由于购买价格和当前交易价格的差异，公安持有人购买的证券的回报率可能不相似。

此外，即使我们普通股的当前交易价格等于或大大低于首次公开募股中单位的发行价格，一些卖出证券持有人可能仍有出售动机，因为与公众投资者相比，他们购买股票的价格较低，因此他们仍然可以从销售中获利。例如，赞助商最初以每股0.004美元的价格购买了5,750,000股创始人股票。根据我们2023年12月6日普通股每股4.75美元的收盘价，创始人股份的持有人，包括赞助商的附属公司，将获得高达每股约47496美元的潜在利润，合计约273.102亿美元。

我们将承担与普通股和私募认股权证注册有关的所有成本、支出和费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或私募认股权证股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，上市公司报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们在普通股和认股权证上的业务和投资涉及重大风险。标题为的部分描述了这些风险风险因素从本招股说明书的第 4 页开始。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以不时通过本招股说明书所述的一次或多次次发行出售本招股说明书中描述的证券。在必要范围内，每次卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券持有人都可以提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券以及该发行的具体条款的具体信息。在法律允许的范围内，我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入.”

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出以外的任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和卖出证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入以及任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能包含并纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们和卖出证券持有人都不保证这些信息的准确性或完整性，我们和卖出证券持有人都没有独立验证过这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险以及不确定性，并且可能会根据各种因素（包括本标题下讨论的因素）而发生变化风险因素包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中，以及以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、我们的、我们和公司的术语是指Omniab, Inc.及其子公司，该公司是一家在合并结束前名为Avista Public Acquisition Corp. II的特殊目的收购公司。当我们提及您时，我们指的是购买我们普通股或认股权证的潜在持有人。

在本招股说明书中，我们将购买普通股的普通股和认股权证统称为证券。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人（例如我们）的信息，这些发行人向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.omniab.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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我们分别于2023年5月11日、2023年8月10日和 2023年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、 2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书中的 10-K 表格年度报告中以引用方式特别纳入的信息；

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我们于 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 26 日和 2023 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

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我们于 2021 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中包含的证券描述，并由附录 4.5 更新至 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022年12月31日年度的10-K表年度报告，包括为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

iii

我们的使命是通过推动药物发现技术的前沿，促进创新疗法的快速开发。我们打算通过推动高质量候选疗法的发现以及成为制药和生物技术公司的首选合作伙伴来实现这一使命。我们相信，将我们专有的转基因动物产生的大量多样的抗体库与我们经过验证的尖端高通量筛选工具相结合，将为各种疾病提供高质量的候选疗法。

我们的 OmniAB 技术平台创建和筛选多种抗体库，旨在为我们的合作伙伴的药物开发工作快速识别最佳抗体。我们利用生物智能的力量^™，我们将其内置到专有的转基因动物中，并与我们的高通量筛选技术相结合，使我们能够发现高质量的全人源抗体候选疗法。我们认为这些抗体是高质量的，因为它们在我们的专有宿主系统中自然地经过优化，以提高亲和力、特异性、可发育性和功能性能。我们的合作伙伴可以获得这些候选抗体，这些候选抗体基于无与伦比的生物多样性，并通过整合对包括抗原设计、转基因动物、深度筛选以及功能和可发性表征在内的全方位技术进行了优化。我们为合作伙伴提供整合服务端到端功能和高度可定制的产品，可应对关键的行业挑战并提供优化的抗体发现解决方案。

企业信息

我们最初于 2021 年 2 月 5 日注册成立，名为 Avista Public Acquisition Corp. II，这是一家位于开曼群岛的豁免公司。2022年10月31日，我们重组为特拉华州的一家公司，更名为Omniab, Inc.。2022年11月1日，我们完成了合并，根据合并，我们的全资子公司Orwell Merger Sub, Inc. 合并为OmniAB Operations, Inc.（前身为Omniab, Inc.），由 Omniab Operations Inc. 作为幸存实体（合并）。在合并之前，我们的业务由Ligand Pharmicals Incorporated拥有和运营。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5980号 600套房，94608，我们的电话号码是 (510) 250-7800。

根据本招股说明书，我们不会从出售普通股或认股权证中获得任何收益。我们将从行使认股权证或现金期权中获得收益（如果有），我们打算将其用于一般公司和营运资本用途，尽管我们认为我们可以用手头现金为运营提供资金。截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证是出在货币，这意味着认股权证所依据的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元的行使价。只要认股权证还在出在钱，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。参见所得款项的用途以获取更多信息。

风险因素	您应仔细阅读本招股说明书中包含的风险因素和其他信息，讨论在决定投资我们的普通股或认股权证之前应仔细考虑的因素。

我们普通股的纳斯达克代码

OABI。

我们的认股权证的纳斯达克代码

OABIW。

投资我们的证券涉及高度的风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新的10-K表年度报告和我们随后提交的表10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。任何风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

出售证券持有人将支付与出售普通股和认股权证有关的所有增量销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本以及代表卖出证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果卖出证券持有人进行承销发行，我们将为卖出证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。我们将承担本招股说明书所涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、印刷和交付费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

我们将获得任何行使认股权证或期权的现金收益，但不会从行使时出售可发行普通股获得收益。我们的管理层将对使用行使认股权证或期权所得的现金拥有广泛的自由裁量权。尽管我们相信我们可以用手头现金为运营提供资金，但我们打算将此类收益（如果有的话）用于一般公司和营运资金用途。

截至本招股说明书发布之日，我们的认股权证是出在货币，这意味着认股权证所依据的普通股的交易价格低于认股权证的11.50美元的行使价。只要认股权证还在出在钱，我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。因此，我们可能获得的与行使此类证券相关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能行使此类证券。

根据本招股说明书，下表中列出的出售证券持有人可以不时出价和出售下述普通股和认股权证的部分或全部股份。该表还包括通过行使购买期权购买此类关联公司持有的限制性股票和PRSU而向我们公司的某些关联公司（定义见《证券法》第405条）发行的普通股，无论此类证券是否可行使或将在本招股说明书发布之日起60天内归属。当我们在本招股说明书中提及卖出证券持有人时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日之后持有出售证券持有人在普通股和认股权证中的任何权益的质押人、受赠人、受让人、继承人和其他允许的受让人。

下表列出了出售证券持有人或代表卖出证券持有人提供的有关普通股和认股权证的某些信息，这些信息可能由每位卖出证券持有人根据本招股说明书不时发行。下述销售证券持有人在向我们提供证券信息之日后可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。此外，下述证券仅包括注册转售的证券，不得纳入所有被视为由卖出证券持有人实益持有的股份。必要时，卖出证券持有人向我们提供的任何变更或新信息，包括有关每位卖出证券持有人的身份和持有的证券的信息，将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。卖出证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见分配计划 .”

所有权百分比基于截至2023年11月30日我们已发行的116,300,540股普通股，其中包括根据某些基于交易价格的触发因素进行归属的16,292,542股收益股票。认股权证的所有权百分比基于截至2023年11月30日未偿还的19,012,156份认股权证。

除下文或本招股说明书其他部分所述外，所有销售证券持有人均与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何实质性关系。


姓名和地址⁽¹⁾	证券受益地先前拥有参加本次优惠										证券待售在本次优惠中				此后实益持有的证券提供
姓名和地址⁽¹⁾	的股份常见股票		% 的常见股票			认股证		% 的认股证			的股份常见股票		认股证		的股份常见股票		% 的常见股票		认股证		% 的认股证
与赞助商有关联的人员⁽²⁾		27,476,731		21.5	%		11,345,489		59.7	%		27,476,731		11,345,489		—		—		—		—
马修·W·弗尔⁽³⁾		5,105,858		4.3	%		—		—			2,742,487		—		2,363,371		—		—		—
查尔斯·S·伯克曼⁽⁴⁾		1,265,009		1.1	%		—		—			819,155		—		445,854		—		—		—
库尔特·A·古斯塔夫森⁽⁵⁾		1,662,378		1.4	%		—		—			526,260		—		1,136,118		—		—		—
约翰·希金斯⁽⁶⁾		4,429,936		3.7	%		—		—			4,429,936		—		—		—		—		—
卡罗琳·贝尔托齐博士⁽⁷⁾		313,308		*			—		—			—		—		313,308		—		—		—
莎拉·博伊斯⁽⁸⁾		265,045		*			—		—			122,452		—		142,593		—		—		—
詹妮弗·科克伦博士⁽⁹⁾		287,800		*			—		—			82,364		—		205,436		—		—		—
约书亚·塔玛罗夫⁽¹⁰⁾		—		*			—		—			—		—		—		—		—		—
温德尔·巴尔⁽¹¹⁾		35,000		*			—		—			35,000		—		—		—		—		—
威廉·E·克利特加德⁽¹¹⁾		35,000		*			—		—			35,000		—		—		—		—		—
Lále White⁽¹¹⁾		35,000		*			—		—			35,000		—		—		—		—		—

*	表示实益所有权小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则上表中列出的每家公司的营业地址均为加利福尼亚州埃默里维尔市霍顿街5980号 Suite 600，94608。

代表 (i) Avista Capital Partners V、 L.P.、特拉华州有限合伙企业（ACP V Onshore）、(ii) Avista Capital Partners（离岸）V、L.P.、百慕大有限合伙企业（ACP V Offshore）、(iii) Avista Capital Partners V GP、LP.、特拉华州有限合伙企业（ACP V GP）中每家公司均可被视为实益持有的股份 ACP V Onshore 和 ACP V Offshore 的普通合伙人，(iv) 特拉华州有限责任公司 Avista Capital 管理成员 V, LLC（Avista 管理成员），ACP V GP 的管理成员，和 (v)汤普森·迪恩和大卫·伯格斯塔勒在2023年12月8日担任Avista管理成员（以及ACP V GP和Avista管理成员Avista管理成员为Avista附属公司）的经理，如该类人员与公司的通信中所述。2022年12月9日，在保荐人及其普通合伙人的清算和解散方面，保荐人将其所有资产（仅包括我们的证券）按比例分配给其有限合伙人ACP V Onshore和ACP V Offshore，不计对价。由于保荐人清算分配，随后解散，保荐人及其普通合伙人不再直接或间接持有我们的任何证券。清算分配后，(a) ACP V Onshore (i) 直接持有7,283,484股普通股（包括本招股说明书其他部分所述的595,508股发起人收益股），(ii) 实益拥有根据目前可行使的认股权证发行的5,224,114股普通股；以及 (b) ACP Offshore V (i) 实益拥有5,224,114股普通股；(b) ACP Offshore V (i) 实益拥有5,224,114股普通股) 直接持有8,534,450股普通股（包括697,791股保荐人Earnout 股，如本招股说明书其他部分所述，这些股票将被没收），(ii) 实益拥有6,121股，根据目前可行使的认股权证发行375股普通股。此外， OmniAB的董事兼Avista附属公司的子公司Joshua Tamaroff已将以OmniB董事身份向其发行或可发行的股票的所有权利、所有权和权益转让给由迪恩先生和伯格斯塔勒先生控制的阿维斯塔附属公司的子公司，包括 (i) 否决后向塔马罗夫先生发行的17,770股普通股限制性股票单位，(ii) 在归属限制性股票单位后可向塔马罗夫先生发行的55,538股普通股；(iii) 行使限制性股票单位后可向塔马罗夫先生发行的24万股普通股选项。每家Avista关联公司均宣布放弃ACP V Onshore和ACP V Offshore各自持有的证券的实益所有权，除非其在其中存在的金钱权益（如果有）。Avista的每家关联公司、ACP V Onshore和ACP V Offshore以及Tamaroff先生均宣布放弃向塔玛罗夫先生发行的证券的实益所有权，但其金钱权益除外，（如果有）。阿维斯塔关联公司、ACP V Onshore、ACP V Offshore和Tamaroff先生的营业地址是纽约州纽约市东55街65号18楼10022。

(3)	包括（i）2,692,830股普通股，包括264,760股盈利股，（ii）在归属限制性股票单位和PRSU后向弗尔先生发行的334,768股普通股，以及（iii）通过行使期权向福尔先生发行的2,343,020股普通股。

(4)	包括（i）384,403股普通股，包括96,038股盈利股，（ii）在归属限制性股票单位和PRSU后向伯克曼先生发行的170,615股普通股股，以及（iii）通过行使期权向伯克曼先生发行的806,029股普通股。

(5)	包括（i）201,155股普通股，包括72,872股收益股；（ii）在归属限制性股票单位和PRSU后向古斯塔夫森发行的244,065股普通股股；（iii）行使期权时向古斯塔夫森发行的1,290,030股普通股。

(6)	包括（i）2,701,684股普通股，包括362,232股盈利股；（ii）在归属限制性股票单位后向希金斯先生发行的59,517股普通股股；（iii）通过行使期权向希金斯先生发行的2,030,967股普通股。

(7)	包括（i）17,770股普通股，（ii）在归属限制性股票单位后可向Bertozzi博士发行的55,538股普通股以及（iii）通过行使期权向贝尔托齐博士发行的24万股普通股。

(8)	包括（i）96,702股普通股，包括14,512股盈利股，（ii）授予限制性股票单位后可向博伊斯女士发行的20,000股普通股股，以及（iii）通过行使期权向博伊斯女士发行的162,855股普通股。

(9)	包括（i）103,870股普通股，包括10,784股盈利股；（ii）在归属限制性股票单位后向科克伦博士发行的21,896股普通股股；（iii）行使期权后可向科克伦博士发行的172,818股普通股。

(10)	不包括最初授予塔玛罗夫先生并随后分配给Avista关联公司的关联公司的某些证券，如脚注2所述。塔玛罗夫先生可能通过与赞助商和Avista关联公司的隶属关系，在OmniAB中拥有间接的经济利益。塔玛罗夫先生的营业地址是纽约市东 55 街 65 号 18 楼，纽约州 10022。

(11)	在业务合并之前，威廉·克利特加德、莱尔·怀特和温德尔·巴尔均在亚太地区的董事会任职。克利特加德先生、怀特女士和巴尔先生的办公地址是纽约州纽约市东55街65号18楼，邮编10022。

以下描述总结了我们的公司注册证书和章程、特拉华州通用公司法（DGCL）的部分条款以及认股权证的条款。本描述摘自我们的公司注册证书、章程和2022年8月9日亚太地区与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司（Continental）签订的经OmniAB、Continental和Computershare信托公司之间签订的2022年11月1日的转让、假设和修正协议修订的认股权证协议（认股权证协议），并以提及这些协议进行了全面限定，N.A.（认股权证协议），均已向美国证券交易委员会公开提交，以及DGCL 的相关条款。

授权和未偿还股本

截至2023年9月30日，我们的授权股本包括1亿股普通股和1亿股优先股，面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行和流通的优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数已发行普通股的持有人可以选择所有参选董事，，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。在某些事项上获得绝对多数票的前提下，其他事项应由持有多数表决权的股东在出席或代表并就该事项进行表决的股东的投票权中投赞成票来决定。

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还或准备好所有债务和其他负债后按比例分配给股东的资产，受当时未偿还的任何优先股的优先权的约束。我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股股票的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的约束，并可能受到其不利影响。

转账代理

我们的普通股和认股权证的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021。

优先股

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。根据公司注册证书的条款，我们董事会有权在不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多1亿股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，固定股息、投票和其他权利、优惠和

对每个完全未发行系列的股份享有特权及其任何限定、限制或限制，并可增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

本招股说明书提供的所有优先股股在发行时将全额支付且不可估税，并且没有任何优先权或类似权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与所发行优先股类别或系列相关的招股说明书补充文件中描述以下条款：

•

优先股的标题和规定价值；

•

所发行优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为优先股股息累积的起始日期；

•

优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•

优先股偿债基金的准备金（如果有）；

•

优先股的赎回条款（如果适用）；

•

优先股在任何证券交易所的上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

在清算、解散或清盘我们的业务时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何类别或系列优先股排序高于类别或系列优先股的股息权和清算、解散或清盘时的权利的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

根据我们、保荐人和合并前获得普通股的某些股东、以及其中列为新持有人的其他当事方（A&R 注册权协议）于2022年11月1日签订的经修订和重述的注册和股东权利协议（A&R 注册权协议），除其他外，我们同意根据第415条注册公开转售《证券法》、我们普通股的某些股票以及规则415允许的不时的其他证券根据《证券法》，并向某些股东提供惯常的注册权。此外，持有人在注册声明方面拥有某些惯常的 piggy back 注册权。

转账限制

创始人股票

A&R 注册权协议对我们的证券的转让规定了某些限制，包括5,750,000股创始人股份，其中包括1,293,299股赞助商盈利股份。此类限制禁止向某些允许的受让人（如 A&R 注册权协议中所述）转让创始人股份，除非在有限的情况下如此。对创始人股票的限制最早在 (i) 2024 年 11 月 1 日以及 (ii) 在 2022 年 11 月 1 日后至少 150 天内的任意 30 个交易日内 (x) 上次报告的普通股销售价格等于或超过每股 12.00 美元的第一天终止，或者 (y) 我们完成清算、合并、股票交换，或其他导致我们的股东有权将其持有的我们普通股换成现金、证券或其他类似的交易财产。

盈利股票

根据与合并相关的合并协议的条款，在中实现某些基于股票价格的归属条件后，有14,999,243股盈利股票可以交易。通常，在适用的归属条件出现之前，Earnout股份和保荐人收益股份不得转让。在任何连续30个交易日内，收益股票和赞助商收益股票的50％将在任何20个交易日的交易量加权平均价格（VWAP）等于或超过12.50美元之日归属，所有剩余的盈利股票和赞助商收益股票将在任何20笔交易的VWAP等于或超过15.00美元的当天归属任何连续30个交易日期间内的天数，前提是此类归属发生在2022年11月1日之后的五年期内，前提是在2022年11月1日之后的五年期内发生控制权变更（定义见合并协议），根据该变更，我们或我们的任何股东有权直接或间接获得价值至少为12.50美元（相当于 50％的盈利股份或赞助商收益股份，视情况而定）或15.00美元（相对于所有盈利）的现金、证券或其他财产普通股每股股票或保荐人收益股份（如适用），

对于保荐人盈利股份，经保荐人和我们董事会真诚同意，对于盈利股份，此类控制权变更已获得董事会多数独立董事的批准，则此类盈利股份或保荐人收益股份（如适用）应被视为在此类控制权变更之前立即归属。盈利股份和保荐人盈利股份已发行和流通，如果截至2027年11月1日（含当日）此类盈利股份或保荐人收益股票未出现适用的归属条件，则将自动没收且不收任何代价。

认股证

公开认股权证

每份完整的公开认股权证都赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但下文讨论的调整除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使公开认股权证。因此，认股权证持有人在给定时间只能行使完整的公共认股权证。公共认股权证将于2027年11月1日（即合并完成五年后）、纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据行使公开认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法中关于此类认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务，或者提供了有效的注册豁免。任何公开认股权证均不可行使，在行使公开认股权证时，我们没有义务发行普通股，除非根据此类认股权证的注册持有人居住国的证券法对该认股权证行使时可发行的普通股进行了登记、合格或被视为豁免。如果前两句中的条件对公开认股权证不满足，则该认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期，一文不值。

我们将尽商业上合理的努力，使根据《证券法》注册行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明（可能是注册声明的生效后修正案或任何其他适用的注册声明）生效，并保持该注册声明和与此类股票相关的当前招股说明书的有效性，直到公共认股权证到期或已兑换，如中所述认股权证协议；前提是，如果在行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证时，普通股股票符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对承保证券的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人根据第 3 (a) (9) 条以无现金方式行使认股权证《证券法》，如果我们选择这样做，我们将无需提交或保留有效的注册声明，我们将使用在没有豁免的情况下，我们在商业上合理地努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

赎回认股权证

一旦公开认股权证可行使，我们可能会赎回此类未兑现的认股权证：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据对行使时可发行股票数量的调整或此类股票的行使价进行调整）

除非根据《证券法》发布的涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股发行的注册声明生效，并且在整个30天赎回期内都有与这些股普通股有关的最新招股说明书，否则我们不会按上述方式赎回份公共认股权证。如果公开认股权证可供我们兑换，即使我们无法注册或符合所有适用的州证券法规定的待售标的证券的资格，我们也可以行使赎回权。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果满足上述条件并且我们发出赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据对行使时可发行的股数量的调整或标题下所述的此类认股权证的行使价进行了调整）认股权证反稀释调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）认股权证行使价。

认股权证行使时不会发行普通股的部分股票。如果认股权证行使时，认股权证持有人有权获得一股的部分利息，我们将向下舍入向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，公开认股权证可以行使普通股以外的证券，则此类认股权证可以行使此类证券。当公共认股权证可以行使普通股以外的证券时，我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使此类认股权证时可发行的证券。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（以及这些人的关联公司）将受益拥有已发行普通股9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的股份在此类活动生效后立即表现出色。

反稀释调整

如果普通股的已发行数量增加普通股的市值或应付的股息，或普通股的分割或其他类似事件，则在该类资本或股票分红、细分或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的股数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。向所有或几乎所有普通股股东进行的供股使持有人有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）的价格购买普通股的股息，将被视为相当于的乘积的部分普通股的股息（i）此类供股中实际出售（或在该供股中出售的任何其他股票证券下可发行的普通股数量）可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一减去（x）此类供股中支付的普通股每股价格和（y）历史公允市场价值的商数。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换为股普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 历史公允市场价值是指截至10个交易日期间公布的普通股成交量加权平均价格普通股首次发行日期之前的交易日在适用的交易所或适用的市场上定期进行股票交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股（或公共认股权证可转换成的其他证券）的全部或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述 (a) 或 (b) 任何合并后的现金分红或现金分配除外按每股计算，在365天内支付普通股的所有其他现金分红和现金分配截至申报此类股息或分配之日的期限不超过0.50美元（经过调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于等于或小于每股0.50美元的现金分红或现金分配总额，然后是认股权证行使价格将降低，之后立即生效此类事件的生效日期，按与该事件相关的每股普通股股票的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致普通股的已发行数量减少，则在该类合并、合并、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前行使此类认股权证时可购买的股普通股数量，(y) 分母为此后可立即购买的普通股数量。

公共认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改此类认股权证的条款，其目的是 (i) 纠正任何模糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的此类认股权证和认股权证协议的描述保持一致，或者 (ii) 对董事会作出真诚决定所必需的任何修改董事会允许此类认股权证继续被归类为我们财务的股权声明；前提是任何此类修正均不得提高认股权证行使价格、缩短认股权证行使期限或总体上对当时未偿还的公共认股权证的注册持有人在认股权证协议下的合法权利产生重大影响，(iii) 取消或降低我们赎回认股权证的能力，或 (iv) 在认股权证协议各方认为必要时增加或修改与认股权证协议中出现的事项或问题有关的任何条款或者是可取的，而且当事方认为不会造成不利影响影响认股权证持有人的权利，前提是就本条款 (iv) 而言，要做出任何对认股权证持有人在《认股权证协议》下的合法权利产生不利影响的变更，则必须经注册持有人批准当时尚未兑现的公共认股权证的至少 50%。因此，如果当时尚未兑现的公开认股权证中至少有50％的持有人赞成公开认股权证的条款，则我们可以以不利于认股权证持有人的方式修改该条款；仅对私募认股权证条款的任何修正或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款，则占当时未偿还的私募认股权证数量的50％；前提是认股权证协议经至少50％的持有人投票或书面同意，可以进行修改然后，未经任何其他持有人同意的未偿还私募认股权证（a）在转让给任何一方（包括受让方不被允许的当事方）时，仍将是私募认股权证（如适用），或者（b）与公共认股权证具有相同条款，但须遵守任何适用的合同限制或证券法限制。您应查看认股权证协议的副本，了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，没有普通股或任何投票权持有人的权利或特权。股票发行后

我们同意，根据适用法律，因认股权证协议而对我们提起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，都将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和专属法庭的任何索赔。

私募认股权证

每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。私募认股权证的条款和规定与公共认股权证相同，不同之处在于：(a) 私募认股权证可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有就不可兑换；(b) 保荐人有权获得私募认股权证的注册权。私募认股权证可在所有赎回方案中由我们兑换，持有人可以在与上述公共认股权证相同的基础上行使。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中的一些条款可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。

这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或不请自来的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护所带来的好处大于阻止这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

如果我们董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达1亿股带有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的未指定优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟变更我们公司控制权或管理权的效果。

股东会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁召开，或者根据董事会多数成员通过的决议。

提前通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关在股东会议上提出的股东提案和董事选举候选人的提名事先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按董事会委员会提出的提名除外。

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有该公司的15％或更多有表决权的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼；(ii) 任何主张的诉讼就我们的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们或我们的股东的信托义务提出的索赔；(iii) 根据DGCL、公司注册证书或章程的任何条款（每项条款可能会不时修改）提出索赔的任何诉讼；或（iv）在所有情况下在允许的最大范围内，主张受内政原则管辖的任何索赔的诉讼根据法律。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应：

在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引发此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，且其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可由其强制执行。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。《证券法》第22条赋予州和联邦法院对所有为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼的并行管辖权。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些法院选择条款。

章程条款的修订

对上述任何条款的修订，除了使我们董事会有可能发行优先股的条款外，都需要获得我们所有有权就此进行投票的已发行有表决权的已发行股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试恶意收购，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止变更我们董事会和管理层组成的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

纳斯达克股票市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为OABI，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为OABIW。

我们正在登记最多发行24,127,678股普通股，其中包括 (i) 7,666,667股普通股，在行使最初与首次公开募股相关的7,666,667份公开认股权证时可以发行，价格为每单位10.00美元，每个单位由一股亚太地区的A类普通股组成，面值0.0001美元（亚太地区A类）普通股），以及一份认股权证的三分之一，（ii）最初在行使11,345,489份私募认股权证时可发行的最多11,345,489股普通股以私募方式向保荐人发行与首次公开募股、赎回支持和远期购买有关，以及（iii）在行使购买普通股期权以及限制性股票单位和PRSU的归属时发行或可发行的5,115,522股普通股。

我们还登记出售证券持有人不时转售 (a) 总共36,304,385股转售股份，其中包括 (i) 与合并有关的最多3,920,440股普通股，股权对价为每股10.00美元，其中包括843,736股收益股票，这些股票在实现某些股票后可能可交易根据合并协议条款的基于价格的归属条件，（ii）以私募方式向保荐人发行的15,922,934股普通股，其中包括5股，75万股与首次公开募股相关的创始人股票，收购价约为每股0.004美元，包括1,293,299股赞助商盈利股票，以及在赎回支持和远期购买中发行的共计10,172,934股股票，每股收购价为10.00美元，(iii) 11,345,489股普通股 3,345,489份私募认股权证，行使价为每股11.50美元，其中包括我们最初以1美元的价格发行的8,233,333份与首次公开募股有关的认股权证每份私募认股权证为0.50份，在赎回支持和远期购买中向保荐人发行的共计3,112,156份认股权证，这些认股权证是此类交易中每股10.00美元的总股票购买价格的一部分发行的；(iv) 在行使购买普通股期权以及限制性股票单位和PRSU归属时发行或发行的5,115,522股普通股，以及 (b) 私募认股权证中最多11,345,489份。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的普通股和认股权证。“出售证券持有人” 一词包括卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式从出售证券中获得的利益的受赠人、质押人、受让人或其他继承人。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在交易所进行非处方药无论是私下交易还是以其他方式，以当时的现行价格和条件进行市场，以固定的价格，与当时的市场价格相关的价格或谈判的交易。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其普通股和认股权证：

•

根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金进行购买，并由这些经纪交易商以自己的账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会进行头寸和作为委托人转售部分区块以促进交易；

•

一个非处方药根据纳斯达克的规则分发；

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第 10b5-1 条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的，这些招股说明书规定根据此类交易计划中描述的参数定期以出售其证券；

•

向或通过承销商或经纪交易商，包括任何此类经纪交易商向自己的账户转售；

作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书构成部分的注册声明向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行普通股的实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人将根据根据本招股说明书构成部分的注册声明进行分配，获得可自由交易的普通股。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲其向卖出证券持有人处置的头寸的过程中进行普通股的卖空。卖出证券持有人还可以卖空普通股并将股票重新交付至平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。出售证券持有人还可以将股票质押给经纪交易商或其他金融机构，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）出售质押股份。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（包括卖空交易）所涵盖的证券。如果是这样，则第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，并且可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，任何卖出证券持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售我们的普通股或认股权证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定卖出证券持有人。我们的普通股或认股权证的条款（如适用），以及我们与出售证券持有人之间的任何实质性关系。在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行销售的经纪交易商可能被视为与此类销售有关的《证券法》所指的承销商。出售证券持有人实现的任何利润以及任何经纪交易商的报酬均可被视为承保折扣和佣金。根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场证券的销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以对任何参与涉及证券出售的交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

在提出证券的特定要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出所发行证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的销售价格。

认股权证持有人可以在到期日当天或之前根据认股权证协议行使认股权证，方法是在认股权证代理人办公室Computershare交出证明该认股权证的证书、正确填写和正式执行的购买选择权，同时全额支付行使价和与认股权证行使有关的应缴的所有适用税款，但须遵守与无现金行使有关的任何适用条款根据认股权证协议。

根据A&R注册权协议，我们同意赔偿出售证券持有人因出售本协议注册的证券而可能承担的某些债务，包括《证券法》规定的负债，并缴纳卖出证券持有人可能需要支付的与有关的款项。此外，我们和出售证券持有人已同意向任何承销商赔偿与出售证券相关的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

除了承保佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用和某些法律费用外，我们已同意支付与本次发行相关的所有费用，并在的期限内保持注册声明的有效性。出售证券持有人将支付任何承保佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用以及与本次发行相关的某些法律费用，承保发行中一位律师的费用除外。

Omniab, Inc.截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中以引用方式显示的Omniab, Inc.的合并和合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其中所载报告所述，并且以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权发布的与此类财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交的许可的范围内），在此处纳入此类财务报表，并将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，无论这些诉讼或诉讼是民事、刑事、行政还是调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动），因为该人是或是董事、高级职员、公司的雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式是有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信个人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司赔偿任何曾经或现在是公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为一方的个人，以该人以上述任何身份行事，以支付该人实际和合理产生的费用（包括律师费），或有权获得有利于公司的判决在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时，前提是该人本着诚信行事，其方式是有理由认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但有鉴于此在本案的所有情况中，该人公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或以其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为所享有的任何其他权利的排他性受赔方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。还有第 145 节

II-1

授权公司代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由此产生的任何责任} 不论其本人身份，公司是否有权就该人作出赔偿第 145 条规定的负债。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 对任何违反董事对公司的忠诚义务的责任或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不作为根据法律，（iii）根据第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书规定在 DGCL 允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，我们的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

此外，我们与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，即他们可以获得哪些赔偿。我们打算与未来的董事签订赔偿协议。

项目 16。

展品


展品编号		描述

3.1		注册人公司注册证书（参照2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的注册人10-K表附录3.1纳入）。

3.2		注册人章程（参照注册人于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.2）。

4.1		Avista Public Acquisition Corp. II 与作为认股权证代理人的大陆证券转让和信托公司于2021年8月9日签订的认股权证协议（参照2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的注册人表格8-K附录4.1纳入）。

4.2		Omniab, Inc.、Continental Stock Transfer 和信托公司以及北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2022年11月1日签订的2022年11月1日的转让、承担和修正协议（参照2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的注册人表格8-K附录4.2合并）。

4.3		认股权证样本（参照2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的注册人表格S-1/A 附录4.3纳入）。

4.4		OmniAB, Inc. 普通股证书样本（参照2022年6月13日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-264525）上的注册人注册声明附录4.5纳入）。

5.1		瑞生律师事务所的意见（参照首次提交注册声明的附录5.1纳入其中）。

23.1*		独立注册会计师事务所的同意。

23.2		瑞生律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

24.1		委托书（包含在本注册声明初次提交的签名页上）。

107**		申请费表

随函提交。

先前已提交。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中变更注册计算中规定的最高总发售价格有效注册声明中的费用表；以及

(iii) 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划有关的的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为依赖第 430B 条的注册声明的一部分，该注册声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年的证券法应被视为注册声明的一部分，自该招股说明书生效后首次使用之日起或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，不在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也没有在注册或视为注册的文件中作出的声明

II-3

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对承销人的证券进行首次发行时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下通信向该买方发行或出售证券，则下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每位注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人年度报告（如果适用，根据1934年第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，即以引用方式纳入注册声明应视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年证券法产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易所委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4


签名	标题	日期

/s/ 马修·弗尔马修·W·弗尔	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年12月8日

/s/ Kurt A. Gustafson 库尔特·A·古斯塔夫森	财务执行副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2023年12月8日

* 卡罗琳·贝尔托齐博士	董事	2023年12月8日

* 莎拉·博伊斯	董事	2023年12月8日

* 詹妮弗·科克伦博士	董事	2023年12月8日

* 约翰·希金斯	董事	2023年12月8日

* 斯蒂芬·洛夫	董事	2023年12月8日

* 约书亚·塔玛罗夫	董事	2023年12月8日



*	来自：	/s/ 马修·弗尔
		马修·W·弗尔
		事实上的律师


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司


美国证券交易委员会注册费	$	40,764.09*
会计费用和开支		**
法律费用和开支		**
财务印刷和杂项费用		**

总计	$	**

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	页面
关于这份招股说明书		ii
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		iii
该公司		1
这份报价		2
风险因素		4
所得款项的使用		5
出售证券持有人		6
我们证券的描述		8
分配计划		17
法律事务		20
专家们		20