附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年3月14日，由特拉华州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人， “购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的（“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方，单独和，希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义：

“收购个人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日日” 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭状态的任何一天；但是，为了澄清起见，商业银行不得因为 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为被法律授权或要求保持关闭或在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“截止日期 ” 是指所有交易文件适用方签署和交付之日当天或公司选择的下一个交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付股份的义务在每种情况下均已得到满足或免除的所有先决条件，但是在任何情况下都不迟于第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问” 是指保罗·黑斯廷斯律师事务所，其办公室位于纽约公园大道200号，纽约州10166号。

“信贷协议” 是指截至2022年9月21日与作为贷款人行政、支付和抵押代理人的大都会伙伴集团管理局 LLC签订的信贷协议，经2023年3月31日的信贷协议第一修正案、2023年5月22日的信贷协议第二修正案、2023年10月10日的信贷协议第三修正案， 2023年10月10日，宽容协议以及 2024 年 1 月 22 日的《信贷协议第四修正案》、《信贷协议第五修正案》和致谢，日期为2024年1月30日，以及2024年3月1日的《宽容协议和信贷协议第六修正案》。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00 之后（纽约市时间）和任何交易日的午夜（纽约时间）之前，则在本协议生效日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何交易日的上午 9:00（纽约城市时间），不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会非雇员成员的多数或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股权激励计划，向公司的员工、高级管理人员或董事或顾问发行 (a) 普通股、期权、限制性股票单位或股权奖励公司，前提是此类证券是根据在 S-8 表格上提交的注册声明发行的本公司，(b) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何股份和/或其他可行使或交换为在本协议之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（其他而不是与股票拆分或合并）或延长此类证券的期限，（c）根据《证券法》第4（a）（2）条或《证券法》第D条发行的可转换为普通股或可行使的证券，以及（d）根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行并附带没有注册权要求或允许提交与之相关的任何注册声明在本文第4.12节的禁令期内，前提是任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，由董事会真诚地决定，并应向公司提供额外的好处资金投资，但不得包括公司发行证券主要目的的交易筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于0.25美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理人” 是指 Chardan Capital Markets LLC。

“程序” 是指以书面形式启动或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，该补充文件已提交给委员会，由公司在收盘时交付给买方。

“买方方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指向委员会提交的有效注册声明（文件编号 333-275112），该声明登记了向买方出售股票。

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应将视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的购买者姓名下方所列明的根据本协议购买者的姓名所要支付的总金额，以美联航美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所（或任何前述市场的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、本协议中的所有证物和附表以及与下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址地址为纽约州街1号30楼，纽约10004，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条。
购买和销售

2.1 关闭。

(a) 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付的同时，公司同意出售总额不超过1200,000美元的股份，且每位买方同意购买股份。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.3 节规定的其他物品。在满足或放弃第 2.3 和 2.4 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行结算。

(b) 除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人直接发放到每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式向相应的股票交付买方及其付款应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇支付至该公司）。

2.2 招股说明书。每位买方向公司表示，他们已收到（或通过公司向委员会提交的电子版本向其提供了招股说明书）公司向委员会提交的注册声明、及相关的招股说明书补充文件中包含的招股说明书。每位买方承认，在其向公司交付本协议之前，买方将收到有关该产品的某些其他信息，包括定价信息。可以通过《证券法》允许的任何方式（包括招股说明书补充文件和口头通信）向买方提供此类信息。

2.3 交货。

(a) 在或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的协议；

(ii) 向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理人通过存管机构信托公司在托管系统快速交付存款或提款，等于该买方的认购金额除以该买方名义登记的每股股购买价格，或者，在该买方选择时，提供发行该类的证据} 下述买方股份由过户代理人以DRS账面记账形式持有并以该买方的名义注册，证据应能使该买方合理满意；

(iii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；以及

(iv) 公司应以公司信头向每位买方提供电汇指令，并由首席执行官或首席财务官执行。

(b) 在或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下，但以先前未交付的范围为限：

(i) 由该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 该买方的订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

2.4 关闭条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面）以及在此处包含的买方陈述和担保的截止日期（除非作为的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误（或在的陈述或担保的范围内，是准确的按实质性或重大不利影响（在所有方面）限定（截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面）以及本文所包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者，在所限定的范围内，陈述或担保由实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付的本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 从本文发布之日起至截止日期，对公司没有重大不利影响；以及

(v) 从自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者服务报告交易的证券的最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，这些披露时间表应视为本文的的一部分，并且在披露附表相应部分中包含的披露范围内或美国证券交易委员会报告中规定的范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司载于公司于2023年10月11日向委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告附录21.1。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，除非在美国证券交易委员会报告和信贷协议下规定的留置权中披露，而且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他状况），作为一个整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）承担的义务的能力产生重大不利影响，即 “重大不利影响”；但是，前提是市场变化普通股的价格或交易量本身不应构成重大不利影响）。尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他采取与所需批准有关的进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易均不且不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与冲突或构成违约（或）事件（如果通知或时间推迟，或两者兼而有之）违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何实质性留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他工具了解公司或任何子公司是哪一方，或者了解公司的任何财产或资产或任何子公司受约束或受到影响（已获得豁免或在截止日期之前获得同意的冲突或违约除外），或 (iii) 在收到所需批准的前提下，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致其违反 (包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产所依据的受约束或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能产生或合理预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 向每个适用的交易市场申请发行以及按照所要求的时间和方式出售股票并上市进行交易，(iv) 向委员会提交表格D和根据适用的州证券法要求提交的申报，以及 (v) 在截止日期之前获得的同意或豁免（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股份；注册。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量的股。公司已根据2023年10月30日生效的《证券法》（“生效日期”）、包括招股说明书在内的的要求编制和提交了注册声明以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求或作出声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或其补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。在提交注册声明时，公司有资格使用S-3表格。

(g) 资本化。截至本文发布之日的公司资本如附表3.1 (g) 所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何资本股票，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近提交的最多定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权、或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与可转换成或行使或交换的证券、权利或义务或赋予任何人认购或收购任何子公司任何普通股或股本的权利，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排，或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物或资本任何子公司的股票。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有适用的联邦和州证券法发行的，此类已发行股份均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。除必要的批准外，股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似的协议，据公司所知，之间或公司任何股东之间也没有股东协议、投票协议或其他类似的协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条，提交了公司在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物和文件）中要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易所法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表在所有重大方面均根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司的财务状况和表示其日期和结果截至该期间的运营和现金流量，对于未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合以往惯例，以及 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司的财务报表中反映负债，也无需在其中披露向委员会提交的文件，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议；(v) 除以下情况外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券转至现有的公司股票期权计划或其他股票计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的股票发行外，根据当时适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在或合理预期会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、事件或发展此陈述是在未公开披露的作出或被视为作出的在作出此陈述之日前至少一个交易日。

(j) 诉讼。任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”），这不利于（i）影响或质疑任何交易文件或股份或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性，如果作出了不利的决定，则已经或合理地预计会造成重大不利影响。公司、任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷，这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受任何约束对上述任何事项的责任合理地预计会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何重要财产受其约束的任何其他实质性协议或文书（此类协议的除外）(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有与之相关的外国、联邦、州和地方法律税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务，除非在每种情况下都不可能产生或合理预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律，包括与排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）相关的法律材料”）进入环境，或以其他方式与制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据（“环境法”）签发、签署、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已收到所需的所有许可证或其他批准他们根据适用的环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，任何此类许可、执照或批准如果不这样做，可以合理地预期单独或总体上都将产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不具备此类许可证的合理预期会导致重大不利影响（“重大许可证”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质和有价所有权，在每个情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，的款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要的方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权。据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、商标、商业秘密、发明、版权、许可证和其他与各自业务相关的知识产权以及与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响 (统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，任何对公司具有重要意义的知识产权均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到书面通知。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及金额应符合公司和子公司所从事业务中审慎和惯常的金额。无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或向其出租不动产或个人财产，提供用于向或借款向任何高级职员、董事或此类员工或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或以其他方式要求向其付款，每种情况下均超过120,000美元（i）支付工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括股票期权协议或其他公司任何股票期权计划或其他股权计划下的股权奖励。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中所有适用的要求，这些要求自本文发布之日起生效，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，旨在为以下方面提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将资产的记录问责制与之比较按合理的时间间隔对现有资产进行清理，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在规定的时限内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在其最近根据《交易法》提交的定期报告中，提交了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。除招股说明书补充文件中规定的内容以及公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不会或将要向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪商或发现者的费用或佣金。由于公司的安排或协议，购买者对任何费用或由他人或代表他人就本节中设想的类型的费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，在收到股票付款后立即成为必须注册的 “投资公司” 。公司开展业务的方式应使不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权利。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到来自普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似反收购条款不适用以及公司履行义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行股票和买方对股票的所有权所产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且在所有重大方面均正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，根据当时的情况，没有提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是这样做的，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，在导致本次股票发行与公司先前的发行整合的情况下，公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何证券的要约就任何交易市场的任何适用股东批准条款而言本公司的证券已上市或指定。

(aa) 偿付能力。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过25万美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是不一样是或应该反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过25万美元的租赁付款的现值，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务（已豁免或在截止日期之前获得同意的违约、违规或违约除外）。

(bb) 税收身份。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、报告和申报以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有的依据。

(cc) 国外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所如美国证券交易委员会报告所述。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年6月30日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买股票的致谢。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以的身份行事。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买股票的附带意见。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (g) 和 4.14 节的除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意也没有同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的期限内持有股份，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的空头销售或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有普通股的 “空头” 头寸以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的方。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可能在股票发行期间的不同时间从事对冲活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何股票，或支付任何报酬，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理人支付的与配售股票有关的补偿。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划或其他股权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司的股票期权计划或其他股权计划的条款授予的，(ii) 其行使价至少等于根据公认会计原则和适用的法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划或其他股票计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(ii) 网络安全。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据）以及由或代表维护的任何第三方数据均未出现任何安全漏洞或其他入侵或与之相关的情况它）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，并且不知道有任何合理预期会导致对其IT系统和数据造成任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及数据和用于保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的侵害使用、访问、盗用或修改；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 金钱洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、中适用的财务记录保存和报告要求，，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向本公司日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误截至该日期）：

(a) 组织；权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的普遍适用法律的限制一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分发此类股票（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者身份。向该买方提供股票时，它是，截至本文发布之日，它要么是：（i）根据规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（5）、（a）（6）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（证券法规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就股票发行的条款和条件以及投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营、业务、财产的业绩，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，对投资做出明智的投资决策是必要的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股票的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或股份的质量作出陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行股票方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空公司规定了下文所设想的交易的实质性条款并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。除了本协议的其他人当事方或受保密义务约束的此类买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或预期交易的完成相关的任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。

第四条
双方的其他协议

4.1 提供信息。在没有买方拥有股票之前，公司承诺根据《交易法》及时提交（或延长其期限并在适用的宽限期内提交）公司在此日期之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.2 整合。根据任何交易市场的规章制度，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判。

4.3 证券法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款以及任何非公开信息，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括交易文件作为其附件。从发布此类新闻稿起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的所有保密或类似义务另一方面，应终止，不再具有进一步的效力或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司的证券交易时均应依赖上述协议。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，或未经每位购买者事先同意，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明除要求向委员会提交的文件外对于本公司发布的任何新闻稿，不得无理地表示同意不予披露或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方方提前通知此类公开声明或通信。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件方面的要求，以及 (b) 在法律要求的范围内进行此类披露或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方合理合作。

4.4 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件或任何其他协议获得股份在公司和买方之间。

4.5 非公开信息。除交易文件和应根据第 4.3 节披露的任何非公开信息所考虑的交易的实质条款和条件外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，此类买方应已书面同意收到此类物品信息，并与公司书面同意对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司的证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意（就本句而言，每位买方应被视为同意接收任何非公开信息），本公司特此承诺并同意该买方不承担任何义务对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事保密，员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不是根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述契约。

4.6 使用的收益。公司应将出售本协议下股票的净收益用于营运资金和一般公司用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何普通股票或普通股等价物，(c) 用于任何未决诉讼的和解，或（d）违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.7 对购买者的赔偿。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之有关而遭受或招致，公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份或其各自的关联公司对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所考虑的任何交易（除非此类行动完全基于材料）违反此类买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解或该买方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。如果买方未能及时提供根据本第 4.7 节提出的赔偿索赔通知，并且这种失误严重损害了公司针对此类索赔进行辩护的能力，则根据本第 4.7 节，公司没有义务就受此影响的索赔（或部分）向买方提供赔偿。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(ii) 公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在这类诉讼中，律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在中，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理和有据可查的费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，或者 (z) 限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述，此类买方在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议。本第 4.7 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付赔偿金额来支付，在收到或发生账单时支付；但是，如果有管辖权的法院随后作出的最终不可上诉的判决裁定买方无权获得此类定期付款，则该买方应立即 (但不迟于五个工作日）将此类款项退还给公司。除了任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任外，此处包含的赔偿协议还应是。

4.8 普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股股票在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价的所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.9 对购买者的平等待遇。不得向任何个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或股票投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.10 某些交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据初始新闻首次公开宣布的时止，其或任何代表其行事或根据与买方达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括空头销售按照第 4.3 节的描述发布。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.3 节所述的最初新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司的任何证券的交易，(ii) 不购买应限制或禁止用户进行任何交易自根据第 4.3 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券法，购买者有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司、或其各自的任何高管、董事、员工交易公司证券，关联公司或代理人，包括但不限于之后的配售代理发布第 4.3 节所述的初始新闻稿。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。

4.11 致谢稀释。公司承认，股票的发行可能导致普通股的稀释，在某些市场条件下，普通股的稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股票的义务，是无条件的和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对任何买方可能产生的任何索赔的影响如何，也无论此类发行可能对所有权产生什么稀释作用公司其他股东。

4.12 随后股权出售。从本协议发布之日起至截止日期后的15天，公司和任何子公司均不得（i）签发、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行或（ii）提交任何注册声明或其任何修正或补充，但公司自本文发布之日起有合同义务提交的任何注册声明除外。尽管有上述规定，本第 4.12 节不适用于豁免发行的。

第 V 条。
其他

5.1 终止。如果交易在第五 (5) 天或之前尚未完成，则任何买方均可在收盘前通过书面通知其他各方终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利；此外，如果一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议是其主要原因，则该方将无权根据本第 5.1 节终止本协议的权利未按照前述规定完成收盘价。

5.2 费用和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 整个协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，应被视为在交易日下午 5:30（纽约城市时间）或之前（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则最早应在以下时间发出并生效：(a) 传输时间，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送非交易日或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期之后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下最初的认购金额（或在收盘前，包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方签订的书面文书寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和产生不利影响买方（或购买者群体）还需要获得此类受不成比例影响的买方（或购买者群体）至少50.1％的利息（基于下述初始订阅金额）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果对任何买方与其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位股票买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让股份的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.7 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举行动和权利。

5.14 替换股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发或安排签发，以换取和取消（如果已损坏），或者代替和替换新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或销毁感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于的任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 独立的买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的而参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是，因为任何买方都要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方共同之间，而不是在买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司支付交易文件下任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或证券应予取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利的最后或指定日期不是工作日，则可以采取此类行动或在下一个工作日行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的含糊之处。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股的均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地，并明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方促使各自的授权签署人自上述之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

普雷斯托自动化公司

来自：
	姓名：
	标题：

通知地址：

普雷斯托自动化公司

工业路 985 号
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

注意：总法律顾问

附上复印件至（不构成通知）：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道 200 号

纽约，纽约 10166

注意：科林·戴蒙德；Will Burns

电子邮件：colindiamond@paulhastings.com； willburns@paulhastings.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的签名页面]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付股票的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]

[证券购买协议的签名页面]