附件10.5

信贷协议第七修正案

截至2024年3月21日的《第七次信贷修正协议和确认书》(本《修正》)是由Presto Automation LLC(f/k/a E La Carte，LLC，f/k/a Ventoux Merge Sub II LLC)组成的特拉华州有限责任公司(“Presto”)，本协议中的每一方不时将本协议的其他各方称为“借款人” (每个此等人士与Presto一起，单独和集体称为“借款人”)，Presto Automation Inc.。(F/k/a Ventoux CCM Acquisition Corp.)、特拉华州的一家公司(“母公司”)与本协议的其他不时担保人、每个“担保人”和借款人、每个“贷款方”和集体的“贷款方”、每个金融机构(单独的每个“贷款人”和统称的“贷款人”)和大都会合伙企业集团行政管理，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，作为贷款人的行政、付款和抵押品代理。“代理”)。

独奏会

鉴于,借款人、家长、代理人和贷款人是日期为2022年9月21日的特定信用协议的当事人，该特定信用协议经日期为2023年3月31日的信用协议豁免和第一修正案、日期为2023年5月22日的信用协议第二修正案、日期为2023年10月10日的信用协议第三修正案、日期为2024年1月22日的信用协议特定忍耐和第四修正案、日期为1月30日的信用协议第五修正案和确认所修订。2024年，以及截至2024年3月1日的《某些容忍和信贷协议第六修正案》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)；

鉴于，自本合同签订之日起，信用证协议项下的违约(如本合同附件一所述)已经发生，并仍在继续；

鉴于，尽管存在违约，贷款当事人在没有放弃的情况下，已要求代理人和贷款人修改信贷协议的某些条款；

鉴于，贷款双方已同意按照本协议规定的条款和条件这样做；以及

鉴于,本合同各方希望订立本修正案，以修订和重述信贷协议的某些条款，如下所述。

因此，考虑到以下规定的条款、条件和契诺，以及其他良好和有价值的对价，现确认收到该等对价。 拟受法律约束的双方承诺并同意如下。此处使用但未另行定义的大写术语 应与现修订的《信贷协议》中该术语的含义相同。

1.容忍默认的          确认 。签署本协议的各方在此承认并同意：(I)容忍违约已经发生并将继续发生，(Ii)每个容忍违约均构成贷款文件中的“违约事件”，以及(Iii)由于此类违约事件，代理人和贷款人有权行使贷款文件、适用法律或其他规定下的权利和补救办法。本合同的每一签字方均代表 并保证，截至本合同签署之日，贷款文件项下不存在其他违约事件。代理人和贷款人没有也不打算放弃任何贷款文件项下可能存在的任何忍耐违约或任何其他违约或违约事件， 此处包含的任何内容或拟进行的任何交易均不应被视为构成此类豁免。

2.          对贷款文件的修改 。在满足本合同第8节规定的条件后，并依靠贷款当事人在信贷协议和本修正案中提出的陈述和保证，贷款当事人、代理人和贷款人同意如下：

(A)“容忍终止日期”定义的          第(Br)(A)条应予以修订和重述，将其全文删除，代之以：

(A)(I)根据2024年3月21日、2024年4月15日的克利夫兰大道票据向贷款各方垫付2,000,000美元，以及(Ii)根据2024年3月30日、2024年5月15日的克利夫兰大道票据向贷款当事人额外垫付2,000,000美元(总计4,000,000美元)；

(B)          应修订和重述“贷款单据”的定义，删除其全文，并将其替换为：

“贷款文件“： 本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、克利夫兰大道债权人间协议、证券文件、附注、认股权证认购协议、 认股权证、创始人股份转让协议、登记权利协议、每份完美证书、每份合规证书、费用函件、每份借款通知、每份付款通知及证明、担保或以其他方式管辖义务的任何其他文件或文书，以及对上述任何事项的任何修订、重述、补充或其他修改。

(C)“准许负债”定义的          第(Br)(E)条应予修订和重述，删除全文，代之以：

(e)克利夫兰大道债务， 只要该债务（i）受债权人间协议条款的约束，且（ii）不允许支付 债务本金额的任何现金利息；

(d)          “许可留置权”定义的第 （l）条应予以修订和重述，删除其全部内容 ，并以：

(l)保证克利夫兰大道债务的留置权；

(e)           "最低不受限制现金金额"的定义应通过删除其全文 并替换为：

“最低无限制现金 金额"（a）在第二次修订生效日期之前，自任何确定日期起，数额等于：（i）贷款方及其子公司的 在截至该确定日期的连续六（6）个月 期间内以综合基准确定的 运营费用，如根据第5.1（c）节最近提交的财务报表所述，另加（ii）$1，100，000；（b）自第二次修订生效日期及之后，直至（但不包括） 第四次修订生效日期，自任何确定日期起，金额等于10，000，000美元；（c）自第四次 修订生效日期起至2024年1月29日止，自任何确定日期起，金额等于0.00美元；（d）自2024年1月30日至2024年2月28日，自任何确定日期起，金额等于1，000，000美元；（e）2024年2月29日及之后，至（但不包括）第七次修订生效日期，自任何裁定日期起，金额等于2，500，000美元； （f）自第七次修订生效日期起及之后，直至（但不包括）不可抗力终止日期，作为任何确定日期的 ，金额等于0.00美元；及（g）自禁止终止日期起及之后，自 确定的任何日期起，等于10，000，000美元的金额。

(f)           以下定义应按适当的字母顺序插入：

“克利夫兰大道债务"： 根据克利夫兰大道贷款文件的债务。

“克利夫兰大道互债权人协议"：贷款方、 代理人、Presto CA LLC及其次级债权人（定义见其中）之间的日期为第七次修订生效日期的某些次级协议。

“克利夫兰大道贷款文件"： 克利夫兰大道票据、克利夫兰大道担保协议、克利夫兰大道互债权人协议以及证明、担保或以其他方式管辖克利夫兰大道债务的任何其他文件或文书，以及根据克利夫兰大道互债权人协议对上述任何内容的任何修订、重述、补充 或其他修改。

“克利夫兰大道注" 是指贷款方以Presto CA LLC为受益人 为受益人，日期为第七次修订生效日期的某些优先担保承兑票据。

“克利夫兰大道安保 协议"：贷款方和Presto CA LLC之间的特定担保协议，日期为第七修正案生效日期。

“七修正案"： 信贷协议的某些第七修正案，日期为代理人、贷款人和 贷款方之间的第七修正案生效日期。

“第七次修订生效日期 "：2024年3月21日。

(G)          第7.1(F)节信贷协议应予以修订和重述，删除其全文，代之以：

(f)          （i）借款人或任何贷款方在Cleveland Avenue债务、Nirvana债务或任何 后债项下的任何违约或违约，或与此相关的任何文书或其他文件（包括但不限于任何克利夫兰 大道贷款文件），在每种情况下，此类违约或违约行为持续超过任何适用的宽限期，并允许任何此类债务的持有人 加速债务到期或导致债务赎回（无论随后是否允许在到期日或 赎回时支付），（ii）任何次级债务或违反任何次级债务或 所载次级债务的任何次级债务条款，（iii）任何人质疑关于 的任何次级协议，或任何次级债务中包含的次级债务条款，或（iv）2024年1月母票据或 3月1日过渡票据（定义见第六修正案）在任何时候均不构成母次级债务；或

(h)          信用协议第7.1节应修改，增加新条款，规定如下：

(s)（i）出现任何 违约或违反克利夫兰大道互债权人协议，（ii）克利夫兰大道互债权人协议因任何原因失效 或不再有效，或（iii）协议的任何一方质疑任何条款或其有效性或效力。

(i)           信贷协议第8.2（a）节应进行修改和重申，删除其全部文本，并替换为：

(a)向本协议各当事方发出的所有通知、请求和要求 均应采用书面形式，（包括通过电子邮件），除非本文另有明确规定 ，否则在交付时或在邮寄 后三（3）个工作日内被视为已正式发出或作出，邮资已付，或在向隔夜快递公司存放后的一（1）个工作日，或在电子 邮件通知的情况下，根据下文第（c）条，但以邮件方式递送的每份通知或通信也必须同时 根据下文第（c）款的规定通过电子邮件递送，在每种情况下，地址如下，或 双方随后可能通知的其他地址：

收件人：法务部

工业路365号， 205套房

加州圣卡洛斯，邮编：94070

电子邮件：count@presto.com

收件人：法务部

工业路365号， 205套房

加州圣卡洛斯，邮编：94070

电子邮件：count@presto.com

在 每种情况下，附上副本（不构成通知）：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道200号

纽约州纽约市，邮编：10166

收件人：Colin Diamond 和Alex Cota

电子邮件：www.example.com 和

alexcota@paulhastings.com

第三大道850号，18层

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：Paul Lisiak

电话号码：（212） 561—1250

电子邮件： plisiak@metpg.com

连同副本发送给(这不构成通知)：

K&L Gates LLP

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：Aaron S. Rothman

电话号码：704-331-7446

E—Mail：aaron. rothman @ www.example.com

但 向代理人发出的任何通知、请求或要求在收到之前无效。

3. 给代理人的指示。          本协议签字人（构成截至本协议日期的所有未偿还贷款人）特此指示 代理人签署并交付克利夫兰大道互债权人协议，并授权代理人作为代理人代表其 采取行动，并行使克利夫兰大道互债权人协议下 条款授予代理人的权力和酌处权，连同合理附带的权力及酌情决定权。贷款方和贷款方同意， 信贷协议第8.5和9.9条中规定的赔偿适用于上述指示和 克利夫兰大道债权人相互协议的执行。

4.          [已保留].

5.合并。           本修订应为贷款文件（在信贷协议项下该条款的含义内），应符合 的利益，并可由代理人及其继承人和受让人执行。本修正案及其附件特此并入适用的 贷款文件并成为贷款文件的一部分。

6.确认 和确认。          贷款方确认，本信贷协议和每份贷款文件现在并将继续完全 有效。贷款方进一步确认并表示，抵押品（在此修订的信贷 协议项下该条款的含义内）除以代理人为受益人或贷款 文件中其他允许的留置权外，不存在所有留置权。本文中的任何内容均无意以任何方式损害或限制代理人在任何贷款方抵押品中的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。在本文件所述的修订生效后，截至2024年3月15日，定期贷款的未偿还本金余额将为52，751，090.55美元，其应计和未付利息将为175，836.97美元。

7.批准。           本修订中规定的条款和规定应修改和取代信贷协议中所有不一致的条款和规定， 不应被视为同意修改或放弃信贷协议或任何其他 贷款文件的任何其他条款或条件。除本修订案明确修改和取代外，信贷协议和 其他贷款文件的条款和规定均已得到批准和确认，并应继续完全有效。

8.条件 先例。          本修订将于代理商自行决定以书面形式满足或放弃下列先决条件的第一天（“第七次修订生效日期”）生效：

(a)          交易 单据。代理人和贷款人应收到以下各项，其中每项均应符合代理人和贷款人满意 的形式和内容：

(i)          本 修正案，由代理人、各分包商和各贷款方签署并交付，如适用；

(ii)          （A）证明贷款方已收到克利夫兰大道债务总额至少2，000，000美元的证据，以及（B）所有 证明克利夫兰大道债务生效的文件；以及

(iii)           经修订和重列的第三次修订换股权证和第五次修订权证反映（A）认股权证股份数量 （包括迄今为止所有摊薄发行的增加）及（B）第2（b）节中的“反摊薄期” 的结束日期从2024年4月1日延长至2024年9月30日；

(b)          费用 和费用。贷款方应以现金支付给代理人的费用函中规定的所有应付费用以及代理人和贷款人的合理费用 ，包括但不限于K & L Gates LLP（作为代理人和贷款人的顾问）的费用、成本和开支，通过电汇立即可用资金；

(c)          [已保留].

(D)          陈述和保修。各借款方在本修正案中或根据本修正案所作的陈述和担保均属真实无误；

(E)          No 默认。本修正案生效后，在代理人和贷款人未放弃的日期或当日，不会发生任何违约或违约事件(但仍未解决的容忍违约除外)；

(f)          无 重大不良影响。自截止日期以来，不应发生任何已经或可能 合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件或情况；以及

(g)          其他 文档。贷款人应已收到代理人或任何代理人合理要求的文件，所有文件的形式和内容 均应符合代理人和贷款人的要求；以及

9.陈述 和义务。          各贷款方特此声明并保证：

(a)          贷款方或其代表在任何贷款文件中向代理人和贷款人作出的每项声明和保证 在作出时都是真实和正确的，并且在本协议之日起在所有重要方面都是真实和正确的（除（x）已受重要性约束的陈述 和保证，这些陈述在各方面都应真实和正确，以及那些提及较早 日期的日期，该日期在所有重要方面都是真实和正确的；条件是，第3.6、3.7节中对第三次修订生效日期、第四次修订生效日期、第五次修订生效日期或第六次修订生效日期的任何提及，信贷协议第3.19条或 3.20条应被视为指第七次修订生效日期，以及（y）关于不存在违约或违约事件的任何声明和保证（仅与不可抗力有关），具有充分的效力和作用，犹如 贷款方在本协议日期和本修订中作出的每项声明和保证；

(B)          完成本协议拟进行的交易修改在该方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如果需要，也可由股权持有人采取行动；

(C)          完成本修正案不需要也不会(I)要求任何政府当局同意或批准、登记或向其备案，或采取任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的行动和根据贷款文件设立的完善留置权所必需的申请除外；(Ii)违反适用于任何此等当事人或其任何子公司的任何法律要求，但合理预期不会导致重大不利影响的违规行为除外。或 (三)违反上述任何一方或其各自子公司的经营文件；

(D)          本修正案已由当事各方正式签立和交付，是当事各方具有法律效力和约束力的义务，均可根据各自适用的条款对当事各方强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律以及衡平法一般原则的效力的限制除外；和

(E)          未发生或继续发生违约或违约事件(但仍未解决的容忍违约除外)。

10.开支。           贷款方同意支付与本修订案的编制、执行和交付有关的所有合理成本和开支， 包括代理人法律顾问的费用和开支。

11.释放。          

(a)          In consideration of the agreements of the Agent and Lenders contained herein, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, each Loan Party, on behalf of itself and its past, present and future Subsidiaries, successors, assigns, managers, members, officers, directors, agents, employees, professionals and other representatives (solely in their capacity as such and not in any other capacity) (the “Releasing Parties,” and each, a “Releasing Party”), hereby absolutely, unconditionally, and irrevocably releases, remises, and forever discharges the Agent and each Lender and each of their respective past, present and future stockholders, members, partners, managers, principals, affiliates, subsidiaries, divisions, predecessors, directors, officers, attorneys, employees, professionals, agents, and other representatives, and their respective successors and assigns (the “Released Parties,” and each, a “Released Party”) of and from all demands, actions, causes of action, suits, covenants, contracts, controversies, agreements, promises, sums of money, accounts, bills, reckonings, damages, and any and all other claims, counterclaims, defenses, rights of set off, demands, and liabilities whatsoever (each, individually, a “Claim,” and collectively, “Claims”) of every kind and nature, known or unknown, at law or in equity, fixed or contingent, joint and/or several, secured or unsecured, due or not due, primary or secondary, liquidated or unliquidated, contractual or tortious, direct, indirect, or derivative, asserted or unasserted, foreseen or unforeseen, suspected or unsuspected, now existing, heretofore existing or which may heretofore accrue against any of the Released Parties, whether held in a personal or representative capacity, which any such Releasing Party may now or hereafter own, hold, have, or claim to have against any Released Party for, upon, or by reason of any circumstance, action, cause, omission, event or thing whatsoever which arises at any time on or prior to the date hereof, including, without limitation, for or on account of, or in relation to, or in any way in connection with this Amendment, the Loan Documents, or transactions contemplated hereunder or thereunder.

(b)          各 释放方理解、承认、确认并同意，上述释放可作为充分和完整的 抗辩，并可作为针对违反该释放条款而提起、起诉、 或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的依据。各方确认并同意，上述释放是 对代理人和贷款人执行本修订的一个重要诱因，并且，如果没有上述释放，代理人 和贷款人将不愿意签署本修订。

(C)          各免责方同意，现在可能断言或此后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述免责声明的最终、绝对和无条件性质。

(D)          每个解除方契约，并同意永远不会因任何索赔或与任何索赔相关的任何诉讼或其他形式的诉讼或任何性质的诉讼或任何性质的诉讼或其他形式的诉讼或法律程序而提起或导致提起或继续起诉，或支持、合作或诱导任何其他人。

(E)          每个免责方契约，并同意在违反本第12条的任何诉讼或其他形式的诉讼或程序中， (A)被免责方有权支付因该诉讼或适用免责方的其他形式的诉讼或程序而产生的所有费用、费用和开支(包括律师的费用、费用和开支)。和(B)免责方应在信贷协议第8.5节规定的范围内最大限度地对免责方进行赔偿并使其不受损害，本协议各签署方均承认并同意受本修正案的约束，如同本修正案已在此充分阐述一样。根据本第12(E)条支付的任何此类款项应在发生此类 赔偿金额时支付，且无论如何应在书面索偿后十(10)个工作日内支付。未经代理商事先书面同意，不得转让本协议项下的义务 。

12.由律师审查 。          各贷款方向代理人和各代理人声明并保证，该方（i）充分理解本修订案的 条款以及本修订案的签署和交付的后果，（ii）已被给予 机会与该方可能希望的律师和其他人员讨论本修订案，并由他们审查本修订案，且（iii） 已签署本修订案并签署并交付与本修订案有关的所有文件，且未受到任何人 威胁、胁迫或胁迫。各贷款方确认并同意，本修订案或根据本协议签署的其他 文件，均不得根据起草的 文件的方而对一方的解释比另一方更有利，同时确认本修订案和根据本协议签署的其他文件的谈判和编制均做出了实质性贡献。

13.没有 放弃。          除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不得解释为任何承租人或代理人放弃贷款文件中的任何约定或条款。本协议中的任何内容均不构成对现有或今后发生的任何违约或违约事件 的放弃或容忍（代理人和贷款人关于 的协议除外，仅在第六修正案中明确规定的范围内），或代理人或任何代理人的 与此相关的任何权利或补救措施。代理人或任何代理人在此后的任何时间或多个时间未能要求任何一方严格履行贷款文件的任何条款，不得放弃、影响或削弱代理人或任何代理人在 任何违约或违约事件或此后要求严格遵守贷款文件方面的任何权利。代理人和放款人特此保留 根据信贷协议、其他贷款文件、本修订案以及任何 个人与代理人或任何代理人之间的任何其他合同或文书授予的所有权利。

14.无 变更等。本修正案无意成为，也不应解释为创造一种和解或协议和满足， 且经修订的《信贷协议》应保持完全有效。          尽管事先双方暂时忽略了本信贷协议的任何条款，但双方同意，本修订案明确修改的除外，自 起及之后，应严格遵守本信贷协议的条款。

15.对应方、 电子邮件和. pdf。          本协议各方同意，根据代理人的书面要求，其 将在任何时候和不时地签署和交付代理人根据贷款文件的条款 和条件合理要求的进一步文件，并采取进一步行动，以实现本修订的目的。本修订案 （a）可签署两份或多份副本，每份副本应构成一份原件，但全部副本 应构成一份合同，（b）在签署后可通过传真方式交付，电子邮件（包括PDF）或任何电子 签名符合2000年美国联邦ESSIGN法案或纽约电子签名和记录法案或任何其他类似的 基于《统一电子交易法》或其他传输方法的州法律以及如此交付的任何副本应被视为 已适当且有效地交付，电子签名或以电子形式保存记录应是有效和有效的 在适用法律允许的最大范围内，

16.当事人的关系 ；无第三方受益人。          本修正案中的任何内容均不得解释为改变任何贷款方与任何贷款方之间的现有债务人—债权人关系 。本修订本无意也不得解释为在本协议任何一方之间建立合伙或合营关系。除本协议一方外，任何人不得成为本协议的受益人， 除本协议一方外，任何人不得被授权依赖或执行本修订案的内容。

17.继承人 和转让。          本修正案将对本协议各方及其各自继承人和 受让人具有约束力并符合其利益。

18.管辖法律。          本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本信贷协议第8.12条的条款 通过引用并入本协议， 作必要的变通，并且双方同意该等条款。

[签名 页如下]

兹证明，本修正案双方已由其适当和正式授权的官员(S)在上述第一次写入的日期和 年内正式签立并交付。

签字 第页至第七次信贷协议修正案

签字 第页至第七次信贷协议修正案

签字 第页至第七次信贷协议修正案

附件一

福尔贝什