美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告：

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款

最早事件 报告日期：2024年3月21日

Presto Automation Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务，请勾选下面的相应方框 （参见一般说明A.2。以下）：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

第1.01项订立实质性最终协议

有担保的本票 票据及相关协议

2024年3月21日，Presto Automation Inc.(“Presto”或“公司”)与Presto Automation，LLC一起向Presto CA LLC(“Presto CA”)发行了本金为4,000,000美元的担保本金票据(“票据”)，据此，Presto CA同意向公司提供两笔贷款，总额为4,000,000美元。第一笔贷款于2024年3月21日发放，金额为2,000,000美元(“第一笔贷款”) ，第二笔贷款将于2024年3月30日发放，金额为2,000,000美元(“第二笔贷款”，与第一笔贷款一起，称为“贷款”)，条件如下。

第二笔贷款受下列条件约束： (1)《第七修正案》(定义如下)、《担保协议》(如下定义)和《从属协议》(如下定义)中的每一项仍然完全有效，Presto完全遵守每一项此类协议；(2)票据或Presto在担保协议中作出的每一项陈述和担保均真实、正确；(3)自第一笔贷款发放以来，不应发生任何情况，或 Presto CA不应第一次知道，如有理由预期任何事件或情况已个别或整体造成重大不利影响(定义见信贷协议(定义见下文 ))，但本公司普通股每股价格及其继续在纳斯达克上市将不会 构成重大不利影响。

到期日 日期。贷款应不迟于2024年5月15日(“到期日”)偿还。

PIK 兴趣。票据的利息按每年12.0%的利率增加本金。在到期日，Presto将支付当时到期的利息，方法是将这些未偿还利息添加到贷款本金总额 中。

安全 权益。根据本公司、本公司的全资附属公司Presto Automation LLC及Presto CA之间于2024年3月21日订立的该等担保协议，本票据以对本公司几乎所有 资产的优先留置权作为抵押(“担保协议”)。

该票据受 从属协议的约束（以下简称“后判协议”），管理、 支付和担保代理人Metropolitan Partners Group Administration，LLC（“代理人”）大都会杠杆合伙人基金VII，LP（"Levered Partners Fund"）、 Metropolitan Partners Fund VII，LP（“Partners Fund”）、Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（统称为“贷款人”）、Presto CA、公司和Presto Automation LLC。根据排序协议，（1）代理人及 贷款人同意将其对抵押品的留置权置于Presto CA担保票据的留置权之上，（2）Presto CA同意， 在偿还应付贷款人的款项之前，未经代理人同意， 不会就票据采取任何强制执行行动， ，（3）代理人将保留采取强制执行行动和以其他方式管理抵押品的唯一权利，以及（4） 代理人和/或贷款人可随时按面值购买未偿还贷款，而不考虑任何预付罚款或溢价。

本说明还受 （i）参与协议的约束Presto CA和Partners Fund之间的（“Partners Fund Partition Protocol”）和（ii） 参与协议Presto CA和Levered Partners Fund之间的“Levered Partners Fund参与协议”（“Levered Partners Fund参与协议”）。根据参与协议，Partners Fund和Levered Partners Fund共同购买并接受，Presto CA同意出售和授予Partners Fund和Levered Partners Fund共同持有票据项下未偿还贷款25%的权益，使其 拥有票据中最高100万美元的利息。

第七次信贷协议修正案

2024年3月21日， 公司与贷款人代理人订立了日期为2022年9月21日的信贷协议（随后修订，简称“信贷协议”）的第七次修订（“第七次修订”）。根据信贷协议，贷款人 根据信贷协议的条款并 条件延长了当前本金额为5170万美元的定期贷款（“定期贷款”）。

根据第七 修正案，贷款人同意不就若干违约事件行使补救措施，具体如下：

每个此类日期 称为"不可抗力终止日期"。

第七次修订案 进一步规定，（1）信贷协议项下的最低不受限制现金金额自2024年3月21日起至不可抗力终止日期前一天 将为零，并于不可抗力终止日期变为1000万美元，及（2）本公司根据票据的违约事件 也将构成信贷协议项下的违约事件。

修改证券购买协议

2024年3月21日， 与发行票据有关，本公司与Presto CA之间于2023年10月10日签署了对 采购协议的第二次修订（“第二次修订”）（“CA采购协议”）。根据CA购买协议，公司以每股2.00美元的购买价发行并出售给Presto CA 1，500，000股公司普通股，总购买价为300万美元。CA购买协议包含了与未来 发行或视为发行公司普通股有关的反稀释条款，该公司从2023年10月16日至2024年4月1日，每股价格低于 2.00美元。第二次修正案将该期限延长至2024年9月30日，并确认当前反稀释保护的触发价格是在公司最近发行的其他股票之后发行每股低于0.25美元。

注册权 协议

2024年3月21日， 与本文所述的交易有关，Presto CA和贷款人签署了一份登记权的放弃和延期 （“延期”），据此，双方同意将公司注册反稀释 股份和禁止股份（各自定义见延期）的截止日期延长至2024年4月15日。

上述附注、担保协议、从属协议、参与协议、第七修正案、第二修正案 和延期的摘要 并不完整，并受作为本当前报告表格8—K的附件提交的适用协议全文的约束，并以引用的方式纳入本报告。

项目8.01其他活动

第三和第五修正案认股权证的修正和重述

2024年3月4日，关于先前披露的以每股0.25美元的发行价发行8，533，000股公司普通股（“3月 普通股发行”），触发了第三 修订认股权证（定义见下文）和第五修订认股权证（定义见下文）的反稀释调整。

"第三次修订认股权证"最初于2023年10月10日发行，与信贷 协议的第三次修订有关，首次发行时，贷款人有权以每股0.01美元的购买价格购买3，000，000股公司普通股。第三次修订认股权证已受到先前披露的调整，并由于3月普通股发行，成为可行使24，000，000股公司普通股股份。第三次修订认股权证包含了 与2023年10月16日至 2024年4月1日期间本公司普通股未来发行或视为发行有关的反稀释条款。该期限延长至2024年9月30日。

“第五修正案 权证”最初于2024年1月31日发行，与信贷协议的第五修正案有关， 首次发行后，贷款人有权购买5，323，298 以每股0.01美元的购买价购买公司的 普通股。第五修正案认股权证已受到先前披露的调整 ，由于3月普通股发行， 8，517，278股公司普通股。第五次修订认股权证包含与2023年10月16日至2024年4月1日期间公司普通股未来发行或视为发行有关的反稀释条款。该期限延长至2024年9月30日。

上述第三次修订认股权证和第五次修订认股权证的摘要 并不完整，并受作为本报告 表格8—K的证物而存档的第三次修订认股权证和第五次修订认股权证的全文 并以引用方式并入本报告。

流动性更新

该公司预计，根据该票据融资的初始200万美元 将足以为其运营提供资金至2024年4月15日，额外的200万美元将足以为其运营提供资金至2024年5月15日。

前瞻性陈述

This Current Report on Form 8-K (the “Form 8-K”) contains statements that constitute “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. All statements, other than statements of present or historical fact included in this Form 8-K, regarding the Company’s strategy, future operations, prospects, plans and objectives of management, are forward-looking statements. When used in this Form 8-K, the words “could,” “should,” “will,” “may,” “believe,” “anticipate,” “intend,” “estimate,” “expect,” “project,” “initiatives,” “continue,” the negative of such terms and other similar expressions are intended to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain such identifying words. These forward-looking statements are based on management’s current expectations and assumptions about future events and are based on currently available information as to the outcome and timing of future events. The forward-looking statements speak only as of the date of this Form 8-K or as of the date they are made. The Company cautions you that these forward-looking statements are subject to numerous risks and uncertainties, most of which are difficult to predict and many of which are beyond the control of the Company. In addition, the Company cautions you that the forward-looking statements contained in this Form 8-K are subject to risks and uncertainties, including but not limited to, the Company’s ability to secure additional capital resources, and those additional risks and uncertainties discussed under the heading “Risk Factors” in the Form 10-K filed by the Company with the SEC on October 11, 2023 and the other documents filed, or to be filed, by the Company with the SEC. Additional information concerning these and other factors that may impact the operations and projections discussed herein can be found in the reports that the Company has filed and will file from time to time with the SEC. These SEC filings are available publicly on the SEC’s website at www.sec.gov. Should one or more of the risks or uncertainties described in this Form 8-K materialize or should underlying assumptions prove incorrect, actual results and plans could differ materially from those expressed in any forward-looking statements. Except as otherwise required by applicable law, the Company disclaims any duty to update any forward-looking statements, all of which are expressly qualified by the statements in this section, to reflect events or circumstances after the date of this Form 8-K.

第9.01项。财务报表和证物。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。