12-312023财年错误00016686730.0337268P1Yhttp://www.petiq.com/20231231#LongTermDebtAndFinanceLeasesCurrent合并业务报表00016686732023-01-012023-12-3100016686732023-06-30ISO 4217：美元0001668673美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-21Xbrli：共享0001668673美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-210001668673petq：TermLoansMember2023-12-3100016686732023-12-3100016686732022-12-310001668673美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-31ISO 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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

过渡时期， 到

委托文件编号：001-38163

PetIQ公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			35-2554312
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)
230 E. Riverside Drive			83616
老鹰, 爱达荷州			(邮政编码)
(主要执行办公室地址)

208-939-8900
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.001美元			PETQ			这个纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求 是x不是o

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条规定提交的电子交互式数据文件。 是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

			大型加速文件服务器o						加速文件管理器x
			非加速文件服务器o						规模较小的报告公司o
			新兴成长型公司o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o是x不是

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元，402.6万每名执行官、董事和拥有10%或以上已发行A类普通股的某些人持有的A类普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月21日， 29,199,778A类普通股和231,540已发行的B类普通股。

以引用方式并入的文件

我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交最终委托书或本报告的修订，其中包含根据10—K表格第三部分要求披露的信息。

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目录表

PetIQ公司

目录表

									页面
第一部分：
			第1项。			业务			5
			第1A项。			风险因素			12
			项目1B。			未解决的员工意见			29
			项目1C。			网络安全			29
			第二项。			属性			31
			第三项。			法律诉讼			31
			第四项。			煤矿安全信息披露			31
第二部分。
			第5项			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			31
			第六项。			[已保留]			32
			第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			33
			第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			44
			第八项。			财务报表和补充数据			45
			第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			79
			第9A项。			控制和程序			79
			项目9B。			其他信息			82
			项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			82
第三部分。
			第10项。			董事、高管与公司治理			82
			第11项。			高管薪酬			82
			第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			82
			第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			82
			第14项。			首席会计费及服务			82
第四部分。
			第15项。			展品和财务报表附表			84
			第16项。			表格10-K摘要			85
签名									86

2

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目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”)包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

•关于我们的战略、经营结果或流动资金的陈述；

•关于对我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；

•说明管理层的目标和目的；以及

•关于我们或我们的业务的陈述背后的假设。

前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地说明将在什么时候或由什么时候实现这种业绩或结果。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：本年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素；一般经济或市场状况，包括通货膨胀和利率；我们行业的整体消费者支出；我们通过收购成功增长业务的能力和整合收购的能力；我们对有限数量客户的依赖；我们有效实施增长战略的能力；我们继续增长服务部门的能力；我们制造、航运、运输和分销链的中断；来自兽医和行业其他人的竞争；这些风险包括：我们的品牌声誉受损；我们的营销和贸易推广计划的有效性；我们产品的召回或撤回或产品责任索赔；我们未能推出新产品和改进现有产品；我们未能保护我们的知识产权；与政府监管相关的成本；我们留住和留住关键员工的能力；我们持续盈利的能力；网络安全风险，包括导致业务中断和数据丢失的漏洞；我们的巨额债务和我们根据需要筹集额外资本的能力；以及本年度报告“风险因素”部分列出的风险。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

与我们的业务相关的选定风险因素摘要

我们的业务运营受到许多风险和不确定因素的影响，包括本年度报告第I部分第1A项下题为“风险因素”一节所述的风险。以下只是与投资我们的A类普通股相关的主要风险的摘要。可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的重大风险，包括但不限于：

•不利的经济状况可能会减少我们在产品上的支出，限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

•我们可能寻求通过收购或投资需要产生大量债务、设施、技术或产品的新业务或补充业务，或通过战略联盟来实现业务增长，如果未能管理好收购、投资或战略联盟，或未能将其与我们现有的业务整合，可能会对我们产生重大不利影响。

•我们净销售额的很大一部分依赖于相对有限的客户数量。

3

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目录表

•我们可能无法在我们的产品部门及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本不能。

•我们可能不会继续发展我们的服务业务。

•我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们无法在竞争对手开发新产品或改进现有产品时进行有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率下降。

•兽医拒绝批准处方，或他们试图/努力阻止宠物主人从零售商和药店购买宠物，可能会导致我们的净销售额下降，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•我们的增长和业务依赖于可能发生变化的消费者、产品、品牌或配料趋势，我们的历史增长可能并不预示我们未来的增长。

•我们可能无法有效地管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•运输和运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们业务的增长在一定程度上取决于我们准确预测消费者趋势、让消费者参与有效营销、成功开发和推出新产品、改进现有产品和拓展新产品的能力。

•未能或被认为未能遵守现有或未来的法律、法规、合同、自律方案、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务(包括安全事件)可能会损害我们的业务。 遵守或实际或认为未能履行此类义务可能会增加我们产品和服务的成本，限制其使用或采用，并以其他方式对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

•流行病和疾病爆发以及任何相关的经济衰退在过去已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•我们有大量的债务，这可能会对我们的财务状况和筹集额外资本的能力产生不利影响，并阻止我们履行义务。

•如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

•我们A类普通股的交易价格波动很大，尽管我们的经营业绩不佳，但我们A类普通股的市场价格可能会下降。

•我们受到广泛和持续的政府监管，我们可能会为了遵守现有或未来的法律和法规而产生物质成本，如果我们不遵守，可能会导致执法、召回和其他不利行动或重大处罚。

•我们的主要资产是我们在HoldCo的权益(定义如下)，因此，我们依赖HoldCo的分配来支付我们的税款和费用。Holdco进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

第一部分

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“PetIQ，Inc.”、“PetIQ”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”统称为PetIQ，Inc.及其合并子公司，包括位于特拉华州的有限责任公司PetIQ Holdings，LLC，我们将其称为“HoldCo”。PetIQ，Inc.是HoldCo的唯一管理成员，HoldCo是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，并通过HoldCo运营和控制Opco的所有业务和事务。

PetIQ，Inc.和HoldCo是控股公司，除了在Opco的股权外，没有其他业务、现金流、重大资产或负债。

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目录表

项目1-商务

业务概述

PetIQ是一家领先的宠物药物、产品和健康公司，为宠物父母提供更智能的方式，通过方便地获得负担得起的健康和健康产品和兽医服务，帮助宠物过上最好的生活。我们有两个报告部门：(I)产品；和(Ii)服务。PetIQ相信宠物是家庭的重要组成部分，值得我们提供最好的产品和护理。

我们的产品部门由我们的产品制造和分销业务组成，通过这些业务，我们通过60,000多个经销点，向美国主要零售和电子商务渠道制造和分销宠物药物和保健产品。我们专注于创新的、专有的价值品牌产品，以及领先的狗和猫第三方品牌产品，包括宠物处方药物、非处方药和保健产品。 我们在内布拉斯加州奥马哈的世界级药物制造厂和犹他州斯普林维尔的健康和保健制造厂进一步支持我们的产品细分市场。

我们的服务部门包括兽医服务和相关产品销售，由公司直接向消费者提供。我们的全国兽医服务平台在2600多个社区诊所地点和健康中心设在各地的零售商39国家提供符合成本效益和便捷的兽医保健服务。我们提供诊断测试、疫苗接种、处方药、微芯片、美容以及卫生和健康检查。

我们的行业

吸引人的宠物行业趋势。到2023年年底，大约50%的美国家庭养狗或养猫。《事实包装》估计，到2026年，大约55%的美国家庭将拥有宠物：

▪宠物人性化：在美国，根据人类动物债券研究所(HABRI)和Zoetis 2021年的数据，95%的宠物主人认为他们的宠物是他们家庭的一部分，98%的人报告说，他们个人经历过养宠物对健康的好处。随着宠物越来越多地被视为伴侣、朋友和家人，宠物主人的行为就像“宠物父母”，在所有经济周期中，他们强烈倾向于花费可支配收入来满足宠物的所有需求。宠物已经成为家庭和个人消费的重点。在2022年进行的一项一揽子事实调查中，68%的消费者报告说，由于价格上涨、经济不确定性或其他因素，他们一直在削减家庭支出，但只有14%至15%的消费者报告削减了宠物护理类别的支出。

▪消费者越来越关注宠物的健康和健康：消费者对改善宠物的健康表现出更大的兴趣，因此，他们在兽医护理以及购买最有效的兽医级宠物产品和用品方面的支出增加。2022年，继新冠肺炎之后，包装事实调查数据显示，58%的宠物狗主人和54%的猫咪主人强烈认同他们正在寻找产品来改善我的宠物的健康状况。

▪更加关注经济实惠的产品和服务：根据包装事实，32%的狗/猫主人认为他们的宠物是家庭的一部分，他们担心宠物的日常医疗护理的负担能力，42%的人担心他们的宠物的紧急护理的负担能力。在2021年的一项调查中，68%的宠物主人同意他们正在寻求更低的价格、特价和宠物产品的销售。所有人口统计和收入水平的宠物主人都渴望购买领先的兽医级治疗。

▪扩大市场规模和消费者支出自1994年以来，美国的宠物支出每年都在稳步增长，2021年美国人在宠物产品和服务上的支出约为1228亿美元，高于2016年的818亿美元，复合年增长率(CAGR)为8.5%。Packated Fact预计，从2021年到2026年，美国宠物产品和服务市场的总市场将以7.3%的复合年增长率增长。

宠物产品的强劲增长。根据Packages Fact的数据，2022年美国消费者在宠物产品和服务上的支出为1345亿美元，是2010年的537亿美元的两倍多。根据Packages的数据，宠物药物的兽医渠道销售额从2018年的估计67亿美元增长到2022年的86亿美元，宠物药物和补充剂的整体零售和兽医渠道销售额估计从2018年的101亿美元增长到2022年的143亿美元

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目录表

事实，宠物补充剂的销售额从2018年的11亿美元增长到2022年的23亿美元，这与消费者对宠物健康和健康的日益关注保持一致。

零售和电子商务渠道购买宠物药品的增长.2022年，美国宠物药物的零售额达到121亿美元，其中包括通过兽医、实体店和在线零售商的销售额。包装事实预测，到2026年，宠物药物的销售额将增长到138亿美元。新冠肺炎疫情加速了宠物主人从零售和电子商务渠道购买兽医级宠物产品的迁移，包括实体和在线产品，而不是直接从兽医那里购买。我们相信，随着更多的消费者利用当地实体零售和在线零售的便利，这种迁移将在未来继续下去。

我们的业务战略

通过执行以下计划，我们有重要的机会提高我们的品牌知名度，增加我们的净销售额和盈利能力，并为股东带来价值：

在零售和电子商务渠道中提高消费者对我们的品牌/产品的认识和参与度。我们是宠物健康和健康以及药物市场的老牌领先者。我们与兽医渠道和分销商保持着牢固的关系。我们的品牌对主要零售和电子商务渠道的渗透率很强，在宠物父母中的认知度很高。我们相信，通过包括领先的美国零售商和电子商务合作伙伴在内的广泛网络，我们将增加我们在整个宠物处方和非处方药以及健康和保健产品市场的份额。我们继续优先考虑建立更广泛的消费者意识，让更多的宠物主人使用我们制造或分销的产品，并提供卓越的价值。此外，我们的零售和电子商务合作伙伴继续看到，我们的专有制造产品为他们的宠物健康和健康类别的销售和利润带来了显著的价值。我们在宠物主人中建立并保持意识，我们的专有制造产品提供相同质量和有效成分，与国家兽医品牌相比节省了大量成本。

与现有零售商和电子商务合作伙伴增加产品数量.大多数领先的美国零售商和电子商务合作伙伴购买并转售我们的核心产品。我们相信，随着我们通过这些渠道扩大可供销售的产品数量，我们的净销售额和盈利能力将继续增长。我们投资于研发，以支持我们自己的专有制造产品，我们希望这些产品能够帮助我们扩大在现有客户和新客户中的SKU安置。此外，我们相信我们有能力在我们经营兽医诊所的零售合作伙伴中获得更多的物品放置和分销。

与我们的零售合作伙伴一起提供兽医服务. 通过我们的服务部门，我们参与了兽医服务行业，根据Packages Fact的数据，该行业从2018年的285亿美元增长到2022年的368亿美元。这一增长同样反映了消费者对宠物健康和健康的日益关注。我们在39个州的2600多个社区诊所和零售商的健康中心提供一整套服务。我们提供诊断测试、疫苗接种、处方药、微芯片、美容以及卫生和健康检查。

我们的产品

通过我们的产品部门，我们是宠物药物以及健康和保健产品的制造商和分销商，向美国主要的零售和电子商务渠道销售产品。我们专注于创新的、专有的价值品牌产品，以及领先的狗和猫第三方品牌产品，包括宠物处方药物、非处方药和保健产品。我们主要向美国的客户提供和供应这些产品。

RX药物

我们销售的Rx宠物药物包括跳蚤和扁虱防治、心线虫预防、关节炎、甲状腺、糖尿病和疼痛治疗、抗生素和其他特殊药物，所有这些都需要兽医的处方。

我们以多种形式向零售商和电子商务合作伙伴销售350多种最受欢迎的宠物处方药物的库存单位(SKU)，这些药物以前主要通过兽医渠道获得。然后，我们的零售和电子商务合作伙伴将这些宠物Rx药物出售给有处方的宠物主人。我们直接从制造商或通过有执照的分销商采购这些宠物处方药物。我们销售的几种最畅销的Rx宠物药物包括NexGard®、哈特加德®Plus和Vetmedin®。

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非处方药

我们销售的宠物非处方药主要是跳蚤和壁虱控制药、狗驱虫药以及行为管理类药物，不需要兽医开出处方。这些产品有多种形式可供消费者选择，如局部治疗、咀嚼片、口腔药片和口服液。我们开发和制造自己的专有价值品牌产品，并分销知名的领先第三方品牌非处方药。

我们向美国零售和电子商务渠道销售超过320个SKU的动物保健非处方药类别中领先的OTC品牌和价值品牌药物。我们生产的大部分非处方药由PetArmor代表®，Capstar®，NextStar®，哨兵®和中士们®品牌和我们有能力生产多种形式的产品在跳蚤和壁虱控制。

保健保健品

我们的健康和保健产品包括狗和猫的治疗、口腔健康解决方案、污渍和气味治疗以及宠物营养补充剂。我们主要在PetArmor下为狗和猫制造和分销400多种专有保健产品®，Rocco&Roxie®、VetIQ®、薄荷糖®和哨兵®品牌。

我们的服务

我们的服务部门包括兽医服务和相关产品销售，由公司直接向消费者提供。我们通过社区诊所或弹出式位置、健康中心或提供经济实惠且方便的兽医健康服务的永久位置来运营我们的全国兽医服务平台，包括诊断性测试、疫苗接种、处方药、微芯片、美容和卫生与健康检查。2023年，我们 运营已过2,600社区诊所地点和健康中心设在各地的零售商39各州。此外，2023年，我们与现有的合作伙伴沃尔玛合作，建立了一个新的试点健康中心，提供各种宠物服务，包括兽医护理、美容和卫生护理。

季节性

产品

虽然我们的许多产品全年都在销售，但我们的季节性表现为春季和夏季对跳蚤和扁虱产品的需求增加。此外，我们可能会遇到与我们零售客户的库存管理策略相关的净销售额的波动。

服务

同样，兽医的执业也会受到季节性波动的影响。特别是，在较温暖的月份，对兽医服务的需求明显较高，因为宠物和宠物父母往往更活跃，在户外活动，这几个月有更多的跳蚤、扁虱和蚊子，销售的产品和服务用于预防或治疗与这些昆虫有关的疾病或疾病。

产品创新

我们向零售和电子商务客户销售广泛的宠物药物和健康产品组合，包括我们开发、制造和分销的一系列产品。为了继续增加我们的非处方药和其他健康和保健产品，我们不断投资于研究和开发。我们使用内部专家、第三方顾问和动物健康研发专家来扩展我们专有的价值品牌组合，开发我们现有宠物产品的下一代版本，并确保这些创新的专利保护，这样做将使我们在市场上保持竞争优势。

此外，我们还利用我们的地位，成为具有吸引力的合作伙伴，吸引外部研发人员和企业家在战略宠物健康和健康领域开发和制造新产品和技术。我们相信，鉴于我们在专有价值品牌制造方面的经验，以及与主要零售和电子商务渠道联系人的关系，这些科学家和企业家寻求我们在创新产品方面的合作伙伴关系。我们评估与任何外部研发机会的合作关系的过程包括执行我们自己的内部研发审查、测试和质量控制程序。

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目录表

产品销售渠道

宠物处方药物、非处方药和其他健康和保健产品的传统行业销售渠道包括通过兽医、零售和电子商务渠道销售。近年来，零售和电子商务渠道变得相互交织，实体零售商扩大了在线业务，在线零售商开设了实体店。

从历史上看，非处方宠物处方、跳蚤和扁虱药物都是通过兽医办公室销售的，在较小程度上也是通过电子商务销售的。我们专注于使这些产品以及我们专有的价值品牌产品通过零售和电子商务合作伙伴直接提供给消费者，使消费者能够以更低的价格方便地获得这些产品。我们的销售渠道主要集中在零售的五个子渠道：(I)食品、药品和大众市场销售(例如克罗格、塔吉特和沃尔玛)；(Ii)俱乐部商店(例如BJ‘s Wholesale Club、Costco Wholesale和Sam’s Club)；(Iii)宠物专卖店(例如Petco、PetSmart和独立宠物商店)；(Iv)电子商务(例如Amazon.com和Chewy.com)；以及(V)独立药房和药房分销商。我们相信，我们是宠物药品零售渠道销售增长的关键参与者，通过与现有分销商建立牢固的关系，我们还可以获得进入兽医渠道的额外好处。

顾客

产品

我们2023年和2022年约99%的净销售额来自美国和加拿大的客户。我们的产品细分客户主要是全国连锁商店、电子商务和全国宠物连锁超市，如亚马逊、Chewy.com、Costco、克罗格、Petco、PetSmart、Sam‘s Club、Target、拖拉机供应公司和沃尔玛。我们在全国范围内为每一位客户提供服务。2023年我们最大的零售客户是Chewy.com和Amazon，分别占我们净销售额的28%和15%。2022年我们最大的零售客户是Chewy.com和沃尔玛，分别占我们净销售额的25%和10%。

服务

我们的服务细分客户是通过我们的社区诊所或健康中心直接从我们那里购买兽医及相关服务和产品的消费者。

供应链

专有价值品牌产品

我们的专有价值品牌产品的供应商中，没有一家是独立的重要供应商。我们相信，我们的价值品牌产品有充足的可用产能，包括活性药物成分，包括世界各地的合同制造组织。我们的专有价值品牌产品目前由我们在内布拉斯加州奥马哈和犹他州斯普林维尔的工厂以及由美国和欧洲的合同制造合作伙伴拥有和运营的制造设施网络制造。我们预计，在可预见的未来，我们工厂和我们的合同制造合作伙伴的综合能力将满足我们对专有价值品牌产品的预测需求。

分布式产品

我们从美国和欧洲的各种来源购买我们分销但不生产的品牌和其他产品，包括某些制造商和获得许可的分销商。我们相信，与我们的供应商建立牢固的关系将确保我们的零售客户订购的足够数量的产品，并使我们能够提供更多和更好的产品信息。

履行、仓储和运输

为了实现宠物Rx药物产品在美国零售的高效履行，我们利用我们与分销合作伙伴Anda，Inc.建立的药物分销渠道。我们与Anda，Inc.签订了一份多年合同，该合同将自动续签连续两年的条款。

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目录表

对于大多数产品，我们的内部履行和分销业务管理整个供应链，从下订单开始，一直到订单处理，然后履行并发货给客户。所有客户订单都由我们的客户服务团队处理。我们存储产品库存，并从我们在佛罗里达州代托纳海滩、内布拉斯加州奥马哈和犹他州斯普林维尔的配送中心满足大多数客户订单。我们还使用第三方仓库提供商来完成一小部分订单。我们使用普通承运人运输我们的产品。

产品质量和安全

我们相信，产品安全和质量至关重要。我们制定、实施和执行了强有力的法规遵从性、产品安全和质量计划。我们在从原料采购到成品的整个供应链中建立了关键控制点，以确保符合我们的质量计划。

我们生产宠物食品的犹他州工厂的食品安全计划通过了全球食品安全倡议基准下的安全质量食品(“SQF”)II级(食品安全)认证。为了达到这一合格水平，我们的犹他州工厂的建造符合特定的食品安全规范，并允许正确的气流以防止交叉污染等。这一资质级别还要求我们制定某些标准操作程序，将其写入SQF代码规范，定期为制造业员工举办培训研讨会，并保存证明符合这些标准操作程序的报告文件。

此外，我们的食品安全和质量计划包括对进货原料、配料、加工、储存、搬运、包装和成品的严格指导。作为我们对食品安全和质量的关注的一部分，我们在我们的制造网络中实施了批次和批次可追溯性控制，包括在我们的制造设施，这些控制已经实施到我们的企业资源规划系统中。这些控制使我们能够跟踪并将整个制造过程中谨慎的入库原材料组件与最终成品联系在一起，从而使我们能够维护和控制所有成品批次详细信息，并快速访问过程制造详细信息。

在我们的处方和一些非处方药用于分销的佛罗里达州设施，我们持有佛罗里达州商业和专业监管部门的兽医处方药批发经销商许可证，该部门是监管人类药物分销设施的同一政府实体。为了维护我们的许可证，佛罗里达州对我们的设施进行了随机检查。为了通过这些检查，我们必须以最高标准证明安全合规，包括保持正确的工厂温度和环境控制。

如上所述，我们使用合同制造商来生产某些我们专有的价值品牌产品。为了确保产品质量、一致性和安全标准，我们通过标准操作程序和设施审计，积极监控每个合同制造商的运营。

在我们的奥马哈分店，受美国环境保护局(EPA)和美国食品和药物管理局(FDA)监管的产品从我们附近的配送中心生产、包装和分销。产品包括狗和猫的跳蚤和扁虱现场，洗发水，衣领，牙膏和发球膏。我们拥有强大的质量管理计划，包括来料检验、制造和包装检验、供应商质量、变更控制、偏差以及纠正和预防措施的质量流程。我们通过我们的呼叫中心和社交媒体管理客户互动，以确保产品保持最高质量。对所有呼叫数据进行跟踪、趋势分析和审查，以寻找可能指示产品质量问题的信号。奥马哈工厂每年由外部审计师检查几次，我们进行年度内部审计和模拟召回。我们获得了高分，并始终遵守当前良好的制造实践，并按要求保留认证。

我们所有的代工工厂都必须有书面的质量控制标准操作程序。我们要求我们的合同制造工厂保持第三方认证，并通过我们自己的质量体系和安全审计，对于受FDA监管的产品，必须遵守FDA的良好制造规范。第三方认证为产品和/或工艺是否符合适用的安全法规和标准提供了独立的外部评估。此外，我们的质量控制团队对我们供应链的所有方面进行审查，以确保配料、成品和制造工艺符合我们严格的安全和质量要求，并且我们所有的配料在用于我们的产品之前都经过了严格的测试。

我们维持一条客户服务线，并有训练有素的代表协助客户。我们的第三方供应商SafetyCall通过其现场兽医处理任何与我们产品有关的不良事件的电话。对

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目录表

我们每季度提交一份文件，按照EPA规范报告任何与我们跳蚤和蜱类产品相关的不良事件。

营销与广告

我们的营销策略主要集中在建立认识和教育宠物主人有关我们的各种品牌和产品。为了实现这一目标，我们结合了电视、数字营销（例如搜索、展示广告、电子邮件）、社交媒体营销以及店内展示和促销活动。我们的营销信息强调了我们的产品为客户提供的质量和成本节约，例如我们的专有、价值品牌跳蚤和蜱虫产品，这些产品含有与领先品牌相同的活性成分，价格更低。

竞争

产品

宠物药品、零食、食品和健康养生行业竞争激烈。我们以产品质量、产品可用性、适口性、忠诚度和信任度、产品种类和成分、产品包装和设计、货架空间、声誉和品牌、价格点和促销努力为基础进行竞争。我们直接或间接地与宠物药物和保健产品的制造商和分销商、在线分销商以及兽医进行竞争。我们面临着来自向传统零售商和宠物保健产品公司分销各种宠物药物的公司的竞争，这些公司包括Elanco(前身为拜耳股份公司)、Hartz(Unicharm Corp.)、玛氏公司(玛氏公司)、Manna Pro、NestléS.A.、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smucker Company，这些公司大多比我们规模更大，财力更强。同样，我们面临着来自制造商的激烈竞争，这些制造商向电子商务和其他零售商以及兽医销售宠物药物和宠物健康产品，他们直接与我们的零售商竞争，向消费者提供宠物跳蚤、扁虱和其他宠物健康产品。

我们的零售客户与兽医竞争宠物处方和非处方药宠物药物以及其他健康和保健产品的销售。许多宠物主人可能更喜欢在看兽医期间购买宠物药物或其他保健品的便利性。为了有效地与兽医竞争，我们和零售合作伙伴必须继续以具有竞争力的价格，并教育宠物主人在他们的零售店或他们的网站上购买宠物药物和其他保健品所提供的产品供应、服务和节省。

服务

在我们的服务部门中，我们直接与兽医竞争。我们的兽医诊所在大多数市场上的主要竞争对手是个人从业者或小型地区性多诊所诊所。此外，一些国有公司，如班菲尔德宠物医院、VCA动物医院或Petco正在或已经在我们目前运营的市场上开发兽医诊所或医院网络。

我们的商标和其他知识产权

我们相信我们的知识产权是宝贵的，并为我们的业务成功做出了贡献。我们的主要商标包括“PetIQ”、“PetArmor”、“VIP Petcare”、“VetIQ Petcare”、“VetIQ”、“Capstar”、“Advecta”、“Signry”、“Sergeants”、“PurLuv”、“Rocco&Roxie”和“Minties”，所有这些商标都已在美国专利商标局注册。在美国、加拿大、中国、欧洲和其他国家，我们还有许多其他商标注册和待处理的申请，涉及对我们的品牌至关重要的产品名称。我们的商标是加强我们的品牌、子品牌和消费者对我们产品的认知的资产。这些商标在美国和其他国家/地区的当前注册有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如果适用)遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与适用注册中标识的商品或服务相关的商标。除了商标保护之外，我们还拥有大量的URL名称，包括www.petarmor.com、www.vetiqpetare.com、www.vippetare.com、www.petvet.vippetare.com、www.vetiq.com、www.Advecta.com、www.SENTRYPTCAR.com、www.sergegeants.com、www.delightibles.com和www.mintiestreats.com，这些对我们的营销和广告战略的成功实施非常重要。我们还拥有专利，并正在申请我们认为对我们的业务重要的产品、配方、成分组合和包装的专利申请。包括各种使用方法、激素、信息素组合物和现场农药组合物。我们依赖并谨慎地保护未获专利的专有技术、配方和配方、持续创新和其他贸易。

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发展和保持我们竞争地位的秘密。我们网站的内容并不打算以引用的方式并入本Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

政府监管

与我们的合同制造商、配料和包装供应商以及第三方运输供应商一起，我们受到美国和其他地方旨在保护公众健康和安全、自然资源和环境的广泛法律和法规的约束。我们在美国的产品和运营受到FDA、EPA、佛罗里达州卫生部和美国农业部(USDA)以及其他联邦、州、地方和外国当局的监管，涉及我们产品的注册、制造、加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口，包括药品和食品安全标准。

所有的Rx动物药物都需要FDA通过新的动物药物申请或在非专利Rx动物药物的情况下，通过缩写的新动物药物申请(“ANADA”)批准。我们的两种专有价值品牌产品TruProen和Heart Shield Plus已根据第三方提交给FDA的ANADAs获得FDA批准。我们与这些第三方有协议，这些第三方持有经批准的ANDA，以获得此类ANDA下的自有品牌或专有价值品牌产品。然而，持有ANDA的第三方对遵守与这些产品相关的监管义务负有最终责任。

此外，我们的海外子公司受英国、爱尔兰共和国和欧盟的法律以及省级和地方性法规的约束。

根据不同的法律和法规，这些机构和当局除其他外，(I)规定注册要求和建立质量和安全标准，(Ii)监管我们的营销、广告和向消费者销售，以及(Iii)控制我们产品的进出口。在某些情况下，其中一些机构不仅必须批准我们的产品，还必须审查用于生产这些产品的制造工艺和设施，然后才能在美国和其他地方销售这些产品。特别是，我们的某些宠物产品在上市前需要获得EPA或FDA的批准。要销售这种受监管的宠物产品，监管机构必须批准一种新产品，并由动物安全和有效性研究的数据支持，该数据充分证明该产品对目标动物的安全性和有效性，以达到预期的适应症；或者，如果是先前批准的参考上市宠物产品的仿制版本，监管机构必须获得数据支持，证明建议的仿制药在相同浓度下与参考上市产品具有相同的活性成分，并且与参考上市产品具有生物等效性。批准后，制造商被要求收集不良事件报告，并定期提交给EPA或FDA。我们分销的一些经批准的产品由第三方持有，我们与这些第三方签订了合同，以我们自己的品牌分销这些产品。

我们必须遵守劳工和就业法、安全和健康法规以及其他法律，包括环境保护局和国家劳动关系委员会颁布的法律。我们的业务，以及我们的合同制造商、配料和包装供应商以及第三方运输供应商的业务，都受到与工人健康和安全问题以及环境和自然资源保护有关的各种法律法规的约束，包括杀虫剂的供应和使用、对环境的排放和排放，以及材料和废物的处理、搬运、储存和处置。我们监测这些法律的变化，并相信我们在实质上遵守了适用的法律和法规。然而，不能保证未来不会出现材料成本和责任，例如由于法律的变化或发现目前未知的情况。

某些州的法律、规则和条例要求兽医诊所必须由有执照的兽医全资拥有或持有多数股权，而不是由有执照的兽医全资拥有或持有多数股权的公司不得提供或显示自己是兽医护理的提供者。在这些州和省，我们为兽医实践提供管理和其他行政服务，而不是拥有此类实践或提供此类护理。在某些情况下，除了提供管理和行政服务外，我们还可以将兽医设施和设备出租给兽医诊所。尽管我们的业务结构符合我们对业务所在各州和省份的兽医法的理解，但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异，往往很少，也不完全成熟。

此外，我们运营的所有州都实施了各种注册许可和/或许可要求。为了满足这些要求，我们已经向适当的政府机构注册了我们的每一家设施，并在必要时，

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目录表

已经指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们动物健康中心执业的兽医都必须持有有效的州执业许可证。

人力资本

截至2023年12月31日，我们雇佣了大约1,933人，其中1,890人在美国境内受雇。我们的员工队伍由大约58%的全职员工和42%的兼职员工组成。在我们的员工总数中，约有1,330名员工在我们的服务部门工作。此外，我们定期与兽医签约，在我们的流动社区诊所和健康中心提供兽医服务。在截至2023年12月31日的一年中，我们聘请了大约1,444名独立承包商兽医。

动物保健行业竞争激烈，PetIQ是一家快速增长的公司。PetIQ的福利产品旨在满足多样化劳动力的不断变化的需求。吸引和留住关键人才是公司的重点。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在通过具有竞争力的薪酬和福利来奖励和支持员工；支持和促进内部人才流动；并发展和投资于技术、工具和资源，以使员工能够工作。一些旨在吸引和留住员工的关键计划和计划的例子包括：

•作为我们业务基础的四个核心价值观：以客户为中心、适应性和敏捷性、谦逊和饥饿感以及结果导向。

•年度审查过程，重点关注员工技能和职业发展，并加强主管与员工的关系。

•每季度召开一次市政厅会议，邀请员工和领导进行对话。

•免费的心理和行为健康资源，包括按需访问员工及其家属的员工援助计划。

•鼓励和支持所有专业执照和专业会员资格的续签。

•对所有员工的总奖励包括竞争性薪酬、服务和产品部门的各种与产出相关的奖金计划、与公司匹配4%的401(K)计划、带薪假期、育儿假、健康、视力和牙科保险以及其他辅助福利。

我们的公司信息

我们的主要执行办公室位于爱达荷州伊格尔河滨大道230 E号，邮编：83616。我们的电话号码是208-939-8900。我们的公司网站是www.peetq.com，我们的投资者关系网站是http://ir.petiq.com.本公司网站的内容并不打算以引用的方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、年度委托书和相关代理卡在邮寄给股东的同时，也在我们的网站上提供。我们根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的10-Q表季度报告、8-K表定期报告以及对这些报告的修正，在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们的网站还提供查阅由我们的董事、高管和某些重要股东根据交易所法案第16条提交的报告。此外，我们董事会各委员会的一般道德守则和章程可在我们的网站和其他股东通讯中查阅。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本年报的一部分，亦不会以引用方式纳入本年报。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、声明和其他与发行人相关的信息。

项目1A--风险因素

除本年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险。如果下列风险因素中描述的任何风险、事件和不确定性实际发生，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。下面列出的风险因素并不是详尽的。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险可能会出现或成为

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目录表

这可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果或我们普通股的交易价格产生负面影响。

与我们的商业和工业有关的风险

不利的经济状况及其驱动的消费者行为趋势可能会减少我们在产品和服务上的支出，限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的经营结果可能会受到国内和全球经济的不利变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响。饲养宠物和购买与宠物有关的产品和服务对一些消费者来说可能构成可自由支配的支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物拥有或在宠物上的支出的整体水平。不利的经济条件，包括美国或其他主要市场的经济衰退、金融和信贷市场波动、高通胀和/或高利率、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发、企业收益下降、商业信心和活动减少、全球地缘政治冲突和恐怖袭击，可能会导致消费者情绪下降，对我们的零售客户和供应商以及我们的社区诊所和健康中心产生不利影响，并对我们的业务增长和运营结果产生负面影响。我们的竞争对手，其中许多比我们更大，拥有更多的财力，可能会通过降价来吸引我们的客户，以应对充满挑战的市场状况。我们一般无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，也无法预测任何此类事件可能如何影响我们的业务。

我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，如果未能管理好收购、投资或战略联盟，或未能将它们与我们现有的业务整合，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们不时考虑并预计，未来我们可能会考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或建立战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的制造网络，补充我们现有的产品或扩大我们的市场广度。潜在和已完成的收购和投资以及其他战略联盟涉及许多风险，包括：

•整合购买的业务、设施、技术、产品或品牌的问题；

•维持统一的标准、程序、控制和政策的问题；

•意料之外的成本；

•转移管理层对现有业务的注意力；

•对与供应商、合同制造商和零售客户的现有业务关系产生不利影响；

•与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；

•被收购企业关键员工的潜在流失；以及

•增加法律和会计费用。

我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够以有利的条件成功完成任何此类交易，或者我们是否能够成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中或留住任何关键人员、供应商或客户。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们不能有效地整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

完成的收购可能会带来额外的商誉和/或我们资产负债表上其他无形资产的增加。我们被要求每年或在事实和情况存在的情况下测试商誉和其他无形资产，以确定是否发生了减值。如测试显示已发生减值，吾等须就商誉或其他无形资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他无形资产在厘定期间的公允价值之间的差额记录非现金减值费用。如果商誉或其他无形资产的价值减值，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录表

我们净销售额的很大一部分依赖于相对有限的客户数量。

2023年我们最大的零售客户是Chewy.com和Amazon，分别占我们净销售额的28%和15%。2022年我们最大的零售客户是Chewy.com和沃尔玛，分别占我们净销售额的25%和10%。在这两年中，没有其他零售客户占我们净销售额的10%或更多。如果我们失去任何重要的零售客户，或者如果我们的任何关键零售客户减少订单数量、整合、减少门店面积、遇到财务或运营困难或产生更少的流量，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们一般不与零售客户签订长期合同。因此，我们依靠消费者对我们产品的持续需求和我们在市场上的地位来获得所有采购订单。我们的客户很老练，如果我们不积极争夺他们的业务，他们有能力用各种其他供应选择来取代我们的专有价值品牌。如果我们的零售客户改变他们的定价、利润率预期或商业条款(包括征收仓储费和其他费用)、由于行业整合或其他原因而改变他们的业务策略、减少他们所携带的品牌或产品线的数量、减少他们为我们的产品所做的广告或促销努力、或他们分配给我们产品的货架空间或将更多的货架空间分配给其他产品，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能无法在我们的产品部门及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本不能。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括开发和推出新产品，拓展新市场，吸引新消费者到我们的品牌和子品牌，改善我们产品在零售客户商店中的位置，以及通过我们的零售合作伙伴扩大我们的分销和在线销售。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：

•开发新的专有价值品牌产品和产品线延伸，以吸引消费者；

•继续在我们的行业中有效地竞争；

•通过有效地实施我们的营销战略和广告计划，提高我们的品牌和子品牌的认知度；

•保持并在必要的程度上提高我们在产品质量、安全和诚信方面的高标准；

•扩大和维护品牌和子品牌的忠诚度；

•在我们的零售客户的商店中确保货架空间；以及

•与我们产品的传统零售商和其他潜在分销商达成分销和其他战略安排。

我们可能无法成功实施增长战略，可能需要改变战略以保持增长。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略上，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们可能不会继续发展我们的服务业务。

截至2023年12月31日，我们有超过2,600社区诊所和133个健康中心。我们服务业务的增长将需要开设新的诊所，包括健康中心和流动诊所，并在盈利的基础上运营这些诊所。我们开设新诊所的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们是否有能力：

•聘用、培训和留住诊所和健康中心所需的熟练兽医和熟练员工；

•确定能够支持我们的健康中心的地点和零售合作伙伴；

•在我们的零售合作伙伴的商店中争夺场地并确保健康中心空间的安全；

•达成可接受的租赁或东道主安排条款；

•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可证和监管批准；

•提高我们流动诊所和健康中心的盈利能力；

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目录表

•有效应对地方、州和联邦法律法规的任何变化，这些变化对我们开设新健康中心或诊所的能力产生不利影响；以及

•控制建设和其他启动成本，以开设健康中心和诊所。

我们不能保证我们会继续开设健康中心或社区诊所，如果我们这样做了，我们就会盈利。具体来说，在2023年第三季度，我们实施了服务细分市场优化(“优化”)，以改善服务部门的运作和盈利能力。优化包括评估自大流行后重新开放以来公司健康中心的运营和财务业绩，以及对每个地理市场的兽医劳动力市场的评估. 该公司还评估了可能将这些地点转换为更注重卫生的服务的能力，并根据前述评估和各自健康中心内的可用面积确定未来无法转换这些地点。 作为优化的结果，该公司在截至2023年12月31日的一年中关闭了149家健康中心。可归因于优化的重组和相关费用在截至2023年12月31日的12个月的综合运营报表中记录为1360万美元，约110万美元的折旧和摊销，以及90万美元的库存估值调整。我们提高盈利能力和通过优化实现预期成本节约的能力，以及我们将这些成本节约再投资于我们业务的其他领域的能力，受到许多估计和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。如果我们的估计和假设不正确或发生其他不可预见的事件，我们可能无法实现优化的好处，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

由于短缺可能会扰乱我们的业务，我们可能会遇到招聘熟练兽医的困难。

在我们运营流动诊所和健康中心的市场上，我们可能会不时遇到熟练兽医短缺的情况，这可能需要我们提高工资和福利，以招聘和留住足够的合格兽医，以便为流动诊所和健康中心配备足够的工作人员。如果我们无法招聘和留住合格的兽医，或者无法控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率下降。

宠物药品、零食、食品和健康养生行业竞争激烈。我们以产品质量、产品可用性、适口性、忠诚度和信任度、产品种类和成分、产品包装和设计、货架空间、声誉和品牌、价格点和促销努力为基础进行竞争。我们直接或间接地与宠物药物和保健产品的制造商和分销商、在线分销商以及兽医进行竞争。我们面临着来自向传统零售商和宠物保健产品公司分销各种宠物药物的公司的竞争，这些公司包括Elanco(前身为拜耳股份公司)、Hartz(Unicharm Corp.)、玛氏公司(玛氏公司)、Manna Pro、NestléS.A.、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smucker Company，这些公司大多比我们规模更大，财力更强。同样，我们面临着来自制造商的激烈竞争，这些制造商向电子商务和其他零售商以及兽医销售宠物药物和宠物健康产品，他们直接与我们的零售商竞争，向消费者提供宠物跳蚤、扁虱和其他宠物健康产品。

我们的零售客户与兽医竞争宠物处方和非处方药宠物药物以及其他健康和保健产品的销售。许多宠物主人可能更喜欢在看兽医期间购买宠物药物或其他保健品的便利性。为了有效地与兽医竞争，我们和零售合作伙伴必须继续以具有竞争力的价格，并教育宠物主人在他们的零售店或他们的网站上购买宠物药物和其他保健品所提供的产品供应、服务和节省。

在我们的服务部门中，我们直接与兽医竞争。我们的兽医诊所在大多数市场上的主要竞争对手是个人从业者或小型地区性多诊所诊所。此外，一些国有公司，如班菲尔德宠物医院、VCA动物医院或Petco正在或已经在我们目前运营的市场上开发兽医诊所或医院网络。

由于他们的资源和规模，这些竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们也可能在营销和销售他们的产品或服务方面更加成功，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地增加他们的促销活动，这可能会影响我们和整个宠物健康和养生行业。如果这些或其他竞争压力导致我们的产品失去市场份额或

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如果出现利润率下降的情况，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

兽医拒绝批准处方，或他们试图/努力阻止宠物主人从零售商和药店购买宠物，可能会导致我们的净销售额下降，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自从我们开始我们的行动以来，一些兽医拒绝向宠物主人提供或干脆拒绝向宠物主人提供他们宠物的处方副本或授权给外部药房，从而有效地阻止了外部药店根据州法律开具此类处方。我们也从顾客和消费者那里得知，兽医在某些情况下试图阻止宠物主人从零售渠道购买宠物。如果拒绝批准处方的兽医数量增加，或者如果兽医成功阻止宠物主人从外部零售商和药店购买宠物，我们的净销售额可能会下降，我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

对我们的声誉或我们的品牌或子品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

维护、发展和扩大我们在消费者、零售客户和供应商中的声誉是我们成功的关键。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌和子品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供更多配方与我们生产的产品相似的产品，我们品牌和子品牌的重要性可能会降低。此外，我们的品牌和子品牌可能会因为实际或感知到的质量问题而受到负面影响，或者如果消费者认为我们在营销和广告中不诚实，即使这种看法不准确。产品污染、未能保持高标准的产品质量、安全和完整性，包括从供应商处获得的原材料和配料，或对产品质量问题、标签错误或污染的指控，即使不属实或由我们的合同制造合作伙伴或原材料供应商造成，都可能会减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。我们保持指导方针和程序，以确保我们产品的质量、安全和完整性。但是，我们可能无法检测或防止产品和/或配料质量问题、标签错误或污染，特别是在欺诈或试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序的偏差的情况下。如果我们的任何产品变得不适合食用、造成伤害或贴错标签，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任。由于上述或其他原因，我们的声誉或我们的品牌或子品牌受损，或消费者对我们的产品失去信心，可能会导致对我们产品的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的增长和业务依赖于可能发生变化的趋势，我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长。

我们业务的增长主要取决于消费者继续从兽医购买宠物健康和健康产品转向通过传统零售渠道购买此类产品，宠物健康和健康产品市场的增长和宠物饲养的流行，从传统兽医向流动诊所和健康中心的过渡，以及总体经济状况。这些趋势可能不会持续，也可能会改变。如果通过传统零售渠道购买宠物健康和健康产品的消费者减少，宠物健康和健康趋势的改变或宠物总数的减少，或者在充满挑战的经济时期，我们可能无法说服我们的零售客户和消费者购买我们的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响，我们的增长速度可能会放缓或停止。

此外，我们的历史增长已经对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求，如果继续下去，可能会继续如此。随着我们增加工作人员，我们的组织结构可能会变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来发展和继续改善我们的业务、管理和财务控制。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们的营销和贸易促进计划以及激励措施的充分性和有效性。

由于我们的行业竞争激烈，我们必须通过电视、互联网和平面广告，以及通过贸易推广和奖励措施，有效和高效地宣传和推销我们的产品和服务，以维持和改善我们在市场上的竞争地位。营销投资可能代价高昂。此外，我们可能会时不时地

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随着时间的推移，改变我们的营销策略和支出，包括我们贸易促销和激励的时机或性质。我们还可能改变我们的营销策略和支出，以回应我们的客户、竞争对手和其他制造和/或分销宠物健康和健康产品或提供健康和健康服务的公司的行动。我们的营销、贸易促销和激励措施的充分性和有效性对于我们保持和提高市场份额和利润率的能力非常重要。如果我们的营销和贸易促销和激励措施不成功，或者如果我们未能实施足够和有效的营销和贸易促销和激励措施，或未能充分应对行业营销策略的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们的零售客户在任何时期购买的产品超过消费者消费，我们在随后时期的净销售额可能会受到不利影响，因为我们的零售客户寻求减少他们的库存水平。

有时，我们的零售客户可能会购买比他们在特定时间段内向消费者销售的产品更多的产品。我们的零售客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加他们的库存，这些促销活动通常会在指定的时间内提供降价或其他激励措施。我们的零售客户也可能因为预期我们的产品价格上涨而增加库存，或者因为高估了对我们产品的需求而过度订购我们的产品。如果零售客户在特定报告期内因促销活动、预期涨价或其他原因而增加库存，则我们在随后报告期内的净销售额可能会受到不利影响，因为我们的零售客户试图将其库存降低到惯常水平。当促销活动、涨价或其他事件在报告期接近结束或开始时发生，或促销活动、涨价或类似事件的时间与上一年相比发生变化时，这一影响可能尤其明显。如果我们的零售客户试图降低他们通常或习惯的库存水平，或改变他们关于购买超过消费者消费的做法，我们的净销售额和经营业绩将在该期间或随后的时期受到重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们必须准确预测对我们所有产品的需求，以确保我们有足够的产品来满足零售客户的需求。我们的预测基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力(无论是我们自己的制造能力还是合同制造能力)以满足对我们专有价值品牌产品的需求，这可能会阻止我们满足日益增长的零售客户或消费者需求，并损害我们的品牌、子品牌和业务。如果我们不能准确地将我们的制造能力与需求相匹配，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们出于任何原因更换任何一家合同制造商，我们可能会面临困难，这些困难可能会对我们维持充足的专有价值品牌产品供应的能力产生不利影响，并且我们将在进行更改的过程中产生成本和消耗资源。此外，我们可能无法获得像目前合同制造商提供的那样优惠的条件，这反过来又会增加我们的成本。

此外，我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就会面临供应不足的风险。我们还面临库存过多的风险，这些库存可能会在到期日到期后无法销售，我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会增加，利润率可能会下降。

我们依赖第三方为我们提供材料和服务，并受到劳动力和材料成本增加以及潜在供应中断的影响。

用于生产我们产品的材料可能受到供应限制和价格波动的影响，这些限制和价格波动是由需求、天气条件、供应条件、政府法规、经济气候、疾病爆发和其他因素引起的。此外，劳动力成本可能会受到劳动力供应、政府法规、经济气候等因素的影响而波动。用于制造我们产品的材料的需求、可获得性或价格的增加以及劳动力成本的增加可能会增加我们的产品制造成本，导致产品交付延迟或短缺，并影响我们及时甚至根本无法推出新产品的能力。我们可能无法将任何较高的材料或劳动力成本的全部或实质性部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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某些第三方供应商是生产我们产品所需的某些材料和服务的唯一或独家来源。如果我们的任何第三方供应商停止或中断运营、未能与我们续签合同或未能履行对我们的义务，我们可能无法满足对我们某些产品的需求。

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前依赖第三方国家和地区物流提供商来交付从我们的第三方供应商和合同制造商向我们的制造和分销仓库提供产品，并将产品从我们的制造和分销仓库交付给我们的零售客户。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，我们运输安排条款的变化可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向零售客户发货的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、战争或恐怖主义行为或其他特别影响我们或其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们业务的增长在一定程度上取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和改进现有产品以及拓展新产品的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功地推出新产品，包括我们的制造产品，并改进和重新定位我们现有的产品，以满足我们零售合作伙伴和宠物父母的需求。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。我们创新和产品开发工作的成功受到我们产品开发人员和第三方顾问在开发和测试新产品方面的技术能力的影响，包括遵守政府法规，我们作为外部研发科学家和企业家合作伙伴的吸引力，以及我们的管理和销售团队在推出和营销新产品方面的成功。

我们可能无法准确地确定我们正在开发的任何产品何时或是否会获得批准或推出，并且我们可能无法开发或以其他方式获得候选产品或产品。此外，我们无法预测任何此类产品一旦推出，是否会在商业上取得成功。此外，我们的研发活动的时间和成本可能会因为政府的额外监管或其他原因而增加，从而使研究、测试和开发新产品更加耗时和/或成本更高。如果我们不能成功开发或以其他方式获得新产品，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、商业计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。

我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并为居民提供

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目录表

关于他们的个人数据的某些权利。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(“CPRA”)(统称为《CCPA》)修订的2018年《加州消费者隐私法》适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。举例来说，欧盟的一般资料保护规例(下称“欧盟一般资料保护规例”)及英国的一般资料保护规例(下称“英国一般保障条例”)对处理个人资料施加严格要求。例如，根据欧盟GDPR和英国GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提出，两者中以金额较大者为准。此外，由于外国数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。

我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的部分工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。

除数据隐私和安全法外，我们还受与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料和其他关于数据隐私和安全的声明，如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能解决或被视为未能履行适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。

如果我们的信息技术系统 或我们所依赖的第三方的数据，或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种妥协所产生的不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务中断 运营；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以发现，而且来自各种

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目录表

信息来源包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家以及民族国家支持的行为者。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品和服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、人工智能增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似的威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，并可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移等严重中断。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的销售和营销、会计、财务和法律及合规职能、工程和产品开发任务、研发数据、通信、供应链、订单录入和履行以及其他业务流程。我们还依赖第三方和虚拟基础设施来运营和支持我们的信息技术系统。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

虽然我们已实施旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施将有效。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件）中漏洞的措施。但是，我们可能无法及时检测和修复所有此类漏洞。此外，我们在部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序时可能会遇到延迟。漏洞可能被利用并导致安全事件。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能需要我们实施和维护特定的安全

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目录表

保护我们的信息技术系统和敏感数据的措施或行业标准或合理的安全措施。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理注意力；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司或我们客户的敏感数据可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与此相关而泄露、披露或泄露。

我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力以及高级管理层的继任。

我们的持续增长和成功要求我们聘用、留住和发展我们的领导团队。如果我们无法吸引和留住有才华、高素质的高级管理人员和其他关键行政人员，以及为高级管理人员的继任做好准备，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

流行病或疾病爆发以及任何相关的经济低迷已经并在未来可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

流行病或疾病爆发，如新冠肺炎疫情，已经并可能继续通过全球受不利影响的劳动力、经济和金融市场影响我们的业务，导致我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他方减少或无法履行其合同义务，并在一段时间内客户在我们的产品和服务上的支出减少，此类情况可能在未来再次发生。例如，在我们的服务部门，为了应对新冠肺炎和相关的公共卫生措施，我们在2020年和2021年关闭或取消了诊所，在最初重新开放后，由于新冠肺炎疫情引发的劳动力短缺，我们经历了更高水平的诊所关闭。未来的流行病或疾病爆发将在多大程度上影响我们的业务、财务状况和未来的运营结果，这将取决于未来的发展，这些都是高度不确定的。

与财务和会计有关的风险

我们有大量的债务，这可能会对我们的财务状况和筹集额外资本的能力产生不利影响，并阻止我们履行义务。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额约为4.518亿美元，其中包括2028年到期的定期贷款(“定期贷款B”)下的2.925亿美元未偿债务、2026年到期的4.0%未偿还可转换优先票据(“票据”)1.438亿美元和其他债务1560万美元。此外，截至2023年12月31日，我们有一项未使用的信贷安排，可用金额为1.25亿美元(ABL)。我们的巨额债务可能：

•使我们难以履行我们的财务义务，包括我们的债务；

•限制我们为营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力；

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目录表

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的现金流，这在最近利率上升的情况下加剧了这种情况；

•使我们面临利率继续上升的风险，因为我们的某些借款，包括我们信贷安排下的借款，利率是可变的；

•限制我们支付红利的能力；

•限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；

•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；

•增加我们在不利的经济、竞争和行业条件影响下的脆弱性；以及

•增加我们的借贷成本。

此外，管理我们信贷安排的信贷协议包含，而管理我们未来债务的协议可能包含限制性契约，这些契约可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。这些限制性条款包括对我们的能力和我们的联属公司(包括HoldCo)产生额外债务和留置权、从事销售回租交易、支付股息或进行其他分配、或回购或赎回股本、预付、赎回或回购某些债务、进行收购、投资、贷款和垫款，或出售或以其他方式处置资产的能力的限制。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们几乎所有债务的加速。

协议条款规定了我们的债务限额，但不禁止我们承担额外的债务，而遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

经营我们的业务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流在到期时支付票据和任何其他债务，这可能会严重损害我们的业务。

我们产生现金以满足我们的运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们目前和未来的债务协议，包括票据、ABL贷款和定期贷款B，限制了我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法影响任何此类替代措施。如果我们不能按计划偿还我们的债务，我们的债务持有人可以终止他们对贷款的承诺，可以宣布所有未偿还的本金和利息是到期和应支付的，并且在这种债务得到担保的情况下，取消他们借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。此外，任何主要评级机构对我们的债务评级的任何下调，都可能是由于我们的财务业绩、收购或其他因素造成的，也会对我们获得额外债务融资(包括租赁)或以优惠条件进行再融资产生负面影响，甚至根本不会。即使我们成功地采取任何此类替代行动，这些行动也可能无法使我们履行预定的偿债义务，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，债券持有人有权要求本行在发生基本变动时，按契约所界定的基本变动购回全部或部分票据，回购价格相等于将予回购的票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)至基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)。此外，如管限债券的契约(“债券”)所界定的整体基本改变在债券到期日之前发生，我们在某些情况下会被要求提高选择转换其债券的持有人的换算率。于转换债券时，除非吾等选择只派发A类普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就被转换的债券支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购已交回的债券或就正在转换的债券支付现金时，能够获得融资。

我们不能确定在需要时或根本不能以合理的条件提供额外的资金。

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我们在历史上遭受了净亏损，我们可能无法在未来实现并维持盈利。因此，我们可能需要额外的融资。如果有需要，我们是否有能力获得额外的融资，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、我们的信用评级、资本市场的状况以及其他因素。就我们使用可用资金或利用我们的ABL贷款而言，我们可能需要筹集额外的资金，我们不能向投资者保证，在需要时或根本不会以优惠的条款向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法以优惠的条件获得额外融资，我们的利息支出和本金偿还要求可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法实现或维持盈利。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.606亿美元。我们预计将继续产生大量的产品商业化和监管、销售和营销、诊所开业和其他费用。此外，在之前的收购之后，我们的销售、一般和管理费用增加了，以支持更大的合并后的公司和产品组合。我们赚取的净收入(亏损)可能会在每个季度之间波动很大。我们将需要创造更多的净销售额或增加的毛利率来实现和保持盈利能力，我们不能确定我们将在很长一段时间内实现或保持盈利能力。我们无法实现或维持盈利能力，可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

我们A类普通股的交易价格波动很大，尽管我们的经营业绩良好，但可能会降低我们A类普通股的市场价格。

我们A类普通股交易价格的波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，由于一些潜在因素，我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度运营业绩的变化，关键管理人员的增减，未能达到分析师的收益预期，关于我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化，对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机，我们的竞争对手宣布重大合同，收购，处置，战略合作伙伴关系，合资企业或资本承诺以及对我们行业的负面宣传或个别丑闻，以及作为回应，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

在过去几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的市场价格，包括我们自己的公司。波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会继续对投资者信心和股票证券的市场价格产生负面影响，包括我们的A类普通股。过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

•新产品和临床发布的时间安排；

•客户库存管理决策的时间和范围；

•我们以具有成本效益的方式采购产品的能力；

•向新客户或产品类别扩张；

•服务的季节性；

•国家和地方的宏观经济状况；

•在兽医渠道以外使用宠物产品的负面宣传；以及

•税金。

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季节性因素和假期的时间安排导致我们的收入在每个季度都有波动。我们的跳蚤和扁虱产品在今年上半年是最重要的，无论是在春夏季节之前还是整个春夏季节。恶劣的天气条件也可能影响客户对我们客户的流量或我们满足客户交付要求的能力。

与法律和监管相关的风险

如果我们的产品或服务被指控造成伤害或疾病，或者我们的产品不符合政府规定，我们可能需要召回我们的产品和/或可能遭受相关索赔和声誉损害。

我们的产品可能会受到产品召回的影响，包括自愿召回或撤回，如果它们被指控构成伤害或疾病的风险，或者如果它们被指控贴错标签、贴错品牌或掺假，或者违反政府规定。如果我们确定产品不符合我们的标准，无论是质量、适口性、外观还是其他方面，我们也可以自愿召回或撤回产品，以保护我们的品牌或声誉。如果未来有任何产品召回或撤回，可能会导致大量和意外的支出，产品库存的破坏，我们的声誉受损，以及由于产品在一段时间内不可用而造成的销售损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，产品召回或撤回可能需要管理层的高度关注，并可能导致监管机构采取执法行动。

如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们也可能受到产品责任索赔的影响。尽管我们投保了产品责任保险，但我们的保险可能不足以覆盖我们可能因产品责任索赔而产生的所有责任。例如，惩罚性赔偿通常不在保险范围内。如果我们在未来面临大量的产品责任索赔，我们可能无法继续维持现有的保险，无法以合理的成本获得类似的保险，或者无法获得额外的保险。这可能导致未来的产品责任索赔没有保险。如果有针对我们的产品责任判决或与产品责任索赔相关的和解协议，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，即使针对我们的产品责任索赔不成功或没有得到全面追查，这些索赔可能成本高昂、耗时长，可能需要管理层花费时间为索赔辩护，而不是运营我们的业务。

此外，我们可能会因兽医提供的服务而遭受兽医不当行为或疏忽而提出索赔。虽然我们有适当的保险，但我们的保险可能不足以涵盖我们可能产生的与兽医不当行为或疏忽索赔有关的所有责任。此外，任何此类索赔可能导致我们服务部门的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果不能保护我们的知识产权，可能会损害我们的竞争地位，或者需要我们支付巨额费用来加强我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们的商标，如《PetIQ》、《PetArmor》、《VIP Petcare》、《VetIQ Petcare》、《VetIQ Petcare》、《Capstar》、《Advecta》、《Secry》、《中士》、《PurLuv》、《Rocco&Roxie》和《Minties》其他是支持我们的品牌、子品牌和消费者对我们产品的看法的资产。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法律，以及保密和保密协议和其他方法来保护我们的商标、商号、专有信息、技术和/或过程。我们的保密协议和保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权披露此类信息时提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们的一些知识产权和商业秘密在国外可能得不到或受到限制，无法获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护。我们可能需要进行诉讼或类似活动，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力。

我们有义务尊重第三方的知识产权。我们为防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的步骤可能不会成功。第三方不时会对我们、我们的供应商或我们的零售客户提出知识产权侵权索赔，并可能在未来继续这样做。尽管我们认为我们的产品和制造工艺没有在任何实质性方面侵犯其他方的专有权，和/或对于任何侵犯其他方的主张将存在有价值的抗辩，但我们可能会不时被发现侵犯了专有权。例如，美国和一些外国的专利申请一般在专利申请公布之前不会公开披露，我们可能不知道目前提交的与我们的产品或工艺有关的专利申请。如果这些申请后来被授予专利，我们可能会被发现对随后的侵权承担责任。这种声称我们的产品或过程侵犯了这些权利，无论其是非曲直或解决方案，可能代价高昂，并可能分散我们的管理和技术人员的努力和注意力。部分由于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们无法预测我们是否会在此类诉讼中获胜。如果这类诉讼程序导致不利结果，除其他事项外，我们可能被要求：

•支付巨额赔偿金(在美国可能是三倍的赔偿金)；

•停止制造、使用或销售侵权产品；

•停止使用侵权进程；

•投入大量资源开发非侵权程序；

•投入大量资源提起诉讼或开发非侵权程序；以及

•与声称侵权的第三方达成许可安排，这些安排可能不会以商业上合理的条款提供，也可能根本不会提供。

如果发生上述任何一种情况，我们的竞争能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

与我们的业务运营相关的法律程序产生的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不时会受到指控，并可能成为与我们的业务运作有关的法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括我们的客户、员工、政府或监管机构或竞争对手。对此类索赔和诉讼进行辩护，无论其是非曲直或结果如何，都是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对我们正常业务运营的注意力和人力资源，而且许多此类索赔和诉讼的结果无法预测。如果任何这些索赔或诉讼被裁定对我们不利，涉及支付一笔重大款项的判决、罚款或和解，或针对我们发出的禁令救济，我们的声誉可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们受到广泛和持续的政府监管，我们可能会为了遵守现有或未来的法律和法规而产生物质成本，如果我们不遵守，可能会导致执法、召回和其他不利行动或重大处罚。

我们受到一系列旨在保护公众健康和安全、自然资源和环境的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。请参阅“企业-政府监管”。我们的业务受到FDA、EPA、USDA、佛罗里达州卫生部以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的广泛和持续的监管，涉及我们产品的制造、加工、包装、储存、分销、广告、标签和进出口，包括药品和食品安全标准。我们的业务还受到有关杀虫剂的供应和使用、对环境的排放和排放以及材料和废物的处理、搬运、储存和处置的监管。其中许多法律法规正变得越来越严格，遵守这些法规的成本也越来越高。任何此类法律和法规的合规成本以及任何不合规对我们的影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

•限制产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；

•对目标动物研究处以罚款、警告信或暂停；

•适用的监管部门拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；

•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口产品；

•禁制令或施加民事或刑事处罚。

监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对任何当前或未来候选产品的监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务还受到美国和其他地方的进出口管制和类似法律法规的影响。国家安全或健康和安全等问题可能会减缓或以其他方式限制进出口，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

违反这些法律和法规或根据这些法律和法规承担责任，可能会导致对我们处以行政、民事或刑事罚款或处罚，吊销或修改适用的许可证，环境调查或补救活动，自愿或非自愿的产品召回，警告或无标题的信件，或针对不符合规定的运营的停止和停止命令或限制，等等。可以根据某些法律和条例施加赔偿责任，而不考虑过错或知情，也不考虑最初行为的合法性。这些法律法规或其解释在未来可能会发生变化，我们可能会(直接或间接通过我们的合同制造商)为遵守当前或未来的法律法规或任何所需的产品召回而产生材料成本。

某些州有法律、规则和条例，要求兽医诊所由有执照的兽医拥有，而不是由有执照的兽医拥有的公司不得提供或显示自己是兽医护理的提供者。我们在将我们的业务扩展到其他拥有类似法律、规则和法规的州或省份时可能会遇到困难。尽管我们的业务结构符合我们对业务所在各州和省份的兽医法的理解，但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异，往往很少，也不完全成熟。确定我们违反了在我们开展业务的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制，可能会对我们产生重大不利影响，特别是如果我们无法重组我们的业务以符合该司法管辖区的要求的话。

我们经营业务的所有州都规定了各种登记许可和/或许可要求。为了满足这些要求，我们已经向适当的政府机构对我们的每个设施进行了注册，并在需要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们动物医院执业的兽医都必须持有有效的州执业许可证。

不遵守与许可和/或许可要求有关的联邦、州和国际法律和法规，或扩大或颁布与许可和/或许可要求有关的现有法律或法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响。

我们努力遵守与许可和/或许可要求有关的所有适用法律、法规和其他法律义务。然而，这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能保证我们的业务已经、或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守我们提交的任何适用的联邦、州或国际相关法律、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动或承担其他责任。

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任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致金钱责任。我们还可能在合同上有责任赔偿第三方，并使其免受因不遵守与许可和/或许可要求有关的任何法律、法规或其他法律义务而产生的费用或后果。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩大现有法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布关于许可证和/或许可证要求的修订规则或指南。任何此类变化都可能迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变我们的商业做法。这可能会损害我们有效实施增长战略的能力，并可能对我们获得客户的能力产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们未能遵守适用于我们的服务业务的政府法规，各种政府机构可能会处以罚款、提起诉讼或禁止我们在某些州开展业务。

某些州和省份有法律、规则和条例，要求兽医诊所由有执照的兽医拥有，而非有执照的兽医拥有的公司不得提供或自称是兽医保健的提供者。我们在将我们的业务扩展到其他拥有类似法律、规则和法规的州或省份时可能会遇到困难。尽管我们的业务结构符合我们对业务所在州的兽医法的理解，但解释性判例和监管指导因司法管辖区而异，而且往往很少，也不完全成熟。确定我们违反了在我们开展业务的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制，可能会对我们产生重大不利影响，特别是如果我们无法重组我们的业务以符合该司法管辖区的要求的话。我们运营的所有州都有不同的注册要求。为了满足这些要求，我们已经向适当的政府机构对我们的每个设施进行了注册，并在需要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们动物医院执业的兽医都必须持有有效的州执业许可证。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会给我们带来成本。

关于我们业务的所有权和运营，我们必须遵守与保护环境、健康和安全事项有关的法律和法规，包括管理和处置废物以及清理受污染场地的法律和法规。我们可能会因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任而招致成本，包括罚款和其他制裁、清理费用和第三方索赔。虽然我们不知道我们的任何地点目前有实质性的补救义务，但由于未来发现污染物而强加的补救义务可能会导致额外的费用。

政治和社会对气候变化问题的持续关注导致了现有的和即将达成的国际协议以及限制温室气体排放的国家、区域或地方立法和监管措施，如总量管制和交易制度、碳税、限制性许可、提高燃油效率标准以及对可再生能源的奖励或授权。这些措施可能会使我们和我们的供应商面临额外的成本和限制，并需要大量的运营和资本支出，包括减少浪费和能源、合规成本和劳动力计划，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们的主要资产是我们在HoldCo的权益，因此，我们依赖HoldCo的分配来支付我们的税款和费用。Holdco进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

吾等为控股公司，除拥有持有HoldCo之有限责任公司会员权益(“有限责任公司权益”)外，并无其他重大资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或者是否有能力在未来宣布和支付股息，将取决于HoldCo及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从HoldCo获得的分配。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许这种分配。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，HoldCo将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给

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有限责任公司的持有者，包括我们。因此，我们将为我们在HoldCo任何应纳税净收入中的可分配份额以及与我们的运营相关的费用缴纳所得税。

作为其管理成员，我们打算促使HoldCo向包括我们在内的有限责任公司权益的所有者进行现金分配，金额足以(I)为他们分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，(Ii)支付我们的运营费用。然而，HoldCo进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分配的限制，这些限制可能会违反HoldCo当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者将具有导致HoldCo破产的效果。我们的信贷协议目前没有限制我们进行税收分配的能力，除非在有限的情况下。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度内，在某些情况下，如果没有相反的选择，可以将调整合伙企业的纳税申报表的责任强加给合伙企业本身。Holdco可能根据其合伙企业纳税申报表的调整而承担重大负债，例如，如果其对应纳税所得额或亏损的计算或分配不正确，这也可能限制其向我们分配的能力。

根据HoldCo协议的有限责任公司协议的条款，应付予吾等的税项分配是根据吾等的实际税务责任计算，而应付予除吾等以外的HoldCo成员的税项分配则根据等于适用于纽约个人居民的最高税率的假设综合税率计算(考虑州及地方税的扣除额及其他适用的调整)。我们预计这样的计算将导致我们获得的收入往往少于HoldCo的持续合作伙伴(“LLC所有者”)，而HoldCo的持续合作伙伴(“LLC所有者”)获得的收入往往高于HoldCo支付的总税收分配中各自按比例分配的份额。

如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。此外，如果HoldCo没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也将受到限制或损害。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经我们董事会批准的情况下使公司的合并或收购变得更加困难。除其他事项外，还有：

•仅以有权投票的股东的绝对多数表决权为理由罢免董事；

•禁止股东召开特别会议的规定；

•拒绝股东通过书面同意采取行动的能力的条款；

•对某些股东及其关联公司放弃公司机会原则的规定；

•股东建议和提名的事先通知要求；以及

•非指定优先股的授权，其条款可在未经股东批准的情况下确定，其股票可在未经股东批准的情况下发行。

这些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试，并可能阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们已选择不遵守特拉华州公司法第203条。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们需要缴纳美国联邦税、州税、地方税和非美国税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•基于股票的薪酬的税收影响；或

•税收法律、法规及其解释的变更。

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目录表

例如，2022年的《降低通货膨胀法案》对某些大公司的“经调整的财务报表收入”引入了15%的替代最低税率，对某些实际和被视为股票回购的股票引入了1%的消费税，这两项措施都于2023年生效。虽然我们预计不会成为一个适用的公司，需要缴纳目前制定的替代最低税额，但我们将是一个可能需要缴纳股票回购消费税的承保公司。

此外，我们可能需要接受美国联邦、州、地方和非美国税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

由于前期亏损，我们有美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转，其中一些亏损如果不加以利用，将于2037财年开始到期，用于联邦目的。这些结转的净营业亏损可能到期时未使用，无法抵销未来的所得税负债，这可能对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前净营业亏损结转来抵消变更后应纳税所得额或纳税义务的能力可能是有限的。如果一名或多名股东或一组股东在三年内持有我们至少5%的股票，其股权(按价值计算)变化超过50个百分点，则通常会发生这种“所有权变更”。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，根据当前的美国联邦税法，从2017年12月31日之后的纳税年度结转的允许我们在2020年12月31日之后的任何纳税年度使用的净营业亏损金额限制在该年度我们的应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑净营业亏损扣除本身。根据美国现行的联邦税法，净营业亏损通常不允许结转到之前的纳税年度。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。出于这些原因，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，无论我们是否实现盈利。

由于我们目前没有计划定期支付我们的A类普通股的现金股息，除非您以高于您支付的价格出售A类普通股，否则您可能不会收到任何投资回报。

我们还没有支付，也不打算支付我们的A类普通股的任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契约的限制，包括ABL贷款和定期贷款B。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。请阅读“股利政策”以了解更多详情。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

PetIQ实施并维护了各种信息安全流程和系统，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、

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通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据，包括专有、战略性或竞争性的机密信息(“信息系统和数据”)。

我们的网络安全职能由我们的网络安全经理领导，并由我们的首席信息官(“CIO”)和第三方服务提供商提供支持，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。该小组通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境来识别和评估网络安全威胁，这些方法包括：使用手动和自动工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、对威胁环境进行扫描、进行内部和外部网络安全审计、参与第三方威胁评估、进行漏洞评估、利用外部情报馈送，以及完成第三方红/蓝团队演习和桌面事件响应演习。

根据环境和系统的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准、实践和政策，旨在管理和降低我们的信息系统和数据因网络安全威胁而产生的重大风险，包括：事件管理流程(针对内部和第三方托管系统)、维护某些安全认证、对某些数据进行加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、资产管理(如跟踪和处置)、系统监控、供应商风险管理流程、员工培训、渗透测试、敬业的网络安全员工和网络安全保险。

我们使用第三方服务提供商帮助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括威胁情报服务提供商、网络安全软件和托管网络安全提供商、渗透测试公司和法医调查人员。

此外，我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如软件即服务提供商和数据/计算托管公司。我们有一个供应商管理计划，根据提供的服务的性质、信息系统和相关数据的敏感性以及提供商的身份，该计划可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供商相关的网络安全风险。该供应商管理计划包括安全问卷、安全评估审查、与供应商相关的漏洞扫描，以及与网络安全相关的合同义务的施加。

在PetIQ，网络安全是作为企业风险管理计划的一部分进行管理的整体公司风险，该计划每季度更新和审查，并由高级管理层和董事会监督。有关可能对PetIQ产生重大影响的网络安全威胁的风险描述以及它们可能如何做到这一点，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。在这份Form 10-K年度报告中，风险因素包括“如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或被泄露，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。”

治理

PetIQ董事会负责监督公司的网络安全风险和威胁。具体地说，董事会审计委员会定期审查公司的网络安全状况、风险和威胁。此外，根据需要，个别董事会成员可以直接向公司管理层提出网络安全问题或澄清。

PetIQ与旨在帮助预防、检测和消除网络安全事件的网络安全风险缓解工具和服务协调实施了网络安全流程和程序。首席信息官拥有30多年的IT经验，对网络安全负有全面责任。网络安全经理向CIO报告。这位网络安全经理全面负责评估和管理网络安全风险以及管理和监测网络安全技术堆栈，拥有20多年的IT经验，是ANSI/EC-Council认证的CISO。

PetIQ的网络安全事件管理流程包括为报告目的评估事件影响的流程，以及事件的上报程序(基于严重性、风险和影响)，可根据需要通过首席信息官、高管/高级领导层和董事会审计委员会进行沟通和决策。

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目录表

项目2--物业

下表列出了截至2023年12月31日我们材料资产的位置、大小、用途和租赁到期日。

位置

近似大小

主要用途(S)

租赁到期日

代托纳海滩，佛罗里达州

142,900平方英尺

制造和分销仓库；办公室

2025年11月30日

犹他州斯普林维尔

242,000平方英尺

制造和分销仓库；办公室

2029年1月31日

内布拉斯加州奥马哈

131，150平方英尺

制造业；办公室

拥有

内布拉斯加州奥马哈

349，680平方英尺

配送仓库

2026年9月30日

伊格尔

6.5万平方英尺

公司总部

拥有

我们根据不可撤销租赁承担我们不拥有的设施的责任。我们的租约有不同的条款，通常有三至五年的续租选择权。

吾等相信，吾等现有物业足以达吾等拟定用途，并代表充足容量可供吾等近期计划使用。

项目3—法律程序

有关我们“法律诉讼程序”的讨论，请参阅本年报经审核综合财务报表附注中的附注13—承担及或然事项。

项目4—地雷安全披露

不适用

第II部

第5项-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券

纪录持有人

截至2024年2月21日，我们A类普通股的记录持有人约有10人，B类普通股的记录持有人约有6人。我们B类普通股的持有者还持有HoldCo的有限责任公司的权益。这些利益并没有公开的市场。我们股票的持有者中有相当多的人是以“街头名号”持有的，并由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。

股利政策

我们历来没有对我们的普通股支付现金股息，目前也没有计划对我们的A类普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们的优先担保信贷安排的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股票回购计划

2022年9月6日，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购至多3000万美元的公司A类普通股流通股。A类普通股的回购可在

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目录表

管理层在公开市场或私下协商购买的一项或多项交易中和/或通过其他法律允许的方式，根据市场状况和根据证券交易法颁布的适用规则和条例，不时拥有自由裁量权。本公司于截至2023年12月31日止年度内并无购买任何股份。截至2023年12月31日，根据股票回购计划，仍有价值2610万美元的股票可供购买。

股票表现图表

以下图表中包含的信息不被视为“征集材料”或“存档”，也不被视为本公司过去或未来根据证券法或交易法提交的任何文件中以引用方式并入的信息，除非且仅限于本公司以引用方式将其具体并入的范围.

下图将我们的普通股总回报与(I)纳斯达克综合指数(以下简称纳斯达克综合指数)和(Ii)罗素2000指数(简称罗素2000)在2018年12月31日至2023年12月31日期间的总回报进行了比较。下面的数字假设在2018年12月31日向我们的普通股投资100美元，并在同一天投资于纳斯达克综合指数和罗素2000指数。表中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。

日期						PetIQ						纳斯达克复合体						罗素2000
2018年12月31日						$	100.00					$	100.00					$	100.00
2019年12月31日						106.73						135.23						123.72
2020年12月31日						163.83						194.24						146.44
2021年12月31日						96.76						235.78						166.50
2022年12月31日						39.28						157.74						130.60
2023年12月31日						84.15						226.24						150.31

第6项--[已保留]

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目录表

项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分出现的经审计的综合财务报表和相关附注及其他财务信息一起阅读。本年度报告的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年的同比比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年的同比比较未包括在本年度报告中，可在本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的第II部分，即《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中找到，该报告通过引用并入本文。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

业务概述

PetIQ是一家领先的宠物药物、产品和健康公司，为宠物父母提供更智能的方式，通过方便地获得负担得起的健康和健康产品和兽医服务，帮助宠物过上最好的生活。我们有两个报告部门：(I)产品；和(Ii)服务。PetIQ相信宠物是家庭的重要组成部分，值得我们提供最好的产品和护理。

我们的产品部门由我们的产品制造和分销业务组成，通过这些业务，我们通过60,000多个经销点，向美国主要零售和电子商务渠道制造和分销宠物药物和保健产品。我们专注于创新的、专有的价值品牌产品，以及领先的狗和猫第三方品牌产品，包括宠物处方药物、非处方药和保健产品。 我们在内布拉斯加州奥马哈的世界级药物制造厂和犹他州斯普林维尔的健康和保健制造厂进一步支持我们的产品细分市场。

我们的服务部门包括兽医服务和相关产品销售，由公司直接向消费者提供。我们的全国兽医服务平台在2600多个社区诊所地点和健康中心设在各地的零售商39国家提供符合成本效益和便捷的兽医保健服务。我们提供诊断测试、疫苗接种、处方药、微芯片、美容以及卫生和健康检查。

截至年底止年度2023年12月31日，我们实现了一个服务细分市场优化(“优化”)，以改善服务部门的运作和盈利能力。优化包括评估自大流行后重新开放以来公司健康中心的运营和财务业绩，以及对每个地理市场的兽医劳动力市场的评估. 该公司还评估了可能将这些地点转换为更注重卫生的服务的能力，并根据前述评估和各自健康中心内的可用面积确定未来无法转换这些地点。 作为优化的结果，该公司确定了149个表现不佳的健康中心关闭。公司于截至本年度止年度内关闭了149间健康中心 2023年12月31日，年终时有133家健康中心. 在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中记录的可归因于优化的重组和相关费用为1360万美元。这些费用包括约110万美元的折旧和摊销，以及90万美元的库存估值调整，以及约260万美元的可变租赁费用、遣散费和其他终止费用。有关重组的更多信息，请参阅本文所包括的简明综合财务报表的“附注15-重组”。

2023年1月13日，本公司完成了对Rocco和Roxie Supply Co，LLC(“R&R”)所有成员单位的收购，之后R&R成为本公司的全资子公司和合并子公司。此次收购扩大了公司的产品组合，包括污渍和气味产品、牛肉干和行为产品，并扩大了电子商务的销售渠道。

PetIQ，Inc.是特拉华州有限责任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的管理成员，PetIQ，LLC(“Opco”)是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，通过HoldCo经营和控制Opco的所有业务和事务。

宏观经济走势

与其他企业一样，我们也面临着与全球经济状况、经济低迷和高通胀相关的挑战。同伴动物部门的增长是由整体经济发展和相关增长推动的。在

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目录表

过去，我们的某些客户和供应商直接受到经济低迷和通货膨胀的影响，这降低了对我们产品和服务的需求。

业内消息人士报道，宠物主人表示，在减少宠物护理支出之前，他们倾向于减少生活方式的其他方面的支出，包括娱乐、服装和家居用品。这些因素中的每一个都有助于我们将通胀挑战纳入我们的产品定价，并减轻对我们业绩的影响。虽然这些因素减轻了以往全球经济低迷的影响，但经济挑战，包括当前的经济低迷和通胀，可能会增加我们客户的成本敏感度，这可能导致对我们产品的需求减少，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们运营结果的组成部分

净销售额

我们的产品部分净销售额包括我们的产品总销售额，扣除产品退货、折扣(折扣)、贸易促销和奖励。我们为我们的客户提供各种贸易促销和激励措施，如合作广告计划和店内展示。根据我们的合同条款，当控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，这通常发生在产品发货时。大多数合同包含可变对价，在销售时估计，并在每个期间结束时更新。贸易促销被用来增加我们的总净销售额。我们的净销售额会定期受到此类贸易促销和激励措施的时机、范围和金额的影响。

可能影响我们未来产品销售增长的主要因素包括新产品的推出；向其他客户群的扩展；向现有客户销售的产品的扩展；新零售客户的增加；价格竞争；以及是否保持和发展与主要零售客户的积极关系。此外，我们的产品主要是消耗品，因此，它们经历了一个补充周期。

我们的服务部门收入包括向消费者提供兽医服务，以及在提供这些服务的同时向消费者销售产品。客户通常在提供服务时付款。服务部门的收入取决于我们经营的诊所和健康中心的数量，每只宠物的美元以及我们在诊所和健康中心看到的宠物的数量。

虽然我们的许多产品全年都在销售，但我们的季节性表现为上半年对跳蚤和壁虱产品的需求增加，无论是在春夏季节之前还是整个春夏季节。此外，我们的兽医服务具有季节性，因为消费者通常在温暖的月份寻求更多服务。

毛利

毛利由净产品销售加上服务收入减去产品销售和服务的成本构成。我们的产品销售成本主要包括原材料、成品、包装材料、制造、运输和搬运成本以及与我们的仓库和分销网络相关的成本。服务成本包括与提供兽医服务有关的所有服务和产品成本，包括但不限于兽医、技术员和其他诊所人员的工资或合同成本、运输和交付成本、设施租金、占用成本、供应成本、诊所资产的折旧和摊销、某些营销和促销费用以及销售商品的成本。

毛利率衡量的是我们的毛利润占净销售额的百分比。关于我们的专有产品，我们拥有一个制造网络，其中包括我们生产成品的租赁和拥有的制造设施，以及我们从其购买成品的第三方合同制造设施。我们专有的价值品牌产品的毛利率高于我们经销的产品。对于分布式产品，我们的成本取决于我们通过分布式产品提供的增值产品和服务的程度。服务部门的毛利润是由在各个诊所和健康中心寻求服务的宠物数量推动的，因为运营诊所或健康中心的成本相对固定。

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目录表

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用主要包括员工薪酬和福利费用、销售和促销费用、广告和营销费用、部分租金和租赁费用、信息技术(“IT”)、公用事业费用、专业费、保险费、研发费用、主办费、银行费和咨询费。

我们的广告和营销支出主要包括数字营销(如社交、展示和搜索等)、在线视频和流媒体电视、电子邮件、店内商品宣传和贸易展会，以努力提高知名度并推动对我们产品和服务的需求。我们的产品部门专注于通过直接面向消费者来推广我们的制造品牌，并辅之以贸易推广和商品销售。我们的服务部门专注于推广我们的兽医服务，直接面向消费者，在我们的零售地点周围定位，并由店内标牌支持。我们普遍预计，我们的营销费用将随着这两个细分市场收入和市场份额的增加而相应增加。

如上所述，我们经历了季节性，上半年对我们的跳蚤和壁虱产品的需求增加，无论是在春夏季节之前还是整个春夏季节，因此，由于与我们的跳蚤和壁虱产品线有关的促销支出，我们销售、一般和管理费用的销售和销售费用部分在此期间通常会增加。

重组

于截至2023年12月31日止年度，本公司实施服务分部优化(“优化”)，以改善服务分部的运作及盈利能力。优化工作包括评估公司的健康中心自疫情爆发后重新开放以来的运营和财务表现，以及对每个地理市场的兽医劳动力市场的评估。该公司还评估了可能将这些地点转换为更注重卫生的服务的能力，并根据前述评估和各自健康中心内的可用面积确定我们未来无法转换这些地点。作为优化的结果，该公司确定了149个表现不佳的健康中心关闭。在截至2023年的一年中，重组费用总计1360万美元，2022年没有类似的事件。

减值和其他资产费用

在截至2023年12月31日的一年中，该公司致力于出售其外国子公司Mark&Cappell的计划，并启动了完成此类出售所需的行动。与预期出售业务以及待售相关资产和负债的分类相关，我们在截至2023年12月31日的年度记录了770万美元的非现金资产费用。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了与服务部门全额商誉余额减值相关的减值费用4730万美元。

净收益(亏损)

我们未来期间的净收益(亏损)可能会受到上述各种因素的影响。此外，我们的历史业绩受到Opco作为美国联邦所得税直通实体的地位以及我们在HoldCo的持股比例的影响。我们的财务包括一项估值准备金，根据实现的可能性，这项准备金有效地剔除了我们的递延税项资产。盈利能力的提高可能会导致估值拨备的逆转，从而导致净收益(亏损)的大幅波动。我们的税收支出受到我们结构的影响，因此，我们预计我们的税收

根据每个季度发生的有限责任公司权益交换次数而波动的费用

期间

非控制性权益

我们综合控股公司的财务状况及经营业绩。我们的持续有限责任公司所有人主要通过有限责任公司在本公司子公司HoldCo的权益以及相同数量的本公司B类普通股股份持有他们在本公司的股权投资。我们的B类股票有投票权，但没有经济权利。每一有限责任公司权益，连同持续有限责任公司持有的一股B类股票，可交换为一股公司的A类普通股（或在本公司的选择，其现金等价物）。本公司是控股公司的管理成员，拥有大部分有限责任公司权益，并在本公司的综合财务报表中合并控股公司。持续有限责任公司拥有人于HoldCo的权益于我们的综合财务报表中反映为非控股权益。

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目录表

经营成果

下表载列本集团于呈列期间以美元及占销售净额百分比计算之综合经营报表：

			截至十二月三十一日止的年度：												截至12月31日止年度净销售额百分比，
000美元			2023						2022						2023						2022
产品销售			$	968,151					$	800,305					87.9%						86.8%
服务收入			133,812						121,208						12.1%						13.2%
总净销售额			1,101,963						921,513						100.0%						100.0%
产品销售成本			732,422						606,548						66.5%						65.8%
服务成本			116,801						105,302						10.6%						11.4%
销售总成本			849,223						711,850						77.1%						77.2%
毛利			252,740						209,663						22.9%						22.8%
运营费用
销售、一般和行政费用			196,236						182,561						17.8%						19.8%
重组			11,751						—						1.1%						—%
减值和其他资产费用			7,680						47,264						0.7%						5.1%
营业收入(亏损)			37,073						(20,162)						3.4%						(2.2)%
利息支出，净额			34,547						27,374						3.1%						3.0%
其他费用(收入)，净额			160						(130)						—%						—%
其他费用合计(净额)			34,707						27,244						3.1%						3.0%
税前净收益(亏损)			2,366						(47,406)						0.2%						(5.1)%
所得税优惠(费用)			173						(1,214)						—%						(0.1)%
净收益(亏损)			$	2,539					$	(48,620)					0.2%						(5.3)%

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

净销售额

合并净销售额

截至2023年12月31日的年度，合并净销售额增加了约1.805亿美元，增幅19.6%，达到11.02亿美元，而截至2022年12月31日的年度为9.215亿美元。产品部门净销售额增长167.9美元，这是由于大多数产品类别的广泛强劲，包括分销的跳蚤和扁虱、处方药和制造类别，以及2023年1月收购R&R的销售额。服务部门的收入增长了1260万美元，这是由于每家诊所的平均美元和每只宠物服务的平均美元的增加。

产品细分市场

截至2023年12月31日的财年，产品销售额增长了约1.679亿美元，增幅为21.0%，达到9.682亿美元，而截至2022年12月31日的财年，产品销售额为8.03亿美元。这一增长是由制成品增长28%推动的，这是由于大多数类别的广泛实力以及分销产品20%的增长。

服务细分市场

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，服务收入增加了约1260万美元，增幅为10.4%，从1.212亿美元增至1.338亿美元。服务收入的增加是由运营改善推动的，这推动了诊所数量、每家诊所的平均美元和每只宠物服务的平均美元的增加。

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目录表

毛利

截至2023年12月31日的年度，毛利润增加了约4,300万美元，增幅为20.5%，达到2.527亿美元，而截至2022年12月31日的年度毛利润为2.097亿美元。这一增长是由于产品部门的毛利润因净销售额增长而增加了4200万美元。

截至2023年12月31日的年度毛利率小幅上升至22.9%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为22.8%。利润率的增加主要是由于运营效率的提高和有利的产品组合，被作为服务细分市场优化的一部分而关闭的健康中心的增量成本所抵消。

销售、一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，合并销售、一般及行政费用(“SG&A”)增加约1,360万美元至1.962亿美元，增幅为7.5%，而截至2022年12月31日的年度则为1.826亿美元。这一增长主要是由以下因素推动的：

•各种营销和广告费用增加1040万美元，

•可变销售费用增加400万美元，

•薪酬费用增加200万美元，

•与终止正在进行的研发协议有关的摊销费用170万美元。

•由法律费用减少390万美元部分抵消。

作为净销售额的百分比，SG&A从截至2022年12月31日的年度的19.8%下降到截至2023年12月31日的年度的17.8%，这一下降是由运营效率推动的。

产品细分市场

截至2023年12月31日的年度，产品部门SG&A增加了约1920万美元，增幅13.5%，达到1.616亿美元，而截至2022年12月31日的年度为1.424亿美元。这一增长是由更高销售额的可变销售费用、专业服务、与终止正在进行的研发协议有关的摊销费用以及为支持我们的品牌组合而增加的营销支出推动的，但部分被减少的许可费所抵消。

服务细分市场

在截至2023年12月31日的一年中，服务部门SG&A减少了约550万美元，降幅为13.8%，降至3460万美元，而截至2022年12月31日的年度为4010万美元。这一下降主要是由于运营改善、营销支出减少以及前一年发生的法律费用(2023年没有类似事件)所致。

重组

于截至2023年12月31日止年度，本公司实施服务分部优化(“优化”)，以改善服务分部的运作及盈利能力。优化工作包括评估公司的健康中心自疫情爆发后重新开放以来的运营和财务表现，以及对每个地理市场的兽医劳动力市场的评估。该公司还评估了可能将这些地点转换为更注重卫生的服务的能力，并根据前述评估和各自健康中心内的可用面积确定未来无法转换这些地点。作为优化的结果，公司在年内发现并关闭了149家表现不佳的健康中心告一段落2023年12月31日。重组总额为1,180万美元，外加180万美元的服务成本，相当于总重组费用1,360万美元，在截至2022年12月31日的一年中没有类似的事件。

减值和其他资产费用

在截至2023年12月31日的一年中，该公司致力于出售其外国子公司Mark&Cappell的计划，并启动了完成此类出售所需的行动。关于预期出售业务以及将相关资产和负债分类为待售资产，我们在#年记录了770万美元的非现金资产费用。

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目录表

截至2023年12月31日的年度。于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得与服务分部全额商誉结余减值相关的减值费用4,730万美元。

利息支出，净额

截至2023年12月31日的一年，利息支出净额增加了710万美元，达到3450万美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出为2740万美元。这一增长是由于利率上升导致公司可变利率债务的利率上升，部分被公司现金和现金等价物赚取的利息抵消。

税前净收益(亏损)

AS由于上述因素，截至2023年12月31日的年度的税前净收益(亏损)增加了4980万美元，达到240万美元，而截至2022年12月31日的年度的税前净亏损为4740万美元。

税收优惠(费用)

本公司拥有HoldCo约99.2%的股份，而并非由本公司持有的LLC权益被视为非控股权益。Holdco被视为所得税报告的合伙企业。Holdco的成员，包括本公司，根据他们在HoldCo应纳税所得额中的份额，承担联邦、州和地方所得税。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，所得税优惠(费用)合计占税前净收益(亏损)的比例分别为7.3%和2.6%。在截至2023年12月31日的一年中，我们的税率主要受到基于股票的薪酬、返回拨备调整、持有待售投资的变化、估值津贴的变化以及州和地方税的影响。它还受到任何给定年份可能出现的离散项目的影响，这些项目每年都不一致。

合并的非公认会计准则财务指标

EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。我们将EBITDA计算为经所得税费用、折旧、摊销、商誉减值和利息费用调整后的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA计算为经收购成本、基于股票的薪酬费用、整合和业务转型、重组成本、诉讼费用和其他管理层认为不能代表我们核心持续业务的一次性交易调整后的EBITDA。调整后的EBITDA被管理层用来评估公司的业绩和我们业务战略的有效性。公司列报EBITDA是因为它是计算调整后EBITDA的必要组成部分。

我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者评估持续经营业绩和趋势提供了另一种工具。此外，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。我们提出的这些措施不应被解释为我们未来的结果不会受到这些或其他不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司都不以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。

我们的管理层不会，也不应考虑单独考虑EBITDA或调整后EBITDA，或将其作为根据公认会计准则确定的财务指标的替代方案。EBITDA和调整后EBITDA的主要限制是它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大费用和收入。其中一些限制是：

•EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

•EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，被折旧和摊销的资产往往必须在未来更换，调整后EBITDA并不反映任何现金需求的更换；

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目录表

•调整后的EBITDA不反映某些现金费用的影响，这些费用来自我们认为不能反映我们正在进行的核心业务的事项；以及

•我们行业的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，限制了其作为比较指标的有用性。

由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应审查以下净收益(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表将所列期间的净收入(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA进行核对。

			截至十二月三十一日止的年度：
000美元			2023						2022
净收益(亏损)			$	2,539					$	(48,620)
另外：
税(利)费			(173)						1,214
折旧(1)			24,773						14,520
摊销			19,797						18,079
减值和其他资产费用(2)			7,680						47,264
利息支出，净额			34,547						27,374
EBITDA			$	89,163					$	59,831
采购成本(3)			1,164						1,464
基于股票的薪酬费用			9,468						11,363
整合和业务转型成本(4)			2,316						1,171
诉讼费用			31						3,862
重组(5)			2,564						—
调整后的EBITDA			$	104,706					$	77,691

(1)折旧包括截至2023年12月31日的年度内确认的与服务部门优化相关的110万美元加速折旧。

(2)减值和其他资产费用包括与公司承诺在截至2023年12月31日的一年中出售其外国子公司Mark&Cappell计划有关的资产费用。在截至2022年12月31日的年度内，减值和其他资产费用包括服务部门商誉余额的全额减记。

(3) 收购成本包括法律、会计、银行、咨询、尽职调查以及与已完成和计划收购相关的其他成本。

(4)整合和业务转型费用，包括遣散费和留任奖金等人事费用、咨询费用、合同终止费用以及信息技术和企业资源规划实施费用。

(5) 重组包括可变租赁费用、库存储备、租赁终止费用、遣散费和其他杂项费用。

财务状况、流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营、借款和股权贡献的现金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.164亿美元和1.013亿美元。截至2023年12月31日，我们有一个未使用的循环信贷安排，可用金额为1.25亿美元，

39

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目录表

未偿还定期贷款2.925亿美元，2026年到期的未偿还4.0%可转换优先债券1.438亿美元(“债券”)，以及其他债务1,560万美元。债务协议的利率在4.00%至10.17%之间。

我们的主要现金需求是营运资金和支持我们的增长计划，其中可能包括收购。我们的维护资本支出通常不到净销售额的1.0%，但我们可能会根据需要增加资本支出，以支持我们的增长。我们的主要营运资金要求是为支持销售的库存和应收账款提供资金。营运资金的波动主要是由新产品发布的时机和零售商的季节性需求推动的，季节性需求通常在上半年更高。随着跳蚤和扁虱季节在下半年结束，零售商减少库存，营运资金通常会减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债)分别为2.413亿美元和220.6美元。从历史上看，该公司没有进行重大的非合同债务偿还，但未来可能会选择这样做，作为其资本分配战略的一部分。

我们相信，我们的营运现金流、手头现金，以及我们在债务安排下借款所得的债务收益，将足以满足我们至少未来12个月的运营、投资和融资需求。我们相信，我们将主要通过经营活动的现金流、我们债务安排下的借款以及可用现金和现金等价物来满足我们较长期的预期未来现金需求。在我们继续执行业务策略时需要额外资金以满足长期流动资金需求的情况下，我们预计这些资金将通过产生额外债务、股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得，尽管我们不能保证这些资金来源将以合理的条款或根本不存在。一如既往，我们将继续探索优化资本结构的机会。

现金流

经营活动提供的现金

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为6190万美元，而截至2022年12月31日的年度为4800万美元。营运现金流的变化主要是由于盈利能力增加5,120万美元，但被非现金项目减少3,340万美元所抵消，这主要是由于2022年股票薪酬减少190万美元和商誉减值4730万美元，但2023年发生的加速折旧和摊销被2023年作为服务部门优化的一部分产生的110万美元的加速折旧和摊销以及2023年770万美元的资产费用部分抵消。此外，由于时间安排，营运资本提供的现金减少了390万美元。

用于投资活动的现金

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为3,680万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,200万美元。用于投资活动的现金净额增加的主要原因是，用于购置回收和再循环的现金中有2760万美元被固定资产购买量减少部分抵销。

用于融资活动的现金

截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1020万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1370万美元。融资活动中使用的现金的变化主要是由于上一年期间进行了390万美元的股票回购，而本期没有可比的事件。

对负债的描述

优先担保资产循环信贷工具(简写为ABL)

2021年4月13日，Opco作为行政代理和抵押品代理与KeyBank National Association及其贷款方签订了一项基于资产的循环信贷协议，提供1.25亿美元的循环信贷承诺，但受借款基数限制(“ABL贷款”)。ABL融资工具的借款基数在任何时候都等于：(I)符合条件的投资级账户的90%；加上(Ii)符合条件的其他账户的85%；加上(Iii)某些符合条件的现有和在途库存成本有序清算净值的85%；加上(Iv)在Opco的选择下，符合条件的现金的100%；减去(V)准备金。ABL贷款以浮动利率加保证金计息，浮动利率基于基本利率或LIBOR，由本公司选择。2023年2月3日，Opco签订了ABL贷款的第一修正案协议，以取代LIBOR的基准利率

40

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目录表

至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。2023年12月31日的利率为5.92%。公司还为未使用的借款支付承诺费，费率为0.35%。

ABL贷款以HoldCo及其全资国内子公司的几乎所有资产为抵押，包括由应收账款、库存、现金和存款账户组成的个人财产的第一优先权担保权益(该等抵押品须受该等第一优先权担保权益的约束)，以及HoldCo及其全资拥有的国内子公司的所有其他个人财产和不动产的第二优先权担保权益(该等担保须受该第二优先权担保权益的约束，称为“定期优先权抵押品”)，在每种情况下，均受惯例例外的限制。ABL包含惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约和违约事件，包括限制HoldCo及其受限子公司产生额外债务、支付股息、进行投资、贷款和收购的能力的负面契约，以及其他限制。

优先担保定期贷款工具--定期贷款B

于2021年4月13日，Opco与Jefferies Finance LLC（作为行政代理及抵押品代理）及其贷款人一方订立定期信贷协议，提供高级有抵押定期贷款300，000，000元（“定期贷款B”）。定期贷款B按浮动利率计息（浮动利率乃根据本公司选择的基本利率或伦敦银行同业拆息计算），倘为基本利率贷款，则另加3. 25%的息差，或倘为伦敦银行同业拆息贷款，则另加4. 25%的息差。LIBOR利率低于0.50%。定期贷款B要求按季度支付原本金额的0. 25%，余额于2028年4月13日到期。于2023年5月25日，定期贷款B经修订以将利率基准由经调整欧洲美元利率取代为SOFR。于二零二三年十二月三十一日之利率为10. 17%。

定期贷款B由以下各项的基本上所有资产作抵押： HoldCo及其全资国内子公司， 包括在期限优先抵押品中的第一优先权担保权益和在ABL优先权抵押品中的第二优先权担保权益，在每种情况下，受惯例例外情况的限制。定期贷款B包含习惯陈述和保证、肯定和否定的公约以及违约事件，包括限制能力的消极契约Holdco及其受限子公司产生额外的债务，支付股息，进行投资，贷款和收购，以及其他限制。

公司的定期贷款B允许某些增量交易，如额外借款、进行限制性付款或进行收购，只要公司的净杠杆率在预先设定的范围内，根据拟议的增量交易而有所不同。截至2023年12月31日，公司在定期贷款B中定义的净杠杆率为2.9倍。

可转换票据

于2020年5月19日，本公司根据日期为2020年5月19日的契约(“契约”)发行本金总额为1.438亿美元、2026年到期的4.00%可转换优先票据(“票据”)。在扣除我们已支付或应付的债券发行成本后，债券发售的总收益净额为1.379亿元。该批债券的利息年息为4.00厘，由二零二零年十二月一日起，每半年派息一次，於每年六月一日及十二月一日派息一次。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年6月1日期满。在2026年1月15日之前，持有者只有在发生某些事件时才有权转换他们的票据。由2026年1月15日起及以后，债券持有人可随时选择转换债券，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。该公司将根据自己的选择，通过支付或交付A类普通股的现金或现金和A类普通股的股票的组合来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元债券本金持有33.7268股A类普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。

债券可由本公司随时及不时于2023年6月1日或之后以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前赎回，现金赎回价格相等于须赎回债券的本金，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)，但前提是本公司A类普通股的最后报出每股售价须在(I)至少20个交易日的每个交易日(不论是否连续)超过换股价格的130%在公司发出相关赎回通知之日(包括前一个交易日)结束的连续30个交易日内；及(Ii)紧接公司发出该通知日期的前一个交易日。此外，赎回任何债券将构成对该等债券的重大改变，若该等债券在被赎回后转换，换算率将会增加。

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目录表

如发生构成“根本性改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待回购票据的本金额，加上截至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司A类普通股有关的某些退市事件。

该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。票据载有违约的惯常事件。

截至2023年12月31日，票据的公允价值为1.461亿美元。票据的估计公允价值是根据可转换票据于2023年12月31日的收市价计算的市场汇率，并在公允价值层次中被归类为第二级。

有上限的呼叫交易

于2020年5月14日及2020年5月19日，本公司与两个交易对手订立封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。设定上限的看涨期权交易涵盖A类普通股的相关股份，但须作出与票据大致相同的反摊薄调整，并旨在于票据转换时减少A类普通股的潜在摊薄，但须受限制。上限催缴交易的上限价格为每股A类普通股41.51美元，并可能根据上限催缴交易的条款进行某些调整。

有关本公司“负债”的进一步讨论，请参阅本年度报告所包括的经审计综合财务报表附注中的附注5-“负债”。

合同义务和承诺

下表概述我们于二零二三年十二月三十一日的合约责任：

						按期付款到期
000美元						总计						2024						2025-2026						2027-2028						此后
长期债务						$	451,814					$	7,400					$	151,914					$	284,700					$	7,800
债务利息						169,339						37,157						72,514						59,086						582
经营租赁义务						23,533						8,468						10,159						4,729						177
融资租赁义务						1,849						1,288						458						103						—
产品购买义务						74,432						72,534						1,898						—						—
合同债务总额						$	720,967					$	126,847					$	236,943					$	348,618					$	8,559

关键会计政策和估算

我们的会计政策已制定为符合公认会计原则。根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和股票薪酬相关的估计和判断，以确保它们对于报告目的是合理的。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

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目录表

本摘要应与本公司合并财务报表附注1--主要业务活动及重要会计政策中对本公司会计政策及程序的更全面讨论一并阅读。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按照先进先出(“FIFO”)的方法确定的，包括估计的回扣金额。该公司根据库存成本与其估计可变现净值之间的差额，为估计陈旧或无法销售的库存保留准备金。在估计储量时，管理层会考虑库存过剩或移动缓慢、产品过期日期和市场状况等因素。这些条件的变化可能会导致额外的储量。

商誉减值

商誉是指在企业合并中支付的对价超过可明确识别的资产、负债和或有负债的公允价值的部分。购入的无形资产按估计公允价值入账。被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，但在第四季度每年进行减值测试，并在事件表明更有可能发生减值的任何时候进行减值测试。

为评估减值商誉，本公司根据相关事实及情况，采用现金流量贴现估值模型进行定性评估或定量分析。在进行定性评估时，本公司评估相关因素，如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素和整体财务表现，以及公司和报告单位具体项目。如果在评估这些定性因素后，本公司认为报告单位的账面价值很可能低于其公允价值，则不需要进一步测试。在进行量化分析时，公司根据管理层基于长期战略计划对未来现金流的假设来确定报告单位的公允价值。这种方法包含了许多假设，包括贴现率和未来增长率。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，将确认减值损失。

2022年第三季度，在利率上升和宏观经济状况的推动下，公司市值大幅下降。此外，该公司还放慢了服务报告部门的扩张计划。根据这些事件，公司得出结论，服务报告单位存在与商誉有关的减值指标。作为公司减值测试的结果，公司确定服务报告单位的公允价值低于其账面价值，导致在截至2022年12月31日的年度内，非现金商誉减值费用为4730万美元，相当于服务报告单位的所有商誉。相关的市值调整表明，增加用于产品报告分析的加权平均资本成本可能意味着该报告单位的减值。在前一年对产品部门进行量化评估后，公司的股票价格和市值大幅增加。我们在本年度进行了定性评估，没有发现任何减损指标。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2021年12月31日止年度并无确认减值。有关本公司商誉结余的进一步讨论及详情，请参阅本年度报告经审核综合财务报表附注内的附注4-无形资产及商誉。

所得税会计

本公司的年度所得税率是根据其收入、法定税率、以前纳税状况的变化以及在其经营的各个司法管辖区提供的税务筹划机会确定的。确定公司的年度税率和评估其纳税状况需要重要的判断和估计。尽管本公司相信其报税立场是完全可以支持的，但这些立场仍受到挑战，而本公司可能无法成功抗辩这些挑战.

递延所得税是由于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异而产生的，这将导致未来的应税或可扣除金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近经营的结果。在确定一项资产不太可能变现的情况下，对该资产计入估值备抵。与递延税项资产相关的估值免税额可能会受到税法变化、法定税率变化和未来应纳税所得额的影响。如果该公司

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目录表

如果确定它将来无法实现其全部或部分递延税项资产，则无法变现的金额将计入作出该决定的期间的收益。相反，如果本公司确定未来能够实现超过账面净值的递延税项资产，它将通过对确定期间的收益进行有利调整来减少记录的估值拨备。本公司评估了截至2023年12月31日的递延所得税净资产的变现能力，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。本公司认为，已记录的递延税项资产的收益很可能无法实现，并已计入估值拨备。

根据我们目前的盈利和预期的未来盈利，我们相信，在可预见的未来，有一种合理的可能性，即可能会有足够的积极证据，导致得出不再需要全部或部分估值津贴的结论。释放估值准备将导致确认某些递延税项资产，并减少记录释放期间的所得税支出。然而，发放估值免税额的确切时间和金额可能会根据我们实际能够实现的盈利水平而发生变化。

项目7A--关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中的交易中会面临一定的市场风险。这种风险主要与利率有关。我们目前不会出于交易或投机的目的而签订衍生品或其他金融工具。

利率风险

我们面临利率变化的风险，因为我们的ABL贷款和定期贷款B项下产生的债务是可变利率债务。利率变化通常不会影响我们信贷协议的市场价值，但会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的收益和现金流。截至2023年12月31日，我们的浮动利率债务约为$292.5在我们的ABL贷款和定期贷款B项下，增加1%将使我们截至2023年12月31日的年度的利息支出增加约290万美元。

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目录表

项目8--财务报表和补充数据

目录表

						页面
第一部分：
			独立注册会计师事务所报告			46
			合并资产负债表			48
			合并业务报表			49
			综合全面收益表(损益表)			50
			合并现金流量表			51
			股东权益合并报表			53
			合并财务报表附注			54

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目录表

毕马威会计师事务所

600套房

北十街205号

博伊西，ID 83702-5798

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

PetIQ，Inc.：

对合并财务报表的几点看法

我们已审核随附PetIQ，Inc.合并资产负债表。本公司于2023年及2022年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、全面收益（亏损）、股东权益及现金流量表以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年2月29日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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目录表

毕马威有限责任合伙公司，特拉华州有限责任合伙企业，

毕马威全球独立成员事务所组织，附属于

毕马威国际有限公司，一家私人英语担保有限公司。

递延税项资产变现能力评估的评价

正如综合财务报表附注1及附注7所述，本公司已评估于2023年12月31日递延税项资产的变现能力，并已考虑相关正面及负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的变现取决于几个因素，包括产生足够的应税收入来实现其递延税项资产。本公司认为，从已记录的递延税项资产中获得的利益很可能无法实现。截至2023年12月31日，公司已为这些递延税项资产记录了1.122亿美元的估值备抵。

我们将评估美国递延税项资产的变现能力确定为一项重要的审计事项。审计师的主观判断，包括具有专业技能和知识的税务专业人员的参与，需要评估关键证据，包括最近几年累计亏损的金额、调整和时间、近期税前收入趋势以及未来重组活动的预期应纳税收入增长，因为这与公司确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现有关。关键证据对未来收益潜力的估计影响的变化可能会对公司递延税项资产的变现和估值拨备的金额产生重大影响。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与本公司评估美国递延税项资产变现能力相关的某些内部控制的设计并测试了其操作有效性。这包括与关键证据评估有关的控制措施。我们通过评估对历史金额进行调整的适当性以及在适用会计准则的背景下给予关键证据的权重，评估了近年来累计亏损的金额、调整和时间安排。我们通过对这些证据进行敏感性分析，评估了近期税前收入趋势和重组活动未来应纳税所得额的预期增长，以确定它们可能对美国递延税项资产变现产生的潜在影响。我们聘请了具有专业技能和知识的税务专业人士，他们通过评估管理层在适用会计准则下对关键证据对美国递延税项资产变现的影响的评估的适当性，协助评估本公司对美国递延税项资产可变现能力的评估以及由此产生的估值拨备。

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

爱达荷州博伊西

2024年2月29日

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目录表

PetIQ公司 合并资产负债表 (单位：S，除每股金额外)

						2023年12月31日						2022年12月31日
流动资产
现金和现金等价物						$	116,369					$	101,265
应收账款净额						142,511						118,004
盘存						159,309						142,605
其他流动资产						12,645						8,238
流动资产总额						430,834						370,112
财产、厂房和设备、净值						57,097						73,395
经营性租赁使用权资产						19,079						18,231
其他非流动资产						2,083						1,373
无形资产，净额						159,729						172,479
商誉						199,404						183,306
总资产						$	868,226					$	818,896
负债和权益
流动负债
应付帐款						$	139,264					$	112,995
应计应付工资						16,734						11,512
应计应付利息						6,636						1,912
其他应计费用						10,692						7,725
经营租赁的当前部分						7,608						6,595
长期债务和融资租赁的当期部分						8,595						8,751
流动负债总额						189,529						149,490
经营租赁减当期分期付款						13,763						12,405
长期债务，减去本期分期付款						437,820						443,276
融资租赁减当期分期付款						516						907
其他非流动负债						3,600						1,025
非流动负债总额						455,699						457,613
权益
额外实收资本						387,349						378,709
A类普通股，面值$0.001, 125,000授权股份；29,570和29,348分别发行的股份						29						29
B类普通股，面值$0.001每股，8,402授权股份；231和252分别发行和发行的股份						—						—
A类库藏股，按成本计算， 373和373分别为股票						(3,857)						(3,857)
累计赤字						(160,602)						(162,733)
累计其他综合损失						(1,706)						(2,224)
股东权益总额						221,213						209,924
非控制性权益						1,785						1,869
总股本						222,998						211,793
负债和权益总额						$	868,226					$	818,896

见合并财务报表附注 发言。

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目录表

PetIQ公司 合并业务报表 (单位：S，除每股金额外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
产品销售			$	968,151					$	800,305					$	825,395
服务收入			133,812						121,208						107,133
总净销售额			1,101,963						921,513						932,528
产品销售成本			732,422						606,548						646,402
服务成本			116,801						105,302						99,733
销售总成本			849,223						711,850						746,135
毛利			252,740						209,663						186,393
运营费用
销售、一般和行政费用			196,236						182,561						170,521
重组			11,751						—						—
减值和其他资产费用			7,680						47,264						—
营业收入(亏损)			37,073						(20,162)						15,872
利息支出，净额			34,547						27,374						24,696
债务清偿损失			—						—						5,453
其他费用(收入)，净额			160						(130)						(1,763)
其他费用合计(净额)			34,707						27,244						28,386
税前净收益(亏损)			2,366						(47,406)						(12,514)
所得税优惠(费用)			173						(1,214)						(3,869)
净收益(亏损)			2,539						(48,620)						(16,383)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			408						(412)						(416)
归属于PetIQ，Inc.的净收入（亏损）			$	2,131					$	(48,208)					$	(15,967)
归属于PetIQ，Inc.的每股净收益（亏损）。a类普通股
基本信息			$	0.07					$	(1.65)					$	(0.57)
稀释			$	0.07					$	(1.65)					$	(0.57)
A类普通股加权平均股
基本信息			29,135						29,159						28,242
稀释			29,530						29,159						28,242

见合并财务报表附注 发言。

49

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目录表

PetIQ公司 综合全面收益表(损益表) （$的单位为000）

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净收益(亏损)			$	2,539					$	(48,620)					$	(16,383)
外币折算调整			522						(1,553)						(65)
综合收益(亏损)			3,061						(50,173)						(16,448)
非控股权益综合收益(亏损)			412						(425)						(417)
PetIQ，Inc.应占综合收益（亏损）			$	2,649					$	(49,748)					$	(16,031)

见合并财务报表附注。

50

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目录表

PetIQ公司 合并现金流量表 （$的单位为000）

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
经营活动的现金流
净收益(亏损)						$	2,539					$	(48,620)					$	(16,383)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额
无形资产折旧和摊销及贷款费用						44,498						35,468						39,300
债务清偿损失						—						—						5,453
处置财产、厂场和设备损失（收益）						8						438						(1,183)
基于股票的薪酬费用						9,468						11,363						9,428
递延税金调整						(172)						599						3,487
减值和其他资产费用						7,680						47,264						—
其他非现金活动						(85)						(385)						233
资产和负债变动，扣除业务收购
应收账款						(24,457)						(4,137)						(11,197)
盘存						(16,041)						(46,297)						1,283
其他资产						(4)						1,093						(1,380)
应付帐款						25,950						58,546						(12,131)
应计应付工资						5,342						(1,225)						2,194
其他应计费用						7,161						(6,083)						4,663
经营活动提供的净现金						61,887						48,024						23,767
投资活动产生的现金流
处置不动产、厂房和设备的收益						—						—						5,132
购置房产、厂房和设备						(9,145)						(11,973)						(31,270)
业务收购(扣除收购的现金)						(27,634)						—						—
用于投资活动的现金净额						(36,779)						(11,973)						(26,138)
融资活动产生的现金流
发行长期债券所得收益						35,000						59,000						642,568
长期债务的本金支付						(42,600)						(66,600)						(597,071)
对LLC所有者的税收分配						(165)						—						(70)
融资租赁债务的本金支付						(1,494)						(1,493)						(1,926)
支付递延融资费用和债务贴现						—						—						(7,656)
受限制股票单位的预扣税款						(984)						(875)						(937)
股票回购						—						(3,857)						—
行使购买A类普通股的期权						54						115						13,426
融资活动提供的现金净额(用于)						(10,189)						(13,710)						48,334
现金和现金等价物净变化						14,919						22,341						45,963
汇率变动对现金及现金等价物的影响						185						(482)						(13)
期初现金及现金等价物						101,265						79,406						33,456
期末现金和现金等价物						$	116,369					$	101,265					$	79,406

见合并财务报表附注。

51

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目录表

PetIQ公司 合并现金流量表 （$的单位为000）

			截至十二月三十一日止的年度：
补充现金流量信息			2023						2022						2021
已支付利息，净额			$	27,194					$	26,404					$	19,189
通过应付账款购置的不动产、厂场和设备净变动			89						509						735
融资租赁增订			775						59						1,191
递延所得税资产因基准上升而变动净额			—						—						3,348
已缴纳所得税，扣除退款后的净额			558						359						418
应计税款分配净变动			299						—						7

见合并财务报表附注。

52

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目录表

PetIQ公司 股东权益合并报表 (公元000年)S

						累计 赤字						累计 其他 全面 损失						A类常见												库存股												B类常见												其他内容 已缴费 资本						非控制性 利息						总计 权益
																		股票						美元						股票						美元						股票						美元
余额-2021年1月1日						$	(98,558)					$	(686)					25,711						$	26					—						$	—					3,040						$	3					$	319,642					$	25,983					$	246,410
有限责任公司拥有人持有的有限责任公司权益的交换						—						66						2,768						3						—						—						(2,768)						(3)						23,531						(23,597)						—
来自LLC的递延税项资产净增加						—						—						—						—						—						—						—						—						3,235						113						3,348
应计税额分配						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(7)						(7)
其他综合损失						—						(64)						—						—						—						—						—						—						—						(1)						(65)
基于股票的薪酬费用						—						—						—						—						—						—						—						—						9,109						319						9,428
行使购买普通股的期权						—						—						583						—						—						—						—						—						13,426						—						13,426
发行受限制股份单位的股票归属，扣除税款扣缴						—						—						77						—						—						—						—						—						(937)						—						(937)
净亏损						(15,967)						—						—						—						—						—						—						—						—						(416)						(16,383)
余额-2021年12月31日						$	(114,525)					$	(684)					29,139						$	29					—						$	—					272						$	—					$	368,006					$	2,394					$	255,220
有限责任公司拥有人持有的有限责任公司权益的交换						—						—						20						—						—						—						(20)						—						199						(199)						—
其他综合损失						—						(1,540)						—						—						—						—						—						—						—						(13)						(1,553)
购买的库存股						—						—						—						—						373						(3,857)						—						—						—						—						(3,857)
基于股票的薪酬费用						—						—						—						—						—						—						—						—						11,264						99						11,363
行使购买普通股的期权						—						—						2						—						—						—						—						—						115						—						115
发行受限制股份单位的股票归属，扣除税款扣缴						—						—						187						—						—						—						—						—						(875)						—						(875)
净亏损						(48,208)						—						—						—						—						—						—						—						—						(412)						(48,620)
余额-2022年12月31日						$	(162,733)					$	(2,224)					29,348						$	29					373						$	(3,857)					252						$	—					$	378,709					$	1,869					$	211,793
有限责任公司拥有人持有的有限责任公司权益的交换						—						—						21						—						—						—						(21)						—						180						(180)						—
应计税额分配						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(394)						(394)
其他综合收益						—						518						—						—						—						—						—						—						—						4						522
基于股票的薪酬费用						—						—						—						—						—						—						—						—						9,390						78						9,468
行使购买普通股的期权						—						—						3						—						—						—						—						—						54						—						54
发行受限制股份单位的股票归属，扣除税款扣缴						—						—						198						—						—						—						—						—						(984)						—						(984)
净收入						2,131						—						—						—						—						—						—						—						—						408						2,539
余额-2023年12月31日						$	(160,602)					$	(1,706)					29,570						$	29					373						$	(3,857)					231						$	—					$	387,349					$	1,785					$	222,998

请注意，由于四舍五入，上表中的某些数字可能无法重新计算。

见合并财务报表附注。

53

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目录表

合并财务报表附注

注1-主要经营活动与重大会计政策

主要业务活动和合并的主要原则

PetIQ是一家领先的宠物药物、产品和健康公司，为宠物父母提供更智能的方式，通过方便地获得负担得起的健康和健康产品和兽医服务，帮助宠物过上最好的生活。我们有二报告部分：(一)产品；(二)服务。PetIQ相信宠物是家庭的重要组成部分，值得我们提供最好的产品和护理。

我们的产品部门由我们的产品制造和分销业务组成，通过这些业务，我们制造宠物药物和健康保健产品，并通过超过60,000分配点。我们专注于创新的、专有的价值品牌产品，以及领先的狗和猫第三方品牌产品，包括宠物处方药物、非处方药和保健产品。 我们在内布拉斯加州奥马哈的世界级药物制造厂和犹他州斯普林维尔的健康和保健制造厂进一步支持我们的产品细分市场。

我们的服务部门包括兽医服务和相关产品销售，由公司直接向消费者提供。我们的全国兽医服务平台运行在2,600社区诊所地点和健康中心设在各地的零售商39国家提供符合成本效益和便捷的兽医保健服务。我们提供诊断测试、疫苗接种、处方药、微芯片、美容以及卫生和健康检查。

PetIQ是特拉华州有限责任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的管理成员，PetIQ，LLC(“Opco”)是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，通过HoldCo经营和控制Opco的所有业务和事务。PetIQ和HoldCo是控股公司，除了在Opco的股权外，没有其他业务、现金流、重大资产或负债。

合并财务报表包括本公司和所有控股子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内销售和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重要项目包括物业、厂房及设备及无形资产的使用年限；物业、厂房及设备、无形资产及商誉的估值、与收购有关的资产及负债估值、递延税项资产估值、存货估值及法定或有事项准备金。

金融工具的公允价值

公允价值定义为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。会计准则建立了一个三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入，例如非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察市场数据证实的输入。

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

估值架构内金融工具的分类乃根据对公平值计量而言属重大的最低级别输入数据分类。

54

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目录表

本公司金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债)的账面值按成本计算，由于到期日相对较短，故接近公允价值。

现金和现金等价物

现金等价物包括在收购之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。所有在7天内完成的信用卡、借记卡和电子转账交易都被归类为现金和现金等价物。该公司在各种存款账户中保持其现金账户，这些账户的余额在所述期间有时超过联邦存款保险限额。

信贷政策

应收贸易应收账款是指在正常贸易条件下应在发票开出之日起45天内付款的未抵押客户债务。应收账款是在扣除折扣和估计扣除额后，按向客户开出的帐单金额计算的。本公司并无就逾期客户账户结余收取利息的政策。本公司为信贷损失提供等同于预期损失的拨备。该公司的估计是基于历史收集经验、对应收贸易账款现状的审查以及已知的当前经济状况。贸易应收账款的付款被分配到客户汇款通知上确定的特定发票。

其他应收账款包括供应商、银行机构、员工和政府机构的各种应收账款。

应收账款，净额包括以下内容：

000美元			2023年12月31日						2022年12月31日
应收贸易账款			$	126,835					$	104,612
其他应收账款			15,821						13,790
			142,656						118,402
减去：坏账准备			(145)						(398)
应收账款总额，净额			$	142,511					$	118,004

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按先进先出法确定的，包括估计的返点金额。该公司根据库存成本与其估计可变现净值之间的差额，为估计陈旧或无法销售的库存保留准备金。在估计储量时，管理层会考虑库存过剩或移动缓慢、产品过期日期和市场状况等因素。这些条件的变化可能会导致额外的储量。截至目前，库存的主要组成部分如下：

000美元			2023年12月31日						2022年12月31日
原料			$	16,055					$	17,464
正在进行的工作			2,591						2,234
成品			140,663						122,907
总库存			$	159,309					$	142,605

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本入账。显著增加生产能力或延长资产使用寿命的改进支出被资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。不是于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得减值费用。

55

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目录表

除租赁改善及融资租赁资产按预期使用年期或租赁期中较短者计提折旧及摊销外，按资产估计使用年限以直线法计提折旧及摊销。折旧和摊销费用在合并经营报表中计入销售和销售成本、一般费用和行政费用，具体取决于资产的用途。财产、厂房和设备的估计使用年限如下：

计算机设备和软件			3年份
车辆及车辆配件			3-5年份
建筑物			33年份
装备			2-15年份
租赁权改进			2-15年份
家具和固定装置			5-10年份

商誉与无形资产

商誉是指在企业合并中支付的对价超过可明确识别的资产、负债和或有负债的公允价值的部分。购入的无形资产按估计公允价值入账。被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，但在第四季度每年进行减值测试，并在事件表明更有可能发生减值的任何时候进行减值测试。

为评估减值商誉，本公司根据相关事实及情况，采用现金流量贴现估值模型进行定性评估或定量分析。在进行定性评估时，本公司评估相关因素，如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素和整体财务表现，以及公司和报告单位具体项目。如果在评估这些定性因素后，本公司认为报告单位的账面价值很可能低于其公允价值，则不需要进一步测试。在进行量化分析时，公司根据管理层基于长期战略计划对未来现金流的假设来确定报告单位的公允价值。这种方法包含了许多假设，包括贴现率和未来增长率。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，将确认减值损失。

由于公司年度减值测试的结果，不是分别于截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度录得减值费用。然而，在截至2022年12月31日的年度内，公司确定服务报告单位的公允价值低于其账面价值，导致非现金商誉减值费用为#美元47.3百万美元。

使用定性评估或定量分析对寿命不确定的无形资产进行减值测试。对于定性评估，公司确定并考虑相关关键因素、事件和情况，以确定是否有必要进行量化减值测试。考虑的关键因素包括宏观经济、行业和市场状况，以及资产的实际和预测结果。对于量化减值测试，本公司将账面值与当前公平市价进行比较。具有一定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销，以反映无形资产的经济利益的消耗模式。当存在减值指标时，也会对已确定寿命的无形资产进行减值评估。不是减值已记录为本测试的结果或记录了截至该年度的减值2023年12月31日，2022年和2021年。

持有待售资产和负债

在2023年第四季度，该公司承诺计划出售其在产品部门Mark&Cappell(“M&C”)的外国子公司，并启动了完成这一出售所需的行动。根据适用的要求，公司得出结论，截至2023年12月31日，M&C业务符合持有待售标准。因此，M&C的资产和负债被归类为持有待售，列报为#美元。4.21亿美元的其他流动资产中的资产和1.2截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表中其他应计费用中的负债为1.6亿欧元。与预期出售业务以及待售相关资产和负债分类有关，我们记录的资产费用为#美元。7.7在截至2023年12月31日的年度内，在减值和其他资产费用内计入我们的综合经营报表。我们预计Mark&Cappell的出售将在2024年第一季度完成。

56

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目录表

可转债

2020年5月19日，公司发行美元143.82026年到期的可转换票据本金总额(“票据”)。见注5--“债务”。同时，随着债券的发行，我们从某些金融机构购买了有上限的看涨期权，以最大限度地减少A类普通股可能稀释对债券转换的影响。由于期权可在我们的A类普通股中结算，有上限的看涨期权的溢价在我们的综合资产负债表中被记录为额外的实收资本。

收入确认

履行义务何时履行

履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是确认收入的会计单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。该公司的业绩义务是产品销售和提供兽医服务。

收入一般在产品控制权转移到客户手中的某个时间点上确认。一般来说，当产品根据适用的运输条款发货或交付给客户时，控制权转移到客户手中，因为客户可以在这个时间点指导使用并从资产获得基本上所有剩余利益。

服务的收入随着服务的交付而确认，通常是在一天之内。付款通常在送达时支付。客户合同一般不包括一项以上的履约义务。当一份合同确实包含多个履约义务时，我们根据合同的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。每种不同商品的独立售价通常由直接可观察到的数据决定。该公司于2021年开始向服务部门的客户提供基于订阅的兽医服务计划；然而，截至2023年12月31日的年度内，2022年和2021年无关紧要。

我们合同中的履约义务在一年。因此，我们尚未披露分配给剩余履约义务的交易价格2023年12月31日和2022年。

可变考虑事项

除固定合同对价外，大多数合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变对价形式包括折扣、回扣、销售退货和补贴。当确认产品收入时，可变对价被视为收入的减少。根据变量对价的具体类型，我们使用期望值或最可能金额法来确定变量对价。我们相信，当与我们的客户解决任何相关的不确定性时，我们对可变对价的估计不会有重大变化。本公司根据协议条款、历史经验和市场近期的任何变化，在每个期间审查和更新其可变对价的估计和相关应计项目。由于公司影响以外的因素导致的可变对价最终解决方案中的任何不确定性通常都会在短时间内解决，因此不需要对可变对价施加任何额外限制。

贸易营销费用，主要由客户定价津贴和促销资金组成，通过各种计划提供给客户，旨在推广我们的产品。它们包括店内产品陈列的成本、零售商广告中的功能定价和其他临时降价。这些计划以固定和可变的金额提供给我们的客户。这些计划的最终成本取决于零售商的业绩，并取决于管理层的估计。

某些零售商要求支付产品介绍费，以便在零售商的商店货架上腾出空间放置公司的产品。这笔费用通常是一次性的，根据双方之间的合同，使用期望值来确定。

在相关产品发生控制权转移时，贸易营销费用和产品介绍费均被确认为收入的减少。根据这些方案，预期支出或预付金额的应计项目作为应付账款或其他流动资产计入合并资产负债表。

57

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目录表

重要的付款条款

我们的客户合同明确了产品、数量、价格、付款和最终交货条件。付款条件通常包括提前支付折扣。我们提供符合行业标准的付款条件。虽然有些付款期限可能会更长，但超过一年的付款期限通常不会在合同开始时授予。因此，我们不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额，因为我们将承诺的商品或服务转让给客户到客户支付该商品或服务的期限通常为一年或更短时间。

运费和其他费用

与外运运费相关的所有运输和搬运成本都作为履行成本入账，并计入销售成本。这包括产品控制权转移到客户手中后的运输和搬运成本。

向客户征收并汇给政府当局的销售税不包括在收入中，并作为负债反映在公司的综合资产负债表中。

保修和退货

PetIQ为所有客户提供标准或担保类型的保修。无论是明示的还是默示的，公司都保证相关产品将符合所有商定的规格和法律规定的其他保证。除保修外，不会向客户提供任何重大服务。

本公司并不授予一般的返回权。但是，客户可能会退回有缺陷或不合格的产品。此外，客户会不时协商某些退货条款，以促进季节性零售库存的变化或重新设置门店内的位置。客户补救措施可能包括现金退款或更换产品。因此，退货权和相关的退款负债被估计和记录为收入的减少。此退货预估将在每个期间进行审核和更新，并基于历史销售和退货经验。

合同余额

截至的合同资产和负债余额2023年12月31日和2022年都无关紧要。本公司并无重大递延收入或未开账单的应收账款结余。

服务成本

服务成本包括与提供兽医服务有关的所有服务和产品成本，包括但不限于兽医、技术员和其他诊所人员的工资和合同成本、运输和交付成本、租金、占用成本、供应成本、诊所资产的折旧和摊销、某些营销和促销费用以及销售商品的成本。

研发和广告成本

研发和广告成本在发生时计入销售、一般和行政费用。研究和开发成本达1美元。1.1百万，$2.1百万美元，以及$8.0百万美元，广告成本为$45.6百万，$20.1百万美元，以及$16.2截至2023年12月31日的年度，2022、和2021年。

协作协议

通过收购Perrigo Animal Health，我们与第三方就第三方正在开发的某些产品配方达成了产品开发和资产购买协议。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司选择退出二在截至2023年12月31日的年度内，本公司选择退出最终项目。产品开发成本在发生时或可能发生里程碑付款时计入费用，公司在放弃项目时注销剩余的无形资产。所有费用都包括在综合经营报表的销售、一般和行政费用中。该公司应计$2.0在截至2021年12月31日的年度内，与该协议相关的综合资产负债表中应付账款中的研发费用被确定为可能达到百万美元。

58

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目录表

这笔款项是在截至2022年12月31日的年度内支付的。有一块钱1.7在截至2023年12月31日的期间内，因放弃项目而产生的费用百万美元，以及不是根据协议在截至2022年12月31日的期间发生的费用。有关更多信息，请参见注释4。

诉讼

本公司受到各种法律程序、索赔、诉讼、调查和因正常业务过程而产生的或有事项的影响。如果确定发生不利法律后果的可能性是可能的，并且损失金额是可以估计的，则应根据或有事项会计准则应计负债。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定和重大的话)。本公司就诉讼事宜向内部和外部法律顾问提供咨询。有关更多信息，请参见注释13。

基于股票的薪酬

公司在ASC主题718“薪酬-股票薪酬”项下支出员工基于股票的奖励，该主题要求在必要的服务期内确认基于股票的奖励的授予日期公允价值的补偿成本。授予高管和其他员工的股票期权使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。有关更多信息，请参见注释9。

所得税会计

该公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税额是使用预期适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入的税率来衡量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是我们相信这些资产很可能会被变现。在作出该决定时，我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来拨回、预计未来应课税收入、税务规划策略和近期经营业绩。如果我们确定我们能够在未来实现递延所得税资产超过其净记录金额，我们将对递延所得税资产评估准备进行调整，这将减少所得税准备。

本公司采用两步法来衡量纳税申报单中已采取或预计将采取的不确定税收头寸。第一步是确定税务状况是否应在合并财务报表中确认。第二步是确定税收头寸的计量。本公司将不确定税收头寸的潜在利息和罚金记录为所得税费用的一个组成部分。

利息支出，净额

利息支出净额主要包括与(I)我们的债务协议、(Ii)未使用的额度费用、(Iii)递延贷款费用和折扣的摊销、(Iv)融资租赁债务和未偿还抵押票据有关的利息支出，被我们的活期存款和其他资产的利息收入所抵消。利息支出为$38.3百万，$28.22000万美元，和美元24.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元，抵消3.7百万，$0.82000万美元，和美元2000万分别是利息收入。

非控制性权益

综合经营报表上的非控股权益是指由持有B类普通股和有限责任公司权益的非控股股东持有的本公司子公司HoldCo的经济权益所应占的收益或亏损部分。综合资产负债表上的非控股权益是指B类普通股和有限责任公司在HoldCo的权益的非控股持有人应占公司净资产的部分。

59

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目录表

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将PetIQ公司的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是，将PetIQ公司应占净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均股票和将对每股收益(亏损)产生摊薄效应的证券的影响，PetIQ公司的净收益(亏损)根据潜在摊薄证券的影响进行必要调整。有关进一步讨论，请参阅注8。

最近发布的会计公告/采用的会计准则更新

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。会计准则编撰的更新通过发布会计准则更新(“ASU”)来传达。

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。这些修订旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来增加须报告的分部披露要求。ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内追溯有效。我们目前正在评估这一指引对我们合并财务报表中披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露。修正案要求披露税率调节中的具体类别，并为符合数量门槛的调节项目提供补充信息，并进一步细分为个别重要司法管辖区支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。我们目前正在评估这一指引对我们合并财务报表中披露的影响。

注2-业务合并

罗科和罗克西

本公司于2023年1月13日完成对Rocco&Roxie Supply Co，LLC(“R&R”)所有成员单位的收购(“R&R收购”)，使R&R成为本公司的全资附属公司。R&R收购扩大了该公司的品牌和产品组合，包括污渍和气味产品，并使该公司能够将其产品扩展到优质狗肉补充剂和牛肉干。该公司支付了$26.5用手头的现金购买R&R的会员权益。此次收购需要进行正常的营运资本调整。

下表汇总了支付的代价的最终分配#美元。27.6百万美元，其中包括$26.5百万购买价格外加美元1.1根据于R & R收购事项日期的公平值，将营运资金转换为所收购资产及所承担负债：

60

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目录表

000美元															公允价值
流动资产															$	3,020
其他资产															1,208
可摊销无形资产
商号															7,100
客户关系															320
应摊销无形资产总额															$	7,420
商誉															20,641
总资产															$	32,289
流动负债															1,000
其他纳税义务															3,655
总负债															4,655
购入价格，扣除购入现金后的净额															$	27,634

无形资产将按资产的估计可使用年期摊销至2033年1月。可摊销无形资产之加权平均摊销期约为 9.9年可识别无形资产根据公允值等级按公允值等级第三级计量。

商誉指不符合资格单独确认之未来经济利益，主要包括已集结之员工及其他非合约关系，以及预期未来协同效益。约$19.4百万美元20.6本集团于2000年10月10日止年度内，以百万计商誉将不予扣税，而余下结余则预期可扣税。商誉已分配至产品分部。 交易费用：美元0.51000万美元，并记录在综合经营报表的销售、一般和行政成本中。

不是特3— 物业、厂房和设备

物业、厂房及设备包括以下各项：

000美元			2023年12月31日						2022年12月31日
租赁权改进			$	18,379					$	27,694
装备			26,892						27,187
车及配件			5,592						6,771
计算机设备和软件			21,256						17,501
建筑物			22,733						26,176
家具和固定装置			3,481						3,499
土地			8,934						8,934
在建工程			4,234						4,797
			111,501						122,559
减去累计折旧			(54,404)						(49,164)
物业、厂房和设备合计			$	57,097					$	73,395

与这些资产有关的折旧和摊销费用共计24.8百万，$14.5百万美元，以及$14.4 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分别为百万美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折旧包括约$8.21000万，$2000万、和$2.0 与使用寿命缩短的固定资产有关的加速折旧分别为百万美元。

61

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目录表

注4-无形资产与商誉

无形资产包括以下内容：

000美元						有用的寿命						2023年12月31日						2022年12月31日
可摊销无形资产
认证						7年份						$	350					$	350
客户关系						12-20年份						159,291						160,040
专利和工艺						5-10年份						12,855						14,634
品牌名称						5-15年份						30,906						24,633
应摊销无形资产总额												203,402						199,657
累计摊销较少												(76,912)						(62,085)
应摊销无形资产净值总额												126,490						137,572
不可摊销无形资产
商标和其他												33,239						33,239
正在进行的研究和开发												—						1,668
无形资产，累计摊销净额												$	159,729					$	172,479

某些无形资产是以美元以外的货币计价的；因此，它们的毛值和净账面价值会受到外汇变动的影响。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用为美元19.8百万，$18.1百万美元，以及$22.3分别为100万美元。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司选择退出Perrigo Animal Health收购的最终收购项目，包括在进行中的研发，实际上放弃了相关的研发工作。因此，公司注销了相关无形资产#美元。1.7产品部门，其费用作为摊销费用计入截至2023年12月31日的年度综合经营报表的销售、一般和行政费用。

以下各年度的未来摊销费用估计数如下：

截至12月31日的年份(千元S S)
2024			$	15,876
2025			14,899
2026			14,303
2027			13,640
2028			12,295
此后			55,477

62

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目录表

以下为截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度商誉账面值变动概要。

						报告股
（$的单位为000）						产品						服务						总计
截至2022年1月1日的商誉						$	183,846					$	47,264					$	231,110
外币折算						(540)						—						(540)
减损						—						(47,264)						(47,264)
截至2022年12月31日的商誉						183,306						—						183,306
外币折算						252						—						252
R & R收购						20,641						—						20,641
转让至持有待售						(4,795)						—						(4,795)
截至2023年12月31日的商誉						$	199,404					$	—					$	199,404

注5-债务

于二零二一年四月十三日，本公司订立ABL融资及定期贷款B（各自定义见下文），取代二零一九年七月八日之经修订循环信贷协议（“经修订循环信贷协议”）及A & R定期贷款协议，并悉数偿还27.5百万美元的其他债务。

作为终止经修订循环信贷协议及A & R定期贷款信贷协议的一部分，以及悉数偿还其他债务，本公司注销美元，5.5债务清偿损失的递延融资费为100万美元，并产生了额外的0.9与交易相关的成本，包括在截至2021年12月31日的年度的销售、一般和行政费用中。

优先担保资产循环信贷工具(简写为ABL)

2021年4月13日，Opco与KeyBank National Association作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方签订了一项基于资产的循环信贷协议，提供循环信贷承诺$125.0100万美元，受借款基数限制(“ABL贷款”)。ABL贷款的借款基数在任何时候都等于：(I)90符合条件的投资级账户的百分比；加上(Ii)85符合条件的其他账户的百分比；加上，(Iii)85某些符合条件的现有库存和在途库存成本的净有序清算价值的%；加上，(4)在Opco的选择下，100合格现金的%；减去(V)准备金。ABL贷款以浮动利率加保证金计息，浮动利率以基本利率或伦敦银行同业拆息(LIBOR)为基础，由本公司选择。2023年2月3日，Opco签订了ABL贷款的第一修正案协议，将基准利率从LIBOR取代为有担保隔夜融资利率(SOFR)。2023年12月31日的利率为5.92%。公司还为未使用的借款支付承诺费，费率为0.35%.

ABL贷款以HoldCo及其全资国内子公司的几乎所有资产为抵押，包括由应收账款、库存、现金和存款账户组成的个人财产的第一优先权担保权益(该等抵押品须受该等第一优先权担保权益的约束)，以及HoldCo及其全资拥有的国内子公司的所有其他个人财产和不动产的第二优先权担保权益(该等担保须受该第二优先权担保权益的约束，称为“定期优先权抵押品”)，在每种情况下，均受惯例例外的限制。ABL包含惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约和违约事件，包括限制HoldCo及其受限子公司产生额外债务、支付股息、进行投资、贷款和收购的能力的负面契约，以及其他限制。不是截至2023年12月31日，ABL下的未偿还金额。

优先担保定期贷款工具--定期贷款B

2021年4月13日，Opco作为行政代理和抵押品代理，与Jefferies Finance LLC以及贷款人签订了一项定期信贷协议，提供优先担保定期贷款#美元。300.0百万美元(“定期贷款B”)。定期贷款B按浮动利率计息(浮动利率以基本利率或伦敦银行同业拆借利率为基础，由公司选择)外加3.25在基本利率贷款的情况下为%，或4.25在伦敦银行同业拆借利率贷款的情况下。伦敦银行同业拆借利率受0.50%地板。定期贷款B要求每季度支付的款项0.25原本金%

63

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目录表

金额，余额于2028年4月13日到期。于2023年5月25日，定期贷款B经修订以将利率基准由经调整欧洲美元利率取代为SOFR。于2023年12月31日的利率为 10.17%.

定期贷款B由以下各项的基本上所有资产作抵押： HoldCo及其全资国内子公司， 包括在期限优先抵押品中的第一优先权担保权益和在ABL优先权抵押品中的第二优先权担保权益，在每种情况下，受惯例例外情况的限制。定期贷款B包含习惯陈述和保证、肯定和否定的公约以及违约事件，包括限制能力的消极契约Holdco及其受限子公司产生额外的债务，支付股息，进行投资，贷款和收购，以及其他限制。

定期贷款B的公平值为美元。281.9 截至2023年12月31日，百万。票据之估计公平值乃根据2023年12月31日收市价之市场汇率计算，并分类为公平值层级第2级。

可转换票据

2020年5月19日，公司发行美元143.8本金总额为百万元4.00%二零二六年到期可换股优先票据（“票据”）根据日期为二零二零年五月十九日的票据（“票据”）。债券发售所得款项净额总额，扣除本公司已付或应付的债务发行成本后，为美元137.9百万美元。该批债券的应计利息为4.00自2020年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年拖欠一次，年利率为%。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年6月1日期满。在2026年1月15日之前，持有者只有在发生某些事件时才有权转换他们的票据。由2026年1月15日起及以后，债券持有人可随时选择转换债券，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。该公司将根据自己的选择，通过支付或交付A类普通股的现金或现金和A类普通股的股票的组合来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元债券本金持有33.7268股A类普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。

债券可由本公司选择在任何时间、不时于2023年6月1日或之后以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前赎回全部或部分债券，现金赎回价格相等于须赎回债券的本金，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)，但前提是公司最后报告的A类普通股每股售价超过130转换价格的百分比(I)每项至少20交易日，不论是否连续30(I)截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日的连续交易日；及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日。此外，赎回任何债券将构成对该等债券的重大改变，若该等债券在被赎回后转换，换算率将会增加。

如发生构成“根本性改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待回购票据的本金额，加上截至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司A类普通股有关的某些退市事件。

该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。票据载有违约的惯常事件。

债券的公允价值为146.1截至2023年12月31日，为100万。票据的估计公允价值是根据可转换票据于2023年12月31日的收市价计算的市场汇率，并在公允价值层次中被归类为第二级。

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目录表

有上限的呼叫交易

本公司于2020年5月14日及2020年5月19日与本公司订立封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)二交易对手。设定上限的看涨期权交易涵盖A类普通股的相关股份，但须作出与票据大致相同的反摊薄调整，并旨在于票据转换时减少A类普通股的潜在摊薄，但须受限制。被封顶的看涨交易的上限价格为$41.51每股A类普通股，并须根据上限催缴交易条款作出若干调整。

该公司支付了大约$14.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000欧元，其中包括出售债券所得毛收入的一部分，作为额外实收资本入账。由于本公司为税务目的选择将上限催缴并入票据内，因此预计封顶催缴将可获扣税。

一般其他债务

该公司于2022年12月与亨廷顿银行签订抵押贷款，为爱达荷州伊格尔的一座商业建筑提供资金。抵押贷款的利息固定在2.0%加上LIBOR，并利用 10年摊销时间表与气球支付余额在当时。截至2023年6月30日，利率基准由LIBOR改为SOFR。的速率 2023年12月31日曾经是7.47%.

于二零二零年七月，本公司订立资产购买协议，要求PetIQ支付美元。20.6百万，$2.6100万美元，1.0每季度100万美元，不计利息。本公司使用市场利率， 8.3%，导致债务为美元17.5一百万美元，在它被输入的时候。

下表为公司截至2010年的长期债务：

000美元			2023年12月31日						2022年12月31日
可转换票据			$	143,750					$	143,750
定期贷款			292,500						295,500
循环信贷安排			—						—
其他债务			15,564						19,690
债务贴现净额和递延融资费			(6,587)						(8,531)
			$	445,227					$	450,409
长期债务的当期到期日较短			(7,407)						(7,133)
长期债务总额			$	437,820					$	443,276

截至2023年12月31日，不包括债务净贴现和递延融资费用的长期债务未来到期日如下：

（$的单位为000）
2024			$	7,400
2025			4,600
2026			147,314
2027			3,600
2028			281,100
此后			7,800

该公司产生了$6.4与定期贷款B相关的债务发行成本为百万美元，1.0与ABL相关的百万美元，以及$0.2在截至2021年12月31日的一年内，与新抵押贷款有关的贷款为1.8亿美元。

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目录表

注6-租契

该公司租赁某些房地产用于商业、生产和零售目的，以及从第三方购买设备。租约到期日在2024年至2029年之间。

对于经营租赁和融资租赁，本公司确认使用权资产和租赁负债，前者代表在租赁期内使用标的资产的权利，后者代表我们支付租赁期内产生的付款义务的现值。

我们为所有符合条件的租约选择了短期租约豁免。这意味着初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上，相关租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

该公司的租约可能包括延长或终止租约的选项。续订选项的范围通常为一至十年当我们合理地确定我们将行使该选择权时，延长的选择权就包括在租赁期内。然而，一些租赁有可变的付款，因为它们不是基于指数或费率，它们不包括在ROU资产和负债中。房地产租赁的可变支付主要涉及公共区域维护、保险、税收和公用事业。设备和车辆的可变报酬主要与使用、维修和维护有关。由于本公司大部份租约的隐含利率不能轻易厘定，本公司采用投资组合法，采用估计递增借款利率，并考虑公司特定资料及类似性质工具的公开可得利率，以厘定租赁条款内租赁付款的初步现值。

租赁费用的构成如下：

			截至该年度为止
000美元			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
融资租赁成本
使用权资产摊销			$	1,398					$	1,185					$	2,215
租赁负债利息			134						243						338
经营租赁成本			7,845						6,603						5,556
可变租赁成本(1)			4,191						1,318						1,283
短期租赁成本			115						17						13
转租收入			(387)						(269)						(238)
总租赁成本			$	13,296					$	9,097					$	9,167

(1) 可变租赁成本主要涉及作为服务部门优化、公共区域维护、物业税和租赁房地产保险的一部分而发生的维护费用。

与租约有关的其他资料如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约			3.74						3.19
融资租赁			2.32						1.82
加权平均贴现率
经营租约			5.5%						4.4%
融资租赁			5.4%						4.5%

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目录表

截至2023年12月31日，根据不可注销租赁作出的年度未来承担包括以下各项：

			租赁义务
000美元			经营租约						融资租赁
2024			$	8,468					$	1,288
2025			6,068						306
2026			4,091						152
2027			2,466						73
2028			2,263						30
此后			177						—
未来最低债务总额			$	23,533					$	1,849
更少的兴趣			(2,162)						(145)
未来最低债务净额现值			21,371						1,704
减当期租赁债务			(7,608)						(1,188)
长期租赁义务			$	13,763					$	516

补充现金流信息：

			截至该年度为止
000美元			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
为计入租赁负债的金额支付的现金
融资租赁的营运现金流			$	134					$	243					$	338
来自经营租赁的经营现金流			8,005						6,730						3,928
融资租赁产生的现金流			1,494						1,493						1,926
(非现金)为交换租赁义务而获得的使用权资产
经营租约			8,524						4,087						5,212
融资租赁			775						59						1,191

注7-所得税

该公司是HoldCo的唯一管理成员。为了美国联邦所得税的目的，Holdco被视为合伙企业，HoldCo的其余成员(“有限责任公司所有者”)拥有非控股权益。有限责任公司的所有者拥有一项交换权，赋予他们将HoldCo合伙企业的权益和PetIQ B类普通股换取PetIQ A类普通股的权利。在这种交换后，本公司被视为在应税交换中从持续的有限责任公司所有者手中购买HoldCo的额外权益，该交换产生递延税项资产，这是由于本公司的纳税基础增加所致。截至2023年12月31日，该公司拥有67.6与这些交易所相关的递延税项资产，目前对递延税项资产有全额估值津贴。非控股权益合计约为0.8截至2023年12月31日HoldCo的所有权百分比。有关更多信息，请参阅附注11-非控股权益。

Holdco的成员，包括本公司，根据他们在HoldCo应纳税所得额中的份额，承担联邦、州和地方所得税。

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目录表

由税收管辖权确定的税前净收益(亏损)的组成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
000美元			2023						2022						2021
美国			$	2,037					$	(47,767)					$	(12,816)
外国			329						361						302
总计			$	2,366					$	(47,406)					$	(12,514)

二零二三年、二零二二年及二零二一年所得税拨备包括以下各项：

			截至十二月三十一日止的年度：
000美元			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	149					$	—					$	—
状态			294						498						323
外国			226						117						26
			$	669					$	615					$	349
延期和其他：
联邦制			(573)						574						2,661
状态			(61)						154						717
外国			(208)						(129)						142
			(842)						599						3,520
所得税(福利)费用总额			$	(173)					$	1,214					$	3,869

持续经营业务收入之实际税率与法定税率之对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按联邦法定税率计算的所得税费用			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税			29.3						3.6						(0.2)
非控股利息和非应纳税所得额			(0.6)						(0.2)						(0.1)
递延税率变动			13.9						—						1.0
基于股份的薪酬			57.3						(1.6)						6.8
包括外国收入在内			3.7						—						(0.6)
高管薪酬限制			5.3						—						—
未确认的税收优惠			(14.5)						—						—
免税赔款资产变动			2.9						—						—
持有待售投资			(43.8)						—						—
商誉减值			—						(9.2)						—
恢复拨备			(124.7)						(6.8)						(15.7)
估值免税额			41.1						(9.4)						(42.9)
其他			1.8						—						(0.2)
有效所得税率			(7.3)		%				(2.6)		%				(30.9)		%

68

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目录表

在截至2023年12月31日的一年中，我们的税率主要受到基于股票的薪酬、返回拨备调整、持有待售投资的变化、估值津贴的变化以及州和地方税的影响。它还受到任何给定年份可能出现的离散项目的影响，这些项目每年都不一致。

本公司已根据用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的适用金额之间的差额来记录递延税项资产和负债。由于从现有成员手中购买有限责任公司权益和从HoldCo直接收购新发行的有限责任公司权益而产生的基差，递延税项资产已入账。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，产生很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：

000美元			2023						2022
递延税项资产
对合伙企业的投资			$	73,111					$	69,656
境外子公司的外部基础			2,648						—
固定资产			—						62
净营业亏损结转和税额抵免			26,385						33,271
不允许的业务利益结转			10,472						8,389
其他应计项目和冲销项目			57						5
小计			112,673						111,383
减去：估值免税额			(112,184)						(111,218)
递延税项净资产			$	489					$	165
递延税项负债
固定资产			$	—					$	(112)
无形资产			(2,690)						(1,069)
其他			(472)						(9)
递延税项净负债			$	(3,162)					$	(1,190)

截至2023年12月31日，公司有联邦净营业亏损(NOL)结转$94.8100万美元，这些债券不会过期。NOL结转将有一个不确定的结转期，但通常只能用于抵消80任何特定年度应纳税所得额的百分比。该公司有一笔联邦业务利息费用结转，总额为$49.9截至2023年12月31日的100万美元，这有一个无限期的结转期，但根据某些规定，在任何特定年份都是有限的。截至2023年12月31日，公司的慈善捐款结转金额为$0.6100万美元，如果不使用，将在2024年至2028年之间到期。该公司的国家NOL结转金额为$79.2截至2023年12月31日，2024年至2041年到期的100万美元，以及其他具有无限期结转期的股票。截至2023年12月31日，公司与税收优惠安排相关的州营业税抵免金额为$0.6如果不使用，它们将在2036年至2038年之间到期。

本公司评估了截至2023年12月31日的递延所得税净资产的变现能力，并考虑了相关的正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延税项资产总额的变现取决于几个因素，包括产生足够的应税收入来实现其递延税项资产。本公司认为，在美国记录的递延税项资产的收益更有可能得不到实现。本公司已就该等递延税项资产计提估值津贴#美元。112.2百万美元和美元111.2分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。此外，该公司还记录了与其在美国的无限活无形资产有关的递延税项净负债。在未来期间，如果我们得出结论，我们有足够的未来应纳税所得额确认递延税项资产，我们可能会减少或取消估值免税额。

下表汇总了与我们的未确认税收优惠总额(不包括利息和罚款)相关的变化：

69

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目录表

000美元			2023						2022						2021
截至1月1日的余额，			$	—					$	—					$	—
与前几年的纳税状况有关的增加			(1,079)						—						—
与本年度税收状况有关的增加			—						—						—
与前几年的纳税状况相关的减少额			—						—						—
与本年度税收状况有关的减少额			—						—						—
诉讼时效失效			338						—						—
截至12月31日的余额，			$	(741)					$	—					$	—

截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们拥有0.71000万，$2000万、和$2000万在我们的综合资产负债表中记录的未确认的税收优惠，不包括利息和罚款。在记录的未确认税收优惠总额中，有#美元。0.71000万，$2000万、和$2000万(扣除联邦州税收的净额)，如果确认，将影响实际税率。该公司对这些记录的未确认的税收优惠得到了充分的赔偿。

我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，我们确认了与税收相关的微不足道的利息和罚款。我们确认税务负债，并在我们的判断因评估以前无法获得的新信息或出现新的不确定因素而发生变化时调整这些负债。

本公司在某些司法管辖区经营，我们在这些司法管辖区设有税务优惠安排。这些激励措施取决于特定的企业运营和就业门槛。这些税收优惠安排的影响在公司的税收拨备中得到确认，因为满足了适当的条件并获得了抵免。

我们在美国、各州和外国司法管辖区都要纳税。自2023年12月31日起，2020年至今的纳税年度由税务机关审核。

注8-每股收益(亏损)

每股基本收益和稀释后收益(亏损)

A类普通股的每股基本收益(亏损)的计算方法是将PetIQ公司的可用净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算方法是，将PetIQ公司的可用净收益(亏损)除以A类普通股的加权平均流通股数量，调整后的A类普通股流通股数量将使潜在的摊薄证券生效。

70

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目录表

下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)的分子和分母的对账：

			Year ended December 31,
(单位：S，除每股金额外)			2023						2022						2021
分子：
净收益(亏损)			$	2,539					$	(48,620)					$	(16,383)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)			408						(412)						(416)
可归因于PetIQ，Inc.的净收益(亏损)-基本和摊薄			$	2,131					$	(48,208)					$	(15,967)
分母(1):
加权平均A类已发行普通股-基本			29,135						29,159						28,242
基于股份的薪酬奖励的稀释效应(2)			395						—						—
票据兑换的摊薄效应(3)			—						—						—
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释			29,530						29,159						28,242
A类普通股每股收益(亏损)-基本			$	0.07					$	(1.65)					$	(0.57)
稀释后A类普通股每股收益(亏损)			$	0.07					$	(1.65)					$	(0.57)

(1)本公司的B类普通股不分享本公司的收益，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。

(2)截至2023年12月31日的年度，1,737数以千计的基于流通股的薪酬奖励被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为计入这些股票的效果将是反稀释的。此外，在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的摊薄每股收益计算中，不包括所有以流通股为基础的薪酬奖励，因为根据库存股方法，这些奖励已被确定为反稀释。

(3)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，4,848与假设转换票据有关的普通股股份已不计入每股摊薄收益的计算范围，因为根据假设折算法，计入该等股份的效果将是反摊薄的。

注9-基于股票的薪酬

PetIQ，Inc.综合激励计划

修订后的PetIQ，Inc.综合激励计划(“计划”)规定向公司董事、员工和顾问授予各种基于股权的激励奖励。根据该计划可授予的股权奖励类型包括：股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和其他股票奖励。2022年6月22日，公司股东批准了对该计划的修订和重述，其中包括将公司A类普通股的预留和可供发行的股份总数增加1,890,000股票导致总共5,804,000根据该计划可发行的A类普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，1,213,177和2,143,955根据该计划，可分别发行股票。根据该计划发放的所有奖励只能以A类普通股的股票进行结算。根据奖励计划的奖励发行的股票来自我们授权但未发行的股票。

PetIQ，Inc.面向CVC员工的2018年激励和留任股票计划

根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，PetIQ，Inc.2018年针对CVC员工的激励和留用股票计划(以下简称“激励计划”)规定，向2018年因收购而聘用的员工授予股票期权作为就业激励奖励。预留的激励计划800,000公司A类普通股，其中760,000都被批准了。在奖励计划下，不能再提供任何资助。根据奖励计划发放的所有奖励只能以A类普通股的股票结算。

71

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目录表

股票期权

公司根据本计划向某些员工授予股票期权，并根据激励计划向以前发行的股票期权授予股票期权，这些股票期权受基于时间的归属条件的约束，通常25在授予之日的每个周年日，直到完全归属为止。当本公司终止服务关系时，所有未归属的期权将被没收，而作为该等奖励的基础的普通股股票将可根据该计划发行。股票期权的最高合同期限为10好几年了。

该等股权奖励的公允价值于归属期间摊销至以股权为基础的补偿开支。确认的费用总额为$1.4百万，$3.2百万美元，以及$5.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。有几个不是2023年授予的期权。所有基于股票的补偿费用都包括在基于接受者角色的销售、一般和管理费用中。股票期权奖励的公允价值是在授予日根据布莱克-斯科尔斯估值模型根据以下加权平均假设确定的：

						2022年12月31日						2021年12月31日
预期期限（年） (1)						6.25						6.17
预期波动率(2)						37.21		%				33.45		%
无风险利率(3)						1.44		%				0.89		%
股息率(4)						0.00		%				0.00		%

(1)本公司采用简化方法厘定购股权的预期年期，原因是我们并无足够的过往行使数据提供合理基准以估计预期年期。

(2)预期波动率假设乃根据股价波动的同行集团分析计算，回顾期与预期购股权期限一致。

(3)无风险利率乃根据授出时有效的美国国债收益率曲线计算，该曲线对应于购股权的预期年期。

(4)本公司尚未支付，也不会预期支付我们的普通股现金股息。

截至二零二二年及二零二一年止期间授出的购股权的加权平均授出日期公平值为美元。9.14及$12.39，分别为选项。截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无授出购股权。 下表概述截至2023年12月31日止期间本公司未归属股票期权的活动：

			库存 选项 (in 000人）						加权 平均值 锻炼 价格						集料 固有的 价值 (in 000人）						加权 平均值 剩余 合同 生命 (年)
在2022年1月1日未偿还			1,768						$	26.51					$	2,897					7.3
授与			83						14.16
已锻炼			(2)						19.49						$	10
被没收和取消			(196)						30.06
在2022年12月31日未偿还			1,653						$	25.48					$	53					6.2
授与			—						—
已锻炼			(3)						19.49						$	5
被没收和取消			(196)						24.52
截至2023年12月31日的未偿还债务			1,454						$	25.62					$	986					4.9
在2023年12月31日可行使的期权			1,246

上表所披露之总内在价值乃按本公司于有关期间结算日之每股收市价与相关奖励之行使价之差额（如有）计算。

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目录表

于2023年12月31日，与未归属股票期权有关的未确认补偿成本总额为美元，1.1百万美元，预计将在加权平均期间确认约1.0好几年了。

限售股单位

该公司根据该计划将RSU奖励给某些员工，这些员工受基于时间的归属条件的约束。在本公司终止服务关系时，所有未归属的RSU一般将被没收，作为该等奖励的基础的普通股股票将可根据该计划进行发行。RSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘公允市场价值计量的。截至2023年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为$19.2百万美元，预计将在加权平均2.8好几年了。

这些股权奖励的公允价值在归属期间摊销为基于股权的薪酬支出，总额为#美元。8.1百万，$8.1百万美元，以及$4.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。所有基于股票的补偿费用都包括在基于接受者角色的销售、一般和管理费用中。

下表汇总了公司在截至2023年12月31日期间的RSU活动：

			数量 股票 (in 000人）						加权 平均值 授予日期 公允价值
在2022年1月1日未偿还			459						$	31.08
授与			802						20.30
已解决			(231)						27.81
被没收			(177)						25.53
在2022年12月31日未偿还			853						$	23.06
授与			1,313						12.02
已解决			(234)						22.72
被没收和取消			(244)						16.18
2023年12月31日未归属受限制股份单位			1,688						$	15.26

于收益表中确认的以股份为基础的薪酬安排的所得税利益总额为： 零截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

附注10-股东权益

公司注册证书

本公司经修订和重述的注册证书，除其他事项外，规定（i）授权， 125,000,000面值为$的A类普通股0.001每股；。(Ii)授权8,401,521面值为$的B类普通股0.001（iii）以每股计算；及 12,500,000空白支票优先股的股份。

公司A类普通股和B类普通股的每股股份使其持有人受益， 一对提交给公司股东的所有事项进行每股投票。

公司B类普通股的持有者无权获得股息，也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分派。B类普通股的股票只能在必要的程度上发行，以维持一持续的有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益数量之间的比例为1：1。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。B类普通股股票将于一-赎回或交换持续有限责任公司所有者持有的任何未偿还的有限责任公司权益时，以一对一的方式进行。

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目录表

公司必须在任何时候都保持一-A类普通股的流通股数量与PetIQ公司拥有的有限责任公司权益数量之间的比率(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票除外)。

股票回购计划

2022年9月6日，公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划30.0百万股A类普通股公司流通股。A类普通股的回购可由管理层酌情在公开市场上的一次或多次交易中进行，或通过私下协商的购买和/或其他法律允许的方式进行，具体取决于市场状况和根据证券交易法颁布的适用规则和条例。于截至2022年12月31日止年度内，本公司回购373,408加权平均价为$$的股票10.33每股。不是在截至2023年12月31日的年度内回购了股票。

注11-非控制性权益

该公司报告了一项非控股权益，代表由持续的有限责任公司所有者持有的HoldCo的有限责任公司权益。PetIQ在HoldCo的所有权权益发生变化，而PetIQ保留其在HoldCo的控股权，将作为股权交易入账。因此，持续的有限责任公司所有者未来赎回或直接交换HoldCo的LLC权益将导致所有权发生变化，并在HoldCo的净资产为正或负时分别减少或增加记录为非控制权益的金额，以及增加或减少额外的实收资本。本公司亦须根据有限责任公司协议定期向持续的有限责任公司所有人作出税务分配，这些分配将减少非控股权益。

截至2023年12月31日，有29.4未偿还的100万LLC权益，其中PetIQ拥有29.2100万，代表 99.2HoldCo.的%所有权权益。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的交易所及其他股权活动导致PetIQ加权平均拥有HoldCo99.2%和99.1%。

			持有的有限责任公司权益																		占总数的百分比
000美元			有限责任公司 业主						PetIQ公司						总计						有限责任公司 业主			PetIQ公司
截至2022年1月1日			272						29,139						29,411						0.9		%	99.1		%
基于股票的薪酬交易记录			—						188						188
交易所交易			(20)						20						—
单位赎回			—						(373)						(373)
截至2022年12月31日			252						28,974						29,226						0.9		%	99.1		%
基于股票的薪酬交易记录			—						201						201
交易所交易			(21)						21						—
截至2023年12月31日			231						29,196						29,427						0.8		%	99.2		%

附注12-客户集中度

本公司面临客户集中的重大风险。在本年度终了的每一个年度， 2023年12月31日2022年和2021年，两个、两个和一个产品细分客户分别占销售额的10%以上，其中占 42%, 35%，以及26净销售额的%。

在…2023年12月31日，一个产品分部客户单独占未偿还应收贸易账款的10%以上，占， 54占未偿还贸易应收款项净额的%。于2022年12月31日，一个产品分类客户个别占未偿还应收账款10%以上，占 46占未偿还贸易应收款项净额的%。我们所有的客户都集中在我们的产品部门。

74

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目录表

注13-承付款和或有事项

诉讼或有事项

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司记录的支出为000万, $3.5百万美元，以及$3.5分别用于合同解约费和其他诉讼相关事宜。这笔费用包括在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的销售、一般和行政费用中。

截至2021年12月31日止年度，本公司与曾对本公司提起集体诉讼的第三方进行调解。调解的结果是，公司累积了预期的结算额#美元。1.4百万美元。调解和应计款项的最终结清于2022年完成。

此外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司就一家前供应商向本公司提起的与赎回所有权权益有关的诉讼达成和解。该公司已累计债务#美元。2.0截至2021年12月31日，为100万。该公司额外记录了#美元3.5在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中支出百万美元，并支付了5.5一百万美元的诉讼完全清偿。

本公司在某一特定意外情况下记录负债，并披露至少合理可能导致损失的意外情况，包括我们目前无法作出的估计。于2023年12月31日，除上述事项外，本公司并无就任何其他或有事项应计，因本公司并不认为任何其他或有事项可能或可估计。公司在合并经营报表的销售费用、一般费用和管理费用中支出法律费用。

承付款

我们对租赁和长期债务的承诺将在附注5债务和附注6租赁中进一步讨论。此外，我们有购买商品和服务、资本支出和在正常业务过程中签订的原材料的义务。

附注14-细分市场

该公司拥有二经营领域：产品和服务。产品部门包括公司的制造和分销业务。服务部门包括该公司的兽医服务和相关产品销售。这些分部基于首席运营决策者(“CODM”)审阅的离散财务信息，以作出资源分配决策和评估业绩。我们根据各自的分部调整后EBITDA表现来衡量和评估我们的可报告部门。从2022年第四季度开始，我们根据净销售额按比例将资本支出以及某些成本和支出(如会计、法律、人力资源、信息技术和公司总部支出)分配给我们的部门，以更好地与我们CODM审查的离散财务信息保持一致。这类费用以前没有分配给细分市场。该公司已重新预测前几个期间，以实施这一变化。列报方式的这一变化对合并业务报表没有影响。

截至本年度的与公司经营部门有关的财务信息：

000美元
2023年12月31日						产品						服务
净销售额						$	968,151					$	133,812
分部调整后的EBITDA						110,565						2,623
折旧费用						7,614						17,159
资本支出						7,824						1,392

75

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目录表

000美元
2022年12月31日						产品						服务
净销售额						$	800,305					$	121,208
分部调整后的EBITDA						90,333						3,781
折旧费用						7,443						7,077
资本支出						8,432						3,541

000美元
2021年12月31日						产品						服务
净销售额						$	825,395					$	107,133
分部调整后的EBITDA						88,982						3,910
折旧费用						7,397						6,969
资本支出						18,568						12,702

按分部划分的资产价值如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
产品			$	798,578					$	735,096
服务			69,647						83,800
总资产			$	868,226					$	818,896

下表载列期间分部EBITDA与净收入（亏损）对账。

			截至十二月三十一日止的年度：
000美元			2023						2022						2021
部门调整后的EBITDA：
产品			$	110,565					$	90,333					$	88,982
服务			2,623						3,781						3,910
总计			113,188						94,114						92,892
调整：
折旧(1)			(24,773)						(14,520)						(14,366)
摊销			(19,797)						(18,079)						(22,336)
利息支出，净额			(34,547)						(27,374)						(24,696)
采购成本(2)			(1,164)						(1,464)						(92)
债务清偿损失和有关费用(3)			—						—						(6,438)
基于股票的薪酬费用			(9,468)						(11,363)						(9,428)
非同店调整(4)			(8,482)						(16,423)						(23,159)
整合成本(5)			(2,316)						(1,171)						142
诉讼费用			(31)						(3,862)						(4,105)
CFO换届			—						—						(928)
重组(6)			(2,564)						—						—
减值和其他资产费用(7)			(7,680)						(47,264)						—
税前净收益(亏损)			$	2,366					$	(47,406)					$	(12,514)
所得税优惠(费用)			173						(1,214)						(3,869)
净收益(亏损)			$	2,539					$	(48,620)					$	(16,383)

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目录表

(1) 折旧包括美元11.0 截至2023年12月31日止年度确认的加速折旧，与服务部门优化相关。

(2) 收购成本包括法律、会计、银行、咨询、尽职调查以及与已完成和计划收购相关的其他成本。

(3)债务清偿亏损及相关成本与我们订立两项新信贷融资有关，包括撇销递延融资成本及相关成本。

(4)非同店调整包括收入和成本，以及相关毛利，与我们的服务部门健康中心和主机合作伙伴有关，经营业绩少于六个季度，还包括开业前支出。

(5)整合和业务转型费用，包括遣散费和留任奖金等人事费用、咨询费用、合同终止费用以及信息技术和企业资源规划实施费用。

(6)重组包括可变租赁开支、存货估值调整、租赁终止成本、遣散费及其他杂项成本。

(7) 减值及其他资产支出包括与本公司承诺于截至2023年12月31日止年度出售其海外附属公司Mark & Chappell的计划有关的资产支出。截至2022年12月31日止年度，减值及其他资产支出包括撇减服务分部的全部商誉结余。

补充地域披露如下。

			截至2023年12月31日的年度
000美元			美国						外国						总计
产品销售			$	960,346					$	7,805					$	968,151
服务收入			133,812						—						133,812
总净销售额			$	1,094,158					$	7,805					$	1,101,963

			截至2022年12月31日的年度
000美元			美国						外国						总计
产品销售			$	793,427					$	6,878					$	800,305
服务收入			121,208						—						121,208
总净销售额			$	914,635					$	6,878					$	921,513

			截至2021年12月31日的年度
000美元			美国						外国						总计
产品销售			$	818,593					$	6,802					$	825,395
服务收入			107,133						—						107,133
总净销售额			$	925,726					$	6,802					$	932,528

77

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目录表

物业、厂房及设备之账面净值按地区划分如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
美国			$	57,097					$	69,376
欧洲			—						4,019
总计			$	57,097					$	73,395

附注15-重组

截至2023年12月31日止年度，本公司实施服务分部优化（“优化”），以改善服务分部的运作及盈利能力。该优化包括评估公司健康中心自疫情后重新开业以来的运营和财务表现，以及评估每个地区市场的兽医劳动力市场。该公司还评估了其可能将这些地点转换为更专注于消费者的产品的能力，并根据上述评估和各自健康中心内的可用平方英尺，确定他们将无法在未来转换这些地点。

作为优化的结果，公司确定， 149业绩不佳的健康中心关闭该公司关闭 149截至2011年，健康中心 2023年12月31日，结束了这一年， 133健康中心.

此外，重组和相关费用包括租赁终止收益约为美元0.9 万 所得收益来自结算美元2.7 百万经营租赁负债，贴现金额为美元1.8 关闭健身中心要求本公司提前终止租赁，本公司于二零二三年与零售合作伙伴商定终止金额，并于二零二三年十二月三十一日的综合资产负债表中计提租赁终止成本。

重组开支的组成部分包括以下各项：

			截至该年度为止
000美元			2023年12月31日
列入服务费用
库存储备			$	888
遣散费			966
服务费用共计			$	1,854
纳入重组
加速折旧—不动产、厂场和设备			$	8,165
加速摊销—经营租赁使用权资产			2,876
租赁终止收益			(897)
可变租赁费用			1,607
重组共计			11,751
重组费用总额			$	13,605

我们与优化有关的负债（计入综合资产负债表的应计负债）的结转如下（千）：

78

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目录表

000美元			支出（收益）						原始租赁负债						现金支付						非现金金额						截至2023年12月31日的负债
加速折旧—不动产、厂场和设备			$	8,165					$	—					$	—					$	(8,165)					$	—
加速摊销—经营租赁使用权资产			2,876						—						—						(2,876)						—
库存储备			888						—						—						(888)						—
遣散费			966						—						(966)						—						—
租赁终止收益			(897)						2,722						—						—						1,825
可变租赁费用			1,607						—						(597)						—						1,010
全面重组			$	13,605					$	2,722					$	(1,563)					$	(11,929)					$	2,835

附注16-关联方

克里斯克里斯滕森，首席执行官，麦考德克里斯滕森的兄弟，担任该公司的代理人，莫尔顿保险公司作为经纪人的一些公司的保险单。本公司每年的保费开支，每年在不同时间支付，一般直接支付给有关保险公司，7.1百万，$6.6百万美元，以及$6.92023年、2022年和2021年分别为100万。克里斯·克里斯滕森先生根据每项政策的具体情况获得各种形式的补偿。

2021年8月，该公司以1美元的价格出售了之前位于爱达荷州伊格尔的公司办公室。4.8百万美元。该公司利用高力国际(“高力国际”)作为经纪人，首席执行官麦考德·克里斯滕森的兄弟Mike·克里斯滕森作为代理。该公司支付了大约$0.1作为出售的结果，高力获得了100万美元的佣金。2021年12月，该公司以#美元购买了一块土地2.5百万美元。支付给Colliers的佣金总额约为$0.1这笔交易的结果是100万美元。

本公司于2023年2月与Syndeo，LLC d/b/a BroAdvoice(“BroAdvoice”)就提供若干资讯科技相关服务订立主服务协议，首席财务官Zvi Glasman的兄弟Mike·格拉斯曼担任经纪。在这一年中要支付给布罗迪奥伊斯的金额39-一个月的协议估计为$0.4 万$0.05在截至2023年12月31日的一年中，向BroAdvoice支付了100万美元。Michael Glasman先生根据BroAdvoice提供的服务赚取各种费用。

凯蒂·特纳是首席执行官麦考德·克里斯滕森的配偶，是阿卡迪亚投资者关系有限责任公司(“阿卡迪亚”)的所有者，该公司担任公司的投资者关系顾问。阿卡迪亚已经得到了$0.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

附注17-员工福利计划

该公司在某些子公司发起401(K)固定缴款计划。参与者可以选择最多推迟到100赔偿金的%。该公司做出了相应的贡献100%的员工推迟到4赔偿金的%。本公司亦可每年酌情作出利润分成供款，按薪酬分配给每名符合资格的参与者。该公司提供了#美元的等额捐款。1.8百万，$1.7百万美元，以及$1.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露

79

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目录表

控制及程序(A)确保吾等在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、摘要及报告，及(B)包括但不限于旨在确保吾等累积根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息并将其传达给我们的管理层(视情况而定)的控制及程序，以便及时就所需披露作出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们负责建立和维护对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能由于条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在做出这项评估时，我们的管理层使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

本公司的注册独立会计师事务所毕马威会计师事务所已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这一点载于下一页的报告中。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

80

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目录表

     毕马威会计师事务所

600套房

北十街205号

博伊西，ID 83702-5798

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

PetIQ，Inc.：

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对PetIQ，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2024年2月29日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

爱达荷州博伊西

2024年2月29日

81

---

目录表

项目9B--其他资料

交易计划

在截至2023年12月31日的年度内，董事或公司高管通过或已终止S-K条例第408(A)项定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

项目9C--披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10--董事、高管和公司治理

我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交一份最终的委托书，其中包含本项目所需的信息，标题为

一-选举董事、“董事和管理层”和“公司治理”，在此引用作为参考，或在表格10-K/A的封面下提交的对本年度报告的修正案，其中包含本项目所要求的信息。

我们的“高级财务人员道德守则”适用于本公司的主要行政人员、主要财务人员和主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人员(“道德守则”)。道德守则可在我们的网站上查阅，网址为：http://ir.petiq.com. 如果我们对我们的道德准则进行任何实质性修订，或授予任何主要高管、主要财务官和主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上或在当前的Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质。

项目11--高管薪酬

我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内，向美国证券交易委员会提交一份最终的委托书，其中包含本项目所需的信息，标题为“薪酬讨论和分析”、“薪酬摘要表”、“基于计划的奖励的授予”、“财政年度末的杰出股权奖励”、“期权行使和既得股票”、“养老金福利”、“非限定递延薪酬”、“终止或控制权变更后的潜在付款”、“首席执行官薪酬比率”、“和”非雇员董事薪酬“，在此并入作为参考，或在10-K/A表格封面下提交的包含本项目所需信息的对本年度报告的修正案。

项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理及有关股东事项

我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交一份最终的委托书，其中包含本项目所需的信息，标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“2023年12月31日的股权补偿计划”，通过引用并入本文，或在10-K/A表格封面下提交的包含本项目所需信息的年度报告修正案。

项目13--某些关系和相关交易

我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交一份最终的委托书，其中包含本项目所需的信息，标题为“某些关系和关联方交易”和“公司治理”，通过引用并入本文，或在10-K/A表格封面下提交的本年度报告的修正案，其中包含本项目所需的信息。

项目14--首席会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 密苏里州博伊西，审计师事务所ID：185.

82

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目录表

我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交一份包含本项目所需信息的最终委托书，标题为“提案二—批准”。

本公司独立审计师的任命”，以引用的方式纳入本公司的独立审计师的任命，或本年度报告的修订，以表格10—K/A的封面，包含本项目所要求的信息。

83

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目录表

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

见本年报第二部分第8项的“合并财务报表索引”，表格10—K。财务报表附表已被略去，原因是该等附表并无规定或不适用，或该等附表所规定之资料并不重大或已列入综合财务报表或随附附注。

证物编号：			展品说明			表格			文件编号			展品			提交日期
3.1			PetIQ，Inc.的第二次修订和重述注册证书。			8-K			000-38163			3.1			6/23/2022
3.3			PetIQ，Inc.修订和重申的章程			8-K			001-38163			3.1			10/31/2022
4.1			证明A类普通股股份的股票证书样本			S-1/A			333-218955			4.1			7/17/2017
4.2			注册权协议，日期为2017年7月20日，在PetIQ，Inc.继续拥有有限责任公司的所有者和C-Corp有限责任公司的父母之间			S-3			333-227186			4.1			9/4/2018
4.3			注册权利协议，2018年1月17日，PetIQ，Inc.与每个VIP宠物护理所有者之间的协议			S-3			333-227186			4.2			9/4/2018
4.4			作为受托人的PetIQ，Inc.和Wells Fargo National Association之间的契约，日期为2020年5月14日			8-K			001-38163			4.1			5/20/2020
4.5			北京石油化工股份有限公司S证券简介			10-K			001-38163			4.4			3/11/2020
10.1			PetIQ Holdings，LLC第六次修订和重新签署的有限责任公司协议			S-1/A			333-218955			10.4			7/6/2017
10.2			PetIQ Holdings，LLC第一修正案第六次修订和重新签署有限责任公司协议			10-K			001-38163			10.1			3/12/2019
10.3			ABL信贷和担保协议，日期为2021年4月13日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ，担保人子公司方，贷款方和KeyBank National Association作为行政和抵押品代理			8-K			001-38163			10.1			4/19/2021
10.4			定期信贷和担保协议，日期为2021年4月13日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ，LLC，担保人子公司方，贷款方和Jefferies Finance LLC作为行政和抵押品代理			8-K			001-38163			10.2			4/19/2021
10.5			第1号修正案，日期为2023年5月25日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ LLC，担保人子公司一方，贷款人一方和Jefferies Finance LLC作为行政和抵押品代理			8-K			001-38163			10.10			5/31/2023
10.6*			弥偿协议的格式			S-1/A			333-218955			10.13			7/20/2017
10.7*			PetIQ Inc.修订并重新发布2017年综合激励计划			定义14			001-38163			附录B			4/29/2022
10.8*			根据PetIQ，Inc.2017综合激励计划的不合格股票期权协议格式			10-Q			001-38163			10.2			11/14/2018
10.9*			根据PetIQ，Inc.2017综合激励计划的限制性股票单位协议格式			10-Q			001-38163			10.3			11/14/2018
10.10*			根据PetIQ，Inc.2017综合激励计划的限制性股票单位协议格式			10-Q			001-38163			10.4			11/14/2018
10.11*			PetIQ，Inc.修订并重新制定了2018年CVC员工激励和留任股票计划			S-8			333-223635			4.3			3/13/2018
10.12*			修订和重新签署了2019年5月9日PetIQ，LLC和McCord Christensen之间的就业和竞业禁止协议			10-Q			001-38163			10.1			5/9/2019
10.13*			2021年12月6日，PetIQ，LLC和Zvi Glasman之间的雇佣和竞业禁止协议			8-K			001-38163			10.1			1/5/2022
10.14*			就业和竞业禁止协议，日期为2019年5月28日，由PetIQ，LLC和Michael Smith签署			8-K			001-38163			10.5			7/9/2019
10.15*			2019年5月9日PetIQ有限责任公司与R.Michael Herrman签订的雇佣和竞业禁止协议			10-Q			001-38163			10.3			5/9/2019
10.16			基本上限呼叫交易确认表			8-K			001-38163			10.1			5/20/2020
10.17			附加上限呼叫交易确认表			8-K			001-38163			10.2			5/20/2020

84

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目录表

10.18

作为行政和抵押品代理，PetIQ Holdings LLC、PetIQ LLC、其担保人子公司方、贷款方和KeyBank National Association于2021年4月1日签署了ABL信贷和担保协议。

10-K

001-38163

10.17

3/1/2023

10.19

根据修订和重订的PetIQ，Inc.2017综合激励计划的限制性股票单位协议格式

10-K

001-38163

10.18

3/1/2023

10.20

根据修订和重新修订的PetIQ，Inc.2017年综合激励计划的非员工董事限制性股票单位协议的格式

10-K

001-38163

10.19

3/1/2023

10.21**

PetIQ，LLC与John Pearson于2022年4月26日签订的雇佣协议，于2022年4月26日修订

21.1**

PetIQ Inc.的子公司名单。

23.1**

毕马威有限责任公司同意

31.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

31.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

32.1***

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2***

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

97.1**

激励性补偿补偿政策

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL架构文档

101.CAL

XBRL计算链接库文档

101.DEF

XBRL定义链接库文档

101.LAB

XBRL标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL演示文稿链接库文档

101.DEF

XBRL定义链接库文档

*表示管理合同或补偿计划或安排。

**随函存档

* 随附。本展览不应被视为“存档”的目的的交易法第18条。

项目16.表格10-K摘要

没有。

85

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

						PETIQ，Inc.
			2024年2月29日			/S/兹维·格拉斯曼
						兹维·格拉斯曼
						首席财务官

授权委托书

所有人都知道，以下签名的个人在此组成并任命McCord Christensen和Zvi Glasman，以及他们各自为其真正和合法的事实代理人和代理人，并有权以他或她的名义、位置和替代以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修正案，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，完全有权作出或执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，在此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或其任何一名或多名代理人，或其一名或多名替代者可合法地作出的所有作为及事情。根据1934年证券交易法的要求，截至2024年2月29日，本年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份签署。

签名						标题			日期
/S/麦考德·克里斯滕森						首席执行官总裁 (首席行政官) 高级职员兼董事会主席			2024年2月29日
麦考德·克里斯滕森
/S/兹维·格拉斯曼						首席财务官 (首席财务会计官) 军官			2024年2月29日
兹维·格拉斯曼
/s/Mark First						董事			2024年2月29日
马克第一
/s/Allan Hall						董事			2024年2月29日
艾伦·霍尔
/s/Scott Huff						董事			2024年2月29日
斯科特·赫夫
/s/Sheryl O'Loughlin						董事			2024年2月29日
Sheryl O'Loughlin
/s/Kim Lefko						董事			2024年2月29日
金·莱夫科
/s/Kenneth Walker						董事			2024年2月29日
肯尼斯·沃克

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