赔偿协议本赔偿协议于20_A.公司认识到，有能力和有经验的人越来越不愿意担任或继续担任公司的董事或高级管理人员，除非他们得到全面责任保险或赔偿的保护，或两者兼而有之，因为他们在为这些公司服务时面临更多的诉讼费用和风险，而且这种风险往往与这些董事和高级管理人员的薪酬没有合理的关系；B.关于董事和高级管理人员职责的法规和司法裁决往往难以适用、模棱两可或相互冲突，因此无法向这些董事和高级管理人员提供充分、可靠的关于他们所面临的法律风险的知识或关于采取适当行动的信息；C.公司和受偿人认识到，原告往往要求如此大的金额的损害赔偿，诉讼费用可能如此巨大(无论案件是否胜诉)，以至于此类诉讼的辩护和/或和解往往超出了董事和高级管理人员的个人资源；D.公司认为，董事和高级管理人员承担判决和其他费用的风险是不公平的，这些风险可能发生在董事或高级管理人员没有获得个人利润的情况下，以及董事或高级管理人员没有责任的情况下；E.公司经过合理调查后确定，在某些情况下，公司现有的责任保险范围可能不足以覆盖应受到保护的所有可能的风险敞口。公司认为，公司及其股东的利益最好是将这类保险与公司对公司董事和高级人员的赔偿结合起来；F.公司章程要求公司在某些情况下对董事和高级人员进行赔偿，并明确规定其中所列的赔偿条款不是排他性的，并考虑公司与其董事和高级人员之间可就赔偿订立合同；G.《特拉华州公司法总则》第145节(“第145节”)是公司的组织基础，该节授权公司通过协议对其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿，并对应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员进行赔偿，并明确规定第145节规定的赔偿不是排他性的；
2.董事会已确定，此处规定的合同赔偿不仅是合理和审慎的，而且还促进了公司及其股东的最佳利益；i.公司希望并已要求受偿人担任或继续担任公司和/或公司的一个或多个子公司或附属公司的董事高管，而不因向公司和/或公司的一个或多个子公司或附属公司提供此类服务而产生或与之相关的无端损害索赔；和J.受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务或提供其他服务，条件是除本公司的公司注册证书和章程以及本公司维持的适用保险单所提供的保护外，还向受偿人提供本协议规定的赔偿和其他权利。因此，考虑到以下所列的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，本协议各方拟受法律约束，特此同意如下：第1款.一般赔偿。根据本协议的条款和条件，在特拉华州法律允许的最大范围内：(A)由公司或根据公司的权利进行的诉讼以外的诉讼。本公司应赔偿并使获弥偿人免受因以下情况而招致的任何及所有开支及法律责任：受弥偿人是或曾经是受弥偿人的一方或参与者(作为证人或其他身份)，或因受偿人的公司身分而受到威胁(作为证人或其他身份)的法律程序(由本公司提起或根据本协议第1(B)款述及的法律程序除外)，或因受偿人的公司身份事实而受到威胁(作为证人或以其他方式)，而受弥偿人若真诚行事，并以合理地相信符合或不违反本公司最大利益的方式行事，则受弥偿人因此而招致的任何及所有开支及责任，以及就任何刑事诉讼而言，如果被赔偿人没有合理理由相信被赔偿人的行为是非法的，则可以提起诉讼或诉讼。
3(B)由海洋公园公司提出或根据海洋公园公司的权利进行的法律程序。如获弥偿人真诚行事，并以合理地相信受弥偿人符合或不违反公司最大利益的方式行事，则公司须弥偿获弥偿人并使其免受因由公司提起或根据公司权利进行的法律程序而招致的任何及所有开支及法律责任，除非获弥偿人在该法律程序中被判定对公司负有法律责任，在此情况下，除非特拉华州衡平法院或提起该法律程序的法院在接获申请后裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，否则不得作出弥偿，且在此范围内不得作出弥偿。受赔人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。第二节成功抗辩；部分赔偿。(A)如获弥偿人在任何法律程序的案情或其他抗辩方面胜诉，则受弥偿人须就与此有关而招致的一切开支获得弥偿。(B)如获弥偿保障人在法律程序中的抗辩并非完全成功，但在该法律程序中的一项或多于一项但少于所有组成申索、押记、争论点或事宜上，不论是非曲直或其他情况，公司须就获弥偿受偿人代表获弥偿受偿人就每项成功解决的组成申索、控罪、争论点或事宜而招致的一切开支，向获弥偿人作出弥偿。(C)就本协议而言，在不限制前述规定的情况下，如任何法律程序(或就上文第2(B)节而言，与该法律程序有关的任何构成申索、控罪、争论点或事宜)以任何方式处置(包括在有或无损害的情况下予以驳回)，而不会(I)向被补偿者施加法律责任，(Ii)被补偿者对本公司负有法律责任，(Iii)被补偿者认罪或不予抗辩，(Iv)被补偿者并非真诚行事的裁定，(V)裁定受偿方的行为不符合或不符合公司的最大利益，或(Vi)就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信受偿方的行为是非法的，就本条例第2节而言，应被视为完全成功，并有权获得本条例项下的赔偿。(D)如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿受偿方或代表受偿方就任何诉讼而发生的部分或部分费用或债务，但不包括总金额，公司仍应就受偿方有权承担的部分费用和债务向受偿方进行赔偿。第三节确定赔偿是适当的；推定。
4(A)除非法院另有命令，否则根据本协议第1(A)或1(B)节，受弥偿人有权获得的任何弥偿均应由公司作出，但如裁定因受弥偿人未能本着善意行事，且受弥偿人没有以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受弥偿人有合理理由相信受弥偿人的行为是违法的，则不在此限。公司应承担举证责任，以推翻根据本协议第1(A)或1(B)条规定受赔人有权获得赔偿的推定。任何此类决定应由(I)经无利害关系董事的多数票(即使不到法定人数)、(Ii)由无利害关系董事的多数票(即使不到法定人数)指定的无利害关系董事委员会的多数票、(Iii)有权就该事项投票的所有类别股票的流通股的多数票、作为单一类别投票的法定人数(法定人数)作出，该法定人数应由当时不是有关诉讼当事人的股东组成，(Iv)由独立法律顾问作出，或(V)由有管辖权的法院作出；然而，如果控制权发生变更或与公司授权的诉讼程序相关而要求赔偿，则独立法律顾问应在向董事会提交的书面意见中作出本协议项下的赔偿决定，并将其副本交付给受偿人。(B)在就受弥偿人是否本着善意行事，并以合理地相信受弥偿人符合或不符合公司最大利益的方式作出任何裁定时，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受弥偿人没有合理理由相信受弥偿人的行为是违法的，则作出这项裁定的人、个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上推定受弥偿人根据本协议有权获得弥偿，除非引证清楚而令人信服的相反证据。(C)以判决、命令、和解、定罪或在认罪后终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不影响获弥偿人获得弥偿的权利，亦不得推定受弥偿人并非真诚行事，其行事方式并无合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信获弥偿人的行为是违法的。(D)就任何真诚的厘定而言，如获弥偿人的行动是基于公司的纪录或帐簿(包括财务报表)，或基于公司的高级人员在执行职责时向获弥偿人提供的资料，或基于公司的法律顾问的意见，或由独立执业会计师或由公司选定的评估师或其他专家向公司提供的资料或纪录或报告，则获弥偿人须当作真诚行事。本条第3(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制其他情况，在这些情况下，可能被视为或被认定为在根据本协议作出的任何决定中是真诚行事的。
5(E)任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本协定所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。(F)公司或任何其他企业的任何其他董事、受托人、合伙人、管理成员、受托人、高级管理人员、代理人或雇员的知情和/或行为，或没有采取行动，不得就根据本协议作出的任何决定归罪于受偿人。第四节预付费用；索赔通知和辩护；证人费用。(A)本公司在收到(I)一份或多份不时要求垫付款项的声明，及(Ii)本公司或其代表签立的偿还该等款项或款项的承诺后三十(30)天内，须于该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前，支付本公司为一项受威胁或待决的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序所招致的开支，或与本公司根据第5(B)条提出的一项或多项诉讼有关的开支。最终应确定，受赔人无权获得公司对该等费用的赔偿。此种承诺应在不考虑受偿方偿还能力的情况下予以接受。垫款应当是无担保和免息的。(B)在获弥偿人收到任何法律程序开始的通知后，如根据本条例将向公司提出弥偿或垫付开支的申索，则受弥偿人须将诉讼、诉讼或法律程序的展开通知公司；但如未能迅速将诉讼、诉讼或法律程序的展开或获弥偿人的要求通知公司，并不解除公司根据本条例可能须对受弥偿人承担的任何法律责任，但如公司因上述不履行而在该等诉讼、诉讼或法律程序的抗辩方面受到实际及重大损害，则属例外。
6(C)如果根据第4(A)节，公司有义务预支受偿方就诉讼程序发生的费用，并且除本第4(C)条另有规定外，公司有权在向受偿方递交其选择的书面通知后，在受偿方合理接受的情况下为该诉讼、诉讼或诉讼承担抗辩责任。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费用向受偿方承担责任，但条件是：(1)受偿方有权在该诉讼中聘请受偿方自己的律师，费用由受偿方承担；以及(2)如果(I)受偿方聘用单独的律师已事先获得本公司的书面授权，(Ii)在诉讼过程中的任何时候，公司或受偿方应合理地确定应为受偿方聘请单独的律师，或(Iii)除本协议另有明确规定外，公司实际上并未聘请律师为该诉讼进行辩护，则受偿方律师的费用应由公司承担。未经被赔付者同意，本公司无权对由本公司提出或根据本公司权利提出的任何索赔(X)进行抗辩，(Y)本公司或被赔付人的律师应合理地作出上文第(II)或(Z)款中规定的结论，该结论涉及仅针对被赔付者提出的刑事指控，而不以其他方式牵连本公司。未经另一方事先书面同意，公司或被赔付人(视属何情况而定)不得以任何会对另一方施加任何费用、判决、责任或限制的方式，就其根据本第4(C)条承担抗辩的任何诉讼(全部或部分)达成和解，不得无理扣留该同意。(D)即使本协议有任何其他相反的规定，但由于受弥偿人的公司身份，在任何诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、聆讯、仲裁或其他替代争议解决机制、法律程序或调查(不论是正式或非正式的，以及不论是民事、刑事、监管、行政、仲裁或调查)的任何诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、聆讯或调查中，受弥偿人在该等诉讼、诉讼、申索、反申索、相互申索、聆讯的时间内，在该等诉讼、诉讼、申索、反申索、相互申索、聆讯、在仲裁或其他替代争议解决机制、诉讼程序或调查(在每一种情况下，无论是正式的还是非正式的，以及无论是民事、刑事、监管、行政、仲裁还是调查)，公司应赔偿被赔偿人因此而实际和合理地产生的所有费用。第5节.赔偿程序
7(A)为获得本合同项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得并合理需要的文件和信息，以确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。本公司在收到赔偿请求后，应立即书面通知董事会，被赔偿人已提出赔偿要求。被赔付人应合理地配合就被赔付人在本合同项下获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体。受偿方在合作中产生的任何费用应由公司承担(无论对受偿方在寻求赔偿的基础诉讼中是否有权获得赔偿的决定如何)，公司应对受偿方进行赔偿并使其不受损害。(B)公司应在收到根据第5(A)条提出的赔偿请求后60天内，迅速作出是否批准受弥偿人的赔偿请求的决定。如果公司全部或部分拒绝该请求，或未能在该60天期限内作出回应，则本协议第1款所授予的赔偿权利可由受赔方在任何有管辖权的法院强制执行。对于任何此类诉讼(公司已收到所需的承诺(如有)，为强制执行预支费用索赔而提起的诉讼除外)，除非公司已收到所需的承诺(如有)，否则应作为免责辩护，即被赔付人未能本着善意行事，并且未能以被赔付人合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者对于任何刑事诉讼、诉讼或诉讼，被赔付人有合理理由相信被赔付人的行为是非法的，但公司应承担通过明确和令人信服的证据证明此类抗辩的责任。(I)公司(或其董事会、其中一个委员会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，证明在有关情况下向受弥偿人作出弥偿是适当的，因为受弥偿人是本着善意行事，并以合理地相信受弥偿人符合或不违反本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受弥偿人没有合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，或(Ii)公司(或其董事会，其一个委员会、其独立法律顾问或其股东(视情况而定)认为受偿人没有达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由，或建立受偿人已经或没有达到适用的行为标准的推定。被赔偿人有权聘请被赔偿人自己的律师，以确立被赔偿人的赔偿权利。在任何情况下，本公司应支付(I)独立法律顾问因成功确立受偿方获得赔偿的权利而产生的所有费用，以及(Ii)如适用，支付受偿方自己的律师因成功确立受偿方的受赔权而产生的所有费用。因在上述诉讼或其他诉讼中成功确立受偿方获得全部或部分赔偿的权利而发生的其他费用，公司也应予以赔偿。
8(C)在根据本条第5款提出赔偿请求时，应推定受赔方有权根据本协定获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，作出与该推定相反的决定。这一推定应用作确定获得赔偿的权利的基础，除非公司以明确和令人信服的证据推翻了这一推定。公司(包括其董事或任何独立法律顾问)认定受偿方未达到任何适用的行为标准，或未能作出此类确定，不得作为受偿方提起的任何法律程序的抗辩理由，以确保公司根据本协议获得赔偿或报销或预付费用，或建立受偿方未达到任何适用行为标准的推定。(D)如确定受赔偿人有权获得赔偿，应在确定后及时付款。(E)即使本协议中有任何相反的规定，在任何诉讼的最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。第六节保险；代位求偿权；其他赔偿人。(A)公司现立约并同意作出商业上合理的努力，代表现为或曾经是公司董事或公司高级人员的弥偿受保人，向成熟及信誉良好的承运人购买和维持合理数额的董事及高级人员责任保险(“D&O保险”)，并可应公司的要求，代表现为或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，购买和维持保险，以承保因上述任何身分而针对或由上述受弥偿人或代表受弥偿人所招致的任何法律责任，或因受偿方的身份而产生的责任，无论公司是否有权根据本协议的规定或根据适用法律对受偿方的此类责任进行赔偿。受赔人应根据其条款由公司的D&O保险承保，承保范围应达到该保单或保单下任何处境相似的董事或高级职员的最大承保范围。应受偿方书面要求，本公司应提供适用于受偿方公司地位的所有D&O保险单的复印件，这些保单是根据本第6(A)条获得和维护的。(B)如保险局在从弥偿受保人收到任何诉讼开始通知时，保险局已有有效的该等保险，保险局须按照适用的一份或多份保险单所载的程序，迅速将该诉讼的展开通知保险人(S)。保险局其后须采取一切必要或合乎需要的行动，促使该等保险人按照保单的条款，代受弥偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。任何该等保险人未能或拒绝支付任何该等款项，并不影响或损害本协议项下本公司的义务。
9(C)如果保险公司根据本协议支付任何款项，则保险公司应在付款的范围内代位行使受赔人对任何其他方的所有追偿权利，包括但不限于根据任何适用的保险单，保险公司应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够根据该保险单的条款提起诉讼以执行该权利所需的文件。公司应支付或偿还受偿人因代位而实际和合理地发生的所有费用。(D)本协议项下本公司不承担任何赔偿责任(包括但不限于任何垫款、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及为达成和解而支付的金额)，只要这些金额是由或代表受赔方从任何其他第三方收到的，无论是根据任何保险单、合同、协议或其他规定。第7节某些定义就本协定而言，下列定义适用：(A)“控制权变更”一词系指在本协定生效日期后发生的本公司控制权变动，其性质须根据根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)作出报告，而不论本公司当时是否受该报告要求所规限；然而，但不限于，在下列情况下，控制权的变更应被视为已经发生：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该术语)直接或间接是或成为“实益所有人”(如交易法第13d-3条所定义)，一般有权在董事选举中投票的占流通股15%或以上的公司证券，未经紧接该人成为受益所有人之前在任的董事会成员至少三分之二的事先批准；(2)发生委托书竞争，或公司是合并、合并、出售资产、清算计划或其他重组的一方，未经在任董事会至少三分之二的成员批准，导致紧接该交易或事件前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数；或(Iii)于任何连续两年期间内，于该期间开始时组成董事会的个人(连同任何新董事，其选举或提名由本公司股东选出或提名由本公司股东选出，并以至少三分之二的在任董事投票通过，而该等新董事在该期间开始时为董事，或其选举或提名于该期间开始时已获批准)将因死亡或伤残以外的任何理由而终止构成当时在任的董事会成员。
10(B)术语“公司地位”是指以董事公司、高级职员、雇员或代理人的身份，或应公司的请求，作为董事的高级职员、受托人、管理人、普通合伙人、管理成员、受托人、任何其他公司的董事会成员、雇员或代理人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的身份或服务。“公司地位”一词应作广义解释，包括但不限于任何实际或据称的作为或不作为。就本协议而言，如果(I)针对DENTSPLY SIRONA Inc.的任何子公司，或(Ii)作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人对董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务，则受偿人的服务应被视为“应公司的要求”；但本清单仅供参考，并非详尽无遗，本清单中的任何内容均不得限制就本协定而言，受偿人可被视为“应公司要求”提供服务的情况。(C)为下文的目的，除DENTSPLY SIRONA Inc.外，“公司”一词的定义还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿的，以便任何现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或过去应该组成法团的要求作为另一个法团、合伙企业、合资企业、信托公司的高级职员、雇员或代理人服务的人，雇员福利计划或其他企业，根据本协议的规定，对于产生的或尚存的公司，应处于与如果其单独存在继续存在的情况下，受偿人对于该组成公司的相同地位。(D)“无利害关系董事”一词是指那些不是或不是有关审议标的的诉讼程序的当事方或威胁要成为该诉讼当事人的董事。
11(E)“费用”一词系指因下列情况而实际和合理地发生的所有直接和间接费用(包括但不限于律师费、聘用费、法庭费用、笔录、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费和所有其他付款或开支)，这些费用与(I)起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人或以其他方式参与诉讼有关，或(Ii)确立、解释、辩护或执行本协定项下的赔偿权利，公司章程、特拉华州公司法第145条或其他规定。“费用”还应包括(1)因任何诉讼引起的任何上诉而产生的金额，包括与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用；(2)因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何联邦、州、地方或外国税；(3)与前述事项有关的任何利息、评估或其他费用。就本协议而言，双方同意，在任何情况下，“费用”一词应作广义解释，上述清单旨在说明而不是详尽无遗，其中包含的任何内容均不得限制本协议项下被视为“费用”的可能的费用范围；但为免生疑问，“费用”不应包括任何责任。(F)“独立法律顾问”一词是指在公司法事宜方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，而在过去五年内，该律师事务所既没有，也没有被聘请代表：(I)本公司、本公司的受偿人或本公司的其他董事之一，就对任何该等当事人具有重大意义的任何事宜，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼、诉讼或法律程序的任何其他一方。独立法律顾问应由公司挑选，并经受偿方批准，但不会被无理拒绝；然而，独立法律顾问应由Indemnitee选择，并经董事会批准，这一批准不会被无理拒绝：(I)在控制权变更发生后，以及(Ii)与董事会授权或不批准的公司授权或不批准的公司的诉讼、诉讼或法律程序有关，该诉讼、诉讼或法律程序声称，如果持续下去，可能合理地导致超过1,000,000美元的金钱损害赔偿判决和/或禁令救济(“公司授权的法律程序”)。独立法律顾问的费用由公司支付。(G)“负债”一词是指任何类型或性质的任何直接或间接付款、损失或负债，包括但不限于任何判决、罚款(包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税)、罚金、第三方律师费、为和解、仲裁或调解而支付的款额，或没收或偿还的款额(包括与上述任何诉讼有关或与上述任何诉讼有关的所有已支付或应付的利息、评税及其他费用)；但“负债”不包括任何开支。
12(H)“诉讼”一词系指由第三方、政府机构、公司、其董事会或其委员会或其代表发起或代表第三方、政府机构、公司、其董事会或其委员会展开的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、听证、仲裁或其他替代争议解决机制、诉讼或调查(在每个案件中，无论是正式的还是非正式的，也无论是民事、刑事、监管、行政、仲裁还是调查)，而受偿方由于受偿方的公司地位，曾经、现在或将作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他身份参与其中，或因任何被指控在以任何公司身份任职时采取或没有采取或没有采取的行动(或没有采取行动)，为清楚起见，应包括公司的任何董事(保险公司除外)因其公司身份而对赔偿对象提出的基于或指控赔偿对象的连带责任的任何供款要求或索赔。就本协议而言，“程序”还应包括任何调查、听证、书面要求或其他情况，即受赔方出于善意认为可能会导致上述任何行为的发生或启动。就本协定而言，在任何情况下，“程序”一词应广义地解释为包括程序的所有筹备和程序方面，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词或收集、保存或出示与该程序有关的文件。第八节赔偿限额。尽管本协议有任何其他相反的规定，公司不应根据本协议承担以下义务：(A)由受偿方发起的索赔。赔偿或预支由受偿方发起的诉讼、诉讼或程序(或其部分)的费用，但为确立或执行获得赔偿的权利(应受本协议第8(B)条的规定管辖)而提起的诉讼、诉讼或程序除外，除非该等诉讼、诉讼或程序(或其部分)经本公司董事会书面授权或同意；(B)赔偿诉讼。赔偿受偿方因受偿方为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼、诉讼或程序所产生的任何费用，除非受偿方成功地在该等诉讼、诉讼或诉讼中全部或部分确立了受赔方的赔偿权利，或除非在该等诉讼、诉讼或诉讼中的法院应裁定，尽管受偿方未能确立其获得赔偿的权利，但有权获得此类费用的赔偿的情况除外；但是，本第8(B)节的任何规定都不是为了限制本公司就本协议第4节所规定的强制执行或解释本协议而提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向受偿方垫付费用的义务，也不限制本公司在与本公司合作以确定本协议第5节所规定的受赔方权利的过程中发生的费用；(C)第16节的违规行为。根据修订后的《交易法》第16(B)条或任何类似的继承性法规，对最终判决败诉的赔偿对象进行赔偿，要求赔偿赔偿对象购买或出售证券所产生的利润；
13(D)萨班斯-奥克斯利法案；追回。根据《交易法》或适用法律(包括但不限于：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条)或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条对本公司进行会计重述而产生的任何此类报销，或(Ii)向公司支付赎回人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券所产生的利润，或(Iii)根据董事会或董事会任何委员会采取的任何补偿退还或追回政策而产生的任何此类补偿或补偿，包括但不限于为遵守实施交易所法案第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策)；(E)ERISA。根据《消费者权益保护法》第410(A)条的规定，对被赔付人不能获得赔偿的金额进行赔偿；或(F)竞业禁止和保密。为了在涉及执行竞业禁止和/或保密协议或雇佣、咨询或类似协议的竞业禁止和/或保密条款的诉讼中对受偿人进行赔偿，受偿人可能是与本公司、本公司的任何子公司或任何其他适用的外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(如果有)的一方。第9条某些和解条文尽管本协议有任何其他规定，本公司没有义务赔偿本协议项下为解决任何未经本公司事先书面同意而进行的诉讼而支付给受赔人的款项，而该笔款项不得被无理扣留。未经被赔付人事先书面同意，公司不得以任何方式了结任何诉讼、诉讼或法律程序，以对受偿人施加任何费用、判决、责任、义务或限制，不得无理拒绝。第10条保留条款如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)此类条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革；和(C)在尽可能充分的情况下，本协议的条款(包括本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的、本身不是无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现本协议所表明的意图。第11条.供款
14(A)为了规定在有管辖权的法院认为本合同规定的赔偿不能全部或部分提供给受弥偿人的情况下提供公正和公平的分担，商定在这种情况下，公司应在法律允许的最大范围内提供资金，以代替对受弥偿人的赔偿，以支付受弥偿人因任何诉讼而产生的费用和债务，数额在当时是公正和公平的，以反映(A)公司和受弥偿人分别获得的相对利益，由于引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)；和/或(B)公司(及其董事、高级管理人员、雇员和代理人以外的其他人)和受偿人分别在该事件(S)和/或交易(S)方面的相对过错，并考虑到公司其他董事和高级管理人员或其他人根据赔偿协议或其他方面的贡献；但在不限制前述规定的一般性的原则下，在下列情况下，法院不应要求提供此类赔偿：(I)受赔方未能本着善意行事，且未能以受偿方合理地认为符合或不符合公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受偿方有合理理由相信受偿方的行为是非法的，或(Ii)本合同第6(D)、8或9节中规定的任何赔偿限制。第12节通信的格式和交付本协议项下要求或允许向双方发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式亲自送达，通过隔夜邮件、快递服务或挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件或类似的电子通信发送给各方：如果发送给公司：Dentsply Sirona Inc.13320 Ballantyne Corporation Place Charlotte，NC 28277，如果发送给赔偿人，则发送到本协议签名页上规定的地址。第13条后续立法如果在通过本协议后对特拉华州公司法进行修订，以进一步扩大允许董事或高级管理人员获得的赔偿范围，则公司应在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内对受赔人进行赔偿。第14条非排他性本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排斥任何法律规定、公司的公司注册证书或公司章程在提起诉讼的任何法院、公司股东或无利害关系董事的投票权、其他协议或其他方面可能享有的任何其他权利，在公司停止担任公司代理人后，公司在本协议项下的权利应继续存在，并应使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本公司公司注册证书或章程或任何其他协议的任何修订或更改均不得对本协议规定的受偿人权利产生不利影响。
15第15条。执行。公司不得在任何司法程序中声称本协议的程序和推定是无效的、有约束力的和可执行的。本公司同意，本协议的执行将构成一项规定，根据该规定，本公司应在任何有管辖权的法院受到不可撤销的约束，在该法院中，受偿方为执行其在本协议项下的权利而提起的诉讼应已开始、继续或上诉，本协议中规定的其义务是独一无二的和特殊的，公司不遵守本协议的规定将对受赔方造成不可弥补和不可补救的损害，而法律补救将不足以弥补这一点。因此，除了受偿方可能在法律上或衡平法上就违反本协议享有的任何其他权利或补救外，受偿方应有权获得强制令或强制性救济，指示公司具体履行其在本协议项下的义务。本公司和受偿人还同意，受偿人应有权获得此类具体履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。第16节.协议的解释双方的理解是，本协议的解释和执行是为了在现在或将来法律允许的最大程度上向被补偿者提供赔偿。第17条整份协议本协议和本协议中明确提及的文件构成本协议双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，关于本协议所涵盖事项的任何其他先前或同时的口头或书面谅解或协议均明确被本协议所取代。第18条条款由本协议提供或根据本协议授予的权利在受偿方终止其公司身份后应继续存在，并应持续到(I)适用于受赔方可根据本协议寻求赔偿的任何事项的任何相关诉讼时效或休止期届满为止，(Ii)任何诉讼的最终处置权不受进一步上诉的限制，以及(Iii)受偿方根据本协议第5(B)节或其他条款执行受偿方权利的任何诉讼的最终处置权不受进一步上诉的限制。第19条修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。
16第20节继承人和受让人本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并应有利于其利益并可由其强制执行。公司应要求并促使公司所有或基本上所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)，通过书面协议的形式和实质令受偿人合理满意，明确承担并同意履行本协议，方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。第21条。程序和场地的送达。就强制执行本协议的任何索赔或程序而言，公司同意特拉华州任何有管辖权的联邦或州法院的管辖权和地点，并放弃并同意不提出任何关于任何此类法院是不便的法院或任何类似索赔的抗辩。第22条。治国理政。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并完全在特拉华州履行的合同。如果有管辖权的法院应最终裁定，除特拉华州以外的任何州的法律规定适用于公司对其高级管理人员和董事的赔偿，则在所有情况下，本协议规定的赔偿应在该法律允许的最大范围内强制执行，尽管本协议有任何相反的规定。第23条。就业权。本协议的任何内容都不打算在受保人中创造公司或其任何子公司或附属实体的任何雇用或继续雇用的权利。第24条。对应者；签名本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书，尽管双方都不是正本或相同副本的签字方。副本可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术公司)的任何电子签名)交付。§301-309)，或美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如，www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的，或以这种方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在所有情况下均有效。第25条。标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
兹证明，本协议已正式签署，并已交付，自上述第一次签署之日起生效。Dentsply SIRONA Inc.作者：姓名：标题：地址：电子邮件：注意：INDEMNITEE[名字]地址：传真：电子邮件：附复印件：地址：传真：注意：[赔偿协议的签字页]