附录 3.1

AMPHENOL 公司

第五次修订并重述
章程

（截至 2023 年 8 月 3 日）

第 I 条

股东会议

第 1 节会议地点和通知。公司股东会议应在特拉华州境内 内外的地点举行，由董事会决定。

第 2 节。

第 2.1 节。年度会议。年度股东大会应在董事会 确定并在会议通知中注明的日期、时间和地点举行，以选举董事会并处理 会议之前可能适当开展的其他事务。

第 2.2 节。 特别会议。总裁可以出于任何目的召集股东特别会议，如果董事会指示或一位或多位股东以书面形式要求（每次会议均为 “特别会议申请” ，统称为 “特别会议申请”，统称为 “特别会议请求”，统称为 “特别会议请求”），并且在该请求提出之日之前已连续举行 至少一年，则应由总裁或秘书召开 ，总计不少于公司股本 的25％（“所需百分比”）。特别会议申请必须提交给秘书，每位申请特别会议的股东（均为 “申请股东”）均应签名并注明日期， 应遵守本第 2.2 节，并应包括：

A. 一份关于特别会议具体目的的声明，以及对要求开会 的每位股东在会议的特定目的或目的方面的任何重大利益的描述；

B. 第一条第 7 款要求的信息；以及

C. 一份陈述，即 (i) 提出申请的股东应在特别会议向秘书提交特别会议请求之日起的 起的期间内继续持有所需百分比；(ii) 每位提出申请的股东 及其代理人承认，在特别会议申请提交给秘书之日起的 期间，提出请求的股东对公司股本的任何处置在特别会议之前和整个特别会议期间，应构成 的撤销有关此类股票的此类请求；以及 (iii) 每位提出申请的股东及其代理人承认，如果 提出申请的股东在特别会议之前和整个特别会议期间未持有所需百分比 向秘书提交特别会议申请之日起，则董事会可以自行决定取消特别会议。

尽管本 第 2.2 节有上述规定，但在以下情况下，不得召开股东要求的特别会议：

A. 特别会议请求不符合本第 2.2 节；

B. 根据适用的 法律，特别会议请求涉及的业务不是股东采取行动的适当主题；

C. 公司在前一届年会 前一周年的 90 天内收到特别会议申请，到下次年会之日结束；

D. 包括相同或基本相似业务项目（“类似 业务”）的年度或特别股东大会在秘书收到有效的特别会议申请之前的120天内举行；

E. 董事会、总裁或秘书已召集或呼吁在秘书收到特别会议请求后的 90 天内举行年度或特别股东大会 ，该会议上将开展的业务包括 类似业务；或

F. 特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第14A条或其任何后续规则或其他适用法律。

董事会应本着诚意 确定本第 2.2 节和本章程的相关条款中规定的要求是否已得到满足。

在确定总额至少达到规定百分比的股份的记录持有人是否要求召开股东特别会议 时，只有在 (i) 每份特别会议请求基本上确定了特别会议的 目的或目的基本相同，并且特别会议上提议采取行动的事项基本相同（在 中，每种情况都经过真诚裁定），才会一起考虑向秘书提出的多项特别会议 请求由董事会颁发），以及（ii）此类特别计划会议请求已注明日期， 已在最早提出特别会议请求后的 10 天内送达秘书。

提出请求的股东可以随时通过向秘书提交书面撤销来撤销特别会议 请求，如果撤销后，持有低于规定百分比的申请股东仍有未撤销的 申请，则董事会可以自行决定取消 特别会议。如果没有提出申请的股东出席，也没有派出正式授权的代理人来介绍特别会议申请中规定的业务以供考虑 ，则公司无需在此类 特别会议上提交此类业务以进行表决。

根据公司根据本章程 第 I 条第 3 款发出的会议通知，只有在特别的 股东大会上才能开展此类业务。此处包含的任何内容均不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项 。

特别会议应在董事会根据本章程规定的日期和 时间举行；但是，如果股东要求举行特别会议 ，则任何此类特别会议的日期不得超过秘书收到满足本第 2.2 节要求的 特别会议请求后的90天。特别会议应在特拉华州境内 内外的地点举行，由董事会决定。

第 3 节通知。除非法律另有规定，否则应根据本章程第五条第1.1和1.2节，在每次股东大会之前至少10天且不超过60天向每位股东发出关于会议时间、日期和地点的书面通知，如果是特别会议，则应说明召开 会议的目的或目的。

第 4 节

第 4.1 节。 法定人数。在任何股东会议上，除非法律另有规定，否则公司大部分 已发行和流通股本的登记持有人应构成业务交易的法定人数，无论是亲自出席还是通过代理人出席。在 未达到法定人数的情况下，任何有权主持会议或担任会议秘书的官员都有权不时休会 ，直到达到法定人数为止。

第 4.2 节。 续会；通知。当会议休会到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果在休会的 会议上宣布了休会时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有） ，则无需就休会发出 通知以 特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的任何其他方式采用或提供。在任何休会会议上，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理了 的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位 名登记在册的股东发出休会通知。如果在休会后确定了决定有权 投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权 通知此类续会的股东的记录日期与确定有权在 休会会议上投票的股东的记录日期相同或更早，并应将休会通知给自 起，每位登记在册的股东都有权在该会议上投票，即按该休会通知的记录日期进行投票。

第 5 节

第 5.1 节。 有权投票的股东名单。公司应不迟于每次 股东会议前十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定 有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权 投票的股东），按字母顺序排列，显示每位股东的地址和 以每位股东名义注册的股票数量股东。不得要求公司在该清单中包括电子邮件地址 或其他电子联系信息。此类清单应向任何股东开放，无论出于与会议有关的 目的，为期十 (10) 天，截至会议日期的前一天：(i) 在合理可访问的电子网络上， 前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在 的正常工作时间内，在公司主要执行办公室办理。如果公司决定在电子网络上提供清单 ，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东 。此类清单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量 。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东 有权审查本第 5.1 节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

第 5.2 节。 投票。在所有正式召集或召集的股东会议上，如果董事候选人当选的选票超过反对该被提名人 选举的选票（弃权票不算作赞成或反对该被提名人当选的选票），则 被提名人当选为董事会成员；但是，前提是 的多数选票应足以在任何正式召集或召集的有 法定人数的股东大会上选出董事，前提是秘书公司确定，截至该会议的记录日期，被提名人的人数超过了当选的董事人数 。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。除非公司注册证书另有规定，否则本章程、任何适用于公司的证券交易所的规章或条例、适用的法律或适用于公司或其 证券的任何法规、在正式召集或召集的股东会议上向股东提出的所有其他选举或问题（有 的法定人数）应由多数股东的赞成票决定在投赞成票或否定票（不包括弃权票）的表决权中计为有权 的持有人在会议上投的赞成票或反对票。

第 5.3 节。 代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代理 代理 行事，包括根据会议规定的程序提交的经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-19条，但在三 (3) 年后不得就此类 代理人进行表决或采取行动其日期，除非代理提供更长的期限。表面上表明不可撤销的代理人的可撤销性 应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用 电子传输的形式，电子传输中列出了或提交了信息，据此可以确定 传输是由股东授权的。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须 使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 6 节。

第 6.1 节。 股东候选人通知.

答： 在年会或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但前提是 董事选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的或按其指示进行的） 只能在该会议上提出 (i) 由董事会或按董事会的指示，包括由 授权的任何委员会或人员提出由董事会或本章程进行，或 (ii) 由亲自出席 (A) 且是 股份记录持有人的股东这样做公司在发出本第 6.1 节规定的通知时和会议召开时，(B) 都有权 在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 6.1 节和第 6.2 节关于此类通知和提名。就本第 6.1 节 而言，“亲自出席” 是指在公司会议上提名任何人参选董事会 的股东或该股东的合格代表出席该会议。该提议股东的 “合格 代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的任何 其他人，代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输材料的可靠副本，地址为股东会议。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别 会议上提名一人或多人参加董事会选举的专有 手段。

B.                

(i) 在没有资格的情况下，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书 发出通知（定义见下文），(2) 提供有关该股东及其 提名候选人的信息、协议和问卷（定义见下文），(2) 提供有关该股东及其 提名候选人的信息、协议和问卷根据本第 6.1 节和第 6.2 和 (3) 节的要求，及时提供此类 通知的任何更新或补充并采用本第 6.1 节和第 6.2 节要求的表格。为了及时起见，股东通知 必须在不少于九十 (90) 天或在上一年度年会一周年前一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或邮寄和接收地点；但是， 前提是，如果年会日期在三十 (30) 天之前或超过六十 (30) 天 (60) 天后，股东必须不迟于第九十 (90) 日送达或邮寄和接收通知才能及时送达) 在 此类年会的前一天，或者如果较晚，则为公司首次公开披露该年会日期 之日的第十（10）天（在该时间段内发布此类通知，称为 “及时通知”）。在任何情况下，年会的任何休会 或延期或其公告均不得开启上文 所述及时发出通知的新期限。

(ii) 在没有 资格的情况下，如果董事的选举是召集特别会议的人 在会议通知中规定或按其指示进行的，则股东要想在特别会议上提名一名或多人参加董事会选举 ，则股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知 } 在公司的主要执行办公室，(ii) 提供有关该股东及其的信息根据本第 6.1 节和第 6.2 和 (iii) 节的要求提名候选人 在第 6.1 节要求的时间和表格中提供此类通知 的任何更新或补充。为了及时起见，股东在特别会议上提名 的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，不迟于该特别会议召开前一百二十（120）天，不迟于该特别会议之前的第九十（90）天，如果较晚，则应在第二天的第十天（第 10 天）送达或邮寄并接收到公司的主要执行办公室首次公开披露此类特别会议的日期是 。

(iii) 在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始 如上所述向股东发出通知的新时限。

(iv) 在任何情况下，提名人均不得就超过股东在适用会议上选出的 的董事候选人数及时发出通知。如果公司在发出此类通知后增加董事人数 ，但须在会议上进行选举，则关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知期限结束、(ii) 第 6.1 (B) (ii) 或 (iii) 节规定的日期 公开披露增加之日后的第十天到期，以较晚者为准。

C. 为了符合本第 6.1 节的正确格式，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），(A) 该提名人的姓名和地址（包括，如适用， 公司账簿和记录上的姓名和地址）；(B) 公司 直接或间接持有或记录在案或实益拥有的股份的类别或系列和数量（根据《交易法》第13d-3条的定义）) 由这些 提名人提名，但无论如何，该提名人均应被视为实益拥有该提名人任何类别或系列 的任何股份该提名人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司；(C) 收购此类股份的日期；(D) 此类收购的投资意向；(E) 该提名人对 任何此类股份的任何质押（根据前述条款（A）至（E）作出的披露被称为 “股东 信息”);

(ii) 对于每位提名人，(A) 构成 “看涨等值头寸”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义的任何 “衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1 (b) 条中定义）或 “看跌等值头寸”（该术语的定义见规则16a-1（c））的实质性条款和条件（该术语的定义见规则16a-1（b）h) 根据《交易法》或 与直接或间接持有的公司任何类别或系列股份（“合成股权头寸”） 有关的其他衍生或合成安排，或由该提名人维持、为其利益持有或涉及该提名人，包括在不限 的情况下，(i) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、未来或类似权利，具有行使或转换 特权或结算付款或机制，其价值 全部或部分来自任何类别或系列股票的价值公司的，(ii) 任何具有多头头寸特征的衍生品或合成安排 或公司任何类别或系列股份的空头头寸，包括不限 限制的股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易或 (iii) 任何合约、衍生品、 掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本一致 的经济利益和风险，(y) 减轻任何损失与股价相关、降低（ 所有权或其他方面）的经济风险，或管理股价的风险减少公司任何类别或系列的股份，或 (z) 增加或减少该提名人对公司任何类别或系列股份的投票权，包括不限 限制的，因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的 公司，无论是否是此类工具、合约 还是权利，均须接受标的证券的结算通过交付现金或 其他财产或其他方式持有的公司股份类别或系列股份，不论其持有人是否可能达成了对冲或减轻 此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享因公司任何类别或系列股份价格或价值的上涨或下降而获得的任何利润 的直接或间接机会；前提是就 定义 “综合股票头寸” 而言，该术语”衍生证券” 还应包括任何 证券或工具，这些证券或工具由于任何特征而不会构成 “衍生证券” 的任何 证券或工具，这些证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或 在未来发生时确定，在这种情况下，确定此类证券或工具 可兑换或可行使的证券金额假设此类证券或工具立即生效在做出此类决定时可转换或可行使 ；此外，任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提名人（仅因规则 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提名人除外）不是被要求披露由该提名人直接或间接持有或维持 、为其利益持有或涉及该提名人作为对冲工具的合成股票头寸或 在该提名人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的职位 ，(B) 该提名人以实益方式持有 与公司标的股份分离或分离的任何类别或系列股份的股息的任何 权利，(C) 该提名人所处的任何正在进行或威胁的重大法律诉讼中涉及公司或其任何高级管理人员或董事的当事方或重要参与者，或 的任何关联公司公司，(D) 该提名人与公司或公司任何 关联公司之间的任何其他实质性关系，(E) 该提名人与公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、 集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益，(F) 公司股份中的任何比例权益或持有的合成股权 头寸，直接或间接地由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体提供，其中任何此类 提名人 (1) 是普通合伙人，或直接或间接实益拥有此类普通 或有限合伙企业的普通合伙人的权益，或 (2) 是经理、管理成员或直接或间接在该有限责任公司或类似公司的经理 或管理成员中实益拥有权益实体，(G) 该提名人打算或是 集团的一部分的陈述打算根据《交易法》颁布的第14a-19条，在 中提交一份委托书并征求代表至少67％的股份投票权 的股份的持有人，以支持除公司提名人以外的董事候选人，以及 (H) 与该提名人 有关的任何其他需要在委托书或其他文件中披露的信息在请求代理人 或该提名人的同意时必须提交申报支持根据 《交易法》第 14 (a) 条拟向会议提出的业务（根据前述条款 (A) 至 (H) 作出的披露被称为 “可披露的 权益”）；但是，可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行普通 课程业务活动有关的任何此类披露、信托公司或其他仅作为 提名人的被提名人因成为股东而被指示准备和提交这些章程要求代表受益所有人发出通知； 和

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 根据《交易法》第14 (a) 条要求在委托书或其他文件中披露的与 该提名候选人有关的所有信息 根据《交易法》第14 (a) 条在有争议的选举中请求董事选举代理人时必须披露的所有信息（包括此类候选人）的书面同意在与公司 下次会议相关的委托书和随附的代理卡中被点名股东（如果当选，将担任任期一整年的董事），（B）对任何提名人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述 一方面， 与每位提名候选人或其各自的同伙人或此类招标的任何其他参与者， ，包括但不限于，根据第 S-K 条例第 404 项要求披露的所有信息（如果是 提名人）就该规则而言，是 “注册人”，提名候选人是该注册人的董事或高管 高级管理人员（根据前述条款（A）和（B）作出的披露被称为 “被提名人 信息”），以及（C）第6.2（A）节中规定的已填写并签署的问卷、陈述和协议。

就本第 6.1 节而言， “提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(ii) 在会议上代表他向 发出提名通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A) 第 4 项第 3 号指令，在此类招标中向该股东提出。

D. 董事会可以要求任何提名人提供董事会可能合理要求的额外信息 。该提名人应在董事会要求 后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

E. 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知， ，这样，根据本第 6.1 节，此类通知中提供或要求提供的信息应是真实的 ，并且自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何一天 之前十 (10) 个工作日为止正确无误延期或延期，此类更新和补充资料应交付给 ，或由其邮寄和接收对于有权在会议上进行投票的 股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内担任公司主要执行办公室的秘书（如果更新和补充要求在记录之日作出）， 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日或在可行的情况下休会或延期（以及， 如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（就更新的 而言）需在会议或任何休会或延期（ ）之前十 (10) 个工作日起补充。为避免疑问，本段或 本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利， 延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据 提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

F. 除了本第 6.1 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位 提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管 本第 6.1 节有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征求董事候选人的代理人支持 ，除非该提名人遵守了《交易法》中颁布的与招募此类代理人相关的第 14a-19 条，包括向公司提供该法所要求的通知 及时，以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根据该规则颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知交易所 法案和 (2) 随后未能遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该法案所要求的通知，或者未能及时提供合理的 证据，足以使公司确信该提名人符合第14a-19 (a) 条的要求 (3) 根据 《交易法》根据以下句子颁布，则对每位此类拟议被提名人的提名均不予考虑，尽管 在公司的委托书、任何 年会（或其任何补充文件）的委托声明、会议通知或其他委托材料中均将该被提名人列为被提名人，尽管如此，公司可能已收到有关选举此类拟议被提名人的代理人或选票 （其代理和投票应不予考虑）。如果任何提名人根据 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用会议召开前七 (7) 个 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据 《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

G. 就本章程而言，”公开披露” 是指在全国 新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、 14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第 6.2 节。 有效提名候选人担任董事以及如果当选则出任董事的额外要求.

A. 要有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，必须按照第 6.1 节规定的方式提名候选人 ，提名候选人，无论是由董事会 还是由登记在册的股东提名，都必须事先（按照通知中规定的期限）向该候选人交付过由或当日发出的通知 代表董事会），致公司主要执行办公室的秘书， (i) a 已完成关于此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的书面问卷（由公司应任何登记在册的股东的书面要求提供） 以及（ii）书面陈述 和协议（以公司应任何登记在册股东的书面要求提供的形式提供），说明该候选人 不是，如果当选为董事在其任期内，不会成为 (1) 任何协议、 安排的当事方或与任何个人或实体理解 ，如果当选为公司董事， 该拟议被提名人当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或进行表决（“投票承诺”） 或 (2) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人遵守能力的投票承诺，如果当选为公司董事 ，根据适用法律，此类拟议的被提名人负有信托责任，(B) 不是，也不会成为任何协议、安排或 的当事方与公司以外的任何个人或实体就其中未披露的任何直接或间接 薪酬或报销达成谅解，(C) 如果当选为公司董事， 将遵守适用于董事并在该人任期内生效的所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易及其他政策 和准则担任董事职务（如果有任何候选人要求，还有 提名，公司秘书应向该候选人提供所有当时有效的 政策和指导方针），并且（D）如果当选为公司董事，则打算将整个任期延长到该候选人将面临连任的 下次会议为止。

B. 董事会还可以要求任何提名为董事的候选人提供其他信息，例如 在就候选人的 提名采取行动的股东会议之前，董事会可以合理地以书面形式要求提供其他信息。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息 ，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为 公司独立董事或根据公司 公司治理原则遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人送达或由提名人邮寄和接收后的五 (5) 个工作日内送达公司主要 执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办事处）的秘书或由其邮寄和接收。 此外，董事会可以要求任何提名为董事的候选人接受董事会 或其任何委员会的面试，并且该候选人应在申请之日起不少于十 (10) 个工作日内参加任何此类面试。

C. 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第 6.2 节 交付的材料，以使根据本第 6.2 节提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及截至 会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日之日为止的真实和正确 其中，此类更新和补充资料应交付给 秘书或由其邮寄和接收，地址为公司（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的主要执行办公室 不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日（如果是截至该记录日需要进行更新 和补充材料），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日 ，或在可行的情况下，任何工作日休会或延期（如果不切实际，应在会议举行日期 之前的第一个切实可行日期休会或推迟）已休会或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期前十（10）个工作日 天前进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充 的义务不应限制公司对 的权利仅限于股东提供的任何通知中的任何缺陷、延长本协议下任何适用的最后期限或允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的 股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括 通过更改或添加拟提交给委员会的被提名人、事项、业务或决议股东会议。

D. 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该提名候选人和寻求提名该候选人姓名的提名 人已遵守第 6.1 节和本第 6.2 节（如适用）。 如果事实允许，会议主持人应确定提名没有按照 第 6.1 节和本第 6.2 节正确提名，如果他或她这样决定，他或她应向 会议宣布这样的决定，有缺陷的提名将被忽视，对有关候选人进行的任何选票（但如果是任何形式的 选票列出其他符合资格的选票被提名人，只有为有关被提名人投的选票）无效，没有任何效力或效力。

E. 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 6.1 节和本第 6.2 节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格担任公司董事 。

第 7 节 股东提案通知.

答：在年度股东大会上，只能按照在 会议之前适当提出的业务进行。要在年会之前妥善提出，必须 (i) 在董事会 发出或按董事会 指示的会议通知中具体说明事项，(ii) 如果会议通知中未指定，则由董事会 或董事会主席以其他方式在会议之前提出，或者 (iii) 由 (A) (1) 亲自出席会议的股东以其他方式妥善提交会议 br} 无论是在发出本第 7 节规定的通知时还是 会议时，(2) 都是公司股票的记录所有者有权在会议上投票，并且（3）在所有适用方面均遵守了本第7条 或（B）根据《交易法》第14a-8条正确提出了此类提案。前述条款 (iii) 应是股东在年度股东大会上提出业务提案的专有 手段。就本第 7 节而言， “亲自出席” 是指提议将业务带到 公司年会的股东或该提议股东的合格代表出席该年会。此类提议股东的 “合格代表” 应为该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输文件授权 在股东大会上代表该股东充当代理人 的任何其他人，该人必须出示此类书面或电子传输内容，或可靠的 书面或电子传输副本，网址为股东会议。寻求提名候选人参加董事会 选举的股东必须遵守第 6.1 节和第 6.2 节，除第 6.1 节和第 6.2 节中明确规定的 外，本第 7 节不适用于提名。

B. 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书及时发出通知（定义见第 6.1 节），并且 (ii) 按照本第 7 节要求的时间和形式对此类通知提供任何更新或补充。

C. 为了 在本第7节中采用正确的形式，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），股东信息（定义见第 6.1 (C) (i) 节，除非 就本第 7 节而言，第 6.1 (C) (i) 节中出现的所有地方的 “提名 人” 一词均应取代 “提名 人” 一词）；

(ii) 就每位提议人而言，任何可披露权益（定义见第 6.1 (C) (ii) 节）， 提供的就本第 7 节 而言，第 6.1 (C) (ii) 节中出现的所有地方均应使用 “提议人” 一词取代 “提名人” ，第 6.1 (C) (ii) 节中有关董事选举的披露应针对拟在会议之前提交的业务进行披露）；以及 进一步提供 除了包括第 6.1 (C) (ii) (G) 节中规定的 信息外，提议人应包括一份陈述 ，表明该提议人打算或是该集团的一员，该集团打算向至少相当于批准或通过该提案或以其他方式征集的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书或委托书的股份 股东的代理人支持此类提议。

(iii) 关于股东提议在年会上提出的每项业务，(A) 简要说明希望在年会之前提出的业务 、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益 ，(B) 提案或业务的案文（包括提交 审议的任何决议的案文，如果此类业务包括修订章程的提案（拟议修正案的措辞），(C) a合理详细地描述 (x) 任何提议人之间或彼此之间 或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间与该股东提出 此类业务有关的所有协议、安排和谅解，以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他信息，需要在委托书或其他文件中披露 与请求代理人以支持拟议的 业务有关的根据《交易法》第14（a）条在会议之前；但是，本款（iii）要求的 披露不包括对仅因成为股东而成为提议人的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人的任何披露，他们被指示代表受益所有人准备和提交本 章程所要求的通知。

就本第 7 节而言， 一词 “提议人” 是指 (i) 在年会之前提供拟向 提出的业务通知的股东；(ii) 拟在年会前发出业务通知 的受益所有人或受益所有人（如果不同）；以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-(vi) 在此类招标中向该股东发出的附表 14A 第 4 项 3 号指令。

D. 董事会可以要求任何提议人提供董事会 可能合理要求的额外信息。该提议人应在董事会 要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

E. 如有必要， 提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，以便根据本第7节在该通知中提供或要求提供的信息是真实的， 截至有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议前十 (10) 个工作日或任何一天， 延期或延期，此类更新和补充资料应交付给 ，或由其邮寄和接收对于有权在会议上投票的 股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内担任公司主要执行办公室的秘书（如果更新和补充要求在记录之日作出）， 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日或（如果可行）任何休会或延期 （以及，如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（在 的更新情况中需在会议或任何休会或延期（ ）之前十 (10) 个工作日起补充。为避免疑问，本段或 本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利， 延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据 提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或者添加提议 提交会议的事项、事项或决议股东。

F. 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果未按照本第 7 节的规定适当 在年会之前举行，则不得开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定 该事项没有按照本第 7 节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定， 他或她应向会议申报，任何未以适当方式提交到会议之前的此类事务均不得处理。

G. 本第7节明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务 ，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。 除了本第 7 节对拟提交年度会议的任何业务的要求外，每位 提案人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本 第 7 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书 声明的权利。

第 8 节。 投票程序和选举监察员。公司应在任何股东大会之前指定 一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补 检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则主持会议的人员 应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在根据特拉华州通用公司法的规定开始履行 职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，履行检查员的职责。

股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束 的日期和时间应在会议上公布。除特拉华州通用公司法 另有规定外，投票结束后，检查人员不得接受任何选票代理或 选票，或其任何撤销或变更。

在确定代理人 和选票的有效性和计数时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据特拉华州通用公司法的规定提供的任何信息 、选票和公司的普通账簿和 记录，但检查人员可以出于核对 代理的有限目的考虑其他可靠信息银行、经纪人、其代理人或类似人员或其代表提交的选票和选票所代表的选票比记录所有者授权的 持有人投的票数还要多，或者比股东在记录中持有的选票还多。如果检查员出于本文允许的有限目的考虑 其他可靠信息，则检查员在进行认证时应注明 他们考虑的确切信息，包括他们从何处获得信息的人、信息 何时获得以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第 9 节代理访问

答： 在遵守本第 9 节规定的前提下，如果任何符合条件的股东或最多 20 名合格股东组成的团体向公司提交了符合本第 9 节的代理访问通知，并且该合格股东或合格股东群体 以其他方式满足本第 9 节的所有条款和条件（此类合格股东或合格股东群体， a “提名股东”），公司应在其委托书或委托书和投票表中包括 （如适用）（统称为 “代理人”）材料”），适用于任何年度股东大会，以及董事会或其任何委员会提名的 选举的任何人士：

(1) 该提名股东在符合本第 9 节要求的年度 股东大会上提名参加董事会选举的任何人的姓名（“被提名人”）；

(2) 根据美国证券交易委员会 （“委员会”）或其他适用法律的规定，代理材料中要求披露有关被提名人和提名股东的信息；

(3) 在遵守本第 9 节其他适用规定的前提下，提名股东在代理访问通知中包含一份不超过 500 字且不违背委员会任何委托规则（包括《交易法》第 14a-9 条）的书面声明（“支持声明”）， 用于支持被提名人 当选董事会成员的代理材料中；以及

(4) 公司或董事会自行决定在代理材料 中包含与被提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本第 9 节提供的任何 信息。

B. 被提名人数上限。

(1) 不得要求公司在年度股东大会的代理材料中包括超过 的被提名人数，即在根据本第 9 节提交代理访问 通知的最后一天（向下舍入至最接近的整数，但不少于两个）（“最大 人数”）提交代理访问 通知的最后一天，董事人数占公司董事总数的20％。特定年会的最大人数应减少：(A) 随后被撤回的 或董事会本身决定在该年度股东大会上提名候选的被提名人数（包括不限 的任何人），根据与一位或多位 股东达成的任何协议或谅解为避免该人被正式提名而被董事会提名或将要提名的任何人 a 被提名人），以及 (B) 就以下任何一项而言，曾是被提名人的现任董事人数 前两次年度股东大会（包括但不限于董事会 根据与一位或多位股东达成的任何协议或谅解为避免该人被正式提名为被提名人而由董事会 提名的任何人）在即将举行的年度股东大会 中连任的人员）。如果 在第一条第9 (D) 节规定的截止日期之后，但在年度股东大会召开日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与之相关的董事会规模 ，则最大人数应根据减少的董事人数计算。

(2) 在提名股东提交的被提名人总数超过最大数量的情况下，任何提交多名被提名人供纳入公司代理材料的提名股东均应根据提名股东希望选出此类被提名人纳入公司 代理材料的顺序，对 此类被提名人进行排名。如果 提名股东提交的被提名人数超过最大人数，则每位 提名股东中排名最高的被提名人将包含在公司的代理材料中，直到达到最大数量为止，按照顺序 从每位提名股东的代理访问通知中披露的每位提名股东拥有的公司普通股数量的最大到最小顺序 。如果在选择了每位提名股东 中排名最高的被提名人之后仍未达到最大人数，则将根据需要多次重复此过程，直到达到最大数量为止。 如果在第 I 条第 9 (D) 款规定的提交代理访问通知的最后期限之后，提名股东 停止满足本第 9 节的要求或撤回其提名，或者被提名人停止满足本第 9 节的 要求或变得不愿或无法在董事会任职，无论是在邮寄最终的 代理材料之前还是之后，提名应不予考虑，公司：（A）不得要求在其代理材料中包括被忽视的被提名人 并且 (B) 可以以其他方式向其股东传达，包括但不限于修改或补充 其代理材料，被提名人不会作为被提名人出现在代理材料中，并且不会在年度股东大会上对该被提名人的选举进行表决 。

C. 提名股东的资格。

(1) “合格股东” 是指（A）在下文第 (2) 小节规定的三年内连续持有用于满足本第 9 (C) 条资格要求的普通股 的记录持有者，或 (B) 在第一条第9 (D) 款所述期限内向公司秘书提供持续所有权证据 的人一家或多家证券中介机构在这三年期内以满足 规定要求的形式提供的此类股票根据《交易法》（或任何后续规则 规则）第14a-8条提出的股东提案委员会。

(2) 只有在以下情况下，符合条件的股东或不超过20名合格股东的团体才能根据本第9节提交提名，前提是该个人或集团的每位成员（如适用）在代理访问通知之前的三年内（定义见下文）至少持有公司已发行普通股的最低数量（定义见下文），并继续拥有至少最低数量年度股东大会的日期。（A）受共同管理和投资控制的两个 或更多基金，（B）由共同管理并主要由 单一雇主或（C）一组 “投资公司集团”，如经修订的1940年《投资 公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义的那样，（B）由共同管理并主要由 单一雇主提供资金，或（C）“投资公司集团”，定义见经修订的1940年《投资 公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条，（A），（B）或（C），统称为 “合格的 基金”）应被视为一位合格股东。为避免疑问，如果一组 符合条件的股东提名，则本第 9 节 中规定的对个人合格股东的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每个成员；但是，最低人数应普遍适用 适用于该集团的所有权。如果任何股东在 年度股东大会之前的任何时候退出合格股东群体，则该合格股东群体只能被视为拥有该集团其余 成员持有的股份。

(3) 公司普通股的 “最低数量” 是指截至最近一天公司在提交代理访问通知之前向 委员会提交的任何文件中给出该金额的已发行普通股数量的百分之三（3％）。

(4) 就本第9节而言，合格股东仅能 “拥有” 合格股东同时拥有的公司普通股 的已发行股份：

(a) 与股份相关的全部投票权和投资权；以及

(b) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是，根据第 (A) 和 (B) 条计算的股份数量 不包括任何股份：(1) 该合格股东或其任何 关联公司在未结算或完成的任何交易中出售，(2) 该合格股东或其任何关联公司借款 } 出于任何目的或由此类合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 以 受任何期权约束，该符合条件的 股东或其任何关联公司签订的认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生品或类似协议，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值 以股票、现金或其他财产进行结算，在任何情况下，该工具或协议已经或打算 具有以下目的或效力：(w) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少此类合格股东的 或其任何关联公司的完全有权投票或指导任何此类股票的投票，和/或 (x) 对该合格股东或其任何关联公司对此类股票的全部经济所有权产生的收益或损失进行任何程度的套期保值、抵消或更改 。 符合条件的股东 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是合格股东 保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益 。在符合条件的 股东通过委托书、委托书或其他可由合格股东随时撤销的类似工具或安排委托任何投票权的任何期限内，合格股东的股票所有权应被视为继续。合格股东在 借出此类股票的任何时期内，应被视为继续拥有该等股份；前提是合格股东有权召回此类 借出的股份。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的 含义。每位提名股东应提供董事会合理要求的任何其他信息，以便 验证该股东在上述三年期内持续持有至少最低数量的最低股份。

(5) 任何人不得加入多个组成提名股东的群体，如果任何人作为多个 个集团的成员，则应被视为拥有代理访问通知中所反映的公司 普通股总数最多的集团的成员，并且任何股份都不得归因为由构成 提名股票的多个人拥有本条第 9 款下的持有人。

D. 要提名被提名人，提名股东必须在不早于150个日历日且不迟于公司向股东发布与上一年度股东年会 相关的代理材料之日前120个日历日，在公司主要执行办公室向公司秘书提交以下所有 信息和文件（统称为 “代理访问通知”）”）：

(1) 与被提名人有关的附表14N（或任何后续表格），由提名 股东根据委员会的规则填写并提交给委员会（如适用）；

(2) 提名该被提名人的书面通知，其中包括以下额外信息、协议、陈述 和提名股东（包括每位集团成员）的保证：

(a) 根据第 I 条 第 6 节提名董事所需的信息、陈述和协议；

(b) 过去三年内存在的任何关系的详情，如果这种关系在附表 14N 提交之日存在，则本应根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(c) 关于提名股东没有出于影响或改变公司控制权的目的或效果而收购或持有公司 证券的陈述和保证；

(d) 关于被提名人的候选人资格或董事会成员（如果当选）不会违反 公司注册证书、本章程、任何适用的州或联邦法律或 公司普通股交易的任何证券交易所规则的陈述和保证；

(e) 对被提名人：

(i) 根据公司普通股交易的主要证券交易所的规则和委员会的任何 适用规则， 与公司没有任何直接或间接的实质关系，以及是否有资格成为 “独立 董事”；

(ii) 将符合委员会和公司普通股交易的主要证券交易所 规则规定的审计委员会独立性要求；

(iii) 根据《交易法》第16b-3条（或任何继任者 规则），将有资格成为 “非雇员董事”；

(iv) 就经修订的 1986 年《美国国税法》第 162 (m) 条（或任何后续条款）而言，将有资格成为 “外部董事”；

(v) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义 ，在过去三年内过去三年内过去和现在都不是竞争对手的高级职员、董事、关联公司或代表，如果被提名人在此期间担任过任何此类职位， 的详细信息；以及

(vi) 现在和过去都没有受到经修订的1933年《证券 法》D条例（或任何后续规则）第506（d）（1）条或《交易法》第S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，但不考虑 该事件对评估被提名人的能力或诚信是否具有重要意义；

(f) 一份关于提名股东符合第 I 条 第 9 (C) 节中规定的资格要求的陈述和保证，已在第 I 条第 9 (C) (1) 款要求的范围内提供了所有权证据，并且此类所有权证据 是真实、完整和正确的；

(g) 关于提名股东打算在年度股东大会召开之日之前继续满足第一条第9 (C) 款中描述的 资格要求的陈述和保证；

(h) 关于提名股东不会直接或间接参与或支持第14a-1 (l) 条所指的 “招标” （不提及第 14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或任何后续规则）的陈述和保证，支持被提名人或任何人的请求除外董事会提名人；

(i) 关于提名股东在年度股东大会上选举被提名人时不会使用除公司代理卡 卡以外的任何代理卡来招揽股东的陈述和保证；

(j) 如果提名股东需要，则提供支持性声明；

(k) 如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员 处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(l) 如果任何符合条件的股东是由两只或更多基金组成的合格基金，则应提供证明 这些基金有资格被视为合格基金，并且构成合格基金的每只此类基金均符合本第 9 节中规定的要求的文件；以及

(m) 一份陈述和保证，提名股东在除被提名人以外的年度股东大会上未提名也不会提名任何个人 为董事候选人。

(3) 一份已执行的协议，根据该协议，提名股东（包括每位集团成员）同意：

(a) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规章和条例；

(b) 向委员会提交与任何被提名人 或公司的一位或多位董事或董事候选人有关的公司股东的招标或其他沟通，无论任何 法律、规则或法规是否要求提交此类申报，也无论任何法律、法规或法规是否允许此类材料的申报豁免；

(c) 承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就 提名或选举董事进行的任何沟通（包括但不限于代理访问通知）而引起的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任；

(d) 赔偿公司 及其每位董事、高级管理人员和雇员，使其免受与任何威胁或待处理的 诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任、损失、损害赔偿、支出、要求、索赔或其他 费用（包括合理的律师费和律师支出），不论是合理的律师费和律师支出），不论是否针对公司或其任何董事、高级职员 或雇员的法律、行政或调查提名股东根据本第 9 节提交的任何提名（包括但不限于与任何违反 或涉嫌违反其义务、协议、陈述或担保有关的提名）；

(e) 如果 (i) 代理访问通知或提名股东 与公司、其股东或任何其他人就提名 或董事选举有关的任何其他通信（包括与任何集团成员的通信）中包含的任何信息在所有重大方面都不再真实和准确（或遗漏了使陈述 不具有误导性所必需的重大事实），或 (ii) 提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足资格要求 如第 I 条第 9 (C) 款所述，提名股东应立即（无论如何应在发现 此类错误陈述、遗漏或失败后的 48 小时内）(x) 就上述第 (i) 款而言，提名股东应将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及更正错误陈述所需的信息通知公司和此类通信的任何其他接收者 或以及 (y) 就上述第 (ii) 款而言，告知公司提名股东未能 的原因和在这方面做到遵守第 I 条第 9 (C) 款中描述的资格要求（据了解，提供上述第 (x) 和 (y) 条中提及的任何此类 通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司 按照本第 9 节的规定在其代理材料中省略被提名人的权利）；以及

(4) 被提名人签署的协议：

(a) 向公司提供公司董事问卷的完整副本以及公司可能合理要求的 其他信息；以及

(b) 被提名人（i）同意在委托书材料中被提名为被提名人，如果当选，则在董事会任职 和（ii）已阅读并同意遵守公司的《公司治理原则》和任何其他适用于董事的公司政策和 准则。

本第 9 (D) 节 要求的信息和文件应：(x) 就适用于集团成员的信息而言，(x) 向每位集团成员提供并由其执行；(y) 在适用于提名股东或小组成员。代理访问通知应被视为在本第 9 (D) 节中提及的所有信息和文件（计划在代理访问通知提供之日之后提供的此类信息和文件）已送达公司秘书收到 之日提交，如果通过邮件发送，则视为已提交 。为免生疑问，在任何情况下，年度 股东大会的休会或延期或其公开公告均不得开启根据本第 9 节 发出代理访问通知的新期限。

E. 例外情况和澄清。

(1) 尽管本第9节中有任何相反的规定，(x) 公司可以在其代理材料中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），(y) 任何提名 均不予考虑，(z) 不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已收到此类投票的代理人 ），而且，在及时发布代理准入通知的最后一天之后，提名股东不得以任何方式在 中进行修复在以下情况下，妨碍被提名人的提名存在缺陷：

(a) 公司根据第一条第 6 款收到通知，称股东打算在年度股东大会上提名董事候选人 ；

(b) 提名股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表不出席年度股东大会提交根据本第9节提交的提名，或提名股东 在年度股东大会之前撤回提名；

(c) 董事会确定，此类被提名人提名或当选董事会将导致 公司违反或未能遵守公司注册证书、本章程或公司受其约束的任何适用法律、规则 或法规，包括公司 普通股交易的任何证券交易所的任何规章或条例；

(d) 被提名人在公司前两次年度股东大会上根据本第 9 条被提名参加董事会选举，并且 (i) 其提名被撤回，(ii) 该被提名人没有资格担任 被提名人或董事或 (iii) 该被提名人获得的选票少于有权投票给该类 被提名人的普通股的 25%；或

(e) (i) 提名股东未能继续满足第 I 条第 9 (C) 款中描述的资格要求， (ii) 代理访问通知中的任何陈述和保证不再真实、完整和正确（或省略了 陈述中陈述不具误导性的必要重要事实），(iii) 被提名人变得不愿或无法提供服务 br} 董事会成员或 (iv) 提名股东或被提名人严重违反或违反其任何协议、陈述 或本节中的保证 9.

(2) 尽管本第 9 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略或补充或更正 任何信息，包括代理访问通知中包含的支持声明的全部或任何部分，前提是：(A) 此类信息 在所有重要方面均不真实和正确或遗漏了使其中陈述不具有误导性所必需的重要陈述； (B) 此类信息直接或间接质疑其性格、完整性或个人声誉，或者在没有事实的情况下基金会， 直接或间接地对任何人的不当、非法或不道德的行为或关联提出指控；或者 (C) 在代理材料中包含此类信息将违反委员会的代理规则或任何其他 适用的法律、规则或法规。提交代理访问通知后，被提名人或提名股东不得修改、补充 或修改支持声明。

(3) 为避免疑问，公司可以向任何被提名人征求意见并在委托书材料中包含其自己与 有关的声明。

(4) 本第9条为股东提供了在公司的代理材料（包括但不限于任何代理卡或书面选票）中纳入董事会候选人 的独有方法。

(5) 本第 9 节任何条款（包括此处包含的陈述、担保和 契约）的解释和遵守情况应由董事会决定，或由董事会自行决定，由其指定的一位或多位 人决定，在任何情况下都应本着诚意行事。

第 10 节。以书面同意代替会议的行动.

A. 任何要求或允许在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动均可在没有事先通知 的情况下不经表决而采取，前提是书面同意或同意并说明了所采取的行动，(i) 应由记录在案的持有人 在根据下文第 10 (B) 条确定的记录日期（“书面同意记录日期”）在 的记录日期（“书面同意记录日期”）上签署在所有人参加的会议上获得不少于批准或采取此类 行动所需的最低票数的公司股份有权就此进行表决的股份出席并投票，(ii) 应交付给公司 位于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或交付给保管 记录股东会议记录的会议记录簿的公司高级管理人员或代理人。应手工交付，或通过认证的 或挂号邮件进行交付，但需提供退货收据。每份书面同意书均应注明签署 同意书的每位股东的签字日期，除非在以本第 10 节所述方式交付的有效 同意书的最早六十 (60) 天内，由足够数量的持有人签署的采取此类 行动的书面同意书以本第 10 节所述的方式交付给公司。只有在书面同意 记录日期登记在册的股东才有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动。

B. 在没有资格的情况下，任何寻求获得股东书面同意或采取任何行动的登记股东应首先以书面形式要求董事会确定书面同意记录日期，以确定有权采取此类行动的股东 ，该请求应以适当形式交付给公司主要执行办公室的 公司秘书，或由其邮寄和接收。在收到任何此类股东以正确形式提出的请求以及 以其他方式根据本第 10 (B) 节提出的请求后的十 (10) 天内，董事会可通过一项决议，确定 书面同意记录日期，以确定有权采取此类行动的股东，该日期不得超过确定记录日期的决议通过之日起十 (10) 天董事会。如果董事会在收到此类请求 之日起的十 (10) 天内没有通过确定记录日期的决议 ，(i) 当适用法律不要求董事会事先采取行动 时，确定有权同意此类行动的股东的书面同意记录日期应为构成 的有效书面同意书的首个日期 br} 公司已发行股份的适用百分比以及列明已采取或拟议采取的行动为按照本第 10 节所述的方式向公司交付 ，以及 (ii) 当适用法律要求董事会事先采取行动时，确定有权同意此类行动的股东 的书面同意记录日期应在 业务结束时，即董事会通过采取此类事先行动的决议之日。

第 第二条

导演们

第 1 节。 董事人数和选举。组成董事会的董事人数不得少于三人或十五人。截至本 章程通过和生效之日，董事会董事人数应为九名。此后，在上述规定的限度内，董事人数应由董事会确定。 董事应由股东在其年会上选出。由于董事人数增加 而产生的空缺和新设立的董事职位可能由当时在职的大多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的 董事或股东填补。

第 2 节。 会议。董事会定期会议应在董事会不时确定的 或会议通知中规定的时间和地点举行。董事会特别会议可随时应总裁的召开 ，如果董事会过半数成员的指示，则应由总裁或秘书召集。董事会每次特别会议的书面或电子传输通知应在不少于该会议前二十四小时发送给每位董事 。 年度股东大会之后，董事会会议可以在不另行通知的情况下立即举行。无需通知董事会定期会议。

第 3 节。 法定人数。董事总数的大多数应构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数 ，则在达到法定人数之前，出席的董事可以在不另行通知 的情况下不时休会，除非在会议上宣布。除非法律另有规定，否则公司的公司注册证书 、本章程或公司作为当事方的任何合同或协议，出席任何达到法定人数的会议的多数董事 的行为应为董事会的行为。

第 4 节 委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个 或多个委员会，包括但不限于执行委员会，以拥有和行使董事会 规定的权力和权限。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何 会议且未被取消投票资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事对缺席或被取消资格的成员行事 。

第 5 节 不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有 成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面 或著作或电子传输或传输均随会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动 可以在不举行会议的情况下采取任何行动董事会或委员会的议事程序。

第 6 节。 董事薪酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按固定金额支付出席董事会每次会议的费用，或按规定的 董事工资支付。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬 。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。

第三条

军官们

公司的高级管理人员应包括 总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书、助理财务主管和董事会决定的其他额外官员 ，所有这些职位均应由董事会 选出并按其意愿任职。这些官员应拥有通常的权力，并应履行其各自办公室的所有通常职责。所有 官员都应接受董事会的监督和指导。总裁无论有无故均可暂停公司任何 官员的权力、职责或责任。董事会 选出或任命的任何高级职员，无论是否有理由，均可被董事会免职。

第四条

赔偿

第 1 节。 在公司提起或权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力。在不违反本第四条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何因其目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁的、 未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的当事方，或者 根据公司的权利采取的行动公司，或 正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、员工或代理人，合资 企业、信托或其他企业，以他 有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以他本着诚意行事，以他 有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、 定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事 并未以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且，对于 任何刑事诉讼或诉讼，有合理的理由相信他的行为是非法的。

第 2 节。 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力，或其权利。在不违反本第四条 第 3 节的前提下，公司应赔偿任何因是 或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应要求任职而获得有利于公司的判决的权利作出有利于公司的判决的任何人，公司应赔偿任何受到威胁的 或已完成的诉讼或诉讼的当事方作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，以抵消费用（包括 律师费）如果 他本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他在该诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理地产生的；除非 对于该人应被裁定负有 责任的任何索赔、问题或事项不予赔偿在履行公司职责方面的过失或不当行为，除非且仅限于 大法官法院或法院在何处提起此类诉讼或诉讼，应根据申请确定，尽管作出了责任裁决 ，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿 大法官或其他法院认为适当的费用。

第 3 节。 赔偿授权。只有在确定董事、高级职员、员工 或代理人的赔偿符合本第四条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准（视情况而定）后，公司才能根据具体案件的授权进行本第四条规定的任何赔偿（除非法院下令）， 才可作出。此类决定应 (i) 由董事会通过法定人数 的多数票作出，该法定人数由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成，或 (ii) 如果无法获得这样的法定人数，或者，如果可得到 ，则由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (iii) 由股票作出持有者。 但是，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他方面胜诉 为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向他 赔偿其实际和合理的相关费用（包括律师费），而无需 获得授权在特定情况下。

第 4 节 诚信的定义。为了根据本第四条第 3 款作出任何裁定，如果某人的行为以 公司或其他企业的记录或账簿为依据，则该人应被视为本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者， 就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，或者基于 公司或其他企业的官员在此过程中向他提供的信息他们的职责，或根据公司或其他企业法律顾问的建议 ，或根据独立注册会计师 或评估师或其他由公司或其他企业合理谨慎选择的其他专家向公司或其他企业提供的信息、记录或报告。本第 4 节中使用的 “另一企业” 一词 是指 该人应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托或其他企业。视情况而定，本第 4 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制个人可能被视为符合本第四条第 1 或第 2 节中规定的适用 行为标准的情况。

第 5 节 法院的赔偿。尽管根据本 第 IV 条第 3 款在具体案件中有任何相反的裁决，尽管没有根据该裁定作出任何裁决，但任何董事、高级职员、雇员或代理人均可在本第四条第 1 和第 2 节允许的范围内向特拉华州任何具有司法管辖权的法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿 在这种情况下是适当的，因为他符合本第四条第 1 款或第 2 节中规定的适用行为标准（视情况而定）。根据本 第 5 节提出的任何赔偿申请应在提交此类申请后立即向公司发出通知。

第 6 节。 预付费用。在特定情况下，公司可在收到董事、高级职员、雇员或代理人或代理人或代表董事、高级职员、雇员或代理人作出的偿还该款项的承诺后，在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前 在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付 为其辩护或调查所产生的费用 根据本第四条的授权，由公司授权。

第 7 节 非排他性和赔偿的存续性。本第四条规定的赔偿不应被视为 不包括寻求赔偿的人根据任何章程、协议、合同、股东 或不感兴趣的董事的投票，或根据任何有管辖权的法院的指示（无论如何体现）或其他指示（无论如何体现）， 在以其官方身份采取行动和担任该职务期间以其他身份采取行动方面可能享有的任何其他权利，公司 的政策是赔偿第 1 节或第 2 节中规定的人员本第四条应在法律允许的最大范围内制定 。本第四条的规定不应被视为排除对本第四条第 1 款或第 2 节中未指定 但公司有权或有义务根据《特拉华州通用公司法》第 条或其他条款进行赔偿的任何个人的赔偿。对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第四条规定的赔偿应继续 ，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和 管理人的利益提供保险。

第 8 节。 保险。公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、 员工或代理人的任何人购买和维持保险，或者目前或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 购买和维持保险，以免他以任何此类身份向其提出并招致 的任何责任，或因其承担的任何责任身份本身，公司是否有权力或义务 向他赔偿此类责任根据本第四条的规定。

第 9 节。 的意思 “公司” 为了第四条的目的。就本第四条而言， 提及的 “公司” 应包括合并后的公司外，在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括 组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则将拥有 向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿的权力和权力，因此，任何现任或曾经是董事、高级管理人员， } 该组成公司的雇员或代理人，或者正在或正在应该组成公司的要求任职，例如根据本第四条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，对于由此产生或幸存的公司，其地位 应与在这些 组建公司继续独立存在的情况下处于相同的地位。

第 V 条

一般规定

第 1 节。

第 1.1 节。 通知的表格、交付和豁免。每当任何法规、公司注册证书或本章程要求向任何董事或股东发出通知 时，该通知可以通过邮寄方式以书面形式发出，寄给该董事或股东，地址与公司记录中显示的地址相同，并预付邮费。当此类通知存放在美国邮件中时，应被视为已发出 。也可以通过电子传输向董事和股东发出通知。对此类通知的豁免 ，由有权获得该通知的人签署的书面豁免，或有权获得豁免的人 以电子方式作出的弃权，无论是在该通知中规定的时间之前还是之后，均应等同于发出此类通知。董事出席会议 即构成对该会议通知的豁免，除非董事出席会议的目的明确 是为了反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

第 1.2 节。 电子传输通知。在不限制根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书 或本章程的任何规定向股东发出的任何通知 ，如果通过股东同意的电子传输形式发出，则应生效通知是谁发出的 。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销 ：(a) 公司无法通过电子传输连续两次交付公司在获得此类同意后发出的通知；(b) 公司的秘书或助理秘书、转让 代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力。但是，无意中未将这种无能为力视为撤销 不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款 发出的任何通知均应被视为已送达：（i）如果通过传真通信，则发送到股东同意接收 通知的号码；（ii）如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址； (iii) 如果通过在电子网络上发帖并单独向股东发送通知，则应视为已发出此类特定张贴的内容，在 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类单独通知后的 ；以及 (iv) 如果由任何其他人发布发送给股东时 的电子传输形式。

秘书或助理秘书 或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的， 在没有欺诈的情况下，应是其中所述事实的初步证据。

“电子传输” 是指 任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由接收者保存、检索、 和审查，也可以由此类接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

对于《特拉华州通用公司法》第164、296、311、312或324条，以电子传输形式发出的通知 不适用。

第 2 节。 财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。

第六条

论坛选择

除非公司以书面形式同意 选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，(a) 特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或者，在 情况下，特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院 ）应为 (i) 任何衍生诉讼、 起诉或代表公司提起的诉讼、(ii) 任何主张索赔的诉讼、诉讼或程序的唯一和独家论坛违反公司任何董事、高级管理人员或股东对公司或公司股东承担的信托 义务，(iii) 根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何条款提起的任何诉讼、诉讼或程序（如 可以不时修订）或 (iv) 任何针对该等索赔的诉讼、诉讼或程序公司受 内政原则管辖；以及 (b) 在遵守本第六条上述规定的前提下， 联邦地方法院美利坚合众国是解决根据经修订的 1933 年《证券法》（包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由， ）的任何投诉的唯一论坛。如果以任何股东的名义向特拉华州 法院以外的法院提起了标的属于前一句第 (a) 款范围内的任何 诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对 任何 的属人管辖权向任何此类法院提起诉讼，要求执行前一句中 (a) 款的规定，以及 (y) 送达 诉讼程序在任何此类诉讼中，该股东通过向外国行动中的股东律师提供服务，担任该股东的代理人 。

购买或以其他方式收购 公司任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已通知并同意本第六条。本条款 旨在使公司、其高管和董事、任何引起 此类投诉的发行的承销商以及其专业授权该个人或实体 的声明并已准备或认证该发行文件任何部分的任何其他专业人员或实体受益，并可由其强制执行。尽管如此， 本第六条的规定不适用于为执行1934年《证券交易法》、经修订的 规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

如果本第 VI 条 的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则无论出于何种原因，第 VI 条中任何条款的有效性、合法性 和可执行性以及本第 VI 条其余条款（包括，不限 限制）中包含任何此类条款的每一部分均被视为无效、非法或不合法可执行的 本身并不被认为是无效、非法或不可执行的）不应以任何方式受到影响或因此受到损害，以及 (b) 此类条款对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第 VII 条

修正案

任何章程均可通过董事会多数成员的赞成票修改、修订或 废除，对于提交股东 批准的章程修订，除非此处另有规定或法律要求，否则经股东投赞成票。