我们已于2021年12月17日与美国老虎证券公司（US Tiger）签订了销售协议，该协议涉及出售本招股说明书补充文件中提供的 A类普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可以不时向充当我们的代理人的美国老虎发行和出售每股面值0.0001美元、总发行价不超过1040万美元的A类普通股。根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股（如果有），将通过经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条中定义的 “市场发行” 的任何允许方式进行。US Tiger无需出售任何特定金额，但将作为我们的分销代理，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，美国老虎出售A类普通股的补偿将按最高佣金率计算，从每股总销售价格的1.0％到3.0％不等，具体取决于销售代理在销售协议下筹集的总销售收益。我们从出售A类普通股中获得的净收益（如果有）将取决于实际出售的股数量和此类股票的发行价格。有关代表我们出售A类普通股而向美国老虎支付的补偿的其他信息，请参阅第S-23页开头的 “分配计划”， US Tiger将被视为《证券法》所指的承销商，US Tiger的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向US Tiger提供赔偿和缴款。

您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书，包括其中的任何补充和修正案。本招股说明书补充文件参照随附的基本招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件中的信息取代了随附的基本招股说明书中包含的信息。没有随附的基本招股说明书（包括任何补充文件及其修正案），本招股说明书补充文件不完整，除非与之有关外，否则不得交付或使用。

截至本文发布之日，根据截至2021年12月16日已发行的18,103,355股A类普通股和5,497,715股B类普通股，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为3,120万美元，其中 16,172,819股A类普通股和0股B类普通股由非关联公司持有，每股价格为1.93美元，这是 2021年12月1日我们在纳斯达克资本市场公布的A类普通股的最后一次公布价格。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书补充文件发布之日），我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令发行任何证券，因此，我们可能会根据本协议出售高达10,404,513.56美元的A类普通股。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ZCMD”。2021年12月16日，纳斯达克资本市场公布的 A类普通股的收盘价为每股1.79美元。我们的主要行政办公室位于中国上海市静安区延安中路841号南溪创意中心218室，200040。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细查看标题下提及的风险和不确定性”风险因素”包含在本招股说明书补充文件中，从第 S-12 页开始，以及随附的基本招股说明书中的相应部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括下文 “风险因素” 中包含和提及的信息、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。本文档包含两部分。第一部分包含本招股说明书补充文件，它向您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书与A类普通股的发行有关。在购买此处发行的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题中所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，US Tiger 也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖。在任何不允许要约或出售或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们不是，US Tiger也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，包括下文 “风险因素” 中包含和提及的信息、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和其他信息。

您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参照实际文件以获取完整信息。所有摘要的全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经或将要作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分，或者作为以引用方式纳入的文件的证物提交，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用方式纳入某些信息” 标题下所述获得这些文件的副本。我们注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，即作为此处引用方式纳入的任何文件的附录提交，均仅为该类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息均基于我们自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他公开的独立来源，，在每种情况下，我们都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证信息。

根据本招股说明书补充文件所涉及的注册声明发行的证券只能在自注册声明初始生效之日起不超过三年后才能发行和出售，但须遵守适用的美国证券交易委员会规则，延长该期限。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语作出，或这些表述的否定表述术语或类似的表达式。因此，这些陈述涉及估计值、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均需参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对所有前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，这是由于本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “第 3D 项” 下描述的风险因素和警告陈述中详细讨论的各种风险和不确定性以及其他因素。风险因素” 以及我们最新的截至2020年12月31日的20-F表年度报告以及我们当前表6-K报告中的其他内容。

鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的，不能保证未来的表现。除非适用的法律另有要求，否则我们不承诺在本招股说明书补充文件发布之日或包括前瞻性陈述在内的以引用方式纳入的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

招股说明书补充文件摘要

概述

我们不是一家在中国运营的公司，而是一家于2019年4月16日作为豁免公司在开曼群岛注册成立的控股公司（“中超开曼”）。除了持有根据英属维尔京群岛法律于2019年4月23日成立的中巢集团有限公司（中巢英属维尔京群岛，的所有已发行和流通股份）外，我们没有实质性业务。

中超英属维尔京群岛也是一家控股公司，持有中巢集团有限公司（中巢香港）的所有已发行股权，该公司于2019年5月14日在香港成立。中巢香港也是一家控股公司，持有北京中巢中兴科技有限公司或中巢外商独资企业的所有已发行股权，该公司根据中国法律于2019年5月29日成立。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过全资子公司北京中巢中兴科技有限公司、中国公司（“中巢外商独资企业”）和中国的可变权益实体中超医疗科技（上海）有限公司（“中巢上海” 或 “VIE”）及其子公司开展大部分业务。由于中超外商独资企业、中超上海股东和中超上海之间现有的合同安排或 “VIE协议”，我们可以根据美国公认会计原则合并中巢上海的财务业绩，但是，我们不持有中巢上海的股权。

此是开曼群岛离岸控股公司的A类普通股的发行，而不是中超上海在中国的股份，因此，您不会直接持有中超上海的股权。

中超外商独资企业、中巢上海和中超上海的股东于2019年8月14日和2020年9月10日签订了一系列协议。VIE 协议包括股权质押协议、代理协议和委托书、配偶同意书、主专属服务协议、商业合作协议、独家期权协议。我们通过上海中超、中超上海股东和中超外商独资企业之间的VIE协议，通过2020年8月1日和2020年9月10日的 VIE协议，控制并获得中巢上海业务运营的经济利益，这些协议未经法院检验。通过中超外商独资企业、兆超上海和中超上海股东之间的VIE协议，我们被视为中超上海的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则将庄超上海的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

由于我们在VIE中不直接持有股权，因此由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对增值电信服务和某些其他业务的限制、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止 VIE 结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

由于我们没有中超上海的所有权，因此我们必须依靠中超上海的股东来履行其合同义务，我们的首席执行官控制了中超上海76.4％的股权。有关我们的企业结构和 VIE 合同安排的描述，请参阅 “公司历史和结构”。另请参阅 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

我们面临与VIE在中国的业务相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致我们的VIE的业务发生重大变化，我们的A类普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们认为，如果网络安全审查办法草案发布后即生效，Zhoangchao Shanghao Shanghai 可能不会受到中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查，因为（i）我们不维护，也不打算在将来维护中国患者和医疗保健专家的个人身份健康信息；（ii）我们业务中处理的数据的可能性较小对国家安全产生影响，因此当局不得将其归类为核心或重要数据。但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规对我们的日常业务运营、接受外国投资和持续在纳斯达克资本市场上市的潜在影响。

(2)

代表共计10,988,809股A类普通股，其中包括公司11名股东持有的9,638,741股A类普通股，其中每股股东持有的公司表决权权益不到5％，以及将在行使HF认股权证时发行的1,350,068股A类普通股。见下文脚注 3。

(3)

为了直接持有公司的股权，HF Capital Management Delta, Inc.（“HF Capital”）必须完成某些注册并获得中国地方政府机构的批准。作为重组的一部分，由于上述因素，HF Capital获得了以每股0.0001美元的价格购买公司1350,068股A类普通股的认股权证，或公司与HF Capital商定的其他金额，授予价格为人民币20,000,000元（约合290万美元），条件前提是 (i) HF Capital完成必要的注册并获得地方政府当局的批准在中国就其对本公司的直接投资以及 (ii) 中超上海应向HF Capital支付人民币20,000,000元上海中超的返还资本出资。上图假设HF Capital未行使此类认股权证。

(4)

代表截至本招股说明书补充文件之日向中巢上海认购的274万元人民币（约合40万美元）的资本出资。

(5)

代表截至本招股说明书补充文件发布之日对中超上海970万元人民币（约合140万美元）的认购资本出资。

(6)

代表截至本招股说明书补充文件之日向中巢上海认购的135万元人民币（约合20万美元）的资本出资。

(7)

代表截至本招股说明书补充文件发布之日对中超上海300万元人民币（约合40万美元）的认购资本出资。上海兴众投资管理有限责任公司有限公司，根据中华人民共和国法律注册成立的有限合伙企业（“上海兴中”），其普通合伙人为杨伟光。作为上海兴众的普通合伙人，杨伟光对上海兴中持有的股份行使表决权。

(8)

代表截至本招股说明书补充文件之日向中巢上海认购的135万元人民币（约合20万美元）的资本出资。

(9)

北京 Boya于2020年4月27日根据中国法律注册成立，其中 70% 的股权由中超上海拥有，其 30% 的股权由另一股东马正波于2020年4月27日通过某份股份委托协议委托给中超上海。

(10)

上海中信，一家中国公司，前身为上海静宜，或上海静怡医疗科技有限公司，一家中国公司，并于2020年11月16日更名为上海中信。2020年10月12日，上海静怡的两位股东 Li Dai 和 Hegang Ma 将其股份转让给了杨伟光先生。因此，杨伟光先生持有上海精一 49％的股权，中超上海持有其51％的股权。2020 年 11 月 1 日，杨伟光先生将其部分股份转让给中超易信和中仁易信。因此，杨伟光先生、中超易信和中仁易信分别持有上海精益19％、20％和10％的股权。通过某些委托协议，杨伟光先生、中超易信和中仁易信分别代表上海中讯持有上海精仪19％、20％和10％的股权。因此，上海中讯拥有上海中信100％的股权。

公司信息

我们的公司

通过中超上海及其子公司，我们作为医疗保健专业人员和中国公众提供医疗保健信息、教育和培训服务的提供商。我们提供广泛的在线和现场健康信息服务、医疗保健教育计划和医疗保健培训产品，主要包括临床实践培训、热门医学主题公开课、互动案例研究、学术会议和研讨会、继续教育课程以及向医疗保健专业人员和公众提供医疗保健教育内容的文章和短视频。我们提供的服务、计划和产品：

●

让医疗保健专业人员更容易获得医疗保健参考来源、及时了解最新的医学信息、学习新的治疗方案、获得继续医学教育学分以及与同行沟通；以及

●

使公众能够获得有关特定疾病或病症的健康信息，提供有关个人感兴趣的话题的内容，提高公共卫生意识，促进人们的生活方式。

通过中超上海，我们以 “MDMOOC” 品牌向医疗专业人员提供医疗信息、教育和培训服务，我们认为该品牌是中国医疗培训和教育领域的领先消费品牌之一，安信证券有限公司发布的在线医疗行业证券研究报告就是明证，安信证券有限公司在中国各地提供证券服务，我们被视为一家主要和典型的上市公司之一，通过医生互动进行医疗培训在线培训平台，引领互联网医学教育行业。我们通过我们的 “阳光健康论坛” 向公众提供医疗保健教育内容，根据注册用户数量和每日评论量，我们认为该论坛是中国最大的向公众提供一般医疗知识和信息的平台之一。

我们于 2012 年 8 月通过上海中超开始运营，其愿景是为中国医疗保健专业人员提供广泛的可访问和即时医疗保健信息以及持续学习和培训机会。自成立以来，我们一直专注于开发我们的信息、教育和培训计划，以满足中国医疗保健行业的需求；并开发在线平台和现场活动，以提供我们的信息服务、教育计划和培训产品。

2020年7月，我们通过中巢上海推出了，通过 “中讯” 为医院、药房、制药企业和非营利组织和保险公司提供重点患者管理服务。2021年5月，中巢上海通过 “中信” 推出肿瘤和罕见病专业领域的患者管理服务。

mdMOOC-专业人士医疗保健信息、教育和培训

在线平台

2013年，我们通过中超上海以我们的 “MDMOOC” 品牌以网站形式推出了我们的第一个在线平台，即www.mdmooc.org，通过互联网+解决方案为医生和相关医疗保健专业人员，例如主要位于中国的药剂师和护士，提供信息、教育和培训服务。Internet Plus 是指互联网和其他信息技术在传统行业中的应用，例如制造业、教育和医疗保健。这是一个不完整的方程式，可以将各种互联网（移动、云计算、大数据或物联网）添加到其他传统领域。中超上海还分别于2015年和2016年推出了MDMOOC微信订阅账户和MDMOOC移动应用程序（连同该网站，即 “MDMOOC在线平台”）。中国的医疗保健专业人员可以凭其医疗资格申请注册，以访问MDMOOC在线平台。

MDMOOC 在线平台上提供的课程使用户能够及时获得有关各种疾病和其他医疗保健相关事项的先例、治疗和第一手经验的扩展知识。此外，MDMOOC 在线平台为这些专业用户提供了我们认为是中国最大的继续医学教育课程在线图书馆之一，这些课程是与中华医学会和《中国继续医学教育杂志》等中华人民共和国国家卫生委员会认可的实体联合制作的。专业用户可以方便地使用家用或办公室计算机和移动应用程序，访问各种经认证的编辑资源和项目，包括在线期刊文章、医学会议和公开课，并获得继续的医学教育学分，这是医生、护士和药剂师获得医疗保健资格所必需的。

我们相信MDMOOC在线平台可以帮助医疗保健专业人员提高他们的临床知识和医学实践。自2013年推出以来，中超上海一直在使用基于互联网的新形式的教育解决方案不断开发MDMOOC在线平台。目前，在MDMOOC在线平台上有大约2,976个教育和培训课程可供注册用户免费使用。所有项目中约有 95% 的是由研发团队自行开发的。这些节目的原创内容，包括每日医学论文、评论、会议报道、专家专栏和活动，均由研发团队和来自广受尊敬的学术机构的作者撰写，并由内部编辑人员编辑和管理。其余 5% 的计划是根据企业或机构客户的采购订单创建的，我们在其中开发包含指定医疗保健主题的定制计划。这样的 5% 的程序仅适用于使用公司或机构客户提供的程序密码的某些注册用户。收入主要来自这5％的项目。

中巢上海目前通过实践改进（PI）提供专有的互动项目，这是一种基于问题和案例的医疗保健课程，它将特定疾病的最新治疗信息和临床案例整合到互动实践模块中；实践社区（COPS），这是一个在线和实时的临床经验共享平台，出于用户的共同利益，可在特定医疗领域或医疗领域进行最有效的讨论 ; 持续专业人士发展（CPD），平台的一个部分，提供讨论和文章，重点关注未来的发展以及继续医学教育（CME）和持续专业发展（CPD）之间的区别，以及医生能力框架和荟萃分析的其他一般信息。我们的原创、独家和专有内容包括创新功能，例如课后测验、课程中的要点摘要和重点内容，以及同行评审和评论。

我们相信，我们创建、采集、编辑和组织在线医疗保健相关内容、互动教育服务和培训计划的能力使 MDMOOC 在线平台成为中国医疗保健领域领先的健康目的地和最受认可的信息平台之一。截至本招股说明书补充文件发布之日，MDMOOC在线平台拥有超过68万名注册用户，与包括70多万名医生在内的超过200万名医疗保健专家以及医学学者、协会和领先医院中的13万名专职医疗保健专业人员合作，根据需要制定培训计划。

现场教育活动

除了通过 Internet-Plus 提供医疗保健信息、教育和培训外，我们还不时以 “MDMOOC” 品牌组织现场医疗保健和医学培训课程以及学术会议。例如，2019年1月，我们通过中超上海启动了经EWMA认证的（定义如下）伤口管理合作培训项目，涵盖的主题包括但不限于急性和慢性伤口的基本概念、不同级别的手术和非手术伤口的管理、不同级别的伤口中心的建设以及伤口管理过程中的医务人员合作。

中巢上海与北京慢性病预防与健康教育研究会和上海交通大学医学院第九人民医院的张易欣教授合作创建了名为 “伤口护理管理基础课程” 和 “外科伤口治疗高级课程” 的课程。这些课程已获得欧洲伤口管理协会 (EWMA) 的认证和授权，该协会是一家欧洲非营利性伞式组织，将国家伤口管理组织、个人和对伤口护理感兴趣的团体联系起来。上海中超计划举办四（4）期伤口护理基础课程培训课程和两（2）期外科伤口治疗高级课程培训项目。每个课程将接受不超过二十 (20) 名申请人，他们应持有本科以上学历的学术证书。它还要求所有申请人在伤口修复领域拥有六年以上工作经验。中超上海将在完成培训后向每位申请人颁发证书，以证明他们在伤口管理和治疗方面的成就和能力。

截至本招股说明书补充文件发布之日，中超上海已于2019年3月28日至2019年4月4日在中国福建成功举办了第一期伤口护理管理基础课程短期培训项目，并于2019年6月23日至2019年6月30日在中国江苏成功举办了首期创伤外科治疗高级课程培训项目。中超上海还于2019年8月25日至2019年8月31日在中国浙江举办了第二和第三期伤口护理管理基本课程培训项目，并于2019年12月1日至2019年12月7日在中国吉林举办了第二和第三期伤口外科治疗高级课程培训项目。由于 COVID-19 大流行的爆发，上海中超推迟了原定在 1 年举办未来培训计划的计划^st2020 年第四季度在河南省郑州举行。但是，它成功地于2020年9月10日至2020年9月19日在西安举办了延期的伤口护理管理基础课程和伤口治疗高级课程，并于2020年12月18日至2020年12月26日在杭州成功举办。

我们认为，在线和现场服务的结合将为最终用户提供最大的便利。随着医疗教育形式的更多选择，我们丰富了最终用户的学习体验。

某些程序的新插件-患者援助项目援助

从2018年第四季度开始，除了通过我们的平台提供培训和教育课程外，中巢上海还受到某些客户的项目邀请，在我们的MDMOOC在线平台上建立个人专栏，为医疗保健专业人员和患者提供有关某些药物治疗的培训和知识。大多数药物治疗与癌症相关或罕见疾病相关。上海中超设立在线专栏，以方便符合条件的患者在合同期满或免费药物完全交付之前，从非营利组织（“NFP”）获得免费药物治疗。对于每个专栏， Zhonghao Shanghai 都加入了管理药物治疗的功能，包括审查患者的申请、跟踪其药物使用情况以及收集相关信息（具有新插件功能的此类程序以下称为 “患者援助项目”）。这些客户是我们的现有客户。他们向符合条件的患者免费提供由制药公司赞助的药物，并且我们向这些客户收取与在线专栏和相关培训和管理相关的服务费用。通过这种方式，我们相信我们不仅可以促进这些药物的临床应用，而且可以使患者受益。

截至本招股说明书补充版发布之日，中超上海已建立了近25个专栏，包括10个与肺癌、肝脏癌和延伸血癌相关的药物治疗专栏，以及47个罕见疾病药物治疗专栏，包括肺纤维化、多发性硬化症和系统性红斑狼疮的药物治疗。到2020年底，这些患者援助项目所涵盖的患者总数达到近 46,375。中超上海推出了6个罕见病治疗专栏，其中包括2020年中期推出的法布瑞病治疗专栏。我们预计，癌症相关治疗和罕见疾病治疗的专栏数量将继续增加，到2021年底将覆盖超过66,000名患者

阳光健康论坛-医疗保健信息和公众教育

我们的目标不仅是为医疗保健专业人员提供继续教育和培训，还要促进健康的生活方式并向公众提供医疗保健知识。为了实现这一目标，上海中巢开发并运营阳光健康论坛，这是一个面向所有人的在线教育平台，传播与医疗保健和健康教育、医疗行为干预以及新开发的健康技术和应用相关的文章和专题。上海中超于2016年5月以网站www.ygjkclass.com的形式推出了我们的阳光健康论坛，随后于2016年8月推出了微信订阅账户，并于2017年推出了移动应用程序。为了方便公众，上海中超为每类疾病设立了一个论坛。众巢上海与中国某些知名的自媒体平台合作，包括但不限于今日头条、一点子讯网、抖音、CN-Healthcare.com、爱奇艺、优酷和火山网，以简化其由医疗专业人员及其本身共同制作的文章。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国上海市静安区延安中路841号，邮编200040。我们的电话号码是 021-32205987。我们在 http://izcmd.com 维护一个包含我们公司信息的网站，尽管本招股说明书中没有包含我们网站中的任何信息。

成为一家新兴成长型公司的影响

我们有资格成为 “新兴成长型公司”，如经修订的2012年《Jumpstart我们的商业创业法》或《 JOBS法案》所定义。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的缩减披露要求和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括：

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除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只有两年的经审计的财务报表，相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；

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减少了对我们高管薪酬安排的披露；

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没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票；

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在评估我们的财务报告内部控制时，免除审计师认证要求；以及

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不受新的或修订的财务会计准则的约束，除非这些准则适用于私营公司，也免于遵守上市公司会计监督委员会通过的要求审计公司强制轮换的任何新要求。

根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，我们可以在本财政年度的最后一天之前利用这些条款，直至普通股证券首次出售之日起五周年之后的财政年度的最后一天。但是，如果某些事件发生在这样的五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们将在该五年期结束之前不再是新兴成长型公司。

此外，在中，《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。

此产品可能需要中国批准

2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国有关政府主管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对非法证券活动的监管和对中国公司在境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推进相关监管体系建设，以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未发布与最近发布的这些意见有关的官方指导意见或相关的实施细则，现阶段这些意见的解释和实施情况尚不明确。我们可能会受到额外要求的约束，必须获得中国证监会和可能的其他监管机构的预先批准才能进行此次发行，包括修订后的《网络安全审查办法》草案可能要求的网络安全审查。请参阅 “风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准。”

截至本招股说明书补充文件发布之日，没有任何有效的中国法律法规明确要求我们获得中国证监会等中国当局的许可向外国投资者发行证券。根据现行中国法律法规，正如我们的中国法律顾问所建议的那样，我们和我们的子公司均无需获得中国证监会的任何预先批准即可进行本次发行，须视中华人民共和国政府当局对现行中国法律法规的解释而定。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管异议。

这份报价

发行人		中超公司

发行的证券		A类普通股，总发行价最高为1040万美元。

发行方式		我们已经与US Tiger签订了日期为2021年12月17日的销售协议，该协议涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的A类普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过或向销售代理发行和出售每股面值0.0001美元的A类普通股，总发行价格最高为1040万美元。根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股（如果有），将通过经修订的1933年《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的任何允许方式进行。请参阅本招股说明书补充文件第 S-23 页上题为 “分配计划” 的部分。

纳斯达		“ZCMD”

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-22页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素		投资我们的A类普通股涉及风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及和描述的风险，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及并在此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括 (i) 经修订的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告已在美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，以及 (ii) 我们向美国证券交易委员会提交的其他文件经引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而被视为成立的 SEC。

管理层在本次发行的收益的使用方面将有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

本次发行的每股发行价格可能超过我们的A类普通股的每股净有形账面价值。假设根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，共以每股1.79美元的假设价格出售了5,810,055股A类普通股，这是我们在2021年12月17日纳斯达克资本市场上公布的A类普通股的销售价格，总收益为1,040万美元，扣除佣金和我们应支付的总发行费用，您将立即经历每股约0.0853美元的摊薄。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件第S-23页上标题为 “稀释” 的部分。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些销售产生的总收益。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配送通知。在发出配售通知后，通过销售代理机构出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间A类普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设定的限额以及销售期间对A类普通股股的需求。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

此处发行的A类普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会经历不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，这是因为出售的价格低于他们支付的价格。

中华人民共和国法律体系的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度以成文法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司通常受适用于中国外国投资的法律法规的约束。但是，由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见已于2021年7月6日向社会公布。意见强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效措施，例如推进相关监管体系建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。《意见》和即将制定的任何相关实施细则将使我们未来受到合规要求的约束。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法一致地被其他政府当局（包括地方政府当局）适用，因此严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能必须诉诸行政和法院诉讼来执行我们根据法律或合同享有的法律保护。但是，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，预测行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他较发达的国家那样有效。我们无法预测中华人民共和国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或解释或执行，或者国家法律优先于地方法规。这些不确定性可能会限制我们和其他外国投资者（包括您）可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，并分散我们的资源和管理注意力。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准。

《外国投资者境内企业合并条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的境外特殊用途工具在海外证券交易所公开上市，其证券在海外证券交易所公开上市之前必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要中国证监会批准，则不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，本次发行未能获得或延迟获得中国证监会的批准都可能使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问告诉我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交申请，要求其批准本次发行以及根据《并购规则》在纳斯达克上市和交易A类普通股，因为中国证监会目前尚未就本招股说明书下的等发行是否适用发布任何明确的规则或解释遵守这项规定。但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一定的不确定性，其上述的意见受与并购规则相关的任何新法律、规章和规章或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。

此外， 2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，根据该意见，中国监管机构必须加快与证券海外发行和上市相关的规则制定，完善与数据安全、跨境数据流和管理相关的法律和法规机密信息。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括 (i) 中国网络空间管理局（CAC）于 2019 年发布的个人信息跨境传输安全评估办法草案，该草案一经颁布，可能要求在将个人信息转移出中国之前进行安全审查，以及 (ii) 2021 年 7 月的《网络安全审查办法》修正案草案，其中规定除其他外，如果发行人拥有超过一百万用户的个人信息，则网络安全审查申请应由作为关键信息基础设施运营商或其中定义的数据处理运营商的发行人提出，如果发行人拥有超过一百万用户的个人信息，则该政府机构确定运营商的网络产品或服务、数据处理，则中华人民共和国的相关政府机构可以启动网络安全审查或可能在国外上市影响或可能影响国家安全。这些措施草案仅发布以征询公众意见，条款草案和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在实质性的不确定性。在现阶段，我们无法预测措施草案对中巢上海运营的影响（如果有），我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，因此我们无法向您保证我们将能够遵守与未来海外资本筹集活动有关的新监管要求，并且在数据隐私、跨境调查和法律索赔执行等问题上，我们可能会受到更严格的要求。

尽管有上述规定，截至本招股说明书补充文件发布之日，中国尚无现行法律法规明确要求我们获得中国当局的任何许可才能向外国投资者发行证券，并且我们没有收到中国证监会、中国民航局或对我们的业务拥有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何其他监管异议。我们的中国法律顾问告知我们，基于上述情况及其对中国现行法律法规的理解，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无需向中国证监会和CAC提交批准本次发行以及在纳斯达克上市和交易A类普通股的申请。但是，我们的中国法律顾问进一步告诉我们，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面，仍然存在很大的不确定性。如果将来确定本次发行需要中国证监会、中国注册管理委员会或其他批准，我们可能会面临中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和罚款，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。 CSRC、CAC 或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们或建议我们在A类普通股结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在预计结算和交割之前进行市场交易或其他活动，则您冒着可能无法进行结算和交付的风险。此外，如果中国证监会、 CAC 或其他监管机构随后颁布新规则，要求我们获得其对本次发行的批准，则在制定程序以获得此类豁免的情况下，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国的经济、政治和社会条件以及任何政府政策、法律和法规的变化都可能很快发生，几乎不事先通知，并且可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的A类普通股的价值一文不值。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。例如，中国最近提议修改网络安全法规，要求某些中国科技公司在获准在外汇交易所上市之前必须接受网络安全审查，这可能会产生进一步缩小我们打算重点关注的中国消费、科技和出行领域的潜在业务清单，或合并后的实体在美国上市的能力。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与量、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。尽管在过去的二到三十年中，中国经济经历了的显著增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都参差不齐。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自1970年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济体，但中华人民共和国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过分配资源、控制外国货币计价债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制权。任何政策、法律和法规的变更都可能很快发生，几乎没有提前通知，可能会对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

中华人民共和国政府已实施各种措施，以鼓励外国投资和可持续经济增长，并指导财政和其他资源的分配。但是，我们无法向您保证，中国政府不会废除或修改这些措施，也不会出台对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向您保证，中国政府不会对我们启动可能的政府行动或审查，这可能会严重影响我们的运营，我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的社会和政治条件可能会发生变化并变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的公司、我们的VIE和我们的子公司以及我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，可能会严重影响VIE及其运营，包括合同安排的可执行性。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们公司和我们的VIE均未获得或拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。但是，无法保证我们的公司或VIE将来会获得或不被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，导致我们的A类普通股的价值一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门行使实质性控制。中国法律法规的变化，包括与证券监管、数据保护、网络安全、并购和其他事项有关的法律法规的变化，可能会损害我们在中国的运营能力。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将要求我们额外支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。

未来的政府行动可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们从实质上改变经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。为了遵守现有和新通过的法律法规，我们可能会增加必要的费用，或对任何不遵守的行为进行处罚。我们的业务可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

鉴于中国政府最近发表声明，表示打算对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见已于 2021 年 7 月 6 日向公众公开。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未收到中国政府当局就意见提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021 年 6 月 10 日，中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于 2021 年 9 月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及在数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益和利益造成的损害程度引入了数据分类和分级保护体系。中华人民共和国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021 年 7 月初，中国监管机构对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴全球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021 年 7 月 5 日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台，即全卡车联盟有限公司的中国全卡车联盟展开了同样的调查。有限公司（纽约证券交易所代码：YMM）和KANZHUN LIMITED（纳斯达克股票代码：BZ）的老板。2021 年 7 月 24 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导方针》，根据该指导方针，禁止外国通过并购、特许经营发展和可变利益实体向此类企业投资。

2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局（CAC）发布了《网络安全审查办法》（修订征求意见稿）或《修订草案》，根据该草案，持有超过一百万用户/用户（有待进一步规定）的运营商个人信息在境外上市前应接受网络安全审查。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。如果网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市涉及或可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据有效的网络安全审查办法，某些行业的在线平台/网站运营商一旦达到《国家网络安全检查操作指南》中规定的标准，可能会被CAC确定为关键信息基础设施运营商，并且此类运营商可能会受到网络安全审查。受修订草案约束的业务运营和融资活动的范围及其实施尚不明确。截至本招股说明书补充文件发布之日，中国任何政府机构均未告知我们对本次发行申请批准的任何要求。

2021 年 8 月 17 日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，或《条例》，自 2021 年 9 月 1 日起施行。该条例补充并明确了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。该法规规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后及时通知关键信息基础设施的运营商。

2021 年 8 月 20 日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，，该法于 2021 年 11 月 1 日生效。作为中华人民共和国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，(i) 使用敏感个人信息，如生物识别特征和个人位置追踪，应征得个人同意；(ii) 使用敏感个人信息的个人信息运营商应告知个人此类使用的必要性以及对个人权利的影响，和 (iii) 如果个人信息运营商拒绝个人请求行使自己的权利，可以向人民法院提起诉讼。

鉴于上述新颁布的法律法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行存在实质性的不确定性。

我们还面临与公司结构相关的风险。我们的A类普通股的投资者不是在购买我们控制下设在中国的 VIE或我们的中国子公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。您永远不能直接持有我们中国运营公司的股权。如果中国政府认为我们与在我们控制下居住在中国的合并VIE的合同安排不符合中国对外国投资相关行业的监管限制，或者如果将来这些法规或对现行法规的解释发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国监管机构可能会禁止这种结构，这将对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们的 VIE 或控股公司可能需要获得与本次发行相关的中国当局的批准或其他要求，如果需要，我们不能向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会下降或变得一文不值。

我们、我们的子公司或VIE目前无需为VIE的运营获得包括中国证监会或中国网络空间管理局在内的中国当局的许可或批准，我们、我们的子公司或VIE也没有就VIE的运营申请或收到任何拒绝。但是，最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依照法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见已于2021年7月6日向公众公布。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求及类似事项。《意见》和即将颁布的任何相关实施细则可能会要求我们在未来遵守合规要求。

鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规解释和执行的不确定性的影响，这些规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速发生变化，中国当局也可能采取任何未来行动。尚不清楚公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或签署 VIE协议（包括追溯协议），以及即使获得此类许可，该许可是否会被拒绝或撤销。因此，我们的业务可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

管理我们当前业务运营的中华人民共和国法律法规有时模糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

在中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排。法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规（包括对现有法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖随后通过或以不同于我们对这些法律和法规的理解的方式解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和未来拟议业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测对现有或新的中华人民共和国法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律体系是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，民事法律体系下先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律体系继续快速发展，因此许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

1979 年，中华人民共和国政府开始颁布管理一般经济事务的全面法律法规体系。在过去的三十年中，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和实施法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用不必要或轻率的法律行动或威胁，企图从我们那里获取报酬或利益。

此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本并转移资源和管理注意力。

我们可能不得不不时地诉诸行政和法院诉讼来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和实施法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后才意识到自己违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权范围和效力的不确定性，以及任何未能应对中国监管环境变化的不确定性，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，该意见已于 2021 年 7 月 6 日向公众公开。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求及类似事项。《意见》和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来遵守合规要求。

中国证券监督管理委员会委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。因此，我们面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会显著影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了一份打击证券市场非法活动、促进资本市场高质量发展的文件，其中除其他外，要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及建立和改进系统中华人民共和国证券法的域外适用。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们未来与一家在中国开展主要业务的公司的业务合并产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督和控制。2021 年 7 月 2 日，中国网络安全监管机构宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店中删除。2021 年 7 月 5 日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台，即中国满车联盟有限公司启动了同样的调查。Ltd.（纽约证券交易所代码：YMM）和KANZHUN LIMITED （纳斯达克股票代码：BZ）的老板。

因此，中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资，尤其是技术领域的发行人进行更多的监督和控制。因此，我们面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股的价值大幅下降或一文不值。

全国人民代表大会于2016年11月7日通过并于2017年6月1日生效的网络安全法和2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》或《审查办法》规定关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响的互联网产品和服务国家安全，应接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或 “CIIO” 购买了影响或可能影响国家安全的网络相关产品和服务，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成 “CIIO” 的确切范围尚不清楚。此外，中华人民共和国政府当局在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的自由裁量权。

2021 年 6 月 10 日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《数据安全法》，该法于 2021 年 9 月 1 日生效。《数据安全法》要求不得通过盗窃或其他非法手段收集数据，而且还规定了数据分类和分层保护系统。数据分类和分级保护体系根据数据在经济和社会发展中的重要性进行保护，以及伪造、损坏、披露、非法获得或非法使用数据可能对国家安全、公共利益、或个人和组织的合法权益造成的损害，国家有望在不久的将来为数据安全建立保护体系。此外，中央网络空间事务委员会办公室和 CAC 下属的网络安全审查办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）或 “审查办法草案”，其中规定，除了打算购买互联网产品和服务的CIIO外，参与影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须须接受网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《审查办法草案》，网络安全审查由 CAC 进行，以评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《审查措施草案》进一步要求，拥有至少一（1）万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务以及数据处理运营商如果计划在国外上市，则必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。公众对《审查办法草案》征求意见的截止日期是2021年7月25日。尽管《审查措施草案》已发布以供磋商，但其最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施、以及各种其他影响仍存在不确定性。目前还不确定未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外限制。截至本招股说明书发布之日，我们尚未因违反CAC迄今发布的法规或政策而受到任何主管当局的任何处罚、罚款、停职和调查。如果审查措施草案按提议颁布，我们认为我们可能不会受到 CAC 对本次发行的网络安全审查，因为：(i) 我们不维护，也不打算在未来维护中国患者和医疗保健专家的个人身份健康信息；(ii) 我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此可能会不是被当局归类为核心或重要数据。但是，对于如何解释或实施《审查办法草案》，以及包括CAC在内的中国监管机构是否会通过与审查办法草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍然存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守规定。我们无法向您保证，包括 CAC 在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，如果这些法律被认为适用于我们的业务，我们也无法保证我们能够全面或及时地遵守这些法律。如果要求我们接受 CAC 的网络安全审查，我们可能会被要求暂停在中国的新用户注册，或者我们的运营出现其他中断。任何网络安全审查也可能导致对我们公司进行负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。尚不确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法保证能够获得任何许可，也无法保证我们在纳斯达克资本市场上市和发行可能需要的任何行动可以及时或根本采取。

我们、我们的子公司或中超上海目前无需为中超上海的运营获得包括中国证监会或中国网络空间管理局在内的中国当局的许可或批准，我们、我们的子公司或VIE也没有就中超上海的运营申请或收到任何拒绝。但是，最近，《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求及类似事项。

我们独立注册的会计师事务所与本招股说明书中包含的审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场的渠道。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的，而PCAOB无法进行全面检查或调查，则根据《追究外国公司责任法》或《加速追究外国公司责任法》，可能会禁止交易我们的证券，因此，纳斯达克等美国国家证券交易所可能会决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将修改《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受到 PCAOB检查.

我们的独立注册会计师事务所对本向美国证券交易委员会提交的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表发表了审计意见。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2018年，持续的检查于2020年11月开始。但是，对主要业务位于中国的公司（例如我们）进行审计方面的最新进展使我们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求提供审计工作文件的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序中存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的审计公司进行检查。他们目前能够对审计工作文件位于中国的美国审计公司进行检查，但是PCAOB对工作文件的要求需要得到中国当局的批准。公司的审计工作文件位于中国。

此外，作为美国持续关注目前受国家法律，特别是中国法律保护的审计和其他信息的获取的监管重点的一部分，一个由两党组成的议员团体于2019年6月在美国国会两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查其审计工作的发行人名单完全是外国公共会计师事务所。拟议的《确保我们的交易所境外上市的质量信息和透明度法》（“EQUITY”）规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，将美国证券交易委员会名单上的发行人连续三年从纳斯达克等美国国家证券交易所除名。尚不清楚这项拟议的立法是否会颁布。此外，美国政府内部最近一直在考虑可能限制或限制总部设在中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法》（“HFCA法案”），其中包括要求美国证券交易委员会确定审计工作由审计师执行的发行人，由于非美国当局在审计师所在地司法管辖区的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，HFCA 法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动的建议，以保护美国州的投资者。作为回应，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布了指导方针，重点介绍了与投资中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险加强披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求相关的临时最终规则。如果根据美国证券交易委员会随后制定的程序，我们将在美国证券交易委员会随后制定的程序中认定我们处于 “不检查” 年份（定义见临时最终规则），我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。根据HFCAA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将修改《HFCA法》，并要求如果发行人的证券连续两年而不是三年不受PCAOB检查，则美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在按照HFCAA的设想确定董事会是否因为外国司法管辖区的一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

尽管我们知道中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就检查在中国注册的PCAOB会计师事务所进行了对话，但无法保证我们能够遵守美国监管机构强加的要求。我们的A类普通股的退市将迫使我们的A类普通股的持有人出售其A类普通股。无论这些行政或立法行动是否付诸实施，也无论我们的实际经营业绩如何，这些行政或立法行动对在中国拥有重要业务的公司的预期负面影响以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的A类普通股的市场价格都可能受到不利影响。

如果PCAOB无法对我们审计师在中国的工作文件进行全面检查，这将使评估我们的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心，这将对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们打算将出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于研发、销售和营销活动的成本、雇用额外人员的资金、资本支出和上市公司运营成本。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括美国政府的投资级工具、存款凭证或直接或担保债务，也可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于的既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

向新投资者摊薄每股净有形账面价值的是指本次发行中出售的A类普通股的购买者支付的发行价格超过发行后每股A类普通股的预计净有形账面价值的金额。每股净有形账面价值是在任何日期确定的，方法是从我们的有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后将差额除以该日被认为已发行的A类普通股的数量。

根据截至该日已发行的19,435,423股A类普通股，截至2021年6月30日，我们的A类普通股的净有形账面价值约为3310万美元，合每股1.7024美元。

在2021年12月17日与美国老虎签订的销售协议期限内生效后，总额为1,040万美元，假设每股1.79美元，这是我们在2021年12月16日在纳斯达克公布的 A类普通股的销售价格，以及扣除发行收益佣金和预计发行总额之前我们应付的费用，截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为4,300万美元，合每A类1.7047美元普通股。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股约0.0023美元，而新投资者的净有形账面价值将立即稀释为每股0.0853美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

受销售协议约束的股不时以不同的价格出售。假设我们在销售协议剩余期限内所有总额为1,040万美元的A类普通股股以该价格出售，则出售股票的价格比上表所示的每股假定每股发行价格上涨1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股1.858美元，并将增加稀释幅度在本次发行中，向新投资者提供的每股净有形账面价值为每股0.932美元，扣除佣金和我们应付的预计总报价费用。假设销售协议在期限内我们的所有A类普通股总额为1,040万美元，则出售股票的价格从上表所示的假设每股发行价下降每股1.00美元，反而会将我们在发行后调整后的每股有形净账面价值稀释至每股1.3201美元，并且每股有形账面净价值将增加扣除佣金和估计总额后，以每股0.5301美元的价格向新投资者分享提供由我们支付的费用。此信息仅供参考。

我们已经与US Tiger签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向或通过充当我们的销售代理的US Tiger发行和出售不超过1040万美元的A类普通股。根据本招股说明书补充文件，我们的A类普通股（如果有）的销售将按市场价格出售，按《证券法》第415（a）（4）条的定义视为的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场、在任何其他现有交易市场上出售普通股或通过做市商进行的销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售A类普通股时，我们将向US Tiger提供配售通知，说明要出售的股数量、要求出售的时段、对任何一天内可出售的A类普通股数量的任何限制、任何低于该最低价格的销售要求或任何最低销售价格给定的时间段以及与此类销售请求相关的任何其他指示。收到配售通知后，作为我们的销售代理的US Tiger将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场的规则，采取商业上合理的努力，根据的条款和条件出售我们的A类普通股，但须遵守配售通知和销售协议的条件。我们或US Tiger可能会根据配售通知暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

除非双方另有协议，否则普通股票的销售结算将在进行任何销售之日之后的第二个交易日进行，以回报向我们支付净收益。没有将本次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户的安排。本招股说明书补充文件中设想的A类普通股的销售将通过存托信托公司的便利或我们和美国老虎可能商定的其他方式进行结算。

根据销售协议，我们将向US Tiger支付佣金，用于其作为销售代理出售我们的A类普通股的服务。根据销售协议，美国老虎出售A类普通股的补偿将按每股总销售价格的1.0％至 3.0％的最高佣金率不等，具体取决于销售代理在销售协议下筹集的总销售收益。我们还同意向US Tiger报销其合理且有据可查的自付费用（包括律师费），金额不超过50,000美元，以及美国老虎律师合理且有据可查的自付费用；前提是，对于美国老虎进行的每项 “放弃” 尽职调查的报销义务不超过7,500美元。

我们估计，本次发售的总费用，不包括应付给美国老虎的薪酬和根据销售协议条款向美国老虎报销的某些费用，将约为45万美元。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管机构、或自我监管组织与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类A类普通股的净收益。

由于没有最低销售要求作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行价格、佣金和净收益（如果有）。我们通过本招股说明书补充文件出售的A类普通股的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等因素。

在代表我们出售普通股方面，US Tiger将被视为《证券法》所指的 “承销商”，而US Tiger的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向US Tiger提供赔偿和缴款。

如果M条例或《证券法》下的其他反操纵规则禁止此类活动，则根据本招股说明书补充文件进行发行期间，US Tiger不会参与任何涉及我们的A类普通股的做市活动。作为我们的销售代理，美国 Tiger不会参与任何稳定我们的A类普通股的交易。

根据销售协议进行的发行将在 (i) 出售所有受销售协议约束的A类普通股以及 (ii) 终止销售协议允许的销售协议时终止，以较早者为准。我们可以随时自行决定终止销售协议，提前 10 天通知 US Tiger。US Tiger可以在销售协议规定的情况下随时自行决定终止销售协议，提前10天通知我们。

US Tiger 和/或其附属公司已经为我们提供并将来可能提供各种投资银行和其他金融服务，他们已收到这些服务，并将来可能会收取惯常费用。

本招股说明书补充文件的电子格式可在美国老虎维护的网站上公布，US Tiger可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件。

关于本招股说明书提供的A类普通股的有效性受开曼群岛法律管辖的某些法律事项将由开曼群岛的奥吉尔处理。纽约州法律管辖的某些法律事务将由纽约州纽约的Hunter Taubman Fischer & Li, LLC移交给我们。受中华人民共和国法律管辖的某些法律事务将由宗恒律师事务所代为处理。温斯顿和斯特劳恩律师事务所代表美国老虎参与本次发行。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的每三年的合并财务报表在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告已由独立注册公共会计师事务所马库姆·伯恩斯坦和平丘克律师事务所审计已在他们的报告中提到，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而编制的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述或以引用方式纳入的声明不一定完整。如果合同或文件已提交或以引用方式纳入作为注册声明的附件，我们将向您推荐已提交的合同或文件的副本。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的每份陈述或以引用方式纳入的与作为证物提交的合同或文件有关的在所有方面均受提交的附录的限制。美国证券交易委员会维护着一个网站（http://www.sec.gov) that），其中包含有关像我们这样的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们受经修订的 1934 年《交易法》的报告和信息要求的约束，因此，我们定期向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在 SEC 上述网站上公布以供审查。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入我们已经向 SEC 提交的下列文件，以及我们未来根据经修订的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后以及本注册声明生效之前提交的所有文件，除外在本招股说明书补充文件发布之日之后以及在此之前，未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分终止本次发售：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（如果是 6-K 表上的当前报告，只要它们声明以引用方式纳入本招股说明书，以及根据表格6-K部分提供的当前报告除外 6-K表格或其中的当前报告）（i）本招股说明书构成其一部分的注册声明的初始提交日期，以及该注册声明生效之前的初始提交日期，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和之前除非我们另有特别规定，否则自提交文件之日起，终止本次发行应视为以引用方式纳入本招股说明书，。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果任何 6-K 表最新报告或其任何附件（过去或现在提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交）中包含的任何信息，则此类信息或附录明确不以引用方式纳入。

应的要求，我们将免费向收到本招股说明书的每位人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入的文件附物除外）。请将索取副本的书面请求发送给我们，地址是中国上海市静安区延安中路841号 200040，联系人：杨伟光，021-32205987。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们可能会不时通过一次或多次发行，发行和出售总额不超过45,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述各项的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券构成的单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

根据F-3表格的 I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的流通普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过普通股总市值的三分之一。根据2021年3月17日每股普通股2.66美元的收盘价以及非关联公司持有的16,154,819股普通股，我们非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值约为4,297万美元。在本招股说明书发布日期之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ZCMD”。在适用的情况下，适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第11页的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件、适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他未来文件，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商将这些证券直接出售给投资者。如需了解有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》、或《证券法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时地通过一次或多次发行出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或前述证券的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，一次或多次发行，总金额不超过 45,000,000 美元。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此货架登记出售证券时，我们都将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本日期之后提交的文件招股说明书并以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关免费文件中撰写招股说明书—文件中日期较晚的声明修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或要求购买除其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售的要约或征求购买证券的要约或在该司法管辖区进行招标。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化）该日期），尽管有本招股说明书，任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 下述的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

除非另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “中超”、“我们”、“我们的”、“ 公司”、“注册人” 或类似词语均指中超公司及其子公司。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述、与拟议的新项目或其他发展有关的任何陈述、有关未来经济状况或业绩的任何陈述、任何管理层的信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何一项所依据的任何假设陈述前述内容。“相信”、 “预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、 “应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以假设为基础，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多个重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中发表的其他警示性陈述均应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们是一家控股公司，根据开曼群岛或中超开曼的法律，于2019年4月16日注册成立。除了持有根据英属维尔京群岛法律于2019年4月23日成立的中巢集团有限公司（中巢英属维尔京群岛）的全部已发行和流通股份外，我们没有其他实质性业务。

中巢英属维尔京群岛也是一家控股公司，持有中超集团有限公司（中巢香港）的所有已发行股权，该公司于2019年5月14日在香港成立。中巢香港也是一家控股公司，持有北京中巢中兴科技有限公司（或中巢外商独资企业，根据中国法律于2019年5月29日成立）的所有已发行股权。

我们通过可变权益实体或VIE、中超医疗科技（上海）有限公司或中国公司中巢上海及其全资子公司开展业务，包括上海迈德慕文化传播有限公司、上海中讯医疗科技有限公司或上海中讯、霍尔果斯中超众星医疗科技有限公司或霍尔果斯中巢中兴、霍尔果斯中超医疗科技有限公司或霍尔果斯中超、上海众信医疗科技股份有限公司， Ltd.（前身为 “上海静怡医疗科技有限公司”，或 “上海静宜”），或上海中信、北京中超博雅医疗科技有限公司或北京博雅以及智讯网络医院（辽宁）有限公司，或辽宁智讯，均为中国公司。我们以中超医疗咨询（上海）有限公司、或上海中超有限公司（根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司）的名义开始运营，提供在线医疗和线下培训服务。中超上海于2012年8月17日由郭巨如和薛宝荣注册成立，他们分别持有上海中超60％和40％的股权。2015年5月25日，两位股东将所有股权转让给了杨伟光，后者在转让后持有上海中超100％的股权。2016 年 1 月 15 日，更名为中超医疗科技（上海）有限公司。2016 年 2 月 5 日，管理层完成了在国家工商总局（SAIC）的注册，将上海中超有限公司改为股份有限公司或中巢上海。通过直接所有权，中巢上海在中国多个城市设立了子公司和分支机构，包括北京、上海和天津。2020年10月，我们还在日本东京设立了办事处，并将在那里寻找潜在的市场机会。

2016年6月27日，中超上海在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或新三板挂牌。上市时，杨伟光直接持有中超上海和上海兴众投资管理有限责任公司54.60％的股权。Ltd. 是一家根据中国法律注册成立的有限合伙企业（“上海兴中”），直接持有上海中超17.90％的股权。上海兴中由上海中超管理层于2015年9月22日注册成立，是某些高管和员工持有创始人股份的平台。根据其合作伙伴协议，杨伟光是上海兴众的普通合伙人；并管理和运营上海兴中。除其他外，他有权拥有、管理、维护和处置上海兴中的资产，包括其在上海中超的股权权益。结果，杨伟光在新三板挂牌时控制了上海中超72.50％的股权。

为了促进我们在美国的首次公开募股，中超上海于2019年2月从新三板退市。在退市时，杨伟光控制了中超上海57.29％的股权（其中43.41％由直接持有，13.88％通过上海兴中控制）。退市后，中超上海的一位少数股东将其股份转让给了杨先生。在我们于2019年8月进行重组时，杨先生控制了中超上海58.78％的股权（其中 44.90% 由直接持有，其中 13.88% 由上海兴众控制）。总而言之，中超自2016年6月在新三板首次上市以来，一直处于杨伟光的控制之下。

2019年6月24日，上海中超更名为中超医疗科技（上海）有限公司。Zhongchao Shanghai 从事医疗技术领域的技术开发、技术转让和技术服务、网络技术领域的技术咨询和医疗信息咨询。

2015 年 3 月 12 日，中超上海成立了其全资子公司上海麦德姆。Shanghai Maidemu 从事文化艺术交流的策划、设计、制作、代理和发布各种广告以及医疗咨询。

2017年5月27日，中超上海成立了其全资子公司上海中讯。上海中讯从事医疗技术和计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询。

2017年9月12日，中超上海成立了其全资子公司霍尔果斯中超医疗。Horgos Zhongchao Medical从事医疗技术和计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询。2020年3月26日，由于业务调整，霍尔果斯中超医疗开始解散，并打算向注册机构申请注销登记。它现在处于清算公告期，将于2020年5月10日结束。霍尔果斯中超中兴将在完成解散注册后接管霍尔果斯中超医疗的业务。

2016 年 9 月 28 日，上海 Maidemu 与张红霞女士和高淑华女士组建了合资企业，出资上海汇景信息科技有限公司或中国公司上海汇景公司 55% 的股权。2019年1月21日，上海汇景由上海迈德慕100％持有。上海汇景从事计算机技术、平面设计、网站页面设计、规划文化和艺术交流领域的技术开发、转让、服务和咨询。

2019年4月16日， Zhonghao Cayman在开曼群岛注册成立，作为创始人向More Healthy Holding Limited发行了5,497,715股面值0.0001股B类普通股，折算后占公司总投票权的80.94％，前提是每股B类普通股有权获得15张选票，每股A类普通股有权获得1票并假设行使 br} 的 HF 认股权证。More Healthy Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，由杨伟光（“更健康”）100％持有。

2019年7月29日，中超上海成立了其全资子公司霍尔果斯中巢中兴。Horgos Zhongchao Zhongxing 从事医疗技术和计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询。

2019年8月14日，中超 Cayman完成了对由杨伟光共同控制的实体的重组，杨伟光在重组前拥有中超开曼的多数投票权。中超开曼、中巢英属维尔京群岛和中巢香港是中超外商独资企业的控股公司成立的。中巢外商独资企业是中巢上海及其子公司的主要受益人，中超开曼群岛的所有这些实体均处于共同控制之下，这导致中超上海和子公司合并，这些子公司被列为按账面价值对共同控制下的实体的重组。合并财务报表是在的基础上编制的，就好像重组在合并财务报表中列报的第一期开始时生效一样。

作为公司组织的一部分，该公司于2019年8月1日与根据开曼群岛法律注册成立的公司HF Capital Management Delta, Inc.（“HF Capital”）签订了某种认股权证协议，以购买该公司的A类普通股（“HF 认股权证”）。在HF认股权证发行时，根据中国法律注册成立的有限合伙企业烟台汉富景飞投资中心（LP）（“烟台HF”，其管理合伙人汉富资本管理有限公司是HF Capital的唯一成员，与 “HF Capital”（以下统称为 “HF”）一起是中超上海（代表1,350人）6.25％的股东中超上海的,068股股票，其中 675,068股由中超上海发行，其余675,000股股票是从两股先前存在的股票中购买的股东）和计划撤回其在上海中巢的出资，但通过HF Capital直接向中超开曼出资相同数额的资本。由于HF Capital需要完成中国对境外直接投资（ODI）法规要求的必要行政登记才能持有中超开曼的股权，因此HF Capital有权购买1,350,068股A类普通股股，相当于截至2019年12月31日的6.25％经济实益权益，占公司表决权益的1.37％，或5.42％的经济利益权益，或1.32％截至本招股说明书发布之日公司有表决权益的3％，来自公司，前提是满足以下条件：

HF认股权证是根据中超上海、杨伟光先生和烟台HF于2019年8月1日签订的框架协议（“框架协议”）发行的，根据该协议，中超上海同意在HF Capital的对外直接投资完成后一个月内完成烟台宏发对的出资提取，HF 已同意投资相同金额的基金在完成对外直接投资注册后，在中超开曼以美元计价。此外，双方同意，一旦 HF Capital的ODI注册完成，将烟台宏发的出资存入中巢上海和烟台宏发共同控制的银行账户，用作HF Capital在中超开曼的出资。

截至本招股说明书发布之日，烟台宏发在上海中超提取出资的登记已在当地国家工商行政管理局完成。烟台宏发的实收资本金额为 RMB20 百万美元（约合290万美元），目前存放在中巢上海的公司银行账户中，将在汇丰资本的ODI 程序完成后存入由中巢上海和烟台汇丰共同控制的指定银行账户，并按照框架协议的规定作为HF Capital在中巢开曼的出资发放。根据国家发改委于2017年12月26日颁布并于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》、商务部于2014年9月6日发布并于2014年10月6日生效的《境外投资管理办法》，以及国家安全局于2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知， 2015 年 6 月 1 日生效，对外直接投资的程序包括取得国家发改委主管分支机构签发的境外直接投资项目备案通知书、商务部主管分支机构签发的企业境外直接投资证书，完成境外直接投资的外汇登记。HF Capital目前正在完成其对外直接投资程序。HF进一步承诺，在任何情况下，如果无法完成其对外直接投资程序，HF应向中巢上海提供金额为 RMB20 百万美元（约合290万美元）的此类资本，或以相同的美元资金向中巢开曼捐款，但须遵守某些条件。

2020年3月26日，公司全资子公司之一霍尔果斯中超医疗的董事会批准解散。注销注册的申请已于 2020 年 5 月 11 日获得注册机构的批准。

2020年8月1日，除杨先生和上海兴中外，中巢上海的所有股东决定撤回其对中巢上海的出资（“减资”）。鉴于减资的影响，杨先生成为中超上海 76.4% 的股东，其余股权由上海兴中持有。该公司从其中国法律顾问处获悉，由与上海中超签订的六份系列协议组成的 VIE安排（“原始VIE安排”）将终止，但截至2019年8月14日中巢外商独资企业与中巢上海之间为反映资本减少而签订的主专属服务协议除外。2020年9月10日，中巢外商独资企业和中超上海及其股东签署了一份确认协议，以确认原来的VIE协议因资本减少而终止。

因此，2020年9月10日，为了澄清减资的法律效力并维持公司对中巢上海的有效控制，杨先生和上海兴中作为中超上海的股东与中超外商独资企业签署了一系列VIE协议，其条款与最初的VIE安排的条款基本相同，但中超上海的股东人数有所减少改为两个（“新的VIE协议”）。签订新的 VIE 协议后，除主专属服务协议以外的原始 VIE 协议已过期。

公司董事会批准并批准了新的 VIE 协议。该公司预计这些新的VIE协议不会对其运营产生任何负面影响。新的VIE协议使中超外商独资企业和公司能够保持对中超上海的有效控制。

2020 年 11 月 16 日，公司子公司上海静怡更名为上海众信医疗科技股份有限公司（“上海众信”）。

2020年9月16日，公司的全资子公司之一霍尔果斯中巢中兴取消了注册。

2020年9月，我们在天津设立了办事处，作为医疗服务人员和技术人员的办公室。2020 年 10 月，我们在日本设立了办事处，将在那里寻找潜在的市场机会。

此外， 2020年4月27日，北京博雅根据中国法律注册成立，其中 70% 的股权由上海中超持有，其 30% 的股权由另一股东马正波于2020年4月27日通过某份股份委托协议委托给中超上海。北京博雅主要从事在线医院服务、医疗服务、老年护理服务、远程医疗管理服务、医疗咨询服务、医疗器械和其他医疗产品的销售。

2020年10月12日，上海静怡的两位股东李戴和马鹤钢将其股份转让给了杨伟光先生。因此，杨伟光先生持有上海精益49％的股权，中超上海持有其51％的股权。通过2020年11月1日的某份委托协议，杨伟光先生同意代表上海中讯持有上海中讯的股权。

2020 年 10 月 23 日，上海静怡更名为上海众信医疗科技有限公司或上海中信。

2020 年 12 月 16 日，杨伟光先生将其部分股份转让给中超易信和中仁易信。因此，杨伟光先生、中超易信和中仁易信分别持有上海精益19％、20％和10％的股权。

下图总结了我们的公司法律结构，并列出了我们的子公司、VIE 及其子公司。

注意：所有百分比反映了有表决权的所有权权益，而不是公司每位股东持有的股权，因为与A类普通股相比，每股B类普通股将获得15张选票，每股都有权获得1张选票。

我们是为中国医疗保健专业人员和公众提供医疗保健信息、教育和培训服务的提供商。我们提供广泛的在线和现场健康信息服务、医疗保健教育计划和医疗保健培训产品，主要包括临床实践培训、热门医学主题公开课、互动案例研究、学术会议和研讨会、继续教育课程以及向医疗保健专业人员和公众提供医疗保健教育内容的文章和短视频。我们提供的服务、计划和产品：

我们以 “MDMOOC” 品牌向医疗专业人员提供医疗信息、教育和培训服务，我们认为该品牌是中国医疗培训和教育领域的领先消费品牌之一，安信证券有限公司关于在线医疗行业的证券研究报告就是明证。安信证券股份有限公司是一家在中国提供证券服务的公司，我们被视为的主要公司之一以及典型的上市公司通过医生互动和在线培训平台进行医疗培训，以及引领互联网医学教育行业。我们通过 “阳光健康论坛” 向公众提供医疗保健教育内容，根据注册用户数量和每日评论量，我们认为该论坛是中国最大的向公众提供一般医疗知识和信息的平台之一。

2013 年，我们以 “MDMOOC” 品牌以网站形式推出了我们的第一个在线平台，即www.mdmooc.org，通过互联网+ 解决方案为医生和相关医疗保健专业人员（例如主要位于中国的药剂师和护士）提供信息、教育和培训服务。Internet Plus 是指互联网和其他信息技术在传统行业中的应用，例如，例如制造业、教育和医疗保健。这是一个不完整的方程式，可以将各种互联网（移动、云计算、大数据或物联网）添加到其他传统领域。我们还分别于2015年和2016年推出了我们的MDMOOC微信订阅账户和MDMOOC移动应用程序（连同该网站，即 “MDMOOC在线平台”）。中国的医疗保健专业人员可以凭其医疗资格申请注册，以访问我们的MDMOOC在线平台。

我们的 MDMOOC 在线平台上提供的课程使我们的用户能够及时获得有关各种疾病和其他医疗保健相关事项的先例、治疗和第一手经验的扩展知识。此外，我们的 MDMOOC 在线平台为这些专业用户提供了我们认为是中国最大的继续医学教育课程在线图书馆之一，这些课程是与中华医学会和《中国继续医学教育杂志》等中华人民共和国国家卫生委员会认可的实体联合制作的。通过家用或办公室计算机和移动应用程序的便利，我们的专业用户可以访问各种经认证的编辑资源和项目，包括在线期刊文章、医学会议和公开课，并获得继续的医学教育学分，这是医生、护士和药剂师获得医疗保健资格所必需的。

我们相信MDMOOC在线平台可以帮助医疗保健专业人员提高他们的临床知识和医学实践。自2013年推出以来，我们一直在使用基于互联网的新形式的教育解决方案持续开发我们的MDMOOC在线平台。目前，我们的MDMOOC在线平台上大约有2,976个教育和培训项目可供注册用户免费使用。我们所有项目中约有 95% 是由我们的研发团队自行开发的。这些项目的原创内容，包括每日医学论文、评论、会议报道、专家专栏和活动，均由我们的研发团队和来自广受尊敬的学术机构的作者撰写，并由我们的内部编辑人员编辑和管理。其余5％的计划是根据我们的公司或机构客户的采购订单创建的，我们在其中开发包含指定医疗主题的定制计划。这 5% 的程序仅适用于使用我们公司或机构客户提供的程序密码的某些注册用户。我们的收入主要来自这 5% 的项目。

我们目前通过实践改进（PI）提供专有的互动项目，这是一种基于问题和案例的医疗保健课程，它将特定疾病的最先进的治疗信息和临床案例整合到交互式实践模块中；实践社区（COPS），一个在线和实时临床经验共享平台，出于用户的共同利益，可在特定医疗领域或医疗领域进行最有效的讨论；继续专业发展（CPD），a我们平台的部分，提供讨论和文章，重点关注未来的发展以及继续医学教育（CME）和继续专业发展（CPD）之间的区别，以及有关医生能力框架和荟萃分析的其他一般信息。我们的原创、独家和专有内容包括创新功能，例如课后测验、课程中的要点摘要和重点以及同行评审和评论。

我们相信，我们创建、采集、编辑和组织在线医疗保健相关内容、互动教育服务和培训计划的能力使 MDMOOC 在线平台成为中国医疗保健领域领先的健康目的地和最受认可的信息平台之一。截至本招股说明书发布之日，我们的MDMOOC在线平台拥有超过68万名注册用户，我们与超过200万名医疗保健专家合作，包括70多万名医生，以及医学学界、协会和领先医院中的13万名专职医疗保健专业人员，根据需要制定培训计划。

除了通过 Internet-Plus 提供医疗保健信息、教育和培训外，我们还不时以 “MDMOOC” 品牌组织现场医疗保健和医学培训课程以及学术会议。例如，2019年1月，我们启动了经EWMA认证（定义如下）伤口管理合作培训计划，涵盖的主题包括但不限于急性和慢性创伤的基本概念、不同级别的手术和非手术伤口的管理、不同级别的伤口中心的建设以及伤口管理过程中的医务人员合作。

我们与北京慢性病预防与健康教育研究会和上海交通大学医学院第九人民医院的张易欣教授合作，创建了名为 “伤口护理管理基础课程” 和 “外科伤口治疗高级课程” 的课程。这些课程已获得欧洲伤口管理协会 (EWMA) 的认证和授权，该协会是一家欧洲非营利性伞式组织，将国家伤口管理组织、个人和对伤口护理感兴趣的团体联系起来。我们计划举办四（4）个伤口护理管理基础课程培训计划和两（2）个外科伤口治疗高级课程培训计划。每个课程将接受不超过二十 (20) 名申请人，他们应持有本科以上学历的学术证书。我们还要求所有申请人在伤口修复领域拥有六年以上的工作经验。完成培训后，我们将向每位申请人颁发证书，作为他们在伤口管理和治疗方面的成就和能力的证明

截至本招股说明书发布之日，我们已于2019年3月28日至2019年4月4日在中国福建成功举办了第一期伤口护理管理基础课程短期培训计划，并于2019年6月23日至2019年6月29日在中国江苏成功举办了首期手术伤口治疗高级课程培训计划。我们还于2019年8月25日至2019年8月31日在中国浙江省举办了第二和第三期伤口护理管理基础课程培训项目，并于2019年12月1日至2019年12月7日在中国吉林举办了第二和第三期伤口外科治疗高级课程培训项目。由于 COVID-19 和疫情的爆发，我们推迟了最初的计划，即在 1 年举办未来的培训计划^st2020年季度在河南省郑州举行。但是，我们成功地在西安举办了延期的伤口护理管理基础课程和伤口治疗高级课程，分别于2020年9月10日至2020年9月18日在西安举行，并于2020年12月18日至2020年12月26日在杭州成功举办。

我们相信在线和现场服务的结合将为我们的最终用户提供最大的便利。随着医疗教育形式的更多选择，我们丰富了最终用户的学习体验。

从2018年第四季度开始，除了通过我们的平台提供培训和教育课程外，某些客户还邀请我们在项目基础上在我们的MDMOOC在线平台上建立单独的专栏，为医疗保健专业人员和患者提供有关某些药物治疗的培训和知识。大多数药物治疗与癌症或罕见疾病有关。我们建立在线专栏，帮助符合条件的患者获得非营利组织（“NFP”）的免费药物治疗，直到合同期满或免费药物完全交付之前。对于每篇专栏，我们插入了管理药物治疗的功能，包括审查患者的申请、跟踪他们的药物使用情况以及收集相关信息（具有新插件功能的此类程序以下称为 “患者援助项目”）。这些客户是我们现有的客户。他们向符合条件的患者免费提供由制药公司赞助的药物，我们向这些客户收取与在线专栏及相关培训和管理相关的服务费用。通过这种方式，我们相信我们不仅可以促进这些药物的临床应用，还可以使患者受益。

截至本招股说明书发布之日，我们已经建立了近10个癌症相关药物治疗专栏，包括肺癌、肝癌和延长血液癌的药物治疗，以及4个罕见疾病药物治疗专栏，包括肺纤维化、多发性硬化、和系统性红斑狼疮的药物治疗。到年底，这些患者援助项目所涵盖的患者总数已达到近 45,000 人。 2020年中期，我们又推出了3或4个专栏来治疗罕见疾病，包括法布里病和高歇氏病。我们预计，到2021年底，癌症相关治疗和罕见疾病治疗的专栏数量将翻一番，共涵盖近65,000名患者。

我们的目标不仅是为医疗保健专业人员提供继续教育和培训，还要促进健康的生活方式并向公众提供医疗保健知识。为实现这一目标，我们开发并运营阳光健康论坛，这是一个面向所有人的在线教育平台，用于传播与医疗保健和健康教育、医疗行为干预以及新开发的健康技术和应用相关的文章和专题。我们于2016年5月以网站www.ygjkclass.com的形式推出了阳光健康论坛，随后于2016年8月推出了微信订阅账户，并于2017年推出了移动应用程序。为方便公众，我们为每类疾病设立一个论坛。我们与中国某些知名的自媒体平台合作，包括但不限于今日头条、一点子讯网、抖音、CN-Healthcare.com、爱奇艺、优酷和火山网，以简化由医疗专业人员和我们共同撰写的文章。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们在2021年4月30日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的 6-K表最新报告进行了补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在做出投资决策之前，先进行特定的发行。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

除任何招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益用于资助我们项目的开发和商业化以及业务增长，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有与任何此类交易有关的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。待使用的净收益将存入计息银行账户。

如果需要，我们将在招股说明书中列出，补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者股权的任何重大稀释：

以下对我们股本的描述（包括对我们可能根据注册声明发行的证券的描述，本招股说明书可以作为补充部分）并不完整，完全受我们的经修订和重述的公司备忘录和章程（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限制。

我们的法定股本包括 4.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股。截至2021年5月13日，已发行的A类普通股股为18,085,355股，B类普通股为5,497,715股。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，并根据我们之前向美国证券交易委员会提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款进行了全面限定。

我们可以直接或通过代理商、不时指定的代理商、经销商或承销商，一起或单独出售，总计以下各项的最高金额为 45,000,000 美元：

我们的法定股本由4.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股组成。截至2021年5月13日，共有18,085,355股 A类普通股和5,497,715股B类普通股（不包括在行使向HF Capital发行的HF认股权证时发行的1,350,068股A类普通股）。有关HF认股权证的更多详情，请参阅 “我们的公司历史和结构”）。

我们可以将债务证券作为可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的形式发行。优先股也可以兑换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。在本招股说明书中，债务证券、优先股股、普通股和认股权证统称为 “证券”。当发行特定的系列证券时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起交付，招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

以下是我们的并购、公司治理政策和《开曼群岛公司法（修订版）》（“公司法”）中与我们的A类普通股和B类普通股的实质条款相关的重要条款摘要。

根据我们的并购，我们公司的目标不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目的的全部权力和权力。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。除了投票权和转换权外，我们的A类普通股和 B类普通股的持有人将拥有相同的权利。

A类普通股的持有人有权对每持有的此类股份获得1票，并有权获得任何股东会议的通知，并在遵守并购条款的前提下对该会议进行投票。A类普通股不可由持有人选择兑换，也不能转换为任何其他类别的股份。

B类普通股的持有人有权获得每持有的此类股份的15张选票，并有权获得任何股东会议的通知，并在遵守并购条款的前提下对该会议进行表决。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可以在发行后随时按持有人选择以一对一的方式转换为A类普通股。

根据《公司法》和我们并购的规定，我们 A 类普通股和 B 类普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。

在所有须经股东投票的事项中，每股B类普通股有权获得15张选票，每股A类普通股有权获得1票，作为一个类别共同投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应由投票决定，投票应按照会议主席的指示在时间和方式进行，投票结果应被视为会议的决议

除非会议开会时有法定数量的成员出席，否则不得在任何股东大会上交易业务；一名或多名成员持有普通股，该普通股总计持有（或由代理人代表）不少于所有已发行普通股的选票的三分之一，并有权在该股东大会上投票，或者如果是公司或其他非自然人由其正式授权的代表构成所有目的的法定人数，前提是，如果公司有一（1）名记录在案的成员，法定人数应为一（1）名成员亲自出席或通过代理人出席。为避免混淆，当计算法定人数时，每股已发行和流通的A类普通股有一（1）张选票，每股已发行和流通的B类普通股有十五（15）张选票。在股东大会上通过的普通决议需要获得简单多数票的赞成票，而特别决议则需要股东大会上至少三分之二的赞成票。重要事项需要特殊决议。

A 类普通股不可兑换。每股B类普通股可由其持有人选择将其转换为这样的数量的全额支付和不可评估的A类普通股，其基础是将一股B类普通股转换为一股 A类普通股（比例为 1:1，以下称为 “转换率”），但须进行调整。

在遵守下述限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式或以当时上市的证券交易所规定的形式转让其全部或任何A类普通股或 B类普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的转让，无论是否已全额支付，直至支付此类股票的对价总额。如果以下情况，我们的董事也可以拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，如果（a）转让文书没有涵盖其相关股份的证书或我们董事会可能合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或（b）转让文书涉及的股份超过一类股票。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向受让人发送拒绝通知。

可以在董事会不时确定的时间和期限内暂停转让登记和关闭登记册，但前提是任何一年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过 30 天。

在清盘或其他方式（转换、赎回或购买股票时除外）获得资本回报时，可以指定清算人来决定如何在A类普通股和B类普通股的持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产的分配将使亏损由我们的股东按比例承担；如果资产足以偿还清盘开始时的全部资本，则将采用类似的基础。

我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中，不时呼吁股东支付其A类普通股或 B类普通股的任何未付金额。已赎回且在指定时间仍未支付的股份将被没收。

我们可以按照可赎回的条款发行股票，由我们选择或由持有人选择，按照董事会可能确定的条款和方式。

任何类别股份的所有或任何类别股票所附带的任何特殊权利均可通过该类别已发行股份的至少三分之二的决议，或者该类别股票持有人亲自出席或通过代理人出席的股东大会上通过决议，或经该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意通过决议。

董事应不时决定是否以及在何种程度上以及在什么时间、地点、条件或法规下向非董事的成员开放供非董事成员查阅，除非《公司法》授权或董事授权外，任何成员（非董事）均无权查看公司的任何账户或账簿或文件由公司在股东大会上通过。但是，董事应不时安排准备并向公司提交股东大会、利润和亏损账户、资产负债表、集团账目（如果有）以及《公司法》可能要求的其他报告和账目。（请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”）

我们的并购授权董事会不时发行额外的A类普通股或B类普通股，由我们董事会决定，只要有可用的授权但未发行的股票。

在有授权但未发行的股票的可用范围内，我们的董事会可以在没有股东采取行动的情况下发行优先股。增发股票可能会削弱A类普通股和B类普通股持有人的投票权。但是，我们的组织备忘录规定了包括A类普通股和B类普通股在内的法定股本，在任何类别的权利可以变更的情况下，公司必须遵守并购中与股权变更相关的规定。

我们并购中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括：

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们本着诚意认为符合我们公司最大利益的目的行使我们的并购赋予他们的权利和权力。

我们的股东大会可以在我们董事会认为适当的地点在开曼群岛境内或境外举行。

作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度股东大会。但是，我们的并购规定，我们应在每年举行一次股东大会，作为年度股东大会，但通过并购的当年除外，在董事确定的时间和地点。董事可以在他们认为合适的情况下召开特别股东大会。

股东年度股东大会和我们股东的任何其他股东大会可由我们董事会的多数成员召开。我们的董事会应至少提前七天向在通知发出之日（或我们董事确定为该会议记录日期的任何其他日期）姓名作为成员出现在我们成员名册中且有权在会议上投票的人发出股东大会的书面通知。

开曼群岛法律仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不向股东提供向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的并购允许持有总额不少于我们已缴股本百分之十（相当于此类股票支付的总对价的）的股东申请股东特别股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开此类会议，并将如此征用的决议付诸该会议表决；否则，我们的并购不向我们的股东提供任何有权在未召开的年度股东大会或特别股东大会会议上提出任何提案由这些股东撰写。

我们是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。开曼群岛豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当的目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相同的股份合法所有权。一旦我们的成员登记册更新，在成员名册中记录的股东将被视为对以其姓名设置的股份拥有合法所有权。

如果在我们的成员登记册中输入错误或遗漏了任何人的姓名，或者如果在登记册中出现任何违约或不必要的延迟，则任何人已不再是我们公司成员的事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，，法院可以拒绝此类申请，也可以下令更正注册。

开曼群岛法律不限制公司并购可对高管和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的并购要求我们赔偿我们的高管和董事以其身份发生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、成本、责任和费用（“弥偿损失”），除非此类赔偿损失是由于此类董事或高级管理人员的不诚实造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

由于所有当前的法定股本都被指定为普通股，因此如果公司决定发行优先股，则需要股东通过特别决议来修改公司的并购以更改其法定股本。根据此类决议和修正案，董事会有权分配和/或发行（有或没有放弃权）、授予期权、要约或其他方式处理或处置公司任何未发行的股份（无论是原始股本还是任何增加的股本的一部分），无论是溢价还是面值，无论是否有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论股息投票方面，、按照董事会可能的条款和条件以及在董事会可能的时间向此类人员返还资本或其他方面决定，他们可以根据董事会可能确定的条款和条件和时间将其分配或以其他方式处置给此类人员（包括董事会的任何董事）。

您应参阅与按该系列特定条款发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可纳税，这意味着其持有人将全额支付购买价格，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者在股东没有任何进一步投票或行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。我们的普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到的不利影响。优先股的发行还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使罢免管理层变得更加困难。

在本招股说明书中， “债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券要么是优先债务证券，要么是优先次级债务证券，要么是次级债务证券。我们也可以发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为契约）发行的债务证券将在我们与受托人之间签订，并在契约中提名。可转换债务证券可能不会根据契约发行。

契约或契约形式（如果有）将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交。

在阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们以契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些天内向受托人提供一份证书，以证明我们遵守了契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。有关已发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书补充文件及其所附的契约形式。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整，受契约（以及我们可能不时签订的任何修正案或补充）和债务证券的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定，包括其中某些术语的定义。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接有担保或无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的从属和次要债券。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时该系列未偿债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列所有其他未偿还的债务证券将构成适用的契约下的单一系列债务证券，在排名中将相等。

如果契约与无抵押债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及为偿还我们未偿还的债务而分配资产，或者发生与我们公司或其子公司有担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在偿还优先债务之前获得本金和利息 tedness 根据契约签发。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示已注册的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，与交换或转账相关的任何税收或其他政府费用除外。

债务证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中有规定，我们可以出售不带利息或利息的债务证券，其利率低于发行时的现行市场利率，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税收注意事项。

我们可能会发行债务证券，其在任何本金还款日的应付本金金额或任何利息支付日的应付利息金额将由参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得大于或少于该日应付的本金或利息的本金或利息支付，具体取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及当日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或前述内容的任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，也可能附属于此类证券或与此类证券分开。在我们发行的认股权证公开交易的范围内，此类认股权证的每个系列都将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。在招股说明书补充文件下发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将向提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括认股权证形式（如适用），该描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。认股权证代理人将仅充当我们的代理人与认股权证相关的代理人，不会为或与任何注册的认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的普通股或优先股。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以按认股权证行使价的全部或部分退出证券。

在行使任何认股权证购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘行使后可购买的普通股或优先股时获得任何分红或付款的权利，如果任何。

截至本招股说明书发布之日，有未偿认股权证用于购买1,350,068股普通股。

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事与权利相关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利的持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金。适用的招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利未得到行使，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商发行或通过代理人、承销商或交易商发行任何未认购的证券，或通过此类方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以按一个或多个系列发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要的条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的当前报告中的、单位形式和与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议（如果有）的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下（如适用）

本节中描述的条款以及 “股本描述——普通股和优先股” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

我们可能会按照我们确定的数量和许多个不同系列发行单位。

我们普通股的过户代理人和注册商是位于佛罗里达州克利尔沃特的Transhare Corporation。他们的邮寄地址是佛罗里达州克利尔沃特市行政大道2849号 2800 套房 33762。他们的电话号码是 (303) 662-1112。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ZCMD”。

我们可以通过本招股说明书出售通过本招股说明书提供的证券（i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（iii）通过代理商，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配，可能会发生变化、出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿、以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所提供的证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条的规定，任何承销商还可以聘请稳定交易、银团承保交易和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是的客户、与进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事务将在纽约州法律的管辖范围内由亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司移交给我们，在开曼群岛法律的管辖范围内，由奥吉尔移交。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行发行有关的法律问题移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处，并且的依据是会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的办公室位于纽约宾夕法尼亚广场7号830号套房，邮编10001。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表包含在我们的20-F表年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（如果是 6-K 表的当前报告，则只要声明以引用方式纳入本招股说明书，以及除根据表格6-K部分提供的6-K表最新报告或其余部分以外的其他本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册声明的初始提交日期，以及在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布日期之后和之前除非我们另有特别规定，否则自文件提交之日起，终止本次发行应视为以引用方式纳入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果在 6-K 表格的任何 “最新报告” 或其任何附录中包含的任何信息，是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

根据要求，我们将向收到本招股说明书的每位人免费提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入文件的证物除外）。请直接向我们提出书面或口头请求索取副本，地址是中国上海市静安区延安中路841号 200040，联系人：杨伟光，021-32205987。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证据，而本招股说明书是的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份陈述，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件对进行了全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们维护一个公司网站，网址为 http://izcmd.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为成为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国的证券法相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于在中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达程序，也很难对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括以美国或美国州证券法民事责任条款为依据的判决。

根据我们当地的开曼群岛律师的说法，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法民事责任条款从美国州或香港法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去曾裁定，应证券交易委员会要求提起的提起的撤回诉讼具有刑事或惩罚性质，此类判决在开曼群岛不可执行。证券法的其他民事责任条款可以说是补救性的，因此是可以执行的，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们的开曼群岛律师进一步告知我们，美国联邦法院或州法院作出的最终和最终判决，如果除应付税款、罚款、罚款或类似指控的款项以外的一笔款项，则可能作为债务向开曼群岛法院提起强制执行程序。

截至本文发布之日，开曼群岛与香港之间不存在任何关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系。

开曼群岛的律师进一步表示，尽管在美国或香港香港作出的判决在开曼群岛没有法定强制执行，但在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼，开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在这些司法管辖区作出的判决，不要重新审查潜在争议的是非曲直，前提是这样的判决 (1) 由具有管辖权的外国法院作出，(2) 强加于判决债务人有义务支付已作出判决的清算金额，（3）是最终的，（4）与税收、罚款或罚款无关，和（5）不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，而且其执行方式与开曼群岛的公共政策背道而驰。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》产生的负债进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

招股说明书		页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-12
所得款项的使用		S-22
稀释		S-23
分配计划		S-23
法律事务		S-25
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关于本招股说明书	1
常用定义术语	2
关于前瞻性陈述的说明	3
我们的业务	3
风险因素	11
所得款项的用途	12
稀释	12
股本描述	12
债务证券的描述	18
认股权证的描述	23
单位描述	25
分配计划	26
法律事务	28
专家	28
财务信息	28
以引用方式纳入的信息	29
在哪里可以找到更多信息	29
民事责任的可执行性	30
《证券法》负债赔偿	30

假设的每股公开发行价格	$	1.79
截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	1.7024
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.0023
本次发行生效后，截至2021年6月30日的调整后每股净有形账面价值	$	1.7047

向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄	$	0.0853