美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

对于已结束的财年 2022年12月31日

要么

委员会档案编号 1-13752

邮政信箱 300, 卡特莱特路 5119 号

米德兰, 弗吉尼亚州  22728

（主要行政办公室地址，邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(540) 439-3266

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记注明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了先前发布的财务报表中错误的正确性。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

根据截至2022年6月30日（公司最近完成的第二财季的最后一个工作日）此类普通股的平均出价和要价计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股股票的总市值为美元48,206,410。出于计算的唯一目的，“非关联公司” 一词被解释为不包括董事、高级管理人员和持有公司10％或以上普通股的持有人。

截至 2023 年 3 月 13 日，该公司的未付账款 5,256,413普通股，每股面值0.01美元，扣除库存股。

以引用方式纳入的文档

没有

前瞻性陈述

本年度报告和相关文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致此类前瞻性陈述所表达或暗示的公司的实际业绩、业绩（财务或运营）或成就无法发生或实现。此类前瞻性陈述通常基于公司根据当前状况和最新经营业绩对未来业绩、业绩或成就的最佳估计。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续” 或类似术语、这些术语的变体或这些术语的否定词。潜在的风险和不确定性除其他外包括以下因素：

投资者和股东应仔细考虑此类风险、不确定性和其他信息、披露和讨论，其中包含警示性陈述，确定了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中提供的业绩存在重大差异的重要因素。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

项目 1 业务

普通的

史密斯-米德兰公司（“公司”）通过其六家全资子公司发明、开发、制造、销售、租赁、许可、销售和安装各种预制混凝土产品和系统，主要用于建筑、公路、公用事业和农业行业。该公司的预制、许可和屏障租赁客户主要是位于美国中大西洋、东北、中西部和东南部地区的总承包商以及联邦、州和地方交通当局。该公司的运营战略涉及生产和销售创新的专有产品，包括用于建筑施工的专利、轻质、节能的混凝土和钢质外墙板SlenderWall®；J-J Hooks® 公路安全屏障，一种专利的正连接式公路安全屏障；SoftSound™，一种专利的声屏障，用于声屏障表面的吸音涂层，用于吸收交通噪音；Sierra Wall™，一种主要用于路边的专利声屏障使用；Easi-Set® 和 Easi-Span® 获得专利的可运输混凝土建筑物；以及 Beach Prisms™ 侵蚀缓解模块。此外，该公司的预制子公司生产农产品，例如护栏以及水槽和饲料槽，定制的具有各种建筑表面的预制混凝土产品，以及普通的公路声屏障、挡土墙和公用事业金库。

该公司于 1994 年 8 月 2 日在特拉华州注册成立。在1994年10月完成公司重组之前，该公司主要通过弗吉尼亚州史密斯-米德兰开展业务。弗吉尼亚州史密斯-米德兰公司于1960年注册成立，名为弗吉尼亚州的一家公司史密斯Cattleguard Company，随后于1985年更名为史密斯-米德兰公司。该公司的主要办公室位于弗吉尼亚州米德兰市卡特利特路5119号22728，电话号码为540-439-3266。本报告中使用的，除非上下文另有要求，否则 “公司” 一词是指史密斯-米德兰公司及其子公司。该公司的全资子公司包括弗吉尼亚州的一家公司史密斯-米德兰公司、北卡罗来纳州的一家公司史密斯-卡罗来纳公司、南卡罗来纳州的一家公司史密斯哥伦比亚公司、以Easi-Set Worldwide的名义开展业务的弗吉尼亚州公司Easi-Set Industries, Inc.；弗吉尼亚州的一家公司混凝土安全系统公司；以及以米德兰广告+设计名义开展业务的弗吉尼亚州米德兰广告与设计公司。

市场

该公司的预制混凝土产品市场和屏障租赁市场主要由履行公共和私人建筑合同的总承包商组成，包括建造商业建筑、公共和私人道路和高速公路、机场、市政公用事业以及联邦、州和地方交通当局，主要位于大西洋中部、东北部、中西部和东南部各州。由于SlenderWall® 外墙覆层系统的轻质特性，该公司已将其竞争性服务扩展到了大西洋中部各州以外的地区。该公司的许可子公司将其专有产品许可给全国乃至加拿大、比利时、新西兰、澳大利亚、墨西哥和特立尼达的预制混凝土制造商。

预制混凝土制品市场受到建筑行业周期性的影响。此外，建筑需求因天气状况、合理利率融资的可得性、国家和地区经济的总体波动、过去的过度建筑、建筑业的劳资关系以及材料和能源供应的可用性而异。公司业务的很大一部分来自地方、州和联邦建筑项目，这些项目进一步取决于预算，在某些情况下还取决于选民批准的债券。

产品

该公司的预制混凝土产品在制造设施中铸造并交付到现场进行安装，而预拌混凝土则在 “批处理厂” 异地生产，然后用混凝土搅拌车交付，在混凝土搅拌车中混合，然后运送到施工现场进行浇注和固化。预制混凝土产品主要用作建筑物或公路结构的一部分，也可以在建筑上用作建筑物的装饰墙。结构用途包括建筑物的墙壁、框架、地板或屋顶。该公司目前生产和销售用于建筑、运输和公用事业行业的各种产品。

SlenderWall® 轻质结构面板

SlenderWall® 系统是一种获得专利的预制、节能、轻质外墙系统，是建筑物外墙使用的传统覆层的一种经济实惠的替代方案。该公司的SlenderWall® 系统将墙体系统的基本组件组合成一个面板，安装后即可在室内石膏板上安装。每块 SlenderWall® 面板的基础组件均由镀锌螺柱框架组成，其外表面厚度约为两英寸，钢筋混凝土，高密度，预制混凝土（带集成防水剂），隔热层和各种建筑表面。外部建筑混凝土表面使用涂层的不锈钢紧固件固定在内部钢框架上，将外部混凝土置于远离钢架的位置，以提供更好的散热性能。

SlenderWall® 面板的重量约为同等尺寸的传统预制混凝土墙的三分之一，并且在耐久性和耐用性方面也得到了显著改善。更轻的重量意味着更低的结构和基础要求以及更低的运输成本，从而降低了施工成本。通过缩短安装时间、易于安装以及使用较小的起重机进行安装，可以节省额外的开支。闭孔泡沫隔热材料和窗户可以在工厂安装，进一步降低成本和施工进度。

该公司定制设计、制造、安装和许可SlenderWall® 外墙覆层系统。SlenderWall® 系统的外部可以采用各种建筑表面处理，例如混凝土、裸露的石材、花岗岩、金属或薄砖，并且可以与其他覆层材料集成在一起。

塞拉墙™

Sierra Wall™（“Sierra Wall”）将预制混凝土的强度和耐久性与各种表面处理相结合，为住宅、工业和商业地产周围的高速公路提供了有效而有吸引力的声光屏障。加固后，Sierra Wall还可用作挡土墙，在公路和住宅建筑中保留土壤。Sierra Wall 通常由四英寸厚的钢筋混凝土板建造，其一体式立柱构成了舌槽连接系统。如果项目完成后边界发生变化或高速公路搬迁，这种舌槽连接系统及其基础连接使Sierra Wall易于安装和移动。获得专利的 Sierra Wall II 一体式延长柱和面板设计减少了安装时间和成本。

该公司根据承包商提供的规格定制设计和制造Sierra Wall组件。每堵墙的宽度、高度、强度和外部表面处理因地形和应用而异。该公司还生产通用柱子和面板设计的声屏障墙系统。这些系统由钢制或预制混凝土柱（该公司生产预制或预应力柱）建造，预制混凝土板向下滑入每根柱的凹槽中。

Sierra Wall主要用于公路项目作为隔音屏障，也用于住宅用途，例如房屋之间的隐私墙、安全墙或防风墙，以及用于工业或商业用途，例如屏蔽和保护购物中心、工业运营、机构或高速公路。各种各样的表面处理使公司能够将塞拉利昂墙与当地建筑融为一体，形成既有吸引力又实用的屏障。

J-J Hooks® 公路安全屏障

J-J Hooks® 公路安全屏障（“J-J Hooks Barriers”）经过碰撞测试（私人出资）、正向连接的安全屏障，由公司出售、租赁、交付、安装并获得许可，用于分隔道路的道路（独立式、螺栓式或固定式安装）、建筑施工区域或交通管制。当屏障部分两端的连接器互锁时，屏障被视为正向连接。J-J Hooks 屏障无需单独的锁定装置即可互锁。正向连接的主要优点是，具有这种连接的屏障可以在不分离的情况下承受更高速度下的车辆碰撞。联邦公路管理局（“FHWA”）要求各州仅使用符合 NCHRP-350 或 MASH 碰撞测试要求的正向连接屏障。符合 NCHRP-350 和 MASH TL3 要求的 J-J Hooks Barriers 被 FHWA 视为有资格获得联邦援助补偿。该公司已在美国、加拿大和其他国家获得有关J-J Hooks的专利。

该公司已在美国因屏障部分两端的 “端部锥度” 而获得了 “设计保护”。美国已为 “端面缩小” 设计特征颁发了 “商业外观” 注册证。因此，在美国，其他人不能合法复制这些功能。

J-J Hooks Barrier 的专有特点是其正向连接的设计。从 J-J Hooks Barrier 部分的两端伸出的是一个预制的弯钢连接器；卷入屏障的末端，从正上方看时类似于字母 “J”。从屏障两端伸出的连接器的滚动方式完全相同，因此，当屏障的一端朝向另一端时，生成的 “J-Hook” 相互面对。要将J-J Hooks屏障的一部分连接到另一部分，承包商只需将屏障高架部分的J-Hook放置在设置部分的J-Hook上方，然后将高架部分降低到位即可。使用铸入式校准槽自动接合正向连接。

该公司认为，J-J Hooks Barrier的负载传递连接设计优于通过 “眼睛和别针” 技术进行正向连接的其他公路安全屏障。采用这种技术的屏障的眼睛或圈子从屏障的两端伸出，在设置过程中必须对齐。设置好后，螺丝将销钉或长螺栓穿过眼睛，将屏障部分连接并用螺栓固定在一起。与这种技术相比，J-J Hooks Barriers更容易和更快地安装和拆卸，需要更少的工作人员，并且无需使用松散的硬件即可进行连接。

1999 年 3 月，在根据国家合作公路研究计划的要求成功进行碰撞测试后，FHWA 批准了独立式 J-J Hooks Barrier（根据 NCHRP-350 测试等级 3 进行测试）。2012 年 12 月，FHWA 批准了带销和螺栓连接的 J-J 挂钩，并于 2018 年 3 月批准了独立式 J-J 挂钩。2018年9月，在根据AASHTO安全硬件评估手册的标准成功完成碰撞测试后，FHWA批准了最初按照 NCHRP-350 TL3 要求进行测试并获得 FHWA 批准（按照 MASH 测试等级 3 进行测试）的 20 英尺设计，用于联邦援助的公路项目。

J-J Hooks NCHRP-350 独立式屏障已获得 42 个州批准用于州和联邦政府资助的项目，此外华盛顿特区该公司正处于其他州的申请程序的不同阶段，并认为一些州将获得批准；但是，无法保证会获得其余任何或所有州的批准，也无法保证此类批准将导致这些州使用 J-J Hooks Barrier。此外，J-J Hooks Barrier已获得有关当局的批准，可在加拿大（艾伯塔省、新斯科舍省、新不伦瑞克省和安大略省）、澳大利亚、新西兰、西班牙、葡萄牙、比利时、德国和智利等国家使用。

J-J Hooks 约束（固定式或螺栓式）屏障于 2012 年 8 月成功通过了 MASH TL3 测试，并于 2012 年 12 月收到了 FHWA 资格证书。目前，已有42个州批准了MASH限制屏障，42个州批准了MASH独立式设计作为其州标准的替代方案。新西兰、澳大利亚以及加拿大的艾伯塔省和新斯科舍省已经批准了经过MASH测试的屏障。新的J-J Hooks独立式屏障成功通过了两项必要的MASH TL3测试，并于2018年1月和2018年8月收到了FHWA联邦援助资格证书。FHWA资格信函B300和B307分别于2018年2月和2018年9月签发。

Easi-Set 预制建筑和 Easi-Span® 可扩展的预制建筑

Easi-Set Precast Buildings 是可运输、预制的、单层的混凝土建筑，旨在适应各种用途，包括房屋通信业务、交通控制系统、机械和电气站，再到库存或物资储存、洗手间设施或售货亭。Easi-Set 预制建筑和洗手间有多种外部饰面可供选择，有 38 种标准尺寸，也可以定制尺寸。每栋Easi-Set建筑的屋顶和地板均使用公司的第二代后张力系统制造，该系统有助于密封建筑物免受潮气侵害。作为独立式单元，Easi-Set 建筑不需要浇筑地基或地基，可以在几个小时内轻松安装。安装完成后，可以根据需要移动建筑物，然后将其重新安装到新的位置。该公司已在美国和加拿大获得了与该产品相关的专利。

该公司还为Easi-Span® 提供了一系列可膨胀的预制混凝土建筑。Easi-Span® 采用了 Easi-Set 建筑的技术，但有更大的尺寸可供选择，并且通过其模块化结构，可以组合成不同的配置以允许扩展。由于这些较大的建筑物与其他材料和方法的竞争较小，因此它们产生的利润率更高。Easi-Span和Easi-Set大楼都提供一系列设备齐全的洗手间，有十几种标准型号。

Easi-Set 实用工具库

该公司生产一系列预制混凝土地下公用事业金库，大小从27到1,008立方英尺不等。根据客户的规格，每个 Easi-Set 公用事业库的顶部通常都有一个用于出入的检修孔以及周边的开口，用于接入水和煤气管道、电力线、电信电缆或其他此类传输介质。公用事业库可用于存放电缆、电话或交通信号设备等设备，也可用于地下存储。该公司还为特殊需求生产定制的公用事业库。

SoftSound™ 音墙面板

SoftSound™ 声墙面板使用涂在声墙面板表面的 “木屑骨料” 材料，用于吸收高速公路噪音。SoftSound™ 是由公司开发和测试的专有产品，目前已获准在弗吉尼亚州、马里兰州、另外七个州以及加拿大安大略省和魁北克省使用。其他一些州的批准仍在等待中。该公司将该产品系列引入了其许可计划，并正在寻求获得加拿大所有50个州和省份的批准。

Beach Prisms™ 侵蚀控制模块

Beach Prisms™ 是一种海岸线侵蚀控制产品，它使用首选的天然 “软” 方法来解决这一全球性问题，而不是海堤和码头的 “硬” 方法。Beach Prisms™ 的工作原理是在海浪到达海岸线之前减少入波浪中的能量。波浪穿过高 3-4 英尺、长 10 英尺的 Beach Prisms™ 模块中特别设计的插槽。Beach Prisms™ 装置的成功取决于与海岸线相关的盛行风、潮汐、取水量以及冲浪中沙子的可用性。Beach Prisms™ 主要适用于想要替代传统盔甲石、腹股沟和码头的河岸和海湾地产所有者。2010年，该公司在美国获得了Beach Prisms™ 的 “设计保护”。安装该产品必须获得州和地方的批准，而且该公司在当地市场获得批准时遇到了困难。

H2Out™ 二次排水系统

H2Out™ 是第一款用于面板化外墙的 “填缝接缝内” 二次排水和街道泄漏检测产品。第二条填缝和排水条位于填缝出口外线后面，可将所有漏水泄漏到建筑物外部，防止潮湿和霉菌，从而阻止租户和建筑物所有者的诉讼。H2Out™ 已被添加为SlenderWall® 系统的一项功能，并已包含在产品文献、网站和所有销售演示中。

尽管该公司对Beach Prisms™ 和H2Out™ 的成功持乐观态度，但无法保证这些产品的商业认可，就Beach Prisms™ 而言，也无法保证监管部门的批准。

供应来源

制造公司产品所需的所有原材料均可从多个来源获得。迄今为止，该公司在获取材料方面经历了轻微的延迟，但相信它将能够以商业上合理的价格从多家供应商那里获得所需的材料。

许可

该公司目前通过其全资子公司Easi-Set Industries授予某些专有产品的制造和销售许可，例如J-J Hooks® Barrier、Easi-Set® /Easi-Span® 预制建筑、SlenderWall®、SoftSound™ 和Beach Prisms™。通常，许可证是针对制造点颁发的。公司收取的初始一次性培训和管理许可费因许可产品而异。许可使用费因许可产品而异，通常占许可产品净销售额的4％至6％不等。此外，Easi-Set® /Easi-Span® Buildings和SlenderWall® 被许可方每月向公司支付合作广告和促销计划的费用。该公司制作和分发广告和促销材料，并通过自己的广告子公司Midland Advertising + Design推广许可产品。

该公司在美国签订了56份许可协议，在加拿大有8份许可协议，在新西兰有2份许可协议，在澳大利亚、比利时、墨西哥和特立尼达各有1份许可协议，全球共有70份许可证。

该公司一直在与潜在的预制公司讨论新的许可安排，尽管无法给出保证，但预计其许可活动将增加。

市场营销和销售

该公司使用内部销售队伍，并在较小程度上使用独立销售代表，通过出席展会、销售演示、虚拟会议、贸易出版物广告以及直接向最终用户发送邮件来推销其预制混凝土产品。

该公司还制定了一项合作广告计划，在该计划中，公司及其Easi-Set® /Easi-Span® 建筑物 和SlenderWall® 被许可方整合资源来推广某些预制混凝土产品。被许可人按月付费，公司支付在全国范围内宣传产品所需的额外费用。尽管该公司在全国范围内做广告，但该公司的预制子公司的营销工作集中在距离其设施450英里半径范围内，其中包括美国东部的大部分地区。

该公司的预制产品销售和障碍物租赁销售主要来自向总承包商提交估算值或提案，然后总承包商将估算值纳入总投标中，向通过竞标程序征集建筑合同的各政府机构和其他最终用户。通常，这些承包商通过向希望施工的一方提交最具吸引力的投标来征集并获得施工合同。公司在投标过程中的作用是向希望将公司的产品或服务纳入承包商投标的承包商提供估算值。如果选择接受公司投标的承包商进行施工，则公司将提供商定的产品或服务。在许多情况下，公司向竞标单个项目的多个承包商提供估算值。该公司偶尔还会与最终用户进行谈判并直接向其销售。

竞争

预制混凝土行业竞争激烈，由几家大公司和许多中小型公司组成，其中一些公司的财务和其他资源比公司多得多。在全国范围内，几家大公司在预制混凝土市场占据主导地位。但是，由于预制混凝土产品的交付重量和成本，该行业的竞争往往受到地理位置和与施工现场的距离的限制，并且分散在广阔的地区有许多制造商。

该公司认为，其预制产品的主要竞争因素是价格、耐用性、易于使用和安装、生产和交付速度、定制能力、FHWA和州批准以及客户服务。该公司认为，其位于弗吉尼亚州米德兰、北卡罗来纳州里兹维尔和南卡罗来纳州霍普金斯市（哥伦比亚）的工厂在美国大西洋中部和东南部地区的每一个因素都具有良好的竞争力。最后，该公司认为它提供的产品范围广泛，在这些市场中具有很强的竞争力。

知识产权

公司力求通过依靠美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们的知识产权资产包括专利、专利申请、商业秘密、商标、商业外观、版权、操作和说明手册、碰撞测试、保密和其他合同安排。

尽管公司打算大力执行其专利权以防止第三方侵权，但无法保证这些专利或公司的专利权是可执行的，也无法保证公司免受竞争对手的侵害，也无法保证其专利申请将被允许。即使竞争对手的产品侵犯了公司持有的专利，在执法行动中强制执行专利权的成本也可能非常高，假设公司有足够的资源，就会转移本来可以用于公司运营的资金和资源。无法保证公司会成功执行此类权利，无法保证公司的产品或工艺没有侵犯第三方的专利或知识产权，也无法保证如果公司在涉及第三方专利或其他知识产权的诉讼中不成功，则此类技术的许可将以商业上合理的条件提供（如果有的话）。

政府监管

公司经常根据与联邦或州政府机构签订合同的总承包商签订的协议提供产品和服务。公司成功履行此类合同规定的义务通常需要订约机构代表对此类产品和服务进行令人满意的检查或批准。尽管公司的目标是满足其所签订的每份此类合同的要求，但无法保证其产品和服务会及时或根本获得必要的批准，也无法保证公司将收到应付的任何款项。任何未能获得此类批准和付款都可能对公司的业务产生重大不利影响。

公司的运营受广泛而严格的政府法规的约束，包括与《职业安全与健康法》（OSHA）和环境保护相关的法规。该公司认为，它基本上符合所有适用的法规。公司认为维持这种合规性的成本并不巨大。

该公司制造部门的员工操作复杂的机器，这些机械可能因故障或操作不当而造成重大伤害或死亡。该公司的制造设施受职业安全与健康管理局的工作场所安全规则和条例的约束。该公司认为它符合职业安全与健康管理局的要求。

在正常运营过程中，公司使用和处置设备维护中使用的溶剂和润滑剂等被监管环境质量的政府机构列为危险材料。该公司努力尽可能减少此类废物的产生，并尽可能回收此类废物。剩余的废物按照适用的法规在允许的处置场地处置。

如果公司无法遵守职业安全与健康管理局或环境要求，则公司可能会受到重大制裁，包括限制其业务运营、金钱责任和刑事制裁，任何制裁都可能对公司的业务产生重大不利影响。

人力资本资源

截至2023年3月13日，公司共有232名员工，其中178名是全职员工，11名是兼职员工，43名是临时工，162名在公司的弗吉尼亚州米德兰工厂，39名在公司位于北卡罗来纳州里兹维尔的工厂，31名在公司位于南卡罗来纳州霍普金斯市（哥伦比亚）的工厂。公司的员工均未由劳工组织代表，而且公司不知道有任何寻求此类组织的活动。每个工厂的当地就业市场为员工提供了有竞争力的薪酬。公司认为其与员工的关系令人满意。

我们根据我们的愿景、使命和核心原则管理公司。这些原则包括尊重人、谦虚地领导、改善精神、注重流程、追求完美、从源头确保质量、创造一致的目标、拥抱科学思维、系统地思考以及为客户创造价值。我们继续专注于组织各级员工的培训和发展，并对安全、质量、交付、士气和成本感到自豪。我们预计，这些领导和增强员工能力的方法将建立与客户的信任，从而实现业务的可持续发展和增长。

公司致力于为所有员工、客户、承包商、供应商和社区创造和维护安全的工作环境。通过在所有三个设施中共享经验和资源，公司为所有利益相关者培养了安全第一的文化。

第 1A 项。风险因素

不适用。

项目 1B。未解决的员工评论

不适用。

第 2 项。属性

设施

该公司经营三个制造工厂。最大的制造运营设施是一座占地44,000平方英尺的制造工厂，位于弗吉尼亚州米德兰市约58英亩的土地上，该公司拥有该工厂。制造工厂装有两台混凝土搅拌机和一台混凝土搅拌机。该工厂还包括两个环境控制铸造区、三个批量工厂、一个模具制造车间、一个焊接和金属加工设施、一个木工车间、一个质量控制中心和一个约8,000平方英尺的有盖钢筋制造区域。该公司的米德兰设施还包括一个存放库存和储存材料的大型储存场。

该公司在弗吉尼亚州的米德兰又拥有19英亩土地，距离运营设施约两英里，其中3英亩是作为租赁屏障部门的储藏场开发的。该公司目前正在该地块开发更多面积，为租赁屏障部门增加存储空间，预计将于2023年完工。

该公司的第二个制造工厂位于北卡罗来纳州的里兹维尔，占地46英亩，包括一个占地15,000平方英尺的制造工厂和行政办公室，还有额外的空间供未来扩张。该设施于2021年第四季度开始生产。以前的北卡罗来纳州工厂占地10英亩，包括一座带有行政办公室的8,000平方英尺的制造工厂，目前仍在运营，未来用途尚未确定。

该公司的第三个制造工厂位于南卡罗来纳州的霍普金斯（哥伦比亚）。该工厂位于公司拥有的39英亩土地上，拥有约40,000平方英尺的生产空间和行政办公室。南卡罗来纳州的设施使公司有足够的能力覆盖从大西洋海岸地区到佛罗里达州北部的更多领土。

该公司目前的设施足以满足其当前的需求。

第 3 项。法律诉讼

公司目前未参与任何实质性诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SMID”。

截至2023年3月13日，公司普通股的纪录保持者约为40人。管理层认为，公司普通股至少有1,000名受益所有者。

分红

尽管公司历来派发过特别股息，但该公司没有在2022年宣布分红。由于内部需要资金来发展和扩大其业务，因此公司无法保证分红的支付。未来的分红将在董事会选举中宣布，并将取决于公司的收益、资本要求和财务状况、银行贷款契约、总体经济状况、潜在的冠状病毒疫情问题以及其他相关因素。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本报告其他地方包含的公司合并财务报表（包括其附注）一起阅读。美元金额以千计，每股金额除外。

该公司的收入主要来自用于建筑、公用事业和农业行业的预制混凝土产品和系统的销售、租赁、许可、运输和安装。该公司的运营战略涉及生产和销售创新的专有产品，包括SlenderWall™，一种正在申请专利的用于建筑施工的轻质、节能的混凝土和钢质外墙板；J-J Hooks® Barrier，一种专利的正连接高速公路安全屏障；Sierra Wall™，一种主要用于路边使用的专利声屏障；以及SoftSound™，一种高速公路消声系统。此外，该公司还生产公用事业金库；护栏等农产品；以及带有各种建筑表面的定制预制混凝土制品。

作为建筑行业的一部分，该公司的销售额和净收入在给定年份中每个季度的差异可能很大。由于建筑业的周期性质，许多公司无法控制的因素，例如天气和项目延误，会影响公司的生产进度，可能导致销售和净收入暂时放缓。由于这些因素，公司并不总是能够在每个时期都盈利，因此，请阅读管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及随附的财务报表，同时考虑到这些因素。

2020年1月30日，世界卫生组织（“WHO”）宣布了全球突发卫生事件，这是因为一种源自中国武汉的新型冠状病毒株（“COVID-19 疫情”），以及该病毒在全球范围内传播到其起源地以外时给国际社会带来的风险。2020年3月，根据全球暴露量的迅速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行。

截至本报告发布之日，COVID-19 疫情的全部影响仍在继续演变。因此，目前尚不确定疫情将对公司的财务状况、流动性和未来经营业绩产生多大的影响。该公司此前曾遭受过不利影响：2020年的收入比2019年减少，2020年的积压量比2019年减少，产量下降，2020年和2021年员工缺勤，马里兰州和北卡罗来纳州等某些关键州的竞标限制。该公司目前在通过其供应链接收材料方面遇到了轻微的延迟。公司可能会在以下方面受到进一步的负面影响：

a) 如果公司的业务遭受挫折，公司客户可能无法为已提供的产品或服务支付欠公司的款项；公司在收取应收账款方面遇到的相对较长的滞后时间加剧了这种风险（见下文 “流动性和资本资源”）；

b) 如果我们的供应商因 COVID-19 疫情而遇到困难，不得不减少或终止运营，从而影响公司的材料采购，则潜在的供应方问题；

c) 由于感染或照顾已感染 COVID-19 或已被医疗专业人员隔离的亲属，对我们员工的不利影响增加；在这方面，我们的员工在过去几年中在所有地点都受到影响，但这种影响在本报告年度已大大减少，但无法对未来的影响提供保证，特别是考虑到潜在的新冠状病毒疫情；

d) 如果我们设有设施的三个州中的任何一个州都规定对我们的制造业员工进行隔离，我们的生产制造将受到严重影响；

e) 如果我们销售产品和服务的任何州可能因 COVID-19 疫情造成的资金限制而取消、取消或推迟项目；在这方面，公司此前曾出现过竞标活动减少的情况；

f）由于汽油税或其他资金来源的资金减少而减少了国家基础设施预算；

g) 贷款违约总额的增加，这反过来会影响银行业为可能使用公司产品的项目提供资金的能力；以及

h) 如果经济困难迫使公司拖欠贷款，我们的贷款可能会被冻结，我们在银行信贷额度下借款的能力可能会停止；

管理层正在积极监控其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的全球形势。尽管公司在2020年第一季度出现亏损，2020年的收入与2019年相比有所减少，并存在上述因素，但考虑到 COVID-19 疫情的每日演变以及全球遏制其传播的对策，公司无法最终估计 COVID-19 疫情对其未来几年的经营业绩、财务状况或流动性的影响。

以下讨论，包括但不限于流动性方面的讨论，受 COVID-19 疫情未来影响的影响。在这方面，如果疫情对我们的业务地区造成严重的经济损失，我们的收入预期就不太可能得到满足。

概述

总体而言，与2021年相比，公司2022年的财务底线表现较低。该公司2022年的净收入为800美元，而2021年的净收入为7,570美元。销售额从2021年的50,642美元下降了511美元，至2022年的50,131美元。销售额的下降主要是由于屏障租金的减少，以及在较小程度上是由于隔音墙销售的减少。隔离墙租金的减少归因于短期特殊屏障租赁项目中隔离墙租金的减少。尽管屏障租金总额有所下降，但截至2022年12月31日的财年，核心租赁机队的障碍租金收入比截至2021年12月31日的年度增长了11％。隔音墙销量的下降是由于客户图纸的批准延迟，因此生产延迟。与2021年相比，2022年的特许权使用费收入以及运输和安装收入也有所增加。与2021年相比，2022年商品销售成本占收入百分比的增加，不包括特许权使用费，这是由于材料和劳动力成本的增加。此外，2021年全年发生的短期特殊障碍租赁项目比2022年多，这些项目的利润率高于产品销售。2022年的运营支出比2021年有所增加，这主要是由于与增加销售人员相关的销售成本增加以及坏账支出的增加。2022年第四季度的收入为14,487美元，而2021年第四季度为10,017美元。与2021年第四季度相比，2022年第四季度的收入增长主要是由于屏障销售的增加以及运输和安装的增加。截至2023年3月13日，该公司的待办事项销售额约为5,240万美元，而去年同期约为2,900万美元。尽管无法提供保证，但该公司预计2023年全年销量将增加。根据长期战略目标，公司继续加大对SlenderWall销售和障碍物租赁的营销和销售力度。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度对比

截至2022年12月31日的财年，该公司的总收入为50,131美元，而截至2021年12月31日止年度的总收入为50,642美元，下降了511美元，下降了1％。收入包括产品销售、屏障租赁、特许权使用费收入以及运输和安装收入。产品销售进一步分为隔音墙、建筑和 SlenderWall™ 面板、其他墙板、公路屏障、Easi-Set® /Easi-Span® 建筑、公用事业产品和其他预制产品。下表汇总了按类型划分的收入以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的比较（以千计）：

收入项目：隔音墙销售、建筑面板销售、SlenderWall销售、杂项墙销售、杂项销售、屏障租赁和特许权使用费收入被确认为一段时间内的收入。收入项目：壁垒销售、Easi-Set和Easi-Span建筑销售、公用事业销售以及运输和安装收入在某个时间点被确认为收入。

隔音墙销售— 与2021年相比，2022年隔音墙面板的销售额下降了49％，这主要是由于2022年所有设施的产量下降。所有设施的多个项目的生产已于2021年底结束。此外，该公司在整个2022年都经历了客户图纸批准的延迟，导致生产延迟。该公司预计，与2022年相比，2023年音墙面板的销售额将与2022年相似，但无法提供保证。

建筑销售— 与2021年相比，2022年建筑面板的销售额下降了13％。该公司获得了一个大型建筑项目，该项目于2020年第四季度开始生产，大部分生产发生在2021年。与2022年相比，预计2023年建筑销售额将下降，尽管无法提供保证，但预计将转向更多的SlenderWall销售。

SlenderWall 销售— 与 2021 年相比，2022 年 SlenderWall 面板的销售额下降了 17%。下降主要归因于一个大型项目，该项目于2021年第二季度开始生产，并于2022年第二季度结束。目前，该公司对SlenderWall产品的出价数量是历史上最多的，预计将在不久的将来获得多个项目的中标。该公司继续将销售计划的重点放在SlenderWall上，但无法保证这项工作的成功。

其他墙面销售— 杂项墙的销售可以是高度定制的预制混凝土产品，也可以是不适合其他产品类别的挡土板和隔墙板。由于生产中的挡土墙项目数量增加，2022年杂项墙的销售额与2021年相比增长了48％。尽管无法提供保证，但预计2023年的杂项销售将与2022年相似的趋势。

壁垒销售— 与2021年相比，2022年的壁垒销售额增长了43％。增长的主要原因是北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的大型屏障项目。该公司继续专注于将特惠销售转向特拉华州至弗吉尼亚地区的障碍性租赁。随着公司继续从门槛销售转向壁垒租赁，预计2023年门槛销售将呈下降趋势，低于往年。

Easi-Set® 和 Easi-Span® 建筑销售— Easi-Set® 建筑项目包括Easi-Set®、工厂组装和Easi-Span®、现场组装以及大量预先设计的洗手间。由于所有地点的销售增加，2022年建筑销售额与2021年相比增长了35％。尽管无法提供保证，但预计2023年建筑物和洗手间的销售将继续保持与2022年相似的趋势。

公用事业销售— 公用事业产品主要由用于基础设施建设的地下公用事业金库组成。与2021年相比，2022年公用事业产品的销售额下降了18％。该公司继续竞争性竞标公用事业项目以获得市场份额，最近还赢得了多个数据中心项目，增加了干式公用事业金库的销售量。尽管无法提供保证，但预计2023年公用事业销售的趋势将与2022年相似。

杂项产品销售— 杂项产品是指生产或销售的产品不符合为其他收入类别定义的标准。示例将包括预制混凝土板、方块或小型附加物品。2022年，杂项产品的销售额与2021年相比增长了35％。这一变化主要归因于南卡罗来纳州工厂在2022年全年生产的特种产品。尽管无法提供保证，但预计2023年杂项产品的销售额将与2022年相比呈下降趋势。

屏障租赁— 与2021年相比，2022年的屏障租金下降了34％。虽然2022年和2021年的屏障租赁都包括短期特殊项目，但2022年短期特殊屏障项目的租金收入减少了。如上所述，与障碍物销售相比，该公司继续将重点转移到障碍物租赁上，2022年租赁车队大幅增加。尽管无法给出保证，但不包括特殊屏障项目收入，预计2023年屏障租赁收入（不包括特殊屏障项目的收入）将呈上升趋势，但不包括特殊屏障项目的收入。

特许权使用费收入— 与2021年相比，2022年的特许权使用费增长了13％。特许权使用费的增加主要是由于与2021年相比，2022年屏障特许权使用费的增加。基础设施支出继续推动特许权使用费的增长，该公司预计，2023年的特许权使用费将比2022年增加，尽管无法给出保证。

运输和安装—运费收入来自将我们的产品运送到客户的最终目的地，并在运输服务进行时得到确认。安装活动包括在客户的施工现场安装我们的产品。在建筑物上安装建筑墙板、在客户现场安装 Easi-Set® 建筑物、设置高速公路屏障，或根据业主的具体要求在现场安装我们的任何其他预制产品，都会产生安装收入。与2021年相比，2022年的运输和安装收入增长了33％。这一增长主要归因于SlenderWall和建筑面板的运输和安装量增加。这与2021年第三和第四季度SlenderWall和建筑面板产量的增加有关。

销售商品的成本— 截至2022年12月31日止年度的商品总销售成本为40,662美元，较截至2021年12月31日止年度的36,222美元增加了4,440美元，增长了12％。总销售成本占总收入（不包括特许权使用费）的百分比从截至2021年12月31日止年度的75％增加到2022年12月31日止年度的85％。商品销售成本占收入百分比的增加，不包括特许权使用费，主要是由于短期特殊屏障租赁项目的减少，由于项目的复杂性和风险，这些项目的利润率高于标准屏障租赁项目。此外，由于通货膨胀对材料和劳动力成本的影响，截至2022年12月31日止年度的商品销售成本与2021年同期相比有所增加。

一般和管理费用— 在截至2022年12月31日的年度中，公司的一般和管理费用从2021年同期的5,416美元增加了135美元，增幅为5,551美元，增长了2％。增长主要归因于应收账款增加推动的坏账支出增加。工资和工资的减少部分抵消了这一增长。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一般和管理费用占总收入的百分比为11％。

销售费用— 截至2022年12月31日止年度的销售费用从截至2021年12月31日止年度的2836美元增长了228美元，至3,064美元，增长了8％。由于雇用了更多的销售人员和广告费用的增加，销售费用在2022年有所增加。该公司预计，随着增加销售人员和增加广告支出的计划与增加SlenderWall销售和门槛租金的战略一致，未来一段时期的销售费用将增加。

营业收入— 截至2022年12月31日的财年，该公司的营业收入为854美元，而截至2021年12月31日止年度的营业收入为6,168美元，下降了5,314美元，下降了86％。营业收入下降的主要原因是毛利减少，这与隔离墙租赁产生的总收入减少有关。2022年的经营业绩也受到通货膨胀导致的材料和劳动力成本上涨的不利影响。

利息支出— 截至2022年12月31日止年度的利息支出为260美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为190美元。增长70美元，增幅37％，主要是由于2022年第一季度对2021年第四季度收购的不动产进行的融资导致负债水平增加。

所得税支出— 截至2022年12月31日的财年，该公司的所得税支出为145美元，而截至2021年12月31日止年度的所得税支出为1,524美元。截至2022年12月31日的财年，该公司的有效利率为15.4％，而2021年同期的有效利率为16.8％。有效税率的下降归因于本年度的税收抵免和公司州纳税义务的减少。

净收入— 截至2022年12月31日的财年，该公司的净收入为800美元，而2021年同期的净收入为7,570美元。2021年的净收入包括因薪资保护计划贷款豁免而获得的2692美元的收益。2022年的基本和摊薄后每股收益为0.15美元，而截至2021年12月31日止年度的基本和摊薄后每股收益为1.45美元。2022年已发行5,233股基本股和5,253股摊薄加权平均股，2021年已发行5,205股基本股和5,232股摊薄加权平均股。

流动性和资本资源

该公司使用手头现金余额和应付给银行的票据为其2022年的资本支出需求融资。截至2022年12月31日，该公司的债务为6,416美元，其中626美元计划在十二个月内到期。在截至2022年12月31日的十二个月中，公司偿还了581美元的未偿债务，并获得了与2022年第一季度2021年第四季度收购的不动产融资相关的2,805美元的借款收益。

该公司有一张应付给萨米特社区银行（“银行”）的抵押贷款票据，用于建造其北卡罗来纳州的设施。根据本票利率转换协议，该票据的期限为十年，固定利率为每年3.64％，每月还款额为22美元，由史密斯-卡罗来纳州的所有资产和公司的担保。截至2022年12月31日，应付票据余额为1,609美元。

2020年3月27日，公司完成了现有贷款的再融资，向银行支付了金额为2,701美元的票据。678美元的部分资金已得到保障，用于改善弗吉尼亚州米德兰工厂现有的五英亩土地，以增加存储空间。这笔贷款由弗吉尼亚州房产、建筑物和资产的第一留置权作为抵押。再融资还解除了对位于南卡罗来纳州霍普金斯市（哥伦比亚）的史密斯哥伦比亚工厂的留置权。本票的利率固定为每年3.99％，本金和利息在120个月内每月支付，金额为27美元。这笔贷款将于2030年3月27日到期。截至2022年12月31日，应付票据余额为2,064美元。

2022年2月10日，该公司完成了先前收购弗吉尼亚州米德兰市某些不动产的融资，总面积约为29.8英亩，并向银行支付了2,805美元的票据。贷款由相关不动产的第一留置权作为抵押。利率固定为每年4.09％，本金和利息在180个月内每月支付，金额为21美元。这笔贷款将于2037年2月10日到期。2022年12月31日的应付票据余额为2692美元。

该公司还有两笔较小的分期贷款，年利率分别为2.90％和3.99％，将于2025年到期，余额总额为51美元。

根据与银行签订的贷款契约，公司每年的资本支出限制为5,000美元，并且必须保持10,000美元的有形净资产。该公司收到了银行对资本支出契约的特别例外，即在2022年期间以5,000美元的价格购买壁垒（见财务报表附注7，承诺和意外开支）。截至2022年12月31日，公司遵守了贷款协议中的所有契约。

除了上面讨论的应付票据外，公司在银行还有5,000美元的信贷额度，截至2022年12月31日，没有未清余额。信贷额度以商业循环本票为证，该期票采用可变的优惠利率，下限为3.50％，将于2023年10月1日到期。该贷款由公司应收账款和库存的第一留置权以及所有其他商业资产的第二留置权作为抵押。信贷额度的关键条款要求公司（i）在贷款期限内超过5,000美元的资本支出必须获得银行批准，（ii）在为任何收购提供资金之前必须获得银行的批准。2022年10月1日，公司收到银行的承诺书，提供指导信贷额度，专门用于购买金额不超过1,500美元的商业设备。该承诺规定购买设备，其应付票据的期限不超过五年，利率为《华尔街日报》最优惠利率加上0.50％，最低年利率为3.50％。这笔贷款由该贷款项下购买的所有设备的第一留置权作为抵押。指导信贷额度的承诺将于2023年10月1日到期。截至2022年12月31日，该公司尚未根据1,500美元的承诺购买任何设备。

截至2022年12月31日，该公司的现金总额为6,726美元，而截至2021年12月31日，该公司的现金总额为13,492美元。现金减少的主要原因是截至2022年12月31日的应收账款高于2021年12月31日，以及投资活动使用2631美元的现金主要用于购买租赁障碍、制造设备和车辆。2022年，融资活动提供了2,199美元的现金，主要来自于2021年第四季度购买的不动产的融资。

资本支出，包括融资增加，从2021年的5,367美元下降到2022年的5,264美元。2022年的资本支出主要与回购屏障租赁车队的屏障支出有关。该公司预计，2023年的资本支出约为5,000美元，其中包括新的批处理工厂系统、完成船厂开发、完成屏障回购以及其他制造设备。预期的资本支出不包括收购和工厂扩建。

公司的应付票据以固定利率融资。这使公司几乎不受利率波动的影响。只有在获得新债务或以浮动利率提取可用信贷额度的情况下，此类利率的提高才会影响公司支付的利息。

公司的运营现金流受承包商制定的生产计划的影响，承包商通常规定在产品生产45至75天后付款，根据某些合同，保留金可能会保留到整个项目完成之前。这种付款时间表可能会给公司带来流动性问题，因为公司在收到付款之前必须承担产品的生产成本。该公司在2022年和2021年的未偿销售天数（DSO）分别为99天和91天。尽管无法给出保证，但该公司认为，其当前的现金资源、预期的运营现金流以及信贷额度下的可用性将足以为公司至少未来12个月的运营提供资金。

截至2022年12月31日，公司的应收账款余额（扣除可疑账款备抵后）为16,223美元，而截至2022年12月31日为10,013美元。增长主要是2022年下半年至2023年第一季度应收账款头寸周转的结果。该公司预计，从2023年第二季度开始，应收账款余额将呈下降趋势，尽管无法提供保证，但由于应收账款状况的实现，收款工作将增加。

截至2022年12月31日，该公司的库存为3,818美元，截至2021年12月31日，该公司的库存为2845美元，增加了974美元。2022年和2021年的年度库存周转率分别为14.1和15.4。与2021年相比，2022年的制成品库存略有增加。

关键会计政策

公司的重要会计政策在公司合并财务报表的会计政策摘要中得到了更全面的描述。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层在某些情况下作出估计和假设，这些估计和假设会影响所附财务报表和相关附注中报告的数额。在编制这些合并财务报表时，管理层对合并财务报表中包含的某些金额做出了最佳的估计和判断，同时适当考虑了重要性。该公司认为，报告的与下述会计政策相关的金额不太可能存在重大差异，但是，这些会计政策的应用涉及对未来的不确定性做出判断和使用假设，因此，实际结果可能与这些估计有所不同。

公司在每个季度末评估其可疑账目备抵的充足性。在进行本次评估时，公司分析了其重要逾期账目的付款记录、这些账户的后续现金收款、比较应收账款账龄统计数据以及截至分析时存在的和已知的其他客户特定考虑因素。根据这些信息以及其他相关因素，公司对应收账款中包含的无法收回的金额进行了合理的估计。这一估计涉及公司管理层的重大判断。实际无法收回的金额可能与公司的估计有所不同。

该公司确认在发货之日销售其标准预制混凝土产品的收入以及相关的运输和安装收入，包括根据短期合同将要完成的任何项目的收入。随着时间的推移，租赁和特许权使用费被确认为收入。随着时间的推移，隔音墙、SlenderWall和其他建筑混凝土产品的某些销售会得到认可，因为随着公司的业绩创造或增强了客户控制的资产，或者创建或增强了没有其他用途的资产，并且公司拥有获得补偿的可执行权利。随着时间的推移，产品合同是根据该期间生产的单位数量（产出法）乘以合同中规定的单位费率来估算的。由于产出方法是由生产单位驱动的，因此公司根据转移给客户的价值相对于待转让的剩余价值来确认收入。该公司还对与生产单位相关的成本进行匹配。如果合同预计将造成损失，则在首次确定损失时确认全部合同损失，并在随后的报告期中更新损失金额。收入确认还包括与合同资产或合同负债相关的金额。如果确认的收入大于向客户开具的账单金额，则合同资产将记录在应收账款交易中——未开单。相反，如果向客户开具的账单金额大于确认的收入，则合同负债将记录在客户存款中。工作业绩、工作条件和最终合同协议的变化是影响管理层评估合同总价值的因素，进而影响利润和收入确认。

季节性

该公司主要在美国的冬季恶劣天气可能阻碍建筑活动的地区，为建筑业提供服务。因此，从12月到2月，该公司的收入可能会减少，而大部分收入将在今年其他月份实现。公司在冬季可能会出现较低的利润或亏损，因此，在春季施工季节之前，必须有足够的营运资金以较低的水平为其运营提供资金。冬季未能产生或获得足够的营运资金可能会对公司产生重大不利影响。

通胀

管理层认为，该公司的业务在2022年和2021年受到通货膨胀的影响，特别是在购买某些原材料（例如水泥、骨料和钢铁）以及劳动力成本方面。该公司认为，尽管无法对未来的定价或成本给出保证，但原材料定价和劳动力成本将在2023年上涨。

待办事项

截至2023年3月13日，该公司的待办事项销售额约为5,240万美元，而2022年大约同期约为2,900万美元。据估计，销售待办事项中的大多数项目将在12个月内完成，但有一些项目将在多年内完成。与去年相比，积压量增加是由于所有三个制造工厂生产的产品订单增加，以及障碍物租赁积压的增加。该公司预计，随着大型基础设施和SlenderWall/Architecture项目的持续投标，积压的数量将增加，尽管无法给出保证。

存在的风险是，衰退的经济状况和冠状病毒的爆发可能对公司造成比迄今为止更大的不利影响。为了减轻这些经济和其他风险，该公司的产品范围比大多数竞争对手更广泛，并且历来一直是该行业创新和新产品开发的领导者。该公司正在通过开发、营销和销售其新产品来延续这一战略。

该公司继续评估生产和管理流程，并通过精益活动简化了其中许多流程。在2022年和2021年期间，公司通过精益活动，继续在生产和办公领域看到积极影响。精益经营理念是一种长期的、以客户为中心的方式，通过消除浪费和提供价值来实现持续改进。管理层打算继续精益之旅，同时在整个公司实施精益文化，以帮助我们实现2023年的目标。该公司的精益努力旨在提高客户质量，显著减少缺陷，同时提高产能和销量。为了实现这些目标，全公司正在通过精益工具和精益思维进行实质性改进。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表从第F-1页开始，作为本报告的一部分提交。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

在编写本报告时，公司的某些管理层成员在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，对1934年《证券交易法》下的公司披露控制和程序（定义见证券交易委员会（SEC）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性进行了评估（“《交易法》”）自2022年12月31日起生效。披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。尽管存在这一重大弱点，但管理层认为，根据美国公认会计原则（“GAAP”），以10-K表提交的本年度报告中的合并财务报表在所有重大方面都反映了公司报告的财务状况。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。该流程包括以下方面的政策和程序：(i) 与保存记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，确保交易在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅在我们管理层和董事的授权下进行；(iii) 为预防或及时发现此类行为提供合理的保证未经授权收购、使用或处置我们的资产，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来各期财务报告内部控制的任何评价的预测都有风险，即内部控制可能因情况变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。

管理层已根据中制定的标准，完成了对截至2022年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。根据这项评估，管理层得出结论，由于已查明财务报告内部控制存在重大缺陷，控制措施无效。重大缺陷是财务报告内部控制中的控制缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。该公司发现，最初用于估算与2022年第四季度相关的可疑账款备抵的方法存在重大缺陷。

由于这一重大弱点，公司管理层得出结论，根据以下标准，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效 内部控制——综合框架 (2013) 由 COSO 发行。

管理层向董事会审计委员会通报了评估结果。作为 “小型申报公司”，公司不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求的约束。因此，截至2022年12月31日，公司的独立注册会计师事务所尚未就我们对财务报告的内部控制的有效性进行审计或出具证明报告。

补救工作

管理层致力于纠正上述重大缺陷。为了解决与可疑账款备抵额估算相关的重大缺陷，管理层修订了第四季度适用的方法。此外，考虑到亚利桑那州立大学第2016-13号，在2023年进一步修订了计算津贴的方法，”衡量金融工具的信用损失。” 请参阅 最近通过的会计公告 请参阅此处列出的公司财务报表，以获取更多信息。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在截至2022年12月31日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条进行的评估中发现的公司对财务报告的内部控制没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

有关我们的董事和执行官的某些信息载于下文。

背景

以下是本公司每位董事和执行官背景的简要摘要：

阿什利 B. 史密斯。 董事会主席、首席执行官兼总裁。Ashley B. Smith 自 2022 年 1 月起担任董事会主席，自 2018 年 5 月起担任公司首席执行官，自 2012 年起担任公司总裁，自 1994 年起担任董事。史密斯先生在1990年至2011年期间担任公司副总裁。他曾任全国预制混凝土协会主席。史密斯先生在弗吉尼亚州布里奇沃特的布里奇沃特学院董事会任职。Smith 先生拥有布里奇沃特学院工商管理理学学士学位。该公司认为，史密斯先生的教育、预制混凝土行业的经验和商业经验使他具备担任公司董事所需的资格和技能。

韦斯利·A·泰勒。董事。韦斯利·泰勒在 1989 年至 2017 年 1 月期间担任公司行政副总裁，自 1994 年起担任董事。泰勒先生拥有西北州立大学文学学士学位。该公司认为，泰勒先生的教育、商业经验和他在预制混凝土行业的丰富经验使他具备担任公司董事所需的资格和技能。

詹姆斯·罗素·布鲁纳。 董事。布鲁纳先生自 2018 年 12 月起担任公司董事会成员。布鲁纳先生自2016年11月起担任马士基航运有限公司（“马士基航运”）董事长，并于2014年1月至2017年11月担任马士基航运总裁兼首席执行官。马士基航运拥有并经营一支悬挂美国国旗的集装箱船和油轮船队。这些船只通过在国际基础上运输美国政府的货物，为军事、政府和人道主义任务提供支持。马士基航运是总部位于丹麦哥本哈根的综合运输和物流公司A.P. Moller-Maersk A/S的子公司。布鲁纳先生曾就读于弗吉尼亚的布里奇沃特学院。他毕业于密歇根大学高管课程和哈佛商学院的高级管理课程。公司认为，布鲁纳先生当前和过去的业务相关经验为他提供了担任公司董事所需的知识和技能。

理查德·格哈特。 董事。格哈特先生自 2016 年起担任公司董事会成员。自2020年4月起，他现任咨询公司国际销售服务公司的总裁兼物流公司IMEX Global Solutions, Inc.的首席销售官，并自2016年1月起担任弗吉尼亚州福基尔县雪松伦管理区主管。从2003年到2014年，格哈特先生连续在三家全球航运和物流公司担任职务：敦豪环球邮件、ESI全球物流和微星全球。他担任 MSI Worldwide 总裁、首席运营官兼股东的八年最终被比利时邮政收购。Gerhardt 先生拥有马里兰州切斯特敦华盛顿学院的工商管理文学学士学位，辅修经济学。公司认为，格哈特先生当前和过去的业务相关经验为他提供了担任公司董事所需的知识和技能。

亚当·J·克里克。前首席财务官、秘书兼财务主管。亚当·克里克在2018年1月至2022年12月31日期间担任公司首席财务官。在成为首席财务官之前，Krick先生自2014年起担任公司的会计经理。在加入公司之前，Krick先生曾在公共会计部门工作，专注于税务和商业咨询。克里克先生曾在预制/预应力混凝土研究所董事会任职，并担任预制/预应力混凝土研究所中大西洋分会副主席。Krick 先生是一名注册会计师，拥有詹姆斯麦迪逊大学会计学工商管理学士学位。

斯蒂芬妮·坡。 首席财务官、秘书兼财务主管。 斯蒂芬妮·坡自2023年1月起担任公司首席财务官、秘书和财务主管。在成为首席财务官、秘书和财务主管之前，坡女士自2022年1月起担任公司财务总监，自2017年11月起担任公司会计经理。在加入公司之前，坡女士曾在安永会计师事务所工作，从事税务业务。Poe 女士是一名注册会计师，拥有阿巴拉契亚州立大学会计学理学学士学位和乔治梅森大学会计学理学硕士学位。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求执行官和董事以及实益拥有公司普通股百分之十（10％）以上的个人（“申报人”）在所有权发生变化时向证券交易委员会和公司证券注册的任何国家证券交易所提交初步所有权报告和后续报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的所有表格3、4和5的副本以及对这些表格的修正案的审查，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，所有申报人均及时遵守了适用于他们的所有申报要求，唯一的不同是韦斯利·泰勒、理查德·格哈特和亚当·克里克分别就公司普通股提交了一份延迟的4号表格预扣用于缴纳既得限制性股票的税款。

道德守则

公司通过了适用于首席执行官、首席财务官、会计经理和履行类似职能的人员的道德守则。董事会在 2020 年 6 月 3 日的会议上批准了道德守则。可以通过向弗吉尼亚州米德兰市卡特利特路5119号史密斯-米德兰公司秘书索取书面信箱300号邮政信箱22728来免费获得副本。道德守则还发布在公司网站www.smithmidland.com的主页上。

审计委员会

公司于2018年8月成立了审计委员会。审计委员会由三名独立董事会成员詹姆斯·罗素·布鲁纳、理查德·格哈特和韦斯利·泰勒组成。詹姆斯·罗素·布鲁纳先生是审计委员会的财务专家。

项目 11。高管薪酬

下表列出了公司为2022年和2021年向首席执行官以及公司其他执行官（“指定执行官”）提供的服务而支付的薪酬：

薪酬摘要表

(1) 代表2022年和2021年为每位以所列职位任职的指定执行官提供的服务而支付的工资。

(2) 表示为上一年度与运营相关的年度绩效奖金支付的金额。

(3) 2021年的 “股票奖励” 包括根据公司2016年股权激励计划（“股权计划”）于2021年10月授予的5,000股限制性股票，其中1,667股在授予日立即全部归属，1,667股在授予日后一年归属，其余1,666股在授予之日起两年归属。“股票奖励” 还包括根据奖励的总授予日期公允价值授予的基于绩效的限制性股票的价值。关于根据股票计划于2021年4月授予的限制性股票奖励，我们曾估计，目标股票水平将在三年周期内根据授予之日的股价每股11.72美元，如上述公允价值所示。本栏中的金额不一定与指定执行干事将实现的实际价值相对应。奖励水平（最低、目标或最高）和最终归属基于公司在整个三年周期中的总体既定参数水平。在授予日，普通股的价值为275,446美元。

(4) “所有其他薪酬” 包括公司在2022年和2021年向401（k）计划提供的相应缴款，金额分别为12,200美元和11,600美元。

(5) 2021年的 “股票奖励” 包括根据公司股权计划于2021年10月授予的3,000股限制性股票，其中1,000股在授予日立即全部归属，1,000股在授予日后一年归属，其余1,000股在授予之日起两年归属。“股票奖励” 还包括根据奖励的总授予日期公允价值授予的基于绩效的限制性股票的价值。关于根据股票计划于2021年4月授予的限制性股票奖励，我们曾估计，目标股票水平将在三年周期内根据授予之日的股价每股11.72美元，如上述公允价值所示。本栏中的数额不一定与指定执行干事将实现的实际价值相对应。奖励水平（最低、目标或最高）和最终归属基于公司在整个三年周期中的总体既定参数水平。在授予日，普通股的价值为135,667美元。克里克辞职后，所有未归属单位均于2022年12月31日被没收。

(6) “所有其他薪酬” 包括公司在2022年和2021年向401（k）计划提供的相应缴款，金额分别为7,404美元和7,108美元。

财年末的杰出股票奖励

下表为指定执行官列出了截至2022年12月31日未偿还的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的信息。

董事薪酬

所有非执行官董事每次会议将获得3,000美元的董事服务报酬，担任审计委员会主席的额外年费为3,000美元，担任薪酬委员会主席的年费为3,000美元，担任薪酬委员会主席的年费为3,000美元。

公司不向身为我们管理层成员或受雇于公司的董事支付任何额外薪酬，但公司向所有董事报销与参加董事会和委员会会议或以董事身份以其他身份发生的自付费用。

2022财年董事薪酬

(1) Ashley B. Smith 的所有薪酬均在第 11 项中报告。高管薪酬。

雇佣合同和终止雇用以及控制安排的变更。

公司已与阿什利·史密斯签订了截至2020年11月11日的雇佣协议（“雇佣协议”），根据该协议，史密斯先生担任公司的首席执行官兼总裁。

《雇佣协议》的有效期为三年，从2020年11月11日（“生效日期”）开始，直至2023年11月10日（“雇佣期”）（“雇佣期”），但可以按照协议的规定提前终止。从生效日一周年开始，以及其后的每个周年纪念日（该日期及其每个周年纪念日以下称为 “续约日期”），除非先前终止，否则雇用期应自动延长，使其自续订之日起三年终止，除非公司应在续约之日前至少180天通知史密斯先生，或者史密斯先生应通知公司，雇用期不得太长了。根据薪酬顾问在2019年提供的建议，《雇佣协议》规定初始基本工资（“基本工资”）为每年300,000美元，每年增长不少于3％。Smith先生的基本工资应每年由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据其对高级管理人员的正常绩效评估政策进行审查，可以增加但不能减少。史密斯先生还有权获得年度奖金激励金（“激励性奖金支付”），该奖金由薪酬委员会自行决定，如果适用，根据公司任何适用的激励计划的条款，并视薪酬委员会在该财年制定的任何绩效目标的实现情况而定。史密斯先生还有资格参与适用于公司高级管理人员的长期现金和股权激励计划和计划。

雇佣协议进一步规定，如果公司无故解雇史密斯先生或有正当理由离开公司（通常，由于史密斯先生的基本工资、目标激励奖金或职位、权限、职责或责任大幅减少，将史密斯先生的主要营业场所迁至距离史密斯主要营业地点超过30英里的地点或公司严重违反雇佣协议），则应向史密斯先生支付基本工资截至解雇之日按比例计算的工资，在前一奖励期内获得但尚未支付的任何激励性奖金、任何未付和未报销的应计假期或带薪休假（统称为 “应计债务”），以及需要支付或提供的或史密斯先生在解雇之日前有资格获得的任何其他金额或福利（“其他福利”）。如果此类解雇发生在控制权变更后的两年内，史密斯先生还有权获得一次性付款，金额等于 (a) 2.99 乘以 (b) 史密斯先生在此类解雇前的有效基本工资总额和终止雇用当年的目标激励奖金（或者，如果更高，或者如果没有确定该年度的目标激励奖金发放额）的激励性奖励补助金终止日期的前一年）。如果在控制权变更后的两年内未发生此类解雇，则史密斯先生有权获得一笔总金额，在24个月内按月等额现金支付，该金额等于 (a) 2.0 的乘积乘以 (b) 史密斯先生在解雇前有效的基本工资总额和终止雇用当年的目标激励奖金（如果更高，或者没有目标激励奖金）已确定该年度的付款，前一年的激励性奖金发放金额终止日期）。公司还应在解雇后的24个月内继续为史密斯先生及其受抚养人提供健康和其他保险。

如果由于史密斯先生无正当理由自愿辞职或因史密斯先生去世而因故解雇史密斯先生或其遗产，则应向史密斯先生或其遗产（视情况而定）支付应计债务和其他福利。如果史密斯先生因残疾被解雇，则应向史密斯先生支付自解雇之日起一年的基本工资、终止雇用当年的目标激励奖金（或者，如果没有确定该年度的目标激励奖金发放额，则向解雇之日前一年的激励性奖金支付）、应计债务和其他福利。

史密斯先生在雇用期内以及其后的两年内也受到禁止竞争和禁止招揽的限制。

公司与公司前首席财务官、秘书兼财务主管亚当·克里克签订了截至2021年10月20日的控制权变更遣散协议。鉴于克里克先生已于2022年12月31日自愿辞职，因此本协议下无需支付遣散费

Krick先生在辞职之日起一年内受公司禁止竞争和不招揽的限制。

该公司与其前首席执行官兼前董事会主席罗德尼·史密斯签订了雇佣协议。史密斯先生于2018年5月停止以首席执行官的身份提供服务。该协议规定每年支付99,000美元的特许权使用费，作为向公司转让史密斯先生在某些专利中的所有权利、所有权和权益的对价。只要公司使用专利所依据的发明，特许权使用费就会持续支付。Smith先生还因担任董事和董事会主席而从公司获得报酬。根据雇佣协议，史密斯先生目前正在获得特许权使用费补偿。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2023年3月13日有关以下人员对公司普通股所有权的某些信息：（i）公司已知的持有或是公司普通股百分之五（5％）以上的受益所有人，（ii）指定执行官和董事，（iii）全体董事和执行官。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。

* 小于 1%。

(1) 该表不包括公司2016年股权激励计划（三年期末，授予之日2021年4月的绩效归属）下的最低、目标或最高限额的基于绩效的限制性股票补助，因为授予时无法确定授予的限制性股票的数量，而且接受者在归属之前没有投票权或其他实益所有权要素。

(2) 罗德尼·史密斯先生、阿什利·史密斯先生、韦斯利·泰勒先生、理查德·格哈特先生、詹姆斯·罗素·布鲁纳先生、亚当·克里克先生和斯蒂芬妮·坡女士每人的地址是史密斯-米德兰公司邮政信箱300号，弗吉尼亚州米德兰卡特利特路5119号22728。

(3) 根据美国证券交易委员会的规章制度，个人或团体在行使期权或认股权证后有权在60天内收购的普通股在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还股票，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。

(4) 阿什利·史密斯是罗德尼·史密斯的儿子。罗德尼·史密斯和阿什利·史密斯均宣布放弃对方普通股的实益所有权。

(5) 包括根据股权计划授予的1,666股未归属限制性股份，自授予之日起三年归属期限，但须继续担任执行官。

(6) 包括根据股权计划授予的667股未归属限制性股票，自授予之日起三年归属期限，但须继续担任董事。

(7) 包括根据股权计划授予的166股未归属限制性股票，自授予之日起三年归属期限，但须继续担任执行官。

(8) 克里克先生于2022年12月31日辞去公司的职务。

(9) 持有人地址是弗吉尼亚州里士满市南五街15号23219。基于汤普森戴维斯公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的13-F表格

(10) 包括根据公司2016年股权激励计划授予的3,833股未归属限制性股票。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日有关公司股权薪酬计划的某些信息。

(1) 公司2016年股权激励计划（“股权计划”）的简要说明载于合并财务报表附注6中。截至2022年12月31日，股票计划的未发行股票余额为93,173股，可供奖励。

2016 年 10 月 13 日，公司董事会通过了股权计划。公司的员工、董事和顾问有资格参与股权计划。在董事会未任命委员会或董事会代替委员会（“委员会”）行事期间，股权计划由董事会薪酬委员会或全体董事会管理。股权计划规定以限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效现金和其他股票奖励的形式发放基于股票的薪酬。委员会有权在股权计划下确定奖励类型以及每项奖励的金额、条款和条件，但须遵守股权计划的限制和其他规定。根据股票计划，公司共批准发行40万股普通股，面值每股0.01美元，但须根据股票分割、分红、分配、资本重组和其他类似交易或事件进行调整，截至2022年12月31日，其中93,713股仍可供发行。如果任何受奖励的股票在没有发行此类股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止，则在没收、到期或终止的范围内，此类股份应再次根据股权计划可供发行。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

公司有三位独立董事，詹姆斯·罗素·布鲁纳先生、理查德·格哈特先生和韦尔西·泰勒先生。公司在确定独立性时使用的测试标准是纳斯达克上市标准下的标准。

公司持续审查所有 “关联方交易”（美国证券交易委员会第S-K条例第404项要求披露的交易），如果有的话，是否存在潜在的利益冲突，所有此类交易都必须得到董事会的批准。截至2022年12月31日的年度中，没有任何交易符合披露标准。

项目 14。首席会计师费用和服务

2022年4月4日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）批准聘请迪克森·休斯·古德曼律师事务所（“DHG”）作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并解除了BDO USA, LLP（“BDO”）作为公司的独立注册会计师事务所。

2022年6月1日，DHG告知公司，该公司以平等合并方式与BKD, LLP（“BKD”）合并，自2022年6月1日起生效。FORVIS, LLP 是幸存下来的公司。合并后，DHG实际上不再是公司的独立注册会计师事务所，合并后作为DHG的继任者FORVIS, LLP成为该公司的独立注册会计师事务所。

在过去两个财政年度中，FORVIS, LLP；弗吉尼亚州里士满；PCAOB公司编号为其提供的专业服务每年收取的总费用686，截至2022年12月31日止年度公司审计的首席会计师，以及BDO；弗吉尼亚州里士满；PCAOB公司ID #243，截至2021年12月31日止年度公司审计的首席会计师；与审计相关的保险和相关服务的首席会计师；税务合规、税务咨询和税收筹划的首席会计师；产品和服务的所有其他费用如下表所示（以千计）。

审计费。作为审计费用收取的费用用于审计公司的年度财务报表以及审查公司10-K和10-Q表中包含的财务报表或通常由会计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。

审计委员会已经就FORVIS、LLP和BDO USA, LLP的聘用制定了预先批准的政策和程序，此类政策和程序不包括将审计委员会的职责下放给管理层。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

第 16 项。10-K 表格摘要

没有

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以所示身份和日期代表注册人签署了本报告。

史密斯-米德兰公司

和子公司

合并财务报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

史密斯-米德兰公司

和子公司

内容

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

史密斯-米德兰公司

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日的史密斯-米德兰公司（“公司”）合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关合并收益表、股东权益和现金流表、重要会计政策摘要和相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。

我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计，该事项已通报或要求传达给审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个合并财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

可疑账款备抵金

截至2022年12月31日，公司的可疑账户备抵金约为78.1万美元。公司已将确定可疑账目备抵额是一项重要的会计政策。正如公司重要会计政策摘要中进一步描述的那样，公司运营产生的应收账款亏损风险主要取决于每位客户的财务状况，公司监控其信贷损失敞口并保留预期损失准备金。公司定期审查应收账款，以确定收款的可能性。在进行评估时，公司分析了付款历史记录及其重要的过期账目、随后的现金收款、比较应收账款账龄统计数据以及截至分析时存在和已知的其他客户特定考虑因素。根据这些信息以及其他相关因素，公司对应收账款中包含的无法收回的金额进行了估算。

我们将公司对可疑账款备抵额的估计确定为关键审计事项。作出这一决定的主要考虑因素是审计管理层估算所需的主观性和判断力，其中包括历史经验、当前的经济状况和特定的客户考虑因素，例如由于正在进行的项目或可能的争议而长期未清的应收账款。我们在将其确定为关键审计事项时的主要考虑因素中还包括管理层的可疑账款备抵方法存在重大缺陷，特别是对逾期未清应收账款的对价，这影响了我们审计程序的性质、时间和范围。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容：

/s/ FORVIS, LLP

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚州里士满

2023年4月17日

独立注册会计师事务所的报告  

股东和董事会

史密斯-米德兰公司

弗吉尼亚州米德兰

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2021年12月31日的史密斯-米德兰公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/BDO 美国律师事务所

我们在1996年至2022年4月4日期间担任公司的审计师。

弗吉尼亚州里士满

2022年3月31日

史密斯-米德兰公司

和子公司

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

见随附的重要会计政策摘要和合并财务报表附注。

史密斯-米德兰公司

和子公司

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

（续）

见随附的重要会计政策摘要和合并财务报表附注。

史密斯-米德兰公司

和子公司

合并收益表

（以千计，每股数据除外）

见随附的重要会计政策摘要和合并财务报表附注。

史密斯-米德兰公司

和子公司

股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）