2023年12月18日
亚当·拉波尼斯
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回复：就业协议
亲爱的亚当：
我很高兴代表特拉华州的一家公司Twist Bioscience Corporation（以下简称 “公司”），根据本雇佣协议（“协议”）中规定的条款和条件为您提供公司的就业机会，您的工作将于2024年1月8日左右（您开始在公司工作的实际日期，“开始日期”）开始。
1. 职责和雇用范围。
(a) 立场。在本协议规定的雇佣期内（您的 “就业”），公司同意雇用您担任首席财务官。您应向公司首席执行官（您的 “主管”）报告。您应履行通常由担任您职位的员工履行和持有的职责、责任和权力，或者您的主管可能分配或委托给您的其他方式。
(b) 对公司的义务。在您工作期间，您应将全部业务精力和时间投入公司，不得协助任何个人或实体与公司竞争或准备与公司竞争。在雇用期间，未经首席执行官事先书面批准，您不得以任何身份向任何其他个人或实体提供服务，也不得充当任何其他个人或实体的独资经营者或合伙人，也不得拥有任何其他公司百分之五（5％）以上的股份。尽管如此，未经事先书面同意，您仍可以在公司、公民或慈善委员会或委员会任职，举办讲座，完成演讲，在教育机构任教或管理个人投资，前提是此类活动不会单独或总体上干扰您履行本协议规定的职责。您应遵守公司的政策和规则，因为这些政策和规则可能在您工作期间不时生效。
(c) 没有冲突的义务。您向公司陈述并保证，您没有承担任何与您在本协议下的义务不一致的合同义务或承诺。与您的就业相关的任何商业秘密或其他专有信息或知识产权，您不得使用或披露您或任何其他人拥有任何权利、所有权或利益的任何商业秘密或其他专有信息或知识产权，以及您的就业情况
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不得侵犯或侵犯任何其他人的权利。您向公司声明并保证您已归还所有前雇主的财产和机密信息。
2.现金薪酬、员工福利、股权。
(a) 工资。公司应向您支付45万美元的基本工资作为服务补偿。此类工资应根据公司的标准工资程序支付。本 (a) 小节中规定的年度薪酬，以及公司可能不时对此类薪酬做出的任何修改，在本协议中被称为 “基本工资”。根据可用的市场数据，董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可能会每年对您的基本工资进行审查。
(b) 签约奖金。此外，您将有机会获得195,000美元的一次性签约奖金（“签约奖金”）。签约奖金将在您开始之日后的三十 (30) 天内预付给您，扣除适用的预扣金和所需的扣除额，前提是您在该付款日期之前继续工作。如果您在入职日期的一 (1) 周年之内继续受雇于公司，您将获得并获准保留全额签约奖金。在下方签字，即表示您承认并同意，如果在这一（1）周年纪念日之前，公司因故终止您的工作（定义见下文），或者您无正当理由辞职（定义见下文），则您将需要在不迟于在公司工作的最后一天后的三十（30）天内立即全额偿还签约奖金的总额。
(c) 激励奖金。根据董事会、薪酬委员会和/或公司高级管理层制定的某些客观或主观标准（均为 “激励奖金”）的实现情况，您有资格在本协议规定的每个财政年度被考虑获得年度激励奖金。您获得年度激励奖金的资格和此类奖金的目标金额应受董事会、薪酬委员会和/或公司高级管理层每个日历年确定的条款和条件的约束。从2024财年开始，任何此类年度激励奖金的目标金额将为基本工资（“目标激励奖金金额”）的百分之五十五（55％）。董事会、薪酬委员会和/或公司高级管理层对任何激励奖金的决定为最终决定并具有约束力。一个财政年度的任何激励性奖金应在不迟于该财政年度结束后的两个半（2½）个月之内支付，但前提是您继续在公司工作至该适用财年的9月30日。
(d) 雇员福利。在您工作期间，您有资格参与公司维持的员工福利计划，该计划通常适用于公司处境相似的员工，但每种情况都必须遵守有关计划的普遍适用的条款和条件以及管理该计划的任何个人或委员会的决定。
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(e) 公平。公司将根据公司的激励股权激励计划（“计划”）向您授予50,000个限制性股票单位（“RSU” 和此类奖励，即 “RSU奖励”）的初始股权奖励，该奖励自开始日期起生效，以此作为您接受公司工作的实质性诱因。您应以董事会先前批准用于本计划的形式签署RSU奖励的限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”），并同意遵守本计划和奖励协议中规定的条款和条件。RSU奖励将按以下方式归属：受RSU奖励约束的RSU的25％应归属于开始日期的一（1）周年纪念日（“归属开始日期”），受RSU奖励约束的RSU的1/16应归属于其后的每个季度周年纪念日（如果没有这样的日期，则为该月的最后一天），总归属期为48个月，视您在每个归属日期之前作为服务提供商（定义见本计划）的持续身份而定。RSU 奖励是您薪酬的谈判要素，旨在根据适用的纳斯达克规则下的激励补助例外情况发放。
此外，公司将根据本计划向您授予70,000个绩效股票单位的初始股权奖励（“PSU” 及此类奖励，“PSU奖励”）。您应以董事会先前批准的计划与计划一起使用的形式签署PSU奖励绩效股票单位奖励协议（“PSU协议”），并同意遵守计划和PSU协议中规定的条款和条件。PSU奖励将按以下方式归属：受PSU奖励约束的50,000个PSU应根据2024财年PSU计划的条款向与您处境相似的其他公司高管归属，PSU奖励的其余2万个PSU应根据2024财年现金余额衡量计划的条款授予与您处境相似的其他公司高管。
3.终止。
(a) 随意就业。您的雇佣应是 “随意” 的，这意味着您或公司有权随时以任何理由终止您的雇佣关系，无论通知或不发出通知或理由，详见下文第 4 节。本协议将取代可能向您作出的任何相反陈述。本协议构成您与公司之间关于雇佣的 “随意” 性质的完整协议，只有在您与薪酬委员会正式授权成员签署的明确书面协议中才能对其进行更改。
(b) 终止后的权利。根据下文第 4 节，在您的雇佣关系终止后，您仅有权获得本协议中描述的在解雇生效日期之前的薪酬和福利以及报销。
4. 遣散费。
(a) 一般性发布。尽管本协议有任何其他规定，除非您 (i) 归还了公司的所有财产，否则第 4 (b) 和 4 (c) 小节不适用
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您的所有权，并且 (ii) 已以公司规定的形式（统称为 “条件”）对您可能对公司或公司关联人员提出的所有索赔（“免责声明”）进行了全面解除（“免责声明”）。新闻稿必须采用您和公司可以合理接受的形式。公司应在十分钟内向您交付新闻稿
(10) 天后离职（定义见下文）。你必须在六十岁内满足条件
(60) 离职后的日历日（“截止日期”）。
(b) 遣散费与控制权变更无关。如果除控制权变更开始（定义见下文）和截至该控制权变更二十四（24）个月周年纪念日（包括在内）期间外，您因以下原因而经历离职：(i) 您出于正当理由（定义见下文）辞职，或 (ii) 本公司因 (A) 原因（定义见下文）以外的任何原因终止您的雇佣，(B) 死亡或 (C) 残疾（定义见下文）（由（i）或（ii）导致的离职被称为 “非自愿解雇”），那么，除了根据第 3 (b) 条应付的款项，公司应向您支付以下遣散费：
(i) 六 (6) 个月期间（“遣散期”）的基本工资；以及 (ii) 包括非自愿解雇日期在内的该财年按比例计算的激励奖金，金额等于 (x) 根据适用财政年度的实际业绩计算的激励奖金乘以 (y) 分数，分数的分子是您在该年度在公司工作的天数其分母为 365 天，这笔款项将在公司通常向其支付奖金的同时支付给您其他员工（但无论如何都不迟于包括非自愿解雇在内的次年度的3月15日）；以及（iii）根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）为您和您的受抚养人提供的医疗保健保费，期限等于遣散期，从您和您的受抚养人因您的非自愿解雇而失去公司健康计划下的医疗保险的第一天起算，前提是您和您的受抚养人有资格获得公司的 COBRAs 健康计划并及时选择 COBRA。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第105（h）条或2010年《患者保护和平价医疗法案》，支付的此类月度COBRA保费将在避免对您或公司造成不利后果所需的范围内纳税。您的基本工资应根据公司的标准工资发放程序，按照非自愿解雇时的有效费率支付（忽略因正当理由辞职而导致的基本工资减少），期限等于遣散期，从截止日期最后一天之后的公司第一个正常工资发放日开始，并应缴纳所有适用的预扣款；前提是第一笔应付的款项包括所有本应支付的款项付款从您终止雇佣关系后的第一个工资发放日开始。
(c) 与控制权变更有关的遣散费。如果在控制权变更开始至控制权变更二十四 (24) 个月周年纪念日结束期间，您经历了非自愿终止（包括在内），那么，公司应向您支付相当于 (i) 十二 (12) 个月期间（“CIC 遣散期”）基本工资的遣散费，外加 (ii) 金额等于您的年度激励奖金平均值的一 (1) 倍
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在您的非自愿解雇年份之前的两 (2) 年内向您支付的，外加 (iii) 该财政年度（包括非自愿解雇日期）的按比例支付的激励奖金，金额等于 (x) 适用于您的非自愿离职年度的目标激励奖金金额乘以 (y) 分数，其分子是您受雇的天数年内公司，分母为 365 天外加 (iv) 医疗保费对于您和您的受抚养人在 COBRA 下的受抚养人，期限等于CIC遣散期，从您和您的受抚养人因您的非自愿终止而失去公司健康计划下的医疗保险的第一天开始，前提是您和您的受抚养人有资格根据公司的健康计划获得 COBRA plus (v) 加速普通股、购买公司普通股的期权、限制性股票单位的奖励和任何其他公司授予您的股权奖励，该奖励完全基于对基于时间的归属计划（统称为 “公司定时股权”）的满足情况，这样，您应归属于截至您非自愿终止之日尚未归属和未偿还的公司基于时间的股权的百分之百（100%），以及（vi）公司授予您的任何股权奖励（包括基于绩效的归属）的加速归属要求（“公司基于绩效的股权”，再加上公司时间-基础权益，即 “公司权益”），因此，您应根据以下条件获得归属金额中的较大值：（x）实现公司绩效股权目标的百分之百（100％），或（y）公司基于绩效的股权的实际业绩。根据《守则》第105（h）条或2010年《患者保护和平价医疗法案》，支付的此类月度COBRA保费将在避免对您或公司造成不利后果所需的范围内纳税。您的基本工资应按终止雇佣关系时的有效费率支付（忽略任何导致您因正当理由辞职的基本工资的减少）。本第4（c）节中规定的遣散费，合计（i）中的基本工资以及（ii）和（iii）中的奖金，应汇总为现金遣散费总额，应根据公司的标准工资发放程序，在公司工资发放日期上分期基本相等的分期支付，期限等于CIC遣散期，从公司最后一天之后的第一个常规工资发放日开始截止日期，并应缴纳所有适用的预扣款；前提是第一笔款项应包括在您终止雇佣关系后的第一个工资发放日开始付款时本应支付的所有金额。为避免疑问，在非自愿解雇后，您有资格获得上述第 4 (c) 节或第 4 (b) 节规定的遣散费和福利，但不能同时领取两者。
(d) 本第 4 节，包括（但不限于）第 4 (b) 节和第 4 (c) 节中规定的遣散费和福利，应自开始之日（“初始期限到期日”）起三 (3) 年内有效，前提是在初始期限到期日以及该日期的随后的每个周年纪念日（如果适用），您在本协议下的雇佣期将自动延长一 (1) 年，除非本协议任何一方在初始期限到期日前至少九十 (90) 天向另一方提供书面通知，或该方决定不再延长本协议规定的雇用期限的该日之后的周年纪念日（如果适用）。尽管如此
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综上所述，根据上述第 3 节，您在本协议下的雇佣关系可以在初始任期到期日之前或之后随时终止。
(e)《美国国税法》第409A条。就《守则》第 409A 条、其下的法规和其他指导以及任何具有类似效力的州法律（统称为 “第 409A 节”）而言，特此将根据本协议支付的每笔款项指定为单独付款。双方打算使根据本协议支付或将要支付的所有款项都符合或不受第 409A 条的要求的约束，因此任何款项或福利都不会受到第 409A 条规定的不利税收罚款的约束，此处的任何含糊之处都将被解释为符合或免税。尽管此处有任何相反的规定，但根据美国财政部监管第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条，根据本第 4 节提供的与您的非自愿解雇相关的遣散费应不受第 409A 条的约束，在根据该节获得豁免的范围内，在任何情况下，应在非自愿解雇的应纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付发生；前提是，在向您支付的此类遣散费和任何其他款项的范围内与您的非自愿解雇有关的不符合条件或以其他方式超过了《财政条例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 条规定的限额或财政部或美国国税局颁布的任何类似限额，不符合条件或以其他方式超过该限额的部分应不迟于第三个月（第 3 个月）的第十五（15）天支付在您发生非自愿解雇的第一个纳税年度结束之后，或者，如果更晚，则在非自愿解雇的第十五（15）天结束之后根据《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条的规定，公司在您进行非自愿解雇的第一个纳税年度结束后的第三个月（第 3 个）。
如果上文第 4 (b) 或 4 (c) 节中规定的任何 COBRA 付款保费或本协议或其他规定的任何其他报销或实物福利均不受第 409A 条的约束，则 (i) 在任何日历年度提供的福利均不得影响任何其他日历年度提供的福利；(ii) COBRA 保费或此类其他报销或实物福利的支付应在当天或之前支付发生此类费用的下一个日历年的最后一天以及年底，以较早者为准非自愿终止之年的第二个日历年；以及（iii）领取此类补助金的权利不得清算或交换其他福利。
尽管如此，如果根据《财政条例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条或《财政条例》第 1.409A-1 (b) (iii) 条或《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条或任何其他适用的豁免，因任何原因而提供的任何遣散费不符合第 409A 条的豁免资格，并且您在非自愿解雇时被公司视为 “特定员工”，根据美国财政部法规第1.409A-1 (i) 条的定义，每笔此类遣散费要等到第一笔遣散费才能支付或开始(1) 您的非自愿解雇后的第七（7）个工作日以及本应在非自愿解雇后的前六（6）个月内支付的分期付款，应在非自愿终止后的第七（7）个月的第一（1）个工作日一次性支付，剩余的遣散费将按照第4（b）或4（c）节规定的时间表支付如上所述，视情况而定。此类延期只能在避免给您带来不利税收待遇所需的范围内实施，包括（但不限于）在没有延期的情况下，根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条，您本应缴纳的额外百分之二十 (20%) 联邦税。
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(f) “控制权变更” 的定义。除非奖励协议（定义见本计划）另有规定，否则 “控制权变更” 应具有本计划中规定的含义。
(g) “原因” 的定义。就本协议的所有目的而言，“原因” 是指：
(i) 您对本协议、保密协议（定义见下文）、您与公司之间任何证明公司股权的协议（“股权文件”）或您与公司之间的任何其他书面协议的重大违反，在董事会认为可以治愈的范围内，在公司发出书面通知后的十 (10) 个工作日内仍未得到纠正；
(ii) 您未能遵守公司的书面政策或规则，包括（但不限于）在您受雇期间可能不时生效的公司的道德或内幕交易政策，在董事会认为可以治愈的范围内，该违规行为在公司发出书面通知后的十 (10) 个工作日内仍未得到纠正；
(iii) 您一再未能遵守董事会合理合法的指示，这种失误在公司发出书面通知后的十 (10) 个工作日内未得到纠正；
(iv) 如果您根据美国或任何州法律犯下重罪，或认罪、认罪或认罪 “有罪” 或 “不反对”，前提是此类重罪与工作有关，损害了您根据本协议为公司提供服务的能力，或者导致公司损失或公司声誉受损；
(v) 您挪用公司的资金或财产；
(vi) 严重疏忽职守；
(vii) 您直接或间接导致公司重大财务会计不当行为的行为或不作为；
(viii) 您未能配合政府调查；或
(ix) 您造成公司损失或公司声誉损害的任何严重或故意不当行为。
(h) “正当理由” 的定义。出于本协议的所有目的，“正当理由” 是指您在未经您的书面同意的情况下在以下条件之一生效后的九十 (90) 天内辞职：
(i) 您的权限、职责或责任的实质性削弱；
(ii) 大幅减少您的年度基本工资；但是，前提是在控制权变更之前，公司所有其他执行官的基本工资相应减少并不是正当理由；
(iii) 您必须提供服务的地理位置发生重大变化（只有当办公室位置的变更使您当前的单程通勤时间增加超过五十 (50) 英里时，才被视为实质性变化）；或
(iv) 公司严重违反本协议的实质性条款
协议。
除非您在条件存在后的三十（30）天内向公司发出书面通知，并且公司未能在收到您的书面通知后的三十（30）天内对该状况进行补救，否则不应被视为 “正当理由”。
(i) “残疾” 的定义。就本协议中的所有目的而言，“残疾” 是指无论有没有合理的便利，您在至少一百二十段时间内都无法履行职位的基本职能
(120) 因身体或精神障碍而连续几天。
(j) “分离” 的定义。就本协议的所有目的而言，“离职” 是指 “非自愿离职”，如第 409A 条规定的那样。
5. 就业前条件。
(a) 保密协议。与公司所有员工一样，作为在公司工作的条件，您将需要签署公司所附的标准机密信息和发明转让协议（“保密协议”），该协议的副本作为附件 A 附于此。
(b) 工作权。根据联邦移民法，如果您尚未向公司提供您的身份和在美国就业资格的书面证据，则必须向公司提供书面证据。此类文件必须在开始日期后的三 (3) 个工作日内提供给公司，否则公司与您的雇佣关系可能会终止。
(c) 核实信息。本协议还取决于成功验证您在申请过程中提供给公司的信息，以及公司为确认您是否适合就业而进行的一般背景调查。接受本协议，即表示您保证您所提供的所有信息在您所知的情况下是真实和正确的，您同意执行公司进行背景调查所需的所有文件，并明确免除公司对此类信息的核实而产生的任何索赔或诉讼理由。
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6. 代码第 280G 节。如果确定本公司、其任何关联公司、获得公司所有权或有效控制权或公司大部分资产（经修订的《守则》第280G条及其相关法规的含义）或该人的任何关联公司向或为您的利益支付任何形式的款项或分配，无论是根据本条款已付款、应付、分配或分配协议或其他方式（“总付款”）将需要缴纳消费税根据该法第4999条征收的或与此类消费税有关的任何利息或罚款（此类消费税以及任何此类利息或罚款统称为 “消费税”），则此类款项或分配应以（i）全额支付，或（ii）按较低的金额支付，无论您提供哪种方法，此类付款或分配的任何部分都无需缴纳消费税在税后基础上增加付款或分配。
本第6节要求进行的所有数学决定和关于总付款中是否为 “降落伞付款”（根据《守则》第280G条的定义）的所有决定，均应由公司聘用的独立专业人员（“审计师”）作出，他们应向公司和公司提供其决定（“决定”），以及有关任何相关事项金额的详细支持计算在您终止之日起二十 (20) 个工作日内（如果适用）发送给您，或例如公司或您要求的更早时间。在没有明显错误的情况下，审计师的任何决定对公司和您均具有约束力。公司应支付审计师的费用和成本。
本第6节要求的任何付款和/或福利的减少应由公司决定。
7. 杂项规定。
(a) 通知。本协议中规定的通知和所有其他通信均应采用书面形式，当您亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄时、申请退货收据并预付邮资或联邦快递（预付运费）邮寄时，应视为已按时发出。就您而言，邮寄通知应以您最近以书面形式告知公司的家庭住址发送给您。就公司而言，邮寄通知应发送给其公司总部，所有通知均应提请其秘书注意。
(b) 修改和豁免。除非您和薪酬委员会的授权成员以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。
(c) 完整协议。任何一方均未就本协议中未明确规定的其他协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示的）
本文的主题。本协议、保密协议和股权文件包含双方对本协议标的的的的全部理解，并取代和替换您先前与本公司签订的录用信或雇佣协议及其任何修正案。
(d) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均应有所减少，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。
(e) 法律选择和可分割性。本协议应根据加利福尼亚州法律进行解释，但不使管辖法律选择的条款生效。如果本协议的任何条款因其覆盖范围、范围或期限而在任何适用的司法管辖区成为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在符合适用法律所必需的最低限度内进行了修订，以使其有效和可执行；或者，如果在不实质性改变各方意图的情况下无法对该条款进行修改，则该条款将被删除，本协议的其余部分应继续有效充分发挥效力。如果本协议的任何条款被任何现行或未来的法规、法律、法令或法规（统称为 “法律”）定为非法，则该条款的缩减或限制仅限于使该条款符合法律所必需的最低限度。本协议的所有其他条款和规定将继续完全有效，不受损害或限制。
(f) 转让；继任者。本协议下的权利和义务对公司全部或基本上全部业务和/或资产（“继承实体”）的任何继承人（无论是直接或间接的，还是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式）具有约束力并使其受益。出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括受本协议约束的公司业务或资产的任何继承者。未经您的同意，公司可以将其在本协议下的权利转让给任何继承实体。本协议及您在本协议下的所有权利和义务是您个人的，您不得在任何时候转让或转让。本协议及您在本协议下的所有权利应使您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。
(g) 对应方。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。
[签名页面如下]
我们很高兴能够根据本协议中规定的条款和条件为您提供就业机会。为了表示您接受公司的就业机会，请在下面提供的空白处签署本协议并注明日期，然后将其退还给我。
真的是你的，
TWIST 生物科学公司
作者：/s/ 艾米丽·勒普鲁斯特
（签名）
姓名：艾米丽·勒普鲁斯特
职务：首席执行官
/s/ 亚当·拉波尼斯
亚当·拉波尼斯
12/18/2023
日期
附件 A：机密信息和发明转让协议
附件 A
机密信息和发明转让协议
（见附件）
TWIST 生物科学公司
随意雇佣、机密信息和发明转让协议
作为我在 Twist Bioscience Corporation（以下简称 “公司”）工作的条件，并考虑到我在公司工作以及我收到公司现在和以后支付给我的薪酬，我同意本随意就业、机密信息和发明转让协议（本 “协议”）的以下条款：
1. 随意就业
我理解并承认，我在公司工作的期限不定，构成 “随意” 工作。我还知道，除非公司总裁或首席执行官以书面形式签署，否则任何相反的陈述都是未经授权和无效的。因此，我承认，我的雇佣关系可以随时终止，无论有无正当理由，或者出于任何或没有原因，由我选择或公司选择，不管是否通知。我进一步承认，公司可以在其认为必要时不时修改职称、工资和福利。
2. 保密性
A. 公司机密信息的定义。我了解，“公司机密信息” 是指公司已经或将要开发、获取、创建、汇编、发现或拥有的信息（包括各个信息项目的任何和所有组合），这些信息对公司业务或对公司业务有价值，但不为人所知，公司希望将其保密。公司机密信息包括公司向我披露的信息，以及我在公司工作期间开发或了解到的信息。公司机密信息还包括未经授权的披露可能损害公司利益的所有信息，无论此类信息是否被识别为公司机密信息。举例而言，但不限于，公司机密信息包括与公司的实际或预期业务和/或产品、研发或公司技术数据、商业秘密或专有技术相关的任何和所有非公开信息，包括但不限于研究、产品计划或其他有关公司产品或服务及其市场、客户名单和客户（包括但不限于本公司的客户）的信息我打过电话或者我可能会成为那个人在我任职期间熟悉）、软件、开发、发明、发现、想法、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务以及公司以书面、口头或通过绘图或视察场所、部件、设备或其他公司财产的方式直接或间接披露的其他业务信息。尽管有上述规定，但公司机密信息不应包括我可以证实的任何此类信息（i）在公司向我披露之前已公开或向我公开的信息；（ii）在公司向我披露后公开或公开提供的任何此类信息，这些信息在公司向我披露后没有不当行为
我的作为或不作为；或（iii）在公司披露时由我合法拥有，没有保密义务，如我当时的书面记录所示；前提是个人信息的任何组合不得仅仅因为一个或多个个别项目属于此类例外情况就被视为属于上述任何例外情况，除非整个组合属于此类例外情况。我知道本协议中的任何内容均无意限制员工讨论其雇佣条款、工资和工作条件的权利，也无意剥夺员工在适用法律保护下披露与性骚扰或任何非法或潜在非法行为有关的信息的权利。
B. 禁止使用和保密。我同意，在我为公司工作期间和之后，我将严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露公司机密信息。我不会（i）在工作期间出于公司利益以外的任何目的使用公司机密信息，或（ii）未经公司总裁、首席执行官或董事会事先书面授权，向任何第三方披露公司机密信息。在披露之前，在适用法律的强制下，我将事先向公司总裁、首席执行官和总法律顾问（如适用）提供书面通知。我同意我不会获得任何公司机密信息的所有权，并且公司保留所有机密信息作为公司的专有财产。我了解，我在工作期间未经授权使用或披露公司机密信息可能会导致纪律处分，包括立即解雇和公司采取法律行动。我明白，本第 2.B 节规定的义务将在我终止雇用后继续有效，而且本协议中的任何内容均不妨碍我参与受保护的活动，如下文第 14 节所述。
C. 前雇主的机密信息。我同意，在我受雇于本公司期间，我不会不当使用、披露或诱使公司使用任何我有义务保密此类专有信息或商业秘密的前雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。我还同意，除非获得该第三方和公司的书面同意，否则我不会将任何未公开的文档、专有信息或商业秘密带入公司的场所或将其转移到公司的技术系统。
D. 第三方信息。我承认公司已经收到并将来可能会收到来自第三方（例如客户、供应商、许可人、被许可人、合作伙伴和合作者）及其子公司和关联公司（“关联第三方”）的信息，公司必须维护这些信息，并将其视为此类关联第三方的机密或专有信息（“相关的第三方机密信息”），我同意使用此类关联第三方机密信息仅遵循本公司的指示，不得使用或以违反公司对此类关联第三方的义务的方式披露此类关联第三方机密信息。例如，关联第三方机密信息可能包括关联第三方的习惯或做法、关联第三方的技术、关联第三方的要求以及与公司与此类关联第三方之间开展的业务相关的信息。我同意，在我受雇于公司期间及以后，我有责任严格保密所有相关的第三方机密信息，不得使用这些信息或
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向任何个人、公司、公司或其他第三方披露信息，除非在根据公司与此类关联第三方达成的协议为公司开展工作时有必要。我还同意遵守可能不时采用的有关关联第三方和相关第三方机密信息的所有公司政策和准则。我了解，我在工作期间未经授权使用或披露相关的第三方机密信息或违反任何公司政策可能会导致纪律处分，包括立即解雇和公司采取法律行动。
3. 所有权
A. 发明转让。就公司和我本人而言，我同意，在我受雇于公司期间（包括下班期间），我单独或与他人合作构思、发现、创作、发明、开发或实践的任何和所有受版权保护的材料、笔记、记录、图纸、设计、徽标、发明、想法和商业秘密的所有权利、所有权和利益小时），或使用公司的设备、用品、设施或公司机密信息，以及与上述内容相关的任何版权、专利、商业秘密、口罩作品权或其他知识产权，除非下文第 3.G 节中另有规定（统称为 “发明”），均为公司的专有财产。我还同意立即向公司全面书面披露任何发明，交付和转让我在发明中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地将我对发明的所有权利、所有权和利益全部转让给公司。我同意本次转让包括向公司转让尚未存在的发明的所有权。我进一步承认，根据美国《版权法》中该术语的定义，在我在本公司工作范围内和任职期间由我（单独或与他人共同创作）且受版权保护的所有原创著作权均为 “供出租的作品”。我理解并同意，是否将任何发明商业化或销售的决定完全由公司自行决定，仅为公司的利益，并且由于公司努力将任何此类发明商业化或营销，我将不收取任何特许权使用费或其他对价。
B. 预先存在的材料。在纳入任何发明、发现、创意、原创作品、开发、改进、商业秘密和我在本公司工作之前或与我有利益相关的其他专有信息或知识产权之前，我将以书面形式通知公司，包括但不限于受《加利福尼亚州劳动法》第2870条约束的任何此类发明（作为附录B附于此）（“先前发明”）（“先前发明”）（“先前发明”）”) 进入任何发明或以其他方式在课程中使用任何先前发明我在本公司的工作；特此授予公司非独家、免版税、永久、不可撤销、可转让的全球许可（有权授予和授权分许可），允许其不受限制地制作、制作、使用、进口、要约出售、复制、分发、修改、改编、准备衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此类合并或使用的先前发明，包括但不限于是该发明的一部分或与该发明有关的，并用于实践与之相关的任何方法。未经公司事先书面许可，我不会将任何第三方拥有的任何发明、发现、创意、原创作品、开发、改进、商业秘密和其他专有信息或知识产权纳入任何发明。我在此附上了一份清单，作为附录A，描述了与公司当前或预期的业务、产品或研究有关的所有先前发明，以及
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开发或者，如果未附上此类清单，我声明并保证没有此类先前发明。此外，我声明并保证，如果附录A中包含任何先前发明，它们不会对我履行本协议下所有义务的能力产生重大影响。
C. 精神权利。对发明公司的任何转让包括所有归属权、亲子权、完整权、修改权、披露权和撤回权，以及世界各地可能被称为或被称为 “精神权利”、“艺术家权利”、“道德法” 等（统称为 “精神权利”）的任何其他权利。如果根据适用法律无法转让精神权利，我特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。
D. 记录的维护。我同意保留和维护我在公司任职期间（单独或与他人共同发明）所做的所有发明的充分、最新、准确和真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或公司可能指定的任何其他格式的形式。就公司和我本人而言，这些记录现在和将来都可供公司查阅，并且始终是公司的专有财产。
E. 进一步保证。我同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以保障公司在所有国家对发明的权利，包括向公司披露与发明有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、誓言、转让以及公司为申请、注册、获取、维护、捍卫和执行而认为适当或必要的所有其他文书此类权利，为了向公司交付、转让和转让，其继承人、受让人和被提名人拥有所有发明的唯一和专有权利、所有权和利益，并在与此类发明有关的诉讼或其他诉讼中作证。我还同意，在本协议终止后，我在本第 3.E 节下的义务将继续有效。
F. 事实上的律师。我同意，如果由于我无法出席、精神或身体无行为能力，或出于任何其他原因公司无法获得我对任何发明的签名，包括但不限于申请或申请任何美国或外国专利、掩盖作品或版权注册，涵盖第 3.A 节中分配给公司的发明，则我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权官员和代理人作为我的代理人和事实上的律师，可以继续行事我代表我执行和提交任何文件和誓言，并就此类发明采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利、版权和掩盖作品注册，其法律效力和效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力均与我执行一样。该委托书应被视为与利息相结合，并且不可撤销。
G. 转让的例外情况。我了解，本协议中要求向公司转让发明（定义见上文第3.A节）的条款不适用于完全符合加利福尼亚州劳动法第2870条（见本文附录B）条款的任何发明。对于我认为符合标准的任何发明，我会立即以书面形式通知公司
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在《加利福尼亚州劳动法》第 2870 条中，未在附录 A 中以其他方式披露，以允许公司确定所有权。任何此类披露都将保密接收。
4. 相互冲突的义务
A. 当前债务。我同意，在我受雇于公司的任期内，我不会从事或承担与公司目前参与或计划参与的业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询关系或承诺，也不会参与任何与我对公司的义务相冲突的其他活动。
B. 先前的关系。在不限制第 4.A 节的前提下，我声明并保证，我与任何其他个人或实体没有任何其他协议、关系或承诺与本协议条款、本协议项下我对公司的义务或我受雇和履行公司雇用我所用服务的能力相冲突。我还同意，如果我与任何前雇主或其他实体签署了保密协议或类似类型的协议，我将在适用法律规定的合法条款范围内遵守任何此类协议的条款。我声明并保证，在仔细搜查（包括搜查我的电脑、手机、电子设备和文件）后，我已归还了所有前雇主（和/或我根据适用协议条款为其提供服务的其他第三方）的所有财产和机密信息。此外，我同意对公司、其董事、高级职员、代理人、员工、投资者、股东、管理人员、关联公司、部门、子公司、前身和继任公司以及受让人进行的所有判决、判决、和解以及因我违反与第三方签订的任何协议规定的义务或对我有约束力的义务以及任何合理的律师而遭受的所有判决、判决、和解和其他损失给予全额赔偿如果原告是此类诉讼的胜诉方，则费用和成本，除非法律禁止。
5. 退回公司材料
A. 电子媒体设备和电子媒体系统的定义。我了解 “电子媒体设备” 包括但不限于计算机、外部存储设备、U 盘、移动设备（包括但不限于智能手机、平板电脑和电子阅读器）、电话设备和其他电子媒体设备。我了解，“电子媒体系统” 包括但不限于计算机服务器、消息和电子邮件系统或帐户、计算机或移动设备的应用程序以及基于网络的服务（包括基于云的信息存储帐户）。
B. 归还公司财产。我明白，我在公司工作期间为公司创建或工作的任何内容都完全属于公司，未经公司明确书面许可，我无法删除、保留或使用此类信息。因此，在公司离职后或应公司的要求在任何其他时间，我将立即向公司交付，但不会由我持有（或保管或控制）、重新创建或交付给他人任何公司财产，包括但不限于公司机密信息、相关的第三方机密信息、包括所有公司电子媒体设备在内的所有公司设备、本发明的所有有形实施方案，所有以电子方式存储的信息，以及
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访问此类信息的密码、公司信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、照片、图表、任何其他文件和财产，以及任何上述项目的复制品，包括但不限于根据第 3.D 节保存的记录。尽管如此，我知道我可以保留公司员工手册和与我的工作有关的人事记录的副本。
C. 返回有关公司电子媒体设备的公司信息。关于我向公司返回信息的义务，我同意在将信息返回给公司之前，我不会复制、删除或修改公司电子媒体设备中包含的任何信息，包括自愿创建或存储的个人信息。
D. 返回有关个人电子媒体设备的公司信息。此外，如果我使用任何个人电子媒体设备或个人电子媒体系统创建、接收、存储、审查、准备或传输任何公司信息，包括但不限于公司机密信息，我同意本着诚意迅速合理地搜索此类信息，包括审查任何个人电子媒体设备或个人电子媒体系统以找到此类信息，如果我找到此类信息，我同意将该事实通知公司，然后向公司提供这些设备和系统中所有此类公司信息的计算机可用副本。我同意与公司进行合理的合作，以验证必要的复制是否已完成（包括应要求提供一份宣誓声明，确认归还财产和删除信息），并在确认公司合规后，我同意删除和删除所有公司信息。
E. 不指望公司财产中存在隐私。我了解我对公司财产的隐私没有期望，我同意公司人员随时检查公司的任何财产，无论是否另行通知。至于我用于公司目的的任何个人电子媒体设备或个人电子媒体系统，我同意公司可自行决定合理地访问此类个人电子媒体设备或个人电子媒体系统，以审查、检索、销毁或确保永久删除此类设备或系统中的公司信息，或采取其他必要措施保护公司或公司财产，具体视公司或公司财产而定公司合理而且本着诚意。我还同意接受离职面谈和审计，以确认我遵守了第 5 节，我将以书面形式证明我已遵守第 5 节的要求。
6. 终止认证
在公司离职后，我同意立即签署并向公司交付作为附录C附录C的 “解雇证明”
7. 通知新雇主
如果我离开公司的员工，我特此同意公司将本协议规定的义务通知我的新雇主。我还同意在之后的三 (3) 年内随时向公司通报我的家庭和公司地址
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终止我在公司的工作，以便公司可以就本协议规定的持续义务与我联系。
8. 遵守公司政策
我同意认真遵守公司的所有政策，包括公司的内幕交易政策和公司的利益冲突指导方针（在公司的《商业行为和道德准则》中概述），在我工作期间，任何政策都可能会不时修改。
9. 陈述
在不限制我根据上述第 3.E 节承担的义务的前提下，我同意执行本协议条款所需的任何适当宣誓或核实任何适当文件。我声明并保证，我对本协议所有条款的履行不会违反任何协议，即在我受雇之前对我获得的机密或信任信息进行保密。我在此声明并保证，我没有在此签订任何与之冲突的口头或书面协议，我也不会签订任何相互矛盾的口头或书面协议。
10. 审计
我承认，我对任何公司电子媒体设备或公司电子媒体系统的隐私都没有合理的期望。在任何时候，在公司电子媒体设备或公司电子媒体系统中创建、接收、发送或存储的所有信息、数据和消息均为公司的财产。因此，公司有权审计和搜索所有此类项目和系统，恕不另行通知我，以确保公司获得许可在公司设备上使用该软件，符合公司的软件许可政策，确保遵守公司的政策，并由公司自行决定用于任何其他与业务相关的目的。我明白，我不得向公司的技术系统添加任何未经许可、未经授权或不合规的应用程序，包括但不限于未经公司授权的开源软件或免费软件，我应避免将未经许可的软件复制到公司的技术系统上，也不要使用未经许可的软件或网站。我明白，我有责任遵守公司关于使用公司文件以及与工作相关的互联网、电子邮件、电话和技术系统的政策。此外，对于我用于公司目的的任何个人电子媒体设备或个人电子系统或其他个人财产，我同意公司可以合理访问此类个人电子媒体设备或个人电子媒体系统或其他个人财产，以审查、检索、销毁或确保永久删除此类设备或系统或财产中的公司信息，或采取本公司确定的保护公司或公司财产所需的其他行动合理而真诚。
我知道公司已经或可能购买能够监控和记录进出任何公司电子媒体设备或公司电子媒体系统的所有公司网络流量的软件和系统。公司保留在通知或不通知我和/或我不在的情况下访问、审查、复制和删除通过公司电子媒体设备或电子媒体系统访问的任何信息、数据或消息的权利。这包括但不限于所有发送或接收的电子邮件，所有网站
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访问、所有聊天会话、所有新闻组活动（包括我访问的群组、阅读的消息和发帖），以及所有进出公司内部网络的文件传输。公司还保留从电子邮件或语音信箱中检索先前删除的消息并监控互联网使用情况的权利，包括访问的网站和我下载的任何信息。此外，公司可能会审查互联网和技术系统活动并分析使用模式，并可能选择公开这些数据，以确保技术系统专门用于合法的业务目的。
11. 其他
A. 适用法律；同意属人管辖。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑加利福尼亚州的法律冲突。在本协议允许的任何诉讼范围内，我特此明确同意位于加利福尼亚州的州和联邦法院对本公司对我提起的任何诉讼拥有个人和专属管辖权和审判地。
B. 可分配性。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。就我在第 2.D 节中的义务而言，关联第三方是本协议的第三方受益人。无论本协议中有任何相反的规定，公司均可通过合并、合并、重组、重组、重组、出售资产或股票或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎全部相关资产的任何继承人。为避免疑问，公司的继任人和受让人有权行使本协议规定的公司权利。
C. 完整协议。本协议及其附录以及我与公司之间签署的任何书面要约书，前提是这些材料与本协议不相冲突，规定了公司与我之间关于本协议标的的的全部协议和谅解，并取代了我们之间先前的所有书面和口头协议、讨论或陈述，包括但不限于在我的面试或搬迁谈判中作出的任何陈述。我声明并保证，我不依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。我的职责、工资、薪酬、条件或任何其他雇佣条款的后续变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围。
D. 标题。本协议中使用的标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。
E. 可分割性。如果法院或其他具有司法管辖权的机构认定，或者双方共同认为，本协议的任何条款或其中的一部分无效或不可执行，则该条款将在最大允许的范围内执行，以实现双方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。
F. 修改、豁免。除非公司总裁或首席执行官与我签署书面协议，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。公司对违反本协议任何条款的豁免不构成对任何其他或后续违规行为的豁免。
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G. 幸存者。本协议各方的权利和义务将在我终止与公司的雇佣关系后继续有效。
12. 未禁止受保护的活动
我明白，本协议中的任何内容均不限制或禁止我向任何联邦、州或地方政府机构或委员会、检察官或执法机构，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、加州公平就业和住房部、职业安全与健康管理局和执法机构提出指控或投诉，或以其他方式与其沟通或合作或参与任何调查或程序国家劳动关系委员会（“政府机构”），包括在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需通知公司或未经公司授权。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，我同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何各方披露任何可能构成公司机密信息的信息。我还了解到，我无权透露公司的律师与客户的特权通信或律师工作成果。此外，我特此确认，公司已根据2016年《捍卫商业秘密法》向我发出了关于有限披露商业秘密的责任豁免的通知。该通知的全文附在附录B中。
日期：2023 年 12 月 18 日 /s/ 亚当·拉波尼斯
签名
亚当·拉波尼斯
员工姓名（打字或打印）
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附录 A
先前发明清单
和作者身份的原创作品
没有发明或改进
附上其他表格
日期：2023 年 12 月 18 日 /s/ 亚当·拉波尼斯
签名
亚当·拉波尼斯
员工姓名（打字或打印）
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附录 B
《加州劳动法》第 2870 条自行发明——协议豁免
“(a) 雇用协议中任何规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，均不适用于雇员完全在未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的发明，但符合以下条件的发明除外：
(1) 在构思或还原发明的实践时，将与雇主的业务或雇主的实际或明显预期的研究或开发联系起来；或
(2) 雇员为雇主完成的任何工作的结果。
(b) 如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项本来不必转让的发明，则该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。”
2016 年《保护商业秘密法》第 7 条
“。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：（A）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；（ii）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）是在诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密或其他程序，前提是此类文件是密封提交的。因举报嫌疑人而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人
违法行为可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人——（A）密封存档任何包含商业秘密的文件；而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”
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附录 C
Twist 生物科学公司终止认证
这是为了证明我没有拥有、保管或控制任何设备、记录、数据、备注、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、任何其他文件或财产，或所有属于Twist Bioscience Corporation（“公司”）的上述任何和所有物品的复制品，我也没有未能归还这些设备、记录、数据、备注、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、任何其他文件或财产，或任何上述物品的复制品。尽管如此，我知道我可以保留一份公司员工手册和与我有关的人事记录的副本。
我进一步证明，我已遵守我签署的公司随意雇佣、机密信息和发明转让协议（以下简称 “协议”）的所有条款，包括报告该协议所涵盖的任何发明和原创作品（定义见其中所定义），由我（单独或与他人共同）构思或制作。
我了解，根据本协议，除其受保护活动例外情况外，我有义务将所有公司机密信息和相关的第三方机密信息作为机密保存，包括与产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序、数据库、其他原创著作、客户名单、商业计划、财务信息或其他相关主题相关的商业秘密、机密知识、数据或其他专有信息向公司或其任何员工、客户、顾问或被许可人的任何业务披露。
离开公司的工作岗位后，我将受雇于
处于
.
日期：
签名
员工姓名（打字或打印）
通知地址：
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