1 KNOLES CORPORATION 激励性薪酬补偿政策除本政策另有规定外，在法律允许的范围内，Knowles Corporation董事会（“委员会”）薪酬委员会（“委员会”）应要求退还、偿还或没收向任何执行官发放、授予或赋予的任何基于绩效的现金或股权激励薪酬或奖励（“承保薪酬”）（定义见下文）在紧接该日期之前的3个财政年度中：（1）公司必须准备一份由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到更正或在预测奖励的支付或授予或归属的本期（“重报”）中未予更正，则会导致重大错报以及 (2) 较低的付款或者本应向执行干事作出裁决, 或者根据这种重报, 给予执行干事的裁决将归于较低的级别.在每种情况下，需要退还、偿还或没收的金额应为：(a) 执行官在相关时期内的付款、奖励或归属水平超过本应根据重报的财务业绩发放、授予或确定的较低付款、奖励或归属等级的金额，或 (b) 任何激励性薪酬支付、奖励或归属等级基于股价或股东总回报率，该金额基于对股价影响的合理估计重报股价或股东总回报率，激励性薪酬的支付、奖励或归属水平是依据的。除了需要退还、偿还或没收的这些金额外，委员会还可以在法律允许的范围内自行决定要求退还、偿还或没收额外金额的承保补偿。尽管如此，如果委员会根据其酌情决定认为不切实际，则不得要求或要求退还、偿还或没收向任何执行官发放的任何基于绩效的现金或股权激励薪酬或奖励，原因是：(1) 在公司做出合理的努力收回此类错误的薪酬之后，记录了此类合理的追回努力，并提供提交给纽约证券交易所的文件，委员会确定退还、偿还或没收任何此类基于绩效的薪酬而向第三方支付的直接费用将超过向任何执行官收回的金额，或者（2）从符合纳税条件的退休计划中追回的金额可能会导致该计划无法满足法定的免税要求。

2 此外，如果委员会本着诚意行使全权酌情决定执行官在履行职责时从事了构成故意不当行为、不诚实或重大过失的行为，则委员会可酌情要求任何执行官退还、偿还或没收任何承保薪酬：(1) 在履行职责时从事了构成故意不当行为、不诚实或重大过失的行为；(2) 从事明显和实质性的行为对公司造成损害，或对声誉、良好意愿造成重大损害，或公司的业务，或以其他方式声名狼藉，是丑闻、不道德或非法的；(3) 被判定犯有构成重罪的罪行，或构成涉及道德败坏、不诚实或欺诈的轻罪的罪行，或对该罪行提出抗辩（或类似的抗辩）；(4) 在任何证券交易委员会或其他民事或民事或欺诈中被认定负有责任刑事证券法诉讼；或 (5) 违反公司行为准则。1 就本政策而言，“执行官” 一词是指：(i) 所有现任或前任根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“第 16 条官员”）第 16 条被董事会指定为 “高管” 的人员，以及 (ii) 所有现任和前任直接向首席执行官（“高级管理团队成员”）下属、在与委员会寻求收回的任何基于绩效的薪酬相关的业绩期内担任第 16 条高管或高级管理团队成员的人员或根据本政策没收。执行官无论是否存在与重述有关的任何过失、不当行为或疏忽或在其中扮演的角色，均应遵守本政策的赔偿条款。对于委员会根据本政策收回或没收的任何基于绩效的薪酬，任何现任或前任执行官都没有资格获得公司的赔偿，也没有资格根据公司维持的任何保险单获得追偿。此外，公司不得与任何现任或前任执行官签订任何赔偿安排，以避免或取消本政策要求委员会收回、收回或没收基于绩效的薪酬。委员会应自行决定有关本政策的应用和运作的所有决定，所有此类决定均为最终决定并具有约束力。尽管有上述规定，委员会可以随时以任何理由修改或更改本政策的条款，包括为遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定而需要修改或更改本政策的条款。此外，委员会根据本政策行使任何权利不得影响公司或委员会对受本政策约束的任何执行官可能拥有的任何其他权利。该政策将于2023年5月2日（“生效日期”）生效。1 本段的规定不是美国证券交易委员会的回扣规则所要求的，但是机构投资者对看到包含此类条款的增强回扣越来越感兴趣。此处建议的措辞基于我们的行政人员遣散计划中 “原因” 的定义。