ins20231231_10k.htm

FY2023--12-31假的000032034011.52000000000100000073000000003203402023-01-012023-12-31雷霆天空:物品00003203402022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: pure0000320340CCRD: 外国会员2022-12-310000320340CCRD: 外国会员2023-12-310000320340US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：后续活动成员2024-02-012024-02-2900003203402023-12-31UTRY：0000320340CCRD：期权未偿行使价格区间4成员2023-12-310000320340CCRD：期权未偿行使价格区间4成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：期权未偿行使价格区间3成员2023-12-310000320340CCRD：期权未偿行使价格区间3成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：期权未偿行使价格区间2成员2023-12-310000320340CCRD：期权未偿行使价格区间2成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：期权未偿行使价格区间1位会员2023-12-310000320340CCRD：期权未偿行使价格区间1位会员2023-01-012023-12-3100003203402022-12-310000320340SRT: 最大成员2022-12-310000320340SRT: 最低成员2022-12-310000320340SRT: 最大成员2023-12-310000320340SRT: 最低成员2023-12-310000320340SRT: 最大成员2022-01-012022-12-310000320340SRT: 最低成员2022-01-012022-12-3100003203402021-12-310000320340CCRD：2022年股票计划成员2022-05-310000320340CCRD：三名独立董事会成员2020-08-012020-12-310000320340CCRD：2011 年非雇员董事股票期权计划成员2020-08-310000320340CCRD：董事计划成员2000-08-300000320340CCRD：董事计划成员SRT: 董事会成员2000-08-012000-08-300000320340CCRD：董事计划成员2000-08-310000320340CCRD：2015 年计划成员2015-06-300000320340CCRD：2003 年计划成员2013-12-310000320340CCRD: 计划成员2023-03-012023-03-310000320340CCRD：2003 年计划成员2013-03-310000320340CCRD: AllPlans 会员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：2022年股票计划成员2022-01-012022-12-310000320340CCRD：2022年股票计划成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：2020年非雇员董事股票期权计划成员2022-01-012022-12-310000320340CCRD：2020年非雇员董事股票期权计划成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：2011 年非雇员董事股票期权计划成员2022-01-012022-12-310000320340CCRD：2011 年非雇员董事股票期权计划成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：董事计划成员2022-01-012022-12-310000320340CCRD：董事计划成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：2015 年计划成员2022-01-012022-12-310000320340CCRD：2015 年计划成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：2003 年计划成员2022-01-012022-12-310000320340CCRD：2003 年计划成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD: iscPropertiesLLC成员2022-01-012022-12-310000320340CCRD: iscPropertiesLLC成员2023-01-012023-12-310000320340CCRD: iscPropertiesLLC成员2023-12-310000320340US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-12-310000320340美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-12-310000320340美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员CCRD: customerbember2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员CCRD: 客户会员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员CCRD: 客户会员2023-01-012023-12-310000320340美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员CCRD: 客户会员2022-01-012022-12-310000320340美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员CCRD: 客户会员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：提供供应链和应收账款融资的私人控股公司成员2023-12-310000320340CCRD：提供供应链和应收账款融资的私人控股公司成员2023-07-012023-09-300000320340CCRD：提供供应链和应收账款融资的私人控股公司成员2021-04-012021-06-300000320340US-GAAP：其他流动负债成员2022-12-310000320340US-GAAP：其他流动负债成员2023-12-3100003203402020-01-012020-03-3100003203402020-03-3100003203402018-04-012018-06-300000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2016-12-302016-12-300000320340CCRD：将咨询业务转移到新实体会员2023-12-310000320340CCRD：将咨询业务转移到新实体会员2022-01-012022-12-310000320340CCRD：将咨询业务转移到新实体会员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：将咨询业务转移到新实体会员2022-12-310000320340CCRD：将咨询业务转移到新实体会员2023-10-012023-12-310000320340CCRD：将咨询业务转移到新实体会员2021-12-310000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2022-12-310000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2022-10-012022-12-310000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2019-06-300000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2023-12-310000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2023-12-012023-12-310000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2023-09-300000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2023-09-012023-09-300000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2021-02-280000320340CCRD：与金融科技行业成员有联系的私人身份和专业服务公司2021-02-012021-02-280000320340US-GAAP：中东成员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：中东成员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：欧盟成员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：欧盟成员2023-01-012023-12-310000320340国家：美国2022-01-012022-12-310000320340国家：美国2023-01-012023-12-310000320340CCRD: 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级会员2023-12-310000320340CCRD：其他长期资产会员US-GAAP：客户关系成员2022-12-310000320340CCRD：其他长期资产会员US-GAAP：客户关系成员2023-12-310000320340US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-12-310000320340美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310000320340美国公认会计准则：建筑会员2023-12-310000320340US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310000320340US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310000320340US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最大成员2023-12-310000320340US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最低成员2023-12-310000320340US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-12-310000320340US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-12-310000320340US-GAAP：软件和软件开发成本会员SRT: 最大成员2023-12-310000320340US-GAAP：软件和软件开发成本会员SRT: 最低成员2023-12-310000320340CCRD: 财产和设备会员2022-12-310000320340CCRD: 财产和设备会员2023-12-310000320340CCRD: 财产和设备会员SRT: 最大成员2023-12-310000320340CCRD: 财产和设备会员SRT: 最低成员2023-12-310000320340US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：计算机软件无形资产成员SRT: 最大成员2023-12-310000320340US-GAAP：计算机软件无形资产成员SRT: 最低成员2023-12-310000320340US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000320340US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310000320340US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310000320340US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310000320340美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000320340CCRD：普通股杰出成员2023-12-310000320340US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-12-310000320340CCRD：普通股杰出成员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000320340US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000320340US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310000320340US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000320340美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000320340CCRD：普通股杰出成员2022-12-310000320340US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-12-310000320340CCRD：普通股杰出成员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：留存收益会员2021-12-310000320340US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310000320340US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310000320340US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310000320340美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310000320340CCRD：普通股杰出成员2021-12-310000320340US-GAAP：军人2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：军人2023-01-012023-12-310000320340US-GAAP：产品会员2022-01-012022-12-310000320340US-GAAP：产品会员2023-01-012023-12-3100003203402024-02-2900003203402023-06-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会档案编号 1-9330

CoreCard 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
格鲁吉亚	58-1964787
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（美国国税局雇主识别号）

One Meca Way, 诺克罗斯, 格鲁吉亚	30093
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人的电话号码:(770) 381‑2900

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元		CCRD		纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☑

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记注明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☑

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☑ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☑	规模较小的申报公司	☑
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☑

2023年6月30日，非关联公司注册人持有的普通股的总市值为美元181,513,363（使用纽约证券交易所公布的2023年6月30日普通股的收盘价计算）。

截至2024年2月29日， 8,295,408注册人的普通股已流通。

以引用方式纳入的文件：注册人向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书的部分以引用方式纳入本文第三部分。

		页面
第一部分

物品
1.	商业	1
1A.	风险因素	4
1B.	未解决的员工评论	4
1C.	网络安全	4
2.	属性	5
3.	法律诉讼	5
4.	矿山安全披露	5

第二部分

5.	注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券	5
6.	已保留	6
7.	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	6
7A.	关于市场风险的定量和定性披露	12
8.	财务报表	12
9.	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	13
9A.	控制和程序	13
9B.	其他信息	14
9C.	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	14

第三部分

10.	董事、执行官和公司治理	14
11.	高管薪酬	14
12.	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	14
13.	某些关系和关联交易，以及董事独立性	14
14.	首席会计师费用和服务	14

第四部分

15.	附录和财务报表附表	15
16.	10-K 表格摘要	15
签名		16

第一部分

前瞻性陈述

除历史信息外，本10-K表格还可能包含与CoreCard Corporation相关的前瞻性陈述（“CoreCard”）。以下讨论中包含的所有陈述、趋势分析和其他信息，涉及我们产品的市场和收入、毛利率和预期支出水平的趋势，以及其他陈述，包括诸如以下词语 “可能”, “将”, “预测”, “相信”, “打算”, “计划”, “估计”, “期望”, ”战略”和 “很可能”，以及其他类似的表述构成前瞻性陈述。提醒潜在投资者和现有股东，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。管理层讨论了我们认为可能影响我们未来运营的许多因素’s 在本表格 10-K 第 7 项中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。除非法律要求，否则CoreCard没有义务更新或修改其前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。

第 1 项。业务

概述

佐治亚州的一家公司CoreCard Corporation及其前身公司自1973年开始运营，其证券自1980年以来一直在公开交易。在本报告中，有时我们会使用 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们”、“注册人” 等术语来指代CoreCard Corporation及其子公司。我们的行政办公室位于佐治亚州的诺克罗斯，我们的网站是www.corecard.com。

我们主要从事向金融技术和服务市场（通常称为金融科技行业）提供技术解决方案和处理服务的业务。我们的业务是通过位于罗马尼亚、印度、阿拉伯联合酋长国和哥伦比亚的子公司以及位于佐治亚州诺克罗斯的公司办公室进行的，该办公室提供大量的行政、人力资源和执行管理支持。CoreCard的非美国子公司是罗马尼亚的CoreCard SRL、印度的CoreCard Software Pvt Ltd、哥伦比亚的CoreCard Colombia SAS和阿拉伯联合酋长国的CoreCard Software DMCC，这些子公司从事软件开发和测试以及处理运营支持。

CoreCard 为项目经理、应收账款企业、金融机构、零售商和处理商设计、开发和销售一整套软件解决方案，以管理他们的信用卡和借记卡、预付卡、自有品牌卡、车队卡、先买后付计划、忠诚度计划以及应收账款和贷款交易。CoreCard在其处理业务中使用的核心软件解决方案与向被许可人销售的核心软件解决方案相同，尽管被许可方通常要求进行各种自定义设置，这些定制可能会或可能不会偏离核心软件解决方案产品。

CoreCard软件解决方案旨在允许公司提供任何类型的交易账户或发卡计划以及分期付款和循环贷款，建立和维护账户数据，记录预付款和付款，评估费用、利息和其他费用，解决争议和退款，管理应收账款的收款，生成报告并结算与金融机构和网络计划的交易。

CoreCard专有软件应用程序基于CoreCard的核心金融交易处理平台（CoreEngine™），旨在满足发布或处理以下问题的客户和项目经理的独特要求：

●	信用卡/贷款 — 向消费者或企业账户（有或没有实体卡）发放的循环或非循环信贷，通常涉及利息、费用、结算、收款等。在这个市场中，CoreCard提供专门为处理自有品牌卡、网络品牌（即万事达卡、VISA、美国运通或Discover）银行卡、舰队卡、任何类型的贷款或任何其他类型的 “记录系统” 应收账款而定制的软件。

●	预付卡/借记卡 — 预先提取的资金用于购买或现金提取，通常涉及各种费用，但不包括利息。有许多例子，包括礼品卡、忠诚度/奖励卡、健康福利卡、工资和福利支出、学生援助支出、政府补助金、公司支出卡、交通卡和任何其他类型的 “记录系统” 储值账户。

CoreCard 软件解决方案旨在让客户优化其信用卡账户管理系统，提高客户保留率，降低运营成本并创造更大的市场差异化。CoreCard解决方案功能丰富，具有包括标准API库在内的网络界面，并包含金融交易处理解决方案，这些解决方案应允许客户自动化、简化和优化与信贷、预付和贷款账户的设置、管理、管理和结算相关的业务流程，处理交易并为这些账户生成报告和报表。此外，由于CoreCard产品设计为在成本较低、可扩展的基于PC的服务器上运行，而不是在昂贵的传统大型机计算机上运行，因此客户可以从较低的总体成本中受益，因为该解决方案通过随着卡容量的增长添加更多服务器来提供可扩展性。CoreCard 产品功能包括嵌入式多语言、多货币支持、基于 Web 的界面、实时处理、基于规则的复杂授权、账户层次结构、便于集成到后端功能的文档化 API 以及强大的费用库。这些功能支持客户定义的定价和付款条款，我们相信它们使CoreCard的客户能够创建新的创新卡计划，从而在市场上脱颖而出并提高客户保留率。

我们认为，CoreCard在软件公司中是独一无二的，因为它提供全套的信用卡和账户管理软件解决方案，可供内部许可或由CoreCard的处理业务（“处理服务”）外包处理，由客户选择。CoreCard还为客户提供了一个独特的选项，可以许可在CoreCard处理环境中使用的相同CoreCard软件，并在以后将其转移到内部以供客户控制的处理。

●	执照— CoreCard向客户出售软件许可证，然后客户在客户控制的位置运行CoreCard软件系统，该系统根据客户的独特要求进行了配置。它通常需要来自CoreCard的大量额外资源来定制或操作许可软件。CoreCard不再强调许可选项。

●	处理服务— CoreCard提供处理服务，允许客户将其卡处理要求外包给CoreCard。CoreCard 使用为每个处理客户配置的专有软件管理处理功能的各个方面。

我们将继续增加资源以扩大基础设施投资，以支持CoreCard的处理服务业务线。CoreCard为许多客户处理预付卡和信用卡（自有品牌和开环/网络），并预计该业务将在2024年及未来几年进一步稳步增长。CoreCard 在第三方地点拥有多个安全处理数据中心，经认证符合支付卡行业 (PCI) 数据安全标准，并拥有 SOC 1 和 SOC 2 独立审计报告，其预付费和信用处理客户可以信赖。它已获得美国运通、Discover、万事达卡、Visa、Star和Pulse的认证。

CoreCard在2018年将高盛集团公司列为客户，在合并财务报表附注中被称为 “客户A”，这分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中合并收入的67％和75％。我们预计，该客户在2024年和未来几年将获得未来的专业服务、维护和许可收入，但是金额和时间将取决于我们无法控制的各种因素，例如存档的账户数量、客户所需的定制水平以及客户是否继续其信用卡业务。

CoreCard与多家金融机构有合作关系，这些机构对于网络认证、推荐处理或项目经理以及赞助潜在的信用卡计划非常重要。

尽管作为项目经理，我们预计短期内不会对收入产生任何重大影响，但CoreCard除了处理服务外，还具有项目经理的能力，这使我们能够获得更多经验并增加收入的可能性。

CoreCard的主要目标市场包括消费者循环信贷组合、应收账款业务、预付卡发卡机构、零售和自有品牌发卡机构（大小不一）、小型第三方处理商以及美国的小型、中型和大型金融机构。CoreCard在国际市场上也有客户。CoreCard与第三方信用卡处理器竞争，后者允许客户将账户交易处理外包，而不是购买内部管理交易的软件。CoreCard 与几款更大、更成熟的处理器竞争。CoreCard的许多竞争对手，尤其是某些处理器，拥有比CoreCard多得多的财务、营销和开发资源，并且拥有庞大而成熟的客户群，通常与长期合同有关。CoreCard相信，通过向其许可软件客户和处理客户提供强大的技术平台、更大的系统灵活性和更多以客户为导向的营销选项，它可以在选定的市场中成功竞争。此外，CoreCard 的规模和灵活性可以帮助客户通过自定义、灵活的计划更快地进入市场。根据我们的处理服务选项，客户可以与CoreCard签订合同，使用根据客户喜好配置的CoreCard软件为其账户提供处理服务，也可以选择许可相同的软件，并在客户将来决定成为自己的处理器时将其引入内部。我们认为，客户的这种过渡之路在业内是独一无二的。

CoreCard 软件平台和模块包括 CoreCredit™、CoreEngine™、CoreIssue™、CoreFraud™、CoreCollect™、CoreApp™、CoreMoney™ 和 CoreAcquire™。使用名为CoreEngine的专有基础交易处理平台，进一步增强了CoreCard应用程序模块，以满足不同细分市场的特定要求；例如，CoreIssue™ 有不同的版本可根据发行预付卡、车队卡、银行卡或自有品牌卡/账户以及应收账款管理的要求量身定制。此外，CoreCard 使用附加或特定功能配置和/或定制其强大的基础模块，以满足每个客户的要求。该公司已开发此类产品并向预付费、机队、自有品牌、零售和信贷市场的客户授权。与大多数软件公司一样，CoreCard希望不断增强和升级其现有的软件解决方案，并开发其他模块以满足不断变化的客户和市场需求。迄今为止，CoreCard将其广泛的开发和有限的销售活动集中在建立每个目标市场的客户群上，并努力建立基础设施和流程，以便能够成功扩展其业务，特别是加工服务业务。

自成立以来，CoreCard一直是一家注重创新的公司。我们目前正在开发下一代CoreCard平台和解决方案，该平台和解决方案旨在利用商业上最先进的分布式技术以及现已广泛采用的敏捷工作方法和实践来转变我们的整套产品。新的解决方案集将设计为 “云原生”，同时不受云供应商限制，目标是按需无限扩展。除了提高技术能力外，预计新平台还将提高产品开发、运营和服务功能的效率。

从历史上看，公司的大部分销售都是潜在客户根据在线搜索或行业推荐联系CoreCard的结果。CoreCard通常直接向客户销售产品，通常是在竞争激烈的情况下，销售和实施周期相对较长。

我们有多个收入来源。我们收取的软件许可费视许可用户的数量、系统上的帐户数量和许可的软件模块数量而有所不同。我们还从许可软件的实施、定制以及年度维护和支持合同中获得服务收入。根据合同期限通常为三年或更长时间，处理客户主要根据账户数量支付实施和设置费以及月度服务费。根据合同条款、客户实施和测试时间表、所需的定制或配置范围以及我们是许可还是处理等因素，合同收入确认的时机可能会导致收入和盈利能力的巨大波动。由于第三方批准或流程不在CoreCard的控制范围内，实施周期经常会出现延迟，尤其是处理客户的实施周期，因此很难确定地预测我们何时能够开始确认新合同的收入。

客户使用CoreCard的许可软件产品来管理和处理各种信用卡、借记卡和预付卡程序，并且有许多美国和国际联邦、州和地方法规管理与此类卡相关的金融交易的发行和处理。CoreCard的客户必须遵守此类法规，如果客户依赖其许可的CoreCard软件来管理和处理其银行卡账户，则CoreCard软件的特性和功能应允许客户遵守各种政府法规。CoreCard 评估适用的法规，定期升级和增强其软件，以帮助其客户履行遵守当前和预期政府法规的义务。作为CoreCard处理服务业务的一部分，CoreCard提供与合规相关的服务，包括数据和网络安全、客户身份筛选和定期报告。这些服务旨在使CoreCard的客户能够遵守适用的政府法规，包括但不限于《银行保密法》和反洗钱法规，尽管合规的最终责任由客户承担。根据变更的程度和新的政府法规，CoreCard将定期产生额外费用，以修改其软件和服务以使其符合这些变化和法规。CoreCard没有与遵守环境法相关的材料成本。

我们的业务不被视为季节性业务，尽管我们某些产品的使用可能会随着中东客户的夏季旅行季节和年终支出模式的增加而增长，并可能在这些时期导致收入略有增加。

有关可能影响我们业务的趋势和风险的更多信息，请参阅本10-K表格第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

开发成本

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们在软件开发上分别花费了850万美元和1170万美元。我们在印度、罗马尼亚、阿拉伯联合酋长国和哥伦比亚的离岸业务中拥有超过1,100名员工，负责软件开发和测试以及加工服务的运营支持。我们定期努力改进我们的金融技术软件，以应对市场需求和趋势，以及政府法规的变化和新的法规，并预计将继续这样做。此外，我们已经并将继续投资于与开发下一代平台和解决方案相关的开发成本。

专利、商标和商业秘密

我们拥有一项美国专利，涵盖了CoreCard核心软件平台的各个方面。竞争对手可能复制我们产品和流程的某些方面，即使我们认为这些方面是专有的。我们已经在美国专利商标局和多个外国司法管辖区为我们的产品注册了各种商标和服务标志。我们认为，积极的商业秘密、商品名称、商标和版权保护计划是发展和维护品牌知名度以及保护我们的知识产权的一个要素。我们目前使用商标和服务商标销售我们的产品，例如CoreCard、CoreEngine™、CoreIssue™、CoreCollect™、CoreMoney™ 等。

人事

截至 2024 年 2 月 29 日，我们有大约 1,150 名全职同等员工（包括我们在美国和国外的子公司）。其中，大多数人参与CoreCard的软件开发、测试和运营，7人参与公司职能。我们的员工没有工会代表，我们没有停工或罢工，我们相信我们的员工关系良好。

有关地理区域的财务信息

见合并财务报表附注12。除了与货币波动相关的风险外，我们认为与我们的国外业务相关的任何特定风险与上文、本10-K表格第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中或本10-K表格其他地方讨论的一般业务风险没有重大差异。

第 1A 项。风险因素

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

CoreCard的信息技术网络、基础设施和软件系统，包括与公司提供的金融科技服务相关的第三方集成点，对公司的业务和运营至关重要。公司持有有关其客户、客户客户、雇员或合同人员以及第三方供应商的机密、专有和个人信息。此外，该公司在金融科技行业的业务要求其遵守支付卡行业（PCI）数据安全标准以及针对其运营和服务的美国和国外数据和信息安全规定。为了解决这些问题，CoreCard制定了一项强大的网络安全风险管理计划，重点是识别、评估和管理网络安全风险。该计划涉及一个专门的团队，负责运营网络安全，包括内部IT安全小组、PCI合规部队和应急管理小组，他们共同负责制定和执行公司的网络安全战略，识别和缓解相关风险。

IT 安全团队由五名成员组成，由公司 IT 副总裁领导，专注于公司的整体数据和网络安全。PCI合规部队由六名成员组成，由公司首席技术官领导，主要负责公司对PCI标准的遵守情况。两个团队定期举行会议，讨论和报告有意义的网络安全风险、威胁、事件和漏洞，以及行业数据和网络安全标准的变化和遵守情况（如适用）。这些小组还制定和监督各自职责范围内的缓解和补救活动。这些团队与高级管理层合作，努力确保公司符合适用法规的要求，并确保公司的第三方供应商也符合合规要求。这些小组还负责制定和维护业务连续性计划、安全政策和程序。该公司的应急管理团队由七名成员组成，由公司首席执行官领导。该小组已制定了业务事件响应指导手册，旨在指导运营人员制定应对和缓解网络安全事件和威胁的既定框架。

该公司还设计了其信息技术系统和基础架构，以行业标准的安全性保护其及其客户的数据，并且公司必须通过年度PCI审计，其中包含针对公司持卡人数据环境运营的特定规则。该公司的网络安全防御保护侧重于在网络安全威胁造成伤害之前对其进行检测和缓解。该公司定期对其内部和外部基础设施和系统进行渗透和漏洞扫描测试。公司所有员工都必须每年参加网络安全培训，并且必须通过旨在确保知识转移的考试。CoreCard 还利用第三方安全审计师进行 PCI 审计、安全培训和网络安全风险咨询。

我们的全体董事会监督我们的企业风险管理，其中包括对网络安全威胁风险的监督。我们的管理团队定期向董事会提供有关网络安全风险和威胁的最新信息。除其他外，这些更新涵盖了我们的网络风险和威胁、加强信息安全系统的项目状况以及新出现的威胁格局。反过来，董事会就我们的网络安全风险管理举措的充分性提供建议和指导。

该公司面临着与其业务相关的许多网络安全风险。根据截至本10-K表格发布之日公司所掌握的信息，公司认为来自网络安全威胁的任何风险，包括先前的任何网络安全事件造成的风险，均未对公司的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响，也没有合理地可能对公司业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。但是，网络安全威胁在不断变化，公司实施的许多安全措施也必须随着时间的推移而发展。尽管CoreCard寻求利用行业标准措施和工具来监控和应对这些不断变化的威胁，但公司可能无法预测、预防或减轻其网络安全风险，此类风险的发生可能会导致重大的法律和财务风险、盗窃、公司声誉受损、公司业务运营中断、对公司安全措施失去信心以及对公司业务的损害。

第 2 项。属性

截至2023年12月31日，我们在佐治亚州诺克罗斯租了一份占地约27,000平方英尺的租约，用于容纳我们在美国业务的产品开发、销售、服务和管理业务。我们的诺克罗斯租约于2022年3月1日续订，为期五年。我们在哥伦比亚波哥大的租约于2021年11月签署，为期五年，涵盖约4,300平方英尺的办公空间。我们在阿拉伯联合酋长国迪拜租赁了大约 2,900 平方英尺的办公空间。我们还在罗马尼亚的蒂米什瓦拉租了一个小办公室。我们在印度博帕尔拥有一座占地6,350平方英尺的办公设施，用于容纳我们非美国子公司的软件开发和测试活动。我们在印度博帕尔的同一设施中租赁了约8,500平方英尺的额外办公空间；2022年6月，我们在博帕尔又租赁了约12,500平方英尺的办公空间。我们还在印度孟买租赁了大约 5,500 平方英尺的面积，为我们的离岸软件开发活动提供更多员工。我们相信我们的设施足以应付可预见的将来。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与因正常业务过程和业务行为而产生的某些索赔和诉讼。管理层评估此类索赔，如果它认为资产可能受到减值或负债并且可以合理估计损失金额，则根据管理层对最可能结果的评估为损失编列准备金。我们目前并未参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的个别或总体上会产生重大不利影响的诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市和交易，代码为 “CCRD”。截至2024年2月29日，我们有146名登记在册的股东。该数字不包括以各种交易商、清算机构、银行、经纪商和其他信托机构的名义持有的普通股的受益所有人。该公司过去没有定期派发股息，也不打算在可预见的将来派发股息。

回购证券

2021 年 4 月，我们的董事会为我们的股票回购计划批准了 1000 万美元，全部已使用。2022年5月，董事会批准为我们的股票回购计划追加2000万美元。根据这项公开宣布的计划，我们有权根据适用的联邦证券法，包括通过第10b5-1条交易计划和《交易法》第10b-18条，通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股票。回购计划没有到期日期，可以随时暂停或终止。截至2023年12月31日，我们还剩余约1470万美元的授权股票回购。

下表列出了有关我们在截至2023年12月31日的三个月中购买普通股的信息：

	购买的股票总数		每股支付的平均价格¹		作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数		根据该计划可能购买的股票的最大近似美元价值
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日		-	$	-		-	$	16,803,000
2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日		52,301		15.84		52,301	$	15,974,000
2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日		92,647		14.00		92,647	$	14,678,000
总计		144,948	$	14.66		144,948	$	14,678,000

¹此价格包括每股支付的佣金。

股权补偿计划信息

有关根据股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅本10-K表格第三部分第12项，该计划以引用方式纳入此处。

近期未注册证券的销售

在本10-K表格所涵盖的时间内，公司没有出售未注册证券。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

执行摘要

我们的合并业务包括我们在罗马尼亚、印度、阿拉伯联合酋长国和哥伦比亚的CoreCard Software, Inc.子公司及其子公司，以及位于佐治亚州亚特兰大的公司办事处，该办公室提供大量的行政、人力资源和执行管理支持。

我们为金融服务市场（通常称为金融科技行业）提供技术解决方案和处理服务。我们的产品收入来自向金融机构、零售商、处理商和应收账款企业许可我们的全套金融交易管理软件，以管理他们的信用卡和借记卡、预付卡、自有品牌卡、舰队卡、先买后付计划、忠诚度计划以及应收账款和贷款交易。我们的服务收入包括软件维护和许可软件产品的支持费用、我们向将金融交易处理功能外包给我们的公司提供的处理服务费用，以及主要为许可和处理客户提供的软件定制专业服务。

我们的结果在一定程度上有所不同，具体取决于认可的软件许可证的规模和数量以及特定时期内认可的专业服务合同的价值和数量。

随着我们发展加工服务业务，我们在基础设施、资源、流程和软件功能方面的投资继续获得规模经济，这些投资是为了支持我们不断增长的业务而开发的。我们增加新的处理客户的速度比增加新的许可证客户的速度更快，从而实现了加工收入流的稳步增长。

我们还获得许可收入和专业服务收入，包括来自高盛集团的此类收入。高盛集团于2018年成为客户，在合并财务报表附注中被称为 “客户A”。总体而言，该客户分别占我们2023年和2022年合并收入的67％和75％。虽然我们预计该客户将继续获得专业服务、维护和许可收入，但金额和时间将取决于我们无法控制的各种因素，例如存档账户数量、客户所需的定制级别以及客户是否继续使用信用卡业务。与其他许可安排类似，来自该客户的许可证收入是根据系统上活跃帐户的数量进行分层的。客户达到每个等级后，他们将获得不超过该帐户数量的永久许可证；不活跃的帐户不计入许可证等级。客户将获得最高等级的无限永久许可证，这使他们能够将该软件用于任意数量的活跃帐户。他们之前为一家机构使用该软件，但在2022年第一季度，他们又增加了一个客户——通用汽车，从而产生额外的一次性许可费。支持和维护费用根据达到的等级和新级别的增加量收取。在最新的10-K表格中，高盛集团将根据我们与高盛的协议处理的20亿美元通用汽车联名信用卡贷款归类为待售。高盛出售贷款不会影响我们在协议下获得的维护收入，该协议是根据最近获得的许可等级设定的。但是，在出售贷款后取消活跃账户将相应地增加需要增加的账户数量，以赚取协议下下一个许可等级的许可费。此外，出售他们的两个投资组合中的一个可能会使他们更有可能退出信用卡业务。

2023年7月20日，我们与高盛签署了一项综合修正案，涵盖了公司与高盛之间的以下协议：

●

截至 2018 年 10 月 16 日的软件许可和支持协议（“SLSA”）；

●

截至2019年8月1日的总专业服务协议（“MPSA”，与SLSA一起称为 “协议”）；

●

截至2019年8月1日的专业服务协议第1号工作计划和截至2021年1月13日的第1号工作计划第2号修正案（“SOW 1”）；以及

●

截至2019年8月1日的专业服务协议第2号工作计划和截至2021年1月13日的第2号工作计划第2号修正案（“SOW 2”，与SOW 1一起统称为 “SOW”）。

该修正案自2023年7月1日起生效，将SLSA的支持服务期限延长至2026年6月30日，并将SOW的期限延长至2025年6月30日。除其他外，该修正案还（i）将SOW 2下的付款条款从时间和材料基础转换为固定的月费，并根据消费者价格指数的变化进行年度调整，从而为公司带来经常性收入而不是可变收入；（ii）修改了协议和SOW下的服务级别协议以及与定义的绩效指标相关的服务级别抵免和回收额。经修订的协议和SOW的所有其他重要条款保持不变。

我们的多客户环境的基础架构旨在为未来提供可扩展性。我们的支出中有很大一部分与人员有关，包括分布在印度、罗马尼亚、阿拉伯联合酋长国和哥伦比亚的1,100多名员工。2017 年，我们在印度孟买附近开设了第二家办事处，以吸引软件开发和测试所需的人才。2020年10月，我们在阿拉伯联合酋长国迪拜开设办事处，以支持CoreCard将处理服务扩展到亚太地区、中东、非洲和欧洲地区的新市场。2021 年 10 月，我们在哥伦比亚波哥大开设了一家新办事处，以支持现有客户和持续增长。我们雇用和培训员工了解我们的流程和软件的能力会影响我们吸引新客户和提供软件定制专业服务的能力。此外，我们还有某些与上市公司相关的公司办公费用，这些费用会影响我们的经营业绩。

我们的收入、经营业绩和财务业绩在不同时期之间波动，我们的业绩不一定代表未来时期的预期业绩。除了上述原因外，很难预测每季度的合并收入水平和财务业绩，原因多种多样，包括：

●	给定时期内的软件许可证收入可能由相对较少的合同组成，合同价值可能会有很大差异，具体取决于软件产品和所售许可证的范围。因此，即使软件合同下的交付出现轻微延迟，这可能是我们无法控制的，也可能会对我们在给定季度或年度期间确认的合并收入产生重大且不可预测的影响。

●	客户可以出于多种原因决定推迟或取消我们软件的计划实施，这些原因可能与我们的软件或合同履行无关，可能会影响我们递延和/或确认收入的金额、时间和特征。

●	客户通常需要我们的专业服务来根据其特定的业务战略和运营要求来修改或增强其CoreCard软件实施，这些要求因客户和不同时期而异。

●	新处理客户实施的时间通常取决于第三方的批准或流程，而这些批准或流程通常不受我们的直接控制。

我们仍然认为我们拥有强劲的现金状况，我们打算使用现金余额来支持与我们的CoreCard业务相关的国内和国际业务，并通过为CoreCard的增长提供资金，以及在有适当机会的情况下通过收购该行业的业务来扩大我们在金融科技行业的业务。2022年5月，董事会批准了一项新的2000万美元股票回购计划，截至2023年12月31日，我们还剩余约1,470万美元的授权股票回购。

运营结果

以下讨论应与本年度报告中提出的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读。

收入 — 截至2023年12月31日的财年的总收入为56,004,000美元，比2022年下降了20％。

●

收入来自服务2023年为5421万美元，较2022年的53,688,000美元收入增长了百分之一。与2022年相比，由于存档的客户和账户数量增加，2023年交易处理服务以及软件维护和支持服务的收入有所增加。这一增长被2023年完成的专业服务合同数量和价值的减少部分抵消，这主要与我们的最大客户高盛集团的专业服务收入减少有关。我们预计，随着客户群的增加，处理服务将继续增长；但是，由于第三方整合和批准流程以及其他因素，实施新客户计划所需的时间可能会延迟。很难准确预测我们的客户在给定时期内将需要的专业服务合同的数量和价值。客户通常会要求我们的专业服务根据其特定的业务战略和运营要求修改或增强其CoreCard软件实施，这些要求因客户和不同时期而异。

●	收入来自产品，包括软件许可费，在2023年为17.94万美元，较2022年的16,077,000美元收入下降了89％。2023 年实现了一个新的许可等级。如上所述，在2022年第一季度，我们的最大客户向我们的平台添加了一家新机构，从而产生了一次性许可费，并由于2022年第一季度完成的转换增加了活跃账户，以及现有客户的账户增长，导致了多个新等级。

收入成本 — 截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，总收入成本分别占总收入的65％和47％。占收入百分比的增长主要是由许可证收入减少以及在印度雇用离岸技术人员以及2023年、2022年及前几年对基础设施的投资所推动的。收入成本包括向我们的许可客户群提供年度维护和支持服务的成本、提供专业服务的成本以及提供我们的金融交易处理服务的成本。此类收入的成本和毛利率可能因不同时期而有很大差异，具体取决于客户组合、客户要求和项目的复杂性以及从事所提供服务的各个方面的美国和离岸员工的组合。此外，我们将继续投入必要的资源来支持我们不断增长的加工业务，包括监管合规、基础设施、网络认证和客户支持的直接成本。近年来对我们基础设施的投资预计将在未来增加客户。因此，除非我们如预期的那样增加更多客户，否则我们将无法实现规模经济。如果实施了新的法规或处理标准，导致我们为遵守规定而承担额外费用，则将来可能会发生变化。

运营费用— 在截至2023年12月31日的十二个月中，合并业务的总运营支出与2022年同期相比有所下降，这主要是由于开发费用减少，但一般和管理费用的增加部分抵消了这一降低。开发费用减少的主要原因是应计奖金减少，但雇用额外的离岸技术人员部分抵消了这一降低。此外，我们还雇用了更多的美国和非美国技术人员来开发更新的平台，其中一部分已资本化，但是不符合资本化的金额会导致开发费用增加。由于员工人数增加导致工资支出增加，一般和管理费用增加。2023 年，营销费用下降了 8%。随着我们继续有潜在客户通过在线搜索和行业推荐联系我们，我们的客户群在2023年和2022年有所增加，营销工作微乎其微；但是，我们将继续根据需要重新评估我们的营销支出，以提高加工服务业务的竞争地位。我们在2023年第四季度增加了销售人员，这将导致未来的营销费用增加。

投资收益（亏损） — 2023年投资收益（亏损）亏损1,579,000美元，2022年亏损1,144,000美元。2023年的投资损失主要与2023年第三季度成本法投资的100万美元减值费用和77.3万美元的权益法亏损有关。2022年的投资损失主要与2022年第四季度权益法投资的145万美元减值费用有关，部分被权益法投资的收益所抵消。我们的投资将在附注4中进一步讨论。

其他收入，净额 — 其他收入，2023年净收入为76.5万美元，2022年净收入为22.6万美元。这一增长源于2023年期间更高的利率和更高的现金余额。

所得税— 我们在2023年和2022年记录的所得税支出分别为1,10.2万美元和5,154,000美元，2023年和2022年的有效税率分别为24.5％和27.1％。我们的有效税率下降主要是由于税收较低的国外地区的收入增加。我们预计我们未来的有效税率将在25-27％之间。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金余额为26,918,000美元，而截至2022年12月31日的现金余额为20,399,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，运营部门提供的现金为16,810,000美元，而截至2022年12月31日的年度运营提供的现金为9,86.4万美元。这一增长主要是由于应收账款余额减少、递延收入和其他流动负债的增加，但净收入的减少和递延所得税资产余额的增加部分抵消了这一增长。没有与未清应收账款余额相关的重大争议，其中一些应收账款已于2023年12月31日逾期，但我们得出结论，全部余额均可收取。

在截至2023年12月31日的年度中，我们在公开交易的多部门公司、市政债务和国库证券上投资了251.1万美元，被相关到期日的2,26.4万美元所抵消。在截至2022年12月31日的年度中，我们在公开交易的多部门企业、市政债务和国库证券上投资了6,944,000美元，被相关到期日的1,975,000美元所抵消，合并财务报表附注6中有更详细的描述。

在截至2023年12月31日的年度中，我们使用了5,24.5万美元的现金购买了计算机设备和相关软件，并支付了开发新处理平台的人员和承包商开发费用，以改善我们在美国的现有处理环境，在印度新建了一个用于国际运营的数据中心，并在印度办事处增加了技术资源。

我们预计在可预见的将来不会支付任何定期或特别股息。我们预计，在可预见的将来，将有足够的流动性来自手头现金和预计的客户付款，以支持我们的运营和资本设备采购。目前，尽管无法保证会出现适当的机会，但我们预计将使用超过当前业务所需的现金来寻找我们认为将扩大金融科技业务的机会，如附注3和4中描述的交易所示。2021 年 4 月，董事会为我们的股票回购计划批准了 1000 万美元，全部已使用。2022年5月，董事会批准额外2,000万美元用于股票回购。我们在2023年回购了370万澳元的股票，在2022年回购了530万澳元的股票。截至2023年12月31日，我们还剩余约1470万美元的授权股票回购。

关键会计政策与估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们认为与收入确认和投资估值相关的某些会计政策是关键政策，因为每种政策都涉及估算过程。有关这些会计政策和其他会计政策的应用的详细说明，请参阅合并财务报表附注1。

收入确认— 产品收入包括来自软件许可的费用。服务收入包括处理服务费用；软件定制、咨询和培训专业服务；可报销费用；以及软件维护和客户支持。

我们的软件许可安排通常分为以下四类之一：

●	与客户签订初始合同，以许可某些软件模块，提供服务，使客户能够使用该软件（例如培训和定制），并在此后的指定时间段内提供合同后支持（“PCS”），

●	在初始合同签订后，为新模块购买额外许可证，或为更大数量的许可账户购买等级升级，

●	其他可选的独立合同，通常在客户上线使用软件后执行，涉及客户要求的新接口或自定义功能、年度维护合同中未涵盖的额外培训和问题解决等服务，或

●	某些许可软件产品的合同，涉及初始费用加上合同期内的经常性月费。

在合同开始时，我们会评估与客户签订的合同中承诺的产品和服务，并确定向客户转让不同产品或服务（或捆绑产品或服务）的每项承诺的履行义务。如果产品或服务可与捆绑包装中的其他物品分开，并且客户可以自行或利用客户随时可用的其他资源从中受益，则履约义务是不同的。为了确定我们的履约义务，我们会考虑合同中承诺的所有产品或服务，无论这些产品或服务是明确规定的还是惯常商业惯例所暗示的。当我们通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，我们会确认收入。下文讨论了我们针对上述每种情况的收入确认政策。

我们的软件许可证通常在交付时为客户提供重要的独立功能，被视为功能性知识产权。此外，向客户授予这些软件许可证的目的通常是为客户提供使用我们知识产权的权利。我们的软件许可证通常被视为不同的履行义务，分配给软件许可证的收入通常在许可证交付后的某个时间点得到确认。初始实施费用不符合单独会计的标准，因为软件通常需要进行重大修改或定制，这对于其功能至关重要。实施完成后，我们将在客户生命周期内确认与实施相关的收入。

我们根据相对的独立销售价格（即此类服务的年度续订费）对初始合同中包含的PCS要素进行核算，PCS在合同规定的期限内按直线按比例确认，因为鉴于没有明显的绩效模式，我们通常在合同期限内使用一段时间的产出法均衡地履行这些履约义务。客户续订PCS合同后，我们按直线法按比例确认PCS合同规定的期限内的收入。我们所有的软件客户都会购买软件维护和支持合同，并每年续订此类合同。

某些初始软件合同包含特定的未来服务要素，这些要素将在初始许可证的实施和相关认可之后按计划完成。在这些情况下，在最初的许可证确认之后，如果合同中确定了不同的未来履约义务，并且我们可以可靠地衡量每项已确定的履约义务的完成情况，那么我们在个人履约义务完成时就确认了收入。

在购买永久许可证期间，为层级升级或其他模块购买额外许可证通常被视为许可证收入。

根据独立合同提供的对客户来说是可选的、不在初始合同范围内的服务是单要素服务合同。如上所述，这些独立的服务合同对初始合同中包含的软件功能并不重要，通常不包括初始软件合同中可能包含的接受条款或退款权。这些服务合同通常在相对较短的时间内履行，这些合同的收入将在服务完成时确认，在某些情况下，在服务提供时予以确认。这些收入通常在合同续订时重新出现。专业服务的付款条件可能以预付的固定费用为基础，其余部分将在完成时支付，也可能视时间和材料而定。

对于包含初始费用以及软件使用、维护和支持月度经常性费用的许可软件合同，我们在合同的估计期限内按直线原则将总费用确认为服务收入。

处理服务的收入通常以数量或活动为基础，具体取决于处理的账户数量、系统上的账户数量、服务时数或使用的计算机资源等因素。对于包括初始费用加上每月定期服务费在内的处理服务，我们在合同的估计期限内按直线原则将初始费用确认为服务收入。付款条款可能包括分层定价结构，基本等级代表最低月度使用费。对于处理服务收入，我们随时准备提供对我们处理平台的持续访问权限，并在特定期限内提供数量不详的外包和交易处理服务。因此，处理服务通常被视为由一系列不同的日常服务组成的待命履行义务。随着服务的提供，我们通常会在一段时间内履行我们的处理服务履行义务。

来自第三方的技术或服务组件通常嵌入到我们的产品或服务中或与之结合使用。我们通常负责在这些安排中向客户开具账单，并将适用的费用转账给第三方。我们决定我们是负责作为委托人提供实际产品或服务，还是负责安排由第三方作为代理提供解决方案或服务。在将产品或服务移交给客户之前，通过评估我们是否拥有对产品或服务的控制权，判断我们是委托人还是代理人。委托人与代理人的评估是在履约义务层面上进行的。我们在确定是否拥有控制权时考虑的指标包括我们是否对履行向客户提供特定产品或服务的承诺负有主要责任，我们是否有库存风险以及在确定客户最终为产品或服务支付的价格时是否有自由裁量权。根据我们向终端客户交付解决方案的合同责任和义务的水平，我们的安排以我们为委托人，确认向客户开具的账单总额，以及我们作为代理人的其他安排，确认保留的净金额。

收入在扣除适用的销售税后入账。

递延收入包括软件客户为年度或季度PCS支付的预付款、客户为尚未交付的软件许可证和专业服务的预付款，以及多年合同中处理服务或捆绑许可和支持服务的初始实施付款。递延收入被归类为长期收入，直到有可能在资产负债表之日起的12个月内提供服务或产品。

投资估值— 我们持有非上市公司的少数股权，这些公司的价值不容易确定，是基于管理层对投资价值可实现性的估计。未来市场状况的不利变化、经营业绩不佳、被投资公司缺乏进展或无法筹集资金以支持其业务计划，都可能导致投资损失或无法收回投资的当前账面价值。我们对少数股权的政策是，当我们得出结论，一项投资出现了非暂时的价值下降时，将计入减值费用。我们至少每季度对投资进行一次审查，以确定其账面价值是否有任何减值，并在季度末减记任何减值资产，以达到我们对当前可变现价值的最佳估计。

我们持有一家与金融科技行业有联系的私人身份和专业服务公司26.5％的所有权。被投资方在2023年第四季度又筹集了270万美元。CoreCard参与了这项新投资，并额外出资50万美元，使我们截至2023年12月31日的投资账面价值达到3,907,000美元，包括在合并资产负债表上的投资中。我们使用权益会计法对这笔投资进行核算，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，损失分别为77.3万美元和27.5万美元的收入，包含在合并运营报表的投资收益（亏损）中。

2021年第二季度，我们向一家提供供应链和应收账款融资的私人控股公司投资了1,000,000美元。在2023年第三季度，由于业务未能成功通过其产品获利，我们在合并运营报表的投资收益（亏损）中记录了1,000,000美元的减值费用，以使被投资公司的账面价值从2023年12月31日起降至0美元。

我们会持续评估是否存在任何需要对剩余投资进行额外分析或减记的减值指标。尽管截至2023年12月31日，我们尚未记录与这些剩余投资相关的减值，但与当前预期的变化可能会影响未来的评估，从而产生未来的减值费用。

资产负债表外安排

我们目前没有任何合理可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响的资产负债表外安排。

可能影响未来运营的因素

未来的运营受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们未来的经营业绩或预计的现金需求产生负面影响。很难确定地预测未来的季度和年度业绩。

可能影响我们的合并经营业绩或财务状况的众多因素包括：

●

我们的最大客户高盛集团在截至2023年12月31日的十二个月中占我们合并收入的67％。如果严重未能履行与所提供服务相关的合同义务，则存在违约和客户损失及相关未来收入损失的风险。此外，如果客户或其客户选择替代服务提供商、构建内部解决方案或决定退出属于我们为其提供的服务的业务或服务线，则可能会导致客户损失和相关的未来收入损失或收入减少。在最新的10-K表格中，高盛集团将20亿美元的通用汽车联名信用卡贷款归类为待售，这可能使他们更有可能退出信用卡业务。通用汽车计划于2022年第一季度添加到其投资组合中。

●

由于潜在客户（其中大多数提供某种类型的金融服务）推迟了购买软件或启动处理服务的决定，全球金融市场的疲软或不稳定可能会产生负面影响。

●

联邦和州监管的加强以及金融机构不愿充当潜在客户的赞助银行，可能会导致损失和额外的现金需求。

●

软件开发项目的延误可能会导致我们的客户推迟实施或延迟付款，这将增加我们的成本并减少我们的收入和现金。

●

我们可能无法在合理的时间框架内以支持盈利、可持续商业模式的价格提供满足目标市场的业务和技术要求的软件产品。

●

与我们的许可软件业务相比，我们的加工业务受到更多法规的直接或间接影响。如果我们未能提供符合（或允许我们的客户遵守）适用法规或处理标准的服务，我们可能会受到财务或其他处罚，这可能会对我们的业务产生负面影响。

●

我们平台中的安全漏洞可能会暴露客户账户持有人的机密信息，黑客可能会夺取我们的数字基础设施并勒索赎金，否则可能会发生其他网络风险事件，造成超过我们保险承保范围的物质损失，并对我们的业务、声誉或经营业绩产生不利影响。

●

软件错误或质量控制不佳可能会延迟产品发布，增加我们的成本，导致客户不接受我们的软件或延迟收入确认。

●

我们可能无法像预期的那样迅速扩大客户群，从而导致收入和利润降低，现金需求增加。

●

我们可能无法留住在目标市场和公司产品方面积累了多年专业知识的关键软件开发人员和经理，也可能无法吸引和培训足够数量的新软件开发人员和测试人员，以预计的成本水平支持我们的产品开发计划和客户需求。

●

美国和国外与数据隐私、金融和信贷交易等问题相关的政府法规不断增加和变化，可能需要更改我们的产品和服务，这可能会增加我们的成本，并可能影响我们现有的客户关系或阻碍我们获得新客户。

●

无论出于何种原因，客户的预期付款延迟都会增加我们的现金需求，并可能对我们的利润产生不利影响。

●

竞争压力（包括定价、客户要求和偏好的变化以及竞争对手的产品供应）可能导致潜在客户选择替代产品解决方案，从而降低收入和利润（或损失）。

●

我们未来的资本需求不确定，取决于多种因素；如果有的话，可能无法以可接受的条件提供额外资本。

●

市场波动，包括政治不稳定、内乱、战争或恐怖主义、疫情或其他自然灾害（例如最近爆发的冠状病毒）造成的波动，可能会对未来的经营业绩产生不利影响，并可能对我们的投资估值产生负面影响。

●

其他总体经济和政治状况可能导致客户延迟或取消购买。

最近的会计公告-请参阅合并财务报表附注1。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 8 项。财务报表

以下合并财务报表和独立注册会计师事务所的相关报告包含在本报告中，并以引用方式纳入本报告第二部分第8项。请参阅本文第 F-1 页的财务报表索引。

独立注册会计师事务所的报告 — Nichols, Cauley & Associates, LLC（PCAOB ID 281）

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合收益（亏损）合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表

合并财务报表附注

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序

(a)对披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层必须运用判断力，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。

我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。截至本年度报告所涉期末，我们在包括公司首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对根据《交易法》第13a-15（b）条设计和运作的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

(b)财务报告内部控制的变化

我们会定期审查我们的财务报告内部控制体系，并对我们的流程和系统进行更改，以改善控制和提高效率，同时确保我们维持有效的内部控制环境。

在本报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制或与本次评估相关的其他因素没有发生重大变化，这些因素对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(c)管理’s 关于财务报告内部控制的报告

根据1934年《证券交易法》第13a—15（f）条的定义，CoreCard Corporation的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司维持会计和内部控制系统，旨在提供合理的保障，确保资产免受未经授权的使用或处置造成的损失，交易是根据管理层的授权执行的，会计记录对于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表是可靠的。

对财务报告的内部控制由于其固有的局限性而不能绝对保证财务报告目标的实现。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会出现因人为失误而导致的判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在通过对财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）风险。

截至2023年12月31日，公司管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在2006年制定的标准 内部控制 –综合框架（2013）。根据我们的评估，管理层认为，截至2023年12月31日，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。

第 9B 项。其他信息

在截至2023年12月31日的财政季度中，不公司董事或高级管理人员采用或终止了S-K法规第408项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

有关被提名为董事的个人以及公司董事和执行官的信息，请参阅我们 2024 年年度股东大会委托声明（“委托声明”）中标题为 “提案1——选举一名董事——被提名人” 和 “提案1——选举一名董事——执行官” 的小节。此信息以引用方式纳入本第 10 项。有关公司董事和执行官以及超过10％普通股的所有者遵守经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条报告要求的信息载于委托书中 “拖欠的第16（a）条报告” 的标题下（如果适用）。此信息以引用方式纳入本第 10 项。有关公司审计委员会及其组成的信息包含在委托书中 “提案1——选举一名董事——被提名人” 和 “提案1——选举一名董事——董事会会议和委员会” 的标题下。此信息以引用方式纳入本第 10 项。

股东向公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。

我们的道德守则适用于所有董事、高级职员和员工。《道德守则》已发布在我们的网站www.corecard.com上。我们还会在美国证券交易委员会规则要求的时间内，在我们的网站上披露对道德守则的任何豁免或修改，以使执行官受益。

第 11 项。高管薪酬

有关管理层薪酬的信息，请参阅委托书中题为 “提案1——选举一名董事——高管薪酬” 的小节。此信息以引用方式纳入本第 11 项。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

我们的2024年委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 标题下的信息以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们位于佐治亚州诺克罗斯市One Meca Way的总部和主要设施的租约由ISC Properties, LLC持有，该公司由我们的董事长兼首席执行官J. Leland Strange控制。斯特兰奇先生持有ISC地产有限责任公司的100％所有权。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向ISC Properties, LLC支付了35.7万美元和33.3万美元。

有关公司董事独立性的信息，请参阅第10项提及的委托书中题为 “提案1——选举一名董事——被提名人” 的小节。此信息以引用方式纳入本第 13 项。

第 14 项。首席会计师费用和服务

有关向我们的独立公共会计师支付的费用和提供的服务的信息，请参阅委托书中标题为 “独立注册会计师” 的小节。此信息以引用方式纳入本第 14 项。

第四部分

第 15 项。证物和财务报表附表

我们将在本报告中提交以下证物，或参照先前提交的文件将其纳入。股东可以联系佐治亚州诺克罗斯市One Meca Way的CoreCard公司秘书马修·怀特30093；电话（770）381-2900，索取任何证物的副本。每页收取0.50美元的费用，以支付复印和邮寄费用。

3.1	2022年8月3日修订和重述的注册人公司章程。（参照注册人2022年11月2日10-Q表格的附录3.1纳入。）

3.2	2021 年 12 月 15 日修订和重述的注册人章程。（参照注册人2021年12月15日8-K表格的附录3.2纳入。）

4.1	根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司证券的描述。（参照注册人于2021年5月26日提交的8-A表格的第1项纳入。）

10.1	注册人与ISC Properties, LLC于2022年3月1日签订的租赁协议。（参照注册人2022年3月3日8-K表格的附录10.1纳入。）

10.2	管理层薪酬计划和安排：

(a)

2015 年员工股票激励计划

(b)

2011 年非雇员董事股票期权计划

(c)

2020年非雇员董事的股票激励计划

(d)

2022年员工股票激励计划

附录10.2（a）是参照注册人根据附表14A发布的2015年最终委托书纳入的。

附录10.2（b）是参照注册人2011年附表14A的最终委托书纳入的。

附录10.2（c）是参照注册人根据附表14A发布的2020年最终委托书纳入的。

附录10.2（d）是参照注册人根据附表14A发布的2022年最终委托书纳入的。

10.3	对GS-CoreCard协议的综合修正案（参照注册人2023年11月1日的10-Q表附录10.1纳入其中。）

21.1	注册人的子公司清单。

23.1	Nichols、Cauley & Associates, LLC 同意

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1	根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。

97.1	回扣政策与程序，追回错误判给的赔偿

101.INS

内联 XBRL 实例文档 ***

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构 ***

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算 ***

101.DEF

内联 XBRL 分类扩展定义 ***

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展标签 ***

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示文稿 ***

104	封面交互式数据文件，采用 ixBRL 格式化并包含在附录 101 中

***	根据经修订的1933年《证券法》第11条或第12条，XBRL信息是提供但未归档的，或者作为注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。

第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。

	CORECARD 公司注册人

日期：2024 年 3 月 1 日	来自：	/s/ J. Leland Strange
		J. Leland Strange
		董事会主席、总裁兼首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告：

签名	容量	日期

/s/ J. Leland Strange J. Leland Strange	董事会主席、总裁首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年3月1日

/s/ 马修 A. 怀特马修·A·怀特	首席财务官（首席会计和财务官）	2024年3月1日

/s/ A. 罗素·钱德勒三世 A. 罗素·钱德勒三世	董事	2024年3月1日

/s/ 菲利普·H·莫伊斯菲利普·H·莫伊斯	董事	2024年3月1日

//凯瑟琳·彼得拉利亚凯瑟琳·佩特拉利亚	董事	2024年3月1日

CORECARD 公司

财务报表索引

特此提交注册人及其子公司的以下合并财务报表，以回应第8项：

财务报表：

独立注册会计师事务所的报告 — Nichols, Cauley & Associates, LLC	F-2
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表	F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合收益（亏损）合并报表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表	F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

F-1

Nichols、Cauley & Associates

工程大道 3550 号，250 号套房

乔治亚州桃树角 30092

404-214-1301 传真 404-214-1302

atlanta@nicholscauley.com

独立注册会计师事务所的报告

致CoreCard Corporation的董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的CoreCard公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

关键审计事项 –收入确认 –请参阅财务报表附注1。

F-2

关键审计事项描述

当公司通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行客户协议履行义务时，或当公司履行客户协议义务时，公司确认收入，金额应反映公司为换取这些产品或服务而期望获得的对价。

在确定这些客户协议的收入确认时，可能需要公司做出判断，并将包括以下内容：

对合同或客户协议中承诺的产品和服务的评估，并确定向客户转让不同产品或服务的每项承诺的履行义务。

确定不同履约义务的相对独立销售价格。

履行义务的产品或服务交付时间。

鉴于这些因素，评估管理层在确定这些客户协议收入确认方面的判断方面的相关审计工作非常广泛。

审计中如何解决关键审计问题

我们与公司对这些客户协议的收入确认有关的主要审计程序包括以下内容：

我们评估了与确定不同履约义务和确定收入确认时机相关的内部控制措施。

我们评估了管理层与这些客户协议相关的重要会计政策。

我们选择了客户协议并执行了以下程序：

获取并阅读每份选定协议的客户协议或合同。

评估和测试了管理层确定重要条款的完整性，包括确定不同的绩效义务。

根据客户协议中的条款，评估了管理层在确定收入确认结论时适用会计原则的适当性。

我们测试了管理层计算收入的数学准确性以及财务报表中确认收入的相关时间。

关键审计事项 –投资估值——参见财务报表附注1和附注4

关键审计事项描述

当事件或情况变化表明权益法投资的账面金额可能无法收回时，公司会对权益法投资进行减值评估。如果评估显示投资减值，并且情况表明减值不是暂时性减值，则通过减少投资账面金额来确认减值。

最后确定与投资账面金额可收回性有关的事件或情况、衡量减值以及确定减值是否不是暂时性的，涉及特定投资的重大而复杂的管理判断。

审计中如何解决关键审计问题

除临时减值评估外，我们与公司权益法投资流程相关的主要审计程序包括：

我们评估了与发现表明投资账面金额可能无法收回的事件或情况变化相关的公司活动。

我们评估了公司获得的信息，以评估被投资者的财务活动和业务运营。

我们与公司一起审查了评估被投资人文件的流程，以考虑事件或情况变化。

我们评估了公司评估事件或情况变化的流程。

/s/ Nichols、Cauley and Associates

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

乔治亚州亚特兰

2024年2月29日

F-3

CoreCard 公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

截至12月31日，	2023			2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	26,918		$	20,399
有价证券		5,230			4,973
应收账款，净额		7,536			13,220
其他流动资产		4,805			3,729
流动资产总额		44,489			42,321
投资		4,062			5,180
财产和设备，成本减去累计折旧		11,319			12,006
其他长期资产		3,956			3,725
总资产	$	63,826		$	63,232
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,557		$	2,011
递延收入，当期部分		2,310			1,094
应计工资单		2,172			1,888
应计费用		971			525
其他流动负债		2,530			2,025
流动负债总额		9,540			7,543
递延收入，扣除流动部分		265			473
递延所得税负债		–			472
长期租赁义务		1,121			1,981
其他长期负债		196			–
非流动负债总额		1,582			2,926
承付款和或有开支（注8）
股东权益：
普通股，$0.01面值：授权股票- 20,000,000; 已发行股票 — 9,016,140和 9,010,119分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日；已发行股份 — 8,295,408和 8,502,735分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		90			90
额外的实收资本		16,621			16,471
库存股， 720,732和 507,384截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票分别按成本计算		(20,359	)		(16,662	)
累计其他综合亏损		32			(61	)
累计收入		56,320			52,925
股东权益总额		52,704			52,763
负债和股东权益总额	$	63,826		$	63,232

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-4

CoreCard 公司

合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

截至12月31日的财年	2023			2022
收入
服务	$	54,210		$	53,688
产品		1,794			16,077
净收入总额		56,004			69,765
收入成本
服务		36,571			32,664
产品		–			–
总收入成本		36,571			32,664
开支
市场营销		310			336
一般和行政		5,334			5,112
发展		8,478			11,700
运营收入		5,311			19,953
投资损失		(1,579	)		(1,144	)
其他收入，净额		765			226
所得税前收入		4,497			19,035
所得税支出		1,102			5,154
净收入	$	3,395		$	13,881
每股收益：
基本	$	0.40		$	1.62
稀释	$	0.40		$	1.61
基本加权平均已发行普通股		8,457,714			8,574,019
摊薄后的加权平均已发行普通股		8,474,123			8,598,546

综合收益（亏损）合并报表

（以千计）

截至12月31日的财年	2023			2022
净收入	$	3,395		$	13,881
其他综合收益（亏损）：
有价证券的未实现收益		126			23
外币折算调整		(33	)		110
综合收入总额	$	3,488		$	14,014

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-5

CoreCard 公司

股东权益合并报表

（以千计，股票金额除外）

（以千计，股票金额除外）	普通股					额外的实收资本		国库股			累计其他综合亏损			累计收益		股东权益
	股份			金额
2021 年 12 月 31 日的余额		8,689,815		$	90	$	16,261	$	(11,327	)	$	(194	)	$	39,044	$	43,874

回购的普通股*		(195,888	)						(5,335	)							(5,335	)
净收入															13,881		13,881
股票补偿费用		8,808					210										210
有价证券的未实现收益												23					23
外币折算调整												110					110
截至2022年12月31日的余额		8,502,735		$	90	$	16,471	$	(16,662	)	$	(61	)	$	52,925	$	52,763
回购的普通股*		(213,348	)						(3,697	)							(3,697	)
净收入															3,395		3,395
股票补偿费用		6,021					150										150
有价证券的未实现收益												126					126
外币折算调整												(33	)				(33	)
截至2023年12月31日的余额		8,295,408		$	90	$	16,621	$	(20,359	)	$	32		$	56,320	$	52,704

*截至2023年12月31日，约有14,678,000美元获准在未来回购我们的普通股。

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-6

CoreCard 公司

合并现金流量表

（以千计）

	截至12月31日的财年
由（用于）提供的现金：	2023			2022
经营活动：
净收入	$	3,395		$	13,881
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		6,256			5,697
股票薪酬支出		150			210
递延所得税优惠		(1,573	)		(77	)
非现金投资损失		1,000			1,450
非现金利息收入		–			(55	)
关联公司的亏损（收益）权益		773			(275	)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额		5,684			(7,673	)
其他流动资产		(983	)		(1,756	)
其他长期资产		254			(25	)
应付账款		(690	)		751
应计工资单		284			(257	)
递延收入，当期部分		1,216			(1,169	)
应计费用		446			121
其他流动负债		806			(1,268	)
递延收入，扣除流动部分		(208	)		309
经营活动提供的净现金		16,810			9,864

投资活动：
购买财产和设备		(5,245	)		(8,735	)
票据和应收利息预付款		(650	)		–
购买长期投资		(655	)		–
应收票据付款的收益		202			220
购买有价证券		(2,521	)		(6,944	)
有价证券的到期日		2,264			1,975
用于投资活动的净现金		(6,605	)		(13,484	)

融资活动：
回购普通股		(3,653	)		(5,335	)
用于融资活动的净现金		(3,653	)		(5,335	)
汇率变动对现金的影响		(33	)		110
现金净增加（减少）		6,519			(8,845	)
年初现金		20,399			29,244
年底现金	$	26,918		$	20,399
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的所得税现金	$	1,347		$	6,615
购买应计但未支付的财产和设备	$	461		$	225

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-7

1.	重要会计政策的组织和摘要

组织 — 在本文档中，诸如 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “CoreCard” 之类的术语是指乔治亚州的一家公司CoreCard公司及其合并子公司。

合并— 财务报表包括我们在取消重大公司间账户和交易后的多数持股和控制的非美国子公司的账目。

操作性质— 我们的业务是通过我们在罗马尼亚、印度、迪拜和哥伦比亚的关联公司以及位于佐治亚州诺克罗斯的公司办公室进行的，该办公室提供大量的行政、人力资源和执行管理支持。CoreCard 为金融技术和服务市场（通常称为金融科技行业）提供技术解决方案和处理服务。

估算值的使用 — 在根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。这些估计和假设还影响报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。我们使用估计值和做出假设的领域是确定可疑账户备抵额、投资估值、折旧和摊销费用、应计费用和递延所得税。

外币的翻译— 我们认为相应的当地货币是我们对外业务的本位货币。我们按期末汇率将资产和负债转换为美元。我们按该期间的平均汇率折算收入和支出项目。折算调整记作累计其他综合收益或亏损，作为股东权益的单独组成部分。出售外国业务的投资后，归属于该业务的货币折算调整部分将从累计的其他综合亏损中扣除，并作为出售已终止业务的损益的一部分列报。

现金和现金等价物 — 现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的现金和货币市场账户。由于余额的短期到期，账面价值近似于公允价值。

应收账款和可疑账款备抵金 —应收账款是正常贸易条件下应付的客户债务。它们按管理层预计收取的金额列出。我们将软件产品和交易处理服务出售给涉及各种行业的公司，这些公司提供某种形式的信贷或预付融资选项或提供金融服务。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，我们不需要抵押品。我们在这些无担保应收账款中面临的会计损失金额仅限于其账面价值。

高级管理层定期审查应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。我们将任何估计无法收回的应收账款余额纳入可疑账款的总备抵金中。在所有收取应收款的尝试均失败后，应收款将从备抵中注销。根据我们获得的信息，我们认为截至2023年12月31日和2022年12月31日的可疑账户备抵是足够的。但是，实际注销额可能超过入账的津贴。有关其他信息，请参阅注释 5。

财产和设备— 财产和设备按成本入账，并使用直线法在估计的使用寿命内折旧。租赁权益改善将在租赁期限或相关资产的估计使用寿命中较短的时间内摊销。在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益记入或记作收入。维修和保养费用按发生时列为支出。我们会不断评估是否发生了表明财产和设备的剩余估计使用寿命可能需要修订的事件和情况，或者这些资产的剩余余额可能无法收回。当资产账面金额超过预期因使用该资产及其最终处置而产生的未贴现未来净现金流总额时，该资产被视为减值。减值损失金额（如果有），等于账面价值超过其公允价值的金额，计入当前业务。

F-8

开发或获得供内部使用的软件所产生的内部用途软件和系统开发费用要等到项目初步阶段完成，管理层与有关当局一起授权并承诺为软件项目提供资金，该项目很可能会完成，该软件将用于履行预期功能，才算资本化。在软件开发项目的初始阶段和实施后阶段产生的费用按实际发生的费用记作支出。符合资本化条件的应用程序开发活动包括软件设计和配置、接口开发、编码、测试和安装。资本化的内部使用软件和系统成本随后在直线基础上摊销三到七-项目完成后以及相关软件或系统准备就绪以供其预期用途之时的一年期。有不截至2023年12月31日或2022年12月31日期间与内部使用软件相关的物资摊销费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日每类主要财产和设备的成本如下：

（以千计）	以年为单位的使用寿命			2023			2022
财产和设备	3	-	5	$	25,382		$	23,075
内部使用的软件	3	-	7		5,015			1,967
家具和固定装置	5	-	7		1,044			922
建筑		39			324			320
财产和设备，毛额					31,765			26,284
累计折旧					(20,446	)		(14,278	)
财产和设备，净额				$	11,319		$	12,006

折旧费用为 $6,256,000和 $5,697,000分别在 2023 年和 2022 年。这些费用包含在一般和管理费用中，或者对于与我们的处理数据中心相关的资产，则包含在服务成本中。

无形资产— 公司拥有由客户关系组成的无形资产，这些资产是根据资产的购买价格按公允价值记录的。客户关系将在相关合同的有效期内摊销。对寿命有限的无形资产进行减值审查，采用与长期资产相同的方法。与无形资产相关的摊销费用为美元133,000在 2023 年还有 $133,000在2022年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的无形资产账面金额分别为美元34,000和 $167,000，包含在合并资产负债表上的其他长期资产中。

有价证券— 公司的有价证券包括公司、市政债务和国库证券。公司的有价证券被列为可供出售的证券，在合并资产负债表中归类为流动资产，因为公司可以随时出售这些证券用于其运营，甚至在到期之前。公司按公允价值持有这些有价证券，并将扣除税款的任何未实现损益记录在累计其他综合收益（亏损）中，该收益是股东权益的一部分。公司在其合并运营报表中记录了出售有价证券的任何已实现收益或亏损作为投资收益（亏损）。

管理层定期审查有价证券是否存在非暂时减值的情况。如果将任何减值视为非临时减值，则公司将投资减记为当时的公允价值，并在其合并运营报表中记录相应的投资收益（亏损）费用。

投资— 对于我们拥有20％至50％所有权权益，我们对其具有重大影响力但没有控制权的实体，我们按权益法对私人控股公司的投资进行核算，根据该方法，我们将我们在被投资者的净收入或净亏损中所占的比例记录为对投资账面价值的调整。我们将以较低的成本或市场价格对公司非有价股票证券的投资占不到20％的比例进行核算。我们的投资政策是，当我们得出投资价值下降的结论时，记录减值费用。我们选择对非有价股票证券使用衡量方案，其定义是根据同一发行人的相同或相似投资的可观察交易的变化进行成本调整，减去减值。我们至少每季度对投资进行一次审查，以确定其账面价值是否有任何减值，并在季度末减记任何减值资产，以达到我们对当前可变现价值的最佳估计。任何此类费用都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并且通常无法事先预测。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，投资的总价值为美元4,062,000和 $5,180,000，分别地。

金融工具的公允价值 – 随附的合并资产负债表中包含的现金、有价证券、应收账款、应收票据、应付账款和某些其他金融工具（例如应计费用和其他流动资产和负债）的账面价值接近其公允价值，这主要是由于这些工具的短期到期。

可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、贸易账户和应收票据。我们的可用现金存放在第三方金融机构管理的账户中。现金可能超过联邦存款保险公司或联邦存款保险公司的保险限额。虽然我们会定期监控现金余额并酌情调整余额，但如果标的金融机构倒闭，这些余额可能会受到影响。迄今为止，我们没有遇到任何损失或无法获得现金的情况；但是，我们无法保证获得现金的机会不会受到金融市场不利条件的影响。

F-9

贸易应收账款可能存在信用风险集中，因为我们的客户中有很大一部分集中在金融服务行业。

我们对全球客户进行持续的信用评估，不需要客户提供抵押品。从历史上看，我们没有经历过与任何特定行业或地理区域的个人客户或客户群体的应收账款相关的重大损失。

公允价值测量 – 在确定公允价值时，我们使用活跃市场的报价。公认会计原则（“GAAP”）建立了公允价值衡量框架，提供了公允价值的单一定义，并要求扩大披露范围，总结公允价值衡量标准。GAAP强调，公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对实体的具体衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。

GAAP为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的输入基于从独立于公司的来源获得的数据，市场参与者将在对资产或负债进行定价时使用这些数据。不可观察的输入是反映公司对市场参与者根据当时情况下现有的最佳信息得出的资产或负债进行定价时将使用的估算值的假设的输入。

根据输入的可靠性，层次结构分为三个层次来衡量：

• 1级-根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用于 1 级工具。

• 第 2 级-基于不太活跃的交易商或经纪商市场的报价进行估值。公允价值主要来自相同或可比资产或负债的第三方定价服务。

• 第 3 级-估值源自其他估值方法，包括定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场、交易所、交易商或经纪交易的交易。第三级估值包含市场上无法观察到的某些假设和预测，在确定此类资产或负债的公允价值时需要大量的专业判断。

在公允价值衡量标准的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别的输入。

权益法投资的公允价值尚未确定，因为这样做是不切实际的，因为被投资公司是相对较小的早期私营公司，如果没有不合理的时间和费用，就没有可比的估值数据。

下表显示了按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构：

	2023年12月31日
（以千计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		公允价值总额
现金等价物
货币市场账户	$	23,048	$	−	$	−	$	23,048
有价证券
公司、市政债务和国库证券		5,230		−		−		5,230
总资产	$	28,278	$	−	$	−	$	28,278

	2022年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		公允价值总额
现金等价物
货币市场账户	$	17,496	$	−	$	−	$	17,496
有价证券
公司、市政债务和国库证券		4,973		−		−		4,973
总资产	$	22,469	$	−	$	−	$	22,469

F-10

收入确认— 产品收入包括来自软件许可的费用。服务收入包括处理服务费用；软件定制、咨询、培训专业服务；可报销费用；以及软件维护和客户支持。

我们的软件许可安排通常分为以下四类之一：

●	与客户签订初始合同，以许可某些软件模块，提供服务，使客户能够使用该软件（例如培训和定制），并在此后的指定时间段内提供合同后支持（“PCS”），

●	为新模块购买额外许可证，或为更大数量的许可帐户购买等级升级，

●	其他可选的独立合同，通常在客户上线使用软件后执行，涉及客户要求的新接口或自定义功能、年度维护合同中未涵盖的额外培训和问题解决等服务，或

●	某些许可软件产品的合同，涉及初始费用加上合同期内的经常性月费。

某些初始软件合同包含特定的未来服务要素，这些要素将在初始许可证的实施和相关认可之后按计划完成。在这些情况下，在最初的许可证确认之后，如果合同中确定了不同的未来履约义务，我们可以可靠地衡量每项已确定的履约义务的完成情况，那么我们在个人履约义务完成时就确认了收入。

在购买永久许可证期间，为层级升级或其他模块购买额外许可证通常被视为许可证收入。

根据独立合同提供的对客户来说是可选的、不在初始合同范围内的服务是单要素服务合同。如上所述，这些独立的服务合同对初始合同中包含的软件功能并不重要，通常不包括初始软件合同中可能包含的接受条款或退款权。这些服务合同通常在相对较短的时间内履行，在服务完成时或在某些情况下在提供服务时予以确认。这些收入通常在合同续订时重新出现。专业服务的付款条件可能以预付的固定费用为基础，其余部分将在完成时支付，也可能视时间和材料而定。

对于包含初始费用以及软件使用、维护和支持月度经常性费用的许可软件合同，我们在合同的估计期限内按直线原则将总费用确认为服务收入。

F-11

收入在扣除适用的销售税后入账。

递延收入 – 递延收入包括软件客户为年度或季度PCS支付的预付款、客户为尚未交付的软件许可证和专业服务的预付款，以及多年合同中处理服务或捆绑许可和支持服务的初始实施付款。我们预计这些安排不会造成任何损失。递延收入被归类为长期收入，直到有可能在资产负债表之日起的12个月内提供服务或产品。

收入成本 — 对于软件合同的收入成本，我们将合同的特定直接成本资本化，这些成本包含在合并资产负债表上的其他流动资产和其他长期资产中，并在确认相关收入时确认成本。服务收入成本包括所提供服务的直接成本，包括报销费用、第三方直通成本，以及处理服务的数据中心、网络关联和合规成本。我们还将处理服务合同的初始实施费用资本化，并在确认相应收入时确认合同有效期内的成本。

软件开发费用 — 开发成本在发生期间记作支出。合同特定软件开发成本在确认相关合同收入时资本化并确认。

保修成本—与软件许可合同相关的保修包括自上线之日起的规定月数（通常为三个月），该期限自上线之日起累计，并在保修期内得到承认。

法律费用 – 持续经营的法律费用作为一般和管理费用发生期间的一般和管理费用的一部分入账。

基于股票的薪酬— 我们通过在每个奖励的归属期内以直线方式确认未摊销的授予日公允价值，记录与未归属股票奖励相关的薪酬成本。我们根据历史经验估算了没收率。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期权薪酬支出已在随附的合并财务报表中被确认为一般和管理费用的组成部分。我们记录了 $150,000和 $210,000分别是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出。

根据2020年非雇员董事的股票激励计划，有 6,021截至2023年12月31日止年度授予的股份，总额为 8,808股票是在截至2022年12月31日的年度中授予的。没有期权是在2023年或2022年授予的。

补助金的公允价值将在期权的归属期内摊销。公司的所有股票薪酬支出都与股票期权和股票补助有关。截至2023年12月31日，所有股票期权均已归属，薪酬成本已确认。

所得税 – 我们根据负债法核算所得税。我们使用已颁布的税法和预计缴纳税款的年份的税率来记录递延所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的差异来记录的。我们会评估我们是否更有可能产生足够的应纳税所得额来实现我们的递延所得税资产。必要时，我们会记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到我们估计更有可能实现的未来税收优惠金额。

F-12

对于我们认为很可能通过审计审查维持的职位，我们会记录税收优惠。我们会评估此类检查的潜在结果，以确定我们的所得税应计额是否充足。我们在合并运营报表的所得税准备金中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。在我们确定考试的实际结果可能与我们的估计不同的期间或法定条款到期时，我们会调整所得税准备金。税法和税率的变化反映在发生期间我们的所得税条款中。

综合收益（亏损）— 综合收益（亏损）是指根据合并运营报表中未反映的某些股东权益变动的结果进行调整的净收益。这些项目在一段时间内作为合并资产负债表上的 “累计其他综合亏损” 累积，主要包括净收益/亏损、可供出售证券的未实现收益/亏损以及与使用当地货币作为本位货币的外国业务相关的外币折算调整。

最近的会计公告尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07《改进应申报细分市场披露信息（主题280修正案）》。该标准的发布旨在改善应申报板块的披露，并通过要求按年度和中期披露增量分部信息，以使投资者能够进行更有决策用的财务分析，从而满足投资者对应申报板块支出提供更多、更详细信息的要求。主题 280 目前需要有关其可报告的区段的某些信息。亚利桑那州立大学的修正案并未改变或删除这些披露要求。该亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度内生效，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前通过。亚利桑那州立大学的采用是回顾性的。我们将采用截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告中更新的会计指南。我们目前正在评估新会计指南的采用将对我们的分部披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该标准的发布旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性，为更好地评估实体的运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景提供信息。该亚利桑那州立大学的修正案通过主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的披露来解决所得税信息的透明度问题。该亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。亚利桑那州立大学应在前瞻性基础上应用。允许追溯性申请。我们将采用截至2025年12月31日止年度的10-K表年度报告中更新的会计指导。我们目前正在评估新会计指南的采用将对我们的所得税披露产生的影响。

最近通过的会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具信用损失计量》，要求以摊销成本结转的金融资产按历史经验、当前状况和预测预计收取的净额列报。随后，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号，题目326的编纂改进，以澄清经营租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-04号、亚利桑那州立大学第2019-05号、亚利桑那州立大学2019-10号和亚利桑那州立大学2019-11号，为信贷损失标准提供更多指导。ASU的有效期为2022年12月15日之后的过渡期和年度期，允许提前采用。ASU的采用是经过修改的回顾性的。我们在2023年1月1日采用了华硕股票，这对我们的合并财务报表没有重大影响。

2022年3月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（ASU）2022-02 “金融工具——信用损失（主题326）：问题债务重组和过期披露”（ASU 2022-02），取消了采用亚利桑那州立大学2016-13年度标准的债权人对问题债务重组（TDR）的会计指导，即 “金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量” 并提高了某些披露要求。亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。ASU的采用是经过修改的回顾性的。我们在2023年1月1日采用了华硕股票，这对我们的合并财务报表没有重大影响。

我们已经考虑了最近发布的所有其他会计声明，认为此类声明的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

F-13

收入

收入分解

在下表中，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入按收入类型分类：

截至12月31日的年度（以千计）	2023		2022
执照	$	1,794	$	16,077
专业服务		28,237		29,599
处理和维护		22,439		18,953
第三方		3,534		5,136
总计	$	56,004	$	69,765

国外收入根据客户所在地而定。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按地理区域划分的客户收入如下：

截至12月31日的年度（以千计）	2023		2022
美国	$	53,915	$	68,160
欧洲		116		100
中东		1,973		1,505
总计	$	56,004	$	69,765

应收票据

2021 年 2 月，我们签订并预付了 $550,000一家私营科技公司和金融科技行业项目经理的期票。该票据的利率为 4.6每年百分比，并于 2023 年 8 月全额支付。2023 年 9 月，我们签订并预付了 $450,000期票的到期日为2025年10月，年利率为 5.25百分比。2023 年 12 月，我们签订并预付了 $200,000期票的到期日为2025年10月，年利率为 5.25百分比。我们应收票据当前部分的账面价值为美元240,000截至2023年12月31日，包含在合并资产负债表上的其他流动资产中。我们应收票据非流动部分的账面价值 $364,000截至2023年12月31日，包含在合并资产负债表上的其他长期资产中。

投资

从2017年开始，在随后的时期中，我们与一家与金融科技行业有联系的私人持有身份和专业服务公司签订了贷款协议和各种期票。2019年6月，我们将贷款协议和所有本票转换为股权，从而获得了 40公司的百分比。在2022年第四季度，根据该实体退出媒体和活动业务并结束运营的决定，我们记录了减值费用为美元1,450,000，包含在合并运营报表的投资收益（亏损）中，以将被投资公司的账面价值降至美元0截至2022年12月31日。2021年，该公司将其咨询业务转移到一个新实体。我们出资了美元的应收票据2,806,000和 $800,000用现金换一个 28新实体的所有权权益百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，我们举行了 26.5新实体的所有权权益百分比。被投资方额外筹集了美元2.72023 年第四季度达到百万美元。CoreCard 参与了这项新投资，并额外出资 $500,000。我们投资的账面价值为 $3,907,0002023 年 12 月 31 日，以及 $4,180,000截至2022年12月31日，已包含在合并资产负债表的投资中。我们使用权益会计法对这笔投资进行核算，结果损失了美元773,000和 $ 的收入275,000在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，分别包含在合并运营报表的投资收益（亏损）中。截至2023年12月31日，该投资的账面价值比我们在被投资方净资产中所占份额高出约美元2.8百万。几乎所有这些差异都由商誉和其他无形资产组成。

2016 年 12 月 30 日，我们签署了投资美元的协议1,000,000在一家私人控股的科技公司和金融科技行业的项目经理工作。该投资于2017年1月4日获得资金。2018年，我们记录的减值费用为美元250,000降低账面价值，因为被投资方用于支持其运营、销售和营销工作的资金有限。2020年，由于 COVID-19 疫情导致的经济衰退带来的不确定性，我们确定投资的公允价值为美元0因此，我们记录了美元的减值费用750,000，包含在截至2020年3月31日的季度合并运营报表的投资亏损中。我们在2023年8月额外投资了15.5万美元，使我们的所有权达到被投资者的3.4％。根据处理协议和项目管理服务协议，CoreCard与公司保持持续的业务关系。如果需要确保被投资公司的计划持续可行性以及与CoreCard签订的处理协议的完成，CoreCard有能力承担被投资公司的项目管理方面的责任。作为该公司的项目经理，我们会定期收到现金，为客户的各种计划提供资金。我们持有 $1,005,000和 $651,000分别于2023年12月31日和2022年12月31日代表该客户以现金支付，该现金包含在合并资产负债表上的其他流动负债中。对这些资金没有法律限制，因此我们在合并资产负债表上以现金形式列报这些资金。

F-14

在2021年第二季度，我们投资了美元1,000,000在一家提供供应链和应收账款融资的私人控股公司中。在2023年第三季度，由于该业务未能成功通过其产品获利，我们记录的减值费用为美元1,000,000包含在合并运营报表的投资收益（亏损）中，以将被投资公司的账面价值降至美元0截至 2023 年 12 月 31 日。

5.	应收账款和客户集中度

截至2023年12月31日，我们的可疑账户备抵金为美元200,000与 $ 相比0在 2022 年。曾经有不从2023年或2022年可疑账户备抵中扣除的费用。

下表显示了每位客户代表的持续经营业务合并收入和年终应收账款占持续经营合并收入或年终应收账款10％以上的百分比。

	收入				应收账款
	2023		2022		2023		2022
客户 A		67%		75%		57%		76%
客户 B		*		*		12%		*

* 小于 10%

有价证券

公司可供出售证券投资的摊销成本、未实现收益（亏损）和估计公允价值包括以下内容：

	2023年12月31日
（以千计）	摊销成本		未实现收益		未实现损失			估计的公允价值
有价证券
公司、市政债务和国库证券	$	5,113	$	118	$	(1	)	$	5,230

该公司有一截至2023年12月31日，处于未实现亏损头寸的单独有价证券。该公司做到了不确定截至2023年12月31日和2022年12月31日除临时减值以外的任何有价证券。公司不打算出售截至2023年12月31日有未实现亏损的任何有价证券，在任何预期的复苏之前，公司被要求出售此类证券的可能性不大。

下表汇总了公司有价证券的规定到期日：

	2023年12月31日				2022年12月31日
（以千计）	摊销成本		公平价值		摊销成本		公平价值
一年内到期	$	1,506	$	1,556	$	1,594	$	1,602
一年到三年后到期		3,607		3,674		3,356		3,371
总计	$	5,113	$	5,230	$	4,950	$	4,973

所得税

运营所得税准备金包括以下内容：

截至12月31日的年度（以千计）	2023			2022
当前	$	2,675		$	5,231
已推迟		(1,573	)		(77	)
总计	$	1,102		$	5,154

F-15

以下是按法定税率从运营到报告的估计税收支出（收益）的对账情况：

截至12月31日的年度	2023			2022
法定税率		21	%		21	%
扣除联邦福利后的州和地方税 RE: Gray Television, Inc.-10K		4.7			4.7
州税结算		7.0			–
研发信贷		(10.4	)		(1.5	)
外国税收抵免		(17.6	)		(1.3	)
GILTI 收入包容性		22			3.9
其他		(2.2	)		0.3
有效费率		24.5	%		27.1	%

截至12月31日，递延所得税净资产（负债）包括以下内容：

（以千计）	2023			2022
递延税（负债）资产：
未实现的投资损失	$	1,045		$	788
IRC 第 174 节的费用		1,566			822
固定资产		(1,111	)		(1,441	)
其他		118			(124	)
递延所得税资产总额		1,618			45
减去估值补贴		(517	)		(517	)
递延所得税净资产（负债）	$	1,101		$	(472	)

我们的递延所得税净资产约为美元。1.1截至2023年12月31日，百万美元包含在合并资产负债表上的其他长期资产中，净递延所得税负债约为美元0.5截至 2022 年 12 月 31 日，为百万。递延所得税资产/负债总额已被美元的估值补贴所抵消0.52023年和2022年将达到百万美元，因为该公司认为该金额很可能无法兑现。我们维持了对因未实现资本损失而产生的递延所得税资产的估值补贴，因为我们无法得出结论，由于未来资本收益的不可预测性，这些资产变现的可能性很大。没有为与外国子公司投资相关的临时差额提供递延税，因为这些投资被视为永久性投资。

我们根据财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果确认递延所得税负债和资产。递延所得税负债和资产是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年的现行税率。在扣除估值补贴后，确认递延所得税资产，以计算可扣除的临时差额和税收抵免结转的预计未来税收影响。当且根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，将记录递延所得税资产的估值补贴。

我们已经确认了我们所采取的所有税收状况的税收优惠，在过去两年中，没有对任何结转（研发信贷）进行任何调整。曾经有不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，未确认的税收优惠。我们的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。有不与任何未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款，在报告期内也未确认任何利息支出。我们已经确定我们没有不确定的税收状况。

我们为所有权等于或超过80％的子公司提交合并的美国联邦所得税申报表，以及各个州和外国司法管辖区的个别子公司申报表。除少数例外情况外，对于三年多前提交的申报表，我们不再需要接受税务机关的美国联邦、州和地方或外国所得税审查。

F-16

承付款和意外开支

租赁

我们的办公室和数据中心不可取消的运营租约将在2027年2月之前的不同日期到期。这些经营租赁包含在公司合并资产负债表上的其他长期资产中，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。公司的租赁付款义务包含在公司合并资产负债表上的其他流动负债和长期租赁债务中。经营租赁使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于每份租约中隐含的利率不容易确定，因此公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。

补充信息–租赁

与我们的使用权资产和相关的租赁负债相关的补充信息如下：

截至12月31日的财年	2023			2022

使用权资产、净负债和租赁负债（以千计）	$	2,003		$	3,373
为经营租赁负债支付的现金（以千计）	$	1,339		$	1,323
加权平均剩余租赁期限（年）		2.8			3.2
加权平均折扣率		3.4	%		3.4	%

截至2023年12月31日，我们的经营租赁负债的到期日如下：

	经营租赁
	（以千计）

2024	$	1,022
2025		641
2026		528
2027		68
租赁负债总额	$	2,259

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁费用包括以下内容：

截至12月31日的年度（以千计）	2023		2022
收入成本	$	744	$	779
一般和行政		458		362
发展		137		182
总计	$	1,339	$	1,323

法律事务

没有悬而未决或威胁的法律诉讼。但是，在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序本质上是不确定的，此类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。我们累积迄今为止所提供服务的未付律师费。

固定缴款计划

我们维持401（k）固定缴款计划，涵盖所有美国员工。根据该计划，扣除没收款后，我们的配套缴款额为美元，这些供款是可选的，基于个人参与者的缴款水平79,000和 $67,000分别在 2023 年和 2022 年。

10.

关联方交易

我们在佐治亚州诺克罗斯的总部和主要设施的租约由ISC Properties, LLC持有，该实体由我们的董事长兼首席执行官J. Leland Strange控制。Strange 先生拿着一个 100ISC Properties, LLC的所有权权益百分比。我们支付了$的租金357,000和 333,000在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别转交给ISC Properties, LLC。我们已经确定ISC地产有限责任公司不是可变权益实体。

F-17

11.

股票补偿计划

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所有股票激励计划的摘要如下：

	已发放股票激励措施				已行使股票激励措施				股票激励已过期				股票激励措施已取消
	2023		2022		2023		2022		2023		2022		2023		2022
2003 年激励股票计划¹ §		不适用		不适用		-		-		-		-		-		-
2015 年激励股票计划² §		-		-		-		-		-		-		-		-
非雇员董事的股票期权计划³ §		不适用		不适用		-		-		-		-		-		-
2011 年非雇员董事股票计划⁴ §		不适用		不适用		-		-		-		-		-		-
2020年非雇员董事的股票激励计划⁵ † §		6,021		8,808		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
2022年员工股票激励计划⁶ † §		-		-		-		-		-		-		-		-

所有计划下的股票期权均以等于授予之日的公允价值的行使价授予并归属 2-3年份。以下是截至2023年12月31日的所有计划的摘要：

所有计划总计

完全归属且可行使

不是既得

已发放股票激励措施

1,380,152

59,000

已行使股票激励措施

1,014,820

不适用

股票激励措施已取消

282,680

不适用

截至 2023 年 12 月 31 日，有不与计划授予的股票期权相关的未确认的薪酬成本。

¹2003年股票激励计划（“2003年计划”）于2003年3月制定。2003年的计划授权发行至多 450,000向高管和关键员工购买普通股的期权，此类期权的归属同样发生在 3-一年的时间段。2013年，2003年的计划到期于 197,500未授予期权。

²2015年激励性股票计划（“2015年计划”）于2015年6月获得股东批准，该计划授权最多发行股票 750,000向员工和主要顾问和顾问购买普通股的期权。

³非雇员董事股票期权计划（“董事计划”）于2000年8月制定，该计划授权发行至多 200,000向非雇员董事购买普通股的期权。董事计划通过后，每位非雇员董事都获得了收购选择权 5,000股份。在每次年会上，每位董事都获得了 4,000选项，哪种背心 50一周年和二周年增量百分比。董事计划于2011年到期， 60,000未授予期权。

⁴2011年5月股东批准了2011年非雇员董事股票计划（“2011年董事计划”），其条款和条件与董事计划基本相同。

⁵2020 年非雇员董事股票激励计划（“2020 年计划”）于 2020 年 8 月获得股东批准，该计划取代了 2011 年的董事计划，并授权发行 200,000给非雇员董事的普通股。我们预计将向每位独立董事拨款 $50,000后续每届年会之日的股票。

⁶ 2022年5月，股东批准了2022年员工股票激励计划（“2022年计划”），该计划取代了2015年计划并授权发行 750,000给员工的普通股。截至2023年12月31日，该计划尚未授予任何股份。

§ 表示带有股票期权的计划。

† 表示有股票补助的计划。

F-18

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期权活动如下：

	2023			2022
1月1日已发行的股票期权		59,000			59,000
股票期权已取消		–			–
已行使股票期权		–			–
授予的股票期权		–			–
截至12月31日已发行的股票期权		59,000			59,000

股票期权将于12月31日可供授予		926,348			932,369

股票期权可在12月31日行使		59,000			59,000

每股行使价区间：
已授予		不适用			不适用
已锻炼		不适用		$1.52	-	$1.72
杰出	$3.50	-	$39.11	$3.50	-	$39.11

每股加权平均行使价：
已授予		–			–
已锻炼		–			–
截至12月31日未缴清		17.35			17.35
可于 12 月 31 日行使		17.35			17.35

下表汇总了截至2023年12月31日公司期权计划下未偿还的股票期权的相关信息。

未偿还和可行使的期权：
行使价范围			数字太棒了		Wgt。平均值。合同性的剩余寿命（以年为单位）		Wgt。平均值。行使价		聚合内在价值
$3.50	-	$3.86		13,000		3.2	$	3.75	$	131,050
$7.80				8,000		4.4	$	7.80	$	48,240
$19.99				30,000		5.1	$	19.99	$	–
$39.11				8,000		5.4	$	39.11	$	–
$3.50	-	$39.11		59,000		4.6	$	17.35	$	179,290

总内在价值表示如果所有期权持有人在2023年12月31日行使期权，期权持有人本应获得的税前内在价值总额（截至2023年12月31日的年度最后一个交易日的公司收盘价与行使价乘以价内在期权的数量）。总内在价值的金额将根据公司普通股的公允价值而变化。

限制性股票

2024 年 2 月，董事会批准了限制性股票补助 288,803授予日公允价值约为美元的股票3,600,000。限制性股票奖励在授予日三周年之际分期发放，但须视持有人在归属之日继续任职而定。限制性股票在归属之前不能出售或转让。限制性股票奖励的授予日公允价值基于授予日普通股的报价市值，在归属期内被视为基于股份的直线薪酬支出。我们的限制性股票协议规定在某些条件下加速归属。

F-19

12.

国外业务

2003 年，我们在罗马尼亚成立了 CoreCard Software 的子公司，负责软件开发和测试活动。2006 年，我们在印度成立了一家子公司，负责额外的软件开发和测试活动以及处理业务支持。2020年10月，我们在阿拉伯联合酋长国迪拜开设办事处，以支持CoreCard将处理服务扩展到亚太地区、中东、非洲和欧洲地区的新市场。2021 年 10 月，我们在哥伦比亚波哥大开设了一家新办事处，在那里我们有技术人员为现有客户和持续增长提供支持。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，外国子公司的持续经营资产为美元7,301,000和 $5,594,000，总负债分别为美元1,838,000和 $1,881,000，分别地。这些资产和负债中的大多数都在印度。没有与我们的外国子公司相关的货币兑换限制，这会影响我们的财务状况或经营业绩。有关我们如何核算非美国货币金额折算的讨论，请参阅附注 1。

13.

行业细分市场

管理层认为我们的子公司，包括CoreCard及其附属公司，是一运营部门。历史上，我们将该行业细分市场描述为信息技术产品和服务，但随着我们公司以及金融软件和服务行业的发展，我们现在认为金融交易解决方案和服务（“FinTech”）行业细分更为合适。

14.

每股收益

每股基本收益的计算方法是将净收益（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母），不包括股票期权的稀释效应。摊薄后的每股收益使一段时间内所有潜在的摊薄普通股生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假设行使股票期权时假定根据库存股法重新收购的股票数量。

下表按要求披露的收益（亏损）和每股基本收益（亏损）计算中使用的收益（亏损）和份额的对账情况：

截至12月31日的年度（以千计，每股数据除外）：	2023		2022
分子：
净收入	$	3,395	$	13,881

分母：
已发行基本股的加权平均值		8,458		8,574
稀释性证券的影响		16		25
加权平均摊薄后股票		8,474		8,599

每股基本收益	$	0.40	$	1.62
摊薄后的每股收益	$	0.40	$	1.61

在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 16,000和 25,000稀释性股票期权可分别行使。

F-20