美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日
二
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 开曼 群岛 | 001-40292 | 98-1577238 | ||
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件编号） | (国税局 雇主 身份 编号。） |
195 号美国 50 号高速公路，208 号套房
Zephyr Cove，内华达州 89448
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(310) 954-9665
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| A 类普通股，面值每股 0.0001 美元 | TWOA | 新 纽约证券交易所 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2024 年 3 月 25 日，两家（“TWOA”）举行了特别股东大会（“会议”），内容涉及 先前宣布的与根据巴拿马法律注册成立的公司 （“LLP”）的业务合并（“业务合并”），该业务合并协议是根据巴拿马法律注册成立的（“LLP”），该业务合并协议于2023年8月15日 (br} 15) “业务合并协议”）。
在 会议上，TWOA的股东对下述提案进行了投票，TWOA于2024年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明 （“委托声明”）详细描述了每项提案。 在会议上，至少有4,775,353股股票由代理人或亲自投票，并且每项提案都获得了股东的批准。
提交股东大会表决的每个事项的 最终投票结果如下：
| ● | 提案 1 — 业务合并提案 — 审议并表决一项提案，通过普通决议批准 TWOA、LLP 之间的 业务合并协议，以及通过联合协议批准美洲物流地产、 开曼群岛豁免公司（“Pubco”）、美洲物流地产 Subco、开曼群岛豁免公司 和一家全资公司 Pubco（“SPAC Merger Sub”）的子公司和LPA Panama Group Corp.，后者是根据 巴拿马法律注册成立的公司，也是巴拿马的全资子公司Pubco，以及由此为拟议的业务合并而考虑的交易， 根据该合并，TWOA和LLP将成为Pubco的全资子公司。 |
| 为了 | 反对 | 弃权票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| ● | 提案 2 — 开曼合并提案 — 通过一项特别决议审议一项提案，授权将 SPAC Merger Sub 与 TWOA 合并 并入 TWOA，TWOA 是幸存的公司，基本上以委托书附件B所附的 形式批准合并计划（“合并计划”），批准该修正案以及重述TWOA（作为合并中幸存的 公司）经修订和重述的备忘录和公司章程。 |
| 为了 | 反对 | 弃权票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| ● | 提案 3 — 组织文件提案 — 通过一项普通决议 对两项单独的分提案进行审议和表决，以批准TWOA经修订和重述的备忘录和目前生效的 公司章程（“现行章程”）与Pubco经修订和重述的备忘录和章程（“拟议的 章程”）之间的实质性区别，在业务合并完成后生效： |
| (a) | 批准并通过拟议章程中将包含的条款，这些条款将不包括当前章程 中与TWOA作为空白支票公司的地位相关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用。 |
| 为了 | 反对 | 弃权票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| (b) | 批准并通过拟议章程中将包含的条款，根据该条款，Pubco 的法定股本总额将为5万美元，分为4.5亿股普通股，每股面值为0.0001美元， 每股面值为0.0001美元，比TWOA根据现行章程的41,100美元授权股本分成400,000美元每股面值为0.0001美元的A类普通股，每股面值为0.0001美元的10,000,000股B类普通股和1,000,000股每股面值为0.0001美元的优先股。 |
| 为了 | 反对 | 弃权票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| ● | 提案 4 — 纽约证券交易所提案 — 审议一项提案，并对一项普通决议进行表决，该提案旨在批准为遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）适用的上市规则，发行与与商业合并有关的 TWOA已发行和流通普通股的20％以上，总体而言，可能导致投资者根据此类认购 协议收购股份，拥有的股权超过总计占TWOA已发行普通股的20％，或超过TWOA投票权 的20％，根据纽约证券交易所的规定，这可能构成 “控制权变更”。 |
| 为了 | 反对 | 弃权票 | ||||||
| 6,654,064 | 200 | 500 | ||||||
| ● | 提案 5 — 激励计划提案 — 通过普通决议对批准美洲物流 地产股权激励计划的提案进行审议和表决，该提案的副本作为附件 D 附在委托书中。 |
| 为了 | 反对 | 弃权票 | ||||||
| 6,534,018 | 120,246 | 500 | ||||||
| ● | 提案 6 — 董事选举提案 — 审议并投票通过普通决议提案，选举下列五名 名董事在 Pubco 董事会任职，该提案于收盘时生效，根据 拟议章程，或直到这些董事的继任者正式当选并获得资格，或直到这些董事 提前去世、辞职、退休或免职为止。Pubco的董事会将分为三类， 类别的任期应分为三年。 |
| 为了 | 扣留 | |||||||
| 迭戈·杜鲁蒂（一级） | 6,654,064 | 700 | ||||||
| 罗杰·拉撒路（二级） | 6,654,064 | 700 | ||||||
| 毛里西奥·萨尔加（二级） | 6,654,064 | 700 | ||||||
| 托马斯·麦克唐纳（三级） | 6,654,064 | 700 | ||||||
| 格洛丽亚·卡纳莱斯·萨尔达尼亚（三级） | 6,654,064 | 700 | ||||||
由于 有足够的选票批准上述提案，因此 未向股东提交委托书中描述的 “休会提案”。
鉴于已收到上述TWOA股东的必要批准，TWOA预计 在满足或放弃其他条件后立即完成业务合并，直至业务合并完成。
前瞻性 陈述
这份 表8-K最新报告包含有关业务合并的某些前瞻性信息， 在未来的公开文件或投资者指导中可能不包含这些信息。根据联邦证券法的规定，本表8-K最新报告中的某些陈述可能被视为前瞻性 陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于未来 事件或有限责任合伙企业、TWOA或Pubco未来财务或经营业绩的陈述。例如，关于业务合并的 收益的陈述以及业务合并的预期完成时间均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以使用 “预期”、“可能”、“应该”、 “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“努力”、“预算”、 “预测”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“相信” 等术语来识别前瞻性陈述 “预测”、“潜在” 或 “继续”，或这些术语的否定词或其变体 或类似术语。
这些 关于LLP、Pubco和TWOA未来事件和未来业绩的 前瞻性陈述基于当前对LLP运营行业的预期、估计、 预测和预测，以及LLP管理层的信念和假设。 这些前瞻性陈述只是预测，受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，这些因素超出了LLP、Pubco或TWOA的控制范围，这些因素很难预测，因为它们与事件有关，并取决于 未来发生的情况。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的承诺或保证。 因此，LLP和Pubco的实际业绩可能与任何前瞻性 陈述中表达或暗示的业绩存在重大不利差异，因此LLP、Pubco和TWOA告诫不要依赖任何前瞻性陈述。
这些 前瞻性陈述基于估计和假设，尽管LLP及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但TWOA 及其管理层以及Pubco及其管理层（视情况而定）本质上是不确定的，并且本质上受风险可变性 和突发事件的影响，其中许多超出了LLP、TWOA或Pubco的控制范围。可能导致实际业绩 与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：(i) 可能导致与业务合并有关的任何最终协议（“业务合并 协议”）终止的任何事件、变化或其他情况的发生 ；(ii) 根据该协议可能对LLP、TWOA、Pubco或其他人提起的任何法律诉讼的结果 宣布业务合并；(iii) 由于以下原因而无法完成业务合并未能获得融资 以完成业务合并或满足其他成交条件，或延迟获得 中包含的不利条件，或者无法获得完成商业合并 协议所设想的交易所需的必要监管批准；(iv) 根据适用的 法律或法规或作为获得监管部门批准的条件而可能需要或适当的业务合并结构的变更业务合并情况；（v）有限责任合伙企业和Pubco 管理增长的能力；(vii) 满足与业务合并 完成相关的证券交易所上市标准的能力；(vii) 业务合并因 宣布和完成业务合并而扰乱有限责任合伙企业当前计划和运营的风险；(viii) 认识到业务 合并的预期收益的能力，这可能是受竞争、Pubco 或 LLP 实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响， 维持关键关系并留住其管理层和关键员工；（ix）与业务合并相关的成本；（x） 适用法律、法规、政治和经济发展的变化；（xi）LLP或Pubco可能受到 其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；（xiii）LLP对支出和盈利能力的估计；以及（xiii）其他风险 和不确定性 TWOA 或 Pubco 向美国证券交易委员会提交的协议。可能还有其他风险是LLP和TWOA目前 都不知道的，或者LLP和TWOA目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中包含的结果有所不同。由或代表LLP、TWOA或Pubco作出的任何前瞻性陈述仅代表其 发表之日。LLP、Pubco或TWOA均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映其 各自对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
任何人均不应将本8-K表最新报告中的任何内容 视为表示将实现此处 中规定的前瞻性陈述或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅代表其发表之日。
LLP、 TWOA和Pubco对任何个人 或实体因本表8-K最新报告中包含或遗漏的任何内容而遭受或产生的任何损失或损害（无论是否可预见）概不承担任何责任，并且明确表示不承担此类责任。
没有 优惠；没有保证
本 表格8-K最新报告不应构成对任何证券的委托书、同意或授权的邀请，也不构成对拟议业务合并的 的委托书、同意或授权。本表8-K最新报告也不构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售该等要约、招标 或出售为非法的州或司法管辖区，也不得出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券 。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期： 2024 年 3 月 25 日
| 二 | ||
| 来自： | /s/ Thomas D. Hennessy | |
| 姓名： | Thomas D. Hennessy | |
| 标题： | 主管 执行官 | |