附件1.1

公司法（2020年修订版）

开曼群岛的

股份有限公司

第五条 修订和恢复

备忘录和公司章程

的

SOS 有限

（2020年7月17日通过的特别决议案通过）

公司法（2020年修订版）

开曼群岛的

股份有限公司

第五条 修订和恢复

协会备忘录

的

SOS 有限

（2020年7月17日通过的特别决议案通过）

1 公司名称为SOS 有限公司

2 注册办事处 公司应在Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman 或董事可能决定的开曼群岛其他地方。

3 公司 公司应拥有充分的权力和权限来执行 未禁止的任何目标 公司法或开曼群岛任何其他法律。

4 本公司应具有并 有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑公司法规定的任何公司利益问题 。

5 本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6 每个成员的责任 仅限于该成员不时未支付的股份金额。

7 本公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，最初包括450,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，但前提是董事可行使绝对酌情权并在未经股东批准的情况下在本公司未发行股份(包括未发行A类普通股)中设立和指定 一类或多类优先股 ，包括该数量的优先股。并拥有董事可能决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清算优惠。

8 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

9 本修订及重订组织章程大纲中未予界定的大写术语，其涵义与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。

目录表

条款
1 释义 1
2 初步 4
3 发行股份 4
4 普通股 5
5 会员登记册 6
6 股份转让 6
7 赎回、购买和交出自己的股份 7
8 国库股 7
9 变更股份附着权 7
10 出售股票佣金 8
11 不承认 个信任 8
12 股份留置权 8
13 对股份的催缴 9
14 股份的没收 9
15 授权注册 文书 10
16 股份的传转 10
17 资本变更 10
18 关闭 的登记册 成员或固定记录日期 11
19 股东大会 11
20 股东大会的通知 12
21 一般议事录 会议 12
22 委员的投票 13
23 代理服务器 14
24 公司代理 与会代表 14
25 票据交换所和 保存人 14
26 可能不会 的共享 进行表决 15
27 董事 15
28 董事费用 及开支 15
29 另类董事 16
30 的权力和义务 董事 16
31 取消 的资格 董事 17
32 董事的议事程序 17
33 接纳的推定 19
34 股息、分配 和储备 19
35 帐簿 20
36 周年申报表及存档 21
37 审计 21
38 《海豹》 21
39 资本化 21
40 通告 22
41 信息 23
42 赔款 23
43 财政年度 24
44 清盘 24
45 备忘录修订 公司章程及公司名称 24
46 注册方式 延拓 24
47 合并与整合 24

i

公司法（2020年修订版）

开曼群岛的

股份有限公司

第五条 修订和恢复

协会章程

的

SOS 有限

（2020年7月17日通过的特别决议案通过）

1 释义

1.1 在这些条款中，《公司法》附表1的表A不适用，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，否则所定义的术语 应具有如下含义：

“美国存托股份” 指代表A类普通股的美国存托股份；
“联营公司” 指对某人而言， 通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹、为前述任何人的利益而设立的信托、公司、合伙企业或由上述任何一方完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(就公司而言，仅因发生意外事件而拥有这种权力的股份除外)，或有权控制管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的权力；

“文章” 是指根据《公司法》和本章程的规定，不时修改或增加的公司章程；
“董事会” 指本公司的董事会。
“主席” 应具有第27.2条所赋予的含义；
“类” 或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类 普通股” 指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股，指定为A类普通股，具有本章程所规定的权利；
“B类 普通股” 指面值为0.0001美元的公司股本中的B类普通股，指定为B类普通股，并具有本章程规定的权利；

1

《公司法》 指开曼群岛的《公司法》(2020年修订版)及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何规定，即指经当时有效的任何法律修订的该规定；
“公司” 指SOS有限公司，开曼群岛豁免股份有限公司；
“公司的 网站” 已通知会员的公司或投资者关系网站的主要地址或域名；
“建设性地拥有 ” 指通过适用修订后的1986年《国税法》第958(A)条或第958(B)条(以最大未清偿表决权总数为准)以及据此颁布的《美国财政部条例》，被视为或将被视为此类表决权权益的直接、间接或推定拥有者的成员对该表决权权益的所有权。
“转换日期” 指(1)就转换通知而言，是指该转换通知交付之日，或(2)对于根据第4.1条第(A)款(4)项或(5)项进行的任何自动转换而言，是指触发这种自动转换的事件首次发生的日期；
“改装通知书” 指送交本公司的书面通知 ，声明B类普通股持有人根据第四条规定选择转换其中规定数量的B类普通股；
“转换权” 指B类普通股的任何 持有人根据本章程细则的规定，酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的权利；

“指定的 证券交易所” 指纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、美国证券交易所或交易公司美国存托凭证的任何其他国际公认证券交易所的全球市场；
“董事” 指本公司当其时的董事，或作为董事会或其委员会组成的董事(视情况而定)；
“分红” 包括中期股息；
“电子” 或“电子” 具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并且 包括因此而并入或取代的所有其他法律；
“电子通讯” 指以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他方式的电子传送方式 由不少于三分之二的董事投票决定并批准的其他电子传送方式，但条件是电子邮件通信和传真应始终是允许的电子通讯方式；
"电子交易 法律" 指开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订版)及其任何法定修正案或重新颁布；
“以书面形式” 包括书写、印刷、平版印刷术、照片、打字以及以可读和非临时形式表示文字或数字的所有其他方式 ，并且仅在与公司向成员或其他有权接收本协议项下的通知的人员送达通知时使用时， 还应包括保存在电子媒体中的记录，该电子媒体可以可视形式访问，以便随后可供参考 ；

2

“会员” 指在股东名册上登记为一股或多股股份持有人的人；
“组织备忘录” 指不时修订和重述的公司组织章程大纲；
“月” 指日历月；
“普通决议” 指的是决议：
(a) 由有权在本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表投票的股东的简单多数通过，在计算多数时应考虑每名股东有权获得的票数；或
(b) 经三分之二有权在公司股东大会上表决的股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；
“普通股” 指A类普通股和B类普通股合计；
“已付清” 指已缴足面值及就发行任何股份而应付的任何溢价，并包括入账列作已缴足;
“会员名册” 指公司根据《公司法》应保存的成员名册；
“注册办事处” 指公司当其时的注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章，包括其任何传真件；
《证券法》 指不时修订的美利坚合众国1933年证券法；
“分享” 指公司资本中的任何股份，包括一小部分股份。凡提及“股份”，须视乎文意所需，视为任何或所有类别的股份；
“已签署” 包括以机械方式附加的签名或签名的表示，或附于电子通信或逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由意图签署该电子通信的人执行或采用；
“特别决议” 指依照《公司法》通过的特别决议，为：
(a) 以不少于三分之二有权在本公司股东大会上亲自或(如允许委派代表)受委代表在大会上表决的股东的过半数通过，而该通知已妥为发出，指明拟提出决议作为特别决议案的意向，而在计算时，须顾及每名股东有权获得的票数；或
(b) 由所有有权在公司股东大会上表决的股东书面批准一份或多份由一名或多名成员签署的文书，而如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

3

“国库股” 指依照《公司法》以公司名义持有的库存股；
“投票利益” 指股东有权在本公司股东大会上表决的所有事项上享有的投票权总数 (就此而言，不考虑根据第4.1(B)节对拥有B类股份的股东的投票权权益的任何限制)，包括因持有A类普通股和B类普通股而产生的投票权；以及
“年” 意思是日历年。

1.2 在这些文章中，除非上下文需要 ，否则：

(a) 表示单数的词应包括复数，反之亦然；

(b) 表示男性的词语应包括女性；

(c) 涉及人员的词语 应包括公司或协会或法人团体，不论是否为法人；

(d) “可以”应解释为允许，“应”应解释为命令；

(e) 提及美元 或美元(或美元)是指美国的美元；

(f) 对任何法律或法规的条款的引用应解释为对经不时修订、修改、重新制定或替换的条款的引用 ；

(g) 术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语的含义；以及

(h) 电子交易法第8条和第19条第(3)款不适用。

1.3 除前两条规定外，《公司法》中定义的任何词语，如与主题或上下文不相抵触，在这些条款中具有相同的含义。

2 初步

2.1 本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

2.2 注册办事处应 位于开曼群岛董事不时决定的地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

3 发行股份

3.1 根据适用的法律、规则、法规和组织章程大纲中的相关规定(如有)，董事可行使其绝对酌情权，无需成员批准 ，促使本公司：

(a) 发行、配发和处置 股份(包括但不限于优先股)(无论是凭证形式还是非凭证形式)，以他们不时决定的方式，以他们可能不时决定的条款和权利以及受他们 时间决定的限制；

(b) 按其认为必要和适当的方式授予对现有 股票的权利或按其认为适当的一个或多个系列发行其他证券，并确定指定、权力、 优惠、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与当时流通股相关的权力和权利，时间为 ，并按其认为适当的其他条款；以及

(c) 向股份授予与 有关的期权，并就此发行认股权证或类似工具。

4

3.2 在不影响章程第3.1条的情况下，董事可在未发行的本公司股份(包括未发行的A类普通股)中设立及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括优先股的数目，并拥有由董事全权及绝对酌情决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优先权。

3.3 本公司不得发行可转让或不记名的股票。

4 股份权利

4.1 在本章程细则第3.1及3.2条的规限下，以及在不损害由此授予任何其他股份或 类别股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司股本于本章程细则生效后，初步分为A类普通股及B类普通股两类股份。除下列规定外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并享有同等地位。

(a) 关于B类普通股的转换 ：

(i) B类普通股的持有人拥有每股B类普通股的换股权利。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

(Ii) 每股B类普通股 应在发行后的任何时间由持有人选择转换为一股缴足股款的A类普通股，而无需支付任何额外款项。此类转换自转换之日起生效。如转换通知并无附有董事可能合理要求的证据(如有)以证明行使该项权利的 人士的所有权，则该通知将不会生效。因转换而产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税(如有)应由要求转换的B类普通股持有人承担。

(Iii) 于转换日期，将予转换的每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，并附带该等权利及限制，并在各方面与当时已发行的A类普通股享有同等权利及限制 ，而本公司须登记或促使有关B类普通股持有人的姓名登记为因B类普通股转换而产生的相同数目A类普通股的持有人，并作出任何其他必要及相应的更改，会员名册。

(Iv) 如于任何时间，已发行及已发行B类普通股总数少于本公司紧接首次公开发行后已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。

(v) 当B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人关联方的任何个人或实体时，该B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股 。为免生疑问，(1)出售、转让、转让或处置自公司在成员名册上登记后生效；和(2)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利，以保证持有人的合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到强制执行，并导致第三方或其指定人持有此类B类普通股的法定所有权，在此情况下，该B类普通股将于本公司于本公司于股东名册上登记为持有该数目A类普通股的第三方或其指定人士为成员时自动转换为一股A类普通股。

5

(Vi) 在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：(1)始终保持可供发行，且不存在任何性质的留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他第三方权利，且不受授权但未发行股本中的任何优先购买权的约束。可将所有B类普通股转换为A类普通股的授权但未发行的A类普通股的数量，以及转换、认购或交换为A类普通股的任何其他权利得到足额满足 ；及(2)不进行任何发行、授予或分派，或采取任何其他行动，以使B类普通股转换为A类普通股时，将被要求以低于面值的价格发行A类普通股。

(Vii) 根据本细则第4.1条对B类普通股进行的任何转换应以法律允许的任何方式进行(包括但不限于 将该B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股，或购回或赎回该B类普通股以及发行和配发因转换而产生的相关数量的A类普通股)，由董事绝对酌情决定。

(b) 普通股持有人 有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对提交成员表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就所有事项投一(1)票，但须于本公司股东大会上表决，而每股B类普通股则有权就所有事项投十(10)票 ，但须于本公司股东大会上表决。

5 会员登记册

5.1 公司应保存一份成员名册。成员名册应注明该人持有的股份及其缴足股款。

5.2 如股份由多名 人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

6 股份转让

6.1 任何股份的转让文书应采用 书面形式及董事酌情批准并由转让人或代表转让人签立的通常或通用格式或其他格式，并须附有董事可能合理要求的证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

6.2 所有已登记的转让文书应由本公司保留，但董事拒绝登记的任何转让文书应(除非在任何欺诈情况下) 退还交存人。

6.3 董事可行使其绝对酌情决定权，并可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让，而无须给予任何理由。

6.4 董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(a) 转让文件 已送交本公司，并附上有关股份的证书(S)(如有)及董事可能合理要求的其他证据 ，以证明转让人有权进行转让；

(b) 转让文书 仅适用于一类股份；

6

(c) 如有需要，转让书应加盖适当印章；

(d) 转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人；或

(e) 已就转让向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额 或董事不时要求的较低金额的任何费用。

6.5 如果董事拒绝登记任何 股份的转让，他们应在向本公司提交转让之日起两个月内向各转让人和受让人发出拒绝通知。

6.6 股份转让登记可于指定报章或任何其他报章上刊登广告或按照指定证券交易所的规定以任何其他方式发出通知后十四(Br)日起计 ，暂停登记的时间及期间由董事决定(任何一年合计不超过三十(30)个历日)。

7 赎回、购买和交出自己的股份

7.1 在符合《公司法》和本章程的规定下，公司可以：

(a) 按以下条款发行股份： 该等股份将由股东或本公司选择赎回或可予赎回，其条款及方式由董事于股份发行前或股东藉特别决议案决定。

(b) 按董事会或股东以普通决议案批准的条款及方式购买本身的股份 (包括任何可赎回股份)，或以本章程细则授权的其他方式购买；及

(c) 以公司法允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自己的股票的费用。

7.2 购买任何股份不应迫使本公司 购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司的任何其他合同义务可能要求购买的股份除外。

7.3 本公司应向购买股份的持有人支付购买或赎回的款项或与此有关的代价。

7.4 董事可接受免费交出任何已缴足股款股份。

8 国库股

8.1 在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

8.2 董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

9 股份附随权利的更改

9.1 如股本于任何时间划分为不同的 类别或系列股份，则任何类别或系列股份(除非 该类别或系列股份的发行条款另有规定者除外)所附带的权利，在本章程细则的规限下，经持有该类别已发行股份三分之二(2/3)的持有人 书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，可予以更改或撤销。

9.2 本章程细则有关股东大会的规定适用于每一次该等某类别或某系列股份持有人的股东大会，惟所需的法定人数应为持有或委派代表至少三分之一(1/3)该类别或 系列股份的已发行股份的一名人士。在该类别或系列股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别或系列的每名成员在以投票方式表决时，就其持有的每股类别或系列股份有一票投票权。就本条而言，董事可将所有类别或系列或任何两个或两个以上类别或系列视为组成一个类别或系列，如果他们认为所有这些类别或系列将以相同的方式受到正在审议的提案的影响, 但在任何其他情况下， 应将它们视为单独的类别或系列。

7

9.3 授予任何类别或系列股份 持有人的权利，除非该类别或 系列股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行更多优先或与其同等的股份而被视为改变。

10 出售股份委员会

在公司法不时允许的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购本公司任何股份的代价 或同意认购本公司任何股份。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

11 不承认信托

任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或股份任何零碎部分的任何权益，或任何股份的任何其他权利(除非本细则或公司法另有规定者除外) 的约束或强迫以任何方式确认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利 ，但登记持有人对任何股份的全部绝对权利除外。

12 股份留置权

12.1 本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权及 抵押权，以支付该股东或其 遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份 全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有)将延伸至所有股息 或与此有关的其他应付款项。

12.2 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前已支付，或在书面通知发出后十四(14)个历日届满前，书面通知述明并要求支付留置权金额中目前应支付的部分，则不得出售。或因该登记持有人死亡或破产而有权享有该权利的人。

12.3 为使任何该等出售生效，董事可 授权任何人士将出售股份转让予股份购买人，或按照买方指示转让股份。买方 或其代名人须登记为任何该等转让所包括股份的持有人，其并无责任监督 购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使本公司在本章程细则下的销售权而受影响 。

12.4 出售所得款项将由本公司 收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前尚未应付的类似留置权所规限)须支付予于出售日期享有股份权利的人士。

8

13 对股份的催缴

13.1 董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个日历 日通知的情况下)于指定时间或多个时间向本公司支付其股份的催缴款项 。催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

13.2 股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的催缴股款。

13.3 如就股份催缴的款项未于 或指定付款日期前支付，则应付该款项的人士须按董事厘定的利率，就该笔款项的指定付款日期 至实际付款日期支付利息，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

13.4 于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是股份面值或溢价或其他，应被视为催缴股款，而 如未支付，则本细则的所有条文均适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付。

13.5 董事可就发行 股份作出安排，以厘定股东或个别股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

13.6 如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付所有或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，并可就所有 或任何如此垫付的款项支付利息(直至该等款项须予支付为止)，按预付款项的股东与董事议定的利率 支付利息。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该等款项的股东有权获得在该款项若非因支付该等款项而须于现时支付之日之前任何期间宣派的股息的任何部分。

14 股份的没收

14.1 如股东未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或分期付款的任何部分仍未支付的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或分期付款中未支付的部分，连同任何可能应计的利息。

14.2 通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)个历日届满之日起计)或之前支付通知所规定的款项 ，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

14.3 如上述任何通知的规定未获遵守 ，有关通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项作出前，由董事决议予以没收。

14.4 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或 以其他方式处置，而在出售、重新配发或 处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

14.5 股份被没收的人士将停止 就被没收的股份作为股东，但即使被没收，该人士仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 ，但如本公司收到其就该等股份应付及应付的全部款项，则其责任即告终止 。

14.6 由本公司董事签署的证明本公司股份已于声明所述日期被正式没收的书面证明，即为声明所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。

9

14.7 本公司可收取股份或其任何出售或处置的代价(如有)，并可签立股份转让协议，以获出售或出售股份的人士为受益人，而该人将随即登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受 法律程序中有关股份没收、出售或处置的任何违规或无效所影响。

14.8 本细则有关没收的规定适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份面值或溢价而到期应付，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

15 授权文书的注册

公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、替代通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

16 股份的传转

16.1 已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人应 为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。已故成员的遗产并不因此而免除 与其共同持有的任何股份有关的任何责任。

16.2 任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，在董事不时恰当地要求出示的证据 后，有权就该股份登记为股东 ，或由其提名某人为受让人而不是亲自登记。如有此资格的人士 选择登记为持有人，他须向本公司递交或寄送由其签署的书面通知，说明他选择登记为持有人。

16.3 因持有人死亡、破产、清盘或解散而有权享有股份的人，应享有与其为股份登记持有人时应享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，无权就股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或转让股份，如通知未能在九十(90)个历日内获遵从，则董事可于其后暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的要求 获符合为止。

17 资本变更

17.1 本公司可不时通过普通决议案 按决议案规定的金额增加股本，将股本分为有关类别及数额的股份。

17.2 本公司可藉普通决议案；

(a) 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(b) 将其现有的 股或其中任何一股再分成数额少于《组织章程大纲》所定数额的股份，但在分拆中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(c) 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本减去如此注销的股份数目。

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17.3 本公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

17.4 根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份 相同的有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定。

18 关闭会员名册或确定备案日期

18.1 为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上接收通知、出席会议或投票，或有权 收取任何股息的股东，或为任何其他目的厘定谁是股东，董事 可规定股东名册须于指定期间暂停登记，但在任何情况下不得超过三十(30)公历 天。如为确定哪些股东有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决而如此关闭股东名册，则股东名册应在紧接该会议之前至少十(10)个历日内如此关闭，而该决定的记录日期应为关闭股东名册的日期。

18.2 除关闭股东名册外， 董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权 在股东大会或其任何续会上接收通知、出席或投票的股东，或确定有权收取任何股息的 股东，或为任何其他目的而决定谁是股东。

18.3 如股东名册并未如此封闭，且并无就有权收取股东大会通知、出席或表决的股东或有权收取股息的股东确定 记录日期，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布有关股息的决议案的日期(视属何情况而定)应为股东作出该等 决定的记录日期。如已按本条规定对有权收到成员会议通知、出席会议或在会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

19 股东大会

19.1 除股东周年大会外，本公司的所有股东大会均称为临时股东大会。

19.2 本公司可每年举行一次股东大会 作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。

19.3 董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

19.4 成员申请是 成员的申请 公司在申请书交存之日持有总计不少于三分之二（2/3） 在该日，公司所有已发行和流通股附带的表决权总数 于本公司股东大会上投票。

19.5 申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在公司的主要营业地点(将副本发送到注册办公室)，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

19.6 如董事于交存申请书之日起计二十一(21)个历日 天内未正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得于第二个二十一(21)个历日届满 后三个月届满后举行。

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19.7 由请求人以上述方式召开的股东大会应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

20 股东大会的通知

20.1 任何股东大会至少应提前十(10)个日历日发出通知 。每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出日期的日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质 ，并应以下文所述的方式或公司规定的其他方式发出。提供本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如经 同意，应视为已正式召开：

(a) 如果是由所有有权出席并在会上投票的成员(或其代理人)举行的年度股东大会；以及

(b) 如股东(或其受委代表)有权出席股东大会并于会上投票，并持有不少于赋予该权利的股份面值75%(75%)的股份，则为股东特别大会。

20.2 任何有权接收通知的人士如意外遗漏会议通知 或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效 。

21 大会的议事程序

21.1 除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议处理事务时出席的成员达到法定人数 。就任何目的而言，持有合共不少于所有已发行及已发行股份所附投票权 的三分之一(1/3)并有权投票的一名或多名股东，亲身出席或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，即构成法定人数。一个人可以通过会议、电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

21.2 如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议将延期至下周同一天、同一时间及地点，或由董事决定的其他日期、时间及地点，如在续会上，自指定的会议时间起计半小时内仍未达到法定人数，则会议应解散。

21.3 董事会主席应担任本公司每次股东大会的主席。倘并无该等主席，或倘于任何股东大会上，其于指定举行大会时间后十五(Br)(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则任何董事或董事提名的人士应主持该会议，否则，亲身或委派代表出席的股东应推选任何出席的 人士担任该会议的主席。

21.4 经出席 任何会议法定人数的任何会议同意，主席可不时及在不同地点延期举行会议(如会议有此指示)，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行休会的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。如果会议延期十(10)个日历日或更长时间，则应向原会议发出不少于七(7)个日历 天的延期通知。除上文所述外，本公司并无需要就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

21.5 在任何股东大会上，付诸表决的决议应以投票方式作出。

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21.6 除以投票方式选出主席或就休会问题以投票方式表决外，投票表决须按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

21.7 在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

21.8 应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。对任何其他问题的投票应在会议主席指示的时间进行，投票表决所依赖的事务以外的任何事务均可在投票前进行。

22 委员的投票

22.1 除适用法律另有规定及本章程细则另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有事项作为一个类别投票。在任何股东大会上，根据或根据本章程细则，在任何股份上附加任何有关表决的任何特别权利或限制 ：

(a) 每名亲自出席或由受委代表出席的成员，或如成员为法团，由其正式授权的代表出席的每一股其持有的缴足股款A类普通股，可投一票；及

(b) 每名亲身或受委代表或(如股东为公司)其正式授权代表出席的股东，每持有一股缴足股款的B类普通股，将有十(10)票 。

22.2 如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表进行表决的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应按持有人在会员名册上的姓名顺序确定。

22.3 精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会或由该法院任命的委员会性质的其他人投票，任何此类委员会或其他人可由代表投票。

22.4 任何人士均无权在任何股东大会或某类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等大会的记录日期 登记为股东，亦除非其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

22.5 投票可以亲自进行，也可以由代表进行(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表进行投票)。一名成员可根据一份或多份文书 指定一名以上代表或同一代表出席会议并投票。如一名股东委任一名以上的代表 ，代表文书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

22.6 不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，且在大会上未遭否决的每一票均为有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

22.7 持有超过一股股份的股东无须以同样方式在任何决议案上就其股份投票，因此可投赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份及/或放弃投票一股或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一份或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或弃权。

22.8 由当时有权收取本公司股东大会通告及出席本公司股东大会及于股东大会上表决的股东(或由其正式授权代表作为公司)的三分之二 股东签署的普通书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

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22.9

由当时所有有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会及于大会上表决的全体股东(或由其正式授权代表签署的股东大会)签署的书面特别决议案的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

23 代理服务器

23.1 在细则第23.3条的规限下，委任代表的文书须由委任人或其正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是 公司的成员。持有B类普通股的成员不得委托其他持有B类普通股的成员作为其 的代表。

23.2 委派代表的文书应在文件中指名的人拟参加表决的会议或续会举行时间前不少于四十八(48)小时，交存于召开会议通知或公司发出的任何委托书中为此目的而指定的地点。惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可于召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件中为此目的而指定的时间(不迟于召开会议或续会的时间)及地点存放。在任何情况下，主席均可酌情指示将委托书视为已妥为交存。委托书未按允许的方式存放的，无效。

23.3 委任代表的文件可采用任何惯常的 或通用格式或董事批准的其他格式，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。如果并在公司法允许的范围内，会员可以电子方式提供委托书。

23.4 根据委托书的条款进行的投票应有效，即使委托人死亡或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非公司已在召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的而指定的地点收到关于该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。在拟使用委托书的股东大会或延会开始前。

24 公司 由代表出席会议

属于成员或董事的任何公司或其他非自然人可根据其章程文件， 或在没有该等规定的情况下，通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司或任何类别成员或董事会或董事会委员会的任何会议。而获授权的人有权代表其所代表的法团行使 该法团假若是个人会员或董事时可行使的权力。

25 托管人

如果受托管理人(或其代名人(S))是成员，它可以通过董事或其他管理机构的决议或授权书， 授权其认为合适的一名或多名人士作为其在公司任何股东大会或任何类别或系列股份持有人的任何股东大会上的代表。提供如有超过一名 人士获授权，授权书应列明每名获授权的 人士所涉及的股份数目及类别或系列。根据本条文获授权的人士应有权代表其所代表的受托管理人(或其代名人(S))行使其所代表的 托管人(或其代名人(S))可行使的权力，犹如该受托人(或其代名人(S))是持有该授权所指明数目及类别或系列股份的 本公司个人股东时可行使的权力一样，尽管 细则载有任何相反规定。

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26 不能投票的股份

由本公司实益拥有的本公司股份 不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得在确定任何给定时间的已发行股份总数时计算在内。

27 董事

27.1 除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)人，具体人数由董事会不时厘定 。除非本公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得超过上限。

27.2 董事会应有一名或两名董事会主席，由当时在任的董事以过半数票选出和委任。

27.3 本公司可通过普通决议案选举任何人士 为董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

27.4 董事会可委任任何人士为董事 以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。董事会如此委任的任何董事的任期仅至本公司下届股东大会为止，届时有资格重选连任。

27.5 董事可通过普通决议案或董事以外的每一个董事签署的书面决议案在任何时间被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该 协议提出的任何损害索赔)。任何提出或表决撤销董事的决议案的股东大会通知，必须载有撤销该董事的意向的陈述，并且该通知必须在股东大会举行前不少于三(Br)(3)个历日送达该董事。这类董事有权出席股东大会，并就罢免他的动议 发表意见。

27.6 董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事不时以决议案方式厘定的各项企业管治相关事宜的政策。

27.7 董事不需要以资格的方式持有本公司的任何股份。尽管如此，非本公司成员的董事仍有权收取本公司股东大会及本公司各类股份的通知，并于大会上出席及发言。

28 董事酬金及开支

28.1 董事可收取董事不时厘定的酬金。董事可获发还因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的个别会议，或因履行董事职责而合理招致的一切旅费、住宿费及杂费。

28.2 任何董事如因本公司的任何目的应要求前往海外或居住 ，或提供董事认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为根据或根据任何其他章程细则而规定的任何一般酬金的补充或替代。

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29 另类董事

29.1 任何董事可以书面指定另一人 为其替补人员(但持有B类普通股的董事不得任命另一人 为其替补人员，如果该人持有B类普通股)，并且，除指定表格中另有规定的范围外，该替补人员有权代表指定的董事签署书面决议，但如果该书面决议已由指定的董事签署，则无需 签署该书面决议。并在委派董事不能出席的任何董事会会议上代理董事。每名该等候补董事均有权 在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事名义通知董事会议、出席会议及于会上投票，如其为董事，则除其本身的投票权外，亦有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人选。就所有 目的而言，该替代人应被视为本公司的董事的代理人，而不应被视为委任其的董事的代理人。该代理人的报酬从董事委派其的报酬中支付，其比例由双方商定 。如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事不再是替补董事。任何委任或撤换替任董事须由董事签署通知本公司作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式 。

29.2 任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示 ，或如无该等指示，则由该代表酌情决定，出席该董事 无法亲自出席的一次或多于一次董事会议。委任代表的文件应以书面形式由委任的董事签署，并应采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须在会议开始前递交将使用或首次使用该代表的董事会会议主席 。

30 董事的权力及职责

30.1 在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案 均不会使如该决议案 未获通过则本应有效的任何董事过往行为失效。

30.2 在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)在本公司担任董事认为对本公司行政管理必需的职位，包括在不影响上述一般性的情况下，担任首席执行官总裁、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、经理或财务总监。及按董事认为合适的有关任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式及部分以另一种方式支付)及有关权力及责任。由董事如此委任的任何自然人或公司 可由董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任董事管理职务，但任何有关委任应决定董事管理是否因任何原因而终止为董事，或本公司以普通决议案议决终止其任期。

30.3 董事可将其任何权力授予由一名或多名董事组成的任何 委员会。董事会亦可将彼等认为适宜由其行使的权力转授任何董事管理公司或担任任何其他 执行职务的任何董事，惟替代董事不得 担任董事管理职务，而如董事管理董事不再担任董事职务，则董事董事总经理的委任将立即撤销。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身权力，并可被撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。

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30.4 董事会可不时并于任何时间以授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，其目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、授权及酌情权不超过董事认为合适的权力、授权及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，而 亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将授与他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授 。

30.5 董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载的规定并不影响本条细则所赋予的一般权力。

30.6 董事可设立管理本公司事务的任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人士为经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员，并可厘定上述任何人士的酬金。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件所规限，并可附带或排除董事本身的权力，并可撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则管辖，只要该等章程细则能够适用。

30.7 董事可将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、代理、经理或代理人。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可附带或排除董事本身的权力，并可撤销或更改。

30.8 上述任何该等转授可获 董事授权再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

30.9 董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

31 取消董事资格
董事职位应出缺，如果董事：

(a) 死亡、破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整；

(b) 被发现或成为精神不健全的人；

(c) 向本公司发出书面通知，辞去职务。

(d) 未经董事会特别许可 连续缺席董事会三次会议，董事会决议罢免； 或

(e) 依照本章程或者《公司法》的规定被免职的。

32 董事的议事程序

32.1 董事可举行会议(不论在开曼群岛内或开曼群岛以外)，以处理事务、休会及以其他方式规管其会议及议事程序，视情况而定。在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事可于任何时间向其他董事及董事发出至少两个历日的书面通知，以召开董事会会议，该通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非所有董事(或其替任)于大会举行前或之后于 放弃通知。

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32.2 一名或多名董事董事可透过电话或类似的通讯设备 参与董事会的任何会议，或该董事或董事为成员的董事会委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可使用电话或类似的通讯设备互相沟通，而该 参与应视为亲自出席会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

32.3 处理董事事务所需的法定人数 可由董事厘定，除非如此厘定，否则为当时在任董事的过半数。如果其委任人不在，则担任董事候补主席的人应计入法定人数。同时担任董事替补 的董事，如果其委任人不在，则计入法定人数两次。在会议开始处理事务时，出席会议法定人数 的董事会议有权行使董事可行使的所有权力及酌情决定权。

32.4 董事如以任何方式直接或间接在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质 。任何董事向董事发出表明其为任何指定公司或商号的成员、股东、 董事、合伙人、高级管理人员或雇员并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益的 的一般通知，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，且于发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别 通知。在指定证券交易所规则的规限下，董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，尽管其可能于当中拥有权益，否则其投票应计算在内，并可计入提呈大会审议任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。

32.5 董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款由董事厘定，董事或未来的董事不得因担任任何该等其他职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与本公司订立合约的资格。此外，由本公司或其代表订立而以任何方式涉及任何董事 或替代董事利益的任何有关合约或安排，亦毋须因订立有关合约或涉及利益的任何董事或替代董事而向本公司交代因该董事担任该职位或由此建立的受信关系而从任何有关合约或安排所收取的任何利润。董事或替代董事，不论其拥有多少权益，均可计入出席会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职务或受薪职位，或安排任何该等委任条款，而彼可就任何该等委任或安排投票。

32.6 任何董事或替代董事可由他本人或其所属公司以专业身份为公司行事，他或其所属公司有权获得专业服务报酬 ，犹如他不是董事或替代董事；提供本协议并不授权董事或其替代的董事或其所在的事务所担任本公司的审计师。

32.7 董事应安排制作会议纪要，以记录：

(a) 董事任命的所有高级职员 ；

(b) 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；以及

(c) 本公司所有会议、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。

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32.8 当董事会主席签署该会议的会议纪要时，即使所有董事并未实际开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议纪要仍应被视为已正式召开。

32.9 由全体董事或董事委员会全体成员(有权代表其委任人签署该决议案的候补董事)签署的书面决议案(一份或多份副本) 应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召集并组成的董事会议或董事委员会会议上通过。

32.10 即使董事会出现任何 空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的所需法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

32.11 董事长应主持董事会的每次会议 。倘若主席在指定举行任何会议的时间 后十五(15)分钟内没有出席，则由主席委任的董事可主持会议，或如并无委任该董事，则出席的董事 可在董事中推选一人担任会议主席。

32.12 在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如未选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五(5)分钟内仍未出席，则出席会议的委员会成员可在他们当中选出一人担任会议主席。

32.13 由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

32.14 任何董事会议或 董事委员会或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后发现任何该等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格， 仍属有效，犹如每名该等人士均已妥为委任并合资格出任董事。

33 接纳的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为 已同意所采取的行动，除非他的反对意见应载入会议纪要，或除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议寄送给该人。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

34 股息、分配和储备

34.1 在任何一个或多个类别股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣派已发行股份的股息及 其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息。 董事会于任何及每次宣布派息时，A类普通股及B类普通股在所宣派股息方面享有相同的 权利。

34.2 受当时的任何权利和限制 随附于任何类别或多个类别的股份和本章程细则，本公司可通过普通决议案宣派股息 或分派，惟股息或分派不得超过董事建议的数额。

34.3 董事可在推荐或宣布 任何股息或分派前，从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，由董事酌情决定用于应付或有或有、或用于使股息或分派持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，而在该等资金运用前，可按 的酌情权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外) 。

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34.4 有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项 可电汇予股东或以支票寄往股东名册上该股东的地址，或寄往股东指示的人士及地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名联名持有人的登记地址或股东或有权享有权利的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)所指示的地址。每张该等支票须按收件人的指示付款，或按股东或有权领取的其他人士或按情况指示的联名持有人的指示付款。

34.5 董事可宣布，任何股息或分派 全部或部分通过分派任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的股份、债券或债权股证，或以任何一种或多种该等方式支付，且在该等分派方面出现任何困难时，董事 可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可根据所厘定的价值决定向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人 。

34.6 除利润或受公司法限制的股份溢价账户外，任何股息或分派不得以其他方式支付。

34.7 根据享有股息或分派特别权利的人士(如有)的权利，所有股息或分派须按股份已缴或入账列为缴足股款的金额宣布及支付，但如果及只要公司任何股份未缴足股款，则股息或分派可按股份金额宣布及支付。于催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得视为就股份支付。

34.8 董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

34.9 如多名人士登记为任何股份的联名持有人 ，则其中任何一人均可就有关股份或就该股份支付的任何股息、分派或其他款项发出有效收据。

34.10 任何股息或分派均不得计入本公司的利息。任何不能支付给股东的股息或分派和/或自宣布股息或分派之日起一年后仍无人认领的任何股息或分派，可由董事酌情在 公司名下的一个单独账户中支付，提供本公司不应被视为该账户的受托人 ，股息或分派仍应作为欠该成员的债务。任何股息或分派自宣布股息或分派之日起计六(6)年后仍无人认领，将被没收并归还本公司。

35 帐簿

35.1 董事须就本公司的所有收支款及与收款或支出有关的事项、本公司的所有货品买卖及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿 。

35.2 账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

35.3 董事应不时决定是否 以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或法规将本公司或其中任何帐簿或其中任何帐簿公开给非董事成员查阅，且任何成员(非董事)无权 查阅本公司任何帐目、簿册或文件，但经公司法授权或经董事或本公司通过普通决议授权的除外。

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35.4 与本公司事务有关的账目须按本公司由普通董事不时厘定的方式审核，并于财政年度结束时审核，否则不得审核。

36 年度 报表和备案

董事应当按照《公司法》的规定提交必要的年度报表和其他必要的文件。

37 审计

37.1 董事可任命本公司的审计师，该审计师应任职至董事会决议解除职务为止 并可厘定其酬金。

37.2 公司的每一位审计师都应有权 在任何时候都可以查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和 本公司高级人员为履行核数师职责所需的资料及解释。

37.3 如董事有此要求，核数师应在其任期内的下一届股东周年大会(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次临时股东大会(如为在公司注册处登记为获豁免公司的公司)上就本公司的账目作出报告，并在任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求作出报告。

38 《海豹》

38.1 如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事或董事授权的董事委员会的授权下使用。 每份加盖印章的文书应至少由一名董事或高级职员或董事为此任命的其他人士签署。

38.2 本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，则印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

38.3 董事或本公司的高级职员、代表或受托代表可在没有董事进一步授权的情况下，在任何须由其盖章认证或须于开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档的本公司文件上加盖印章。

39 资本化

39.1 董事可将记入本公司任何储备账(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何 款项资本化，并将该等款项拨给股东 ，其比例与该等款项是以股息方式分配利润的情况相同，并以股东名义将该笔款项用于支付全部未发行股份的配发及分派，入账方式为全额支付至 ，并按上述比例在其中。在此情况下，董事应作出一切必要的行动及事情以实施 该等资本化，并全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备 (包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均属有效 ，并对所有有关人士具约束力。

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39.2 尽管本章程细则另有规定， 董事可将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项资本化，并将该等款项用于缴足将予配发及发行的本公司未发行股份：

(a) 本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务提供者根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励已获董事或股东采纳或批准，而该等期权或奖励已获行使或归属；

(b) 任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，而本公司将向其配发和发行股票 ，与董事或成员已采纳或批准的与该等 人有关的任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作有关；或

(c) 本公司的任何托管银行 在行使或归属根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励时，为本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务供应商 发行、配发及交付美国存托凭证。

40 通告

40.1 除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何成员发出通知的人士以亲自、传真、 或通过邮寄预付信件或认可的快递服务、预付费用、按成员名册所示地址或在所有适用法律和法规允许的范围内寄给成员的方式送达。电子 是指将其发送至股东向本公司提供的任何电子号码或地址或网站，或将其放置在本公司的网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知须发给联名持有人中在股东名册上名列首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知 。

40.2 寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

40.3 任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

40.4 任何通知或其他文件，如以下列方式送达：(A)邮寄， 应被视为在含有该通知或文件的信件邮寄后五(5)个历日内送达，或(B)传真，应被视为已由发送传真机产生确认将传真全文发送至收件人的传真号码的报告，(C)认可的信使服务，应被视为在载有通知或文件的信件送达快递服务的时间后四十八(48)小时送达，而在证明送达时，只须规定载有通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或递送至信使，或(D)本协议所规定的电子方式，应视为在以电子方式传送至会员提供给公司的电子地址或网站号码时，立即送达。或在其在本公司网站上发布时。

40.5 按照本章程细则的条款交付或发送给任何成员的任何通知或文件，尽管该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否已知悉其死亡或破产，仍应被视为已就以该成员作为单独或联名持有人的名义登记的任何股份正式送达，除非在送达通知或文件时，其姓名已从股东名册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

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40.6 每一次股东大会的通知应发给：

(a) 除联名持有人外，在该会议的记录日期在会员名册上列名为会员的每一人，如果发给会员名册上排名第一的联名持有人，则通知即已足够。

(b) 因成员死亡或破产而有权获得股份的每一人，如非因其死亡或破产，则有权收到会议通知。

(c) 每个董事和备用董事。
任何其他人均无权接收股东大会通知。

40.7 当根据本细则任何条款 需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式提交的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃会议通知，除非此人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。 任何成员、董事或由 董事组成的委员会的任何会议都不需要在任何书面通知放弃或任何电子传输中指明要处理的事务，除非这些 章程另有要求。

41 信息

41.1 任何股东均无权要求披露有关本公司任何交易详情的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事认为该等资料 不符合股东的利益而向公众传达。

41.2 董事会应有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司成员名册和转让账簿中所载的信息。

41.3 董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书及注册写字楼提供者)有权 向任何监管或司法当局披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司股东名册及账簿所载的资料。

42 赔款

42.1 在公司法允许的最大范围内，每一名董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书或公司其他高级管理人员(但不包括公司的审计师)及其遗产代理人(每一人均为受补偿人)应 因所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、因公司业务或事务的处理(包括任何错误或判断的结果)或因执行或履行职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承担的损害或责任，包括在不损害上述一般性的情况下，任何费用、开支、该受弥偿人士在任何法院(不论在开曼群岛或其他地方)就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论是否成功)而招致的损失或责任。

42.2 上述董事或公司高级职员在执行其职能时不对公司承担任何损失或损害，除非该责任是由于该董事或高级职员的实际欺诈或故意过失而引起的。本条中所指的实际欺诈或故意违约，是指主管法院对有关当事人的行为作出的具有此种效力的裁决。

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43 财政年度

除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在注册成立后的年度 于每年的1月1日开始。

44 清盘

44.1 如果公司将被清盘，并且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。 如果在清盘中，可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从该等股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条并不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

44.2 在本章程细则的规限下，如本公司清盘，清盘人可在特别决议案批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分 转授予清盘人在同样批准下认为适合的信托受托人，以惠及股东，但股东不得被迫接受任何有任何负债的资产。

45 修改公司章程大纲和公司名称

在公司法及本章程细则的规限下，本公司可随时及不时以特别决议案全部或部分修改或修订此等细则或本公司的组织章程大纲，或更改本公司的名称。

46 以延续方式注册

在本章程细则的规限下，本公司可透过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以延续本公司的转让。

47 合并与整合

经特别决议案批准， 公司应有权按照董事可能决定的条款与一家或多家成员公司（定义见《公司法》）合并或合并。

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