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里程碑0001824502ACHR：提交里程碑一和两个成员2022-08-090001824502ACHR：认股权证协议成员2023-07-012023-09-300001824502ACHR：认股权证协议成员2023-01-012023-09-300001824502ACHR：认股权证协议成员2022-07-012022-09-300001824502ACHR：认股权证协议成员2022-01-012022-09-300001824502ACHR：美联航会员2023-08-012023-08-310001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: stellantisnv 会员2023-01-030001824502ACHR: stellantisnv 会员2023-01-030001824502ACHR：保修有效期 OneMberACHR: stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：保修有效期两位会员ACHR: stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：保修有效期三位会员ACHR: stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：对合作协议成员的认股权证ACHR: stellantisnv 会员2023-07-012023-09-300001824502ACHR：对合作协议成员的认股权证ACHR: stellantisnv 会员2023-01-012023-09-300001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: stellantisnv 会员2023-06-232023-06-230001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: stellantisnv 会员2023-06-230001824502ACHR: stellantisnv 会员美国通用会计准则：普通股成员2023-08-102023-08-1000018245022021-09-150001824502ACHR：公共认股权证成员2023-09-300001824502ACHR：公共认股权证成员2023-01-012023-09-300001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR：公共认股权证成员2023-09-300001824502ACHR：私募担保权会员2023-09-300001824502ACHR：私募担保权会员2023-01-012023-09-300001824502美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-032023-10-030001824502美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-050001824502美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员ACHR：R会员的隔夜融资利率2023-10-052023-10-050001824502美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-052023-10-050001824502US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2023-10-162023-10-160001824502US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2023-10-16
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-39668
阿切尔航空公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-2730902
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西塔斯曼大道 190 号, 圣何塞, 加州
95134
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(650) 272-3233
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元
ACHR
纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元
ACHR WS
纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至2023年11月6日，注册人已发行的A类普通股数量为 254,266,961，注册人的已发行B类普通股数量为 46,510,746.

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阿切尔航空公司
对于 10-Q
截至2023年9月30日的季度期间

目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
ii
第一部分—财务信息
第 1 项。
财务报表
1
合并简明资产负债表
1
合并简明运营报表
2
综合亏损简明报表
3
合并简明股东权益表
4
合并简明现金流量表
7
合并简明财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分—其他信息
第 1 项。
法律诉讼
39
第 1A 项。
风险因素
39
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
39
第 3 项。
优先证券违约
40
第 4 项。
矿山安全披露
40
第 5 项。
其他信息
40
第 6 项。
展品
41
签名
42
i
目录
关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。本季度报告中包含或以引用方式纳入的有关我们未来财务业绩以及我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除当前或历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“会” 等词语，这些术语的否定部分和其他类似表述是这些术语的否定部分旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息，以及当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略。因此，不应依赖本季度报告以及此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述来代表我们自以后的任何日期的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际业绩差异的因素包括我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项 “风险因素”，以及2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“第二季度10-Q”）第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告、年度报告、第二季度10季度以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中所做的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，本季度报告和年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

除非上下文另有说明，否则此处使用的 “Archer”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 及类似术语包括Archer Aviation Inc.及其子公司。

本季度报告中出现的 “Archer” 以及我们的其他注册和普通法商品名称和商标均为我们的财产。本季度报告包含其他公司的其他商品名称和商标。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示这些公司对我们的认可或赞助，或与这些公司的任何关系。
ii
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
阿切尔航空公司
合并简明资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外；未经审计）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$461.4 $69.4 
限制性现金7.3 2.9 
短期投资— 461.8 
预付费用3.9 9.8 
其他流动资产3.1 1.6 
流动资产总额475.7 545.5 
财产和设备，净额49.9 11.5 
无形资产，净额0.4 0.4 
使用权资产9.5 11.9 
其他长期资产4.1 4.5 
总资产$539.6 $573.8 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$15.6 $3.6 
租赁负债的流动部分2.9 3.7 
应付票据2.3 9.3 
应计费用和其他流动负债96.2 36.7 
流动负债总额117.0 53.3 
租赁负债，扣除流动部分13.5 9.2 
认股证负债32.8 7.0 
其他长期负债11.8 11.0 
负债总额175.1 80.5 
承付款和或有开支（注7）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
A 类普通股，$0.0001面值； 700,000,000授权股份； 239,254,975和 177,900,738分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
B 类普通股，$0.0001面值； 300,000,000授权股份； 46,190,423和 63,738,197分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
额外的实收资本1,404.2 1,185.0 
累计赤字(1,039.7)(690.9)
累计其他综合亏损— (0.8)
股东权益总额364.5 493.3 
负债和股东权益总额
$539.6 $573.8 
见合并简明财务报表附注。
1
目录
阿切尔航空公司
合并简明运营报表
（以百万计，股票和每股数据除外；未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
运营费用
研究和开发$67.8 $47.0 $196.9 $112.3 
一般和行政（注9）
(21.6)40.8 140.6 121.0 
其他认股权证费用— 6.0 2.1 6.0 
运营费用总额46.2 93.8 339.6 239.3 
运营损失(46.2)(93.8)(339.6)(239.3)
其他（支出）收入，净额(10.4)1.3 (19.7)15.8 
净利息收入5.1 1.5 10.8 1.6 
所得税前亏损(51.5)(91.0)(348.5)(221.9)
所得税支出(0.1)— (0.3)— 
净亏损$(51.6)$(91.0)$(348.8)$(221.9)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.19)$(0.38)$(1.35)$(0.93)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票277,683,468 240,252,605 258,770,262 239,374,195 
见合并简明财务报表附注。
2
目录
阿切尔航空公司
综合亏损简明报表
（以百万计；未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损$(51.6)$(91.0)$(348.8)$(221.9)
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券的未实现收益（亏损），扣除税款
— (1.2)0.8 (1.2)
综合损失$(51.6)$(92.2)$(348.0)$(223.1)
见合并简明财务报表附注。
3
目录
阿切尔航空公司
合并简明股东权益表
（以百万计，股票数据除外；未经审计）
普通股额外的实收资本累积的
其他
全面
损失
A 级B 级
累积的
赤字
总计
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额177,900,738 $— 63,738,197 $— $1,185.0 $(690.9)$(0.8)$493.3 
将B类普通股转换为A类普通股2,250,000 — (2,250,000)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出2,191,898 — — — 18.8 — — 18.8 
行使股票期权316,116 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
认股权证的发行和认股权证费用— — — — 6.3 — — 6.3 
与股权奖励的净股结算相关的扣留普通股(786,342)— — — (2.3)— — (2.3)
基于股票的薪酬— — — — 6.3 — — 6.3 
净亏损— — — — — (113.1)— (113.1)
其他综合收入— — — — — — 0.7 0.7 
截至2023年3月31日的余额181,872,410 $— 61,721,387 $— $1,214.2 $(804.0)$(0.1)$410.1 
将B类普通股转换为A类普通股14,109,310 — (14,109,310)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出1,834,274 — — — 16.2 — — 16.2 
行使股票期权306,003 — 233,192 — 0.1 — — 0.1 
认股权证的发行和认股权证费用— — — — 4.5 — — 4.5 
与股权奖励的净股结算相关的扣留普通股(592,025)— — — (1.2)— — (1.2)
根据员工股票购买计划发行的普通股601,105 — — — 1.3 — — 1.3 
根据股票购买协议发行的普通股6,337,039 — — — 21.4 — — 21.4 
基于股票的薪酬— — — — 7.9 — — 7.9 
净亏损— — — — — (184.1)— (184.1)
其他综合收入— — — — — — 0.1 0.1 
截至2023年6月30日的余额204,468,116 $— 47,845,269 $— $1,264.4 $(988.1)$— $276.3 
将B类普通股转换为A类普通股1,888,036 — (1,888,036)— — — — — 
发行A类普通股1,985,559 — — — 11.0 — — 11.0 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出1,527,815 — — — (49.8)— — (49.8)
行使股票期权269,385 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
4
目录
合并简明股东权益表，续
认股权证的发行和认股权证费用— — — — 30.8 — — 30.8 
行使认股权证2,942,778 — — — — — — — 
PIPE 融资26,173,286 — — — 139.0 — — 139.0 
基于股票的薪酬— — — — 8.7 — — 8.7 
净亏损— — — — — (51.6)— (51.6)
其他综合损失— — — — — — — — 
截至2023年9月30日的余额239,254,975 $— 46,190,423 $— $1,404.2 $(1,039.7)$— $364.5 
见合并简明财务报表附注。
5
目录
阿切尔航空公司
合并简明股东权益表
（以百万计，股票数据除外；未经审计）
普通股额外的实收资本累积的
其他
全面
损失
A 级B 级
累积的
赤字
总计
股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额162,789,591 $— 74,937,945 $— $1,072.5 $(373.6)$— $698.9 
将B类普通股转换为A类普通股1,757,980 — (1,757,980)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出300,014 — — — 16.0 — — 16.0 
行使股票期权353,640 — 399,621 — 0.1 — — 0.1 
认股权证的发行和认股权证费用— — — — 1.2 — — 1.2 
基于股票的薪酬— — — — 6.7 — — 6.7 
净亏损— — — — — (59.2)— (59.2)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额165,201,225 $— 73,579,586 $— $1,096.5 $(432.8)$— $663.7 
将B类普通股转换为A类普通股4,190,561 — (4,190,561)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出992,006 — — — 17.9 — — 17.9 
行使股票期权341,987 — 1,342,726 — 0.2 — — 0.2 
认股权证的发行和认股权证费用— — — — 1.6 — — 1.6 
注销B类普通股（注9）— — (5,002,306)— — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 6.5 — — 6.5 
净亏损— — — — — (71.7)— (71.7)
截至2022年6月30日的余额170,725,779 $— 65,729,445 $— $1,122.7 $(504.5)$— $618.2 
将B类普通股转换为A类普通股1,182,629 — (1,182,629)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出1,568,279 — — — 18.4 — — 18.4 
行使股票期权334,978 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
认股权证的发行和认股权证费用— — — — 6.4 — — 6.4 
基于股票的薪酬— — — — 6.3 — — 6.3 
净亏损— — — — — (91.0)— (91.0)
其他综合损失— — — — — — (1.2)(1.2)
截至2022年9月30日的余额
173,811,665 $— 64,780,006 $— $1,153.9 $(595.5)$(1.2)$557.2 
见合并简明财务报表附注。
6
目录
阿切尔航空公司
合并简明现金流量表
（以百万计；未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(348.8)$(221.9)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧、摊销和其他4.2 2.7 
债务折扣和发行成本摊销0.5 0.4 
基于股票的薪酬24.8 76.3 
认股权证负债和其他认股权证成本公允价值的变化25.8 (14.4)
普通股发行收益(3.6)— 
非现金租赁费用3.1 3.2 
研发认股权证费用13.1 2.9 
其他认股权证费用2.1 6.0 
技术和争议解决协议费用75.3 — 
短期投资的利息收入— (0.3)
短期投资的增值和摊销收入(2.3)(1.4)
运营资产和负债的变化：
预付费用5.9 (3.2)
其他流动资产0.3 (0.5)
其他长期资产(0.1)1.8 
应付账款10.3 1.5 
应计费用和其他流动负债(1.6)5.9 
经营租赁使用权资产和租赁负债，净额2.8 (2.5)
其他长期负债0.6 10.3 
用于经营活动的净现金(187.6)(133.2)
来自投资活动的现金流
购买短期投资— (487.6)
短期投资到期的收益465.0 — 
购买财产和设备(35.3)(3.6)
由（用于）投资活动提供的净现金429.7 (491.2)
来自融资活动的现金流
偿还长期债务(7.5)(7.5)
支付与股权奖励净股结算相关的税款(3.5)— 
PIPE 融资的收益145.0 — 
支付与PIPE融资相关的发行费用(6.0)— 
行使股票期权的收益— 0.4 
根据员工股票购买计划发行的股票的收益1.3 — 
发行普通股的收益25.0 — 
由（用于）融资活动提供的净现金154.3 (7.1)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）396.4 (631.5)
现金、现金等价物和限制性现金，期初72.3 746.9 
期末现金、现金等价物和限制性现金$468.7 $115.4 
补充现金流信息：
支付利息的现金$0.7 $1.2 
非现金投资和融资活动：
购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备$9.9 $3.2 
见合并简明财务报表附注。
7
目录
阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）

注意事项 1- 组织与业务性质
组织与业务性质

Archer Aviation Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家总部位于加利福尼亚州圣何塞的特拉华州公司，是一家航空航天公司。该公司正在设计和开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于城市空中交通（“UAM”）网络。该公司的使命是解锁天空，让每个人都能自由地重新想象自己的移动和消磨时光的方式。
公司的计划业务范围

在收到所有必要的美国联邦航空管理局（“FAA”）认证以及公司制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，公司打算运营 二互补的业务领域。该公司的核心重点是直接面向消费者的产品（“Archer UAM”），其次要重点是企业对企业的产品（“Archer Direct”）。

Archer UAM

该公司计划最初在美国部分主要城市运营自己的UAM生态系统。该公司的UAM生态系统将使用其eVTOL飞机运行，该飞机目前正在开发中。

弓箭手直播

该公司还计划有选择地向第三方出售一定数量的eVTOL飞机。
注意事项 2- 流动性和持续经营
自公司成立以来，公司投入了大量精力和资本资源来设计和开发其计划中的eVTOL飞机和UAM网络。这些活动的资金主要来自发行相关和第三方债务（附注6）以及向关联方和第三方出售优先股和普通股（注8）所得的净收益。截至2023年9月30日，公司累计运营亏损，经营活动产生的现金流为负数，累计赤字为美元1,039.7百万。截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为美元461.4管理层认为，这将足以为公司自合并简明财务报表发布之日起至少未来12个月内的当前运营计划提供资金。
无法保证公司将成功实现其业务计划，无法保证公司的现有资本足以支持其正在进行的业务计划，也无法保证任何额外融资将及时或以可接受的条件提供（如果有的话）。如果公司的商业计划要求其筹集额外资金，但公司无法这样做，则可能需要更改或缩减其飞机设计、开发和认证计划及其制造能力，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现公司预期业务计划的能力产生重大不利影响。
注意事项 3- 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并简明财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务信息规章制度编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，本报告反映了公允报告所列中期财务状况、经营业绩和现金流量的所有调整，包括正常的经常性调整。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。未经审计的合并简明财务报表应与公司经审计的合并财务报表一起阅读
8
目录
阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
截至2022年12月31日的财年的合并财务报表载于公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。2022年12月31日的合并简明资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
公司讨论了公司经审计的合并财务报表中的重要会计政策、估计和判断。自2022年12月31日以来，公司的重大会计政策没有变化，预计这将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

现金、现金等价物和限制性现金
现金包括存入金融机构的现金。现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，这些工具很容易转换为现金，自购买之日起三个月或更短的到期日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的现金和现金等价物包括美元的货币市场基金400.4百万和美元4.4分别是百万。
限制性现金主要包括作为公司备用信用证担保而持有的现金。更多详情请参阅附注7——承付款和意外开支。
下表提供了合并简明资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些现金流量表中报告的金额之和（以百万计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$461.4 $69.4 
限制性现金7.3 2.9 
现金、现金等价物和限制性现金总额$468.7 $72.3 

短期投资
该公司对原始到期日不到一年的有价证券进行了短期投资，包括美国国债、公司债务证券和商业票据。公司在购买时将其有价证券归类为可供出售的证券，并在每个资产负债表日重新评估此类分类。这些有价证券按公允价值记账，未实现的损益记录在合并综合亏损简明表中的其他综合亏损中，综合亏损表反映为股东权益的一部分。对这些有价证券进行评估，以确定那些持有未实现亏损头寸的证券是否属于暂时减值证券。如果减值与信用风险恶化有关，或者证券有可能在成本基础恢复之前被出售，则公司认为减值不是暂时性的。如果减值被视为非临时减值，则该证券按其公允价值减记，亏损记入其他收入。出售有价证券所得的已实现收益和亏损以及被视为非暂时的价值下跌所产生的已实现收益和亏损根据特定的识别方法确定，并在合并简明运营报表中计入其他收益。

公允价值测量
公司适用会计准则编纂（“ASC”）820的规定， 公允价值计量， 它定义了公允价值的单一权威定义, 规定了衡量公允价值的框架, 并对公允价值计量的必要披露作了扩展.ASC 820的规定涉及金融资产和负债以及定期和非经常性以公允价值记账的其他资产和负债。该标准澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，该标准建立了三级价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
第 1 级报告实体在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
9
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阿切尔航空公司
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第 2 级除了第一级投入中包含的报价外，这些报价在资产或负债的整个期限内可以直接或间接地观察到。
第 3 级在没有可观测投入的情况下，用于衡量公允价值的资产或负债的不可观测投入，从而考虑到在计量之日该资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。
由于这些工具的短期性质，公司现金、应付账款、应计薪酬和应计负债的账面金额接近其公允价值。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以百万计）：

截至2023年9月30日
描述第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$400.4 $— $— $400.4 
负债：
认股权证责任—公共认股权证$21.4 $— $— $21.4 
认股权证责任—私募认股权证$— $— $11.4 $11.4 
应计技术和争议解决协议责任
$— $— $49.0 $49.0 

截至2022年12月31日
描述第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$4.4 $— $— $4.4 
短期投资：
美国国债$316.6 $— $— $316.6 
公司债务证券$— $20.1 $— $20.1 
商业票据$— $125.1 $— $125.1 
负债：
认股权证责任—公共认股权证$4.5 $— $— $4.5 
认股权证责任—私募认股权证$— $— $2.5 $2.5 

现金等价物

公司的现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，这些工具很容易转换为现金，自购买之日起到期日为三个月或更短。该公司将其货币市场基金归类为1级，因为它们的估值是根据活跃市场的报价进行的。

短期投资

该公司的短期投资包括高质量的投资级有价证券，被归类为可供出售的证券。该公司将其对美国国债的投资归类为第一级，因为它们是
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使用活跃市场的报价进行估值。该公司将其对公司债务证券和商业票据的投资归类为二级，因为它们的估值使用的是市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

下表汇总了截至本公司的现金等价物和短期投资 2023年9月30日以及 2022 年 12 月 31 日（以百万计）:

截至2023年9月30日
描述摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物：
货币市场基金$400.4 $— $— $400.4 
总计$400.4 $— $— $400.4 

截至2022年12月31日
描述摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物：
货币市场基金$4.4 $— $— $4.4 
短期投资：
美国国债317.4 — (0.8)316.6 
公司债务证券20.1 — — 20.1 
商业票据125.1 — — 125.1 
总计$467.0 $— $(0.8)$466.2 

与公司短期投资相关的未实现亏损主要是由于利率的变化，而不是由于信用风险增加或其他估值问题造成的。在结束的三个月和九个月中 2023 年 9 月 30 日，公司除暂时性损伤外没有其他损伤。

公开认股权证

截至2023年9月30日，由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为 “ACHR WS”，因此截至2023年9月30日的公开认股权证的衡量标准被归类为一级认股权证。公众的报价认股权证是 $1.23顺便说一句从 2023 年 9 月 30 日起发放补助金。
私募认股权证
公司在每个报告期均使用蒙特卡罗模拟模型进行私募认股权证，公允价值的变动在合并简明运营报表中予以确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。二项式期权定价模型和蒙特卡罗模拟模型中固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。
私募认股权证蒙特卡罗仿真模型的关键输入如下：
输入9月30日
2023		十二月三十一日
2022
股票价格$5.06 $1.87 
行使价$11.50 $11.50 
股息收益率0.00 %0.00 %
期限（以年为单位）2.963.71
波动率70.9 %75.0 %
无风险利率4.75 %4.14 %
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应计技术和争议解决协议责任

根据技术和争议解决协议，公司确认了与第二批未归属认股权证（资本条款定义见下文）相关的应计技术和争议解决协议负债。更多细节见附注7——承付款和意外开支。公司使用蒙特卡罗模拟模型计算每个报告期的应计技术和争议解决协议负债，公允价值的变动在合并简明运营报表中予以确认。应计技术和争议解决协议负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡罗模拟模型中固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。

蒙特卡罗仿真模型中应计技术和争议解决协议责任的关键输入如下：

输入9月30日
2023
股票价格$5.06 
行使价$0.01 
股息收益率0.00 %
期限（以年为单位）0.36
波动率98.0 %
无风险利率5.4 %
下表显示了截至2023年9月30日的九个月中公司三级私募认股权证以及应计技术和争议解决协议负债的公允价值变化（以百万计）：

截至2022年12月31日的余额
$2.5 
补充：应计技术和争议解决协议责任
49.0 
公允价值的变化8.9 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 (1)
$60.4 
(1) 截至2023年9月30日，美元11.4百万和美元49.0在合并简明资产负债表中，100万美元分别记入权证负债和应计费用及其他流动负债。

与公司公开发行和私募认股权证公允价值的变化有关，公司确认亏损美元10.2百万和美元25.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并简明运营报表中，其他（支出）收入中分别净额为百万美元。有关公募和私募认股权证的更多信息，请参阅附注12——负债分类认股权证。

关于应计技术和争议解决协议负债公允价值的变化，公司确认亏损美元2.3在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，合并简明运营报表中每个月的一般和管理费用中均为百万美元。有关应计技术和争议解决协议责任的更多信息，请参阅附注7——承诺和意外开支。
未经常按公允价值记录的金融工具
某些金融工具，包括债务，在合并简明资产负债表中不定期按公允价值计量。截至2023年9月30日，债务的公允价值接近其账面价值（二级）。有关其他信息，请参阅附注 6-应付票据。
按非经常性公允价值记录的资产和负债
如果存在减值指标，或者如果减值审查后这些资产和负债被视为减值，则应在非经常性基础上按公允价值进行计量。
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无形资产，净额
无形资产仅由域名组成，按成本入账，扣除累计摊销，如果适用，还包括减值费用。域名的摊销是通过以下方式提供的 15-如果可以可靠地确定，则按直线计算或根据经济利益的消费模式估算的使用寿命的年份。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查无形资产的减值情况。该公司分析了各种因素，以确定是否有任何情况可能引发减值损失，并且根据目前已知的信息，该公司认为发生减值损失的可能性不大。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，域名的净账面金额均为美元0.4分别为百万元，并记录在公司的合并简明资产负债表中。

云计算安排

公司将与其云计算安排（即服务合同）相关的项目的应用程序开发阶段产生的某些实施成本资本化。资本化实施成本在合并简明资产负债表中的其他长期资产中确认，并在相关托管安排的固定、不可取消的期限内以及任何合理确定的续约期限内按直线摊销。与初步项目活动和实施后活动有关的费用按发生时列为支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司资本化云计算实施成本的净账面金额为美元3.6百万和美元3.7分别是百万。

合同负债

公司记录与从客户收到现金的时间和确认收入的时间之间的差异相关的合同负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的合同负债余额为美元10.8百万和美元10.0分别为百万美元，并记入公司合并简明资产负债表中的其他长期负债。截至2023年9月30日，我们的合同负债为美元10.0根据经修订的美联航购买协议（定义见附注9——股票补偿）的条款，从联合航空公司收到的100万笔交付前付款，以及一美元0.8根据与美国空军签订的合同订单，收到了一百万美元的付款，用于设计、开发和地面测试我们的量产飞机 Midnight。

每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。在报告的所有期限内，每股基本净亏损的计算不包括在提前行使股票期权时发行但未满足归属条件的股票。
由于公司报告了所有报告期的净亏损，因此摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同。
临时可发行的股票，包括具有业绩条件的股票奖励，被视为已发行普通股，并包含在获得奖励的所有必要条件得到满足之日的每股基本净亏损计算中。在应急期结束之前，摊薄后每股净亏损中包含的偶然可发行的股票数量基于报告期末根据该安排条款可发行的股票数量（如果有）。
由于公司报告了所有报告期的净亏损，因此所有可能摊薄的普通股等价物均具有反稀释作用，并未计入每股净亏损的计算。A类和B类普通股的摊薄后每股净亏损相同，因为它们有权获得相同的清算和股息权。
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下表列出了计算摊薄后每股净亏损时不包括的反稀释股票的数量：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
购买普通股的期权3,605,513 5,973,985 3,605,513 5,973,985 
未归属的限制性股票单位34,348,088 44,908,284 34,348,088 44,908,284 
认股证52,011,560 30,558,565 52,011,560 30,558,565 
根据员工股票购买计划可发行的股份（注9）
684,108 — 684,108 — 
总计90,649,269 81,440,834 90,649,269 81,440,834 
综合损失
综合亏损包括在此期间来自非所有者来源的所有权益变动。该公司的综合亏损包括其净亏损和可供出售证券的未实现收益或亏损。

最近的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理。亚利桑那州立大学通过删除ASC 470-20中的某些分离模型来简化可转换工具的会计， 债务—带有转换和其他选项的债务，用于可转换工具。亚利桑那州立大学更新了有关某些嵌入式转换功能的指南，这些功能无需计为主题 815 下的衍生函数， 衍生品和套期保值, 或者不会导致巨额保费计为实收资本, 因此不再要求将这些要素与东道国合同分开.可转换债务工具将作为单一负债入账，按摊销成本计量。此外，亚利桑那州立大学对主题260中的每股收益指导方针进行了修改， 每股收益，对于可转换工具，其最大的影响是要求使用折算法来计算摊薄后的每股收益，并且不再允许使用净股结算方法。亚利桑那州立大学还对主题815-40进行了修订，该主题为实体必须如何确定合同是否符合衍生品会计范围例外条件提供了指导。对主题815-40的修正案改变了被确认为资产或负债的合同的范围。ASU 对公共企业实体（不包括小型申报公司）生效，有效期从2021年12月15日之后开始的中期和年度期间，允许提前采用。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。亚利桑那州立大学的采用可以是经过修改的回顾性的，也可以是完全追溯性的。该公司目前正在评估采用该准则将对其财务报表和相关披露产生的影响。

最近发布的其他会计公告没有或预计会对公司的财务报表产生重大影响。
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注意事项 4- 财产和设备，净额
财产和设备净额包括以下各项（以百万计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
家具、固定装置和设备$6.5 $1.5 
计算机硬件5.2 4.5 
计算机软件0.9 0.7 
网站设计0.8 0.7 
租赁权改进29.6 2.9 
在建工程14.1 4.8 
财产和设备总额57.1 15.1 
减去：累计折旧(7.2)(3.6)
财产和设备总额，净额$49.9 $11.5 
在建工程包括公司在佐治亚州卡温顿建造制造设施以及其他尚未投入使用的资产所产生的成本。
下表列出了合并简明运营报表中每个支出类别中包含的折旧费用（以百万计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
研究和开发$1.7 $0.8 $3.3 $1.7 
一般和行政0.1 0.2 0.4 0.6 
折旧费用总额$1.8 $1.0 $3.7 $2.3 
注意事项 5- 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以百万计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计的专业费用$9.0 $17.2 
应计员工成本14.1 7.8 
应计的零件和材料10.3 5.2 
应付税款0.9 0.3 
应计资本支出9.2 2.9 
应计云计算实施成本0.9 2.0 
应计的营销费用— 0.2 
应计技术和争议解决协议的责任（注7）
49.0 — 
其他流动负债2.8 1.1 
总计$96.2 $36.7 
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注意事项 6- 应付票据
公司的应付票据包括以下内容（以百万计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
硅谷银行（“SVB”）定期贷款$2.5 $10.0 
定期贷款未摊销的折扣和贷款发放成本(0.2)(0.7)
债务总额，扣除折扣和贷款发行成本2.3 9.3 
扣除折扣和贷款发放成本后的流动部分(2.3)(9.3)
扣除折扣和贷款发行成本后的长期应付票据总额$— $— 

SVB 贷款
2021年7月9日，公司作为借款人与SVB和SVB创新信贷基金VIII, L.P.（“SVB创新”）作为贷款人，SVB作为抵押代理人签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）。贷款的本金总额为美元20.0百万（“定期贷款”），以及定期贷款下的所有到期债务均由公司在其特定个人财产中的所有权利、所有权和利息抵押，以支持抵押代理人。定期贷款包括违约事件和契约条款，根据这些条款，如果公司违约，可能会加速还款。2022年1月1日，公司开始偿还定期贷款，期限为 24等额的每月分期付款，包括本金和利息。贷款的年利率为浮动利率，等于 (i) 中较大者 8.5% 和 (ii) 最优惠利率加上最优惠利率保证金（均按贷款和担保协议的定义），后者增加幅度为 2每年发生违约事件时的百分比。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的利息支出为美元0.1百万和美元0.6分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的利息支出为美元0.3百万和美元1.1分别是百万。
此外，在发放定期贷款的同时，公司还发行了 366,140给 SVB 的认股权证和 366,140SVB Innovation 认股权证，总计 732,280认股权证。该公司向贷款人发行了认股权证，作为订立定期贷款的对价，相当于贷款发行费。每份认股权证都为SVB和SVB Innovation提供了购买权 一公司A类普通股的股份。公司按公允价值将认股权证记为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的合并简明运营报表中被确认为损益。认股权证负债的最初抵消分录是为反映贷款发行费用而记录的债务折扣。更多细节见附注12——负债分类认股权证。自2023年3月27日起，定期贷款和认股权证根据金融工具的原始条款和条件分配给第一公民银行和信托公司并由其承担。

2021年9月16日（“截止日期”）公司、阿特拉斯·克雷斯特投资公司（“阿特拉斯”）和Artemis Acquisition Sub Inc.（“业务合并”）之间的业务合并结束后，SVB认股权证成为公开认股权证。由于在活跃市场中使用了股票代码为 “ACHR WS” 的可观察市场报价，因此截至2023年9月30日，SVB认股权证的后续衡量被归类为1级。公开认股权证的报价为美元1.23截至2023年9月30日。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的利息支出为美元0.2百万和美元0.5百万美元分别与折扣和发行成本的摊销有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的利息支出为美元0.1百万和美元0.4百万美元分别与折扣和发行成本的摊销有关。折扣和发行成本的未摊销余额为美元0.2截至2023年9月30日，百万人。
截至2023年9月30日，应付票据的未来预定本金到期日如下（以百万计）：

剩余 2023
$2.5 
$2.5 
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注意事项 7- 承付款和或有开支
经营租赁
公司根据各种经营租赁协议租赁办公室、实验室、机库和存储设施，租期到期在 2023 年至 2030 年之间招聘通常包含定期租金上涨以及各种续订和终止选项。
该公司的租赁成本如下（以百万计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
运营租赁成本$1.2 $1.5 $4.5 $4.1 
短期租赁成本— 0.1 0.6 0.1 
总租赁成本$1.2 $1.6 $5.1 $4.2 
截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的加权平均剩余租期和折扣率如下：
20232022
加权平均剩余租期（以月为单位）5941
加权平均折扣率14.66 %11.46 %
截至2023年9月30日，公司不可取消的经营租约下的最低未来债务总额如下（以百万计）：
剩余 2023
$1.2 
20245.4 
20255.0 
20264.6 
20272.1 
此后6.7 
未来租赁付款总额25.0 
减去：租赁权益改善补贴(0.7)
未来租赁付款净额总额24.3 
减去：估算利息(7.9)
未来租赁付款的现值$16.4 
与使用权资产和租赁负债相关的补充现金流信息和非现金活动如下（以百万计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
经营租赁产生的运营现金流出$1.0 $0.9 $3.8 $2.7 
获得使用权资产产生的经营租赁负债$— $— $0.4 $9.2 

融资租赁
2023年2月，公司与牛顿县工业发展局（“管理局”）签订了租赁协议，在佐治亚州卡温顿建造公司的制造设施。在租赁安排方面，管理局发行了应纳税收入债券（“债券”），该债券被公司收购。该安排的结构使公司向管理局支付的租金等于并抵消管理局的债券
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向公司付款。因此，公司抵消了合并简明资产负债表上的融资租赁义务和债券。

信用证
2023年2月28日，公司与卡温顿市和管理局签订了在佐治亚州卡温顿建造公司制造设施的项目协议，同时签订了金额为美元的备用信用证3.5百万美元支持卡温顿市，以担保某些履约义务。备用信用证将于2035年3月31日到期。
截至2023年9月30日，该公司的备用信用证未偿总额为美元6.2百万，由限制性现金担保。
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到法律诉讼、各种索赔和诉讼的约束。此类诉讼可能昂贵、耗时且不可预测，因此，无法保证此类诉讼的最终结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
Wisk 结算
2023年8月10日，公司、波音公司（“波音”）和Wisk Aero LLC（“Wisk”）（波音的全资子公司）签订了一系列协议，除其他外，规定波音对公司的某些投资以及Wisk与公司之间的自动飞行技术合作，向Wisk签发某些认股权证，以及解决双方之间的联邦和州法院诉讼（“技术和争议解决协议”）。

根据公司于2023年8月10日达成的私募交易，波音认购了该公司的A类普通股，面值美元0.0001每股（“普通股”）（“第一笔波音投资”），并根据注册权协议获得了此类普通股和认股权证（定义见下文）的普通股的注册权。

根据技术和争议解决协议，公司已同意向Wisk签发认股权证，最多可购买 13,176,895行使价为美元的普通股0.01每股（“认股权证”）。认股权证应按以下方式归属和行使：(i) 立即行使 4,512,636认股权证所依据的股份（“初始既得股份”）以及（ii）不超过 8,664,259认股权证所依据的股份（“第二批”），自认股权证生效之日起六个月后确定（“指定日期”）。第二批归属的程度基于截至指定日期第一笔波音投资的价值以及初始既得股份批次的标的股份。认股权证中未根据上述规定归属的部分将在指定日期没收。

Wisk和波音公司同意，在指定日期之前，不转让在波音初始投资中发行的任何普通股或认股权证所依据的普通股。

此外，波音已同意参与公司随后在指定日期或之前进行的股票或股票挂钩证券的私募配售（如果有）（“第二次波音投资”）。在第二笔波音投资完成的同时，该公司将向Wisk发行后续认股权证，以行使价为美元购买一定数量的普通股0.01每股，与Wisk在公司飞机中插入自主技术有关的服务有关。

公司按其公允价值将初始既得股份部分记录在股权范围内。公司在发行时确认了初始既得股份部分的技术和争议解决协议费用。公司按公允价值将第二批认股权证记为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的合并简明运营报表中被确认为损益。认股权证责任的最初抵消条目是技术和争议解决协议的费用。在截至2023年9月30日的三个月中，公司录得亏损美元2.3百万美元以确认第二批公允价值的变化。在这九个月中
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合并简明财务报表附注（未经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，公司录得 $75.3百万美元的一般和管理费用中的非现金费用，包括 $26.3与初始既得股份部分相关的百万美元非现金费用和一美元49.0认股权证未归属部分的百万美元非现金费用，该部分受上述归属标准的约束，可能永远无法兑现。
注意事项 8- 优先股和普通股
优先股
截至2023年9月30日， 不优先股已流通，公司目前没有发行任何优先股的计划。

A 类和 B 类普通股
除投票权和转换权外，或适用法律另有要求外，公司的A类普通股和B类普通股具有相同的权力、优惠和权利，排名平等，按比例分配，在所有方面均相同。权限、权限和首选项如下所示：
投票

公司A类普通股的持有人有权 一就所有待股东投票的事项进行每股投票，B类普通股的持有人有权 十所有事项的每股投票数将由股东表决。除非特拉华州法律或公司修订和重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人通常将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。
分红
A类普通股和B类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得公司董事会不时宣布的股息（如果有）。 没有公司董事会已宣布截至2023年9月30日的普通股分红，公司预计在可预见的将来不会派发股息。
先发制人的权利
股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回条款。
转换
持有人可以选择随时将B类普通股的每股转换为 一A类普通股的份额。此外，B类普通股的每股将自动转换为 一转让给非授权持有人后的A类普通股股份。此外，B类普通股受到 “日落” 条款的约束，根据该条款，所有B类普通股将在 (i) 最早发生时自动转换为相等数量的A类普通股 十年企业合并收盘周年纪念日，（ii）当时流通的三分之二的B类普通股的持有人指定的日期，作为单独类别进行投票，以及（iii）B类普通股的数量少于时 10当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比。此外，B类普通股的每股将最早在以下时间自动转换为相等数量的A类普通股：(a) 对于公司创始人，该日期为该创始人去世或丧失行为能力后的九个月；对于任何其他持有人，则为该持有人死亡或丧失行为能力的日期；(b) 对于公司创始人，则为该日期是 12自该创始人停止以公司执行官、员工或董事的身份向公司及其子公司提供服务之日起的几个月，对于任何其他持有人，则应在任何此类事件发生后立即停止提供服务；(c) 对于公司创始人或任何其他持有人，至少应如此 80截至业务合并收盘后，该创始人或持有人持有的B类普通股的百分比（视惯例资本调整而定）（完全按已转换/行使的基准计算）已转让（某些允许的转让除外）。
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合并简明财务报表附注（未经审计）
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 1,888,036和 18,247,346B类普通股的股票分别转换为A类普通股。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 1,182,629和 7,131,170B类普通股的股票分别转换为A类普通股。
2023年8月10日，公司与某些投资者签订了认购协议，规定私募股权 26,173,286普通股，净收益约为 $139.0百万，扣除发行成本后。
清算
如果公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在任何优先股持有人的权利得到满足后，公司普通股的持有人将有权获得公司所有可供分配给股东的每股资产的等额金额，但须遵守可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠。
注意事项 9- 股票薪酬
经修订和重述的2021年计划
2021年8月，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2021年9月获得公司股东的批准，并在业务合并完成后立即生效。2022年4月，公司修订并重述了2021年计划（“经修订和重述的2021年计划”），该计划于2022年6月获得公司股东的批准。根据该计划可能发行的A类普通股总数增加到 34,175,708。此外，根据经修订和重述的2021年计划预留发行的A类普通股数量将在该修正案后的每年1月1日自动增加，从2023年1月1日开始，到2031年1月1日（包括在内）结束，金额等于（1）中较小值 5.0上一年12月31日已发行的A类和B类普通股总数的百分比，或（2）董事会在增加之日之前确定的较少数量的A类普通股。据此，根据经修订和重述的2021年计划预留发行的A类普通股数量增加了 12,292,1552023 年 1 月 1 日的股票。经修订和重述的2021年计划规定向员工、董事和非雇员授予激励和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励。

随着2021年计划的通过，公司停止根据其2019年股权激励计划（“2019年计划”）发放奖励。业务合并完成后，公司承担了2019年计划下的已发行股票期权，并将此类股票期权转换为购买公司普通股的期权。此类股票期权将继续受2019年计划及其下的股票期权协议条款的约束，直到此类未偿还期权被行使或终止或到期。

员工股票购买计划

2021年8月，公司通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在业务合并完成后立即生效。ESPP允许符合条件的员工以等于的价格购买A类普通股 85发行第一天或购买之日A类普通股公允市场价值中较低值的百分比。此外，根据ESPP预留发行的A类普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日及包括在内，以 (i) 中的较小者为准 1.0占去年12月31日已发行的A类普通股总数的百分比；(ii) 9,938,118A类普通股的股份；或（iii）董事会在增加之日之前确定的较少数量的A类普通股。据此，根据ESPP预留发行的A类普通股数量增加了 1,809,3832023 年 1 月 1 日。截至2023年9月30日，根据ESPP授权发行的最大股票数量为 8,406,337，其中 7,805,232ESP的股票仍然可用。

公司目前提供六个月的发行期，在每个发行期结束时，即5月31日和11月30日每六个月一次，员工可以选择购买公司的A类普通股，供款额不超过 15通过工资扣除累积的其基本工资的百分比，但有一定的限制。
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合并简明财务报表附注（未经审计）

在截至2023年9月30日的九个月中，在截至2023年5月31日的六个月ESPP发行期中，员工购买了 601,105股票价格为 $2.19每股。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算根据ESPP授予的每项奖励的授予日公允价值。 下表列出了公司自2023年6月1日开始的六个月发行期内授予的每项奖励的关键假设和公允价值结果：

2023年6月1日
股票价格$2.99 
无风险利率5.44 %
期限（以年为单位）0.50
波动率81.00 %
股息收益率0.00 %
授予日期每股公允价值$1.11 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元0.4百万和美元1.0ESPP 分别为 100 万美元。有 不在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，ESPP均确认的股票薪酬支出。

截至2023年9月30日，剩余的股票薪酬支出总额为美元0.2百万美元用于ESPP，预计将在2023年11月30日之前的当前六个月发行期内获得认可。

年度股票奖励
在实现公司不时制定的某些绩效目标的前提下，公司的员工有资格获得年度激励奖金，这将使他们有权获得年度限制性股票单位（“RSU”）的年度补助，其计算方法是将年度奖金目标金额除以公司A类普通股在授予之日的收盘价。RSU将在授予之日全部归属。此外，所有年度股权奖励都是偶然的，只有在公司董事会或薪酬委员会批准后才能发放。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元2.8百万和美元8.8分别为百万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元2.6百万和美元6.6分别为百万与这些年度股权奖励有关。

股票期权
公司股票期权活动摘要如下：
的数量
股份
加权
平均值
运动
价格
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
聚合
固有的
价值
（以百万计）
截至 2023 年 1 月 1 日的未缴款项5,335,974 $0.12 7.66$9.4 
已锻炼(1,591,076)$0.12 $5.5 
已过期/被没收(139,385)$0.12 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
3,605,513 $0.12 6.91$17.8 
自2023年9月30日起可行使
1,260,335 $0.13 7.01$6.2 
已归属，预计将于 2023 年 9 月 30 日归属
3,605,513 $0.12 6.91$17.8 
公司确认的股票薪酬支出为美元0.6百万和美元2.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，股票期权分别为百万美元。公司确认的股票薪酬支出为美元0.9百万和美元3.0在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，股票期权分别为百万美元。
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截至2023年9月30日，未归属股票期权的剩余股票薪酬支出总额为美元5.8百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.8年份。

限制性股票单位
该公司的RSU活动摘要如下：
的数量
股份
加权
平均值
补助价格
截至 2023 年 1 月 1 日的未缴款项43,146,632 $5.72 
已授予10,879,413 $3.14 
既得(5,704,993)$3.95 
被没收(15,847,964)$6.28 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
32,473,088 $4.90 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予 998,364经修订和重述的2021年计划下的限制性股票单位，代表公司2022年第四财季的季度股权奖励。限制性股票单位在授予之日已全部归属，并以A类普通股结算 一-一对一。此外，公司还授予 9,881,049经修订和重述的2021年计划下的限制性股票单位，通常归属于 三-或 四年与 a 共度时期 一年悬崖，如果不满足归属条件，则将被没收。归属后，限制性股票以A类普通股结算 一-一对一。A类普通股标的RSU补助的股份在适用的归属日期之前不会发行和流通。

就在业务合并完成之前，公司的每位创始人都获得了授权 20,009,224根据企业合并协议的条款和条件在2019年计划（“创始人补助金”）下的限制性股票单位，日期为 2021 年 2 月 10 日，经修订并于 2021 年 7 月 29 日重述（“企业合并协议”）。考虑到每位创始人现有的股权所有权，并假设创始人补助金已全部归属，这将导致每位创始人拥有大约 18所有已发行股份占公司流通资本总额的百分比（定义见业务合并协议）。每笔创始人补助金的四分之一将归于先实现的（i）基于价格的里程碑或（ii）基于绩效的里程碑，一组不同的此类基于价格和绩效的里程碑适用于每项创始人补助金的每个季度，只要成就发生在内 七年在业务合并结束之后。

公司将创始人补助金记作为 四单独的部分，每部分包括两笔奖励补助金、绩效奖励补助金和市场奖励补助金。当市场状况或业绩条件得到满足（仅满足一个条件）时，每批次归属。公司使用截止日的交易价格确定绩效奖励的公允价值。当认为可能实现适用的业绩里程碑时，公司将确认在必要时期内迄今为止所得部分的薪酬支出。对于市场奖励，公司在截止日期使用蒙特卡罗模拟模型确定了公允价值和衍生服务期。公司将在衍生的服务期内以直线方式确认市场奖励的薪酬支出。如果不太可能达到适用的绩效条件，则只要提供必要的服务，就根据市场条件对奖励价值的补偿成本进行确认。如果绩效里程碑有可能实现，则奖励的全部公允价值将得到确认，市场奖励的任何剩余支出将被取消。

每项创始人补助金的四分之一，总计 5,002,306根据企业合并协议的条款和条件，每股B类普通股在截止日期之前归属。2022年4月14日，既得的 5,002,306该公司联合创始人兼前联席首席执行官的B类普通股被取消。该高管于2022年4月13日（“离职日期”）与公司离职后，该高管的未归属 15,006,918剩余部分的B类普通股股份 三部分资金仍未结清，有资格在实现上述里程碑时归属 15根据创始人补助金的原始条款，自离职之日起几个月.

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2023 年 7 月 13 日，即该高管从公司离职 15 个月后，该高管未归属 15,006,918剩余部分的B类普通股股份 三部分创始人补助金被没收。公司将先前确认的与这些股票相关的股票补偿费用冲销为美元59.1百万。截至 2023 年 9 月 30 日，有 15,006,918剩余创始人补助金的已发行B类普通股股份。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入为美元8.2百万和美元24.3剩余部分的市场奖励摊销部分的股票薪酬支出分别为百万美元 三合并简明运营报表中未偿还的创始人补助金中的一部分一般和管理费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了美元16.3百万和美元48.5剩余部分的市场奖励摊销部分的股票薪酬支出分别为百万美元 三合并简明运营报表中的一部分一般和管理费用。在上一年度记录的金额中, 大约 $8.2百万和美元24.32023年7月，截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别撤销了与没收相关的百万股基薪酬支出，这些费用是在截至2023年9月30日的三个月中记录的。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入为美元7.7百万和美元19.2分别为百万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入为美元5.4百万和美元16.5与限制性股票单位（不包括创始人补助金）相关的股票薪酬支出分别为百万美元。

截至2023年9月30日，未归属限制性股票单位（包括剩余的创始人补助金）的剩余股票薪酬支出总额为美元139.3百万，预计将在加权平均值期间内得到确认 1.2年份。

限制性股票

2023 年 8 月，公司发行了 1,985,559向外部供应商出售A类普通股以满足美元11.0该公司应付给该供应商的未付款中的百万美元。因此，该公司对美元进行了重新分类11.0在截至2023年9月30日的三个月中，合并简明运营报表中一般和管理费用中的股票薪酬支出中的百万法律费用归入股票薪酬支出。

公司根据授予之日的公允价值记录股票薪酬奖励的股票薪酬支出。股票薪酬支出在必要的服务期内按比例确认。

假设所有股东都将完成必要的服务期，公司已选择在没收发生时对其进行核算，并将记录股票薪酬支出。如果员工因未能完成必要的服务期而丧失奖励，则公司将撤销先前在奖励没收期间确认的股票薪酬支出。
下表列出了合并简明运营报表中每个支出类别中包含的股票薪酬支出（以百万计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
研究和开发$7.5 $6.7 $20.9 $19.0 
一般和行政(34.9)19.5 3.9 57.3 
股票薪酬支出总额$(27.4)$26.2 $24.8 $76.3 

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认股证
公司认股权证活动摘要如下：
的数量
股份
加权
平均值
运动
价格
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
聚合
固有的
价值
（以百万计）
截至 2023 年 1 月 1 日的未缴款项8,736,599 $0.01 7.84$16.3 
已发行15,000,000 $0.01 
已锻炼(2,948,352)$0.01 $17.0 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
20,788,247 $0.01 4.73$105.0 
自 2023 年 9 月 30 日起归属并可行使
2,839,893 $0.01 2.42$14.3 
联合航空
2021年1月29日，公司与联合航空公司（“美联航购买协议”）、合作协议（“美联航合作协议”）和股份购买权证协议（“美联航认股权证协议”）（“美联航认股权证协议”）。根据美联航购买协议的条款，美联航有条件的采购订单，金额不超过 200公司的飞机，可以选择额外购买一架飞机 100飞机。这些购买的前提是公司满足某些条件，包括但不限于美国联邦航空局对公司的飞机进行认证，以及就与购买相关的某些实质性条款进行进一步谈判和达成协议。该公司发行了 14,741,764向美联航发放认股权证，要求其购买公司A类普通股。每份认股权证都赋予美联航购买权 一公司A类普通股的股份，行使价为美元0.01每股。最初预计这些认股权证将归属 四按照以下里程碑分期付款：美联航购买协议和联合合作协议的执行、业务合并的完成、美国联邦航空局对飞机的认证，以及向美联航出售飞机。
2022年8月9日，公司签订了美联航购买协议第1号修正案（“经修订的美联航购买协议”）和联合认股权证协议第1号修正案（“经修订的美联航认股权证协议”）。与经修订的美联航购买协议有关，公司收到了 $10.0美联航向美联航支付了数百万美元的预付款 100公司的飞机（“交付前付款”），在公司合并简明资产负债表中，这笔款项被确认为其他长期负债中的合同负债。根据经修订的联合认股权证协议，修改了联合认股权证协议第四个里程碑的归属条件，认股权证现在根据以下子里程碑分四期归属：(i) 737,088认股权证在公司于2022年8月9日收到交货前付款时归属；(ii) 2,211,264认股权证于2023年2月9日修正日六个月周年之日归属；(iii) 3,685.45认股权证应在公司每份认股权证的接受和交付时归属 160飞机；以及 (iv) 22,112.65认股权证应在公司每份认股权证的接受和交付时归属 40飞机。
公司对经修订的美联航收购协议和ASC 606下的联合合作协议进行了核算， 与客户签订合同的收入。该公司将出售美联航订购的每架飞机确定为合同中的一项单独履行义务。由于未履行履约义务，截至2023年9月30日，公司尚未确认任何收入。
关于上述认股权证归属里程碑，公司将其记作根据ASC 606应向客户支付的与美联航未来购买飞机有关的对价。根据ASC 718的规定， 薪酬 — 股票补偿，公司衡量了认股权证的授予日公允价值，以便在每份原始认股权证实现后予以确认 四里程碑和相关认股权证的授予。公司决定，根据ASC 480的标准，认股权证将被归类为股票奖励， 区分负债和权益还有 ASC 718。
对于第一个里程碑，即认股权证的发行以及联合购买协议和联合合作协议的执行，公司在里程碑实现后在归属之日记录了相应部分认股权证的授予日公允价值，由于缺乏历史或可能的未来收入，相关成本记入其他认股权证费用。对于第二个里程碑，即业务合并交易的完成，
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由于没有历史收入或可能的未来收入，相关成本也记录在其他认股权证支出中。对于第三个里程碑，即美国联邦航空局对飞机的认证，该公司将评估该奖项是否有可能在每个报告期结束时颁发。如果认为该奖励有可能归属，则公司将在归属日之前开始将相关认股权证的授予日公允价值作为资产进行资本化，随后在向美联航出售新飞机时将资产摊销，以减少收入。
对于最初的第四个里程碑，即向美联航出售飞机，最初预计该公司将在该里程碑内记录与授予认股权证各部分相关的成本，作为交易价格的降低，因为每次出售飞机的收入都会得到确认。关于经修订的联合认股权证协议，公司根据ASC 606和ASC 718评估了与第四个里程碑修正案相关的会计影响。对于第一个次级里程碑，即交割前付款的收据，公司将其视为ASC 718下的修改条款，并在2022年8月9日完成次级里程碑后，将相关认股权证的修改日公允价值记录在其他认股权证支出中。对于第二个次级里程碑，即2023年2月9日认股权证的授权，公司将其视为ASC 718下的修改，并将在修订之日后的六个月内以直线方式将相关认股权证的修改日公允价值记录在其他认股权证支出中。与第一和第二子里程碑相关的每份认股权证的修改日期公允价值确定为 $4.37，这是修改之日公司A类普通股的股价。对于第三和第四个子里程碑，出售 160飞机和 40飞机方面，公司分别确定该修正案不代表ASC 718规定的修改。在确认每次出售飞机的收入后，公司将根据原始授予日公允价值将关联认股权证各部分的归属成本记录为交易价格的降低。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了 零和 $2.1合并简明运营报表中与第四个里程碑下第二个子里程碑相关的其他认股权证支出分别为百万美元，总计 2,211,264实现这一里程碑所赋予的认股权证。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司均录得美元6.0合并简明运营报表中与第一和第二子里程碑相关的其他认股权证支出为百万美元，总计 737,088认股权证因实现第一个次级里程碑而产生。

2023 年 8 月，公司发行了 2,942,778美联航的A类普通股股份，后者以无现金净额行使 2,948,352与实现第四个里程碑下的前两个次级里程碑相关的认股权证。

Stellantis N.V.
2023年1月3日，公司与Stellantis N.V.（“Stellantis”）签订了制造和合作协议，根据该协议，公司和Stellantis将合作开发和实施公司生产其eVTOL飞机产品的制造业务（“Stellantis合作协议”）。关于Stellantis合作协议，公司于2023年1月3日与Stellantis签订了远期购买协议（经修订的 “Stellantis远期购买协议”）和认股权证协议（“Stellantis认股权证协议”）。
根据Stellantis远期购买协议的条款，公司可以自行决定选择向Stellantis发行和出售不超过$的股票150.0在满足某些里程碑（定义见Stellantis远期购买协议）并根据Stellantis远期购买协议的条款和条件后，公司A类普通股的百万股。由于公司根据Stellantis远期购买协议向Stellantis发行的任何A类普通股均由公司选择，因此公司将在选择向Stellantis发行和出售股票时承认任何股票的发行。
根据Stellantis认股权证协议的条款，Stellantis有权购买最多 15.0公司A类普通股的百万股，行使价为美元0.01每股（“Stellantis认股权证”）。认股权证将按等额分三批归属和行使 12, 24和 36授予之日起的几个月，前提是（i）Stellantis已履行了Stellantis合作协议中规定的某些承诺和/或（ii）VWAP（定义见Stellantis认股权证协议），涉及超过一定指定金额的A类普通股。根据Stellantis合作协议的条款和条件，如果公司在每批次的指定归属日期尚未终止Stellantis合作协议，则Stellantis被视为履行了承诺。
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由于公司目前处于收入前阶段，并且没有从Stellantis合作协议中产生任何收入，因此与第三方产生的所有费用均根据所产生成本的性质进行记录。公司根据ASC 718的规定对认股权证进行核算。每份认股权证的授予日公允价值确定为 $1.93，这是该公司2023年1月3日A类普通股的股价。对于每批认股权证，公司将确认补偿成本，因为相关服务是在相关的服务期内以直线方式从Stellantis获得的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了美元4.4百万和美元13.1与Stellantis合作协议相关的合并简明运营报表中列出了数百万美元的研发费用。

2023 年 6 月 23 日，公司发行了 6,337,039以美元的价格向Stellantis发行A类普通股3.94506与Stellantis远期收购协议下的第一个里程碑相关的每股收款约为美元25.0百万的总收益。公司以公允价值确认已发行股票 $3.38每股，这是该公司2023年6月23日A类普通股的收盘价，确认的收益为美元3.6截至2023年9月30日的九个月的合并简明运营报表中的其他（支出）收入净额为百万美元，以抵消现金收益金额与已发行股票公允价值之间的差额。

2023年8月10日，Stellantis放弃了Stellantis远期购买协议中规定的与公司根据里程碑2取得的实际成就有关的某些条件（定义见Stellantis远期购买协议）。关于本次豁免，公司提交了提款的选举通知70.0百万适用于里程碑 2，等于 12,313,234普通股。此次提款已于 2023 年 10 月 16 日完成。参见注释 13-后续事件。
注意事项 10- 所得税
公司认可了 $0.1百万和美元0.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万的所得税支出，以及 零截至2022年9月30日的三个月和九个月中每个月的所得税支出，因此有效税率为 0%。有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于公司递延所得税资产的全额估值补贴。
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来的应纳税所得额的产生。根据对联邦和州递延所得税余额、未来税收预测以及公司在结转期内缺乏应纳税所得额的分析，截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司记录了其美国递延所得税资产的全额估值补贴。
注意 11- 401 (k) 储蓄计划
公司维持401（k）储蓄计划，以造福员工。公司的配套捐款等于 50每位员工缴款的百分比，以美国国税局规定的最高金额为准。所有在职员工都有资格参与401（k）储蓄计划。该公司的配套捐款约为 $0.9百万和美元2.7截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.5百万和美元1.5截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
注意事项 12- 责任分类认股证
截至2023年9月30日，有 17,398,947公开 w权证悬而未决。公开认股权证只能行使整数股份。行使公开认股权证时不发行零碎股票。公开认股权证于2021年10月30日开始行使， 12首次公开募股结束后的几个月 阿特拉斯，Archer 的前身。公开认股权证将到期 五年从企业合并完成之日起或在赎回或清算之前开始。

公开认股权证可行使后，公司可以赎回公开认股权证进行兑换：

• 全部而不是部分；

• 价格为 $0.01根据公开的逮捕令；
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• 不少于 30提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

• 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日时段从认股权证可行使后开始并结束 三公司向认股权证持有人发出赎回通知的前几个工作日。

如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

每份公开认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。公开认股权证不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。

截至2023年9月30日，有 8,000,000私募认股权证未兑现。私募认股权证与阿特拉斯首次公开募股中出售的股票所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股于2021年10月16日成为可转让、可转让和可出售的A类普通股， 30业务合并完成后的几天，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

注意 13- 后续事件

2023年10月3日，公司签订了一项设计建造协议，涉及该公司位于佐治亚州卡温顿的大批量制造设施的设计、协调和建造。公司已同意支付最高保证价格约为 $54.4百万美元用于该项目，但须根据公司发布的变更单和变更指令以及因无法控制的情况而产生的成本进行某些调整。

2023年10月5日，公司不时与作为管理代理人和贷款人的Synovus银行以及其他贷款机构（“贷款人”）签订信贷协议（“信贷协议”）。公司可以要求贷款人提供多笔延期定期贷款预付款（“贷款”），本金总额不超过美元65.0百万美元用于建设和开发该公司在佐治亚州卡温顿的制造工厂。信贷协议下的贷款应自提供适用预付款之日起计息，但不包括还款日，按担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率计算，以及 2.00% 受制于 SOFR 下限为 0.00%。公司必须仅支付利息的款项 36贷款期从2023年11月14日开始，然后是剩余期限的每月利息和本金支付，所有未偿本金、利息和其他未偿债务在到期时到期。信贷协议于2033年10月5日或根据信贷协议条款宣布所有未偿贷款或自动到期和应付之日到期，以较早者为准。公司在信贷协议下的债务由公司当前和未来的全资国内子公司共同和单独担保，并由现金、一般无形资产、工具、证券、金融资产、担保权益和在Synovus Bank货币市场账户中保留的其他财产作为担保。

2023 年 10 月 16 日，公司发行了 12,313,234向Stellantis发行普通股，每股价格为美元5.68，总收益约为 $70.0百万。




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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。请参阅本季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 和10-Q第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素。以下讨论应与本季度报告其他部分以及年度报告中列出的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表中的财务报表及其相关附注一起阅读。
概述
我们正在设计和开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于城市空中交通（“UAM”）网络。我们的使命是解锁天空，让每个人都能自由地重新想象自己的移动和消磨时光的方式。O我们的 eVTOL 飞机专为安全、可持续和安静而设计。我们于 2022 年 11 月推出的量产飞机 “午夜” 是围绕我们专有的12-tilt-6飞机配置设计的。这意味着它将 12 个螺旋桨安装在固定机翼上的 6 个吊杆上，所有 12 个螺旋桨在起飞和着陆时提供垂直升力，向前倾斜的 6 个螺旋桨向前倾斜到巡航位置，在向前飞行期间提供推进力，机翼像传统飞机一样提供空气动力学升力。

Midnight 专为运载 4 名乘客和一名飞行员而设计，飞行距离可达 100 英里，时速最高可达 150 英里，但针对大约 20 英里的背靠背短距离旅行进行了优化，两次旅行之间的充电时间最短。我们正在努力向美国联邦航空管理局（“FAA”）认证《午夜》，以便我们能够在2025年进入商业服务。

午夜是我们的演示型eVTOL飞机Maker的演变，该公司通过其飞行测试计划帮助验证了我们专有的12-tilt-6飞机配置和某些关键支持技术。Midnight 的设计将我们认为的尖端电力推进技术与最先进的飞机系统相结合，以提供 eVTOL 飞机的关键特性：

•安全。与直升机相比，高冗余和简化的推进系统使飞机更加安全。午夜没有单一的临界故障，这意味着如果任何单个部件出现故障，飞机仍然可以安全地完成飞行。

•低噪音。Midnight 的预期巡航高度约为 2,000 英尺，因此到达地面的噪音预计将达到 45 A 加权分贝左右，大约比直升机噪音低 100 倍。在向前飞行期间，飞机的倾斜螺旋桨在与迎面而来的气流对齐的轴线上旋转，而不是像传统直升机那样沿边缘旋转，从而进一步降低了噪音水平。由于Archer的飞机正在旋转12个小型螺旋桨而不是一个大型旋翼，因此它还可以以明显较低的尖端速度旋转它们，从而使噪音水平低得多。

•可持续。午夜全是电动的，因此运行排放为零。Archer 致力于尽可能采购可再生能源为其飞机提供动力。Archer 的设计和工程团队一直在努力将材料整合到这架飞机中，这些材料有自己独特的可持续发展故事。例如，Midnight的座椅由 “亚麻” 纤维制成，这是一种天然植物，几乎不需要灌溉，并且对二氧化碳具有很强的吸收性。此外，Archer 的设计使用由塑料瓶等回收内容物制成的面料。

我们将继续努力优化我们的 eVTOL 飞机设计，包括制造和认证。开发满足我们业务需求的 eVTOL 飞机需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过汇集具有eVTOL、传统商用航空航天和电力推进背景的人才，我们建立了一个团队，使我们能够高效地完成eVTOL飞机的设计、开发和认证，从而使我们能够实现尽可能高效地将eVTOL飞机推向市场的最终目标。
我们计划的业务范围

在获得所有必要的美国联邦航空局认证和我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算经营两条互补的业务领域。我们的核心重点是直接面向消费者的产品（“Archer UAM”），次要重点是企业对企业的产品（“Archer Direct”）。
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Archer UAM

我们计划最初在美国部分主要城市运营自己的UAM生态系统。我们的 UAM 生态系统将使用我们的 eVTOL 飞机运行，该飞机目前正在开发中。我们预计，制造和运营我们的eVTOL飞机的成本将使它能够以与当今地面拼车服务相比具有竞争力的价格进入UAM拼车市场。除其他外，我们将继续根据预计需求、所需基础设施的准备情况以及我们扩大机队规模的能力来评估我们的市场进入战略。

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我们还计划有选择地将一定数量的eVTOL飞机出售给第三方。我们已经与联合航空公司（“美联航”）签订了购买协议（经进一步修订的 “美联航购买协议”），有条件地购买价值不超过10亿美元的飞机，并可以选择再购买价值5亿美元的飞机。2023 年 7 月，我们与美国空军签订了两份新合同，其中包括交付午夜飞机、共享飞行测试数据以及开发维护和维修业务。

随着我们接近商业化，我们将根据我们的资本需求、制造量、扩大Archer UAM业务的能力以及Archer Direct客户的购买需求等因素，来确定出售eVTOL飞机与将其用作UAM生态系统的一部分的正确组合。

迄今为止，我们尚未从这两个计划类别中产生任何收入，因为我们将继续设计、开发和寻求eVTOL飞机投入使用所需的政府批准。在可预见的将来，我们将使用现金和现金等价物继续为我们将 eVTOL 飞机推向市场的努力提供资金。未来任何资本要求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的飞机和制造业务的设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的联邦航空局认证和其他政府批准方面的进展。例如，在获得此类美国联邦航空局认证和其他政府批准方面的任何重大延误都可能要求我们在现有手头现金之外筹集更多资金，从而推迟收入的产生。
运营结果的组成部分
收入

我们仍在努力设计、开发、认证和启动我们的 eVTOL 飞机的制造，因此我们计划中的两个业务领域都没有产生任何收入。在我们能够完成eVTOL飞机的设计、开发、认证和启动制造之前，我们预计不会开始产生可观的收入。

运营费用

研究和开发

研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研发工作侧重于我们的 eVTOL 飞机的设计和开发，包括其中使用的某些系统。作为这些活动的一部分，我们将继续与美国联邦航空局密切合作，以实现我们的目标，即在有效的时间表内实现eVTOL飞机的认证。研发费用主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、与开发和制造原型飞机相关的成本、相关设施成本和折旧。我们预计，随着我们在eVTOL飞机的认证和制造方面取得进展，研发费用将大幅增加。

由于我们的研发活动本质上不可预测，我们无法确定完成 eVTOL 飞机的设计、开发、认证和制造所需的时间、持续时间或成本。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

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一般和行政

一般和管理费用主要包括与财务、法律、人力资源、信息技术、相关设施成本、折旧、非现金技术和争议解决协议支出等行政服务相关的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）。我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加，这主要是由于以上市公司的身份运营，包括遵守适用于上市公司的规章制度的费用，以及上市公司惯常的额外开支，例如董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计和律师费用和开支。

其他认股权证费用

其他认股权证费用完全包括与执行美联航购买协议和联合认股权证协议时发行的认股权证的归属相关的非现金支出。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）收入，净额包括杂项收入和支出项目，包括我们的认股权证负债公允价值的变化.

净利息收入

净利息收入主要包括来自我们的现金和现金等价物以及有价证券短期投资的利息收入，扣除应付票据的利息。
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运营结果
下表列出了我们在所述期间的合并简明运营报表：
截至9月30日的三个月
20232022更改 $变化%
（以百万计）
运营费用
研究和开发 (1)
$67.8 $47.0 $20.8 44 %
一般和行政 (1)
(21.6)40.8 (62.4)(153)%
其他认股权证费用— 6.0 (6.0)(100)%
运营费用总额46.2 93.8 (47.6)(51)%
运营损失(46.2)(93.8)47.6 (51)%
其他（支出）收入，净额(10.4)1.3 (11.7)NM
净利息收入5.1 1.5 3.6 NM
所得税前亏损(51.5)(91.0)39.5 (43)%
所得税支出(0.1)— (0.1)100 %
净亏损$(51.6)$(91.0)$39.4 (43)%
nm=没有意义。
截至9月30日的九个月
20232022更改 $变化%
（以百万计）
运营费用
研究和开发 (1)
$196.9 $112.3 $84.6 75 %
一般和行政 (1)
140.6 121.0 19.6 16 %
其他认股权证费用2.1 6.0 (3.9)(65)%
运营费用总额339.6 239.3 100.3 42 %
运营损失(339.6)(239.3)(100.3)42 %
其他（支出）收入，净额(19.7)15.8 (35.5)NM
净利息收入10.8 1.6 9.2 NM
所得税前亏损(348.5)(221.9)(126.6)57 %
所得税支出(0.3)— (0.3)100 %
净亏损$(348.8)$(221.9)$(126.9)57 %
nm=没有意义。

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以百万计）
研究和开发$7.5 $6.7 $20.9 $19.0 
一般和行政(34.9)19.5 3.9 57.3 
股票薪酬支出总额$(27.4)$26.2 $24.8 $76.3 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

研究和开发

截至2023年9月30日的三个月，研发费用与截至2022年9月30日的同期相比增加了2,080万美元，增长了44％，这是因为我们投资了人员和材料以推进我们的技术
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发展。具体而言，增长主要是由于我们的员工人数比上年同期大幅增加，人事相关费用增加了940万美元；与专业服务以及工具和材料相关的成本增加了560万美元，以支持我们增加的研发活动；与向Stellantis N.V.（“Stellantis”）签发的与制造业有关的认股权证费用增加了400万美元我们与 Stellantis 之间的合作协议。有关认股权证的更多详情，请参阅我们的合并简明财务报表附注9——股票薪酬。

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与截至2022年9月30日的同期相比增加了8,460万美元，增长了75％，这要归因于我们投资了人员和材料以推进技术开发。具体而言，增长的主要原因是与专业服务以及工具和材料相关的成本增加了3,680万美元，以支持我们增加的研发活动；由于员工人数比上年同期大幅增加，人事相关费用增加了2960万美元；与因我们与Stellantis之间的制造和合作协议向Stellantis发行的认股权证费用增加了1,020万美元。有关认股权证的更多详情，请参阅我们的合并简明财务报表附注9——股票薪酬。

一般和行政

与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用减少了6,240万美元，下降了153％，这主要是由于与没收向公司联合创始人兼前联席首席执行官发放的创始人补助金中未归属部分相关的5,910万美元股票薪酬支出出现逆转。欲了解更多信息，请参阅我们的合并简明财务报表附注9——股票薪酬。

与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了1,960万美元，增长了16％。增长的主要原因是7,530万美元的非现金费用，其中包括与初始既得股份部分相关的2630万美元非现金费用，以及与技术和争议解决协议相关的权证未归属部分的4,900万美元非现金费用，该部分是或有的，可能永远无法兑现。此前确认的5,910万美元股票薪酬支出逆转部分抵消了这一增长，该支出与没收发放给公司联合创始人和前联席首席执行官的创始人补助金中未归属部分有关。有关我们的承诺和意外开支以及股票薪酬的更多信息，分别参见合并简明财务报表附注7和附注9。

其他认股权证费用

与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他认股权证支出分别减少了600万美元，下降了100％，390万美元，下降了65％。下降是由于在截至2022年9月30日的期间内授予了与特定里程碑相关的美联航认股权证。与特定里程碑相关的认股权证已于2023年第一季度完全归属。有关我们其他认股权证支出的更多详情，请参阅我们的合并简明财务报表附注9——股票薪酬。

其他（支出）收入，净额

与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他（支出）收入净额分别减少了1170万美元和3550万美元，这主要是由于我们的认股权证负债公允价值的变化。参见我们合并简明财务报表附注3——重要会计政策摘要。

净利息收入
与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月净利息收入分别增加了360万美元和920万美元，这主要是由于我们的现金和现金等价物以及有价证券的短期投资的利息收入。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是4.614亿美元的现金及现金等价物。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，迄今为止尚未产生任何收入。我们预计将蒙受额外损失，
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在可预见的将来会增加运营费用。我们认为，我们现有的现金和现金等价物至少在未来12个月内将足以满足我们的现金需求和计划，包括满足我们的营运资金要求和资本支出要求。

2023年8月10日，我们与某些投资者签订了认购协议，规定私募公司26,173,286股A类普通股（“普通股”），扣除发行成本后的净收益约为1.39亿美元（“私募配售”）。

2023年8月10日，Stellantis放弃了Stellantis远期购买协议中规定的与我们在里程碑2下的实际成就相关的某些条件（定义见Stellantis远期购买协议）。与此相关，我们提交了一份选举通知，要求提取适用于Milestone 2的7,000万美元，相当于公司普通股的12,313,234股。2023年10月16日，我们向Stellantis发行了12,313,234股普通股，每股价格为5.68美元，总收益约为7,000万美元。

2023年10月5日，公司不时与作为管理代理人和贷款人的Synovus银行以及其他贷款机构（“贷款人”）签订信贷协议（“信贷协议”）。公司可以要求贷款人提供多笔延期定期贷款预付款（“贷款”），总额不超过6,500万美元，用于公司在佐治亚州卡温顿的制造工厂的建设和开发。信贷协议下的贷款应自提供适用预付款之日起计息，但不包括还款日，按担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率计息，外加2.00％，但SOFR下限为0.00％。从2023年11月14日开始，公司必须为贷款支付36个月的纯息付款，然后在剩余期限内按月支付利息和本金，所有未偿本金、利息和其他未偿债务在到期时到期。信贷协议于2033年10月5日或根据信贷协议条款宣布所有未偿贷款或自动到期和应付之日到期，以较早者为准。公司在信贷协议下的债务由公司当前和未来的全资国内子公司共同和单独担保，并由现金、一般无形资产、工具、证券、金融资产、证券资产、担保权益和在Synovus Bank货币市场账户中保留的其他财产作为担保。
从长远来看，我们支持营运资本和资本支出需求的能力将取决于许多因素，包括：
•我们在继续开发 eVTOL 飞机时产生的研发费用水平；
•提高我们的飞机制造能力所需的资本支出，包括建造我们的制造设施和购买制造飞机所需的零部件；
•我们扩大业务规模时的一般和管理费用；以及
•我们建造、品牌和推销我们的 eVTOL 飞机和UAM网络时的销售、营销和分销费用。
在我们能够从业务运营中获得可观收入之前，我们预计将主要通过现有手头现金、交付前付款、股权融资和债务融资来为我们的现金需求提供资金。
以下包括截至2023年9月30日我们对已知合同义务的短期和长期实质性现金需求：
应付票据
我们的短期债务为250万美元。有关我们债务的更多详情，请参阅附注6——合并简明财务报表的应付票据。
租赁
我们在正常业务过程中租赁办公室、实验室、机库和存储设施。根据合并简明财务报表附注7——承付款和意外开支中指出的经营租约，我们的当前负债为540万美元，长期负债为1,960万美元。
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现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至9月30日的九个月
20232022
（以百万计）
提供的净现金（用于）：
经营活动$(187.6)$(133.2)
投资活动$429.7 $(491.2)
筹资活动$154.3 $(7.1)
经营活动中使用的现金流
由于我们仍在努力设计、开发、认证和启动eVTOL飞机的制造，我们的运营现金流继续为负数，因此我们计划中的任何业务领域都没有产生任何收入。我们用于支持与eVTOL飞机相关的研发活动的增长的现金投资以及作为上市公司支持这些活动和运营所必需的一般和管理职能，对我们的运营活动产生的现金流产生了重大影响。我们的运营现金流还受到营运资金要求的影响，以支持人事相关支出、应付账款、应计利息和其他流动负债以及其他流动资产的增长和波动。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.876亿美元，净亏损为3.488亿美元，经非现金项目调整后，主要包括7,530万美元的非现金支出，其中包括与初始既得股份部分相关的2630万美元非现金费用，以及认股权证未归属部分的4,900万美元非现金费用，该费用是或有的，可能永远无法兑现，相关的除技术和争议解决协议外，还有2480万美元的股票薪酬，其中包括撤销了与没收创始人补助金有关的5,910万美元股票薪酬支出，因认股权证负债公允价值变动而造成的2580万美元亏损，以及与向Stellantis发行的认股权证相关的1,310万美元研发认股权证费用（见合并简明财务报表附注9——股票薪酬）。我们的净运营资产和负债变动所产生的净现金为1,820万美元，主要与付款时机导致应付账款增加1,030万美元以及预付费用减少590万美元有关，这主要是由于在此期间收到的货物和服务后发放了付款。

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.332亿美元，经非现金项目调整后的净亏损为2.219亿美元，主要包括主要与创始人补助金相关的7,630万美元股票薪酬和与联合认股权证相关的600万美元其他认股权证支出（见合并简明财务报表附注9——股票薪酬），部分被14.4美元的收益所抵消百万主要是由于我们的认股权证负债公允价值的变化。我们的净运营资产和负债变动所产生的净现金为1,330万美元，主要与其他长期负债增加1,030万美元有关，这主要是由于美联航在交付前支付了1,000万美元（见合并简明财务报表附注9——股票薪酬），以及主要由于律师费和支出而产生的应计费用和其他流动负债增加了590万美元。这些增长被320万美元的预付费用增加部分抵消，这主要是由于预付的研发相关费用。
（用于）投资活动提供的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为4.297亿美元，这得益于4.65亿美元的短期投资到期收益，该期间购买的3530万美元不动产和设备所抵消。
净现金 用于 截至2022年9月30日的九个月中，投资活动为4.912亿美元，这得益于在此期间购买了4.876亿美元的短期投资以及购买了360万美元的房地产和设备。
由（用于）融资活动提供的现金流
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在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.543亿美元，这得益于PIPE融资的总收益1.45亿美元、向Stellantis发行普通股的收益2500万美元以及根据员工股票购买计划发行的130万美元股票的收益（见合并简明财务报表附注9——股票薪酬），由向硅谷偿还的定期贷款所抵消银行，第一公民银行（“硅谷银行定期贷款”）的一个部门750万美元，支付与PIPE融资相关的600万美元发行成本，以及与股权奖励净股结算相关的税款，金额为350万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为710万美元，其中包括偿还的硅谷银行定期贷款750万美元，由行使股票期权的40万美元收益所抵消。
关键会计政策与估计
我们在公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的经审计的合并简明财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些合并简明财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的财务报表将受到影响。
有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们的年度报告中第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “关键会计政策和估计”。与之前在年度报告中讨论的政策相比，我们的政策没有实质性变化。
最近的会计公告
有关最近通过和最近发布的尚未通过的会计声明的讨论，请参阅本季度报告其他地方包含的合并简明财务报表附注3——重要会计政策摘要。
信用风险
使我们受到信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。我们的现金和现金等价物存放在位于美利坚合众国的几家长期金融机构。有时，任何一家金融机构的现金账户余额都可能超过联邦存款保险公司的保险限额（每个机构的每位存款人25万美元）。我们没有因这些超额存款而遭受任何损失，并认为这种风险并不大。我们的短期投资由高质量、投资级别的有价证券组成，存放在美国的一家大型金融机构。我们已经制定了有关分散投资及其到期日的指导方针，旨在保留本金和满足流动性要求。我们会审查这些指导方针，并在必要时根据最新的流动性需求以及我们的运营和财务状况的变化对其进行修改。
新兴成长型公司和小型申报公司地位

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第107（b）条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。Atlas最初是当选的，我们目前利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些缩减披露要求。由于会计准则的选举，我们目前对新会计准则或修订后的会计准则的实施时间表的约束与其他非新兴成长型公司的上市公司不同，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。
我们还选择利用根据乔布斯法案降低的新兴成长型公司的一些监管和报告要求的机会，前提是我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于
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必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，并豁免就高管薪酬和黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们目前是一家 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。

由于截至2023年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，因此在截至2024年12月31日的年度中，我们通常将失去依赖定期报告和其他向美国证券交易委员会提交的文件中与新兴成长型公司地位和小型申报公司地位相关的权益的能力。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临适用于短期投资的利率变动的市场风险。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为4.687亿美元。现金等价物投资于货币市场基金。我们投资活动的主要目标是保留本金和满足流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合的相对短期性质，假设的100个基点的利率变动不会对本报告所述期间我们投资组合的公允价值产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性《交易法》。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序无效。

但是，在充分考虑了这些重大缺陷以及我们为确保本季度报告中包含的合并简明财务报表按照美国公认会计原则编制而采取的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，本季度报告中包含的合并简明财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时发现或防止公司年度和中期财务报表的重大错报。

在财务报表的编制和审计方面，我们发现财务报告内部控制的设计和运作中存在某些控制缺陷，这些缺陷构成了重大缺陷。实质性弱点是：
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▪我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。我们缺乏足够数量的训练有素的专业人员，他们具备以下条件：(i) 具备适当水平的会计知识、培训和经验，无法适当地分析、记录和及时准确地披露会计事项；(ii) 具备建立有效流程和控制的适当知识和经验水平。此外，有限的人员还导致无法持续确立适当的权力和责任以实现财务报告目标，除其他外，我们的财务和会计职能的职责分工不够就证明了这一点。

控制环境中的实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：
▪我们没有设计和维持足够精确的有效风险评估流程，无法识别财务报表中新的和不断变化的重大错报风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。
▪我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施来实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对业务绩效审查、账户对账和日记账分录的准备和审查的控制。
▪我们没有为与编制我们的财务报表有关的信息系统设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护：
•用户访问控制，确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；
•计划变更管理控制，确保识别、测试、授权和适当实施影响财务 IT 应用程序和基础会计记录的 IT 程序和数据变更；以及
•计算机操作控制，确保数据备份得到授权和监控。
这些重大缺陷导致我们对截至2021年3月31日的合并简明财务报表进行了修订，将运营费用中的某些成本从研发费用重新归类为其他认股权证支出，并对我们先前发布的合并财务报表进行了非重大错误，这些错误已在截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中进行了更正。此外，所有这些重大缺陷都可能导致我们几乎所有的账目或披露内容出现错报，从而导致年度或中期财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

补救措施
我们正在采取我们认为必要的措施来纠正这些重大缺陷，以遵守美国证券交易委员会关于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条的规章制度。在董事会及其审计委员会的参与下，管理层正在开展补救活动，以解决上述重大缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
▪我们针对每个重大缺陷制定了补救计划，培训了流程所有者，制定了新的控制措施，加强了现有控制措施并评估了流程采用情况，并正在监测结果；
▪我们在2022年2月聘请了新的首席财务官，并已雇用并计划继续雇用更多的会计、人力资源和薪资以及IT人员，以增强我们的会计和IT能力和能力，并建立和维护我们的内部控制；
▪我们已经实施并将继续实施控制措施，以正式确定角色和审查职责，使之符合我们团队的技能和经验，并确保职责分离；
▪我们聘请了第三方专业人员来设计和实施正式的风险评估流程，并确定和评估了内部控制的变化；
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▪我们已经实施了支持财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括设定和审查业务绩效审查的门槛，正式确定财务报表审查程序，以及创建标准资产负债表对账模板和日记账分录控制；
▪我们将继续设计和实施IT总体控制措施，包括控制用户访问权限和特权的审查和更新，以及在变更管理、数据备份授权和计算机操作方面实施更强有力的IT政策和程序；以及
▪我们在2023年2月实施了新的企业资源规划（“ERP”）系统，预计该系统将能够自动化一些手动财务报告流程，改善我们的信息技术控制环境，并缓解我们当前系统无法解决的一些内部控制差距和限制。
我们认为，我们在实现对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性方面正在取得进展。我们正在采取的行动将接受持续的高级管理层审查，并接受董事会审计委员会的监督。在我们完成补救工作（包括评估这些措施在足够长的时间内的持续有效性）之前，我们将无法得出结论，我们正在采取的措施是否会完全纠正财务报告内部控制中的这些重大缺陷。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大缺陷。在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼

有关我们正在审理的重大法律诉讼的说明，见附注7——合并简明财务报表附注的承付款和意外开支，该附注以引用方式纳入此处。在正常业务过程中，我们可能会不时提起或受理其他法律诉讼和索赔。尽管管理层目前认为，单独或总体解决针对我们的索赔，不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量表产生重大不利影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利的最终结果，可能会对我们在可以合理估计影响的时期内的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及风险。描述我们业务主要风险的风险因素可以在我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 和10-Q第二部分的第1A项 “风险因素” 中找到。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑其中描述的风险和不确定性以及本季度报告中的所有其他信息，包括第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并简明财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。除非另有说明，否则这些风险因素中提及的我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营业绩和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
所得款项的用途

2020年10月30日，阿特拉斯完成了5000万套单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股的总收益为5亿美元。本次发行中出售的证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-1表格（编号333-249289）上的注册声明上注册的。该注册声明于2020年10月27日生效。

在首次公开募股完成的同时，阿特拉斯以每份认股权证1.50美元的价格完成了向阿特拉斯·克雷斯特投资有限责任公司出售的800万份私募认股权证，为阿特拉斯创造了1,200万美元的总收益。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

阿特拉斯的首次公开募股产生了1,050万美元的发行成本，其中包括1,000万美元的承保费和50万美元的其他费用。在首次公开募股和出售私募认股权证之后，共有5亿美元存入信托账户，用于进行初始业务合并。截至2021年8月5日，即业务合并的创纪录日期，信托账户中持有5.01亿美元。在扣除向现有Atlas单位持有人支付的与行使赎回权有关的2.422亿美元款项后，总额为2.576亿美元的信托账户剩余部分现存于我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

业务合并产生了8.576亿美元的总现金收益，其中包括来自相关私募融资的6亿美元收益和从信托账户转来的2.576亿美元。直接和增量交易总成本共计8180万美元，其中1,090万美元作为业务合并的一部分列为支出，5,580万美元作为股票发行成本记入额外实收资本，其余1,510万美元通过发行我们的A类普通股结算。

与2021年8月11日美国证券交易委员会宣布生效的最终招股说明书（文件编号333-254007）中披露的收益计划用途相比，上述收益的计划用途没有实质性变化。
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未注册证券的销售
2023年8月10日，我们与某些投资者签订了认购协议，规定以每股5.54美元（“PIPE股价”）私募26,173,286股普通股，扣除发行成本后的净收益约为1.39亿美元。同日，公司以PIPE股价向外部供应商发行了1,985,559股普通股，以支付公司应付给该供应商的1,100万美元未付款。
2023年8月15日，我们向Wisk Aero LLC发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买多达13,176,895股普通股。认股权证应按以下方式归属和行使：（i）立即归属4,512,636股普通股（“初始既得股份”），以及（ii）自协议签订六个月后确定的最多8,664,259股普通股。有关更多信息，请参阅附注7——合并简明财务报表的承付款和意外开支。
这些证券发行是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

发行人购买股票证券

没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息

没有。
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第 6 项。展品
展览描述
4.1†
Archer 和 Wisk Aero LLC 于 2023 年 8 月 15 日由Archer 和 Wisk Aero LLC 之间签订的购买 Archer 股份的认股权证。（参照2023年8月15日提交的S-3表格（文件编号333-273996）注册声明附录4.9纳入）。
10.1†
Archer、波音公司和 Wisk Aero LLC 于 2023 年 8 月 10 日签订的和解协议。
10.2
订阅协议表格（参照2023年8月10日提交的8-K表格（文件编号001-39668）附录10.1合并）。
10.3
封锁协议表格（参照2023年8月10日提交的8-K表格（文件编号001-39668）附录10.2合并）。
10.4
注册权协议表格（参照2023年8月10日提交的8-K表格（文件编号001-39668）附录10.3合并）。
10.5
限制性股票购买协议（参照2023年8月15日提交的S-3表格（文件编号333-273996）注册声明附录4.10纳入）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
____________________
*本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本季度报告的附件，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式将其视为已纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
†本附件的部分内容根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。







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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

弓箭手航空公司
2023年11月9日来自：/s/ 马克·梅斯勒
马克·梅斯勒
首席财务官
（首席财务和会计官）


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