附件10.4
每位股东
和
Link Global Inc.
一致行动人协议
与以下内容有关
Link Global Inc.
504894.00001
本一致行动人协议(《协议》) 签订于2023年2月17日
各方
| 1 | 吴志华，福建省福州市鼓楼区湖东路316号新贵公寓415单元，中国(一致行动人)。 |
| 2 | 在附表1中不时明确指明为股份的间接和直接持有人的每一人(合计为股东)。 |
| 3 | Link Global Inc.是一家根据开曼群岛法律注册及注册的获豁免公司，注册公司编号为388929，其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛芙蓉路大馆邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司(本公司)。 |
独奏会
| A | 于本协议日期，本公司订约方的直接股东为Smart{br>Bloom Global Limited、Rosy Gold Investments Limited、Talent Best Global Limited、荣耀环球投资有限公司、地平线世纪国际有限公司及Sharp Creation Developments Limited(直接股东)。本协议订约方公司的间接股东为一致行动人齐、小雨、福云西、梁、金、郑、陈、梁、Li、良毅和苏凤娟(间接股东)。 |
| B | 双方同意订立本协议，以规管与行使其作为本公司间接及直接股东的权利有关的事宜，以及根据本协议拟行使一致行动人的权力的事宜。 |
| C | 本公司已与股东及一致行动人协议，将遵守本协议中与本公司有关及在合法情况下可遵守的条款。 |
商定的条款
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本协议中，除非上下文另有要求，否则下列定义适用： |
章程细则指本公司于二零二二年三月二十四日向开曼群岛注册处处长提交的章程大纲及组织章程细则(经不时修订或取代 )，而对章程细则的提及指章程细则中的特定细则。
董事会是指本公司不时组成的董事会。
2
一致事项是指与本公司股东以此类身份作出或将作出的决定有关的任何 表决、同意、决议、决定或任何性质的问题，包括但不限于以下事项：
| (a) | 公司的经营方针和投资计划； |
| (b) | 公司董事和高级管理人员(不是员工代表)的任免、 和有关公司董事和高级管理人员薪酬问题的决定； |
| (c) | 公司提出的年度财务预算和决算； |
| (d) | 公司利润分配方案和亏损弥补方案； |
| (e) | 公司股本的增减或变动； |
| (f) | 公司发行债权证； |
| (g) | 公司的合并、分立、解散、清算或者变更形式； |
| (h) | 修改公司章程大纲和公司章程； |
| (i) | 公司对会计师事务所的聘任和解聘； |
| (j) | 公司对外投资、资产买卖、资产质押、对外担保、委托理财及其他关联交易； |
| (k) | 停止公司现有业务的经营或对公司业务性质进行重大改变或调整；以及 |
| (l) | 于本公司股东大会上或以书面 股东决议案或同意(或其他方式)提交股东以供决定的所有其他事项。 |
遵守契据是指实质上符合附表2所列格式的契据。
解除契据是指实质上符合附表3所列格式的契据。
缔约方是指本协议的 当期各方，缔约方是指其中任何一方。
认可证券交易所是指“纳斯达克”证券市场，或一致行动人认为同等的其他证券交易所。
就股东而言，相关股份是指截至本协议日期，由该股东或其代表间接或直接持有的所有股份(或其拥有投票权或控制权)(为免生疑问，包括附表1指明的股份)，以及该股东日后可能间接或直接持有(或其拥有投票权或控制权)的任何其他股份，包括但不限于：(I)转换或交换或取代该等股份，及(Ii)任何认购的结果，购买、拆分、分红、公司重组及/或以任何其他形式收购本公司股权。
3
股份指本公司股本中的股份，每股享有章程细则所规定的权利，并受该等限制所规限。
| 1.2 | 本协议中未另行定义的大写术语的含义与 条款中赋予它们的含义相同。 |
| 1.3 | 在本协定的解释中，除文意另有所指外，下列规定适用： |
| (a) | 标题的插入仅为方便起见，并不影响本协议的解释。 |
| (b) | 对条款、部分、附表或附件的引用是对本协议或对本协议的条款、部分、附表或附件的引用。 |
| (c) | 如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则该词或短语的另一个词性或其他语法形式也有相应的含义。 |
| (d) | 本协议中提及的任何协议或文件是指经修订、更新、补充、重述或替换的该协议或文件。 |
| (e) | 除非上下文另有要求，否则单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，提及一种性别时包括提及其他性别。 |
| (f) | 本协议中关于个人不做某事的任何义务包括不导致该 事发生的义务。 |
| (g) | 除非另有说明，否则对任何法律、立法或立法规定的提及即为对开曼群岛的法律、立法或立法规定的提及，包括： |
| (i) | 任何法定的修改、修订或重新制定；以及 |
| (Ii) | 根据该立法或立法规定发布的任何附属立法或条例。 |
| (h) | 词组后接的任何短语，包括，或特别(或任何类似的词组)不得被赋予受限的含义，因为该词组后面是表示特定类别的行为、事项或事物的词。在上下文允许的情况下，Other和Other是说明性的，并不限制其前面词语的含义。营业日是指开曼群岛银行营业的周六或周日以外的日子。个人包括自然人、合伙企业、法人或非法人团体(无论是否具有单独的法人资格)、合资企业、政府(或政府的机构或政治分支)或其他组织，无论是否为法人实体。 |
4
| 2 | 本协定的适用范围 |
为免生疑问，本协议 对截至本协议日期由股东间接或直接持有的所有股份(包括(为免生疑问，包括附表1指明的股份)以及任何股东日后可能持有的任何其他股份)具有约束力，包括但不限于(I)转换或交换或取代该等股份及(Ii)任何认购、购买、拆分、红利、公司重组及/或任何其他形式收购本公司股权的结果。
| 3 | 协调一致的行动 |
| 3.1 | 股东应确保其直接或间接拥有(或就其拥有投票权或控制权)的所有相关股份在本公司的任何普通股东大会或股东特别大会或其续会(或以书面通知或书面决议或委托代表)上表决，并确保所有该等相关股份应 表决，所有相关股份附带的所有权利应根据一致行动人的决定一致作为一个整体股份行使。该等决定须由一致行动人以其独有的 绝对酌情权作出。 |
| 3.2 | 为了使双方的意图生效，并作为履行其在本协议项下义务的担保，各直接股东特此不可撤销地指定一致行动人为其真实和合法的 代理人(具有完全转授的权力)，以： |
| (a) | 在本公司任何普通股东大会或股东特别大会或其续会上(或以书面通知或书面决议案或委托代表)表决或安排表决该直接股东 代表他们直接或间接拥有(或拥有投票权或控制权)的所有有关股份，并确保所有有关股份均获表决，而所有相关股份附带的所有权利须由一致行动人以其唯一及绝对酌情决定权一致作为单一 股份行使；及 |
| (b) | 就本协议和/或 一致行动人可能认为为充分实施本协议或确保、保护或行使一致行动人根据本协议或法律所享有的权利而言是必要或适宜的任何和所有此类行为和事情， |
(《授权书》)。
| 3.3 | 在不限制授权书的情况下，各直接股东特此向一致行动人授予 以该股东拥有的所有相关股份的所有权权益为担保的代理，该代理旨在确保该股东履行本协议项下的义务(该代理)。 |
| 3.4 | 各直接股东在此与一致行动人订立契约，以批准及确认任何合法行使或声称行使授权书及/或委托书的行为。授权书和委托书应自本协议之日起生效 ，并应在该股东根据第7条解除本协议之时终止(且在此之前不可撤销)。 |
| 3.5 | 股东同意，未经一致行动人明确书面同意，彼等不得在本公司任何股东大会或特别股东大会上投票或促使投票，亦不得签立或促使签立有关一致行动人的任何适用的建议书面决议案或同意 (视何者适用)。为免生疑问，未经一致行动人明确书面同意而进行的任何此类表决均违反本协议，一致行动人可寻求所有可能的禁令和初步措施，无论是否司法，以保证本协议各方遵守本协议的条款。 |
5
| 4 | 使本协定生效 |
| 4.1 | 每一方应在其能力范围内行使(或不行使)与公司有关的所有投票权和其他权力，以促使本协议的规定得到适当和迅速的遵守，并根据本协议的精神和意图充分发挥效力。根据本协议作为本公司股东 行使权力可亲自、委托、书面通知或书面决议或以适用法律和章程细则允许的任何其他方式进行。 |
| 4.2 | 各股东应在任何时间及不时应一致行动人的书面要求 迅速作出任何及所有该等行为及事情，并签立及交付所有该等文书及任何文件(包括但不限于任何委托书或其他授权书)，以使本协议生效。 |
| 4.3 | 各股东同意，在本协议有效期内，未经一致行动人事先书面同意，该股东不得： |
| (a) | 转让或允许以任何方式转让该股东的有关股份；或 |
| (b) | 声称就任何相关股份授予任何其他委托书或授权书、将任何相关股份存入有投票权信托基金或与 任何人士订立任何协议(本协议除外)、安排或谅解，以直接或间接就任何相关股份的投票投票、授予任何委托书或发出有关投票的指示，在每种情况下，均可就本协议所载的任何事宜投票、授予任何委托书或发出指示。 |
各股东 特此撤销之前就相关股份授予的任何及所有委托书或授权书。
| 4.4 | 双方同意并理解，金钱赔偿不足以补偿受害方因其他任何一方违反本协议而造成的损失，本协议应具体可强制执行，任何违反或威胁违反本协议的行为应成为临时或永久禁令或限制令的适当标的。此外，本协议的每一方均放弃就此类违约或威胁违约在法律上有适当补救措施的任何索赔或抗辩。 |
| 5 | 约束性效力和附加方 |
| 5.1 | 本协议的规定对各股东及其受让人持有的任何相关 股份的权益继承人具有约束力。 |
| 5.2 | 相关股份的转让不得生效，本公司不得允许转让其账面上的任何相关股份，除非及直至将被转让有关股份的人士(除非 已为订约方)已签署并向本公司交付契据，据此该人士成为订约方，并同意 受本协议项下所有条款的约束，此后该人士应被视为本协议项下的股东 。本协议的附表1应由公司更新，其他任何一方不得采取任何行动。 |
6
| 6 | 保修 |
| 6.1 | 每一方保证并向另一方表示： |
| (a) | 它拥有完全的权力和权力，并已获得所有必要的授权和同意，以签订和履行本协定及本协定中提及的此类其他协定和安排项下的义务；以及 |
| (b) | 本协议的签署及其在本协议和本协议中提及的其他 协议和安排项下的义务的履行，不会导致违反其作为当事方的任何其他协议或安排，也不会导致其作为当事方的任何其他协议或安排的任何终止权利。 |
| 7 | 术语 |
| 7.1 | 本协议自本协议生效之日起生效，直至所有股东 根据第7.2条被解除本协议的职务为止。 |
| 7.2 | 股东应于该股东与解除股份契约的一致行动人签立本协议后获解除本协议，惟任何股东不得于股份于认可证券交易所上市 后180天内根据本条款获解除股份责任。 |
| 8 | 通告 |
| 8.1 | 本协议要求或授权向一方发出的任何通知或通信必须以英语 书面形式发出，并通过下表第一栏中规定的任何方法发送到公司记录中规定的收件人地址或电子邮件地址。通知或函件视为在第二栏所列日期或时间发出。 |
| 发出通知的方法 | 当被认为是给予时 |
| 以专人送货方式 | 在交货日的第二个工作日 |
| 如收件人的地址在开曼群岛，请以预付邮资邮寄至收件人的街道或邮寄地址 | 在贴出后的两个工作日内 |
| 如果收件人的地址在开曼群岛以外，则通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 | 在贴出后十个工作日内 |
| 通过将电子邮件发送到收件人的电子邮件地址 | 在收件人收到可读形式的电子邮件的第二个工作日。 |
| 8.2 | 如果一方在更改其地址或电子邮件地址时提前三个工作日通知其他方，则任何通知或通信只有在交付、邮寄或通过电子邮件发送到最近通知的地址的情况下才会被发送给该方。 |
7
| 9 | 一般信息 |
本协议与条款之间的冲突
| 9.1 | 如果本章程中的任何规定与本协议的任何规定相冲突，双方应以本协议为准。必要时，双方应行使投票权以及他们 有权修改、放弃或暂停执行细则中冲突条款的任何其他权利和权力，以确保本协议的条款得到遵守 并促使公司履行本协议项下的义务。 |
转让、继承人及准许转让
| 9.2 | 除与转让本协议或本协议所提及或同时签署的任何文件或本协议条款明确允许的相关股份有关的转让外，任何一方不得转让、 或授予任何抵押、抵押(固定或浮动)、质押、留置权、质押、担保、信托、抵销权或其他第三方的权利或利益(法律或衡平法)，包括以担保、所有权保留或其他担保权益的方式进行的任何转让，无论如何产生或产生，或任何其他协议或安排(包括销售和回购协议)，在未经双方事先书面同意的情况下，对其在本协议或其中提及的任何文件项下的任何权利或义务具有类似的 效力，或分包或以任何方式处理。在符合前述规定的前提下，本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。 |
完整协议
| 9.3 | 本协议以及其中提及或同时签署的任何文件构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其标的的所有先前的安排、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。每一方承认，在签订本协议以及其中提及或与本协议同时签署的任何文件时，不依赖于本协议或这些文件中未列明的任何陈述或保证(无论是无意或疏忽作出的)，也没有任何补救办法。尽管有上述规定，本 条款并不限制或排除任何欺诈责任。 |
更改及豁免
| 9.4 | 除非本协议以书面形式并由各方签署或代表各方签署，否则本协议的变更将不具有任何效力或效果。 |
| 9.5 | 放弃本协议项下的任何权利、权力或补救措施必须由批准该权利、权力或补救措施的一方以书面形式签署。它可在设保人认为适当的任何条件的限制下给予。缔约方未能做或拖延做本协定规定缔约方有权做的事情并不等于放弃。放弃仅对其所涉及的特定 义务或违约有效。不得将其视为对任何其他义务或违约的默示放弃，或 视为对任何其他场合的该义务或违约的默示放弃。 |
没有合伙关系
| 9.6 | 当事人之间没有合伙关系，也不存在委托代理关系 。 |
第三方权利
| 9.7 | 除本协议另有规定外，非本协议当事一方无权 根据《合同法(第三方权利)法(修订本)》执行本协议的任何条款。 |
8
诚信和进一步的保证
| 9.8 | 每一方应始终本着诚意对待对方，并应尽一切合理努力确保本协定得到遵守。每一方应迅速签署和交付另一方可能不时合理要求的所有文件和做所有事情，以充分实施本协定的规定。 |
遣散费
| 9.9 | 只要有可能，本协议的每一条款都应以有效的方式进行解释，并在适用法律下有效。如果根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的： |
| (a) | 在相关司法管辖区，该条款应被视为与本协议分离，但本协议的其余部分不受影响；以及 |
| (b) | 本协议在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不受影响。 |
| 9.10 | 在不减损前述第9.9条的情况下，双方同意真诚地协商有关司法管辖区内替代条款的条款，以取代已删除的条款，以实现双方的商业意图 。 |
同行
| 9.11 | 本协议可以签署为任意数量的副本，签署的副本可通过电子邮件传输以可移植文档格式(Pdf)交换，但不限于此。交换后，每个副本将是正本，所有副本将共同构成同一文档。 |
管辖法律和司法管辖权
| 9.12 | 本协定受开曼群岛法律管辖。双方接受开曼群岛法院和上诉法院的非专属管辖权，以裁决因本协议引起或与本协议相关的任何问题、争议或分歧 。双方同意在任何基础上不反对这些法院行使管辖权。 |
[签名页面如下]
9
行刑
双方已于上述日期和日期在上述首写地点签署本协议 ，以昭信守。
吴志华签署契约
作为协调演员（并以间接股东的身份）
| /s/芝华舞 | |
| 签名 | |
| 在下列情况下： | |
| /s/BIWANG 张 | |
| 证人的签署 | |
| 碧旺 张 | |
| 打印名称 | |
| 中国律师 | |
| 标题 |
齐晓宇签署契约
作为间接股东
| /s/XIAOYU QI | |
| 签名 | |
| 在下列情况下： | |
| /s/BIWANG 张 | |
| 证人的签署 | |
| 碧旺 张 | |
| 打印名称 | |
| 中国律师 | |
| 标题 |
10
作为契约签署人：冬尼亮
作为间接股东
| /s/冬日亮 | |
| 签名 | |
| 在下列情况下： | |
| /s/BO 元 | |
| 证人的签署 | |
| 博源 | |
| 打印名称 | |
| 标题 |
Jin，Zheng签署契约
作为间接股东
| /s/郑进 | |
| 签名 | |
| 在下列情况下： | |
| /s/MINGHUA 柴 | |
| 证人的签署 | |
| 明华 柴 | |
| 打印名称 | |
| 标题 |
11
由陈、梁签署
作为间接股东
| /s/陈良 | |
| 签名 | |
| 在下列情况下： | |
| /s/BIWANG 张 | |
| 证人的签署 | |
| 碧旺 张 | |
| 打印名称 | |
| 中国律师 | |
| 标题 |
李良义签署契约
作为间接股东
| /s/李良仪 | |
| 签名 | |
| 在下列情况下： | |
| /s/BIWANG 张 | |
| 证人的签署 | |
| 碧旺 张 | |
| 打印名称 | |
| 中国律师 | |
| 标题 |
苏凤娟签署契约
作为间接股东
| /s/苏凤娟 | |
| 签名 | |
| 在下列情况下： | |
| /s/BIWANG 张 | |
| 证人的签署 | |
| 碧旺 张 | |
| 打印名称 | |
| 中国律师 | |
| 标题 |
12
作为Linkage
Global Inc.的契约签署
作为公司
| /s/芝华舞 | ||
| 签名 | ||
| 智华 吴 | ||
| 打印名称 | ||
| 标题： | 董事 | |
作为代表Smart Bloom签署的契约
global limited
作为直接股东
| /s/芝华舞 | ||
| 签名 | ||
| 智华 吴 | ||
| 打印名称 | ||
| 标题： | 董事 | |
代表Rosy Gold Investments Limited签署
作为直接股东
| /s | ||
| 签名 | ||
| 冬渊石木良 | ||
| 打印名称 | ||
| 标题： | 董事 | |
13
代表Talent Best Global Limited签署契约
作为直接股东
| /s/郑进 | ||
| 签名 | ||
| /s/郑 金 | ||
| 打印名称 | ||
| 标题： | 董事 | |
作为并代表Glorious Global Investments
Limited签署的契约
作为直接股东
| /s/陈良 | ||
| 签名 | ||
| 梁 陈 | ||
| 打印名称 | ||
| 标题： | 董事 | |
作为宏宇世纪国际有限公司的契据签署并代表其签署
作为直接股东
| /s/李良仪 | ||
| 签名 | ||
| 梁一 李 | ||
| 打印名称 | ||
| 标题： | 董事 | |
作为代表夏普创作发展有限公司的契据签署
作为直接股东
| /s/苏凤娟 | ||
| 签名 | ||
| 凤娟 苏 | ||
| 打印名称 | ||
| 标题： | 董事 | |
14
时间表 1
股东及相关股份
|
间接法 |
直接股东 | 股份数目及类别 |
| 吴志华，福建省福州市鼓楼区湖东路316号新贵公寓415单元，中国(70%) | Smart Bloom Global Limited，注册公司编号2092021，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆礁II号维斯特拉企业服务中心。 | 本公司股本中2,550股普通股，每股面值1.00美元。 |
| 齐晓宇，福建省福州市仓山区浦上大道418号泰禾宏宇花园A区13座201单元。(30%) | ||
|
福西亮，of 日本东京东岛区神宫北黑区3-16-1
|
ROSY Gold Investments Limited，注册公司编号2091296，注册地址为VG1110VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁II维斯特拉企业服务中心。
|
100股本公司股本普通股，每股面值1.00美元。 |
|
金，郑，of 成都市高新区神仙树南路8号32号楼2单元1室 四川省城市中国 |
Talent Best Global Limited，注册公司编号2091690，注册地址为VG1110VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁II维斯特拉企业服务中心。
|
225股本公司股本普通股，每股面值1.00美元。 |
|
陈亮，来自 仓山区金康路78号香江枫景30座306室 福建省福州市中国 |
荣耀环球投资有限公司，注册公司编号2087910，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁II维斯特拉企业服务中心，邮编：VG1110。 | 240股本公司股本普通股，每股面值1.00美元。 |
|
Li，梁毅， 福州市仓山区下腾路258号福美花园9号楼610室 福建省城市中国 |
地平线世纪国际有限公司，注册公司编号2089233，注册办事处位于英属维尔京群岛，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心。 | 230股本公司股本中每股面值1.00美元的普通股。 |
|
福建省长汀县卓田镇上村上杭路11号苏凤娟 省，中国 |
夏普创造发展有限公司，注册公司编号2089218，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁II维斯特拉企业服务中心。 | 230股本公司股本中每股面值1.00美元的普通股。 |
15
附表 2
遵守契据的格式
本遵守契据(契据) 由以下签署人(新方)、一致行动人及本公司根据日期为_此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中此类 术语的各自含义。通过签署本文件，新党同意如下：
1.确认。 新一方承认，新一方将以受协议约束的股东的身份从一方获得股份，成为协议的受让方，转让后，新一方应被视为协议的所有目的 的股东。
2.协议。 新订约方(A)同意新订约方及(如适用)新订约方收购的股份须受该协议条款约束及受该等条款规限，及(B)特此接纳该协议，其效力及作用犹如该新订约方原来是以股东身份作为该协议的一方。
3.通知。 本协议要求或允许的任何通知应按新方签名旁边列出的地址发送给新方。
4.对应方；管理法律和管辖权。本协议的第9.11条和第9.12条应适用于本契约，作必要的修改.
兹证明本公司、新交易方和一致行动人已于20_月_
[公司、新党和一致行动人签名块作为签约文件插入]
16
附表 3
解除契据的格式
本解除契约(契据) 是根据Linkage Global Inc.(本公司)与其若干间接及直接股东(包括吴志华(一致行动人))于2023年订立的某项一致行动人协议(该协议)第7.2条所订立。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议中该等术语各自的含义。 签署本协议时，签署本协议的股东(被免除的股东)和一致行动人各自同意如下：
1.解除协议 。一致行动人在本契约签署之日绝对、不可撤销和无条件地：
(A)免除被免除股东根据《协议》作出的所有承诺、确认书和契诺；
(B)同意在合理切实可行的范围内，在本契据签立后的十个工作日内，在任何情况下，在合理切实可行的范围内，将获免除的股东为执行协议而向一致行动人交付的任何单独的授权书或委托书 交付或安排交付予获免除的股东或安排销毁(如获免除的股东同意)。
(C)同意获免除责任的股东代表其向本公司及任何其他获通知该协议的人士发出本契据下的免除责任通知；及
(D)授权 获免除责任的股东指示本公司从本公司股东名册上删除有关该协议存在的任何及所有记号 。
2.撤销授权书和委托书。获豁免股东经一致行动人同意，特此撤销获豁免股东根据该协议授予的每项授权书及委托书，以及由此授予的每项权力及授权。
3.对应方；管理法律和管辖权。本协议的第9.11条和第9.12条应适用于本契约，作必要的修改.
获免除责任的股东 及一致行动人已于20_年_月_日签署本解除授权书，以此为证。
[被释放股东签名块和 一致行动人作为契据签署将被插入]
17