根据9月提交给美国证券交易委员会的报告， 1, 2023.

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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Link Global Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

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2-23-3南水-池袋、Toshima-ku
日本东京：171-0022
+03-5927-9261
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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将副本复制到：

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开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期之后。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。

有待完成

2023年9月1日初步展望

1500,000股普通股

Link Global Inc.

这是一次基于坚定承诺的首次公开发行，我们的普通股每股面值0.00025美元(“普通股”)。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每股普通股4.0美元至6.0美元的范围内。请参阅“承保”。本公司已预留编号“LGCB”，以供普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市之用。普通股具备在纳斯达克上市的资格是本次发行结束的一项条件。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第20页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

除另有说明外，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“Linkage Cayman”、“Linkage”、“Our Company”和“公司”是指Linkage Global Inc.，一家获得开曼群岛豁免的公司，在描述Linkage Cayman截至2022年和2021年9月30日的财政年度的综合财务信息时，还包括Linkage Cayman的子公司；“Linkage Holding”是指Linkage Holding(Hong Kong)Limited，由Linkage Cayman全资拥有；“联动电子”是指联动电子商务有限公司，是联动控股的香港公司及全资附属公司；“HQT网络”是指联动控股的全资附属公司HQT Network Co.，Limited；“延伸”是指联动开曼全资拥有的日本公司Extend Co.，Ltd.；“联动网络”是指联动(福建)网络技术有限公司(传丞(福建)网络科技有限公司)，由联动控股全资拥有的依照中华人民共和国法律成立的有限责任公司Republic of China(“中国”或“中国”)；“传城数码”是指由联动网络全资拥有的根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司福建传诚数码科技有限公司(福建传丞数字科技有限公司)；“川城互联网”是指福建川城互联网科技有限公司(福建传丞互联网科技有限公司，前身为福建海狮跨境教育科技有限公司和福建传丞跨境教育科技有限公司)，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，由川城数码全资拥有；“经营实体”统称为联动电子、HQT网络、EXTEND、川城数码及川城互联网；香港附属公司统称为联动控股、联动电子及HQT网络；中国附属公司统称为Linkage Network、川城数码及川城互联网；而“本集团”或“本集团”统称为Linkage Cayman、其日本附属公司、香港附属公司及中国附属公司。

LinkingCayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有任何实质性业务。联动开曼通过其在日本、香港和内地的运营实体中国开展业务。本招股说明书提供的普通股为开曼群岛控股公司的股份，而不是中国在日本、香港和内地的经营实体的股份。我们普通股的持有人并不直接拥有我们子公司的任何股权，包括我们位于日本、香港和中国内地的主要子公司中国的股权，而是将拥有一家开曼群岛控股公司的股份。

中国附属公司及香港附属公司须承受与中国内地及香港业务营运有关的若干法律及营运风险。规管中国附属公司当前业务营运的中国法律及法规有时含糊不清及不确定，因此，该等风险可能导致中国附属公司的营运出现重大变动、普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下发布声明，以规范中国的业务运作，包括打击

加强证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。截至本招股章程日期，吾等或中国附属公司概无涉及任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，亦无收到任何查询、通知或制裁。《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效，其中规定，任何控制超过100万用户个人信息的“网络平台运营商”寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。于中国附属公司之营运过程中，所收集之资料主要为客户所使用之邮寄地址（该术语指企业及个别跨境电商卖家）。该等数据将传送至中国的企业资源规划系统，以供其后的装运使用。因此，我们的中国法律顾问，富光律师事务所（福州）（“AllBright”）表示，有关惯例可解释为中国附属公司使用互联网在中国进行数据处理活动，因此，中国附属公司可能会接受网络安全审查，而在该审查的未决期间，为防止若干风险，包括活动可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全以及个人信息泄露的风险，中国子公司可能被要求采取技术措施和其他必要措施，例如停止传输和删除数据或信息，根据网络安全审查的要求，暂停新用户注册，以防止和降低风险。网络安全审查也可能导致对本公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，2022年7月7日，中国网络空间管理局（“网信办”）发布了《数据跨境传输安全评估办法》，规定数据处理者向境外提供在中国境内运营过程中收集和生成的重要数据和需要进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。截至本招股章程日期，中国附属公司并无在中国境外进行提供个人资料的活动。根据我们的中国法律顾问万光，我们及中国附属公司均遵守《中国个人资料保护法》（“个人资料保护法”），且截至本招股章程日期，中国附属公司并无在中国境外提供关键资料及个人资料。于中国附属公司营运过程中收集的资料主要为客户使用的邮寄地址。该等资料储存于中华人民共和国境内。基于上述分析，我们的中国法律顾问认为，我们及中国附属公司在所有重大方面均遵守现行中国有关网络安全、数据安全及个人数据保护的法律法规，而我们相信我们已遵守中国民航总局于本招股章程日期颁布的法规及政策。由于《跨境传输数据安全评估办法》为新规定，其诠释及实施仍存在重大不确定性，且不清楚中国附属公司是否需要进行安全评估。倘日后厘定中国附属公司须进行有关安全评估，则不确定彼等能否完成或需时多久完成有关安全评估或整改。参见“风险因素—与在中国大陆开展业务有关的风险—CAC最近加强对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对中国子公司的业务和我们的产品造成不利影响。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（“境外上市试行办法”）及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市，均须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。在为新规举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，《境外上市试行办法》生效日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需立即完成填报程序，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。此外，根据中国证监会官员的说法，在《境外上市试行办法》生效之日之前，（即2023年3月31日）但尚未完成海外间接发行和上市的公司，获给予自3月31日起为期六个月的过渡期，2023.凡在该六个月内完成海外发行及上市的，视为现有发行人。但在六个月的过渡期内，境内公司需要向境外监管机构或者证券交易所重新申请发行上市程序的，或者境外间接发行上市程序未能完成的，应当向中国证监会办理备案手续。根据《境外上市试行办法》，境内公司境外直接发行上市是指境内注册成立的股份公司境外直接发行上市。境内公司间接境外发行和上市

系指公司以境外注册实体名义在境外发行上市，而该公司的主要业务活动位于境内，且该等发行上市以境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。发行人在境外发行上市，同时满足下列条件的，将被确定为间接：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上为境内公司；及（ii）发行人的主要业务活动在中国内地进行，或主要营业地点在中国内地，或负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或居住在中国内地。中国境内公司未按照规定办理备案手续，隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假的，可以受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，比如警告和罚款。我们的中国法律顾问AllBright根据其对现行中国法律、规则及法规的理解，告知我们，由于（i）我们并非中国境内公司，我们无须就普通股的发售及上市向中国证监会完成备案程序；及（ii）我们的发行及上市并非间接海外发行或上市，因为营业收入、利润总额、资产总额或净资产，如我们最近会计年度的经审核综合财务报表所载，中国附属公司占比均低于50%。请参阅《条例—海外上市有关条例》和《风险因素—在中国内地开展业务的风险—中共中央办公厅、国务院办公厅近日发布的《意见》，今后可能会对我们提出额外的合规要求。

根据我们的中国法律顾问AllBright的说法，中国没有相关的法律法规明确要求我们的海外上市计划必须获得中国证监会的批准，但中国政府最近的声明表明，我们打算对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多的监督和控制。截至本招股说明书日期，吾等及其中国附属公司并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就吾等计划于海外上市而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国证券交易所上市的潜在影响是高度不确定的。全国人民代表大会常务委员会或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司在美国上市前获得中国当局的监管批准。如果我们没有收到或保持批准，或无意中得出不需要这种批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行上市的命令。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

在中国大陆的业务所涉及的法律及营运风险亦适用于香港的业务。香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条成立为中华人民共和国的特别行政区。《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“基本法”）于1990年4月4日通过并公布，并于1997年7月1日中华人民共和国对香港恢复行使主权后生效。根据《基本法》，中华人民共和国全国人民代表大会授权香港在"一国两制，"除《基本法》附件三所列者外，（限于有关国防，外交和其他不属于自治范围的法律）。然而，不能保证香港的经济、政治和法律环境在未来不会有任何改变。由于中国法律制度的不确定性以及法律、法规或政策的变动，《基本法》日后可能会修订，因此，我们可能面临与在中国经营有关的相同法律及营运风险。倘中国内地与香港之间的现行政治安排出现重大变动，或倘适用法律、法规或诠释有所变动，香港附属公司或须受中国法律或当局规限。因此，香港附属公司可能会为确保合规而付出重大成本，会被罚款，经历证券贬值或退市，不再向外国投资者进行发售，

不再允许他们继续经营现有的业务。请参阅“风险因素—与在香港营商有关的风险—与在香港营商有关的一些政治风险”和“风险因素—与在香港营商有关的风险—中国的法律、规则和法规的执行情况可能会迅速改变，而无需事先通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律及法规及其执行情况可在很少或没有事先通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度存在不确定性，可能限制法律保障的可用性，从而可能导致香港附属公司的营运及╱或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。」香港有关资料保安的主要法例为《个人资料（私隐）条例》（第662章）。香港法例第486条（“私隐条例”），规管个人资料的收集、使用、储存及转移，并规定资料使用者有法定责任遵守其中所载的六项保障资料原则。据我们的香港律师事务所告知，截至本招股章程日期，我们及各香港附属公司已遵守香港有关数据安全的法律及规定。然而，有关网络安全和数据隐私的法律不断演变，可能会有不同的解释，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本遵守网络安全及数据隐私规定，我们或香港附属公司可能会面临后果，包括政府执法行动及调查、罚款、处罚以及香港附属公司的业务暂停或中断。此外，《竞争条例》（第262章）。《香港法例》第619条）禁止及阻吓各行各业的业务机构采取其目的或效果为妨碍、限制或扭曲香港竞争的反竞争行为。条例草案就三个主要的反竞争行为范畴，即第一行为守则、第二行为守则及合并守则，订定一般性禁止条文。截至本招股章程日期，我们及香港附属公司已遵守香港所有三个范畴的反竞争法例及规定。香港的数据安全或反垄断法律法规均不限制我们接受外国投资的能力，亦不限制我们在任何美国证券交易所上市的能力。请参阅“规例—与经营实体于香港的业务及营运有关的法律及规例概览—与资料私隐有关的规例”及“风险因素—与在香港营商有关的风险—我们的部分附属公司须遵守多项不断演变的香港有关资料安全或反垄断的法律及规例，这可能会使彼等受到政府的执法行动及调查，罚款、处罚、暂停或扰乱其业务。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2022年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据《持有外国公司问责法》或《HFCA法案》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地或香港(中国的一个特别行政区)的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地的中国或中国的一个特别行政区香港。我们的审计师TPS Thayer，LLC(“TPS”)总部位于德克萨斯州糖地，并一直接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2022年9月。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定于2022年12月15日撤销。如果未来我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股可能被禁止交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》的立法(《综合拨款法案》)，其中包含了与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，并对该法案进行了修改，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对内地中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(《议定书》)，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB有权独立酌情选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会决定PCAOB能够确保完全访问检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所，并投票撤销先前的决定。然而，如果中国当局阻挠或未能为PCAOB提供便利

今后，PCAOB理事会将考虑是否需要发布新的决定。参见《风险因素--与在大陆经商有关的风险中国》--美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及《反海外腐败法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准，尤其是那些没有接受上市公司会计准则委员会检查的非美国审计机构。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性。

中国子公司将其业务收益分配给美国和美国投资者的能力受到限制和限制。根据中国现行法规，中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计利润(如有)中向Linkage Holding支付股息。此外，中国各公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排(“双重避税安排”)，如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重避税安排，就Linkage Network向其直接控股公司Linkage Holding支付的任何股息，享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。联动控股拟在联动网络计划申报并向联动控股分红时申请纳税居住证。只要业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对本公司或我们的附属公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。见“招股说明书摘要--本公司与其附属公司之间的资产转移”、“招股说明书摘要--向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果”、“风险因素--与在内地经商有关的风险中国”--只要业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府对本公司或我们的附属公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的业务或其他用途“，以及”风险因素--与在内地做生意有关的风险中国“-”根据企业所得税法，有关中国附属公司的预扣税项负债存在重大不确定因素，而中国附属公司支付给我们离岸附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。“

截至本招股说明书日期，本公司及其任何子公司之间未发生任何现金转移或其他资产转移。见“招股说明书摘要--本公司与其子公司之间的资产转移”、“招股说明书摘要--向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果”，以及我们截至2022年及2021年9月30日止年度的经审计综合财务报表。截至本招股说明书日期，并无任何附属公司向本公司派发任何股息或分派，本公司亦未向其股东派发任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。参见招股说明书摘要--向公司和美国投资者支付的股息或分派以及税收后果。

作为控股公司，我们依赖于从香港及日本的主要附属公司收取资金。目前并无外汇限制，亦无在开曼群岛控股公司与香港及日本主要附属公司之间转移现金的能力。作为开曼群岛控股公司，本公司将能够向其股东（包括普通股投资者）派付股息及作出其他分派，惟本公司须（i）在宣派股息及以溢利支付股息时，有足够溢利或保留溢利，或有足够股份溢价，并符合开曼群岛公司法（经修订）所界定的偿付能力测试，（ii）遵守我们当时有效的组织章程大纲及细则的条文。然而，由于中国政府对货币兑换施加控制，其有权进行外汇转移审查，这可能会对我们在本公司、其附属公司及其投资者之间转移现金的能力造成若干限制。参见“招股说明书摘要—向公司和美国投资者进行的股息或分派以及税务后果”、“风险因素—与在中国大陆开展业务有关的风险—中国法规”

与中国居民的境外投资活动有关的风险可能会使我们的中国居民实益拥有人或中国附属公司承担责任或罚款，限制我们向中国附属公司注资的能力，限制中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响，""风险因素—与在中国内地营商有关的风险—中国对母公司的监管/海外控股公司向中国实体提供的附属贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用海外发行的所得款项进行贷款或额外的投资，向中国附属公司注资，可能对他们的流动性及其融资和扩展业务的能力造成重大不利影响”，以及“风险因素—与在中国内地营商有关的风险—政府对货币兑换的控制可能影响您的投资价值和我们的股息支付”。根据现行中国外汇法规，只要符合若干程序要求，经常项目（包括利润分配、利息支付及贸易相关交易支出）可无需国家外汇管理局（“外汇管理局”）事先批准以外币支付。然而，倘人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支，如偿还以外币计值的贷款，则须获适当政府机关批准。截至本招股章程日期，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港转移至中国内地）并无任何限制或限制，但涉及洗钱及犯罪活动的资金转移除外。但不能保证香港政府将来不会颁布新的法律或法规，可能会施加此类限制。概不保证中国政府不会干预或限制我们转移现金或资产的能力。倘业务中的现金或资产位于中国╱香港或中国╱香港实体，则由于中国政府干预或对本公司或附属公司转移现金或资产的能力施加限制及限制，有关资金或资产可能无法用作中国╱香港境外的营运资金或其他用途。

有关详情，请参阅“与在内地营商有关的风险因素中国”-中国对母公司/子公司贷款及境外控股公司对中国内地实体的直接投资的监管，可能会延误或阻止我们使用离岸发行所得款项向中国内地附属公司发放贷款或额外出资，这可能会对其流动资金及其为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响“及”与在内地营商有关的风险因素中国“--有关业务的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体的程度，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国大陆/香港以外的资金运营或其他用途。

我们基于财务部门制定的内部现金管理政策，经公司相关部门讨论、审议和审查，并经董事会主席批准，建立了组织内现金流的控制程序和程序。具体来说，我们的财务部门按照管理层的指示对现金管理进行监督。我们的财务部门负责制定我们的现金运营计划，协调我们子公司和部门之间的现金管理事宜。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金申请，该计划解释了申请现金的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门。财务部门审查现金需求计划，并为公司管理层准备一份总结。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金的分配。除上述外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。见《招股说明书摘要--公司与其子公司之间的资产转让》。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第13页开始的披露。

于2023年2月17日，本公司首席执行官(“行政总裁”)兼董事会主席吴志华先生(作为一致行动人)与Smart Bloom Global Limited、小鱼奇、玫瑰金投资有限公司、富士通环球有限公司、郑进光彩环球投资有限公司、梁晨、地平线世纪国际有限公司、良益Li、夏普创造发展有限公司及苏凤娟订立一致行动人协议(“一致行动人协议”)，据此，Smart Bloom Global Limited、小鱼旗、玫瑰金投资有限公司、Ryo Fuyunishiki、Talent Best Global Limited、郑进、荣耀环球投资有限公司、郑金、荣耀环球投资有限公司、苏凤娟订立一致行动人协议(“一致行动人协议”)。梁晨、地平线世纪国际有限公司、亮艺Li、锐创发展有限公司及苏凤娟同意一致投票支持吴志华行使其作为本公司股东的所有权利。见“关联方交易--一致行动人协议”。吴先生和其余的当事人

一致行动人协议作为一个集团，共同拥有本公司已发行及已发行普通股的71.5%投票权。本次发售完成后，假设不行使承销商的超额配售选择权，吴武先生和一致行动人协议的其余各方作为一个集团将实益拥有我们已发行和已发行普通股的总投票权约66.51%。因此，根据纳斯达克商城规则5615(C)，我们可能被视为“受控公司”。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们是一家受控公司，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样的话，您就不会得到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。见“风险因素”和“管理层控制的公司”。

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（1） 我们同意支付基准投资有限责任公司旗下的EF赫顿，（“代表”），代表承销商的代表，（i）从本公司介绍的投资者筹集的发行总收益的3.5%的承销折扣，及（ii）从由任何非本公司的人士或实体直接或间接介绍的投资者筹集的发售所得款项总额的7%（统称为“承销商折扣”）。吾等已同意授予承销商一项45天的购股权，以购买最多15%的发售普通股。有关我们与承销商安排的更多资料，请参阅本招股章程第172页开始的“承销”。

(2)除上述承销折扣外，吾等已同意于本次发售结束时向代表发行认股权证，可于本次发售生效日期起计三年半期间内随时及不时全部或部分行使，授权代表以相当于公开发售价格120%的每股价格购买本次发售的普通股总数的3%(包括因行使承销商超额配售选择权而出售的任何普通股)(“代表认股权证”)。作为本招股说明书一部分的注册说明书还包括代表的认股权证和行使认股权证时可发行的普通股。有关承保人总赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

承销商预期于或约于当日在纽约以美元支付普通股， ，2023年。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton
Benchmark Investments，LLC

招股说明书日期为2023年6月30日。

目录

关于这份招股说明书

本公司及包销商并无授权任何人士提供本招股章程或本公司或代表本公司拟备或本公司已转介阁下参阅的任何自由撰稿招股章程所载以外的任何资料或作出任何陈述。我们不承担任何责任，也不能提供任何保证的可靠性，任何其他人可能会给你的信息。本招股章程为仅出售据此发售的普通股的出售要约，但仅在合法的情况下及司法权区发售。在任何不允许要约或出售的司法管辖区或要约或出售人不具备资格的司法管辖区或向任何不允许向其要约或出售的人作出出售这些证券的出售要约。为免生疑问，本公司并无向开曼群岛公众人士提呈发售或邀请认购普通股。本招股章程所载资料仅于招股章程封面所载日期为最新资料。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生变化。

我们或承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发售普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已备案的自由书写招股说明书的人士必须了解并遵守与普通股发售以及本招股说明书或任何已备案的自由书写招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•        “授权代理”是指为媒体指定的代理，负责识别和促使商家从媒体购买广告库存，促进交易过程，并协助广告部署；

•        “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，不包括台湾，仅就本招股说明书而言。与在内地运营相关的法律和运营风险中国也适用于在香港的运营；

•        “传诚数码”是指福建传诚数码科技有限公司(福建传丞数字科技有限公司)，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，由联动网络全资拥有；

•        “传城互联网”系指福建传城互联网科技有限公司(福建传丞互联网科技有限公司，前身为福建海狮跨境教育科技有限公司和福建传丞跨境教育科技有限公司)，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，由传城数码全资拥有；

•        “客户”是指跨境电商卖家(包括企业和个人)购买产品、电商运营培训和软件支持服务；

•        “延伸”是延伸由Linkage Cayman全资拥有的日本公司Co.，Ltd.；

•        “HKD”或“HK$”指香港的法定货币；

•        “蜜蜂产品搁置软件”是指传城互联网旗下的软件应用程序，帮助跨境电商卖家管理和优化其电商网站上的产品清单；

•        “香港”是指香港特别行政区的人民代表Republic of China；

•        “HQT Network”指联动控股的全资附属公司、香港公司HQT Network Co.，Limited；

•        “互联网流量红利”是指互联网应用的普及所带来的用户数量和经济价值的快速增长；

•        “日元”或“日元”是指日本的法定货币；

•        “KOL”是指对网上购物者及其购买决策有重大影响的个人；

•        “Linkage Cayman”是指Linkage Global Inc.，一家获得开曼群岛豁免的公司；

•        “Linkage Electronic”是指Linkage Holding的全资附属公司、香港公司Linkage Electronic Commerce Limited；

•        《联动ERP系统》是传诚数科旗下运营实体的企业资源规划，致力于为跨境电商卖家提供精细化运营和业务金融数据整合的解决方案，让跨境电商更便捷；

•        “Linkage Holding”指Linkage Holding（Hong Kong）Limited，一间由Linkage Cayman全资拥有的香港公司;

•        “联创网络”或“外商独资企业”指联创（福建）网络科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由联创控股全资拥有;

•        “中国大陆”指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾;

•        “商户”是指客户及其他跨境电子商务卖家和供应商;

•        “经营实体”是指EXTEND、Linkage Electronic、HQT NETWORK、Chuancheng Digital和Chuancheng Internet的统称;

•        “人民币”或“人民币”是中国的法定货币；

•        “股份”、“股份”或“普通股”指Linkage Cayman的普通股，每股面值0.00025美元;

•        “SKU”指库存单位;

•        “智能产品”和“智能电子”是指计算机、通信和消费电子的结合;

•        “SMEs”是指中小型企业;

•        “$”、“USD”、“US$”或“U.S. Dollars”是美国的法定货币。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

我们的业务由日本的经营实体以日元、香港的经营实体以美元及中国的经营实体以人民币进行。我们的综合财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是合并财务报表中以美元计的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于特定日期或特定期间的日元或人民币对美元的汇率。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元表示的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值增加或减少，包括应收账款（以美元表示）。对于本招股说明书其他部分所载的合并财务报表中未记录的金额，日元兑美元的汇率为0.0069，人民币兑美元的汇率为0.14。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到实质性的不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的商业和工业有关的风险

经营实体在竞争激烈的市场中经营，如果它们不能有效竞争，可能会对它们的经营结果产生不利影响。

日本和中国的跨境电子商务服务提供商行业竞争激烈，发展迅速，近年来有许多新公司加入竞争，但领先公司很少。经营实体主要与线下及线上供应链供应商、零售商及批发商竞争，但亦日益面对来自广告供应商、软件支援服务供应商及其他跨境电子商务服务供应商的竞争。见“商业-竞争”。经营实体目前或未来的竞争对手可能拥有更长的经营历史、更高的品牌知名度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更具成本效益的履行能力或更大的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用其品牌知名度、经验及资源，以各种方式与我们竞争，包括加大研发投资及进行收购以扩充其产品。部分经营实体的竞争对手可能能够从供应商获得更优惠的条款，投入更多资源进行市场推广及促销活动，采取更积极的定价或库存政策，以及投入比经营实体更多的资源发展其网站及平台。此外，新的和增强的技术可能会增加跨境电子商务服务提供商市场的竞争。竞争加剧可能会降低经营实体的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌知名度。不能保证经营实体将能够成功地与现有或未来竞争对手竞争，而该等竞争压力可能对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的历史增长率和业绩可能不可持续，也不代表我们未来的增长和财务业绩。我们不能保证我们能够保持迄今为止的增长速度。

我们在过去几年里发展迅速。我们的收入从截至2021年9月30日止财政年度的1，547万美元增加至截至2022年9月30日止财政年度的2，203万美元，并从截至2022年3月31日止六个月的842万美元增加至截至2023年3月31日止六个月的903万美元。然而，我们的历史业绩可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能向你们保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何下降。我们的增长可能会放缓或出现负增长，收入可能会因多种可能原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们的整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现以及规则、法规、政府政策或整体经济状况的变化。此外，我们于截至2022年9月30日止财政年度及截至2023年3月31日止六个月分别产生0. 80%及3. 93%收入的联动ERP系统是一项相对较新的计划，其增长速度可能不及我们预期。由于通胀压力及全球经济状况的变化，我们的增长率亦可能较往年为低。我们的前景难以评估，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

系统中断影响对营运实体软件的存取，或其技术基础设施的其他性能故障，可能损害其声誉及营运业绩。

经营实体的市场、软件（Linkage ERP系统及Honeybee产品货架软件）及其他技术基础设施的令人满意的表现、可靠性及可用性对其声誉及获取及挽留客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。例如，倘联建ERP系统出现故障或服务中断或降级，经营实体可能会丢失客户数据，从而损害其业务。运营实体的系统和运营，包括其通过我们的物流网络履行客户订单的能力，也容易受到恶劣天气、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、劳资纠纷、员工错误或渎职、盗窃或滥用、网络攻击、拒绝服务攻击、计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件的损坏、故障、破坏或中断，数据丢失、战争行为、闯入、地震和类似事件。如果发生软件故障，无法维护备份资源可能需要相当长的时间，在此期间，运营实体的网站可能会完全关闭。此外，营运实体的后备服务可能无法有效地处理需求高峰，可能处理客户要求较慢，且可能无法支持其网站的所有功能。

操作实体可能时不时地经历周期性的系统中断。此外，为了保持竞争力，运营实体继续加强和改进其市场的响应能力、功能和特点，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和做法正在以快速的速度发展，这一点尤其具有挑战性。因此，运营实体定期重新设计和增强其市场中的各种功能，它们可能会因这些变化而遇到不稳定和性能问题。经营实体的市场和基础技术的任何放缓、中断或表现故障都可能损害其业务、声誉以及获得、留住和服务客户的能力，从而可能对经营实体的经营业绩产生重大不利影响。

经营实体的国际业务面临各种法律、监管、政治和经济风险。

我们的大部分业务是通过在内地中国、香港和日本设立的经营实体进行的，我们在日本经营着一个仓库。我们还计划进军东南亚市场。见《商业媒体--增长战略》--发展和多元化客户和商户基础，寻求更多其他媒体的授权代理资格。在某些国际细分市场中，经营实体的经营经验相对较少，可能不会从任何率先进入市场的优势中受益。建立、发展和维持国际业务，并在国际上推广我们的品牌，成本是高昂的。经营实体的国际业务可能不会持续盈利。

此外，经营实体的国际销售和经营面临一些风险，主要包括：(I)当地经济、通货膨胀和政治条件；(Ii)政府监管(如对我们提供的产品和服务以及竞争的监管)；政府限制性行动(如贸易保护措施，包括出口关税和配额以及关税和关税)；国有化；以及对外资所有权的限制；(3)对某些产品或服务的销售或分销的限制，以及对产品、服务和内容的责任的不确定性，包括由于不利于互联网的法律制度、当地法律、缺乏判例以及关于媒体产品的实物和数字分销和知识产权执行的不同规则、条例和做法而造成的不确定性；(4)商业许可或认证要求；(5)对资金汇回和投资的限制和外汇兑换限制；(6)有限的履行和技术基础设施；(Vii)新冠肺炎疫情对经营实体的业务运营和全球经济的潜在影响；(Viii)应付和应收存货和应收账款周期缩短和延长，以及由此对现金流产生的负面影响；(Ix)有关消费者和数据保护、隐私、网络安全、加密、支付、广告和限制定价或折扣的法律法规；(X)互联网的使用水平较低；(Xi)与中国、日本或其他亚洲国家相比，消费支出水平较低，增长机会较少；(Xii)不同的雇员/雇主关系以及劳资委员会和工会的存在；(Xiii)美国和其他司法管辖区影响贸易、外国投资、贷款和税收的法律和政策；以及(Xiv)地缘政治事件，包括流行病、战争和恐怖主义。

随着国际实体、电子商务以及全渠道零售和其他服务的增长，竞争将会加剧，包括通过采用不断发展的商业模式。当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地客户，以及他们更成熟的本地品牌。无法雇用、培训、留住和管理足够的所需人员可能会限制运营实体的国际增长。

如果经营实体不能保持和扩大我们与供应商的关系，他们的收入和经营结果将受到损害。

经营实体与主要供应商没有长期供应协定安排，因此，经营实体的成功有赖于与其主要供应商保持良好关系。经营实体的业务在很大程度上取决于其供应商是否愿意和有能力向其提供足够的选择和数量的产品，以储存产品集合。他们的一些供应商拥有许多其他客户，可能没有能力向运营实体供应足够的商品，以跟上它们的增长计划。经营实体的任何供应商未来都可能决定缩减或终止与经营实体的关系，并加强与经营实体的竞争对手的关系，这可能会对我们从该等供应商那里销售产品所赚取的收入产生负面影响。如果经营实体未能与其现有供应商保持牢固的关系，或未能继续获得和加强与其他供应商的关系，则经营实体以合理条件获得足够数量和种类的商品的能力可能有限，这可能对其竞争地位产生不利影响。

在截至2023年3月31日的六个月内，两家供应商分别约占经营实体总采购量的19.39%和15.63%。在截至2022年3月31日的六个月内，一家供应商约占经营实体总采购量的24.33%。在截至2022年9月30日的财年中，两家供应商分别占运营实体总采购量的20.59%和15.97%。在截至2021年9月30日的财年中，一家供应商约占运营实体采购量的20.81%。这些主要供应商中的任何一个或其任何其他供应商向经营实体提供的商品数量的损失或减少，都可能对经营实体的业务产生不利影响。

如果HQT网络未能维持与谷歌的关系，其数字营销服务可能会受到实质性影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2023年3月31日的6个月，以及截至2022年和2021年9月30日的财年，来自谷歌佣金的所有数字营销服务收入分别为226万美元、395万美元和305万美元，分别约占我们各自时期总收入的25.04%、17.91%和19.70%。

HQT Network通常与谷歌签订代理协议，期限为一年，其与谷歌目前有效的代理协议将于2024年1月1日到期。根据目前生效的代理协议，HQT Network负责物色和采购商家，商家随后从谷歌平台购买广告库存，促进交易过程，并协助在内地中国和香港部署广告。作为谷歌的授权代理，HQT Network与谷歌的关系主要受代理协议的管辖，其中规定了信用期限和向HQT Network提供的佣金政策。代理协议的任何一方可以提前30天书面通知终止协议，如果HQT NETWROK未能履行其中规定的某些义务，谷歌可以单方面终止协议。任何未能在当前期限届满后与谷歌签订新的代理协议或终止与谷歌的协议可能会对HQT网络的数字营销服务的结果产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们与谷歌的代理协议的具体条款以及谷歌提供的佣金的详细说明，请参阅《与谷歌的商业-数字营销-代理协议》。

有许多因素，包括HQT网络的表现，可能会导致数字营销业务量的损失或减少。尽管我们相信HQT网络在数字营销服务方面有着强劲的表现，但我们不能向您保证HQT网络将继续与谷歌保持相同水平的业务合作，甚至根本不会。谷歌的业务损失，或者谷歌支付的佣金费率的任何下调，都可能对HQT网络的

数字营销服务，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果谷歌终止与HQT网络的合作关系，我们不能向您保证HQT网络将能够及时或根本不与类似媒体达成替代安排。

经营实体依赖第三方制造商生产其自有品牌智能产品，这些制造商的问题或损失可能会损害经营实体的业务和经营业绩。

经营主体委托第三方生产自有品牌智能产品，销售给客户。这些运营实体及时、高效地从合格的第三方制造商那里提供了大约190个SKU的自有品牌智能电子产品。于截至2023年3月31日止六个月及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，我们在生产自有品牌智能产品方面实质上依赖三家第三方制造商，分别为深圳市罗西科技有限公司(“深圳市罗西”)、深圳市华爵通讯有限公司(“深圳市华爵”)及深圳市伟尔美智能科技有限公司(“深圳市伟尔美”)，分别占我们于各报告期内支付的制造费用总额的5%以上。政治和经济不稳定，全球或地区不利条件，如流行病或其他疾病爆发或自然灾害，第三方制造商的财务稳定性，第三方制造商达到经营实体标准的能力，第三方制造商遇到的劳工问题，原材料的可获得性或成本，商品质量问题，货币汇率，贸易关税发展，运输可用性和成本，包括与进口相关的税收，运输安全，通货膨胀，以及与经营实体的第三方制造商有关的其他因素，都是他们无法控制的。例如，新冠肺炎疫情可能会由于延长假期、工厂关闭和劳动力短缺风险等对第三方制造商的设施和运营产生不利影响，这可能对运营实体的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

在某些情况下，如果第三方制造商决定不续签此类协议，则与此类第三方制造商签订的协议可能失效。例如，我们与上述主要第三方制造商，即深圳华爵、深圳罗西和深圳味儿美的协议将自动续签一年，除非一方在期限届满前提前向另一方提供了三个月的书面通知。有关我们与主要第三方制造商协议的具体条款的详细说明，请参阅第104页的《商业指南-商业模式》-《产品选择》-《产品供应-我们的自有品牌智能电子产品》。如果任何此类第三方通过提供此类提前书面通知而决定不续订，则不能保证运营实体能够及时或根本不能获得可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的更换。经营实体发展和维持与信誉良好的第三方制造商的关系并向客户提供高质量商品的能力是经营实体成功的关键。如果经营实体无法发展和维持与第三方制造商的关系，使其能够以可接受的商业条件提供足够数量和种类的优质商品，则经营实体满足客户需求的能力，从而可能对经营实体的长期增长前景造成重大不利影响。

我们也无法预测经营实体产品目前或未来可能生产的任何国家是否会受到美国政府或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致产品出口中断或延迟的事件，包括实施额外的出口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加成本或减少客户可用商品的供应，并对经营实体的财务业绩及其声誉和品牌产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们继续扩张，我们现有的资源可能会紧张，我们可能会遇到持续的挑战，包括(I)管理我们的运营、行政和财务能力以及其他资源；(Ii)管理我们的品牌组合，包括进一步扩大我们的自有品牌产品、产品和服务；(Iii)扩大营销渠道和深化终端客户外展；(Iv)与行业需求和市场发展并驾齐驱，迎合消费者不断变化的品味；(V)开发和应用

支持我们扩大业务所需的技术；(Vi)应对监管环境的变化；(Vii)探索新的市场机会，如新的盈利渠道；以及(Viii)应对我们扩张带来的其他挑战。

所有应对我们扩张道路上的潜在挑战的努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效或及时地应对经营困难和挑战，以跟上我们的增长。如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功地在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们计划在未来两年内，从泰国、马来西亚和印度尼西亚等市场开始，有选择地在东南亚其他国家推出我们的综合电子商务相关服务。有关详细信息，请参阅《流动性和资本资源》我们的业务在这些市场的进入和运营可能会导致我们受到日本和中国以外的意外、无法控制和迅速变化的事件和情况的影响。随着我们未来国际业务的发展，我们可能需要在我们将推出服务或以其他方式拥有重要业务的国家招聘和聘用新的产品开发、销售、营销和支持人员。进入新的国际市场通常需要建立新的营销渠道。我们继续向国际市场扩张的能力涉及各种风险，包括我们对这种扩张将实现的回报水平的预期可能在不久的将来无法实现，或者永远不会实现，以及在我们不熟悉的市场上竞争可能比预期的更困难。如果我们在一个新市场没有我们预期的那么成功，我们可能无法实现初始投资的足够回报，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的国际业务也可能由于海外业务固有的其他风险而失败，包括：

•        多种多样、不熟悉、不明确和不断变化的法律和监管限制，包括适用于跨境电子商务市场的不同法律和监管标准；

•        遵守东南亚其他国家的多项可能相互冲突的法规；

•        在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•        收集周期较长；

•        不同的知识产权法可能不会为我们的知识产权提供一致和/或足够的保护；

•        适当遵守当地税法，这可能很复杂，并可能导致意想不到的不利税收后果；

•        新冠肺炎大流行造成的感染局部传播，包括任何经济衰退和其他不利影响；

•        通过外国法律制度执行协议的困难；

•        货币汇率波动可能会影响服务需求，并可能对我们在以当地货币支付服务的外国市场上提供的服务的美元、人民币或日元的盈利能力产生不利影响；

•        提供我们服务的国家的总体经济、卫生和政治条件的变化；

•        战争行为造成的破坏；

•        潜在的劳工罢工、停工、工作放缓和停工；以及

•        在特定的国际市场中，不同的消费者偏好和要求。

我们目前和未来的任何国际扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会发现继续在国际上扩张是不可能的，或者成本高得令人望而却步，或者我们这样做的尝试可能不会成功，我们的经营结果可能会受到不利影响。

倘经营实体无法挽留、吸引及激励主要人员，则经营实体可能无法有效实施其业务计划。

经营实体的成功在很大程度上取决于其留住、吸引和激励高技能管理、研发、营销和销售人员的能力。关键技术管理人员和人员的流失或无法替换，可能会对多种发展努力产生不利影响。招聘和留住高级管理人员和熟练的技术人员、销售人员和其他人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引或留住这些人员。经营实体可能会流失关键人员到其他高科技公司，而许多拥有比我们大得多的资源的大型公司可能会积极招聘关键人员。此外，由于对合资格雇员的激烈竞争，经营实体可能须且必须增加支付予现有及新雇员的补偿水平，这可能大幅增加经营实体的经营开支。

运营实体可能无法成功优化其仓库和履行网络。

截至2023年3月31日，经营实体在日本有一个仓库。未能充分预测客户需求或以其他方式不时成功优化和运营运营实体的履约网络会导致履约能力过剩或不足、成本增加和减值费用，其中任何一项都可能对运营实体的业务造成重大损害。随着经营实体继续增加仓库及履行能力，其履行及物流网络变得日益复杂，经营该等网络变得更具挑战性。不能保证经营实体将能够有效地经营其网络。

此外，未能优化运营实体的履行网络中的库存会因需要长区域或部分装运而增加其净装运成本。运营实体可能无法为其仓储网络和客户服务中心配备充足的员工。由于经营实体维持其他公司的库存，追踪库存及经营其履行网络的复杂性进一步增加。经营实体未能妥善处理该等存货或经营实体代表其执行存货履约服务以准确预测产品需求的其他业务未能准确预测产品需求，可能导致经营实体无法确保足够的存储空间或优化其仓库及履约网络，或对经营实体的业务及声誉造成其他意外成本及其他损害。

经营实体的品牌形象受损可能对其增长策略及其业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

维持及提升经营实体的品牌对扩大经营实体的客户及商户基础至关重要，包括吸引更多客户及商户使用经营实体的服务。维持及提升经营实体品牌的能力主要取决于经营实体维持客户及商户对产品及服务供应的信心的能力，包括向客户提供优质产品以于第三方电子商务平台销售，并向彼等提供高质素的全面跨境电子商务服务，或为商户提供令人满意的数码营销服务。倘第三方电子商务平台、客户或商户对经营实体的产品或服务的体验不满意，则该等第三方电子商务平台、客户或商户可向经营实体的竞争对手寻求替代方案，且日后可能不会或根本不会重返经营实体。

此外，有关（例如）经营实体有关隐私及数据保护、产品质量、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动的做法的不利宣传可能严重损害经营实体的声誉。该等负面宣传亦可能对客户及商户基础的规模、参与度及忠诚度产生不利影响，并导致总收入减少，从而可能对经营实体的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。客户的品牌体验大部分亦取决于经营实体控制范围以外的第三方，包括第三方电子商务平台、承运人及货运服务供应商以及其他第三方送货代理。倘该等第三方未能满足经营实体或客户的期望，则经营实体的品牌可能遭受不可挽回的损害。

客户和/或商家对运营实体的市场、产品、服务、交付时间、公司惯例、员工、客户数据处理和安全惯例或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在社交媒体网站和运营实体的市场上，可能会迅速和严重地减少客户、商家、及第三方电子商务平台对经营实体的信心，并导致其品牌受损。

经营实体推出新产品或服务的努力未必成功。

经营实体的业务成功在一定程度上取决于其推出新产品及服务以及将现有服务扩展至新地区的能力。例如，经营实体于2020年将我们的仓库服务扩展至日本，并于2022年推出Linkage ERP系统。推出新产品和服务或进行国际扩张需要大量的前期投资，包括对营销、信息技术和额外人员的投资。在国际上扩展运营实体的服务产品尤其具有挑战性，因为这要求运营实体获得有关消费者、区域竞争对手和当地法律的国家特定知识，并为当地市场定制我们的部分技术。经营实体可能无法从该等努力中产生令人满意的收入以抵销该等成本。倘市场对经营实体推出新服务或扩展现有产品的努力缺乏接受度，则可能对经营实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，随着经营实体继续扩大其履约能力或增加具有不同要求的新业务，经营实体的仓库网络变得越来越复杂，经营仓库网络变得更具挑战性。不能保证经营实体将能够有效地经营其网络。

经营实体亦已进入并可能继续进入经营实体经验有限或并无经验的新市场，该等新市场未必成功或对客户并无吸引力。这些活动可能带来新的和困难的技术和物流挑战，由此产生的服务中断、故障或其他质量问题可能导致客户不满，并损害经营实体的声誉和品牌。此外，经营实体在新市场分部的现有及潜在竞争对手可能比经营实体在该等领域拥有更高的品牌知名度、财务资源、更长的经营历史及更大的客户基础。因此，经营实体在该等较新领域的成功可能不足以收回我们在该等领域的投资。倘出现此情况，经营实体的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

经营实体的服务、软件或技术中的实际或感知错误、故障或漏洞可能对其业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

运营实体的解决方案、软件或技术或运营实体从第三方许可的技术或软件（包括开源软件）中可能存在或在未来发生未被发现的真实或感知的错误、故障、漏洞或缺陷。尽管运营实体进行了测试，但在客户使用运营实体的服务之前，可能无法发现实际或感知的错误、故障、漏洞或缺陷。运营实体解决方案中的实际或感知错误、故障、漏洞或缺陷可能导致负面宣传、运营实体服务的市场接受度下降或延迟，并损害运营实体的品牌、削弱其竞争地位、客户就其遭受的损失提出索赔或未能满足客户协议中规定的服务水平承诺。在此情况下，经营实体可能会因客户关系或其他原因而被要求或选择花费大量额外资源以帮助解决问题。经营实体服务中任何实际或感知的错误、故障、漏洞或缺陷亦可能削弱其吸引新客户、保留现有客户或扩大其使用经营实体服务的能力，从而可能对经营实体的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们可能需要额外的现金资本资源，以资助未来的增长和业务发展，包括扩展我们的电子商务平台，我们的第三方物流服务以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券或获得新的或扩大的信贷融资。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流量、股价表现、国际资本和借贷市场的流动性、政府对

外商投资和电子商务及物流服务业。此外，产生债务将使我们的偿债责任增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。不能保证融资将及时或以我们可接受的金额或条款提供，或根本不提供。任何未能按对我们有利的条款筹集所需资金或根本无法筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动资金，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，发行任何股本或股本挂钩证券可能会对我们现有股东造成重大摊薄。

经营实体的业务可能会受到租金开支增加或终止其仓库及办公室租赁的影响。

经营主体租用物业经营所有仓库和办公室。经营实体也可能无法在到期前以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，并可能被迫搬迁受影响的业务。此类搬迁可能会扰乱经营实体的运营，并导致巨额搬迁费用，从而可能对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着业务的持续增长，经营实体可能无法为其设施找到合适的替代地点，如果在需要时未能搬迁其业务，可能会对其业务和运营产生不利影响。此外，经营实体还与其他企业争夺某些地点或合乎要求的大小的场所。即使经营实体能够延长或续期各自的租约，租金支付也可能由于对租赁物业的高需求而大幅增加。

如果经营实体不能成功地保护其知识产权和专有权，经营实体的品牌和业务将受到损害。

经营实体依靠中国等司法管辖区的商标、著作权、域名和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款，来保护自己的知识产权和其他专有权。经营实体还与其雇员和可能获取经营实体专有技术和信息的任何第三方签订包含保密义务的协议，经营实体严格控制对其专有技术和信息的访问。

然而，我们不能保证我们能够成功地保护运营实体的知识产权和专有权，使其不被第三方未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。例如，可能有其他网店在未经经营实体事先同意的情况下模仿或复制经营实体自行设计的产品，这可能会损害经营实体的声誉和运营。此外，第三方可能利用中国商标先备案的制度，对经营实体的品牌进行恶意注册，这将导致经营实体产生额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能违反保密义务，经营实体可能没有足够的补救办法来应对任何这种违反行为。因此，经营实体可能无法在中国或其他地方有效保护我们的知识产权和专有权，或执行我们的合同权利。

此外，监管任何未经授权使用经营实体的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。经营实体为保护其权利而采取的预防措施可能不够充分。如果经营实体诉诸诉讼来执行其知识产权和专有权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证经营实体将在此类诉讼中获胜，或经营实体将能够阻止任何未经授权使用其知识产权和专有权的行为。此外，经营实体的商业秘密可能会泄露给竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护或执行经营实体知识产权的行为，都可能对经营实体的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

经营实体可能被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。

我们不能向您保证，运营实体的产品设计、产品或技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。例如，第三方产品和经营实体的产品的设计可能相似，并导致知识产权纠纷。我们也不能向您保证运营实体对软件的使用

或任何其他在商业和运营中的知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可而造成的侵权行为。如果对经营实体提出任何第三方侵权索赔，他们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔。也可以禁止经营实体使用此类知识产权或相关内容。因此，运营实体可能会产生许可或使用费，开发我们自己的替代产品，甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他成本。即使这种针对经营实体的主张不成功，也可能导致经营实体失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。因此，经营实体的声誉可能会受到损害，其业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

经营实体在其正常业务过程中不时受到法律和监管程序的约束。

经营实体过往并无受到任何重大指控或投诉，但在日常业务过程中可能涉及法律及其他纠纷，包括对经营实体可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户对经营实体退款政策的投诉，他们对服务质量、数据安全等不满。经营实体日后亦可能涉及政府对经营实体网站或领汇ERP系统或账户或经营实体业务营运其他方面所张贴广告或内容的调查。对经营实体提出的任何申索，不论是否有理有据，均可能会耗费时间及昂贵的辩护或诉讼费用，转移经营实体管理层的注意力及资源，或损害其品牌资产。倘针对经营实体的诉讼或政府程序成功，则经营实体可能须支付重大损害赔偿或罚款。经营实体亦可能失去或受限于提供经营实体部分产品及服务的权利，或须对经营实体的产品及服务或业务模式作出更改。因此，经营实体提供的产品及服务范围可能会缩减，这可能会对经营实体吸引新客户及商户的能力造成不利影响，损害经营实体的声誉，并对经营实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，成为一家上市公司将提高我们的公众形象，这可能导致诉讼增加，并提高公众对任何此类诉讼的认识。我们或经营实体须遵守的多项法律及法规的范围及应用存在重大不确定性，增加了我们或经营实体因涉嫌违反该等法律及法规而面临索偿的风险。未来，经营实体亦可能被指控或被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权。

经营实体的保险范围可能不足以涵盖其业务所面对的所有风险，因此经营实体可能须承担重大责任。

经营实体已就其于日本的仓库购买财产保险，以确保产品的真实性及质量，并维持若干其他保险以管理其营运期间的意外风险。见“商业-保险”。然而，我们无法向阁下保证经营实体的保险范围足以防止经营实体遭受任何损失，或经营实体将能够根据经营实体的现行保单及时或完全成功申索损失。此外，经营实体并无投购业务中断保险、产品责任保险、一般第三方责任保险或主要人员保险。任何未投保的风险可能导致大量成本及资源转移，从而可能对经营实体的经营业绩及财务状况造成不利影响。

中国附属公司并无按中国法规规定为所有雇员作出足够的社会保险及住房公积金供款，而彼等可能因此受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》及《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险（统称“社会保险”），以及住房公积金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或者部分社会保险费和住房公积金。详见《条例-劳动和社会福利相关条例-社会保险和住房公积金》。社会保险和住房缴费要求

由于各地的经济发展水平不同，公积金在中国各地政府的推行并不一致。中国附属公司一直为所有合资格雇员支付最低工资水平的雇员福利社会保险;然而，有关雇员福利的适用中国法律及法规规定，雇主须负责根据支付予雇员的实际工资支付款项。就少付的雇员福利而言，中国附属公司可能须补足社会保险供款，并自到期日起按未偿还金额的每日0. 05%支付滞纳金。倘彼等未能于规定时限内补足任何差额，有关行政机关将对中国附属公司处以未偿还金额一至三倍的罚款。就住房公积金计划而言，中国附属公司可能须于规定时限内按时足额支付及缴存住房公积金。倘中国附属公司未能遵守有关规定，有关当局可向有管辖权的法院申请强制执行付款及按金。

截至本招股章程日期，中国附属公司并无接获地方当局就此发出的任何通知或雇员就此提出的任何要求。然而，倘有关中国当局决定中国附属公司须作出补充社会保险及住房公积金供款，或中国附属公司因未能为雇员足额作出社会保险及住房公积金供款而受到罚款及法律制裁，则其业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们可能因违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法而受到不利影响。

我们希望促进海外业务的发展。美国《反海外腐败法》和类似的反贿赂法一般禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。在美国以外的许多国家，当地企业界的做法是政府腐败程度高于发达国家。我们的政策规定遵守该等反贿赂法律，并已制定政策及程序，以监察遵守该等反贿赂法律规定的情况;然而，我们无法向阁下保证，我们的政策及程序将保护我们免受个别雇员或代理人的所有潜在鲁莽或犯罪行为。如果我们被发现违反反贿赂法，我们可能会受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

网络安全风险及网络事件可能会对经营实体的业务造成不利影响，包括中断其营运、泄露或损坏其机密资料、挪用资产及╱或损害其业务关系，所有这些均可能对经营实体的业务及经营业绩造成负面影响。

网络事件可能导致运营中断、财务数据误报或不可靠、资产或信息被盗的责任、增加网络安全保护和保险成本以及诉讼和对客户和商家的损害。随着经营实体对科技的依赖增加，其内部及经营实体外判的资讯系统所面临的风险亦随之增加。经营实体实施的任何流程、程序及内部监控，以及其对网络事件风险的性质及程度的认识提高，并不保证经营实体的财务业绩、营运、业务关系、机密资料或普通股价格不会受到该等事件的负面影响。

内部人员或员工的网络和安全威胁日益成为所有公司（包括运营实体）的担忧。此外，社会工程和网络钓鱼是有员工的公司特别关注的问题。营运实体持续致力部署资讯科技系统，并就网络钓鱼、恶意软件及其他网络风险为雇员提供意识培训，以确保营运实体免受网络风险及安全漏洞影响。然而，此类技术和培训可能不足以保护运营实体、客户和商户免受所有风险。

目前，客户和商家使用第三方供应商来帮助他们满足网络和信息技术要求。虽然客户和商家仔细选择这些第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。由该等第三方引起的任何问题，包括供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更高数量、网络攻击及供应商的安全漏洞，可能对经营实体的业务及经营业绩产生不利影响。

我们的董事会已采取若干措施以应对任何网络安全威胁及减轻任何网络安全风险，包括（其中包括）设立内部网络安全风险控制协议、监控全行业网络安全事件、评估第三方业务合作伙伴的资格及我们所承担的任何可能直接或间接由该等第三方合作伙伴引致的网络安全风险，并定期举办内部培训课程，以提高网络安全意识。参见“管理层-董事会对网络安全风险的监督”。尽管如此，我们无法向您保证这些措施将有效应对任何网络安全威胁或减轻我们面临的任何网络安全风险。倘经营实体未能充分应对网络安全风险，其营运可能会受到影响，而我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们与关联方进行了重大交易，该等交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经与某些关联方达成了大量交易，其中包括我们的首席执行官兼董事首席执行官吴志华的配偶小雨琪女士、我们的董事首席执行官兼首席执行官吴扶云先生、我们的董事首席执行官吴志华先生、我们的数字营销销售部主管吴舜宇以及我们公司的被投资方石山房地产株式会社。截至2023年3月31日和2022年9月30日、2022年和2021年9月，(I)应付关联方的金额分别为444,303美元、1,273,832美元和466,442美元，包括某些关联方代表我们支付的费用；在截至2023年3月31日的六个月以及截至2022年和2021年9月30日的财政年度，关联方代表公司支付的费用分别为350,758美元、1,424,460美元和451,602美元，公司向一半关联方支付的费用分别为零、34,552美元和零。有关详细信息，请参阅“关联方交易”。我们未来可能会与我们的管理层成员、董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

与这些关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法时，也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

我们的董事会打算授权审计委员会在成立后审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛的法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。有关更多信息，请参阅《公司法中的股本说明--差异》。然而，倘若该等交易并未与关联方订立，而该等交易个别或整体可能对我们的业务及经营结果产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已取得更有利的条款。

经营实体的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括日本和中国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行--这是第一次由冠状病毒引起的大流行。这场大流行导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。日本和中国政府都已下令隔离，限制旅行，并暂时关闭商店和设施。2022年，由于三角洲和奥密克戎变种，中国某些地区再次出现新冠肺炎病例，导致当地政府收紧了与新冠肺炎相关的限制，包括在某些城市禁止社交和工作聚会、强制检疫要求以及暂停公共交通等措施。2022年12月，中国的新冠肺炎限制政策在地方和全国范围内都被取消。从2023年1月开始，在其他变化中，中国不再对所有入境旅客进行核酸检测和集中隔离，并取消了国际客运航班数量控制措施。

在经营实体的跨境销售方面，其他国家实施的与新冠肺炎相关的封锁和其他管制措施构成了我们产品海外市场的一部分，已经并可能继续对我们的国际进出口产生影响。例如，中国市场将无法接收交货

在封锁期间我们的产品。此外，由于与大流行前相比，海运价格有所上升，这导致我们客户的总体成本更高。运输频率的减少和运输周期的延长也在一定程度上影响了经营实体产品的发货和交付。然而，除了经营主体部分产品交货延迟，进而导致应收账款入账延迟外，由于经营主体供应链整合能力较强，供应链中断对跨境销售业务没有任何实质性影响，且经营主体的产品供应商主要位于中国以外。与2021财年相比，运营实体在2022财年的跨境销售收入有所改善，与截至2022年3月31日的6个月相比，截至2023年3月31日的6个月的跨境销售收入有所改善。

对于运营主体的数字营销、电商培训等运营解决方案服务，主要在网上完成，不受时间和空间的限制。为了应对新冠肺炎疫情的影响，与新冠肺炎爆发前的做法相比，运营实体将传统的办公模式转变为“在家工作”的模式，并搭建了在线办公平台。尽管疫情和封锁措施导致人员不稳定和其他行业的高流失率，但它们也促使更多失业人员加入跨境电商行业，更多人在网上购物，这反过来又加速了整个跨境电商行业的增长。展望未来，我们的管理团队预计，未来几十年，电子商务初创企业对综合电子商务服务的需求将进一步扩大。与2021财年相比，2022财年使用我们数字营销服务的商家数量和电商培训、电商培训、软件支持等运营解决方案服务的客户数量分别增长了14.02%和140%。与截至2022年3月31日的6个月相比，这两个数字在截至2023年3月31日的6个月中分别增长了20.21%和63.64%。

截至2023年3月31日的6个月，以及截至2022年和2021年9月30日的财年，新冠肺炎疫情并未对经营实体的财务状况和经营业绩产生实质性影响。在截至2023年3月31日的六个月里，我们的收入达到了约903万美元，比截至2022年3月31日的六个月的约842万美元增加了约6.1万美元，或7.26%。在截至2022年9月30日的财年，我们的收入达到约2203万美元，比截至2021年9月30日的财年约1547万美元增加了约656万美元，增幅为42.42%。

在新冠肺炎疫情期间推动运营实体业务增长的情况可能不会在未来持续下去。此外，新冠肺炎可能会影响经济和金融市场，导致经济下滑，可能会影响我们的融资能力或减缓潜在的商业机会。新冠肺炎对S未来的影响仍存在不确定性，影响的程度将取决于多个因素，包括疫情的持续时间和严重程度；以及政府遏制新冠肺炎传播的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

日元对某些外币价值的波动可能会对我们的业务结果产生重大不利影响。

我们的一些海外业务的本位币不是日元，这些外国业务最初使用其本位币编制的财务报表被换算为日元。由于记录销售的货币可能与产生费用的货币不同，汇率波动可能会对我们的运营结果产生重大影响。在截至2023年3月31日的六个月和截至2022年和2021年9月30日的财政年度内，我们分别有39.17%、25.03%和20.13%的收入来自日本以外的市场。我们预计，未来我们的收入和支出中将有越来越多的部分以日元以外的货币计价。因此，我们的综合财务结果以及资产和负债可能会受到我们开展业务的外币汇率变化的重大影响。

未能取得和保持所需的许可证和许可，或者不遵守有关酒类、药品、医疗器械、二手物品的规定或其他规定，可能会导致经营实体的酒类、药品和其他许可证的损失，从而损害经营实体的业务、财务状况或经营结果。

酒类、药品、医疗器械和二手产品的销售在经营实体产品的销售市场上受政府的各种规定。此外，这些规定可能会不时更改。请参阅“法规”。未能获得和维护许可证、许可和批准

可能会对经营实体的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果政府当局认定经营实体的行为违反了适用的法规，可以随时吊销、暂停或拒绝续签许可证。困难或未能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对经营实体产生不利影响，从而可能对经营实体的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果客户因通过经营实体的分销渠道销售的产品而受到损害，经营实体可能会受到产品责任索赔。

经营实体销售由第三方制造的产品，其中一些产品可能是设计或制造有缺陷的。向客户销售和分销产品可能使经营实体面临与质量有关的产品责任索赔，并可能要求产品召回或其他行动。遭受损害的第三方可以向作为产品销售者的经营实体提出索赔或提起诉讼。见《条例》--《消费者保护条例》。尽管根据日本法律，经营实体对此类产品的制造商或供应商拥有法律追索权，但试图对制造商或供应商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。有缺陷、劣质或假冒的产品或关于经营实体销售的产品造成人身伤害的负面宣传可能会对消费者对我们公司或经营实体产品的看法产生不利影响，从而损害我们的声誉和品牌形象。此外，经营实体目前没有就其销售的产品维持任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对经营实体的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使索赔不成功，也可能导致花费资金和管理人员的时间和精力为其辩护，并可能对经营实体的声誉和经营成果产生负面影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们计划申请我们的普通股在纳斯达克证券市场上市。

本公司首席执行官兼董事会主席吴志华先生与若干股东订立一致行动人协议，一致投票，使本公司对大部分普通股拥有控制权，并增加本公司对股东决策的影响力。

我们的首席执行官兼董事会主席吴志华先生（作为一致行动人）已与Smart Bloom Global Limited、齐晓宇、Rosy Gold Investments Limited、冬锦亮、Talent Best Global Limited、郑进、Glorious Global Investments Limited、陈亮、Horizon Century International Limited、李良义、Sharp Creation Developments Limited及苏凤娟订立一致行动人协议，据此，Smart Bloom Global Limited、齐晓宇、Rosy Gold Investments Limited、冬锦亮、Talent Best Global Limited、郑进、Glorious Global Investments Limited、陈亮、宏信国际有限公司、李良义、Sharp Creation Developments Limited及苏凤娟同意在行使彼等作为本公司股东的所有权利时与吴志华一致地投票。参见“关联方交易-一致行动者协议”。因此，吴志华先生及一致行动人协议的其余订约方作为一个整体拥有重大能力影响我们的管理及事务以及提交股东批准的事项的结果。这种所有权和投票权的集中也可能阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会剥夺本公司股东作为本公司出售的一部分获得股份溢价的机会，并可能降低本公司普通股的价格。

由于我们是纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本公司首席执行官兼董事会主席吴志华先生及一致行动人协议其余各方作为一个集团拥有并将继续拥有本公司至少50%的投票权，假设承销商不行使超额配售选择权。在纳斯达克上市下

根据规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

你将立即感受到所购普通股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行(IPO)价格大幅高于我们普通股的每股有形账面净值(预计)。因此，当阁下于发售中购买吾等普通股时，于发售完成后，假设首次公开发售价格为每股普通股5.0美元，即本招股说明书封面所载估计价格区间的中点，阁下将招致每股4.57美元的即时摊薄。请参见“稀释”。此外，阁下可能会因行使吾等不时授予的未行使购股权而发行额外普通股，从而进一步被摊薄。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可以解决我们的内部控制和程序。已识别的重大弱点涉及（i）缺乏正式的内部监控政策及内部独立监督职能，以建立正式的风险评估程序及内部监控框架;（ii）缺乏对公认的美国公认会计原则和证券交易委员会的报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源，以设计和实施正式期间-最终财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则的技术会计问题，根据美国公认会计原则和证券交易委员会的要求。

在识别重大弱点和控制缺陷后，我们已采取以下补救措施：(I)增聘具有美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面适当知识和经验的合格会计和财务人员；以及(Ii)为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。我们还计划采取更多措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国公认会计准则会计政策和程序手册，并将定期维护、审查和更新以符合最新的美国公认会计准则，以及建立审计委员会和加强公司治理。

然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，受2002年7月生效的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节将要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们成为上市公司后的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的

如果独立测试公司对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，它可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司，我们将招致大幅增加的成本。

完成此次发行后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为私人公司并未产生这些费用。2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年年底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404节的核数师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成五年之前(以较早者为准)，我们预计将产生显著的额外支出，并投入大量的管理努力以确保遵守第404节的要求和其他美国证券交易委员会的规章制度。例如，作为一家上市公司，我们一直被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在此次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行完成前，共发行及发行普通股2,000,000股。假设不行使超额配股权，本次发售完成后将立即发行及发行合共21,500,000股普通股。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

无论我们的经营表现如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

本公司普通股的首次公开发售价将由承销商与本公司协商厘定，并可能与本公司首次公开发售后普通股的市价有所不同。如果阁下于我们的首次公开发售中购买我们的普通股，阁下可能无法以或高于首次公开发售价转售该等股份。吾等无法向阁下保证，吾等普通股的首次公开发售价或吾等首次公开发售后的市价，将等于或超过吾等首次公开发售前不时发生的吾等股份私下磋商交易的价格。我们普通股的市价可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素并非我们所能控制，包括：

•        我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•        发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•        威胁或对我们提起诉讼；以及

•        其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

最近的首次公开发行(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，本次发售所得款项净额将用于技术研发、供应链整合、进军东南亚市场、扩大我们的人力和人才库，以及用于营运资本和其他一般企业用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股市场价格的方式。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定委托书的提供和内容的规则的约束，而我们的管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。倘我们日后不再符合作为外国私人发行人的资格，我们将产生重大额外开支，可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人，并打算利用适用于美国私人发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

如果我们选择遵守适用于开曼群岛豁免公司的法定要求，我们作为外国私人发行人的身份将使我们免于遵守某些纳斯达克公司治理要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以我们公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国和国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事务，而我国的上市规则不需要。遵循开曼群岛的治理做法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比其他情况下为您提供的保护更少。

如果我们不能继续满足纳斯达克股票市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您的销售能力产生负面影响。

我们计划申请普通股在纳斯达克股票市场上市。本次发行结束的条件是我们的普通股有资格在全国性证券交易所上市。在本次发行之后，为了保持我们在纳斯达克股票市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克股票市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低市值的规则。

公开持有的股份，以及各种附加要求。即使我们最初满足纳斯达克股票市场的上市要求和其他适用规则，我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克股票市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•        新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

本公司章程大纲及章程细则中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款将于本次发行完成或之前生效，可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的对我们公司或管理层的控制权发生变化，其中包括以下内容：

•        授权我们的董事会发行带有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•        限制我们股东召开会议和提出特殊事项供股东大会审议的条款。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东所能获得的信息或权利。此外，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。请参阅“我们是一家新兴成长型公司的影响”。

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司股东相媲美的福利。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。普通法

在开曼群岛的法律法规部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的终审上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区的法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达。因此，面对管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述所有情况，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股本说明--公司法中的差异》。

你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。

开曼群岛法律不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不少于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少七个整天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。就这些目的而言，“整天”是指不包括(A)发出或被视为发出通知的第一天和(B)发出通知或将生效的第一天的期间。

如果我们被归类为PFIC，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何纳税年度都将被归类为PFIC，即PFIC，如果在该年度，

•        本年度总收入中，至少75%为被动收入；或

•        在课税年度内，我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们在本次发行中筹集的现金数额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022年纳税年度或任何后续年度，我们的资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC。这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出此决定。就PFIC分析而言，一般而言，非美国法团被视为拥有其按比例应占任何实体的总收入及资产，而该实体被视为按价值计至少拥有25%股权。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅《实质性所得税考虑因素-材料美国联邦所得税后果》。

本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东将能够出售他们的股票，但须受证券法下规则第144条和锁定协议条款的限制。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行并发行了20,000,000股普通股。本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能可以根据规则第2144条出售他们的普通股。请参阅“符合未来出售条件的股票”。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响普通股在完成发售后的交易价格，从而损害本次发售的参与者。根据规则第144条，在我们的IPO前股东可以出售他们的股份之前，除了满足其他要求外，他们必须满足所要求的持有期。我们预计，在本次发售的待决期间，不会根据规则第2144条出售任何普通股。

持有我们5%或以上普通股的股东，已同意自本招股说明书日期起计180天内不出售任何普通股。此外，未经代表事先同意，持有本公司低于5%已发行普通股的每位持有人，自本招股说明书日期起计90天内不得出售其任何普通股。有关更多信息，请参阅《承销长期禁售协议》。

与在香港营商有关的风险

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对香港子公司造成影响。

2020年6月30日，全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国安法》。该法界定了香港国安法维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动、勾结外国或境外分子危害国家安全等四类罪行及其相应的刑罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法案》（HKAA），授权美国政府对那些被认定为对香港自治权的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施封锁制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港田协授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了《香港机场管理局》要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”有重大贡献的人员。香港金融管理局还授权对知情地与根据该授权受制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施封锁制裁。实施制裁可能直接影响外国金融机构以及与任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。倘香港附属公司被主管机关裁定违反香港国安法或香港机场管理局，香港附属公司的业务营运、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

在中国，法律、法规和规章的执行情况可以在很短的时间内迅速改变。此外，适用于或将适用于香港的中国法律及法规以及该等法律及法规的执行情况可在极少或无需预先通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度存在不确定性，可能限制法律保障的可用性，从而可能导致香港附属公司的业务及╱或我们登记出售的证券的价值出现重大变动。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》规定，香港将在1997年以后的50年内保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议给予香港高度自治的自由。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和终审法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续采用英国普通法制度。

然而，如果中国试图修改其协议，以允许香港自主运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，并可能反过来带来不确定性，例如香港子公司合同权利的执行。这可能对香港附属公司的业务及营运造成重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改现行法律或其解释或执行，或全国性法律优先于本地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括执行与客户和/或商家的协议的能力。

在香港开展业务存在一些政治风险。

我们在香港有两个经营实体。因此，该两个经营实体的业务营运及财务状况将受香港政治及法律发展影响。于本招股章程以提述方式纳入及包含的财务资料所涵盖的期间内，我们的部分收入来自香港的业务，特别是来自联景电子及HQT NETWORK。任何不利的经济、社会及/或政治状况、重大社会动荡、罢工、暴动、内乱或抗命，以及重大自然灾害，均可能影响市场，并可能对联成电子及HQT NETWORK的业务营运造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》，即香港的宪制性文件中。不过，我们不能保证香港的经济、政治和法律环境在未来不会有任何改变。由于联成电子及HQT NETWORK的业务均以香港为基地，任何有关政治安排的改变均可能对香港的经济稳定构成即时威胁，从而直接及不利地影响其经营业绩及财务状况。

2019年开始的香港抗议活动是由香港政府提出逃犯修订法案引发的。如果获得通过，该法案将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区被通缉的刑事逃犯，包括内地中国。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受制于内地中国的司法管辖权和法律制度，从而破坏香港特别行政区的自治和人民的公民自由。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专责管理内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责外交和防务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。基于近期的某些事态发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权，总裁·特朗普签署了一项行政命令和《香港自治法》，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定为

对香港自治的侵蚀起到了实质性的作用。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

香港子公司的收入容易受到持续发生的事件或因素的影响，这些事件或因素影响到香港的社会、经济和政治状况的稳定。任何重大事件都可能对香港子公司的业务运营产生不利影响。这些不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件的变化、内乱或不服从，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对香港子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机管局对香港以及在香港有业务的公司(如香港子公司)的全面影响。此外，有关中国与美股关系的立法或行政行动可能会为包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，而我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的一些子公司受到有关数据安全或反垄断的各种不断发展的香港法律和法规的约束，这可能会使它们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断运营。

包括Linkage Holding、Linkage Electronics和HQT Network在内的香港子公司在香港运营，因此在数据隐私、数据安全和数据保护方面受香港法律法规的约束。香港有关资料保安的主要法例是《个人资料(私隐)条例》，该条例规管个人资料的收集、使用、储存和转移，并规定资料使用者有法定责任遵守其中所载的六项保障资料原则。根据《个人资料(私隐)条例》第33条，如个人资料的收集及处理活动在香港进行，或个人资料是由主要营业地点在香港的资料使用者收集，则《个人资料(私隐)条例》适用于该等活动。截至本招股说明书日期，本公司及其香港附属公司已遵守有关香港数据安全的法律和要求。吾等董事确认：(I)吾等董事或任何香港附属公司并无涉及任何与违反《个人资料(私隐)条例》有关的诉讼或监管行动；及(Ii)自香港附属公司注册成立以来，彼等并无知悉任何与违反《个人资料(私隐)条例》有关的违规事件。由于中国附属公司实质上在内地进行所有业务运作，中国，吾等相信香港法律下现行的资料保安法定规定不会对彼等的业务造成重大影响。然而，关于网络安全和数据隐私的法律在不断演变，可能会受到不同的解释，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们或香港子公司面临后果，包括但不限于政府执法行动和调查、罚款、处罚，以及暂停或中断香港子公司的运营。

“竞争条例”(第章)香港法律第619条)禁止和阻止所有行业的企业采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。它规定了反竞争行为的三个主要领域的一般禁止，这些行为被描述为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。第一条行为准则禁止企业订立或执行协议或决定，或从事以防止、限制或扭曲香港竞争为目的或效果的一致做法。第二条操守规则禁止在市场上拥有相当程度市场力量的经营者，从事以防止、限制或扭曲香港竞争为目的或效果的行为。合并规则禁止具有或可能具有大幅减少香港竞争的效果的合并。合并规则的适用范围仅限于根据《电讯条例》(香港法例第103章)发出的传送者牌照。香港法律第106条)。据我们的香港律师温斯顿·施特劳恩律师事务所表示，截至本招股说明书日期，我们和香港子公司在适用于香港子公司的范围内遵守了香港所有三个领域的反竞争法律和要求。香港子公司没有从事任何具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的协调做法。此外，我们和我们的香港子公司在香港市场都没有相当程度的市场支配力，可能会触发第二行为准则。合并规则同样不适用于我们或香港附属公司，因为我们和香港附属公司均不持有根据《电讯条例》发出的传送者牌照。

因此，香港目前生效的数据安全或反垄断法律法规不会限制我们接受外国投资的能力，也不会限制我们在任何美国证券交易所上市的能力。然而，如果未来香港的数据安全或反垄断法律法规发生变化或演变，而我们和/或我们的子公司受到该等新制定的法律法规的影响或影响，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到负面和不利的影响。

在内地经商的风险中国

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对中国子公司的业务和运营产生重大不利影响。

中国附属公司的资产及业务目前位于中国。因此，他们的业务、财务状况、经营成果和前景在很大程度上会受到中国所处的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响，减少对其产品的需求，并削弱其竞争地位。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对中国子公司产生负面影响。例如，中国子公司的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，本公司、中国子公司和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对中国子公司的财务业绩和运营产生重大影响。截至本招股说明书发布之日，本公司及其中国子公司均未获得或被拒绝在美国证券交易所上市的许可。然而，不能保证本公司或中国子公司未来将获得或不会被中国当局允许在美国证券交易所上市。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快，几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。中国附属公司须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们可能会不时诉诸行政和法庭程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政及法院机关在诠释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此，评估行政及法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度下所享有的法律保障水平，可能较较在较发达的法律制度下为困难。此外，中国法律制度部分基于政府政策、内部规则及法规（其中部分并未及时公布或根本未公布），而这些政策、规则及法规可能具有追溯效力，并可能在很少事先通知的情况下迅速更改。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反后的某个时候。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化作出反应，可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您可能会在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本公司或本招股说明书中提及的本公司管理层提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们通过我们在中国的子公司开展部分业务。除EXTEND的资产位于日本外，其余运营实体的资产均位于中国。此外，除了一名董事兼执行官Ryo Fuyunishiki先生是日本居民外，其余董事和执行官都是中国居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，你方可能难以向在中国境内的人员送达法律程序文件。您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任规定，对我们以及我们目前不在美国居住或在美国拥有大量资产的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。即使您在美国法院或中国境外的其他法院获得对我们、我们的董事或执行人员的判决，您可能无法在中国强制执行针对我们或他们的判决。此外，开曼群岛或中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文对我们或该等人士作出的判决，亦存在不确定性。

中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的规定承认及执行外国判决。中国与美国之间没有相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院会否及基于甚么理由执行美国法院作出的判决，并不明朗。

您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取中国境外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的对等机构建立监管合作机制，以监管和监督跨境证券活动，但如果缺乏实际的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或“第177条”，任何境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动，这可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

鉴于中国政府对中国附属公司的业务经营有重大监督及酌情权，中国政府可能随时干预或影响其业务，从而可能导致中国附属公司的业务及╱或我们普通股的价值出现重大变动。

中国政府对中国子公司的业务行为拥有重要的监督和酌情决定权，并可在政府认为适当的任何时间干预或影响其运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能导致中国子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，如互联网行业，我们不排除未来发布有关电子商务和跨境贸易行业的法规或政策，可能会对中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在某些领域如企业社会责任方面采取更严格的标准，中国子公司可能会产生更多合规成本或在其运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，中国附属公司无法预测中国法律制度未来发展对其业务运作的影响，包括颁布新法律，或修订现行法律或解释或执行现有法律。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。

中国政府的任何行动，包括干预或影响中国子公司的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对中国子公司的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们子公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的变化。中国的中央或地方政府可实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要中国子公司额外支出和努力，以确保其遵守该等法规或解释。因此，中国附属公司在中国经营的省份可能会受到各种政府和监管机构的干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用，或任何不遵守的惩罚。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市还不确定，即使获得了这种许可，后来是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管我们相信本公司及其中国附属公司目前无需获得任何中国当局的许可，截至本招股说明书日期尚未收到任何拒绝在美国证券交易所上市的通知，但我们的业务可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的直接或间接不利影响，特别是在稍后可能需要在美国证券交易所上市的情况下，或一旦获得许可，或被扣留或撤销。

因此，未来的政府行为，包括任何决定在任何时间干预或影响中国子公司的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对以中国为基础的发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对中国子公司的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对中国子公司的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除了有意购买互联网产品和服务的CIIO外，网络平台运营商还应参与

在影响或可能影响国家安全的数据处理活动中，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《安全管理条例草案》。《安全管理征求意见稿》规定，数据处理者在某些情况下应当申请网络安全审查，如互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的影响或可能影响国家安全的数据，境外上市的数据处理者处理百万以上个人的个人数据，影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市，以及其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。安全管理征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书日期，吾等并无接获任何当局将中国附属公司列为首席投资商的通知，或要求吾等接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。在中国附属公司的运作过程中，所收集的资料主要为客户使用的通讯地址。这些数据将被传输到中国的Linkage系统，以供后续发货使用。因此，吾等中国法律顾问AllBright建议，该等做法可能被理解为指中国子公司使用互联网在中国进行数据处理活动，因此，中国子公司可能会接受网络安全审查，在该审查悬而未决期间，为了防止某些风险，包括活动可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全以及个人信息泄露的风险，中国子公司可能被要求采取技术措施和其他必要措施，如停止传输和删除数据或信息，以及暂停新用户注册，以根据网络安全审查的要求预防和缓解风险。截至本招股说明书日期，吾等及中国子公司并未参与CAC发起的任何有关网络安全审查的调查，吾等及中国子公司亦未在此方面收到任何警告、制裁或处罚。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》，《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》正在制定中，意见还不清楚中国政府有关部门将如何解读、修改和实施。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守这些法律(如果这些法律被认为适用于中国子公司的运营)。该等审核或订明行动将如何影响中国附属公司的运作并不确定，我们亦不能保证如获批准，可获得或维持任何许可，或可及时采取或根本不采取任何可能需要的行动。

此外，2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，其中规定，数据处理者向境外提供在中国境内运营期间收集和产生的重要数据以及需要进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。此外，数据处理者在境外提供数据，并符合下列情形之一的，应当进行安全评估：(一)数据处理者在境外提供关键数据的；(二)关键信息基础设施运营商或者处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的；(三)数据处理者自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或者总计一万人的敏感个人信息的；(四)CAC规定需要对出境数据传输进行安全评估的其他情况。数据处理员在申报数据跨境转移安全评估前，应当对出境数据转移风险进行自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输，如不符合本办法规定，应自2022年9月1日起6个月内完成整改。

截至本招股说明书日期，中国子公司尚未在中国境外开展提供个人信息的活动。(根据我们中国法律顾问AllBright的说法，我们和中国子公司遵守PIPL。截至本招股说明书日期，中国子公司尚未在中国境外提供关键数据和个人信息。中国子公司在运营过程中收集的数据主要是客户使用的邮寄地址。该等资料储存于中国境内。基于前述分析，吾等中国法律顾问认为吾等及其中国附属公司在所有重大方面均遵守中国现行有关网络安全、数据安全及个人资料保护的法律及法规，并相信吾等遵守截至本招股说明书日期CAC已颁布的法规及政策。由于《数据跨境转移安全评估办法》是新出台的，其解释和实施仍存在重大不确定性，尚不清楚中国子公司是否应申报安全评估。若日后确定中国附属公司需要进行该等安全评估，则不确定该等中国附属公司能否或需要多长时间完成该等安全评估或纠正。

中共中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见，可能会在未来对我们提出更多的合规要求。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。2021年12月24日，证监会公布了中国企业境外上市监管规则草案，向社会公开征求意见。规则草案包括两个规则：《国务院境内企业境外发行上市管理条例》和《中国证监会境内企业境外发行上市备案工作管理规则》，前者规定了一个总体的备案监管框架，后者对备案要求的条款和程序作出了更详细的规定。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在发布境外上市试行办法的同一天，证监会下发了指导规则和通知。见《条例》--《与海外上市有关的条例》。《境外上市试行办法》与《指导规则》和《通知》重申了《规则》征求意见稿所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与征求意见稿相比做了以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形；(B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了间接境外上市的标准；以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多备案程序和要求的细节。根据境外上市试行办法和指导规则及通知，境内公司寻求在境外市场直接或间接发行证券上市的，发行人应向中国证监会备案。境内公司境外直接发行上市是指在境内注册成立的股份公司境外发行上市。境内公司境外间接上市是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要业务位于境内，以境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的境外上市。发行人在境外发行上市，同时符合下列条件的，将确定为间接(I)发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表所载营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司入账；(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或以内地中国为住所。

吾等的中国法律顾问AllBright基于对中国现行法律、规则及法规的理解，建议吾等鉴于(I)吾等不是中国境内公司；及(Ii)吾等的发售及上市并非间接海外发售或上市，故吾等无需向中国证监会完成发行及上市普通股的备案程序，因为中国附属公司在最近会计年度经审核的综合财务报表所记录的营业收入、总利润、总资产或净资产所占比例均低于50%。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(1)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(2)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(3)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《高频交易法案》的提交和披露要求。美国证券交易委员会在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施覆盖发行人的识别流程。公告还指出，美国证券交易委员会工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括识别过程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定一家公司的董事会是否因为该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日起生效。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港的职位，董事会无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。董事会根据PCAOB规则第6100条作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。

我们的审计师TPS是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师TPS总部位于德克萨斯州糖地，并一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2022年9月。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定于2022年12月15日撤销。然而，最近的事态发展将增加我们的发行的不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员充分性后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。

和培训，或与我们的审计有关的资源、地理范围或经验的充分性。此外，经综合拨款法案修订的HFCA法案要求PCAOB在两年内允许PCAOB检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的公司在未来被摘牌或禁止我们的普通股交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《综合拨款法案》的立法，其中包含了与AHFCAA相同的条款，并对HFCA法案进行了修改，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查，从而缩短了触发交易禁令的时间段。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书》，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够确保完全访问检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所，并投票撤销先前的决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对本公司或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

作为一家控股公司，我们的现金和融资需求可能依赖我们的子公司(包括总部位于内地的中国的子公司)支付的股息和其他股权分配。我们中国子公司派发股息的能力是基于他们的可分配收益。

中国现行相关法律及法规准许中国公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。此外，中国各公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国境内的公司亦须进一步预留其税后溢利的一部分，作为员工福利基金的资金，但预留金额(如有)则由其酌情厘定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了向股东支付股息，我们将依赖于从香港子公司获得资金。Linkage Holding将依赖于Linkage Electronics、HQT Network和Linkage Network的付款。联动网络依赖于传诚数码及其子公司的付款。如果川城数码及其子公司川城互联网未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须缴交中国预扣税。见“-与在内地营商有关的风险中国”--根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

中国政府亦对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。大部分中国附属公司的收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币债务(如有)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准。在下列情况下，需要获得适当政府当局的批准

人民币兑换成外币后汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本支出。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

截至本招股书日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来颁布可能施加此类限制的新法律或法规。不能保证中国政府不会干预或限制我们转移现金或资产的能力。

因此，只要业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于主管政府干预或对本公司或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金业务或其他用途。

中国劳动力成本的增加可能会对中国子公司的业务和盈利产生不利影响。

近几年，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。中国子公司员工的平均工资水平近几年也有所上升。我们预计，他们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非中国附属公司能够通过提高产品或服务的价格将增加的劳动力成本转嫁给客户，否则其盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，中国附属公司在与其雇员订立劳动合同及向指定政府机构支付各项法定雇员福利(包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险)以造福其雇员方面，须遵守更严格的监管规定。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面，都受到了更严格的要求。如果中国子公司决定解雇其部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则可能会限制其以合意或具有成本效益的方式实施该等改变的能力，从而可能对其业务和运营结果产生不利影响。

由于对劳工相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证中国子公司的雇佣行为不会也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使中国子公司面临劳资纠纷或政府调查。如果中国子公司被认为违反了相关劳工法律和法规，他们可能被要求向其员工及其业务提供额外的补偿，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。根据外管局第37号通函，中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特别目的载体(SPV)提供境内资产或利益时，必须事先在当地外汇局登记。国家外汇局第37号通知还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变化，如中华人民共和国个人股东、特殊目的机构名称、经营期限等发生变化或发生重大变化时，外汇局将对其登记进行修改

关于境外特殊目的机构，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并受理登记。

除外汇局第37号通函和第13号外汇局通函外，我行在中国境内开展外汇活动的能力，可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事可转让证券或衍生品的发行或交易，必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，否则可能会对该中国个人处以警告、罚款或其他法律责任。

截至本招股说明书日期，受外管局第37号通函或外管局第13号通函约束的本公司现有股东已按规定在符合条件的银行完成了初步登记。然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此，我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序。吾等中国居民实益拥有人未能或不能遵守此等外管局规定，可能令吾等或吾等中国居民实益拥有人面临罚款及法律制裁，限制吾等的跨境投资活动，或限制中国附属公司向吾等派发股息或从吾等取得外汇贷款的能力，或阻止吾等作出或支付股息，从而对吾等的业务运作及吾等向阁下分配利润的能力造成重大不利影响。

中国监管母公司/子公司贷款及离岸控股公司对中国实体的直接投资，可能会延迟或阻止吾等使用离岸发售所得款项向中国附属公司提供贷款或额外出资，从而可能对其流动资金及其融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过中国附属公司在中国进行业务，我们可向该等附属公司贷款及作出额外出资。这些贷款或捐款中的大部分都要遵守中国的法规和审批或登记。例如，根据中国法律被视为外商投资企业的中国子公司的任何贷款，均须受中国法规和外汇贷款登记的约束。此外，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记，或在外管局的信息系统中备案。根据中国相关法规，吾等可向中国附属公司提供以下金额较大的贷款：(I)该等实体的注册投资总额与注册资本之间的余额，或(Ii)根据《关于全面宏观审慎管理跨境融资的通知》或《中国人民银行第9号通知》计算的该等实体净资产的两倍。此外，我们向中国子公司或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发展和改革委员会(“发改委”)备案和登记。吾等亦可能决定以出资方式为中国附属公司提供资金。这些出资须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，或向中国商务部(“商务部”)申报外商投资信息，或向中国的其他政府部门登记。

2015年3月30日，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代原规定，并于2019年12月30日进行修订。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外币资本最高可100%根据企业的实际经营情况，在企业的经营范围内随意兑换为人民币资本。尽管外管局第19号通告允许在中国境内使用从外币计价资本转换而来的人民币进行股权投资，但这些限制继续适用于

外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，重申了外管局第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制本公司将所持任何外币(包括本公司离岸发行所得款项净额)转移至中国附属公司的能力，从而可能对本公司的流动资金及本公司为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《负面清单》、不违反境内投资项目真实性和合规性的前提下，合法使用资本进行境内股权投资。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括外管局通告19、外管局通告16以及其他相关规则和法规，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就未来对中国附属公司的贷款或出资及时完成必要的登记或获得必要的政府批准(如果有的话)。因此，对于我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。倘若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用吾等从离岸发行所收取或预期将收到的所得款项，以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对中国附属公司的业务造成重大不利影响，包括其流动资金及其为其业务提供资金及扩展业务的能力。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的一些业务是通过川城数码和川城互联网在中国开展的，它们的账簿和记录都是以人民币保存的。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币对美元汇率的变化会影响他们的资产价值和经营业绩，当以美元表示时。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们在美国发售的普通股是以美元发售的，我们需要将我们收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于中国子公司的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于中国子公司业务的收益金额。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据于二零零八年一月生效的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理现行标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局82号通知》，并于2017年12月进行了修订。国贸通函第82号规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。除82号通知外，国家税务总局还发布了《中控境外注册居留企业企业所得税管理办法(试行)》，或《45号公报》，自2011年9月起施行，并于2015年4月进行修订，为落实82号通知提供更多指导，明确此类“中控境外注册居民企业”的申报和申报义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团、还是由中国或外国个人控制的。

若中国税务机关认定Linkage Cayman的实际管理机构在中国的管辖范围内，就中国企业所得税而言，Linkage Cayman可能被视为一家中国居民企业，并可能随之而来的若干不利的中国税务后果。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。最后，吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税，如该等收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。尽管截至本招股说明书日期，Linkage Cayman尚未收到中国税务机关的通知或告知，就企业所得税法而言，它已被视为居民企业，但我们不能向您保证，它未来不会被视为居民企业。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局第7号通知》。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外，2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，其中修改了国家税务总局第7号通知的部分条款，进一步明确了非居民企业的应税申报义务。非中国控股公司间接转让一家中国居民企业的股权及/或不动产，须受国税局通告7及国税局通告37约束。

Sat通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据SAT通告7的规定，如果交易双方的股权结构符合以下情况，间接转让中国应纳税资产被视为合理的商业目的：(I)转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；(Ii)转让方和受让方均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权；及(Iii)如外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产，则(I)及(Ii)如外国企业的股份价值直接或间接源自中国房地产，应为100%。此外，SAT第7号通知也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国应纳税资产的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

根据国税局第37号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

在报告及评估涉及中国应课税资产的合理商业目的及未来交易方面，我们面对不确定因素，例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资。在间接转让交易中被评估为没有合理商业目的的情况下，根据SAT通告7和SAT通告37，如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让人，我们可能需要缴纳预扣义务(具体而言，股权转让预扣10%的税)。对于非中国居民企业的投资者转让股份，中国子公司可能被要求协助根据SAT通函提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们不应该根据这些通告向我们征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国附属公司在向吾等支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对吾等开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要来自中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。若中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国现行法规，中国附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向吾等派发股息。此外，中国附属公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到各自注册资本的50%为止。中国附属公司亦可根据中国会计准则将其各自税后溢利的一部分酌情拨入员工福利及奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的限制，可能会对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。在我们目前的公司架构下，联通开曼可能依赖中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，中国附属公司可以向吾等支付外币股息，而无须事先获得外汇局批准，但条件是该等股息汇往中国境外须符合中国外汇法规下的某些程序，例如吾等股东或身为中国居民的本公司股东的最终股东在海外的投资登记。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

根据企业所得税法，有关中国附属公司的预提税项责任存在重大不确定因素，而中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息可能不符合享有若干条约利益的资格。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将按10%的预提税率征收预提税率。根据双重避税安排，如内地企业中国于派发股息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定已符合双重避税安排及其他中国适用法律下的其他条件及规定，则10%的预提税率可降至5%。

然而，根据2009年2月20日生效的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或2009年2月20日生效的《税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，中国税务机关可调整优惠税收待遇。根据自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求，申请人拟被证明为“实益所有人”的，须向有关税务机关备案有关文件。Linkage Network由Linkage Holding全资拥有。然而，吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定将不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将能够完成向相关中国税务机关提交的必要文件，并根据有关双重避税安排，就Linkage Network将支付给吾等香港附属公司Linkage Holding的股息，享有5%的优惠预提税率，在此情况下，吾等将须就收到的股息缴纳较高的10%提取税率。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

大部分业务在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下

案件，已经变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的普通股价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并可能分散我们的管理层对发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们普通股的价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，证监会是中国的监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，并理解没有任何当地监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审核。

本次发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们不能向您保证我们将能够获得批准，在这种情况下，我们可能因未能寻求中国证监会对此次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、以上市目的成立的境外特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

吾等的中国法律顾问AllBright基于对中国现行法律、规则及法规的理解，向吾等表示，根据并购规则，吾等普通股于是次发售在纳斯达克证券市场上市及交易无需中国证监会批准，因为(I)中国证监会目前并无就根据本招股说明书进行的发售是否须遵守并购规则发出任何最终规则或释义；及(Ii)吾等并无收购任何定义见并购规则的“中国境内公司”的股权或资产。然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见须受任何与并购规则有关的任何新法律、规则及规例或任何形式的详细实施及解释所规限。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在发布境外上市试行办法的同一天，证监会在证监会官网或集体散发了1至5号配套指导规则、《关于境外上市试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等指导规则和通知。《境外上市试行办法》与《指导规则》和《通知》重申了《规则》征求意见稿所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与征求意见稿相比做了以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形；(B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了间接境外上市的标准；以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多备案程序和要求的细节。根据《境外上市试行办法》及《指导规则和通知》，境内公司开展境外证券发行上市活动，无论是直接还是间接方式，应当在提交初始申请之日起三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        对公司未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

•        我们实现增长和扩张的能力，包括实现目标的能力；

•        当前和未来的经济和政治状况；

•        我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力；

•        我们吸引客户的能力，并进一步提升我们的品牌认知度；

•        我们有能力聘请和保留合格的管理人员和关键员工，以使我们能够发展我们的业务；

•        新冠肺炎大流行；

•        跨境电子商务行业的趋势和竞争；以及

•        本招股说明书中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

我们在“风险因素”项下描述可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含我们从各种政府和私人实体出版物获得的与日本跨境电商行业、中国和区域全面经济伙伴关系(RCEP)相关的数据，包括我们委托撰写的Frost&Sullivan Limited(以下简称Frost&Sullivan)的行业报告。这些行业数据包括基于一些假设的预测，这些假设是从我们认为合理的行业和政府来源得出的。跨境电商行业的增长速度可能不会像行业数据预测的那样，甚至根本不会。行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，跨境电子商务行业迅速变化的性质使任何与我们行业的增长前景或未来状况有关的预测或估计都受到重大不确定性的影响。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能并可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的，因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的资产都位于日本、香港和中国大陆中国。此外，除董事一名董事兼高管藤岛文亮先生为日本居民外，其余董事及高管均为中国居民，其资产绝大部分位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

开曼群岛

Ogier(Cayman)LLP(“Ogier”)，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及AllBright，我们在中国法律方面的律师，本公司已告知吾等，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员提出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼，仍存在不确定性。

Ogier进一步告知我们，目前美国与开曼群岛之间并无任何法定执行或条约规定执行判决。然而，在美国取得的判决可在开曼群岛大法院就外国判定债务提起诉讼，并在开曼群岛普通法法院予以承认及执行，而毋须重新审查相关争议的是非曲直，惟该判决须：（i）由具司法管辖权的外国法院作出;（ii）为最终判决;（iii）为根据开曼群岛普通法作出的判决。（iii）不涉及税项、罚款或处罚;及（iv）并非以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式取得，亦非属违反自然公正或开曼群岛公共政策的种类。此外，开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定对我们或其他人士提起的诉讼中所作出的判决;或（2）根据《证券法》对我们或其他人士提起的原始诉讼。Ogier已告知我们，开曼群岛的法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条文从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。

日本

城市-Yuwa Partners（“City-Yuwa”），我们的日本法律顾问，已告知我们，日本法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任规定对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理根据美国证券法在日本对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。日本《民事执行法》和《民事诉讼法》规定，如果外国法院的判决不符合《民事执行法》和《民事诉讼法》规定的要求，包括：（a）外国法院的管辖权得到法律、条例、条约或公约的承认;（b）向有关被告人妥为送达法律程序文件，或在有关被告人没有收到法律程序文件的情况下，给予有关被告人适当的保护;（c）外国法院的判决及法律程序不得抵触在日本适用的公共政策;及（d）有关外国司法管辖权的法院承认日本法院的最终判决，存在互惠关系。

美国和日本之间没有任何条约允许美国的任何判决在日本得到承认或执行。此外，互惠性由日本法院逐案判断，即有关管辖区的法院（即，作出有关判决的州或国家的法院）将承认或执行由日本法院作出的相同类型或种类的最终判决，实际上基于在日本适用的相同程序（即，不重新审查案件的是非曲直，但须符合公共政策）。日本法院承认夏威夷联邦法院和华盛顿特区、纽约、加利福尼亚、得克萨斯、内华达、明尼苏达、俄勒冈和伊利诺伊州的州法院分别作出的判决具有互惠性（主要涉及金钱索赔），但不保证美国在任何其他州或任何种类或类型的判决也具有互惠性。因此，美国法院仅根据美国联邦和州证券法作出的民事责任判决可能不符合这些要求。

香港

根据我们香港律师Winston & Strawn的建议，美国法院的判决不会直接在香港执行。现时香港与美国之间并无条约或其他安排，就相互强制执行外国判决作出规定。不过，普通法容许就外国判决提起诉讼。换言之，外地判决本身可构成诉讼因由的基础，因为该判决可被视为在诉讼各方之间产生债项。在香港强制执行外地判决的普通法诉讼中，强制执行须受多项条件所规限，包括但不限于，该外地判决是就申索的是非曲直而作出的最终判决，该判决是就民事事宜中的经算定款额而作出的，而非就税项、罚款、罚则或类似的控罪而作出的，取得该判决的法律程序并不违反自然公义，而该判决的强制执行亦不违反香港的公共政策。这类判决必须是一个固定金额的判决，而且必须由香港法院所适用的国际私法规则所确定的“主管”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的辩护包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。

内地中国

AllBright进一步告知我们，中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的规定承认及执行外国判决。中美之间没有关于相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。AllBright进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院裁定针对我们或我们的管理人员和董事的外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会执行该判决，从而使美国法院的判决在中国难以得到承认和执行。

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣后，本次发行中出售1，500，000股普通股的所得款项净额约为5，481，170美元（假设本次发行的所有投资者均由承销商介绍），以及我们应付的估计发行费用，基于假设的首次公开发行价每股普通股5.0美元，本招股章程封面所载估计价格范围的中点。倘承销商悉数行使其超额配售权，经扣除承销折扣及我们应付的估计发售开支后，我们估计本次发售所得款项净额约为6，527，420美元。

增加1.0美元假设首次公开发售价每股普通股5. 0美元（减少）将增加（减少）本次发售所得款项净额140万美元，或倘承销商悉数行使超额配售权，则减少160万美元，假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目，及扣除估计承销折扣及估计应付开支后，仍保持不变。

我们计划将本次发行所得款项净额用于以下用途：

•        约25%，或约1，370，293美元，用于技术研发；

•        约30%，或约1，644，351美元，以进一步加强供应链整合，包括（i）为每类产品添加标签并进行分析，（ii）扩展至各种产品类别和市场，及（iii）加深与供应商的关系，并致力于与物流公司建立合作伙伴关系；

•        约15%，或约822，176美元，以扩大我们的人力和人才库；

•        约20%，或约1，096，234美元，以进军东南亚市场；及

•        约10%，或约548，117美元，用作营运资金及其他一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

在使用本次发行的所得款项时，根据中国法律法规，我们获准通过贷款或额外出资，将本次发行的所得款项用于为中国子公司提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。请参阅“风险因素-与在中国内地营商有关的风险-中国对母公司╱附属公司贷款及离岸控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用离岸发售所得款项向中国附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。”

股利政策

截至本招股章程日期，我们的中国及日本附属公司概无向本公司派付任何股息或分派，而本公司亦无向股东派付任何股息或分派。我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据PFIC规则，我们就普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款）将作为股息征税，前提是分配是从我们的当前或累计收益和利润中支付的，根据美国联邦所得税原则确定。

根据开曼群岛法例，开曼群岛公司可自溢利或股份溢价账派付其股份股息，惟倘于派付股息后，公司将无法偿还其于日常业务过程中到期之债务，则在任何情况下均不得派付股息。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于我们在香港和日本的子公司Linkage Holding and Extended收到的资金。Linkage Holding将依赖Linkage Electronics、HQT Network和Linkage Network支付的款项。联动网络将依赖川城数码和川城互联网的支付。我们的子公司在某些司法管辖区(如中国和日本)分配的股息须缴纳当地税。中国法规可能会限制中国子公司向我们支付股息的能力。

我们的日本子公司仅被允许在《日本公司法》或《日本公司法》规定的范围内分配股息。参看《监管政策--日本监管概览》。

中国现行法规允许Linkage Network只能从Linkage Holding根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向Linkage Holding支付股息。此外，Linkage Network被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。例如，2017年1月26日发布的外管局第三号通知规定，银行在处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应根据真实交易原则审查该境内企业的相关董事会决议、原始纳税申报表和经审计的财务报表。此外，若中国附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其派发股息或支付其他款项的能力。若吾等或中国附属公司不能收取本公司营运的全部收入，吾等可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。就税务而言，联动控股可被视为非居民企业，因此联动网络向联动控股支付的任何股息可被视为中国来源的收入，因此可按高达10%的税率缴纳中国预扣税。见《物质所得税考量--中国内地企业税收中国》。

为了让我们能够向股东支付股息，我们将依靠我们的香港和日本子公司Linkage Holding and Extended支付股息。Linkage Holding将依靠Linkage Electronics、HQT Network和Linkage Network支付的股息。联动网络依赖于川城数码和川城互联网的支付。若中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根据双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将发出这样一份

在个别情况下，我们不能向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证书，并根据双重避税安排，就Linkage Network向其直接控股公司Linkage Holding支付的任何股息享受5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。联动控股拟在联动网络计划申报并向联动控股分红时申请纳税居住证。见“风险因素--与在内地营商有关的风险中国”--“根据企业所得税法，有关中国附属公司的预提税项责任存在重大不确定因素，而中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息可能不符合享有若干条约利益的资格。”

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

•        在实际基础上；

•        根据经调整的基准，以反映我们在本次发行中以每股普通股5.0美元的假设首次公开发行价（即本招股说明书封面页所载估计首次公开发行价区间的中点）发行和出售普通股，扣除对承销商的估计折扣后，（假设本次发行的所有投资者均由承销商介绍）以及我们应付的估计发行费用，并假设承销商没有行使其超过—配售权；和

•        根据经调整的基准，以反映我们在本次发行中以每股普通股5.0美元的假设首次公开发行价（即本招股说明书封面页所载估计首次公开发行价区间的中点）发行和出售普通股，扣除对承销商的估计折扣后，（假设本次发行的所有投资者均由承销商介绍）以及我们应付的估计发行费用，并假设承销商行使其对—全部分配权。

我们目前有20,000,000股普通股已发行和发行，每股面值0.00025美元。截至本招股说明书日期，已发行和已发行普通股数量为2,000万股。

阁下应阅读本资本化表，并与本招股章程其他部分所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及综合财务报表及相关附注一并阅读。

____________

（1） 反映本次发售中的普通股按假设首次公开发售价每股5. 0美元（本招股章程封面页所载估计价格范围的中点）出售，并扣除我们应付的估计承销折扣及估计发售费用后。作为调整后的备考资料仅为说明性的，我们将根据实际首次公开发行价及定价时确定的本次发行的其他条款调整该等资料。额外实缴资本反映我们预期收取的所得款项净额（扣除承销折扣）及我们应付的估计发售开支。我们估计该等所得款项净额约为5，481，170美元。

增加1.00美元（减少）假设首次公开发行价每股普通股5.0元将增加（减少）额外实缴股本、股东权益总额及资本总额各减少1，395，000元，假设本招股章程封面页所载本公司发售的普通股数目，及扣除估计承销折扣及估计应付开支后，仍保持不变。

稀释

若阁下投资本公司普通股，阁下的股权将于本次发售后摊薄至每股普通股首次公开发售价格与本公司每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为4,761,844美元，或每股普通股0.24美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后确定的。

在根据每股普通股5.0美元的首次公开发行价格、本招股说明书封面所载估计价格区间的中点以及扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们于2023年3月31日的经调整有形账面净值为8,413,684美元，或每股已发行普通股0.39美元，以落实本次发售提供的1,500,000股普通股。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.15美元，对于在此次发行中购买普通股的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释为4.61美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

发售后每股普通股经调整有形账面净值的备考每股普通股将为0.39美元，现有股东每股普通股有形账面净值的增加为0.15美元，本次发售中每股普通股有形账面净值对新投资者的即时摊薄为4.61美元。

下表按于2023年3月31日的备考调整基准，概述现有股东与新投资者就向吾等购入的普通股数目、支付的总代价及扣除估计承销折扣及吾等应支付的估计发售费用前的每股普通股平均价的差异。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的企业历史

Linking Cayman于2022年3月24日注册成立，是开曼群岛的一家豁免有限责任公司。2022年4月13日，联动控股在香港注册成立为有限责任公司，为联动开曼全资子公司。2022年11月24日，我们成立了Linkage Network，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，是Linkage Holding的全资子公司。

Exend成立于2011年6月13日，是一家根据日本法律成立的有限责任公司。HQT网络成立于2016年12月8日，是根据香港法律组建的有限责任公司。联动电子成立于2022年3月11日，是根据香港法律成立的有限责任公司。

川城互联网成立于2021年3月2日，是根据中国法律成立的有限责任公司。川城数字成立于2021年6月1日，是根据中国法律成立的有限责任公司。

关于此次发行，我们在以下步骤中对我们的公司结构进行了重组(“重组”)：

•        2022年4月30日，Linkage Cayman从原股东手中收购了Expert的100%股权；

•        2022年10月31日，联动控股从原股东手中收购HQT网络100%股权；

•        2022年9月28日，联动控股从原股东手中收购联动电子100%股权；

•        2022年6月2日，川城数码从原股东手中收购了川城互联网100%股权；

•        2023年2月17日，联动网络从原股东手中收购了川城数码100%的股权。

因此，Linkage Cayman通过被视为共同控制下的实体重组的重组，成为上述所有其他实体的最终控股公司。

作为一家控股公司，Linkage Cayman本身没有实质性业务，通过运营实体进行运营，包括Linkage Electronics、HQT Network、Exend、川城数码和川城互联网。

我们的公司结构

下图显示我们于本招股说明书日期及首次公开招股完成时的公司架构，根据建议发行的普通股数目1,500,000股计算，并假设未行使超额配股权。

____________

注：所有百分比反映了我们每一位股东所持有的股权。

(1)自本招股说明书日期起，中国代表一致行动人协议各方作为一个集团持有的14,300,000股普通股。

(2)普通股指6名股东合共持有5,700,000股普通股，每人持有不到本公司截至招股说明书日期已发行及已发行普通股的5%。

有关各股东所有权的详情，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。

我们的子公司

根据我们以上的公司结构，我们截至招股说明书日期的子公司如下表所示。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和合并财务报表以及本招股说明书中包含的相关说明。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。仅就本节而言，“客户”一词应指(I)交叉-边界 e--商业购买产品的卖家(包括企业和个人)，例如--商业运营培训和软件支持服务，以及(2)向运营实体支付佣金的媒体。

概述

我们与日本、香港和内地的经营实体中国是一家总部位于日本的跨境电子商务综合服务提供商。有两个相辅相成的业务，包括(I)跨境销售和(Ii)综合电子商务服务。我们的使命是让跨境交易变得更容易。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括：

全球和当地经济状况的变化

可能影响消费者非必需购买意愿的因素包括一般商业状况、就业水平、利率和税率、消费信贷的可获得性，以及消费者对未来经济状况的信心。导致全球和当地经济状况不确定的事件，如新冠肺炎疫情、贸易战和偶尔发生的地区武装冲突，可能对消费者对美容和保健品等非必需品的购买产生不利影响。如果经济下滑，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或减缓增长战略的实施，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们维持主要客户的能力

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月里，我们的五大客户分别约占我们总收入的49.74%和69.94%。在截至2023年3月31日的六个月内，两家客户分别占我们总收入的14.88%和10.76%，按货币价值计算分别超过我们总收入的10%。在截至2022年3月31日的六个月内，三家客户分别占我们收入的23.20%、16.50%和11.25%，其中按货币价值计算分别大于我们收入的10%。在截至2022年和2021年9月30日的财年中，我们的五大客户分别约占我们总收入的59.66%和51.35%。在截至2022年9月30日的财年中，三家客户分别约占18.03%、17.53%和10.53%，其中按货币价值计算分别占我们总收入的10%以上。在截至2021年9月30日的财年中，两家客户约占19.70%和13.02%，其中按货币价值计算分别占我们收入的10%以上。虽然某些销售合同和服务合同包含续订选项，但不能保证我们的主要客户将继续与我们保持业务关系，或与他们进行交易产生的收入将在未来保持或增加。如果我们无法在现有合同期满后与我们的客户签订新的销售合同或服务合同，或者这些客户的需求因任何原因而减少或停止，我们无法替代地签订类似规模和条款的销售合同或服务合同，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们成功竞争的能力

多年来，我们一直致力于为电商卖家开发一体化的ERP系统(简称“联动ERP系统”)，并利用我们在供应链服务和网络方面的优势。通过不断升级，Linkage ERP系统使我们能够满足电子商务市场不断变化的跨行业各种功能的需求。在平台层面，公司具备数字化能力，从开网店开始到分析畅销产品的最后阶段，既有跨行业的横向整合，也有各种功能的纵向整合。在销售方面，我们正在建立一个基于跨区域和跨电子商务平台的销售网络的矩阵。在供给端，我们依托大型优质供应商生态圈、全球仓储物流网络，并通过自主研发的自有品牌智能电子供应链系统赋能生产，构建高效的供应能力。

我们当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更具成本效益的实施能力，或者更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括在研发方面投入更多资金，以及为扩大产品规模而进行收购。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，并采取更积极的定价或库存政策。此外，新技术和增强技术可能会增加在线零售市场的竞争。不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

监管环境

经营实体的业务受到日本、香港和大陆中国复杂和不断变化的法律法规的约束。我们预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力将对我们在这些国家的业务运营产生重大影响，我们的整体运营业绩也可能受到影响。其中许多法律和法规是相对较新的，可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、运营实体业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或对其业务造成其他损害。虽然我们没有因政府政策和法规的潜在变化而遭受重大损失，而且经营实体遵守现有的法律和法规，但这些经验可能不能预示未来的结果。

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们从跨境产品销售和综合电子商务服务中获得收入。

我们在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中按收入来源分列的收入摘要如下：

我们在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中按地理区域划分的收入摘要如下：

我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三年中按收入来源分列的收入摘要如下：

我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度中按地理区域划分的收入摘要如下：

收入成本

收入成本指为产生收入而产生之成本及开支。我们的收入成本主要包括（i）商品成本，（ii）佣金和（iii）劳动力成本。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们的收入成本明细概述如下：

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，我们的收入成本明细概述如下：

毛利

我们的毛利等于我们的收入减去我们的收入成本。我们的毛利主要受我们产生收入的能力及成本波动影响。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们按收入来源划分的毛利明细载列如下：

我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度按收入来源划分的毛利润细目如下：

运营费用

运营费用包括一般和行政费用、销售费用和研发费用。一般及行政开支主要包括(I)薪金及社会福利开支，(Ii)办公室租金费用，及(Iii)折旧开支。我们的销售费用主要包括(I)工资和社会福利费用，(Ii)运费和(Iii)广告费用和市场推广费用。研发费用主要包括(I)研发专业人员的工资和相关费用，以及(Ii)技术服务费。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的运营费用，包括绝对金额和占总运营费用的百分比：

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的我们的运营费用，包括绝对金额和占总运营费用的百分比：

由于预期成为上市公司，我们预期我们的经营开支将继续增加，因为我们雇用额外人员及产生与业务营运扩展有关的额外成本。

其他收入/(支出)，净额

其他收入╱（开支）净额主要包括（i）租金收入、（ii）税项补贴及扣减、（iii）利息开支及（iv）投资收入。

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至二零二三年三月三十一日止六个月与截至二零二二年三月三十一日止六个月比较

收入

总收入从截至2022年3月31日的六个月的约842万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的约903万美元，增幅约为7.26%，这主要归因于数字营销服务的增长。

来自跨境销售的收入从截至2022年3月31日的六个月的约644万美元略降至截至2023年3月31日的六个月的约641万美元，降幅约为0.32%。跨境销售额略有下降，主要是由于日本在2023年第一季度爆发了几次严重的COVID疫情，导致来自日本的跨境销售额绝对值减少了90万美元，占总收入的百分比减少了15.10%。截至2023年3月31日的6个月内，食品、保健品和日用品产品分别占Extended跨境销售总额的50.91%、11.45%和6.33%。在截至2022年3月31日的6个月中，食品、保健品和美容产品分别占Extended跨境销售总额的72.71%、20.47%和4.95%。

综合电子商务服务的收入由截至2022年3月31日的六个月的约198万美元增加至截至2023年3月31日的六个月的约262万美元，增幅约为640万美元或31.83%，这是由于我们在数字营销服务和其他综合电子商务服务方面的持续增长。在截至2022年、2022年和2023年3月31日的六个月，媒体平台的激励政策相对稳定，数字营销服务收入的增长是由Merchants的总资格支出增加推动的。我们与媒体平台的关系以及我们的定制和一站式营销服务使我们从截至2022年3月31日的六个月到截至2023年3月31日的六个月，服务的商家数量增长了20.21%。其余综合电子商务服务的收入由截至2022年3月31日止六个月的约0.4亿美元增加至截至2023年3月31日的六个月的约3.5亿美元，增加约3.1百万美元或1,037.18%，主要贡献自2022年7月至2022年7月以来来自传城互联网的电子商务相关培训及咨询服务的收入。

收入成本

我们的收入成本从截至2022年3月31日的六个月的约668万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的约709万美元，增幅为6.13%。

我们的跨境销售收入成本增加了约11万美元，或2.00%，从截至2022年3月31日的六个月的约56万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的约571万美元。增加主要是由于售出货品成本上升所致。

我们的综合电子商务服务收入成本增加了约30万美元，或27.67%，从截至2022年3月31日的六个月的约107万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的约137万美元。综合电子商务服务的收入成本本质上是支付给第三方代理介绍新商家的佣金，这与商家数量的增加一致。

毛利

我们的毛利从截至2022年3月31日的六个月的17.4亿美元增加到截至2023年3月31日的六个月的195万美元，增幅约为2.1万美元或0.84%。增长主要归因于综合电子商贸服务的业务增长。截至2023年3月31日及2022年3月31日止六个月，我们的整体毛利率分别为21.55%及20.71%。

跨境销售毛利率从截至2022年3月31日的六个月的12.96%下降到截至2023年3月31日的六个月的10.94%。下降的主要原因是商品销售成本略有上升。

综合电子商务相关服务的毛利率由截至2022年3月31日的六个月的45.85%上升至截至2023年3月31日的六个月的47.56%。

营业费用净额

我们的运营费用净额从截至2022年3月31日的六个月的98万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的108万美元，增幅为10.38%。这一增长主要是由于我们的研发费用以及一般和行政费用的增加，抵消了销售和营销费用的减少。

研发费用

研发费用主要包括(I)研发专业人员的工资和相关费用，以及(Ii)技术服务费。研究和开发费用在发生时计入费用。

研发费用从截至2022年3月31日的六个月的23万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的29万美元，增幅为26.90%。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括(I)工资和社会福利费用，(Ii)办公室租金费用；和(Iii)折旧费用。

我们的一般及行政开支由截至2022年3月31日止六个月的520万美元增加至截至2023年3月31日的六个月的69万美元，增幅为33.28%，这主要是由于上市准备工作导致专业费用增加所致。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括(I)工资和社会福利费用，(Ii)运费，和(Iii)广告费用和营销推广费用。

我们的销售费用从截至2022年3月31日的六个月的40万美元下降到截至2023年3月31日的六个月的29万美元，降幅为26.33%。

其他收入/(支出)，净额

其他收入/(支出)净额由截至2022年3月31日的6个月的4,000,000美元收入下降至截至2023年3月31日的6个月的6,000,000美元支出，降幅为251.14%。其他营业外收入主要包括(一)租金收入，(二)税收补贴和扣除，(三)利息支出，(四)投资损失和(五)汇兑损益。由于较高利率借款的增加，截至2022年3月31日的六个月至2023年3月31日的六个月的财务支出增加了0.04亿美元，增幅为76.35%。其他收入从截至2022年3月31日的六个月的收益0.09亿美元减少到截至2023年3月31日的六个月的收益0.3亿美元，主要原因是汇率浮动。

所得税

我们的所得税支出增加了0.02万美元，或11.24%，从截至2022年3月31日的六个月的2.3亿美元增加到截至2023年3月31日的六个月的25万美元。

净收入

由于上述原因，我们的净收入下降了4.27%，从截至2022年3月31日的六个月的5.8亿美元下降到截至2023年3月31日的六个月的5.5万美元。

截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较

收入

总收入由截至2021年9月30日的年度的约1547万美元增加至截至2022年9月30日的年度的约2203万美元，增幅约为656万美元或42.42%，主要归因于跨境销售的增长。

来自跨境销售的收入增加了约549万美元，或44.22%，从截至2021年9月30日的年度的约1242万美元增加到截至2022年9月30日的年度的约1791万美元。Extended是我们在日本的子公司之一，在截至2022年9月30日的年度内，与2021年相比，贡献了约416万美元，或33.70%的增长。凭借在日本电商市场十二年的经验，EXTEND一直致力于提供受欢迎的品牌和产品。进入疫情后时期，由于过去两年电子商务业务和相关技术的轻松和普及，消费水平一直处于上升趋势。为了顺应提高个人生活质量的趋势，Extended一直专注于消费品(如食品、美容产品、保健品等)。在过去的十年里。截至2022年9月30日的年度，食品、保健品和美容产品分别占Extended跨境销售总额的58.09%、9.82%和5.14%。截至2021年9月30日的年度，食品、美容和保健品分别占Extended跨境销售总额的66.11%、15.64%和11.11%。其余约133万美元的收入增长来自川城数码和联动电子，这两家公司随后分别于2021年6月和2022年3月成立。

综合电子商务服务的收入由截至2021年9月30日止年度的约305万美元增加至截至2022年9月30日止年度的约412万美元，增幅约107万美元或35.12%，这主要是由于数码营销服务的增长所致。为了满足电子商务企业日益增长的广告需求，尤其是在亚洲市场，我们全面的数字营销解决方案配备了技术和数据，以满足商家的数字营销需求，并帮助我们的媒体合作伙伴吸引、培育、留住和扩大区域商家基础。我们在战略广告主张、线下活动以及技术和客户支持等领域提供定制营销解决方案。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个年度，媒体平台的激励政策相对稳定，数字营销服务收入的增长是由Merchants的总合格支出增加推动的。我们与媒体平台的关系以及我们的定制化和一站式营销服务使我们能够从截至2021年9月30日的年度到2022年9月30日的年度继续保持商家数量29.25%的增长和每个商家在平台上的合格支出47.63%的增长。其他综合电子商务服务增加约17,000,000美元，或5,278.16%，由截至2021年9月30日止年度的约0.003,000,000美元增加至截至2022年9月30日止年度的约18,000,000美元，主要贡献来自传城互联网电子商务相关培训及咨询服务的收入。

收入成本

我们的收入成本从截至2021年9月30日的年度的约1293万美元增加到截至2022年9月30日的年度的约1832万美元，增幅为41.72%。

我们的跨境销售收入成本增加了约519.9万美元，或46.17%，从截至2021年9月30日的年度的约1123万美元增加到截至2022年9月30日的年度的约1642万美元。增加的主要原因是销售成本上升，这与销售业务的增长一致。

我们的综合电子商务服务收入成本增加了约2.1万美元，或12.29%，从截至2021年9月30日的年度的约170万美元增加到截至2022年9月30日的年度的约191万美元。综合电子商务服务的收入成本本质上是为引入新商家而支付给第三方代理的佣金。佣金的增加并不一定与2021年至2022年数字营销服务的增长成比例，因为每个商家合格支出的增长超过了商家数量的增长，并成为数字营销服务增长的主要驱动力。

毛利

我们的毛利增加了约117万美元，或0.41%，从截至2021年9月30日的年度的254万美元增加到截至2022年9月30日的年度的370万美元。增长主要归因于综合电子商贸服务的业务增长。截至2022年及2021年9月30日止三个年度，我们的整体毛利率分别为16.82%及16.40%。

跨境销售毛利率从截至2021年9月30日的年度的9.55%下降至截至2022年9月30日的8.32%。下降的主要原因是商品销售成本略有上升。

综合电子商务相关服务毛利率由截至2021年9月30日止年度的44.31%升至截至2022年9月30日止年度的53.72%。减少的主要原因是在我们的定制和一站式营销服务的支持下，每个商家的合格支出增加了。

营业费用净额

我们的运营费用净额从截至2021年9月30日的年度的166万美元增加到截至2022年9月30日的年度的229万美元，同比增长38.55%。这一增长主要是由于我们的研发费用以及一般和行政费用的增加，抵消了销售和营销费用的减少。我们预计我们的运营费用将继续增加，因为我们雇佣了更多的人员，并在扩大业务运营和预期成为上市公司方面产生了额外的成本。

研发费用

研发费用主要包括(I)研发专业人员的工资和相关费用，以及(Ii)技术服务费。研究和开发费用在发生时计入费用。

研发开支由截至2021年9月30日止年度的10万美元增加至截至2022年9月30日止年度的630万美元，增幅达510.76%。我们的研究项目主要涉及一站式电子商务平台的开发，并不断完善平台的功能和效率。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括(I)工资和社会福利费用，(Ii)办公室租金费用；和(Iii)折旧费用。

本公司一般及行政开支由截至2021年9月30日止年度的630万美元增加至2022年9月30日止年度的105万美元，增幅为67.60%，这主要是由于(I)由于业务增长及成立新的附属公司(传城互联网及传城数码)，薪金及社会福利开支及外包团队成本增加39万美元；及(Ii)租赁开支增加6万美元以满足办公及仓储需求。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括(I)工资和社会福利费用，(Ii)运费，和(Iii)广告费用和营销推广费用。本公司的销售开支由截至2021年9月30日止年度的93百万美元下降至截至2022年9月30日止年度的810万美元，下降12.53%，主要是由于EXTEND支付额外的销售佣金以透过各种渠道增加促销及广告活动以吸引更多客户而减少销售佣金18万美元所致。

其他收入/(支出)，净额

其他营业外收入较截至2021年9月30日止年度的0.50亿美元增加110.17%，至截至2022年9月30日止年度的0.11亿美元。其他营业外收入主要包括(一)租金收入、(二)税收补贴及扣除、(三)利息支出及(四)投资收入。截至2021年9月30日止年度的投资收益由零增加100.00%至2022年9月30日止年度的0.1亿美元，代表着2022年长期投资收益的增长。由于长期借款的减少，截至2021年9月30日至2022年9月30日的年度，财务费用净额略有下降2.96%。

所得税

我们的所得税支出增加了2.8亿美元，或280.10%，从截至2021年9月30日的年度的1亿美元增加到截至2022年9月30日的年度的39万美元。这一增长主要归因于截至2022年9月30日的年度净收入的增长，并被前几年净营业亏损累积的税收抵免的使用所抵消。

净收入

由于上述原因，我们的净收入增加了310万美元，或41.87%，从截至2021年9月30日的年度的7.5万美元增加到截至2022年9月30日的107万美元。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金以及我们的运营和资本支出承诺。到目前为止，我们的营运资金需求来自运营现金流、债务和股权融资以及现有股东的资本贡献。

截至2023年3月31日，我们手头有350万美元的现金。截至2023年3月31日，我们的营运资本约为564万美元。

我们预计将把此次发行净收益的约20%投资于进军东南亚市场。我们打算在未来两年内有选择地在东南亚推出我们的综合电子商务相关服务，从泰国、马来西亚和印度尼西亚等市场开始。我们预计将于2023年8月至2023年12月首先向马来西亚扩张，并从2024年开始向泰国、印度尼西亚和菲律宾扩张。我们相信，通过利用我们现有的业务数据分析技术，我们可以扩展到这些新市场，并期望(I)建立代表处或任命当地合作伙伴；(Ii)聘请熟悉当地语言和文化的关键营销和支持员工来管理我们在这些国家的业务；以及(Iii)通过投资于营销活动，在这些国家推广我们的品牌。我们估计相关资本投资和支出总额约为500万美元。

目前，我们计划使用我们自己的现金来支持我们的短期业务增长目标。我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加。我们有义务为我们提供便利的某些融资交易承担信用风险，这也可能会给我们的运营现金流带来压力。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

中国现行的外汇及其他法规可能会限制中国附属公司将其净资产转让予我们及香港附属公司的能力。然而，截至本招股说明书日期，这些限制对这些中国实体向我们转移资金的能力没有影响，因为我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息，并计划保留我们的留存收益以继续增长我们的业务。此外，这些限制不会影响我们履行现金义务的能力。

日本或香港并无外汇或其他规定限制延伸及香港附属公司将其净资产转让予我们的能力。

现金流

截至2023年3月31日的六个月的现金流，而截至2022年3月31日的六个月的现金流

下表列出了我们截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月的现金流。

经营活动

截至2023年3月31日止六个月，本公司于经营活动中使用的现金净额为181万美元，主要归因于净收入55万美元、物业及设备处置收益非现金项目20万美元及经营资产及负债变动，主要包括：(A)预付费用及其他流动资产净额增加211万美元，应收账款因业务扩展而增加21万美元；(B)应收账款增加32万美元；及抵销(I)由于第三季并非全年的旺季，而本公司于第二季末并无增加存货，故存货减少34万美元，及(Ii)因偿还先前代表附属公司支付营运费用的股东而应付关联方的金额减少88万美元。

截至2022年3月31日止六个月，本公司于经营活动中使用的现金净额为13,000,000美元，主要归因于经非现金及非经营项目调整的净收益58,000,000美元，主要包括(1)物业及设备处置收益17,000,000美元，(2)存货拨备

减记15万美元，以及(3)营业资产和负债的变化，主要包括：(A)预付费用和其他流动资产、净额增加170万美元，以及因业务扩大而应收账款增加13万美元；(B)应付关联方的金额增加77万美元，因为股东代表尚未产生营业收入的子公司支付营业费用；(C)因取得更多利润而应缴税款增加0.19美元，但因(I)存货减少0.19亿美元而抵销，因为第三季并非一年中的旺季，因此没有需要在第二季末储存存货。

投资活动

截至2023年3月31日止六个月，本公司投资活动提供的现金净额约为195万美元，主要由于出售物业所得款项约196万美元，抵销了约0.012万美元的设备及无形资产付款。

截至2022年3月31日止六个月，本公司投资活动提供的现金净额约为810万美元，主要由于出售物业所得款项约130万美元所致，抵销了约49万美元的设备及无形资产付款。

融资活动

截至2023年3月31日止六个月，我们用于融资活动的现金净额约为0. 16百万美元，主要由于（i）偿还长期债务约1. 39百万美元，（ii）支付IPO费用约0. 34百万美元，被股东出资约1. 46百万美元抵销。

截至2022年3月31日止六个月，本公司于融资活动中使用的现金净额约为7.9亿美元，主要由于偿还长期债务约7.9亿美元所致。

截至2023年3月31日和2022年9月30日，短期债务包括：

截至2023年3月31日和2022年9月30日，长期债务包括：

截至2022年9月30日的年度的现金流与截至2021年9月30日的年度相比

下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度的现金流。

经营活动

截至2022年9月30日止年度，我们经营活动提供的现金净额为1. 17百万美元，主要原因是（i）净收入1. 07百万美元;（ii）由于股东代子公司支付经营费用，而子公司本身尚未产生经营收入，因此应付关联方款项增加0. 95百万美元;（iii）由于股东代子公司支付经营费用，而子公司本身尚未产生经营收入，因此应付关联方款项增加0. 95百万美元。（iii）合同负债增加37万美元，原因是开展电子商务培训和咨询服务。这类收入流预收服务费，事后摊销，导致合同负债余额增加;及（iv）因实现更多溢利而导致应付税项增加27万美元，被（i）因整体收入增加而导致应收账款增加91万美元所抵销，尤其是截至2022年9月30日止年度的最后一个季度;及（ii）由于出口退税余额增加，预付费用及其他流动资产净额增加52万美元。

截至2021年9月30日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为1. 22百万美元，主要归因于（i）净收入0. 75百万美元;（ii）截至9月30日止年度最后一个季度，由于日本爆发COVID-19导致销售减少，应收账款净额减少44万美元，2021年;（iii）存货减少0. 23百万美元，原因为采购减少与销售减少一致;及（iv）应付税项增加0. 19百万美元，原因为实现更多溢利，但被（i）合约负债减少0. 22百万美元，原因为销售减少所抵销;及（ii）由于出口退税余额略有增加，预付费用及其他流动资产净额增加15万美元。

投资活动

截至2022年9月30日止年度，我们的投资活动提供的现金净额约为0. 74百万美元，主要是由于出售物业所得款项约1. 27百万美元，抵销设备、无形资产及长期投资付款约0. 52百万美元。

截至二零二一年九月三十日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为3. 21百万美元，乃由于购买物业及设备的付款约3. 07百万美元所致。

融资活动

截至2022年9月30日止年度，我们的融资活动提供的现金净额约为5万美元，主要是由于长期债务所得款项约117万美元及短期债务所得款项约16万美元，抵销偿还长期债务约100万美元及偿还短期债务约28万美元。

截至2021年9月30日止年度，我们融资活动提供的现金净额约为2. 02百万美元，主要是由于长期债务所得款项约2. 59百万美元，抵销偿还长期债务约0. 85百万美元。

于二零二二年及二零二一年九月三十日，短期债务包括以下各项：

于2022年及2021年9月30日，长期债务包括以下各项：

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*东京银行间同业拆借利率Tibor是东京银行间同业拆借利率的首字母缩写，是从日本银行间市场上银行向其他银行拆借资金所收取的利率衍生的每日参考利率。

*根据数据，截至2022年9月30日，剩余余额3,668美元已支付。

或有事件

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中发生的索赔有关的诉讼。根据我们的判断，没有任何针对我们的索赔或行动悬而未决或受到威胁，如果做出不利裁决，将对我们产生实质性的不利影响。

表外承诺和安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

合同义务

截至2023年3月31日，未列入经营租赁使用权资产和租赁负债的不可注销短期经营租赁项下关于办公室和仓库的未来最低租赁付款总额如下：

有关长期经营租赁的承诺，请参阅本招股说明书中的“商业地产”，以了解更多信息。除此之外，截至2023年3月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

通货膨胀率

日本和中国的通货膨胀不会对我们的经营业绩产生重大影响。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税率制度下，合资格法团首200万港元应课税利润的利得税税率将下调至8.25%(为《税务条例》附表8所指明税率的一半)，而2,000,000港元以上的应课税利润将按16.5%的税率征税。不符合两级利得税税制的公司的应评税利润，将继续按16.5%的统一税率征税。

中华人民共和国

根据中国企业所得税法或企业所得税法，内资企业和外商投资企业或外商投资企业通常适用统一的25%的企业所得税税率，而优惠税率、免税期和免税可能会根据具体情况给予。

日本

日本企业所得税是根据截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的估计应评税利润，按照我们经营所在的日本的现行税率计算的。Exend在日本须缴纳国家企业所得税、居民税和企业税，这导致截至2022年和2023年3月31日的六个月的有效法定所得税税率分别约为34.40%和34.10%。

日本企业所得税是根据截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的两个年度的估计应评税利润计算的，税率是按照我们开展业务的日本的现行税率计算的。我们在日本缴纳国家企业所得税、居民税和企业税，这导致截至2022年和2021年9月30日的三个年度的有效法定所得税税率分别约为34.1%和36.8%。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响资产负债表日报告的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。重大会计估计包括但不限于坏账准备、可用年限及长期资产减值、递延所得税会计及递延税项资产估值拨备。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。

我们认为，与我们的其他会计政策相比，以下关键会计政策涉及更高程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

应收账款净额

应收账款，净额，包括客户开出的和当前应付的金额。应付金额按其估计可变现净值列报。信贷期限一般在30至60天之间。当合理和可支持的预测影响预期的可收回性时，确认坏账准备。我们定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时，给予一般和具体的备抵。我们在评估应收账款时会考虑多项因素，例如应收账款的年期、过往亏损经验、根据当前情况作出调整的因素、前瞻性指标、客户付款频率的趋势，以及对相关可观察数据的可能影响的判断，包括现时及未来的经济状况及特定客户及市场界别的财务状况。我们建立了审查主要账户敞口和风险集中的标准和政策。

收入确认

我们的收入主要来自1)跨境销售，2)综合电子商务服务。

我们根据ASC第606条，与客户的合同收入(“ASC第606条”)确认收入。根据ASC第606条，当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，确认来自与客户的合同的收入，该金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价，减去退货津贴、促销折扣、佣金和营业税和增值税(“增值税”)的估计。为了实现本标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：

1.确认与客户签订的合同或合同；

2、完成合同中履约义务的认定；

3、建议确定成交价格；

4.允许将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5.在履行履行义务或作为履行义务时，应确认收入。

我们的每一项重要业绩义务以及我们在收入安排中应用ASC第606条将在下文进一步详细讨论。

跨境销售

我们利用在全球供应链服务和网络方面的优势，在亚洲从事食品、美容和个人护理产品、保健品、自有品牌智能电子产品和其他消费产品的销售。我们通过将产品转移到指定地点来履行我们的履约义务。按照惯例，对于国际销售，交货期限为“成本加运费”(“成本加运费”，前身为“成本加运费”，由卖方承担运费)和“船上交货”(“FOB”，买方承担运费)装运点。大多数交易是基于离岸价。在这两种交货条件下，一旦产品装船，产品的控制权就转移了。由于发货活动是在客户获得产品控制权后进行的，因此我们选择将发货视为履行转让货物承诺的活动，符合ASC第606-10-25-18B号规定。因此，当产品交付到指定地点时，在发货活动发生之前应计运费。对于剩余的国内销售，产品的控制权自产品交付到客户指定的地点时起转移。运输活动是在客户获得货物控制权之前进行的，因此不应被视为单独的履约义务。因此，在运输活动完成后，当产品交付到指定地点时，货物成本和运费成本都被同时确认。跨境销售产生的收入在国际销售和国内销售的产品控制权转移时，根据合同中规定的产品价值确认。

对于直接从供应商运往客户的产品，根据ASC第606-10-55-37A(A)号规定，我们获得对产品的控制权，因为我们对合同负有主要责任，并拥有定价自由裁量权。我们主要负责合同，因为我们在执行订单时有供应商的自由裁量权，而且我们是唯一与客户有合同关系的一方。我们确定并从交易中获得几乎所有的利益，即客户支付的对价。因此，根据ASC第606-10-55-39号法规，我们认为自己是交易的委托人，因为我们主要负责履行承诺并拥有价格自由裁量权。

对于从我们运往客户的产品，我们认为自己是委托人，因为我们控制着交易价格的制定，安排交易的整个过程，并承担库存风险。因此，这类收入是以毛为单位报告的。

综合电子商务服务

我们与高端社交媒体平台合作，并提供数字营销服务，以满足商人的需求。

对于数字营销服务，我们作为授权代理，说服商家在社交媒体平台上展示美国存托股份。作为回报，我们从社交媒体平台获得佣金。在我们与社交媒体平台保持合同关系的期间，当商家将美国存托股份放在社交媒体平台上时，我们会收到此类平台的佣金。来自数字营销服务的收入在社交媒体平台计算的实际合格美国存托股份的合同期内确认。我们采用了“开票权”的实际权宜之计，并根据从社交媒体平台收到的季度账单报告确认收入。我们认为自己是代理商，因为我们不主要负责履行提供数字营销服务的承诺。因此，此类收入是在净额基础上报告的。于报告期内，数码营销服务的所有收入均来自本公司作为社交媒体平台的授权代理。

对于其他综合电子商务服务，收入来自与电子商务相关的培训/咨询服务。我们通过提供与电子商务相关的培训/咨询服务来履行我们的绩效义务，并在服务期间确认收入。

所得税

本期和前期的当期所得税资产和负债按预期向税务机关追回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告期结束时颁布或实质颁布的税率和税法。

我们按美国会计准则第740条计算所得税。递延税项资产及负债因综合财务报表中现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差异(“暂时性差异”)而产生的未来税项影响予以确认。

递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。递延税项按预计将在资产或负债清偿期间适用的税率计算，该税率基于报告期结束时颁布或实质颁布的税率。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

美国会计准则第740-10-25号《所得税中的不确定性会计》的条款规定了合并财务报表确认和衡量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的更有可能的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。我们认为，截至2023年3月31日和2022年9月30日，分别没有不确定的税收头寸。

还就取消确认所得税资产和负债、对当期和递延所得税资产和负债进行分类、对与税务有关的利息和罚金进行核算、对中期所得税进行核算以及对所得税披露等问题提供了指导。在评估我们不确定的税收状况和确定所得税拨备时，需要做出重大判断。在截至2023年3月31日的六个月中，我们没有确认与不确定的税收状况相关的任何重大利息和罚款

和2022年。截至2023年3月31日和2022年9月30日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。我们预计其对未确认税务头寸的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。

财务报告的内部控制

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的六个月的简明综合财务报表进行审查，以及对截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在以下“重大弱点”，如PCAOB制定的标准所定义，以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

已确定的两个重大弱点与以下方面有关：

•        我们缺乏正式的内部控制政策和内部独立监督职能，无法建立正式的风险评估程序和内部控制框架；以及

•        我们缺乏适当了解公认的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求的会计人员和资源，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会要求解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题。

针对此次发行之前发现的重大弱点，我们正在实施一系列措施，其中将包括：

•        聘请更多在美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员，以及

•        为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。

我们计划采取更多措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国公认会计准则会计政策和程序手册，并将定期维护、审查和更新以符合最新的美国公认会计准则，以及建立审计委员会和加强公司治理。

然而，我们不能向您保证，我们将及时弥补我们的重大弱点。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能补救已发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

作为一家上一财年收入不到1.235亿美元的公司，根据《快速启动我们的商业创业法案》(JOBS法案)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。

市场风险的定量和定性披露

信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。我们对客户进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。我们评估我们的催收经验和长期未偿余额，以确定是否需要为可疑账户拨备。我们定期审查客户的财务状况和付款方式，以将应收账款的收款风险降至最低。

外汇风险

我们的业务主要在日本进行，我们的账簿和记录以日元保存。中国的子公司使用人民币作为其功能货币。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的合并财务报表的报告货币以美元表示。当以美元表示时，日元与美元以及人民币与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和运营结果。

日元兑美元、人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受日本政治和经济状况的变化以及日本、中国和美国经济的预期变化等影响。日元和人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，由于在美国发行的股票是以美元发行的，我们需要将我们收到的净收益转换为日元和人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和日元以及美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可以为我们的业务获得的收益金额。

我们不认为它目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。虽然我们可能会决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

通货膨胀风险

近年来，通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据日本统计局的数据，预计2023年和2022年日本的通货膨胀率分别约为2.0%和2.3%。根据中国统计局的数据，中国的通货膨胀率预计在2023年和2022年分别约为3%和2%。虽然自成立以来，我们过去并没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证未来不会受到日本更高的通货膨胀率的影响。如果通货膨胀上升，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

工业

本部分提供的所有信息和数据均摘自我们于2023年7月委托Frost P&Sullivan(北京)有限公司上海分公司(以下简称“Frost T&Sullivan”)撰写的题为《Cross-边界 E--商业RCEP中的市场研究“(”Frost&Sullivan报告“或”F&S报告“)，除非另有说明。Frost S&Sullivan告诉我们，本文中包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测，这种增长可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。

跨境贸易概述

传统跨境贸易是指对外贸易交易，主要是货物的进出口贸易。国内外厂商直接与经销商对接，通过电话、邮件、会展营销等方式达成业务合作，以国际银行凭证或电汇的形式支付货款，最终通过海运集装箱完成发货和运输。

在世界贸易组织(WTO)的多边贸易体制下，大多数成员国积极参与和协作制定自由贸易协定，以促进贸易流动。世贸组织为其成员之间的贸易体系提供组织和法律基础，处理贸易争端，并管理各种国际贸易协定，包括北美自由贸易协定(NAFTA)、石油输出国组织(OPEC)和区域全面经济伙伴关系(RCEP)。

RCEP是世界上最大的自由贸易区，于2020年11月15日在南亚国家联盟(东盟)峰会期间签署。它包括东盟10个成员国(文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南)以及中国、日本、韩国、澳大利亚和新西兰。通过合并现有的协定，RCEP有望拉近亚洲国家的联系，允许互利的商业交流，并促进东北亚和东南亚的经济一体化。

日本跨境贸易概况

日本跨境贸易产业的市场规模

以下图表显示了日本跨境贸易行业进出口的历史和估计市场规模，以10亿美元为单位：

日本跨境贸易市场规模及预测(2018-2027年)

资料来源：联合国商品贸易数据库、Frost公司和沙利文公司

根据联合国商品贸易数据库和Frost S&Sullivan的数据，按商品总值(GMV)计算，日本跨境贸易的市场规模以2.6%的复合年均增长率增长，从2018年的14866亿美元增加到2022年的16466亿美元，预计2027年将以6.5%的复合年均增长率进一步增长到22535亿美元。

以进口GMV计算的日本跨境贸易市场规模预计将在2027年增长到12751亿美元，年复合增长率为7.2%。以出口GMV计算的日本跨境贸易市场规模预计将在2027年以5.5%的复合年均增长率进一步增长至9784亿美元。

中国的跨境贸易概述

中国跨境贸易产业的市场规模

以下图表显示了中国跨境贸易行业进出口的历史和估计市场规模，单位为万亿美元：

中国十字-边界贸易市场规模及预测(2018年-2027E)

资料来源：中国海关总署弗罗斯特和沙利文

根据中国海关总署和Frost&Sullivan的数据，以商品销售总值计算，中国跨境贸易的市场规模以7.9%的复合年均增长率增长，从2018年的4.6万亿美元增长到2022年的6.3万亿美元，预计2027年将进一步增长到9.9万亿美元，复合年均增长率为9.6%。

中国跨境贸易以进口商品总值计算的市场规模从2018年的2.1万亿美元增长到2022年的2.7万亿美元，复合年均增长率为5.9%，预计2027年将进一步增长到4.4万亿美元，复合年均增长率为10.4%。以出口商品总值计算的中国跨境贸易市场规模从2018年的2.5万亿美元增长到2022年的3.6万亿美元，复合年均增长率为9.4%，预计2027年将进一步增长到5.4万亿美元，复合年均增长率为8.9%。

跨境电子商务概述

近年来，在互联网基础设施发展的带动下，外贸数字化，催生了跨境电商模式。这是指不同国家领土上的贸易主体之间依托电子商务平台达成交易，通过跨境物流、通关完成网上订购、支付、结算、发货，最终完成交易的一系列商业活动。这种转变削弱了传统跨境贸易的局限性，传统的跨境贸易高度依赖于采购链长、利润率低的卖家和买家。如今，越来越多的参与者正在进入跨境电商市场，并可能受到RCEP的进一步提振。

RCEP是日本和中国在东北亚地区达成的第一个对外贸易协定。作为世界顶级经济体的一部分，中国和日本正在显著扩大电子商务合作，2022年除东盟外，日本在进出口金额上分别位居第一和第二。在协助东盟发展的核心基础上，2019年全面生效的中国-东盟自贸协定《议定书》在电子商务篇章方面进一步升级，并鼓励成员国建立统一的区域经贸框架。2022年末，中国还与新加坡、泰国、老挝、菲律宾等国签署了电子商务合作谅解备忘录。东盟目前是中国最大的商业伙伴，2022年双边贸易额达到6.52万亿元，增长15.0%，占RCEP国家贸易总额的50.3%。

随着跨境电商行业的扩张，出现了更多的细分：

•        根据交易类型，跨境电商主要分为企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)。B2B电子商务是指公司之间的交易，适合国内供应商，因为采购量大，涉及的产品类型多，希望通过电子商务扩大市场。B2C电子商务是指一家公司将产品和服务直接销售给最终用户的过程。

•        从交易平台的类型来看，可以分为平台型和自营型。平台型是指第三方品牌或商家进驻在线平台进行销售活动。自营型是卖家通过其网站进行销售活动的网站。提出了“平台+自营”的混合模式。

•        根据货流的不同，可以分为出口和进口。进口是指从一个国家带到另一个国家的任何商品或服务，而出口是指在国内生产并销往国外市场的商品和服务。

日本跨境电商产业概况

作为世界第三大经济体和世界第四大电子商务市场，日本日益增长的市场规模、高数字化水平、先进的基础设施为电商产业发展提供了有利环境。此外，2022年日本对外贸易占其国内生产总值的近四成，中国是日本的主要供应国和第二大买家。两国紧密的贸易关系也为中国跨境电商的进入提供了机会。随着电子商务的进一步普及和新一代年轻消费者对网购的日益依赖，日本国民强大的购买力水平和对优质产品的需求可以进一步推动电子商务的蓬勃发展。

以下图表显示了日本跨境B2C电子商务的历史和估计市场规模，以GMV为单位，单位为10亿美元：

日本跨境B2C电商市场规模及预测(2018-2027年)

来源：Frost&Sullivan

根据Frost&Sullivan的数据，以GMV计算的日本B2C跨境电商市场规模从2018年的840亿美元增长到2022年的1470亿美元，复合年均增长率为15.0%，预计2027年将进一步增长到2596亿美元，复合年均增长率为12.0%。根据Frost S&Sullivan的数据，在这些通过网络平台销售的商品中，约63%最初是2022年从中国进口的。

日本跨境电商的主要增长动力

日本拥有先进的互联网基础设施和成熟的物流设施。    日本拥有发达的互联网基础设施和快速的网络速度。其互联网技术先进，普及率高。根据全球社交媒体公司We Are Social的数据，2021年，日本近93%的公民可以使用互联网。日本发达的信息技术水平为电子商务的发展提供了坚实的基础。日本发达的数字经济基础得益于一系列战略的早期确立，

如信息化国家建设、国内信息技术基础设施建设和数字经济发展进程得到有效推进。此外，根据Frost S&Sullivan进行的专家采访，日本拥有高效的跨境物流管理，拥有良好的物流基础设施、供应路线和高效的递送服务，这为跨境电子贸易提供了强有力的支持。

日本消费者已经养成了成熟的网购习惯。    日本新一代消费者的数字化对中国的跨境电商出境同样意义重大。根据Frost S&Sullivan的数据，2022年9月，日本的互联网普及率约为94%，覆盖约1.2亿人；78%的日本人在网上购买过产品，2017年这一比例为57%；超过80%的日本人曾搜索产品或服务在线购买，并访问过在线零售网站或商店，2017年这一比例均为69%。这反映出随着人口数字化程度的提高和网购频率的提高，日本消费者对电商的认可度正在逐年提高。

更加多元化的中国品牌和产品，以满足日本消费者的需求。    日本经济发达，人均消费能力高，支付意愿强，例如，根据Frost S&Sullivan的数据，近90%的日本消费者表示愿意为使用寿命长的产品支付更高的价格。而随着中国品牌化和产品多元化的趋势，日本消费者对产品质量和品牌化的需求可以得到满足，从而帮助中国品牌进入日本市场。

日本跨境电商市场的进入壁垒

全面的后-销售额服务。日本的线下零售业务始于20世纪60年代，经过几十年的发展，其供应链拥有完善的配套设施，实体店具有专业的服务人员能力和高度的服务意识。鉴于日本地理面积小、人口密集、贫富差距窄，高密度的线下实体零售商可能实现高人口覆盖率，从而提高产品流通的效率和灵活性。因此，电子商务的发展必须产生明显的竞争力，如提供更好的购物体验、售后服务支持和便利性。

在当地物流公司拥有溢价账户。    对于希望削减开支的供应商来说，拥有物流公司折扣的溢价账户至关重要。根据Frost S&Sullivan的数据，虽然三家快递公司在2022年控制了日本快递市场80%以上的份额，但由于劳动力成本上升，物流成本已经上升，当地头部电商公司已经开始建设自己的物流系统。例如，亚马逊通过其入站物流服务在日本实现了当天送达和免费送货，乐天与三大快递服务商合作，但在战略上与日本邮政合作建设自己的物流体系。然而，由于中小型跨境电商缺乏技术和资金来建设自己的物流，谈判能力较弱，他们必须与当地物流提供商建立良好的合作关系，以确保顺利的履约体验。

高度重视品牌和本地化。    日本消费者倾向于购买高质量、高评级的产品，并对品牌高度忠诚，特别是拥有当地IP的品牌。根据Frost S&Sullivan的数据，2022年，超过75%的日本消费者表示，即使他们没有某个品牌的应用，他们也可以保持对该品牌的忠诚。因此，对于新进入者来说，在日本当地的销售选择和品牌塑造至关重要，即使中国的产品正逐渐变得高品质和品牌化，但它们仍处于早期阶段。因此，跨境电商公司需要招聘当地人才，帮助他们准确选择产品，并指定当地营销解决方案，如纳入本地化IP。

中国跨境电商产业一览

由于跨境服务、海外物流、支付解决方案的发展以及监管环境的便利化，中国的跨境电商市场规模大幅增长。在商品交易总量方面，过去几年，中国的整体跨境电商市场一直以跨境电商出口市场为主，主要原因是中国的供应链有所改善，劳动力成本和制造成本相对较低。此外，在技术颠覆的推动下，中国的出口产品品类有望从低端产品拓展到高端产品，进一步带动中国品牌走向国外。与此同时，近年来新冠肺炎大流行推动了在线消费，进一步刺激了跨境电商市场的增长。

下表列出了中国跨境电商的历史和估计市场规模，以GMV为单位，单位为万亿美元：

中国跨境电商市场规模及预测(2018年-2027年)

来源：Frost&Sullivan

根据Frost&Sullivan的数据，以GMV计算的中国跨境电商市场规模从2018年的12,099亿美元增长到2022年的23,360亿美元，复合年均增长率为17.9%，预计2027年将进一步增长至44,310亿美元，复合年均增长率为13.7%。

根据Frost S&Sullivan的数据，以进口商品总值计算，中国跨境电商的市场规模从2018年的2571亿美元增长到2022年的5059亿美元，复合年增长率为18.4%，预计2027年将进一步增长到10210亿美元，复合年增长率为15.1%。中国跨境电商出口商品总值的市场规模从2018年的9528亿美元增长到2022年的18301亿美元，复合年增长率为17.7%，预计2027年将进一步增长到3.4100亿美元，复合年均增长率为13.3%。

中国跨境电商的主要增长动力

国内政策继续有利于克罗斯的发展-边界 e--商业自2015年以来，中国国务院分6批设立了132个跨境电商试验区，覆盖全国30多个省份，促进跨境电商物流畅通，便利出口通关。此外，还在信贷和其他措施方面提供了对中小企业的支持政策，以促进贸易便利化，这在很大程度上促进了跨境电商的创新，刺激了行业的发展。此外，根据Frost S&Sullivan的数据，中国的区域全面经济伙伴关系协定(RCEP)显示出通过成员国之间更紧密的贸易反映的经济优势，即2022年第一季度中国对RCEP其他成员国的进出口总值同比增长6.9%。同时，该协议生效还降低了关税成本，预计该地区90%以上的货物贸易将逐步实现零关税，这可能对出口有利。

通过缩短采购周期和降低成本，买卖双方都可能从更高的利润和更低的价格中受益。    在传统的线下渠道中，交易包括询价、报价、订货、生产、运输、租订、通关和产品检验、收汇、结汇、核销。而且整个流程由不同的贸易公司完成，不仅涉及繁琐的手续，还增加了企业的财务成本。而且销售过程往往被商品的进口商和分销商垄断，进一步削弱了制造商的议价能力，减少了利润。但跨境电商平台拓展了传统的线下交易渠道，中小企业可以直接面对零售商和消费者，减少了周转时间和流通层数，从而降低了商品成本，节省的中间成本可能会让消费者获得更多好处，企业可能会被用于产品开发和营销目的。卖家和消费者都可能从成本节约和负担得起的价格中受益，这种模式可以吸引更多的参与者。

高效、便捷、透明的交易方式可以持续优化履行体验，为企业提供额外价值。    根据Frost S&Sullivan的说法，跨境电商平台的发展倾向于销售渠道多样化，包括零售商的线下到线上销售，社交媒体和移动应用程序来增加销售渠道。随着互联网技术的不断进步，跨境

电商平台不断优化用户体验，除了在交易过程中实现透明，让买家随时随地查看物流、通关等重要信息，日益完善的售后服务也能保障消费者权益。此外，企业制造商可以通过交易数据实现消费者洞察等一系列市场研究目的，可用于优化海外营销策略，为商家进一步发展品牌。网购的便利性、效率和附加值可能会继续推动跨境电商的增长。

跨境电商市场的发展趋势

创新的社交网络--商业模型被COVID加速-19时代。根据弗罗斯特-沙利文公司的数据，由于新冠肺炎，消费者的网购习惯变得更加成熟，而且自RCEP实施以来，成员国之间的贸易往来显著增加，特别是在东盟，2022年上半年中国对东盟国家的跨境电商出口增长了98.5%。此外，随着互联网普及率不断提高，自2021年以来东南亚新增互联网用户超过4000万，除老挝、缅甸和东帝汶外，东南亚所有国家的互联网普及率均上升至75%。社交媒体用户流量和传统投放成本的增加在一定程度上刺激了社交商业的发展，特别是在短视频和电商模式相结合的情况下。社交媒体平台为卖家提供了更精确的用户定位和突发内容传播机制，帮助卖家提供高质量的内容，以降低曝光成本。同时，卖家充分利用KOL(关键意见领袖)营销产生消费者需求并实现转化，预计这将继续成为海外营销的主流，而社交电商在东南亚有望成为一个广阔的增量市场。

由于直销的兴起，对数字营销的需求激增-至-消费者DTC模式。根据商务部的数据，预计2021年DTC平台的数量已达到约20万个。此外，根据Frost S&Sullivan的数据，超过50%的中国外国零售品牌正在建设或运营DTC网站，80%的上市中国跨境电商企业拥有自己的DTC网站。通过简化分销流程，卖家可以与消费者建立更牢固的联系，从而发展私域流量。在整个过程中建立品牌知名度的关键是卖家能够利用来自自营平台的第一手数据进行深入而彻底的市场研究和消费者行为研究，从而紧跟市场走势和方向，提供精确的营销以及产品和服务的迭代。具体地说，在服装、鞋子、数码3C、美容和个人护理等热门品类中，消费者受到社交媒体和名人的影响很大。因此，为了更好地提高海外消费者的满意度和忠诚度，包括内容和KOL营销在内的社交媒体营销将成为跨境电商卖家的必选元素。

十字-边界 e--商业迈向品牌化和数字化。根据Frost S&Sullivan的数据，跨境电商市场趋于饱和，截至2022年第三季度，有超过62万家B2C供应商。大部分需求可以通过相同的产品来满足，具体地说，RCEP下零关税的推动进一步提高了中国出口商的价格竞争力。销售商要想在同质化竞争中突围，有两个方向需要更多努力，即创新和品牌化。根据Frost S&Sullivan的说法，虽然产品或技术的开发和创新需要时间和资金，但大多数卖家选择通过利用现有的广告和精炼业务来提高竞争力，以实现品牌并更快地加强与消费者的关系。然而，根据Frost S&Sullivan的数据，超过90%的现有供应商处于品牌运营的第一阶段，仍在使用点击农业、价格战等，缺乏重大的品牌意识和经验。在这种情况下，巨大的市场需求意味着拥有经验丰富的专业知识和对当地市场的全面掌握的营销服务提供商的增长机会。

对十字架的需求不断增加-边界 e--商业支持服务商。据Frost S&Sullivan表示，跨境电商行业有相当大的发展空间，享有可观的利润率和较低的进入门槛。吸引了众多企业参与。为了应对需求、同质化竞争和快速发展的市场环境，商家需要在整个交易过程中多元化布局和细化运营，包括品牌塑造、产品曝光、客户获取和转化、售后服务等，涉及物流、跨境支付、数字营销等几项基于大数据、云计算、区块链的数字科技服务，这些都是由专业跨境电商服务商提供的，已成为不可或缺的部分。跨境电商的稳定发展，将同时带动相关服务商需求的增长，不断丰富跨境电商行业生态。

服务的广度和深度要求因卖家不同而不同。有足够的资本和资源来为电子商务交易的各个方面建立内部团队和设施的大企业，可以为市场进入、规模和品牌建设提供支持，以建立市场地位。然而，由于缺乏资金和资源，大多数中小企业缺乏适当的市场知识。根据Frost S&Sullivan的数据，2022年上半年，跨境电商中小企业在海外平台开店的申请数量同比增长超过700%，到2022年，2021年平均每个运营的中小企业海外市场数量翻了一番。因此，中小企业要想快速进入并维持市场，就需要成熟的技术和电子商务服务商各方面的经验赋能。

跨境电商综合服务商市场概况

综合性跨境电商服务商多以代理合作伙伴的形式存在，一般由服务商为企业提供全部或部分的网店电商外包运营服务，包括门店设立和运营、产品管理、消费者管理、营销推广、客户服务、仓储以及物流、IT和咨询服务。除了经营业务，一些服务商还将成为企业的分销商，通过独家代理直接向消费者销售产品，或分销给B2C平台。总体而言，服务商通过全方位的帮助，为商家优化销售业绩，提高运营效率。本次市场综述将重点关注以下几个类别：

十字-边界 E-商业数字化供应链管理：跨境电商供应链涉及商品、订单、促销、仓储、物流、售后等一系列整合和管理。有效的供应链管理可以通过减少库存积压来提高交货的及时性和库存周转率，从而节省成本，增加企业的利润。作为当今常用的管理系统之一，ERP系统提供了订单管理系统(OMS)、物流管理系统(DMS)、仓库管理系统(WMS)、客户管理系统(CRM)、财务管理系统(FMS)和供应链管理系统(SCM)等主要模块。各模块相互独立，但信息可以流通，保证了数据安全、系统容量和存储效率。

十字-边界 E-商业整合营销：指服务提供商为中小企业提供网站开发和数字营销服务。数字营销使用数字技术和信息来帮助营销，利用互联网媒体的互动性。多元化的网络营销工具可以满足不同行业的营销需求。目前，跨境电商主要采用平台竞价流量、广告投放、社交媒体内容营销、海外KOL营销等方式，在谷歌、Facebook、必应、Instagram、YouTube、TikTok等最常见的投放渠道，通过服务商提供的资源杠杆，实现获客、ROI优化、品牌化。这项服务在很大程度上依赖于供应商经过验证的技术能力和数字营销专长。

十字-边界 E--商业运营支持： 一般也叫孵化陪伴，由服务商为商家提供资源和培训。例如，服务商基于多年的跨境电商经验和优势，根据主流电商平台和功能，为商家设置课程，如平台入驻流程、广告数据分析等，并为商家提供相应平台的官方注册绿色通道。此外，服务提供商还可以开发内部“推荐”或“严选”产品集，供新卖家选择。通过全面的运营支持，帮助跨境卖家消除信息鸿沟，降低准入门槛，提升运营能力。在这一类别中，拥有熟练的专业团队和成熟的产品组合的服务提供商将显示出竞争优势。

RCEP跨境电商综合服务商市场规模

据Frost & Sullivan介绍，RCEP不仅确立了91%的关税取消率，还融入了新技术加快跨境物流通关，促进区域产业链和供应链的增长，并在知识产权和电子商务方面创造了高水平的篇章。在这种情况下，零关税政策对中国和日本等高贸易量国家来说更加明确。据中国海关总署数据，2021年中日双边贸易增长17.1%，中国已成为东盟第一大贸易伙伴。有利的政策环境刺激了成员国之间的电子商务交流，并在不断扩大的电子商务市场中出现了综合电子商务服务提供商。

下图列出了RCEP中跨境电子商务综合服务提供商的历史和估计市场规模，以十亿美元的收入衡量：

RCEP下跨境电商综合服务商市场规模及预测
(2018-2027E)

来源：Frost&Sullivan

注：不包括金融服务和物流服务。

根据Frost & Sullivan的数据，RCEP跨境电子商务综合服务提供商的市场规模按收入计算，复合年增长率为28. 0%，由二零一八年的102亿美元增长至二零二二年的274亿美元，并预计于二零二七年进一步增长至718亿美元，复合年增长率为21. 2%。更值得注意的是，东南亚电子商务的市场规模（按GMV计算）由二零一八年的230亿美元增长至二零二二年的1，300亿美元，复合年增长率为54. 2%，预计二零二七年复合年增长率为21. 2%至3，403亿美元。

RCEP跨境电商市场综合服务商的主要增长动力

RCEP助推东南亚市场进入需求。    RCEP规定了原产地规则，以提供优惠的关税和明确的电子商务条款，包括“海关程序和贸易便利化”，以加快货物清关，消费者权利和数据保护等。据Frost & Sullivan称，RCEP提供的实际援助极大地促进了东南亚国家的需求和电子商务的扩张，然而，电子商务发展水平还比较滞后，效益还不能充分发挥。

技术的发展。    随着云计算、大数据和人工智能等数字技术的快速发展，DTC电商平台和多元化社交媒体平台等综合创新推动和支持跨境电商。所有这些创新都可能带动跨境电商支撑服务更加精细化、智能化，并在整个供应链中深度应用，比如通过SaaS服务帮助门店管理、库存全流程数字化等，此外，Frost & Sullivan表示，经过十多年的国内市场发展，中国服务提供商已经积累了成熟的知识和平台运营技术，可以在国外市场复制，以满足大量跨境卖家的需求。

向电子商务注入资本--商业综合服务提供商。 RCEP的实施为希望在成员国扩张的电子商务企业提供了安全的商业环境，并吸引了大量投资者。根据弗若斯特沙利文的数据，2021年以来，中国国内跨境电商服务商业务共发生了20多起融资事件，融资总额超过20亿元。这包括独立的台站、软件服务、储存和物流服务提供商，他们已经建立或有前途的商业模式和技术，可以扩大和改进。

RCEP跨境电商市场综合服务商趋势

多渠道布局呈增长趋势。    目前东南亚当地国家的主流电商平台大多是基于当地文化建立的，运营规则多样，流量收紧。为了继续发展RCEP成员国的消费者，跨境电商卖家正在逐步探索新的渠道，以增加消费者的广度。尤其是对东南亚的人来说

根据Frost S&Sullivan的说法，他们是社交媒体的狂热和多元化用户，包括YouTube、Facebook和Instagram等成熟平台，以及TikTok、Kwai和Like等开发平台。此外，2021年，社交商务贡献了近480亿美元，占东南亚整体电子商务市场的44%，这促进了电商卖家平台部署的多样性和对运营服务的需求，特别是包括直播销售、内容营销和团购。

对营销策略本地化的需求不断增加。    跨境电商正在不断尝试各种平台上的创意营销策略，如直播、众筹和名人合作，以获得更大的触角、转化和后续的复购。然而，由于语言、宗教、文化、受欢迎程度等基本层面的差异，以及较小的消费习惯和偏好，如当地客户特别注重广告短语的娱乐性或宣传材料的设计感。中国供应商不能仅仅复制当前的营销材料和游戏，而是必须将本地化材料与各种平台上的消费者特征相结合，以更好地匹配当地市场并赢得好感。因此，未来，预计综合服务商将继续针对不同的平台和本地市场重新创新和调整营销策略。

加快数字化降本增效。    据Frost S&Sullivan表示，未来RCEP地区的企业管理将变得更加精细化。在多渠道布局下，企业需要节省人力物力，提高供应链运营效率，降低开发成本。通过中国较为成熟的企业资源计划系统和SaaS服务等一站式运营管理解决方案，企业可以通过定期数据报表、销售库存管理、智能补货等方式整合运营流程数据，从而降低沟通成本。通过频繁的数据报告、销售和库存管理以及智能补货，企业可能能够整合运营数据，节省通信成本，增加内部数据透明度，实现成本节约和效率。

跨境电商综合服务商的进入壁垒

专业的本地化运营管理团队。    亚太地区不同地区的政策变化、当地文化和物流基础设施的差异可能会阻碍在早期阶段开拓新市场。管理团队除了拥有丰富的运营管理经验，有能力应对日常运营外，还需要有本地化的专业人员，以避免操作失误造成的损失，并帮助卖家量身定做当地的运营策略，融入当地市场。

定制服务和能力。    在服务商市场的众多供应商中，核心能力是了解电商卖家的需求并提供定制化解决方案，这在很大程度上取决于供应商服务团队的专业程度，以及足够的行业资源积累。

技术成熟。    综合管理系统本身并不是为包括电商行业在内的某个行业量身定做的，因此服务商需要为电商卖家定制相关的功能集成，再加上各个电商平台的接口存在差异，这将增加服务商系统接入的技术难度和维护成本，因此服务商需要拥有更成熟的技术和专业的服务人员来快速帮助企业部署软件和后续的适配。

供应链整合能力。    除了提供基本的工具帮助外，供应商还必须在整个供应链中提供更广泛的服务，包括产品选择、运营、销售和物流。尤其是在电商市场同质化严重的背景下，产品选择成为电商卖家差异化的关键。能够提供专业产品服务以及当地物流和仓储服务的供应商将拥有显著的竞争优势。

资本要求。    跨境电商服务商需要在众多竞争对手中建立核心竞争优势，需要拥有成熟的技术和完善的服务解决方案。由于海外部署初期投资较大，需要大量运营资金覆盖技术研发、数据安全维护营销解决方案研发等方面的投入，且服务客户需求多变，预计会有更多投入。

RCEP跨境电商市场综合服务商的竞争格局

根据Frost S&Sullivan的数据，作为卖家的主要国家，中国的跨境商务市场在2022年是分散的，有超过16万B2B卖家和超过53万B2C卖家。其他主要的RCEP国家也有类似的市场情况，卖家分散，电子商务行业不断扩大。此外，根据Frost S&Sullivan的数据，2022年跨境电商服务提供商行业在RCEP中处于碎片化状态。例如，网站建设市场由外国公司主导，Shopify占据了大约60%的市场份额。产品选择类别主要服务于亚马逊卖家，领先的供应商占据了60%的市场份额。然而，由于供应商类型众多，客户获取和运营市场高度分散。2022年的ERP行业也是分散的，有30多家供应商，其中大多数是运营服务提供商，正在向营销和供应链服务扩张。

综合服务提供商聚合并与不同的跨境电商服务提供商合作，这些服务提供商可以利用他们对整个跨境电商价值链以及目的地国家和客户的深入了解，更好地为卖家提供服务，这些服务提供商可能会在这个支离破碎但不断增长的市场中成功竞争。

生意场

我们的使命

让跨境交易变得更容易。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有任何实质性业务。联通开曼通过在日本、香港和内地的经营实体中国开展业务。作为一家总部位于日本的跨境电商综合服务提供商，通过运营实体，我们发展了由两条业务线组成的综合服务体系，包括(I)跨境销售和(Ii)综合电商服务。

跨境销售

跨境销售业务最初于2011年通过我们的子公司EXTEND在日本启动。这些产品来自日本和中国的制造商和品牌，连同我们的自有品牌智能产品，并被纳入运营实体的内部“推荐”或“严格挑选”的产品集合，供客户选择和购买。自我们成立以来，经营实体已经挑选了大约10,000家供应商和100,000种特色产品。客户主要由亚马逊、Lazada、Shopee、Wish、Coupang、雅虎、WOWMA、乐天、天猫、淘宝、京东、TikTok等各种电子商务平台上的卖家以及独立的网站运营商组成。经营实体采用多渠道营销策略。在网上，经营实体通过(I)在自己的官方网站(www.jp-extend.com和www.whale.din)、主要电子商务平台、社交媒体、搜索引擎和独立网站上进行广告推广，(Ii)向潜在客户发送电子邮件营销，(Iii)提供现有客户的推荐，来接近客户。线下，经营实体主要通过参加展览来接近客户。参见《商业智能商业模式智能营销》。客户通过电子邮件直接向运营实体下单。在收到订单后，经营实体要么向供应商下订单，后者将产品直接发货给客户，要么将订单从自己在日本的仓库通过第三方递送公司交付给客户。截至2023年3月31日的6个月，以及截至2022年和2021年9月30日的财政年度，来自跨境销售的收入分别为641万美元、1791万美元和1242万美元，约占我们各自时期总收入的71.03%、81.29%和80.28%。

经营实体的大部分跨境销售业务历来在日本进行，自二零一一年起，经营实体不断将业务扩展至香港及内地中国市场。跨境销售经营是经营主体正在构建的综合服务体系的基础。在经营实体与电子商务卖家进行跨境销售运营的多年经验中，他们发现投放广告的需求与有限的广告资源和渠道之间存在巨大差距，特别是在社交媒体平台上，并发现了中国快速发展的电子商务市场的巨大增长潜力。因此，2016年，我们在香港成立了HQT网络，提供数字营销服务；2021年，我们在中国成立了川城数字和川城互联网，分别提供跨境销售和综合电商培训服务。

截至2021年9月30日的财年，我们来自跨境销售业务的收入中，99.48%、0.52%和0%分别来自日本、内地中国和香港。截至2022年9月30日的财年，在我们来自跨境销售业务的收入中，来自日本、内地中国和香港的收入分别占92.23%、5.46%和2.31%。截至2023年3月31日止六个月，我们来自跨境销售业务的收入中，来自日本、内地中国及香港的收入分别占85.65%、8.95%及5.40%。

综合电子商务服务

数字营销

通过位于香港的子公司HQT Network，运营实体将Merchants与社交媒体平台连接起来，为Merchants提供数字营销服务。HQT网络从2017年开始与谷歌合作，2018年成为谷歌的授权代理商，通过利用广大供应商和

经营实体通过数字营销团队进行市场调研和分析从其跨境销售业务中收集的客户数据，以识别不同地区和消费者群体的趋势和偏好，HQT NETNETWORK帮助商家创建多语言网站，优化产品关键词排名，并在Google及其自有渠道（如Google搜索引擎、Google显示屏、Gmail、和YouTube HQT NETWORK旨在提供全面的数字营销解决方案，配备满足商户数字营销需求的技术和数据，帮助商户吸引、培养、留住和扩大区域客户群。自该业务线推出以来，HQT NETWORK已为200多家商户提供服务。截至2023年3月31日止六个月以及截至2022年和2021年9月30日止财年，数字营销服务的所有收入均来自谷歌的佣金，分别为226万美元、395万美元和305万美元，占比约为25.04%、17.91%，及各期间总收入的19.70%。请参阅“风险因素—与我们业务和行业有关的风险—如果HQT Network未能维持与Google的关系，其数字营销服务可能会受到重大影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。”

电子商务运营培训和软件支持服务

为了使我们的收入来源多样化，2021年，运营实体开始提供电子商务运营培训和软件支持服务等服务。录制的电子商务运营培训课程向客户传授成功运营和发展他们的在线商店所需的技能和信息。经营实体还提供专有软件工具，方便客户进行日常电子商务运营，包括产品搁置、供应链管理和运营管理。截至2023年3月31日的6个月，以及截至2022年和2021年9月30日的财年，我们来自电子商务运营培训和软件支持服务的收入分别为345,539美元、175,543美元和3,264美元，约占我们各自时期总收入的3.93%、0.80%和0.02%。

竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

由跨境销售和综合电子商务服务组成的综合服务体系

作为一家主要业务在日本的跨境电商综合服务提供商，自成立以来，我们在日本、香港和内地中国发展了一套由两条相辅相成的业务线组成的综合服务体系，包括(I)跨境销售和(Ii)综合电商服务。

由于两个业务线之间的动态和互补关系，经营实体的业务保持了增长。跨境销售在我们的业务系统中发挥了关键和战略作用，使运营实体能够收集有关客户和供应商的大量数据，并使运营实体能够创建最终消费者支出的综合数据库。利用经营实体从跨境销售业务中收集到的大量供应商和客户的数据，经营实体帮助商家建设多语言网站，优化产品词排名，通过海外搜索引擎和流行社交媒体发布广告。电子商务运营培训和软件支持服务作为业务系统的进一步补充，以吸引更多的供应商和客户。

多元化的内部“推荐”或“严选”产品收藏

经营实体从日本和中国的制造商和品牌采购产品，连同他们的自有品牌智能产品，作为经营实体内部的“推荐”或“严格挑选”的产品集合，供客户选择和购买。截至2023年3月31日，经营实体已开发出多样化的商品组合。特别是，经营实体对日本、香港和内地销售的大量食品、美容、保健品和自有品牌智能电子产品进行了严谨的分析，并通过分析历史销售数据、季节性影响、消费者反馈和美容时尚趋势，对终端消费者的需求和偏好有了一定的了解和理解。我们相信，运营实体强大的产品收藏和推荐专业知识为客户带来了价值、质量和便利，并提升了他们的品牌形象。

利用商业数据分析技术提供有针对性的数字营销服务的能力

了解市场流量并将潜在消费者与合适的广告配对的能力是将观众的兴趣转化为购买的关键，从而提高数字营销服务营销支出的投资回报。经营实体致力于为商人提供有针对性的数字营销服务，通过利用商业数据分析技术，创建和完善营销活动，以达到目标受众并取得更好的结果，帮助他们提高营销支出的投资回报。

我们庞大的客户和供应商数据存储库和坚实的技术能力使我们能够不断创新和优化我们的数字营销服务。具体地说，我们从我们全球精选的商品供应业务和我们的业务数据分析能力中收集和分析大量客户的采购数据和供应商的销售数据。截至2023年3月31日，我们已经从215个客户和465个供应商那里获得了信息，并实施了一个商业数据分析系统来研究数字营销团队的终端消费者消费行为。数据采集后，这些采集的数据将由数字营销部门进行标记，然后相互关联，并与特定的消费者群体进行智能匹配。根据不同产品类别在不同时期的销售数据，如产品类别的销售额在季节或年度期间的变化，分析市场消费趋势和相应产品的目标消费者。利用分析后的数据，运营实体对广告目标受众、受众年龄和性别、购物倾向、广告材料等进行优化。同时，通过分析消费者的个人资料和偏好对消费者进行分类，并根据消费者对供应商产品的“感知-兴趣-购买-忠诚”旅程的变化进行数据分析，在此基础上提高消费者需求预测的准确性，优化商家的有针对性的营销策略。调查还包括YouTube、Facebook、Instagram和TikTok等主要社交媒体上发布的热门广告，包括点击量、分享的商家链接、畅销产品类型和营业额。此外，运营实体通过确定目标和受众、制定定制的数字媒体战略、设计品牌定位和关键信息，以及提高美国存托股份的艺术价值和吸引力，帮助招商局优化营销活动。

经验丰富的管理团队

我们的管理团队由高技能和敬业的专业人员组成，他们在经营实体工作多年或在其他方面拥有广泛的零售、服务、管理、业务发展和营销经验。

运营实体培养了一支经验丰富、技能娴熟的工作团队，强调协作、个人责任感、灵活性和提供高质量客户服务的意愿。我们的高级管理团队能够利用这支更广泛的劳动力队伍的能力来促进我们持续和长期的关系，这些关系对我们的零售和批发业务至关重要。我们的联合团队提供丰富的行业经验和对日本和中国跨境电商市场的深入了解。

增长战略

我们打算通过以下关键战略来发展我们的业务。

扩大和多样化客户和商家基础，寻求更多其他媒体的授权代理资格

我们致力于扩大和多样化我们现有的客户和商家基础。截至本招股书日期，经营实体拥有内地客户中国42家，日本客户30家，其他地区和国家客户14家，分别占其客户总数的48.84%、34.88%和16.28%。截至本招股说明书之日，经营实体拥有内地中国商户98家、日本商户30家、其他国家商户81家，分别占其商户总数的46.89%、14.35%、38.76%。我们希望将客户和商家基础扩展到东南亚，包括泰国、马来西亚、印度尼西亚和菲律宾。为此，我们计划与当地分销商、零售商或电子商务平台合作，扩大公司产品或服务的覆盖范围，参加东南亚相关的展会和展览，以提高品牌知名度和开展新业务

建立联系，提供对当地客户有吸引力的促销和折扣，并以当地语言提供客户支持。我们打算从2023年8月到2023年12月首先扩展到马来西亚，2024年继泰国、印度尼西亚和菲律宾之后。

此外，我们相信，庞大的客户和商家基础将帮助我们获得更多的媒体授权代理资格。招商局一直在寻找媒体，以最低的成本最有效地接触到他们的目标客户。随着网络营销行业的发展，媒体的受欢迎程度可能会迅速发生变化。因此，我们必须物色新的媒体资源，以提供商家所追捧的广告服务。我们将监测已经获得巨大流量的流行媒体，以及那些具有创新广告业态的后起之秀媒体，这些媒体预计将在未来吸引大量受众关注，并寻求更多授权代理资格。然后，我们将寻求与相关媒体达成代理协议。这样的授权代理资格将使我们成为进入此类媒体的门户。它还可能使我们受益于佣金政策，这些政策通常伴随着此类授权代理资格而来，并为我们创造额外的收入。如果我们能够获得获得授权代理资格的大众媒体，我们预计这将反过来帮助我们吸引更多的商家使用我们的服务。这可能会创造一个良性循环，推动我们的商人和媒体基础的增长。

积极布局社交电商渠道

社交电商是利用Facebook、Instagram和TikTok等社交媒体平台来营销和销售产品和服务。根据F&S报告，社交媒体平台为卖家提供了更精准的用户定位和爆款内容传播机制，帮助拥有优质内容的卖家降低曝光成本。2021年，社交电商贡献了近480亿美元，占东南亚电商市场总额的44%。我们认为，TikTok已经构建了一个基于短视频和直播的完整闭环电商生态。2022年12月，公司正式成为TikTok店铺合作伙伴，与TikTok合作拓展东南亚社交电商业务。

我们的计划包括利用TikTok的闭环电子商务生态系统，利用精准的用户定位和爆发式内容传播机制，创造与潜在客户产生共鸣的高质量内容，探索将我们的产品和服务直接整合到TikTok应用程序中的机会，并在TikTok上开发有针对性的广告活动，以接触东南亚的潜在客户。我们预期这些措施将有助我们发掘东南亚社交电商的增长潜力，为本公司未来创造新机遇。

开发更广泛的产品选择

我们将扩大及深化与领先第三方供应商及品牌的合作，发掘更多具全球潜力的新兴品牌，并进一步扩充经营实体的产品系列，以迎合客户不断变化的需求。我们计划将业务范围扩大至本地供应商及知名品牌。

我们亦将继续投资开发自有品牌智能产品，包括但不限于蓝牙耳机、数码手表及蓝牙音箱。凭借经营实体从与第三方供应商及品牌合作中学到的经验，并结合其广泛的行业知识，我们计划扩大自有品牌产品供应，以优化经营实体的产品组合及提高盈利能力，例如开发及推出更多高利润的智能产品。此外，我们可能会探索与影响者或其他品牌的合作，以创建吸引目标客户的联名产品。通过这些努力，我们旨在提高客户忠诚度，增加销售额，并推动经营实体的长期盈利能力。

进军东南亚市场

根据我们管理团队的观察，东南亚跨境电子商务市场发展迅速，在过去五年中渗透率迅速增加。未来，本公司将进军东南亚市场，并将寻求将其电子商务服务体系复制到东南亚电子商务市场，借鉴其在中国和日本积累的经验。我们预计将投资约20%的净收益，是次发售在冒险进入东南亚市场。我们计划在未来两年有选择地在东南亚推出我们的综合电子商务相关服务，从泰国，马来西亚和印度尼西亚等市场开始。我们将于2023年8月至2023年12月首先扩展至泰国和马来西亚，并于2024年3月至2024年6月继印度尼西亚和菲律宾之后。我们相信，我们可以通过利用现有的业务数据分析技术扩展到这些新市场，并期望（i）建立代表处或

任命当地合伙人;（ii）聘用熟悉当地语言及文化的主要市场推广及支援员工，以管理我们于该等国家的业务;及（iii）透过投资于市场推广活动，在该等国家推广我们的品牌。有关与该扩张计划相关的预计资本支出总额的详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性和资本资源”。

我们面临着与我们加速和地理扩张增长计划相关的财务和物流挑战。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害”和“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能无法成功地在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”

扩大人力资源及人才库，以支持我们追求业务增长

为支持我们追求业务增长及配合我们的多个业务线，我们拟扩大营运实体的营运团队，以服务不断增长的客户及商户基础，并与越来越多的供应商维持关系。这些包括高级管理人员，销售团队，客户服务团队，供应商关系团队，优化团队，创意团队以及财务和行政团队的各种人才。此外，我们打算组建一个全球业务团队，预计将由约30名成员组成，以支持我们在未来两年内向东南亚市场的扩张，我们预计每年将产生约200万至300万美元的费用。预计这种扩张的资金将来自股东投资和本次发行的收益，以及持续经营的现金流入。我们可能会面临挑战和困难，主要取决于（i）我们的经营业绩是否会如预期般增长;（ii）我们的业务人员系统的稳定性;以及（iii）影响我们公司的监管政策和市场变化的影响。

进一步加强我们的供应链整合

我们预计将把此次发行净收益的约30%投资于加强我们的供应链整合。首先，我们将为我们的产品贴上标签，这将为客户提供每一种产品的详细信息，包括其来源、质量和真实性。这是为了帮助客户做出更明智的购买决定，以增加他们对我们产品的信心。我们还计划通过在更广泛的类别和市场上提供更广泛的产品选择来扩大我们的覆盖范围。为了实现这一目标，我们将利用我们在跨境电子商务方面的专业知识，寻找具有高增长潜力的新产品类别和市场。此外，我们计划深化与供应商的关系，并努力与物流公司建立合作伙伴关系，以确保我们提供的产品有可靠和高效的供应链。

我们在基于第三方产品、软件或我们运营中使用的服务的供应链中面临重大网络安全风险，任何网络安全事件都可能严重扰乱我们的运营和/或对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。例如，我们依赖第三方制造商生产自有品牌智能产品，与这些产品相关的任何网络安全漏洞都可能损害我们的声誉，导致销售额下降甚至损失，并对我们的跨境销售业务产生实质性和负面影响。见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-网络安全风险和网络事件可能会对经营实体的业务产生不利影响，因为它们会导致运营中断、机密信息受损或受损、资产被挪用和/或业务关系受损，所有这些都可能对其业务和运营结果产生负面影响。”我们的董事会已经采取了一定的措施来应对任何网络安全威胁，缓解任何网络安全风险。参见“管理委员会对网络安全风险的监督”。

商业模式

我们目前的收入来源主要有以下几个：

•        十字-边界销售 产品来自日本及中国制造商及品牌，连同自有品牌智能产品，并被纳入经营实体的内部“推荐”或“严格挑选”产品系列，供客户挑选及购买。经营实体透过向供应商购买价格与向客户销售价格之间的差额产生收益。截至2023年3月31日止六个月，以及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，跨境销售收入分别为641万美元、1，791万美元及1，242万美元，分别占各期间总收入约71. 03%、81. 29%及80. 28%。

•        综合电子--商业服务。

（i） 数字营销。 HQT网络帮助商家设计和优化在线广告，并通过社交媒体平台发布广告。HQT NETWORK自2017年起与Google合作，并于2018年成为Google的授权代理商。截至2023年3月31日止六个月以及2022年和2021年财年，HQT NETWORK从Google获得佣金，用于采购商家在其上投放广告。截至2023年3月31日止六个月以及截至2022年和2021年9月30日止财年，来自数字营销的收入为226万美元，395万元及305万元，分别占各期间总收入约25. 04%、17. 91%及19. 70%。

（二） 电子商务运营培训及软件支持服务。 经营实体向客户提供有记录的电子商务操作培训及软件支持服务。经营实体透过向客户收取服务费以购买已记录的电子商务营运培训及使用软件支援服务而产生收入。截至2023年3月31日止六个月，以及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，我们来自电子商务运营培训及软件支持服务的收入分别为35万美元、18万美元及1万美元，分别占比约3.39%、0.80%、0.80%、0.80%，及各期间总收入的0.02%。

下表呈列我们截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月的收益。另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果”。

下表呈列我们截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度的收益。另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果”。

跨境销售

经营实体采购来自日本和中国制造商和品牌的产品，以及自有品牌智能产品，并作为经营实体内部的“推荐”或“严选”产品集合，供客户选择和购买。

产品选择

运营实体通过收集来自不同国家和渠道的市场趋势信息，如新闻发布会、新媒体、杂志、电子商务平台报告、专业研究机构报告、Google Analytics、Google AD Keyword、Google Trends等，执行全面的产品选择过程。组合

这些信息凭借其多年的电子商务经验，运营实体预测不同市场的消费者趋势和偏好，并为不同类别建立不断演变的前50名产品库。此外，根据市场数据分析和需求趋势变化，经营实体不断优化其品牌下的自有品牌智能产品品类设计，选择质量、交付能力、售后服务、价格等方面进行综合评价的原始委托制造商进行生产。最终，通过这一过程选择的产品，包括自有品牌智能产品，都包括在运营实体的内部“推荐”或“严格选择”的产品集合中。

此外，经营实体还将为这些内部“推荐”或“严选”的每一类产品添加标签，向客户提供额外的信息，如产品类别、属性、规格、包装、交货时间、关键词、产地、质量、真实性、不同季度和地区的销量。这可以帮助客户以更高的精度和更高的效率选择产品。经营实体通常会在其官方网站(www.jp-extend.com和www.whale.din)上发布这些内部“推荐”或“严格挑选”的产品，并通过电子邮件向客户和潜在客户发送有关这些产品的信息。

客户通过电子邮件直接向运营实体下单。在收到订单后，经营实体要么向供应商下订单，后者将产品直接发货给客户，要么将订单从自己在日本的仓库通过第三方递送公司交付给客户。

提供的产品

经营实体提供食品、美容和个人护理产品、保健品、自有品牌智能电子产品、家用产品、宠物用品和酒精饮料。下表说明了经营实体销售的产品类别：

在截至2023年3月31日的6个月中，排名前三的产品类别是食品、保健品和日用品，分别占Extended跨境销售总额的50.91%、11.45%和6.33%。在截至2022年3月31日的6个月中，排名前三的产品类别是食品、保健品和美容产品，分别占Extended跨境销售总额的72.71%、20.47%和4.95%。

在截至2022年9月30日的年度中，排名前三的产品类别是食品、保健品和美容产品，分别占Extended跨境销售总额的58.09%、9.82%和5.14%。在截至2021年9月30日的年度中，排名前三的产品类别是食品、美容产品和保健品，分别占Extended跨境销售总额的66.11%、15.64%和11.11%。

我们的自有品牌智能电子

截至2023年3月31日，经营实体已与465家供应商合作。与他们一起，运营实体对年轻消费者的品味和偏好有了深刻的了解，运营实体相信他们可以通过这些了解预测消费者趋势，并迅速识别、孵化和推广

代表了未来智能电子产品的消费趋势。经营实体于2021年建立了我们的自有品牌智能电子。截至2023年3月31日，运营实体已累计开发了190个SKU，包括手机、智能手表、无线蓝牙耳机等的电源库。

经营实体在产品自有品牌智能电子产品上采用了原-委托-制造的模式，即经营实体不直接生产此类自有品牌智能电子产品，而是负责设计并委托第三方制造商生产。截至2023年3月31日，运营实体已与选定的多元化制造商集团合作，在其私人智能电子产品下制造和供应产品。经营实体与制造商签订框架协议，其中规定了关键条款，包括一般条款，如货物订单、交货和验收、退货处理、付款条款和条件以及机密信息的处理等。

经营实体对我们的自有品牌产品采用制造商选择程序。运营实体进行全面评估，包括质量、定价、制造设施和支持服务。经营实体在整个遴选和持续评价过程中实施了严格的质量控制程序。这样的质量控制程序从进货检验、材料和仓库管理、预防和纠正措施体系开始，到出货检验结束。例如，第三方制造商必须具备生产我们产品所需的资质。经我方审核合格材料，核查其生产能力和安全性、商誉和利益冲突，并进行现场考察和检查后，授权这些第三方制造商按照我们的生产标准和技术生产我们的产品。

于截至2023年3月31日止六个月及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，经营实体主要依赖三家以中国为基地的伙伴制造商，即深圳市罗溪科技有限公司(“深圳市罗溪”)、深圳市华爵通讯有限公司(“深圳市华爵”)及深圳市唯尔美智能科技有限公司(“深圳市唯尔美”)制造自有品牌产品。

截至2023年3月31日止六个月，吾等分别支付深圳罗溪、深圳华爵及深圳味儿美制造费用0.22亿美元、1.6亿美元及1.4亿美元，分别占期内已支付制造费用总额的23.78%、17.88%及15.93%。于截至2022年9月30日止财政年度，吾等分别支付深圳罗溪、深圳华爵及深圳味儿美制造费用0.28亿美元、0.9亿美元及0.06亿美元，分别占期内已支付制造费用总额的30.42%、9.87%及6.13%。

经营实体通常以类似的形式与伙伴制造商签订战略合作协议。协议的实质性条款包括以下内容：

合作伙伴制造商的责任。    合作制造商负责根据运营实体的说明和规范为运营实体制造自有品牌电子产品，其中可能包括任何指定原材料、软件、集成电路和其他产品的设计和使用。合作厂商对任何非因用户行为造成的产品缺陷免费提供12个月的保修。

对价；付款条件。    经营实体不时就制造要求向合作伙伴制造商下订单，并将在订单中提供对价和付款条件。通常，采购订单指定购买的产品类型，规格包括型号和颜色、购买数量、单位采购价格和总采购价格。采购订单还规定了交货方式、定金金额和产品检验条款。

协议的条款。    协议的条款通常从五(5)年到十(10)年不等。

终止；续订条款。    除非一方在期限届满前提前三个月向另一方发出书面通知，否则协议将自动续期一年。战略合作协议中没有规定具体的终止条款。

产品的定价和付款

运营实体提供具有竞争力的价格来吸引和留住客户。价格由经营实体参考主要的线上和线下竞争对手，考虑到不同类别的整体定价策略而决定。经营实体不断监测其竞争对手提供的产品的价格。这个

经营实体通常每六个月评估一次其产品的盈利能力，并不断努力保持和改进有效的成本结构，并创造激励措施，鼓励供应商向经营实体提供有竞争力的价格。

客户通过银行转账向经营主体付款，经营主体根据采购订单向供应商付款。物流成本通常是商定的，并在订单中指定，表明哪一方应对成本负责。

产品交付流程

客户通过电子邮件直接向运营实体下单。在接到订单后，经营实体将采取两种不同的方式履行订单。

一般来说，经营实体手头不会有大量库存。取而代之的是，他们每次收到客户的订单时都会向供应商下单。然后，供应商将产品直接发货给客户，从而消除了运营实体存储和管理库存的需要。

对于较受欢迎、周转快的销售产品(如饮料和零食)，经营实体将向供应商采购，并安排将产品发货到经营实体在日本的仓库。到达后，产品将接受彻底的质量检查，以确保它们符合经营实体的标准。任何未通过检验的产品都将退还给供应商。一旦产品通过质检，将根据产品类型、保质期、受欢迎程度等因素进行入库分类整理。这允许运营实体在需要时快速访问和检索产品。产品入库检验整理后，经营实体将按照客户订单进行包装，安排发货。运营实体与第三方物流提供商合作，确保及时高效地向客户交付，同时还监控仓库中的库存水平，以确保他们有足够的库存来履行订单。

供应商

经营实体保持着广泛的供应商网络。在截至2023年3月31日的6个月内，以及截至2022年和2021年9月30日的财年，我们分别从243家供应商、215家供应商和109家供应商直接采购。在截至2023年3月31日的六个月内，两家供应商分别占我们采购货币值的19.39%和15.63%。在截至2022年9月30日的财年中，两家供应商分别占我们采购货币值的20.59%和15.97%。在截至2021年9月30日的财年中，按货币价值计算，一家供应商约占我们采购量的20.81%。

见《风险因素--与我们的商业和工业相关的风险-如果我们不能保持和扩大与供应商的关系，我们的收入和经营结果将受到损害。“

供应商选择

在选择供应商时，除其他外，经营实体考虑其产品是否补充经营实体的整体产品供应、其产品的质量和价格、市场声誉、生产和/或分销能力、其产品的市场潜力以及供应商佣金的供应情况。在经营实体与任何新供应商接洽之前，经营实体还会审查他们的资质和许可证，以核实他们的业务是否符合适用的法律、规则和法规。

运营实体与他们的顶级供应商密切合作，以加强我们与他们的关系。经营实体不断与其供应商沟通，随时向供应商通报其产品库存水平的任何变化，以便他们能够及时回应经营实体的销售需求。经营实体还寻求与其他分销商合作，这些分销商直接从我们尚未与其建立关系的供应商那里采购。

经营实体通常与供应商签订供应协议，其中规定了关系的一般条款，如货物订单、交货和验收、退货处理、付款条款和条件以及机密信息的处理等。这些供应协议的期限通常为一年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方在当时的协议期限届满前两三个月内发出书面不续签通知。

地理区域

下表按地理区域显示了我们截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的跨境销售收入。

下表按地理区域列示我们截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度的跨境销售收入。

质量控制

经营实体非常重视商品采购及服务的质量控制。经营实体的质量控制始于采购。具体而言，经营实体已于审阅产品选择及质量、制造、包装、运输、储存能力及成本竞争力后，筛选及挑选一组核心公司作为其供应商。经营实体对其采购的每批产品进行随机质量检查。经营实体已于整个甄选及持续评估过程中实施严格的质量控制程序。我们的质量控制程序从进料检验、物料和仓库管理、程序控制、预防和纠正措施系统开始，到出货检验结束。我们的质量控制团队对制造商的设施进行实地考察，并密切监控原材料和成品的质量以及制造过程。我们亦会在生产测试阶段检查产品样本，以确保其在量产前符合协议所载的所有要求。

顾客

经营实体透过跨境销售扩大客户基础。他们通过各种方式获取客户，包括（i）利用我们的行业关系识别潜在客户;（ii）现有客户的转介;及（iii）与其他平台（如联属营销平台）及其校外产教融合培训基地的合作。截至二零二三年三月三十一日止六个月以及截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度，经营实体分别拥有86、83及77名客户。跨境销售方面，截至2023年3月31日止六个月，一名客户占我们收入的货币价值约14. 88%。截至2022年9月30日止财政年度，两名客户按货币价值分别占我们收入约17. 40%及10. 46%。截至2021年9月30日止财政年度，一名客户占我们收入的货币价值约13. 02%。

数字营销

商户

HQT NETWORK自2017年起与Google合作，并于2018年成为Google的授权代理商。HQT NETWORK帮助商家创建多语言网站，优化产品关键字排名，并在Google及其渠道（如Google搜索引擎、Google显示屏、Gmail和YouTube）上发布广告。HQT

Network致力于提供全面的数字营销解决方案，配备满足商家数字营销需求的技术和数据，并帮助商家吸引、培养、留住和扩大区域客户基础。

数字营销的商家主要分为三类：客户、经营实体的供应商和其他跨境电商卖家。在截至2023年3月31日的6个月内，以及2022和2021财年，HQT网络仅作为谷歌的授权代理，并因帮助谷歌采购商家将美国存托股份放在其渠道上而从谷歌获得佣金。HQT网络不会因提供此服务而向招商局收取服务费。在截至2023年3月31日的6个月内，以及截至2022年和2021年9月30日的财年，经营实体分别为123家、137家和106家商户提供服务。

广告分销渠道

经营实体主要通过社交媒体平台和自身渠道发布网络广告。

随着搜索引擎和在线社交媒体的出现吸引了大量用户，商家、品牌供应商和客户越来越接受这样一种想法，即识别对这些平台上的潜在客户有影响力的搜索引擎和在线社交媒体账户，并以KOL为导向进行营销活动。运营实体的数字营销服务通常涉及通过使用有影响力的搜索引擎和具有合适目标受众的在线社交媒体账户，在社交媒体平台上设计和实施创意广告活动。

与谷歌的代理协议

HQT Network通常与谷歌签订代理协议，期限为一年，其与谷歌目前有效的代理协议将于2024年1月1日到期。根据目前生效的代理协议，HQT Network负责物色和采购商家，商家随后从谷歌平台购买广告库存，促进交易过程，并协助在内地中国和香港部署广告。作为谷歌的授权代理，HQT Network与谷歌的关系主要受代理协议的管辖，其中规定了信用期限和向HQT Network提供的佣金政策。代理协议的任何一方可以提前30天书面通知终止协议，如果HQT NETWROK未能履行其中规定的某些义务，谷歌可以单方面终止协议。

以下是HQT Network与谷歌目前生效的代理协议的实质性条款摘要，日期为2023年1月11日：

协议的范围和目标。    该协议允许HQT网络参与谷歌的广告计划，该计划根据谷歌广告客户计划中的某些里程碑为HQT网络提供一定的激励。

HQT网络的职责。    HQT网络识别并保护商家，商家然后从谷歌平台购买广告库存，促进交易流程，并协助在内地中国和香港的广告部署。

佣金。    HQT Network的佣金是根据谷歌计算的实际合格广告支出发放的，如果适用，不包括广告支出的任何逆转。从历史上看，谷歌向总部网络提供的费率通常在实际合格广告支出的3%至12%之间。

终止。    代理协议的任何一方可以提前30天书面通知终止协议，如果HQT NETWROK未能履行协议中规定的某些义务，谷歌可以单方面终止协议。

协议的期限。    该协议的有效期为一年，从2023年1月1日至2023年12月31日。

谷歌提供的佣金

在HQT网络从谷歌收取佣金的商业交易中，HQT网络因承担谷歌代理商的角色而获得奖励，这些佣金被确认为HQT网络提供此类销售代理服务的收入。HQT Network从谷歌获得的佣金有多种

结构和费率，主要根据与谷歌的合同条款及其适用的佣金政策确定。偶尔，谷歌可能还会提供额外的可自由支配的激励措施，以鼓励其授权机构根据谷歌当时的销售和营销目标达到特定的基准。

以下是谷歌在截至2023年3月31日的六个月以及2022和2021财年向HQT Network提供的一些更典型的佣金结构：

•        以获得的广告货币单位(注)或实际广告支出金额为基础的全面标准费率佣金；

•        根据获得的广告货币单位或实际广告支出的数额和某些规定的分类(例如，商人的行业、新的或现有的商人、广告库存的类型)确定不同的标准费率佣金；

•        以累加广告货币单位或累计广告支出为基础的累进费率佣金；以及

•        根据某些指定的衡量基准(例如，获得的新商户数量、广告的点击量或浏览量、广告被转发的频率、从特定行业的商户获得的累计广告货币单位或实际广告支出、获得的广告货币单位的增长或实际广告支出)，对累进或差别费率收取佣金。

注：“广告货币单位”实际上是一种虚拟货币，需要从相关媒体购买才能获得其广告库存。换句话说，广告货币单位是商家支付给相关媒体的费用，这些媒体在这些媒体的不同渠道展示他们的美国存托股份。

谷歌向我们提供的费率是基于合同条款的，根据上述方法，费率通常从广告货币的3%到12%不等。

这些佣金可以(I)采取现金的形式，在支付时，通常用于抵销HQT Network与相关Google的应付账款；或(Ii)以广告货币单位的形式存入在Google后端平台上维护的HQT Network账户，然后可用于履行商家购买广告货币单位的订单。这些佣金一般按季度或年度确定和结算。

在截至2023年3月31日的六个月，以及截至2022年和2021年9月30日的财年，数字营销服务的所有收入来自谷歌的佣金，分别为226万美元、395万美元和305万美元，约占我们各自时期总收入的25.04%、17.91%和19.70%。运营实体的数字营销服务完全依赖于谷歌。尽管经营实体不断寻求其他媒体更授权的代理资格，但不能保证它们在不久的将来会成功。风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--如果HQT网络未能维持与谷歌的关系，其数字营销服务可能会受到实质性影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与其他广告公司的合作关系

作为一种行业惯例，由于媒体自身的政策或做法，一些广告库存只能通过媒体的授权机构获得。因此，广告公司可能会利用其他广告公司拥有的营销渠道，获得更广泛的在线媒体。

2023年1月2日，我们通过HQT网络和川城数码，与总部位于中国的在线广告代理Huntmobi Holdings Limited签订了一项广告发布协议，通过Huntmobi Holdings Limited在某些媒体或营销平台上部署美国存托股份，包括但不限于Meta、谷歌、Tik Tok、Twitter、Eagllwin和Kwai。我们向Huntmobi Holdings Limited支付的费用将参考通过该机构投放的实际合格广告支出计算，如果我们获得某些可选服务，如广告创作和广告活动优化，则额外收取实际合格广告支出的15%作为服务费。根据本协议，我们通过收取Huntmobi Holdings Limited的佣金来产生利润，佣金可能从商家实际产生的合格广告支出的0%到7.5%不等，这可能会因每个媒体和总额而有所不同

商家在给定时间段内在该媒体平台上投放的实际合格广告支出金额。根据协议，我们按月计费，协议将于2023年12月31日到期。除非一方在到期日之前提前30天通知另一方，否则协议将自动续签一年。

收购商家

经营实体透过不同方式收购招商局，包括(I)利用我们的业界联系，物色潜在的招商局；及(Ii)接触现有的招商局，以发掘进一步的商机。经营实体主要通过参加研讨会和通过现有客户的推荐来接触潜在商家。

电子商务运营培训和软件支持服务

电子商务运营培训

经营实体为客户提供有记录的电子商务运营培训课程。下表说明了它们提供的培训课程的类别：

运营实体通常与第三方公司签订为期一年的服务协议，根据协议，运营实体在第三方公司的网站(https://apprw4pskgo8111.pc.xiaoe-tech.com).)上发布其电子商务运营培训课程的视频要访问课程，客户需要在本网站上注册，订购课程，并通过本网站支付培训费。网站在运营实体每日将培训费从网站提取到自己的银行账户之前，扣除0.6%的佣金。

软件支持服务

运营实体在我们的整个业务系统中为客户提供广泛的软件支持服务，帮助他们运营跨境电子商务业务。运营实体的软件包括：

•        蜜蜂产品上架软件。蜜蜂产品上架软件能够让产品上架更加有效，减少不寻常的订单数量，减少库存使用的资金量，降低人力成本。

•        联动ERP系统。我们的联动ERP系统创造了自动化的工作环境，包括多店管理、可视化运营分析、订单管理、财务管理、发货管理和售后管理，帮助企业更高效地运作。这使客户能够专注于增长活动，如添加新产品、缩短履行时间和营销活动。

运营实体通过各种方式向客户提供这两个软件/系统来产生收入，例如收取一次性许可费或经常性订阅费。此外，他们还可以提供额外的服务，如定制、培训和技术支持，但需支付额外费用。客户可以为访问软件/系统的特定时间段预付费用，也可以支付经常性费用以继续使用。运营实体还收费提供与软件/系统相关的额外服务，如定制、培训和技术支持。

截至2023年3月31日的6个月，以及截至2022年和2021年9月30日的财年，我们来自电子商务运营培训和软件支持服务的收入分别为345,539美元、175,543美元和3,264美元，约占我们各自时期总收入的3.93%、0.80%和0.02%。

营销

我们的营销和推广战略是建立品牌认知度，吸引新客户和商家，增加客户和商家对我们服务的流量，建立强大的客户和商家忠诚度，最大限度地扩大回头客和商家访问量，并开发增量收入机会。

在线上，经营实体通过(I)在其自己的官方网站(www.jp-extend.com和www.whale.din)、搜索引擎、主要电子商务平台、社交媒体和独立网站上进行广告推广，(Ii)向潜在客户和商家发送电子邮件营销，(Iii)通过现有客户和商家的推荐和推荐，来接触潜在客户和商家。线下，经营实体参与贸易展览和活动，展示我们的产品或服务，并与潜在客户和商家建立网络。

未来三年，我们打算扩大现有的营销团队，为我们的产品和服务部署社交平台广告，并采用新的营销方式，包括直播电子商务和影响力营销，以推广我们的品牌、产品和服务。我们估计，与这些营销举措相关的成本约为400万美元。这些资金预计将来自股东的投资和银行借款，以及持续运营的现金流入。

研究与开发

该公司的研发活动主要涉及其私人智能产品、Linkage ERP系统和Honeybee产品货架软件的优化和实施。公司计划继续投资于Linkage ERP系统的升级，推出更多种类的产品，整合更多的支持功能，特别是开发针对东南亚市场的本地化功能(如语言支持、本地仓库系统接入等)。Linkage ERP系统预计将于2023年下半年开始试点测试，并继续升级到2025年。除上述系统外，公司还有意投资开发短片视频编辑工具，使客户能够编辑视频，以展示其产品与电商相关的标签，如价格、来源和功能，预计于2024年初推出。通过使用这些工具，客户可以让他们的视频更有信息量和吸引力，并将他们的视频发布在TikTok等社交媒体平台上，在那里他们可以与在线买家互动。

截至2023年3月31日，运营实体的研发团队由9名成员组成，约占员工总数的8.41%。研究和开发成本在发生时计入费用。在截至2023年3月31日的6个月内，以及截至2022年和2021年9月30日的财年，运营实体的研发费用分别为29万美元、63万美元和11万美元。我们预计，随着我们招聘更多的人员并投资于与扩大业务运营相关的软件开发，我们的研究和开发费用将继续增加。

竞争

日本和中国的跨境电商服务提供商行业竞争激烈，发展迅速，近年来加入竞争的新公司很多，领先公司很少。我们主要与线下和在线供应链提供商、零售商和批发商竞争，但也越来越多地面临来自广告提供商、软件支持服务提供商和其他跨境电子商务服务提供商的竞争。我们当前或未来的竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更具成本效益的实施能力，或者更好的财务、技术或

比我们拥有更多的营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括在研发方面投入更多资金，以及为扩大产品规模而进行收购。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的网站和平台开发上。此外，新技术和增强技术可能会增加跨境电商服务提供商市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--运营实体在竞争激烈的市场中运营，如果它们不能有效竞争，可能会对其运营结果产生不利影响。”

知识产权

我们认为我们的域名、软件版权、商标和商业秘密对我们的成功至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律来保护我们的知识产权。

截至本招股说明书发布之日，我们已注册：

•        中国商标14件，日本商标4件；

•        中国拥有15项软件著作权；

•        中国两个域名，日本一个域名。

根据本公司首席执行官兼董事会主席吴志华先生的配偶齐晓宇女士与川城数码分别于2021年6月15日、2022年4月6日及2022年6月14日订立的三份不同的独家许可协议，齐女士授予川城数码全球独家免费使用其十个日本商标的权利。每项协议的有效期均为十年，任何一方均不得单方面终止协议，除非传诚数码有权在齐女士的任何商标无效或受到侵犯的情况下单方面终止每项协议。

截至本招股说明书发布之日，我们在美国有一项待决的商标申请。

员工

截至2023年3月31日、2022年9月30日、2021年9月和2020年3月31日，我们分别有107名、101名、75名和31名全职员工。

下表提供了截至2023年3月31日我们的员工按职能和地理位置的细分：

截至2023年3月31日，没有员工位于香港。

我们与全职员工签订雇佣协议。截至本招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，Expand遵守日本的劳动相关法律。参见《条例》--《日本法规概览》--《日本就业和劳动法》。根据中国的规定，中国子公司参加由适用公司组织的各种员工社会保障计划

地方、市级和省级政府，包括住房、养老金、医疗、工伤、生育和失业福利计划。然而，中国附属公司并无全数缴交社保费。见“风险因素--与我们工商业相关的风险”--“中国子公司没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，这可能会对他们造成处罚。”

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工和合同工都没有工会代表。

属性

我们的总部设在日本东京东岛区南池袋2-23-3号。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外。

经营实体的主要执行办事处位于日本和中国内地中国。经营主体不拥有任何不动产。以下是截至本招股说明书日期的经营实体租赁物业的摘要。

____________

(一)承租人续租的，必须在租赁期满前三个月书面通知出租人。传城数码期望续订租约期限，或适时寻找替代方案。

(二)合同期满后，承租人应当在十日内归还设施。传城互联网期待续签租约期限，或及时寻找替代方案。

我们相信，经营实体目前的设施足以满足我们目前的需求。

保险

经营实体维持一定的保险单，以保障其免受风险和意外事件的影响。例如，中国附属公司为所有合资格雇员提供最低工资水平的雇员福利，包括退休金保险、失业保险、工伤保险及医疗保险。经营实体不维持业务中断保险或产品责任保险，而根据中国法律或日本法律，这些保险不是强制性的。Exend已购买了涵盖其日本库存的财产保险，以确保产品的真实性和质量，并维持其他一些保险，以管理其运营期间的意外风险。经营实体不维持关键人保险、网络基础设施或信息技术系统损坏保险，也不为设施财产提供任何保险。有关本公司保单的风险因素，请参阅“风险因素--与本公司商业及工业有关的风险--经营实体的保险范围可能不足以涵盖其经营所面对的所有风险，因此经营实体容易承担重大责任。”

季节性

由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性，经营实体已经并预计将继续经历其经营结果的季节性波动。例如，经营实体在每年第一季度的销售额普遍较低，主要是由于农历新年假期旺季，而在每年第三季度的销售额较高，主要是由于他们在每年9月和11月举行了特别的季节性促销活动。此外，经营实体的物流和履行服务的营业时间将受到节假日的影响，此外，经营实体的经营业绩可能会因生产周期的变化和新风格或新活动的推出而波动。

法律诉讼

截至本招股说明书之日，本公司并未涉及管理层认为会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何法律或行政程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

法规

我们的业务受适用于在互联网上开展业务的公司的国内外法律法规的约束。以下列出了与我们的行业和我们在日本、香港和大陆的业务有关的某些法律、法规和政府政策的描述中国，以及我们认为具有实质性的其他政府法规。

日本监管概览

关于个人信息和客户数据隐私和保护的规定

关于保护我们在日本零售或其他业务中可能获得的个人信息，我们受法律法规的约束。

《个人信息保护法》(经修订的2003年第57号法)及其相关准则对包括我们在内的使用包含个人信息的数据库的企业提出了各种要求。根据该法案，我们必须合法地使用我们在我们指定的使用目的内获得的个人信息，并采取适当的措施来维护此类信息的安全。我们还被限制在未征得相应个人事先同意的情况下向第三方提供个人信息，但以下情况除外：(一)基于法律法规的情况；(二)需要保护人的生命、身体或财产的情况，以及难以获得委托人同意的情况；(三)特别需要加强公共卫生或促进养育健康儿童的情况；以及难以获得委托人同意的情况；或者(四)需要与中央政府或地方政府合作的情况。或者受其委托执行法律、法规规定的事务，并有可能经委托人同意影响执行的。某些类型的个人信息，如种族、信仰、社会地位、病史、犯罪记录和受到犯罪损害的事实，被归类为“需要特别注意的个人信息”。未经委托人事先同意，我们不得获取此类需要特别注意的个人信息。截至招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

关于网站维护和电子商务的规定

《关于电子消费者合同和电子承兑通知的民法典特别规定法》(2001年6月29日第95号法，经修订)和《特定商业交易法》(1976年6月4日第57号法，经修订)规范了在日本境内通过电子商务销售货物。例如，根据这些法案，我们作为卖方必须明确显示产品价格、付款时间和方式、交货时间、退货条件、我们的姓名和联系信息以及代表人姓名等。截至招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

消费者保护条例

我们受制于有关产品质量和客户保护的法律法规以及待定的立法和监管建议，这可能会影响我们销售产品的司法管辖区内的我们。

在日本，《产品责任法》(1994年7月1日第85号法，经修订)和《消费者合同法》(2000年5月12日第61号法，经修订)主要规范产品质量和客户保护。《产品责任法》规定了制造商或进口商对产品缺陷造成的损害的责任。没有参与产品制造或进口的销售者，如果产品上标明了其名称，并且消费者被误导相信销售者是制造商或进口商，则仍可根据本法承担责任。即使制造商或进口商(和上述卖方)没有疏忽，也可以根据本法规定承担责任。《消费者合同法》使与消费者签订的合同中的某些条款无效，例如免除对消费者的损害赔偿，以及限制消费者因卖方违约而终止合同。截至招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

关于知识产权的规定

在日本，专利受《专利法》和《实用新型示范法》(1959年第123号法令修订)的保护。外观设计受日本《外观设计法》(1959年第125号法修订)和《商标法》(1959年第127号法修订)保护。著作权受《著作权法》(经修订的1970年第48号法)保护。商业秘密受《防止不正当竞争法》(经修订的1993年第47号法)保护。截至招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

日本就业法和劳动法

日本有各种与劳工有关的法律，包括《劳工基准法》(1947年4月7日第49号法令，经修订)、《工业安全与健康法》(1972年6月8日第57号法令，经修订)和《劳动合同法》(2007年12月5日第128号法令)。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假时间和休假天数等工作条件的最低标准。除其他外，《工业安全和健康法》要求采取措施确保雇员安全和保护工作场所工人的健康。除其他外，《劳动合同法》规定了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。截至招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

关于货物运输的规定

货物运输一般受《日本民法典》(1896年4月至27日第89号法令，经修订)管辖，根据该法令，有关各方可根据合同自由就运输条款和条件达成一致。

环境法规

环境法规在日本的各种法律和法规中都有规定，例如《环境基本法案》(2018年12月1日第91号法案，经修订)。我们不在日本从事任何适用特定环境法规的业务。

关于餐饮产品销售的规定

关于食品和饮料产品销售的条例在日本的各种法律和条例中都有规定，例如《食品卫生法》(1947年12月24日第233号法令，经修订)。截至本招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

《广告条例》

关于广告的规定一般在《反对无理溢价和误导性陈述的法案》(1962年5月15日第134号法案，经修订)中作出规定。截至本招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

《租赁协议条例》

关于广告的规定一般在《反对无理溢价和误导性陈述的法案》(1962年5月15日第134号法案，经修订)中作出规定。截至本招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

药品和医疗器械安全管理条例

药品和医疗器械安全保障条例一般由《药品和医疗器械产品质量、疗效和安全保障法》(1960年8月10日第145号法令，经修订)规定。截至本招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

关于二手物品交易商的规定

《二手物品营业法》(1949年5月28日第108号法，经修订)对二手物品交易商的条例作了一般规定。截至本招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

酒类零售业管理条例

酒类零售条例一般在《酒税保障法》和《酒类商业协会法》(1953年第7号法，经修订)中作出规定。截至本招股说明书发布之日，经我们的日本法律顾问City-Yuwa确认，我们遵守这些规定。

与经营实体在香港的业务和运作有关的法律法规概述

与商业登记有关的规例

《商业登记条例》(香港法例第310章)

《商业登记条例》规定，每名经营任何业务的人士，须在业务开始后一个月内，按订明方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须在订明的商业登记费及征费缴付后，在切实可行范围内尽快为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。任何人没有申请商业登记，即属犯罪，可处罚款港币5,000元及监禁1年。截至本招股说明书日期，每家香港附属公司均已取得并保存有效的商业登记证。

与香港税务有关的规例

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，向税务局局长发出书面通知。

股息预提税金

根据香港税务局目前的做法，香港子公司在香港支付的股息无需在香港缴纳预扣税。

资本利得税及利得税

《税务条例》规定，凡在香港经营某行业、专业或业务的人士，须就其在香港产生或得自香港的应评税利润，按16.5%的标准税率征收利得税，但在两级利得税制度下符合资格的集团实体除外。两级利得税制度适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度，首2,000,000港元应课税利润按8.25%的税率征税，其余应评税利润按16.5%的税率征税。“税务条例”亦载有详细条文，其中包括容许扣除开支和开支、抵销亏损和资本资产折旧的规定。

香港对出售股份所得的资本收益不征税。然而，在香港经营某一行业、专业或业务的人出售股份所得的交易收益，如该等收益来自香港或在香港产生，则须缴纳香港利得税。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益，而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明持有投资证券是为了长期投资目的。

《印花税条例》(香港法例第117章)

根据《印花税条例》，现时按股份代价或市值中较高者的从价税率0.13%征收的香港印花税，将由买方在每一次购买时缴付，而每一次出售港股则由卖方缴付(换言之，现时就一宗典型的港股买卖交易共须缴付0.26%的印花税)。此外，目前任何转让港股的票据均须缴交5港元的定额税款。如其中一方是香港以外的居民，而没有缴付其应缴的从价税，则未缴付的税款将在转让文书(如有的话)上评估，并由受让人缴付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，可被处以高达应缴税款十倍的罚款。

遗产税

香港遗产税自2006年2月11日起取消。股东无须就其去世后拥有的股份缴付香港遗产税。

与反竞争有关的规定

《竞争条例》(香港法例第619章)

于2015年12月14日全面实施的《竞争条例》(I)禁止妨碍、限制或扭曲香港竞争的行为；(Ii)禁止大幅削弱香港竞争的合并；以及(Iii)就附带和相关事宜作出规定。

第一条行为规则禁止反竞争协议、做法和决定。该条规定，任何承诺不得(I)订立或执行协议；(Ii)从事一致行动；或(Iii)作为企业协会的成员，作出或实施该协会的决定，而该协议、一致行动或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争。严重的反竞争行为包括：(1)操纵、维持、提高或控制商品或服务的供应价格；(2)为商品或服务的生产或供应分配销售、地域、客户或市场；(3)操纵、维持、控制、防止、限制或消除商品或服务的生产或供应；(4)操纵投标。

第二条行为规则禁止滥用市场力量。该条规定，在市场上具有相当程度市场权力的企业，不得滥用这种权力，从事以防止、限制或扭曲香港竞争为目的或效果的行为。如果这种行为涉及对竞争对手的掠夺性行为，或限制生产、市场或技术发展，损害消费者利益，那么这种行为尤其可能构成滥用这种市场力量。在决定企业在市场上是否具有相当程度的市场支配力时，可考虑的事项包括：(I)企业的市场占有率；(Ii)企业作出定价及其他决定的权力；及(Iii)竞争者进入有关市场的任何障碍。

第一个行为准则和第二个行为准则适用于香港经济的所有行业。因此，香港附属公司的业务一般受竞争条例规管。

在违反竞争规则的情况下，竞争审裁处可(I)应竞争事务委员会的申请，处以其认为适当的任何数额的罚款，但就每一次违规发生的每一年，最高不得超过有关企业营业额的10%(如果违规发生在三年以上，则为营业额最高、第二高和第三高的三个年度企业营业额的10%)；(Ii)应竞争事务委员会的申请，作出命令，取消某人成为某公司的董事的资格或以其他方式参与某公司的事务；及。(Iii)作出其认为适当的命令，包括但不限于禁止任何实体订立或执行一项要求修改或终止一项协议、要求向因该违反行为而蒙受损失或损害的人支付损害赔偿的协议。根据我们的香港律师温斯顿·施特劳恩律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，我们和每一家香港子公司都遵守了香港反竞争法律和要求的所有三个方面。

与知识产权有关的法律

《版权条例》(香港法例第528章)

香港现行的《版权条例》于1997年6月27日起生效。经不时检讨和修订的《版权条例》，为认可类别的作品，例如文学、戏剧、音乐和艺术作品，以及声音纪录、电影、电视广播和有线电视节目，提供全面的保护。某些著作权可以存在于与艺术作品或文学作品有关的作品中，这些作品有资格在未经登记的情况下受到版权保护。

《版权条例》限制某些行为，例如未经版权拥有人授权而复制和/或向公众发放或提供版权作品的复制品，如这样做，即构成侵犯版权。

《商标条例》(香港法例第559章)

香港现行的《商标条例》于2003年4月4日起生效。《商标条例》是一项就商标注册和相关事宜作出规定的法例。《商标条例》规定，任何人如在营商过程或业务过程中使用符合以下条件的标志，即属侵犯注册商标：

(A)就与该商标注册的货品或服务相同的货品或服务而言，该商标的名称与该商标相同；

(B)就与该商标注册的货品或服务相似的货品或服务而言，该商标与该商标相同；而就该等货品或服务使用该标志相当可能会对公众造成混淆；

(C)就与该商标注册的货品或服务相同或相似的货品或服务而言，具有与该商标相似的标志；而就该等货品或服务使用该标志相当可能会引起公众的混淆；或

(D)就与该商标注册的货品或服务并不相同或相似的货品或服务而言，该商标并无相同或相似之处；该商标有权根据《巴黎公约》作为驰名商标而受到保护；以及在无正当因由的情况下使用该标志，不公平地利用或损害该商标的显著特征或声誉。

根据《商标条例》，商标拥有人有权向侵犯其商标的人提起侵权诉讼，要求损害赔偿、强制令、账目和任何其他法律上可用的救济。于本招股说明书日期，并无任何由香港附属公司提出或针对该等香港附属公司就香港任何商标提出的侵权索偿。

与反洗钱和反恐融资有关的法规

《反洗钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)

《反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例》(简称《反洗钱条例》)对客户的尽职调查及备存纪录作出规定，并赋权监管当局监督遵守《反洗钱条例》的规定。此外，监管当局获授权(I)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的指明条文；及(Ii)减低清洗黑钱及恐怖分子融资的风险。

《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)

《贩毒(追讨得益)条例》载有条文，就调查怀疑来自贩毒活动的资产、在被捕时冻结资产及充公贩毒活动所得的得益作出规定。根据该条例，任何人如明知或有合理理由相信任何财产为贩毒得益而处理该财产，即属犯罪。该条例规定，任何人如知道或怀疑任何财产(直接或间接)是贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而根据该条例，如不作出披露，即属犯罪。

《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)

《有组织及严重罪行条例》授权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动，并授权香港法院没收有组织和严重罪行的得益，就指明罪行的被告的财产发出限制令和押记令。有组织及严重罪行条例将洗钱罪行的适用范围扩大至除贩毒外的所有可公诉罪行的收益。

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)

《联合国(反恐怖主义措施)条例》或《反恐条例》规定：(I)直接或间接(以任何方式)提供或筹集资金，意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为；或(Ii)直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何资金或金融(或相关)服务，或为该人的利益提供任何资金或金融(或相关)服务，即属刑事罪行。《反恐条例》亦规定，任何人如知悉或怀疑恐怖分子财产，须向获授权人员申报，如不作出披露，即属犯罪。

据我们的香港律师温斯顿·施特劳恩律师事务所表示，截至本招股说明书日期，我们和每一家香港子公司都遵守了有关香港反洗钱和反恐融资的法律和要求。

与数据隐私相关的法规

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反该6项保障资料原则的作为或行为，除非该作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的：

•        原则1--收集个人资料的目的和方式；

•        原则2--个人数据的准确性和保留期；

•        原则3--个人资料的使用；

•        原则4--个人数据的安全；

•        原则5--普遍提供信息；以及

•        原则6--确保获取个人资料。

如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利，包括：

•        资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料；

•        如该资料使用者持有该等资料，则须获提供该等资料的副本；及

•        有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

《私隐条例》将某些用途定为罪行，包括但不限于在直接促销活动中误用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露取得的个人资料。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。据我们的香港律师温斯顿·施特劳恩律师事务所表示，截至本招股说明书日期，我们和每一家香港子公司都遵守了有关香港数据安全的法律和要求。

中国大陆监管概况

本节概述影响经营实体于中国内地业务的最重要规则及规例。

公司设立和外商投资管理条例

《公司法》

中国公司的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》（“中国公司法”）管辖，该法律于1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）通过，于1994年7月1日生效，并于2018年10月26日进行了最后一次修订。根据中国公司法，于中国成立的公司为有限责任公司或股份公司。除相关外商投资法律及法规另有规定外，中国公司法适用于中国内资公司及外商投资公司。

所有中国附属公司均成立为有限责任公司，并受中国公司法规管。截至本招股章程日期，所有中国附属公司在所有重大方面均遵守中国公司法。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》。《中华人民共和国外商投资法》（“《中华人民共和国外商投资法》”）于2020年1月1日生效，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则和配套规定。《中华人民共和国外商投资法》就投资保护及公平竞争，确立了外商投资准入、促进、保护及管理的基本框架。根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、企业实体或其他组织直接或间接进行的投资活动（以下统称“外国投资者”），“投资活动”包括下列活动：（一）外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、权益、资产份额或者其他类似权益;（三）外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内投资新建建设项目;（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。

依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守劳动保护的有关规定。

根据中国外商投资法，我们为外国投资者。我们在中国境内的所有投资活动，包括未来在中国境内的投资，均受中国外商投资法监管。截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守中国外商投资法。

与外商投资有关的规定

2019年12月26日，国务院颁布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平开放。

2021年12月27日，国家发展和改革委员会、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。二零二一年负面清单进一步减少对外商投资的限制，并取代《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（二零二零年版）》。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。外国投资者不得投资禁止类产业。

2019年12月30日，商务部和国家市场监督管理总局联合发布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》（该办法废止了《外商投资企业设立、变更（备案）暂行管理办法》），外国投资者直接或间接在中国境内进行投资活动，外国投资者或外国-被投资企业应当通过企业登记系统和国家工商行政管理总局向商务主管部门报送投资信息。企业信用信息通报系统。

截至本招股章程日期及据我们所知，所有中国附属公司均属于中国有关外商投资法规允许的行业。任何中国附属公司的业务范围均不属于上述负面清单。

与其他业务领域相关的规定

国际货运代理服务

根据商务部于2016年8月18日颁布的《国际货物运输代理企业备案办法（暂行）》，在国家市场监督管理总局或其地方分局注册登记的国际货物运输代理企业，应当向商务部或商务部指定的机构备案。但是，这些措施没有规定对未按照要求提交相关申请的任何处罚。

对并购和海外上市的监管

并购规则

根据商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国、证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布，并于2009年6月22日经商务部修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中包括：(一)购买非外商投资外商投资企业的股权或认购其增加的注册资本，(二)设立外商投资企业收购和经营非外商投资境内企业的资产，或(三)购买非外商投资境内企业的资产，并利用该资产设立外商投资企业经营此类资产，均适用《外国投资者并购境内企业规定》。特别是，以境内公司、企业或自然人设立或控制的境外公司的名义收购中国境内的境内公司、企业或自然人的，应当申请审批。

全国人大常委会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日颁布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能进行的并购，需要进行安全审查。

具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在完善网络平台的反垄断管理。《反垄断指引》是中国现行平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指引，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中。中国人民代表大会关于修改人民Republic of China反垄断法的决定，或关于修改反垄断法的决定，于2022年6月24日通过，并于2022年8月1日起施行。修改《反垄断法的决定》加强了对互联网平台的规制，要求经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等手段从事垄断行为；并全面升级对垄断行为的行政处罚，未将拟议中的经营者集中通知反垄断机构的，国务院反垄断执法机构可以责令恢复集中前的原状，并处以经营者上一年销售收入10%以下的罚款，条件是经营者集中已经或可能产生排除或限制竞争的效果；不具有排除、限制竞争效果的，可以对经营者处以人民币500万元以下的罚款。由于这些规定是比较新的，对这些法律法规的解释和实施还存在不确定性。

海外上市公司

2021年12月24日，证监会公布了中国企业境外上市监管规则草案，向社会公开征求意见。规则草案包括两个规则：《国务院境内企业境外发行上市管理条例》和《中国证监会境内企业境外发行上市备案工作管理规则》，前者规定了一个总体的备案监管框架，后者对备案要求的条款和程序作出了更详细的规定。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在发布境外上市试行办法的同一天，证监会下发了指导规则和通知。《境外上市试行办法》与《指导规则》和《通知》重申了《规则》征求意见稿所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与征求意见稿相比做了以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形；(B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了间接境外上市的标准；以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多备案程序和要求的细节。根据《境外上市试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司以直接或间接方式进行境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即进行上市备案，但需要按照《境外上市试行办法》进行后续发行备案。在《境外上市试行办法》施行之日前已向境外监管机构提出首次公开发行股票申请，但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可以在合理期限内安排备案，并在其境外发行上市前完成备案手续。境内公司境外直接发行上市，是指在境内注册成立的股份公司境外上市。境内公司境外间接上市是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要业务位于境内，以境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的境外上市。由A股进行的任何海外发行和上市

同时符合下列条件的发行人将被确定为间接(I)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所载营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在内地居住。中国境内公司未履行规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

吾等的中国法律顾问AllBright基于对中国现行法律、规则及法规的理解，建议吾等鉴于(I)吾等不是中国境内公司；及(Ii)吾等的发售及上市并非间接海外发售或上市，故吾等无须向中国证监会完成发售及上市普通股的备案程序，因为中国附属公司在最近会计年度经审核的综合财务报表所记录的营业收入、总利润、总资产或净资产所占比例均低于50%。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布《关于境内公司境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，简称《保密和档案规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案规定》明确，境内企业在境外发行证券和上市活动中，境内企业和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国有关法律、法规及其要求，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施，落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家和社会公共利益。为境内企业境外发行证券、上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在中国境内产生的工作底稿，应当保存在中国境内。未经有关主管部门批准，不得向境外转让。档案或者复制品需要向中华人民共和国境外转移的，应当按照中华人民共和国有关规定办理批准手续。

根据我们的中国法律顾问AllBright的说法，截至本招股说明书日期，中国子公司没有违反，也没有收到任何违反保密和档案规定的通知，这将对本次发行产生不利影响。

跨境电子商务相关法规

关于产品质量的规定

中华人民共和国《产品质量法》或《产品质量法》由全国人大常委会于1993年2月颁布，最近于2018年12月修订，适用于中国的所有生产和销售活动。根据《产品质量法》，供销售的产品必须符合相关质量及安全标准。企业不得以任何方式生产和销售假冒伪劣产品，包括伪造品牌标签或提供虚假的产品生产者信息。违反国家或行业卫生安全标准及其他相关违法行为，可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、停业或关闭企业，以及没收非法生产和销售的产品和销售非法产品的收入。严重的违法行为可能使责任个人或企业承担刑事责任。因产品存在缺陷造成人身、财产损害的，受害人可以向产品的生产者或者供应者要求赔偿。如果供应商支付了赔偿金，而制造商应承担责任，供应商有权向制造商追偿。同样，如果制造商支付了赔偿金，而应由供应商承担赔偿责任，则制造商有权向供应商追偿。

据我们的中国法律顾问告知，截至本招股说明书日期，中国子公司没有违反任何可能对本次发行产生不利影响的产品质量规则和法规，也没有收到任何有关违反这些规则和法规的通知。

货物或者技术进出口管理条例

根据1994年5月12日全国人大常委会公布并于2022年12月30日最后一次修改的《中华人民共和国对外贸易法》(以下简称《中华人民共和国对外贸易法》)，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者，除法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门的规定不需要登记外，应当向国务院或者其授权的机构办理对外贸易主管部门登记。对外贸易经营者未按规定办理登记的，海关不予办理进出口货物的申报、通关手续。

根据《中华人民共和国对外贸易法》和2004年6月25日商务部公布并于2021年5月10日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物进出口的对外贸易经营者应当向商务部或者商务部授权的机构办理备案登记，但法律、行政法规和商务部规章规定无需办理的除外。对外贸易经营者未按规定办理备案登记手续的，中国海关拒绝办理进出口报关手续。

根据海关总署于2021年11月19日公布并于2022年1月1日起施行的《人民Republic of China海关关于申报单位备案的管理规定》，进出口货物的发货人、收货人应当按照有关规定向主管海关办理报关单位备案手续。报关单位可以在中国海关境内办理报关业务。

根据全国人大常委会1987年1月22日公布并于2021年4月29日最后一次修改的《人民Republic of China海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关人在海关登记办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关登记。

2003年11月23日国务院公布的《人民Republic of China进出口关税条例》，分别于2011年1月8日、2013年12月7日、2016年2月6日、2017年3月1日修订，自2017年3月1日起施行，并进一步规定，除有关法律法规另有规定外，允许中国进出口的货物，应当缴纳关税。进口货物的收货人、出口货物的发货人或者进境物品的所有人，应当承担缴纳关税的义务。国务院还颁布了关税实施细则和税率表，对关税的税目和税率进行了规范。

根据全国人大常委会1989年2月21日颁布、最近一次修改于2021年4月29日的《人民Republic of China进出口商品检验法》及其实施细则，对列入国务院设立的进出口商检部门编制的目录的进出口货物，由商检机构实施检验；对未实施法定检验的进出口货物，实行随机抽检。收发货人或者其委托的报关人可以向货检机构申请报验。

我们的子公司传诚数码作为进出口货物的发货人，已经按照相关规定进行了登记。

与租赁有关的规定

根据全国人大常委会于1994年7月5日公布并于2019年8月26日最后一次修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》，在房屋租赁中，出租人和承租人应当订立书面租赁合同，明确租赁期限、目的和价格、维修责任以及双方的其他权利和义务。应当将租赁合同向房屋管理部门登记备案。

根据2020年5月由全国人民代表大会制定并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》，承租人经出租人同意，可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。第三人造成房屋损坏的，承租人应当承担赔偿责任。承租人未经出租人同意将房屋转租的，出租人有权解除租赁合同。此外，如果出租人在承租人根据租赁合同有权占有的期限内转让房产，承租人与出租人之间的租赁合同仍将有效。截至本招股说明书日期，吾等并不知悉任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下就使用中国子公司租赁的物业提出任何索赔或挑战。

根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，住房租赁当事人应当在住房租赁合同签订后30日内，向住房所在的直辖市、市、县建设(房地产)主管部门办理住房租赁登记手续。违反本办法规定的个人或者组织，由直辖市、市、县人民政府开发(房地产)部门责令限期改正，处一千元以下的罚款；逾期不改正的，处一千元以上一万元以下的罚款。倘若中国附属公司因未能登记其租赁协议而被处以任何罚款，中国附属公司可能无法向出租人追讨该等损失。然而，由于预计罚款(如有)微乎其微，中国附属公司的业务及财务业绩可能不会受到重大影响。

《知识产权条例》

商标

商标受中国人民代表大会1982年8月23日通过并自1983年3月1日起施行的《中华人民共和国商标法》、2019年4月23日新修订、2019年11月1日施行的《中华人民共和国商标法实施条例》以及2002年8月3日国务院通过、2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。企业在经营过程中需要取得其商品或者服务上的商标专用权的，应当向商标局申请商标注册。注册商标的有效期为自核准注册之日起十年。注册商标有效期届满需要继续使用的，应当在有效期届满前12个月内申请续展。如果在该期限内不能提出此类申请，可以准予六个月的延长期。每次续展登记的有效期为十年，自上一有效期的次日起计算。有效期届满仍未办理续展手续的，撤销注册商标注册。未经注册商标所有人授权，在同一商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，或者在类似商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，可能造成混淆的，构成侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照规定停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

版权所有

《中华人民共和国著作权法》(简称《著作权法》)于1990年9月7日由中国人民代表大会公布，最后一次修改于2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根据著作权法，中国公民、法人和非法人组织的作品，无论是否出版，都依照著作权法享有著作权。国家版权局主管全国著作权管理工作。县级以上地方著作权主管部门负责本行政区域内的著作权管理工作。

版权保护期限一般为五十年。著作权包括出版、署名、涂改、完整、复制、发行、出租、展览、演出、放映、广播、信息网络传播、摄影、改编、翻译、编译等权利。

信息产业部和国家版权局于2005年5月30日发布并施行的《互联网著作权行政保护办法》规定，互联网形成服务提供者在收到著作权人关于通过互联网传播的内容侵犯其著作权的通知后，应当采取措施删除相关内容，记录相关信息，并将著作权人的通知保存6个月。互联网信息服务提供者明知网络内容提供者通过互联网侵犯他人著作权的侵权行为，或者收到著作权人通知后仍不采取措施删除相关内容但不清楚，损害公共利益的，责令停止侵权行为，可以没收违法所得，并处违法营业额3倍以下的罚款；违法营业额难以计算的，可以处以10万元以下的罚款。

《计算机软件保护条例》由国务院颁布，上一次修订于2013年1月30日，自2013年3月1日起施行，保护了计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项归属的初步证据。2002年2月20日，NCAC发布了《计算机软件著作权登记办法》，其中概述了软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序。

域名

根据工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，在中国境内设立域名根服务器和域名根服务器运营、域名注册管理、域名注册服务机构，须经工业和信息化部或者省、自治区、直辖市通信管理局批准。域名注册应当遵循“先申请后注册”的原则。2017年11月27日，工信部发布并于2018年1月1日起施行的《工业和信息化部关于规范互联网信息服务中使用域名的通知》，明确了互联网信息服务提供者反恐和维护网络安全的义务。

专利

中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》或《专利法》的保护。专利法及其实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三类专利。发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年，自各自的申请日起算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即同一发明、实用新型或外观设计的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。否则，使用该专利构成侵犯专利权的，应当向专利权人赔偿，并由有关行政主管部门处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。2020年10月17日，中国全国人大颁布了新修订的专利法，即新专利法，并于2021年6月1日起施行。新专利法特别引入了专利保护期赔偿制度，在不合理延迟的情况下，以及在严重情况下对故意专利侵权行为进行惩罚性赔偿。

商业秘密

根据1993年9月2日公布、2017年11月4日修订、2019年4月23日进一步修订的《人民Republic of China反不正当竞争法》，商业秘密是指公众不知道、具有商业价值的技术、运营和其他商业信息，其合法所有人或者持有人已采取措施确保其保密。商务人士，

禁止其他自然人、法人和非法人组织通过下列方式侵犯他人商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、恐吓、教唆、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密；或者(三)泄露、使用或者允许他人使用商业秘密，违反保密义务或者违反合法所有人或者合法持有者保守商业秘密的要求；(四)帮助、教唆或者引诱他人获取、泄露、使用或者允许他人违反保密义务或者违反合法所有人或者持有者保守商业秘密的要求，使用或者允许他人使用该商业秘密的。第三人明知或者应当知道商业秘密权利人的雇员、原雇员或者其他单位或者个人有上述违法行为的，仍然接受、发布、使用或者允许他人使用该秘密的，依照《人民Republic of China反不正当竞争法》的规定认定为侵犯商业秘密罪。

中国的经营单位已在中国的相关商标主管部门和软件著作权管理部门注册了其商标和软件著作权。经营主体的域名已通过域名注册管理服务机构注册。我们通过各种手段严格保护我们的商业秘密，包括但不限于要求我们的员工与我们签订保密协议。当我们将来拥有专利时，我们可能会申请专利保护。

与劳动和社会福利有关的条例

劳动法

1994年7月5日由全国人大公布，2018年12月29日最后一次修订并于同日生效的《人民Republic of China劳动法》规定，职工在就业、择业、领取劳动报酬、休息日和节假日、职业安全和医疗保健、社会保险和福利等方面享有平等机会。用人单位必须建立健全职业安全保健制度，对职工进行职业安全保健培训，遵守国家和地方有关职业安全保健的规定，并为职工提供必要的劳动防护用品。

劳动合同法

根据中国人民代表大会于2007年6月29日发布并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，该法律于2012年12月28日修订发布，并于2013年7月1日起施行，劳动合同的订立应当遵循合法、公平、平等、自愿、协商一致和诚实信用的原则。用人单位应当依法建立健全用工制度，保障劳动者享有劳动权利，履行雇佣义务。用人单位不得强迫员工超期工作，并向员工支付加班费。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准。

社会保险和住房公积金

根据2004年1月1日开始实施并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求，1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》，1997年7月16日发布的《国务院关于建立基本养老保险统一方案的决定》，1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》，1999年1月22日公布的《失业保险办法》，经国务院修订并于3月24日起施行的《社会保险费征缴暂行条例》，2019年和2010年10月28日由全国人大会议发布的《中华人民共和国社会保险法》于2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日进行修订，企业有义务为其在中国境内的员工提供涵盖基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的福利计划。这些款项是向地方行政当局支付的，任何未能缴纳款项的雇主可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补。

根据国务院于1999年4月3日发布并于同日起施行的《住房公积金管理条例》，经国务院最新修订并于2019年3月24日起施行的《住房公积金管理条例》，用人单位应当按照国家有关规定为职工缴存住房公积金。

2018年9月18日，国务院大会宣布，社会保险政策不变，直至2019年1月1日人力资源和社会保障部社会保险事权移交给国家统计局的改革完成。2018年9月21日，人力资源和社会保障部发布《关于进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》的紧急通知，要求社会保险缴费费率和缴费基数政策保持不变，直至社会保险事权划转改革完成。2018年11月16日，国家统计局发布了《关于进一步支持和服务民营经济发展的若干措施的通知》，其中规定，保持社会保险政策稳定，国家统计局将会同有关部门降低社会保险缴费费率，确保降低企业社会保险缴费总体负担。

中国子公司已根据上述法律和法规与所有全职员工订立书面雇佣合同。中国法律法规要求中国子公司为全职员工提供社会保险和住房公积金。中国子公司没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，这可能会对他们造成处罚。

有关个人资料或资料保护的规例

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者在开展业务和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务。根据《网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合以识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。

《网络安全法》规定：(一)网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法性、正当性、必要性原则，披露数据收集和使用规则，明确收集、使用信息的目的、手段和范围，并征得被采集人同意；(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息；并依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处置其保存的个人信息；(三)网络运营者不得泄露、篡改、损毁其收集的个人信息，未经收集数据的人同意，不得将个人信息提供给他人。但是，如果信息已经被处理，无法恢复，因此不可能将这些信息与特定的人匹配，则这种情况是例外。此外，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中国运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。

根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的《中华人民共和国刑法第九修正案》，互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务，拒不责令改正的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布了《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》(《解释》)，自2017年6月1日起施行，规定自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

2021年6月10日，全国人大常委会通过《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》广泛适用于所有从事各类数据处理的运营商，并将对其产生影响。数据安全法“将”数据“定义为以电子形式或其他形式的任何信息记录，”数据处理“包括收集、存储、使用、处理、传输、可用和披露数据等。数据安全法适用于在人民Republic of China境内进行的数据处理活动及其安全监管；在中华人民共和国境外进行的数据处理活动损害国家安全、公共利益或者公民、组织的合法权益的，也适用数据安全法。

数据安全法规定了从事数据处理活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度，并对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL将个人信息定义为通过电子或其他手段记录的与可识别或可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化后的信息。PIPL适用于中华人民共和国境内自然人个人信息的处理；PIPL也适用于中华人民共和国境外中国人个人信息的处理：(一)以向中国人提供产品或者服务为目的；(二)对中国人的活动进行分析评估；(三)法律、法规规定的其他情形。

PIPL进一步补充了此前由《网络安全法》建立的现有数据保护制度。PIPL不再仅仅依赖于《网络安全法》中确立的“通知和同意”，而是扩展了处理个人信息的法律基础，增加了以下基础：有必要订立或履行合同或进行人力资源管理；有必要履行法定职责或法定义务；有必要应对突发公共卫生事件或在紧急情况下保护个人利益或安全；有必要开展符合公共利益的活动；有关个人已披露或以其他方式合法披露的相关个人信息已在合理范围内依法处理；法律、行政法规规定的其他情形。

根据PIPL，处理者应采取必要措施，确保所处理的个人信息的安全。PIPL规定了数据主体的权利，包括知情权、反对权和处理限制权、访问权、可携带权、改正权、删除权、解释处理规则的权利、死者近亲属的权利。

PIPL要求，关键信息基础设施运营商以及处理个人信息达到一定门槛的处理器必须在中国的领土内存储个人信息。个人信息确有必要跨境转移的，必须通过中国民航局组织的安全评估。其他个人信息处理者在满足下列条件之一的情况下，可以进行个人信息跨境转移：(一)通过中国民航局的安全评估；(二)获得中国民航局认可的专业机构的数据安全认证；(三)根据中国民航局发布的合同模板与境外接收者达成协议，规定当事人的权利和义务；或(四)有关法律、法规规定的其他要求。

处理者在处理敏感个人信息、利用个人信息进行自动化决策、委托个人信息处理、向其他个人信息处理者提供个人信息、泄露个人信息、在境外提供个人信息以及进行其他对个人有重大影响的个人信息处理活动时，也应当事先进行个人信息保护影响评估。

《数据安全条例》草案还针对个人数据保护、重要数据安全、跨境数据安全管理和互联网平台运营商的义务，对数据处理者通过互联网进行数据处理活动的其他具体要求进行了规范。根据《数据安全草案》

规定，处理百万人以上个人信息的数据处理者也应遵守重要数据处理规定，并应遵守重要数据处理的具体要求。例如，重要数据处理者应当指定数据安全责任人，成立数据安全管理部门，并在识别其重要数据后15个工作日内向设区的市级网络空间管理局备案。

处理重要数据或离岸上市的数据处理商(含香港)应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前向设区的市级网络空间管理部门报送上一年度数据安全评估报告。在中国境内收集和生成的数据由境外的数据处理者提供时，如果该数据包括重要数据，或者相关的数据处理者是关键信息基础设施运营商或者处理超过100万人的个人信息，数据处理者应当通过中国民航局组织的跨境数据传输安全评估。

2023年2月22日，网信办发布《个人信息有偿转让格式合同办法》，自2023年6月1日起施行。任何通过签订标准合同向国外转移个人信息的个人信息处理者都必须满足以下所有条件：（i）它不是关键信息基础设施运营商;（ii）它处理的个人信息少于100万人;（三）自上一年1月1日起累计向境外转移个人信息不足10万人的;（四）自上一年1月1日起累计向境外转移个人敏感信息不足1万人的。在个人信息向外转移前，个人信息处理者应当进行个人信息保护影响评估。个人信息处理人应当在格式合同生效后10个工作日内向省级网信办申请备案。省级以上网信办发现个人信息出境转移存在较大风险，或者发生个人信息安全事件的，可以依法约谈个人信息处理人。个人信息处理者应当按照要求进行整改，消除隐患。

截至本招股章程日期，中国附属公司并无在中国境外进行提供个人资料的活动。据我们的中国法律顾问全明所述，我们及中国附属公司均符合PIPL。

截至本招股章程日期，中国附属公司并无向中国境外提供关键数据及个人资料。于中国附属公司营运过程中收集的资料主要为客户使用的邮寄地址。该等数据储存于中华人民共和国境内。中国附属公司并无发生任何重大信息泄漏或用户数据丢失，亦无因违反网络安全及数据保护法律及法规而受到中国任何相关监管机构的任何重大罚款、行政处罚或其他制裁。基于上述分析，我们的中国法律顾问认为，我们及中国附属公司在所有重大方面均遵守有关网络安全、数据安全及个人数据保护的现行中国法律及法规，且我们相信，截至本招股章程日期，我们已遵守CAC已颁布的法规及政策。

与税收有关的规定

企业所得税(“企业所得税”)

根据2007年3月16日颁布、2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，即就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理机构是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。

企业所得税法及实施细则规定，应支付予“非居民企业”投资者的股息及从该等投资者取得的收益，如(A)在中国并无设立机构或营业地点，或(B)在中国设有办事处或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无有效关连，而该等股息及收益来自中国境内，则适用10%的所得税税率。根据中国与其他司法管辖区订立的税务协定，有关股息的所得税可予减免。

根据企业所得税法的规定，企业用于研究开发新技术、新产品、新工艺的费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。《企业所得税法实施细则》规定，研究开发费用加计扣除，是指以开发新技术、新产品、新工艺为目的，实际发生的不构成无形资产的研究开发费用计入当期损益的，按照当年实际发生金额的50%从当年应纳税所得额中扣除，并按实际需要扣除；构成无形资产的，按无形资产税前成本的150%摊销。

增值税(“增值税”)

根据国务院于2017年11月19日颁布并上次修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部于2011年10月28日颁布并上次修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从事服务业经营业务的单位和个人，必须就提供服务所获得的收入缴纳增值税。货物销售适用17%的增值税税率。除增值税法规定的以外，销售劳务或无形资产的税率为6%。小规模纳税人的增值税税率为3%。

根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，将发生增值税应税销售活动的纳税人适用17%的扣除率调整为16%。根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革政策的公告》，自2019年4月1日起，对一般纳税人的销售活动或者进口增值税，现行适用税率16%，适用的增值税税率调整为13%。

此外，根据财政部和国家统计局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日起实施的《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》(其中第7条改为《关于对建筑服务等行业征收营业税试点政策的通知》)，中华人民共和国于2016年5月1日开始全面实施营业税改征增值税试点。建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业营业税纳税人全部纳入试点范围，代征增值税。

股息预提税金

中国企业所得税法规定，自二零零八年一月一日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内，将适用10%的企业所得税税率。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据《通知》

关于国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起生效的税收条约中关于“实益所有人”的若干问题，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的“实益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的企业是否构成实际的商业活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“受益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务部门提交相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的通知》(内地中国)，或国家税务总局通知7。根据国家税务总局通知7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据SAT第7号通知，纳税人未足额代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。星期六通告7不适用于投资者透过公共证券交易所出售股份的交易，而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关决定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。

中国子公司为中国税务居民，须根据中国税法向中国税务机关缴纳各种税款。目前，适用于本公司在中国销售货物所得收入的增值税税率为13%，适用于在中国销售服务所得的增值税税率为6%或3%。作为一家外国公司，当我们从中国子公司获得股息时，我们将向中国税务机关缴纳股息预扣税。此外，我们需要密切关注中国的“间接转移”规定，以避免在中国的额外税收负担。

《外汇管理条例》

外汇总务处

中国外汇管理的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》。《外汇管理条例》由国务院于1996年1月29日颁布，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修订。根据该等规则，人民币一般可自由兑换以支付经常项目，例如与贸易及服务有关的外汇交易及股息支付，但不可自由兑换以支付资本项目，例如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管机关批准。

根据《外汇管理条例》，中国境内的外商投资企业可以在未经国家外汇管理局批准的情况下购买外汇用于支付股息，但须提供某些证明文件（董事会决议、税务证明等），或与贸易和服务有关的外汇交易，提供证明此类交易的商业单据。他们还可以保留外币（须经国家外汇管理局批准上限），以满足外汇负债。此外，涉及境外直接投资或境外证券、衍生产品投资及交易的外汇交易须向外汇管理主管机关登记，并于必要时向相关政府机关批准或备案。

根据国家外汇管理局于1997年9月24日颁布的《外债统计与监督管理暂行条例实施细则》及国家外汇管理局、国家发展和改革委员会及商务部于2003年3月1日颁布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款，属于外商投资企业的，属于外债。

根据国家外汇管理局于2013年4月28日发布并于2015年5月4日、2016年4月26日和6月9日修订的《外债登记管理办法》和《外债登记管理指引》，2017年1月12日中国人民银行发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，企业累计借用外债的总额，可以选择以注册资本与投资总额的差额或者经审计的净资产额的两倍或者当时适用的法定倍数为上限，和外国-被投资企业在签订有关外债合同后，在提款前至少三个工作日内，向国家外汇局备案任何外债的钱。

根据适用于外商投资企业的中国法规，倘外国控股公司向其中国附属公司（被视为外商投资企业）注资，则中国附属公司须就增加其注册资本向商务部或其当地对应机构备案。

第37号通告

根据2014年7月4日发布并于当日生效的《关于境内居民通过特殊目的机构开展境外投融资和往返投资管理的通知》，即37号文。根据第37号通知，（i）中国居民在其直接设立或间接控制的境外特殊目的公司或境外特殊目的公司中投入资产或股权以进行投资或融资之前，应向当地外汇分局登记;及（ii）在首次登记后，中国居民亦须就海外特殊目的机构的任何重大变更向当地外汇管理局登记，其中包括，境外特殊目的机构的中国居民股东、境外特殊目的机构名称、经营期限的变更，或者中国居民出资额的增加或者减少，股份转让或者互换，合并或者分立。未按照37号文及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括股息支付和其他分配，如减少资本、股份转让或清算所得款项，以及来自境外母公司或关联公司的资本流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。

根据2015年2月13日发布并于2015年6月1日实施的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境内居民设立或控制特殊目的机构的初始外汇登记可在符合条件的银行办理，而不是当地的外汇局。

中国附属公司及我们的中国籍股东须遵守多项中国外汇法规。

管理

以下是关于我们的董事、董事任命人和执行官的信息。

以下是我们的执行管理层和董事会成员。

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* 该人士已同意在本招股章程中被提名为董事提名人。

以下是我们每一位高管和董事的简要传记：

吴志华先生自2022年3月起担任我们的首席执行官，并自2023年3月起担任我们的董事兼董事会主席。彼分别自二零二一年六月、二零一六年三月及二零一一年七月起担任传诚数码、HQT NETWORK及EXTEND的首席执行官，负责日常营运管理及高层策略及业务规划。在加入本公司之前，吴先生是Tsuukanmuri Co.的首席执行官，有限公司，2010年6月至2011年6月，一家专注于进出口贸易的日本公司。吴先生于2010年获得第一工业大学信息电子系统工程学士学位。截至本招股章程日期，吴先生亦于本公司以外担任以下重要职务：（i）福州市跨境电子商务协会第一届理事会副会长及（ii）闽侯县青年创业促进会副会长。

李子君女士自2023年3月起担任我们的首席财务官。于加入本公司前，彼为广州市京师股权投资管理有限公司项目经理，有限公司，一家专注于财务顾问服务的中国私募股权投资基金公司，自2020年12月至2022年12月。彼于二零一六年九月至二零二零年十一月担任罗兵咸永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（广州分所）的高级审计师。李女士于2016年获得匹兹堡大学会计学硕士学位，并于2014年获得香港浸会大学会计学学士学位。

Fuyunishiki Ryo先生自2023年3月起担任我们的董事兼首席运营官。自2011年以来，他一直担任公司子公司EXTEND的首席运营官。他于2006年获得拓殖大学经济学学士学位。

Mr. H. David Sherman将于本招股说明书的一部分生效后担任我们的独立董事。Sherman先生是一位教授，在会计和审计方面拥有超过30年的学术和专业经验。Sherman先生自1984年以来一直担任东北大学教授，专门从事财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题等领域。Sherman先生自2014年1月起担任美国戏剧艺术学院（American Academy of Dramatic Arts）的受托人和财务委员会主席，该学院是世界上最古老的英语表演学校。Sherman先生拥有担任上市公司董事会成员的丰富经验。最近，Sherman先生于2023年3月加入中国人工智能技术提供商Xiao—I Corporation（Nasdaq：AIXI）董事会，担任独立董事和审计委员会主席，并加入Prestige Wealth Inc.董事会。（Nasdaq：PWM）于2023年6月获香港资产管理公司委任为独立董事及审核委员会主席。Sherman先生还担任数家上市公司的独立董事，包括自2019年9月以来的绿色能源技术提供商NUVVE Holdings Corp.（纳斯达克代码：NVVE）（包括其前身Newborh Acquisition Corporation），以及自2022年3月以来的空白支票公司Lakeshore Acquisition II Corp.（纳斯达克代码：LBBB）。2021年6月至2022年12月，Sherman先生担任空白支票公司Lakeshore Acquisition I Corp.（Nasdaq：LAAA）的董事。2020年5月至2021年8月，Sherman先生担任中国博雅教育控股有限公司（纳斯达克代码：CLEU）的董事兼审计委员会主席，该公司是一家在中国经营的教育服务提供商。2020年7月至2021年6月，Sherman先生担任中国在线教育及科技服务提供商Skillful Craftsman Education Technology Limited（Nasdaq：EDTK）的董事会及审核委员会主席。2012年1月至2014年11月，Sherman先生担任养猪生产企业Agfeed Corporation（OTC：FEED）的审核委员会和薪酬委员会主席。2011年2月至2016年5月，Sherman先生担任Kingold Jewelry Inc.审核委员会主席。（Nasdaq：KGJI）是一家24K黄金珠宝制造商，

中国武汉。Sherman先生曾于1980年至1995年在麻省理工学院斯隆管理学院任教，除其他学术任命外，还曾在塔夫茨医学院担任兼职教授，并在哈佛商学院担任客座教授（2015年）。2004年至2005年，Sherman教授是SEC公司融资部首席会计师办公室的学术研究员。Sherman先生于1981年在哈佛商学院获得会计和问责系统博士学位。Sherman先生于1971年获得哈佛商学院工商管理和金融控制硕士学位，并于1969年获得布兰代斯大学经济学学士学位。他以优异的成绩获得经济学荣誉。Sherman先生是注册会计师证书持有人。

陈东先生将于本招股说明书生效后担任我们的独立董事。陈先生是一位经验丰富的讲师，拥有超过10年的中国法律学术和专业经验。自二零一零年八月起，彼一直担任中国福建农林大学讲师。除学术职务外，陈先生自2022年7月起在北京盈科律师事务所福州办事处担任律师。2022年9月至今，陈先生担任福建福清汇通农村商业银行股份有限公司独立董事，有限公司，中国新三板上市公司（股票代码：872386）。2022年9月至今，陈先生担任福建海上风电运维技术有限公司独立董事，公司是一家专业从事海洋能源领域运维技术的服务商。2018年10月至2022年7月，陈先生为国浩律师事务所福州办事处律师。2014年8月至2018年10月，陈先生在北京盈科律师事务所福州办事处担任律师。陈先生于二零零六年六月取得浙江大学法律学士学位，并于二零一零年六月取得福建师范大学民商法硕士学位。

先生。 于本招股章程构成其一部分之登记声明生效后，卫苏先生（Wayne）将担任我们的独立董事。苏先生于投资银行及资本市场拥有逾20年经验。2022年10月，苏先生创立金桥资本，这是一家投资全球固定收益证券的资产管理公司。自二零一九年五月至二零二二年十月，苏先生担任香港投资银行公司中融国际有限公司的投资银行主管。2013年11月至2019年2月，苏先生担任杰富瑞（Jefferies Inc.）中国区联席主管，主要负责就香港和美国资本市场的首次公开募股以及并购交易向发行人提供咨询意见。在此之前，苏先生还曾在纽约和香港的瑞士信贷、摩根士丹利和花旗集团工作。苏先生于2000年取得美国Middlebury College经济学及数学文学士学位。

家庭关系

我们的董事或高管都没有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

董事会

本次发行结束后，我们的董事会将由五名董事组成，其中三名董事将在纳斯达克上市规则的公司治理标准的含义内是“独立的”，并将符合交易法第10A—3条规定的独立性标准。

开曼群岛公司的经营和商业事务的管理属于董事会的权力范围。根据开曼群岛公司法(经修订)注册成立的公司的董事须遵守公司法下的法定责任及适用于开曼群岛公司的普通法下的受托责任。除了法定职责外，开曼群岛公司的董事还负有信托义务，包括真诚行事和符合公司最佳利益的义务，以及根据英国普通法原则谨慎、技巧和勤勉行事的义务，其中包括报告义务、维持公司内部登记册、会计要求等。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛的《公司法》(经修订)对董事施加了一些法定责任。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典，但开曼群岛法院裁定，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为行使董事被授予的权力而行使权力的义务；(C)避免限制其日后自由裁量权的义务；以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任，是指某人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能时，可合理地期望的以技巧、谨慎及勤勉行事的责任，以及以与其所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的普通法责任。

他们需要达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们将被修订的公司章程，并在本次发售完成或之前生效。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使公司借款权力，将公司财产抵押；

•        维持或登记公司的按揭、押记或其他产权负担的登记册。

董事及行政人员的任期

本公司每位董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止，除非董事由董事会委任，在此情况下，有关董事的任期至下一届股东周年大会为止，届时有关董事有资格重选连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

虽然董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定，但目前没有董事的持股资格。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据本注册声明附件10.1所载的雇佣协议，吾等同意聘用我们的每一名行政人员一段指定的时间，并可在当前雇佣期限结束前30天经双方同意续约。对于高管的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、刑事犯罪定罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，我们可以随时因执行官员的某些行为而终止雇用，而无需通知或支付报酬。执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。每名执行官员都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，在未经书面同意的情况下不使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们还将与我们的每一位董事和执行官签订赔偿协议。根据该等协议，我们同意就董事及行政人员因担任本公司董事或行政人员而提出的申索所产生的若干责任及开支向彼等作出弥偿。

董事及行政人员的薪酬

截至二零二二年九月三十日止财政年度，我们向行政人员及董事支付合共104，465元的薪酬。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。法律规定经营实体须按每名雇员薪金的若干百分比作出供款，以供其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

关于高管薪酬的内部人参与

我们的董事会主席兼董事吴志华先生自公司成立以来一直在制定有关行政人员薪酬的所有决定。成立后，我们的薪酬委员会将决定有关行政人员的薪酬（请参阅下文）。

董事会各委员会

在本次发行结束前，我们将在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。委员会成员的任命将在注册说明书生效之日立即生效，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。    我们的审核委员会将由H。David Sherman，Dong Chen，and Wei Su（Wayne）. H.大卫·谢尔曼将担任我们审计委员会的主席。我们确定H。David Sherman、Dong Chen和Wei Su（Wayne）将满足纳斯达克上市规则和《证券交易法》第10A—3条的“独立性”要求。我们的董事会也决定H。David Sherman有资格作为SEC规则含义内的审计委员会财务专家，或拥有纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审核委员会将监督我们的会计及财务报告程序以及对本公司财务报表的审核。审核委员会将负责（其中包括）：

•        任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•        与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易；

•        分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

补偿委员会。    我们的薪酬委员会将由H. David Sherman，Dong Chen，and Wei Su（Wayne）.韦苏（韦恩）将担任薪酬委员会主席。我们确定H。David Sherman、Dong Chen和Wei Su（Wayne）将满足纳斯达克上市规则和《证券交易法》第10C—1条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责，除其他外：

•        审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；

•        批准和监督除最高级别管理人员外的所有高管的薪酬方案；

•        审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划；

•        在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及

•        审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。    我们的提名和公司治理委员会将由H. David Sherman，Dong Chen，and Wei Su（Wayne）.陈东先生将担任提名及企业管治委员会主席。我们确定H。David Sherman、Dong Chen和Wei Su（Wayne）将满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名及企业管治委员会将协助董事会甄选合资格人士出任董事，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，将负责：

•        确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人；

•        根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的组成；

•        确定董事并向董事会推荐担任委员会成员；

•        就公司管治的法律和实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律和法规的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动，向董事会提出建议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

董事会对网络安全风险的监督

独立董事将于获指定时监督网络安全，并于本招股章程为表格F—1的注册声明生效后。我们的董事会在监控网络安全风险方面发挥积极作用，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件对我们运营的影响。董事会定期收到董事会各委员会和我们的管理层关于重大网络安全风险以及我们面临这些风险的程度的报告，包括与公司的数据保护和供应链有关的报告。并定期与管理层合作，识别我们业务运营中涉及的敏感数据和关键基础设施，并已采取措施应对任何网络安全威胁，降低任何网络安全风险。我们的董事会亦负责（其中包括）（i）建立内部网络安全风险控制协议，（ii）监控行业范围内的网络安全事件，并在需要时对控制协议作出修订，（iii）评估第三方业务合作伙伴的资质以及我们承担的任何网络安全风险，并评估该等第三方合作伙伴可能直接或间接导致的网络安全风险，及（iv）定期举办内部培训课程，提高员工的网络安全意识。虽然董事会监督我们的网络安全风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。此外，本公司还向提供成熟产品的信誉良好的供应商采购服务器、办公软件和ERP软件。例如，公司使用阿里云服务器、微软办公软件和金蝶ERP。这些产品以其“云”版本购买，我们的网络安全严重依赖于这些供应商提供的网络安全响应策略。在我们使用这些服务提供商的服务期间，我们从未遇到任何网络安全事故。此外，我们的研发部门定期对关键业务和财务数据进行离线备份（通常每周一次），包括将数据从云驱动器下载到本地备份硬盘。我们相信，这种责任分工是解决我们网络安全风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

商业行为和道德准则

我们的董事会将采纳商业行为和道德准则，该准则将作为本登记声明的附件99.1存档，并适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们将在本次交易首次关闭之前在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。

外国私人发行商地位

作为一家外国私人发行人，Linkage将不受《交易法》规定的规则，规定委托书的提供和内容，其管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，Linkage将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交季度定期报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。Linkage还将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理惯例，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，Linkage的公司治理做法在某些方面与在国家证券交易所上市的美国公司所需遵循的做法有所不同。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，在《交易法》第13d-3条规则的含义下，我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提供的普通股的出售：

•        我们每一位实益拥有我们普通股的董事和高管；

•        我们的董事和行政人员作为一个整体；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比，以紧接招股说明书生效日期前已发行及已发行普通股20,000,000股为基准，而本招股说明书是其组成部分。本次发售后每位上市人士的实益拥有权百分比包括紧随本次发售完成后已发行及已发行的普通股，假设不行使超额配股权。

每一位持有董事5%或以上普通股的股东、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。除本表附注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。截至招股说明书日期，我们有12名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们将被要求在收盘时至少有300名不受限制的轮批股东，才能满足纳斯达克上市规则。