附录 5.1

2024年2月9日

Vuzix 公司

亨德里克斯路 25 号，A 套房

西亨丽埃塔，纽约 14586

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

根据公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与发行和销售有关的S-3表格（“注册声明”）上的注册声明，我们曾担任特拉华州一家公司（“公司”）Vuzix Corporation的注册法律顾问，在注册声明中列出、其中包含的基本招股说明书形式的任何修正案（“招股说明书”），以及一项或多项公司对招股说明书（每份 “招股说明书补充文件”）的补充，其初始发行总价不超过3亿美元，包括（i）公司普通股，面值每股0.001美元（ “普通股”），（ii）公司优先股，面值每股0.001美元（“优先股股”），(iii) 购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），或（iv）由普通股、优先股或认股权证或其任意组合组成的一个或多个系列的单位（”单位”）。普通股股、优先股、认股权证和单位在此统称为 “证券”。

您已就下文中与注册声明有关的事项征求了我们的意见。为了提出下述意见，我们审查了 (i) 注册声明，包括注册声明中提交或以引用方式纳入的证物，(ii) 招股说明书， (iii) 公司经修订或补充的经修订和重述的公司章程（“公司章程”）， (iv) 经修订的公司章程（“章程”)，(v) 公司授权和规定提交注册声明的公司决议和其他行动，以及我们已进行了我们认为适当的其他调查。我们尚未独立证实任何如此依赖的事实。

我们假设提交给我们的每份文件的准确性和完整性，所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，提交给我们的或以合格和认证或复制副本的形式提交给我们的所有副本的与真实的原始文件相符，以及在适当执行和交付是其生效的先决条件的情况下，所有文件的适当执行和交付都是其生效的先决条件。至于任何与我们观点相关的事实，我们没有对此类事实进行独立调查，并且在我们认为适当的范围内，依赖于公职人员和高级职员或公司其他代表的证书。我们还假设自然人的法律行为能力，即被我们认定为公司高管的人实际上是以这样的身份任职，公司高管和员工的陈述对事实问题的陈述是正确的，公司（“董事会”）的董事会将采取一切必要行动来设定要发行和出售的证券的发行价格并且各方都必须采取一切必要行动对于我们审查或依赖的文件（公司除外），无论是公司还是其他方面，都有权输入签署并履行其下的所有义务，还接受了所有必要行动（包括公司或其他行动）的正当授权，此类当事方执行和交付此类文件及其对此类当事方的有效性和约束力。我们尚未独立验证任何这些假设。

Vuzix 公司

2024年2月9日

第 2 页

本意见信中所有提及董事会的内容均旨在包括其授权委员会，该委员会有权和授权根据《特拉华州通用公司法》采取行动，取代公司全体董事会。

基于前述内容并以此为依据，并根据此处规定的假设、例外、限定条件和限制，我们认为：

关于构成公司出售的普通股的证券，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动批准和批准此类普通股的发行时、其发行条款及相关事项，包括但不限于适当保留任何普通股以供发行；(ii) 此类普通股已发行和交付，代表此类普通股的证书已正式签署，会签，已注册并交付，或者，如果没有证书，则为有效的账面条目已在公司股票登记册中就此作出注释，每种情况均为是根据公司章程和章程以及适用的最终收购、承销或董事会批准的类似协议的条款，或者，如果此类普通股可在行使认股权证时发行，则根据相应的认股权证协议，以支付所规定的对价的支付（或交付）其中，此类普通股（包括任何在行使认股权证时正式发行的普通股）可行使购买普通股的）将获得正式授权和有效发行，并将全额支付且不可纳税。

关于构成优先股的证券，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动来批准和批准该系列优先股的发行和条款、的发行条款及相关事项时，包括通过一项确定任何系列优先股股份数量的决议，以及指定任何系列优先股的相对权利、优惠和限制以及申报与该系列有关的认证证书特拉华州国务卿按照《特拉华州通用公司法》第151（g）条的要求，全额支付与之相关的所有申请费，以及应有的保留任何普通股股和优先股以供发行；以及 (ii) 此类优先股已经发行和交付，代表此类优先股的证书已正式签署、会签、注册和交付，如果没有证书，因此，在公司的股份登记册中都记下了账面记账号，每种情况都是根据公司章程或章程，根据董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议的条款，或者，如果此类优先股可在行使认股权证时发行，则根据该认股权证协议中规定的对价（或交付），此类优先股（包括行使时正式发行的任何优先股）可行使的认股权证（用于购买优先股）将按时生效已授权且已有效发放，将全额支付且不可纳税。

关于认股权证，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准认股权证的设立、发行和条款、其发行条款及相关事项时；(ii) 认股权证协议或与认股权证相关的协议已获得正式授权，并由公司任命的认股权证代理人有效执行和交付；以及 (iii) 认股权证代理人或代表认股权证的证书已按规定正式签署、会签、注册和交付适当的认股权证协议或协议以及董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，在支付其中规定的对价后，认股权证将有效发行，并将成为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

关于组成单位的证券，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的设立、发行和条款、其发行条款及相关事项时；(ii) 与组成该单位的证券有关的协议已获公司正式授权，并得到有效执行和交付；(iii) 代表组成该单位的证券的证书已正式获得批准执行、会签、注册和交付，依照相应的协议，这些单位将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

Vuzix 公司

2024年2月9日

第 3 页

本信函中的意见和其他事项完全有保留意见，并受以下条件的约束：

关于上述观点，我们假设，对于每次发行和出售证券， (i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据该法生效，此类效力或资格不得终止、暂停或撤销；(ii) 将编写并向委员会提交描述此类证券的招股说明书补充文件；(iii) 此类证券将按照适用的美国规定发行和出售联邦和州证券法（以下定义），根据注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的，法律或事实不会发生任何影响此处提出的任何意见的有效性的变化；(iv) 除非此类证券构成普通股或优先股可在交换或转换构成普通股或优先股的证券或普通股或优先股时发行的普通股或优先股可在行使认股权证、最终收购时发行与发行和出售此类证券有关的承销或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、执行和交付；(v) 在发行此类证券时，(a) 根据其注册所在司法管辖区的法律，公司将有效存在、具有正式资格和信誉良好；(b) 公司应已采取任何必要行动由公司根据所提供的证券的类型，批准要约和发行，等等在证券发行和发行期间，授权应保持有效且始终不变，不得修改或撤销（前提是出售任何证券是根据此类授权进行的），董事会应已正式制定了此类证券的条款并正式授权并采取任何其他必要的公司行动，批准该公司的发行和出售，以符合公司章程和章程（前提是进一步假设：自本协议发布之日起，公司章程和章程均未以影响本文所提任何意见有效性的方式修订，此类授权在证券发行和发行期间应保持有效和不变，不得修改或撤销（前提是进一步假设任何证券的出售是根据此类授权进行的）；(vi) 此类证券及其发行和销售的条款将在遵守经修订和重述的公司注册证书和章程以及任何适用法律或对公司具有约束力的任何协议或文书，或导致违约或违反，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府或监管机构规定的任何要求或限制；(vii) 如果此类证券构成普通股或优先股股，(a) 将根据以下规定批准发行足够的普通股或优先股经修订和重述的未以其他方式签发或预留发行的公司注册证书以及 (b) 董事会确定的发行和出售此类普通股或优先股的对价，并在适用的最终收购、承保或类似协议（或者，如果行使认股权证后可以发行普通股或优先股，则适用的认股权证协议）不是低于此类普通股或优先股的面值；(viii) 如果是此类证券构成行使认股权证时可发行的普通股或优先股，则将对上文第 3 段所述的此类认股权证采取行动；并且 (ix) 如果此类证券构成构成普通股或优先股股票的证券可行使的认股权证，则公司随后将采取一切必要行动，批准和批准此类普通股或优先股在行使此类普通股或优先股时发行认股权证、此类行使条款和相关事项，以及储备此类普通股或进行此类行使后发行的优先股。

本信函仅限于受《特拉华州通用公司法》和纽约州法律（“法律”）管辖的事项。我们对以下任何事项的适用性或影响不发表意见，也不承担任何责任：(a) 任何其他法律；(b) 任何其他司法管辖区的法律；或 (c) 任何县、直辖市或其他政治分支机构或地方政府机构或当局的法律。

这封信仅限于此处所述事项，除了明确陈述的事项外，没有任何暗示或可以推断出任何意见。在本文发布之日之后，我们假定没有义务进行任何查询，也没有义务将前述内容的任何未来变化或此后可能引起我们注意的任何事实或情况告知您。

Vuzix 公司

2024年2月9日

第 4 页

如果它们声称与因重大过失、鲁莽或其他故意或恶意实施或不作为或违反联邦或州证券或蓝天法的行为而产生或基于的责任有关，则本信对赔偿条款的可执行性没有发表任何意见。

本信中所述事项受以下法律的约束和限定：（i）适用的破产、破产、欺诈性转让和转让、重组、破产、暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律；以及（ii）一般公平原则，无论这些原则是在法律程序中考虑还是权益；以及（iii）善意、合理性的默示契约，公平交易和实质性标准（不管是在法律诉讼中寻求执行还是公平）。

我们对任何股票购买合同、单位购买协议、发行或管理任何证券的其他协议，或公司章程或章程 (i) 声称免除法庭不便或陪审团审判的任何条款；(ii) 与美元以外货币的判决有关的条款；(iii) 发布、免除责任或豁免的条款，我们不发表任何意见一方因其自身疏忽或不当行为承担责任，或要求一方赔偿或分担责任；(iv) 意图允许任何一方不合理地干涉另一方的业务开展；(v) 意在要求任何一方支付应付给另一方的任何款项，而没有合理核算声称应付的款项； (vi) 意在禁止转让根据适用法律转让的权利，不管有不转让此类权利的协议；(vii) 意图要求转让这些权利；(vii) 意图禁止转让根据适用法律可能转让的权利；(vii) 意在禁止转让此类权利对任何协议的修正均应采用书面形式；(viii) 与委托书、可分割性或抵消有关；(ix) 旨在限制的只能进入任何特定的法院；(x) 提供了对中止、延期、高利贷法律或未知未来权利的豁免；(xi) 前提是当事一方的决定是决定性的，或者可以自行决定做出。对于美国联邦法院是否会接受因任何协议或协议所设想的交易而产生的或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼或程序的管辖权，我们没有发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录 5.1 提交，并同意在注册声明和招股说明书及其任何补充文件中，在 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予此项同意时，我们不承认我们在注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充材料（如《证券法》第11条或委员会根据该法颁布的规则和条例中所使用的 “专家” 所指的注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何部分方面是专家，也不承认我们属于第 7 条要求同意的人员类别根据该法案颁布的委员会法案或规则和条例。

真的是你的，

/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel L

Sichenzia Ross Ference Carmel