附录 1.2

打开 市场销售协议^军士长

2024年2月9日

杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Vuzix 公司（”公司”）提议，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下， 不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人（“代理人”）发行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），总发行价 最高为5000万美元（本 “本” 协议”）。

第 1 部分。定义

(a) 某些 定义。就本协议而言，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下 的含义：

一个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受第一提及的人士控制或受 共同控制的另一个人。“控制” 一词（包括 “控制”、“由 控制” 和 “共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或引导 个人管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理期限” 是指从本协议签订之日开始，最早于 (x) 代理人 根据本协议设定最高计划金额的日期以及 (y) 根据 ‎Section 7 终止本协议之日到期的期限。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此制定的规章制度。

“底价” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该最低价格，代理商不得在适用的发行通知中规定的适用期限 出售股票，公司可以在适用的 发行通知规定的期限内随时通过向代理人发出书面变更通知来调整最低价格，在任何情况下，未经 事先书面同意，最低价格均不得低于1.00美元代理人，代理人可以自行决定不予受理。

^军士长“公开市场销售协议” 是杰富瑞集团的服务标志

“发行金额” 是指代理商根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

“发行通知” 是指公司根据本协议以附录A 的形式向代理人发出的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行。

“发行通知 日期” 是指代理期内根据‎Section 3 (b) (i) 发出发行通知的任何交易日。

“发行价格” 表示销售价格减去销售佣金。

“最高计划 金额” 是指总销售价格为 (a) 发行所依据的有效注册声明（定义见下文）中注册的普通股 的数量或美元金额，(b) 经授权但未发行的普通股（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券 时可发行的或以其他方式储备的普通股 公司的法定股本），（c）允许的普通股 股的数量或美元金额根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）出售，或（d）公司已提交招股说明书的普通股数量 或美元金额（定义见下文）。

“个人” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资 企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

“主要市场” 是指纳斯达克资本市场或当时 上市普通股（包括任何股票）的其他国家证券交易所。

“规则462（b）注册 声明” 是指公司根据证券法 第462（b）条提交的与股票发行和出售相关的任何注册声明。

“销售价格” 是指代理人根据本协议发出的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

“销售佣金” 是指根据本协议或公司 与代理商就根据本协议出售的任何股票达成的其他协议出售的股票总收益的百分之三 (3%)。

“结算 日期” 是指根据本协议 出售股票的适用发行通知中规定的每个交易日之后的第二个工作日或《交易法》或根据该法颁布的规则 要求的其他时间段，在此期间，公司应向代理人交付在该交易日出售的股票数量，代理人应按收到的发行价格向公司交付 这样的销售。

“股份” 是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日” 指主市场开放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述， 向代理人保证并同意，截至 (1) 本协议签订之日、(2) 每个发行通知日期、(3) 每个 结算日期、(4) 每个触发事件日期（定义见下文）以及 (5) 截至每次销售时间（定义见下文）（本文提及的每个 次均称为 “陈述日期”）），除非在陈述日当天或之前在 招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充文件）中可能披露的内容：

(a) 注册 声明。公司已经准备好并将向委员会提交一份关于S-3表格的上架注册声明，其中包含 基本招股说明书（“基本招股说明书”）和专门与股票相关的销售协议招股说明书（ “销售协议招股说明书”）。此类注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售 股票。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将 包含与股票有关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非 上下文另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第430B 条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表，以及根据《证券法》不时修订或 补充的 S-3 表格第 12 项以引用方式纳入其中的所有文件，在此处称为 “注册声明” 以及基本招股说明书和销售协议招股说明书， 以及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与特定股票发行有关的 的任何招股说明书补充文件，包括根据 《证券法》表格S-3第12项 以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充，在本处 中均称为 “招股说明书”，但经修订的除外招股说明书由公司提供给代理人，用于 的股票发行，但不必如此公司根据《证券 法》第424（b）条提交的 “招股说明书” 一词是指自首次向代理人 提供此类用途之时起及之后的此类修订后的招股说明书。最初生效时的注册声明在此处称为 “原始 注册声明”。在本协议中，对注册声明或招股说明书适用的 “修正” 或 “补充” 一词 应被视为包括公司在本协议发布之日之后根据《交易法》向委员会提交的以引用方式纳入或被视为纳入其中的任何文件 。

本协议中所有 提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似的提法）均应被视为 是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他根据《证券法》被视为或被视为其一部分的信息截至任何指定日期，包含在注册声明或招股说明书中（视情况而定 ）；本协议中所有提及注册声明或 招股说明书的修正或补充均应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交任何文件，这些文件是或 被视为在任何指定日期以提及方式纳入《证券法》或招股说明书的一部分或包含在注册 声明或招股说明书中（视情况而定）。

在注册 声明最初宣布或将要生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K 年度报告时，如果以后，公司符合当时适用的证券 法案中使用S-3表格的要求。在代理期内，每当公司在10-K表格上提交年度报告时，公司都将满足《证券法》中当时适用的 表格使用要求。

(b) 遵守注册要求。委员会将在本声明发布之日之后的第一个发行通知日之前根据《证券法》宣布原始注册声明生效，在 之后提交的与股票相关的任何第 462 (b) 条注册声明将在申报后以及与其注册股票相关的任何发行 通知交付之前自动生效。公司遵守了 委员会关于提供额外或补充信息的所有要求，令委员会满意。暂停注册声明或任何 规则 462 (b) 注册声明生效的暂停令均未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知， 也没有考虑或威胁提起任何诉讼。

提交的招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》，如果通过其电子数据收集系统 分析和检索系统（“EDGAR”）（《证券法》S-T法规可能允许的除外）向委员会提交， 将与交付给代理人用于股票发行和出售的副本相同。 注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案，在其 生效之时和每个陈述日均在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》，没有 ，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明其中要求陈述的或使陈述不具有误导性所必需的 。截至本协议签订之日，招股说明书和任何免费写作招股说明书（定义见下文 ）（如果有）（统称为 “销售时间信息”）不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。经修订或补充的招股说明书截至其发布之日和每个陈述日， 过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但没有误导性。前三句中的 陈述和担保 不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册 声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏，这些声明是依据 并根据代理人以书面形式向公司提供的、明确供其使用的与代理人有关的信息作出的， 双方理解并同意，代理人向其提供的唯一此类信息公司由下文‎Section 6 中描述的 信息组成。没有要求在招股说明书中描述合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物提交 但这些合同或其他文件没有按要求描述或提交。注册声明以及特此设想的股份要约 和出售均符合《证券法》第415条的要求，并在 的所有重要方面均遵守该规则。

(c) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司（该术语在《证券法》第405条中定义）（均为 “子公司”）均在招股说明书中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本 或其他股权，不含任何留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先拒绝权、优先权或其他限制（统称为 “留置权”），并且每家子公司的所有已发行和流通股本 均已有效发行且已全额支付，不可估税并且不具有 订阅或购买证券的优先权和类似权利。

(d) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限 。公司或任何子公司 均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致重大不利变化（定义见下文），也没有诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括非 限制的非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论已开始还是受到威胁，均已在任何此类司法管辖区启动 ，撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(e) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本协议的执行和交付以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得公司 所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”） 或公司股东无需就此采取进一步行动（定义见下文）。本 协议已由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的 法律的限制，(ii) 受以下法律的限制：与具体履约的可得性有关的法律， 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到 适用法律的限制。

(f) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及 完成本协议所设想的交易不会，也不会 (i) 违反或违反 公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款， 或 (ii) 与 或 (ii) 冲突或构成违约（或违约）的事件通知或时效或两者都将成为违约）， 将导致对任何留置权的设立公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效 或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或其他 谅解的权利 项权利公司或任何子公司的资产受 约束或受到影响，或 (iii) 需要获得必要批准，存在冲突导致或导致违反公司或子公司 受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司 的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条的每项条款除外，例如因为不可能或合理地预计 会导致重大不利变化。

(g) 申报、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行本协议有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知（统称为 “必要批准”），或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记”）。

(h) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行 ，全额支付且不可估税，不含所有留置权。股票持有人不会因为持有人而承担个人责任 。这些股票现在和将来都不会受本公司 任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。授权、发行 和出售股份所需采取的所有公司行动均已按时和有效方式采取。股票在所有重要方面均符合注册声明中有关该事项的所有声明 。

(i) 资本化。 本公司的资本以招股说明书中规定的日期为准。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何 股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票 期权、普通股的发行或公司任何证券， 有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、 认股权证或在任何时候可转换为、可行使或可交换为或其他方式的其他票据根据公司员工 股票期权或购买计划，以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日 的未偿普通股等价物的情况，其持有人 有权向员工获得普通股（“普通股等价物”）。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权 或任何类似的参与本文设想的交易的权利。除注册 声明和招股说明书中另有规定外，没有任何与证券、权利或义务有关的未偿还期权、认股权证、认股权证、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人 任何认购或收购任何普通股或任何子公司的资本存量或合同、承诺的权利， } 公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外债券的谅解或安排普通股 或普通股等价物或任何子公司的股本。股票的发行和出售不会使公司 或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（股票的发行除外）。公司或任何子公司没有 的未偿还证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换 或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还的 证券或工具，也没有合同、 承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回 公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行的 股均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。公司的授权股份 在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中与之相关的所有声明。 公司证券的要约和销售在所有相关时间均按照《证券法》和 适用的州证券或蓝天法进行登记，或者部分基于购买者的陈述和保证，不受这类 注册要求的约束。 股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(j) SEC 报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条， 提交了公司在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括证物和文件）中要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书， 在此统称为 “SEC 报告”）及时或已收到有效延长 此类申报期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时，没有一份 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求的 或根据其发表情况而必须在其中陈述的重要事实，而不是 误导性。注册 声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会相关的 规则和准则编制的。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的 相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则 编制的（“GAAP”），除非此类财务 报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且公平地 在所有重大方面列报了公司及其合并子公司截至当日和当日的财务状况其中 以及经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的 年终审计调整。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件符合其中所载的描述 ，《证券法》及其相关规则和条例 要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册 声明的证物提交给委员会的协议或其他文件，这些协议或其他文件均未如此描述或提交。 公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 注册声明或 招股说明书中提及的或 (ii) 对公司业务具有重要意义的，均已获得公司的正式授权和有效执行， 在所有重大方面均具有完全效力和可强制执行根据其条款，公司以及据公司所知，其 其他各方除外，其可执行性可能为受破产、破产、 重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款 条款的可执行性，以及 (z) 特定履约和禁令 及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权进行任何诉讼 可能会被带来。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，也没有发生任何其他当事方违约，据公司所知，没有发生任何会构成违约的事件，据公司所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，没有发生任何构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致 违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何政府机构或法院（包括但不限于与 环境法律和法规有关的国内或国外）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(k) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则在 注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 在 (A) 状况、财务或其他方面，或者收益、业务、财产、经营、经营业绩中，没有发生任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展、公司及其子公司的资产、负债 或前景，视为一个实体，或 (B)公司完成本协议所设想的交易 或履行本协议规定的义务（任何此类变更在本协议中称为 “重大 不利变动”）的能力，(ii) 除了 (A) 贸易 应付账款和正常业务过程中产生的应计费用，(B) 负债不是 必须根据公认会计原则反映在公司的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露， (iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向其股东申报或派发任何股息或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其资本 股票的协议，(v) 除非根据现有公司 股票期权计划，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券以及 (vi) 本公司没有任何高级管理人员或董事辞去本公司的任何职务。公司 没有向委员会提出任何待处理信息保密的请求。除本协议 所考虑的股票发行外，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、 资产或财务状况的发生、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期 发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，或者 在作出本 陈述时公司必须披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或被视为在至少一个交易日前未公开披露的产品直至 作出此陈述之日。除非招股说明书中另有披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或为借款承担任何直接或或有负债 或债务；或（ii）申报或支付任何股息或对 或其股本进行任何其他分配。

(l) 诉讼。 任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”） 之前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”） （统称为 “行动”） 对 (i) 产生不利影响或影响质疑本协议的合法性、有效性或可执行性 或 (ii)，如果有是一个不利的决定，已经或合理地预计会导致重大不利变化。 公司、任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反 联邦或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任 董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(m) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会导致重大不利变化。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非不遵守规定的行为个人或总体上无法合理地预计会产生重大不利的 变化。

(n) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生 未免除的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司 或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷 协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他 政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康 和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理地预计 会导致重大不利影响更改。

(o) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照招股说明书的规定开展各自的业务，但不合理地预期不持有此类许可证会导致重大不利变化（均为 “重大 许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与之相关的诉讼通知撤销或修改 任何材料许可证。注册声明中有关联邦、州、地方和所有国外 监管对公司业务影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(p) 资产的所有权 。公司和子公司拥有所有对公司和子公司业务至关重要的不动产和所有个人财产的简单且可销售的良好和可销售的所有权 ，在每种情况下， 均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对 造成实质性干扰公司及其子公司对此类财产的使用和提议使用，以及 (ii) 留置权 用于支付联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及 这些税款既不拖欠也不受罚款。公司 及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司 遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(q) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及招股说明书中描述的与各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，否则 可能产生重大不利变化（统称为 “知识产权”）权利”）。自本 协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、 终止或放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），但现有授予的专利可能到期的情况除外。自招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到 书面索赔通知或其他信息 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预计 不会发生重大不利变化。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但 除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能发生重大不利变化。

(r) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，并以 的金额为公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时将无法续保 ，也无法从类似的保险公司 获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(s) 与关联公司和员工的交易 。除招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的任何 交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括向或由其提供服务的任何合同、协议 或其他安排，规定向或向其出租不动产或个人财产， 规定向其借款或贷款向任何高级职员、董事或 该雇员，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项或以其他方式要求向其支付款项，每种情况均超过120,000美元，但用于 (i) 支付 的工资或 的工资或提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何股票下的股票期权协议公司的期权计划。

(t) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的 2002 年 萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布 自本法案发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部 会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在其 提交的报告中要求披露的信息 br} 规则和表格。截至最近根据《交易所法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。该公司在最近根据 交易法提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估之日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告 （该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(u) 某些 费用。除招股说明书中另有规定外，本公司、 任何子公司或关联公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、 银行或其他人就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现人、配售代理、投资银行家、 银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。据公司所知，根据FINRA的决定，公司或其任何股东之间没有 可能影响代理人薪酬的 其他安排、协议或谅解。

(v) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后， 将不是 的关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(w) 注册 权利。除非招股说明书中披露，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(x) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到主要市场关于公司 不遵守该主要市场的上市或维护要求的通知。该公司现在和没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通 股票目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账，并且公司目前正在支付存托信托公司（或其他已建立的清算公司）与 此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款因代理人和公司履行其规定而适用或可能适用义务或行使 他们在本协议下的权利。

(z) 没有 综合产品。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或 间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下 本次发行的股票与公司先前的发行合并，以获得公司任何证券上市的任何适用股东批准 条款或指定。

(aa) 偿付能力。 在公司收到根据本协议出售股份的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值 超过了公司现有债务 和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付或偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成 不合理的小额资本说明其目前开展和拟议开展的业务，包括考虑到特定资本的资本需求公司开展业务的要求、合并和预计的资本需求 及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益， 将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有金额 。除了其 偿还此类债务的到期能力之外，公司不打算承担债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。 公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 。招股说明书列出了截至 本招股说明书发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何 子公司有承诺的债务。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 身份。除个别或总体上不会导致或合理预计不会导致重大 不利变更的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。与注册 报表一同提交或作为其一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该合并财务报表日期 之日的所有期间。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、 就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估， 或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、增值税或与 相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(cc) 反腐败 和反贿赂法。公司或其任何子公司、公司 或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司 或其任何子公司行事的人在为公司或其任何子公司采取行动过程中 (i) 均未使用任何公司资金进行非法捐款、与政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支；(ii) 为推动要约而作出 或采取任何行动，承诺或授权向任何外国 或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织、 或任何政党、党派官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反 经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《贿赂法》的任何条款 2010 年，或任何其他适用的 反贿赂或反腐败法；或 (iv) 制定、提供、授权、要求或采取行动助长任何非法的 贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司以及据公司 所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务， 制定和维持了旨在确保 持续遵守该法的政策和程序，并有理由预期这些政策和程序将继续确保持续遵守 。

(dd) 金钱 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似适用的 规则、条例或指导方针的 适用的 规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱 法律”），不得提起诉讼、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员 就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。

(ee) 制裁。 公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，据公司所知，经适当询问后，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前均未成为美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”） 或 实施的任何美国制裁的目标. 国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国国王陛下财政部 联合王国财政部或其他相关机构制裁机构（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司 不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府 控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；公司不会 直接或间接使用本次发行的收益，也不会贷款，向任何子公司、 或任何合资伙伴或其他个人或实体出资或以其他方式提供此类收益，以资助在融资时成为制裁对象或目标的任何个人或 的活动或业务，或以任何其他方式导致 任何人（包括作为承销商参与交易的任何人）违规行为，相关制裁的顾问、投资者（ 或其他）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时已经或曾经是 制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易， 现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ff) 出口 合规性。公司及其每家子公司没有，也没有任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表公司行事 的人违反或未能遵守与商品（包括硬件、软件和技术）、服务和专有知识的出口或再出口 相关的任何适用法律，除非在合理预期的情况下，单独或总体而言， 重大不利变化。

(gg) 会计师。 Freed Maxick CPaS, P.C. 已就作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括相关附注）表达了自己的看法，是 (i)《证券法》、《交易法》和上市公司 Accounting Oversign 规则要求的 独立注册会计师事务所董事会（“PCAOB”），（ii）遵守规则2-01中与会计师资格 相关的适用要求《证券法》第S-X条和（iii）注册会计师事务所，即 ，由PCAOB定义，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(hh) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据代理人的要求进行认证。

(ii)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(jj) FINRA 隶属关系。任何高级职员、董事或据公司所知，公司 未注册证券10％或以上的任何受益所有人都与参与本次发行的任何FINRA成员（根据 FINRA的规章制度确定）有任何直接或间接的关联或关联。如果公司得知任何 高管、董事或持有公司已发行普通股或普通股等价物10％或以上股东或 成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知代理人。

(kk) 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代理人的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述 和保证。

(ll) 董事会 。董事会由招股说明书中披露的人员组成。 担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于公司的规则 和主要市场规则。至少有一名董事会成员具有 资格，因为 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、根据该法案颁布的规则 和主要市场规则对该术语进行了定义。此外，根据主要市场规则的定义，在董事会任职的人员中，至少有多数人符合 的 “独立” 资格。

(mm) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、 地表或地下地层）相关的联邦、州、地方 和外国法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境， 或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面、危险 材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据该材料签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的每项条款，可以合理地预计，不遵守该条款的行为将单独或总体上产生重大不利变化。

(nn) 不符合条件的 发行人身份。根据《证券法》第164、 405和433条，公司不是与股票发行有关的 “不合格发行人”。公司根据 《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费 书面招股说明书或由公司编写、使用或提及的 在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》第433条的要求 的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留和传记，以及 每份此类免费招股说明书在撰写招股说明书，截至发行之日以及在 发行和出售完成之前的所有后续时间，股票均在撰写招股说明书不是、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息 相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件。除了在首次使用前向您提供的免费 写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司未准备、使用 或提及，未经您的事先同意，也不会准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(oo) 统计 和市场相关数据。注册声明或招股说明书 中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据 在所有重要方面均与其来源一致

(pp) ERISA 合规性。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA 关联公司”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及该法规和根据该法发布的解释 （统称为 “ERISA”））（定义见下文）在所有重大方面均符合ERISA ISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司” 是指 ，经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、 （m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该子公司为其成员的条例和发布的解释（ “守则”）。 公司、其子公司或其任何 ERISA 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA） 。如果这种 “员工福利计划” 终止， 公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何 ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章就终止 或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预计将承担任何责任。由公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每个 “员工福利计划”， 计划根据《守则》第401（a）条获得资格，均符合条件，无论是由于行动还是 不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

(qq) 没有 未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷 延期外，公司没有任何未偿还的以 个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等资格）发放的信贷延期。

(rr) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司当前业务运营所要求的所有 实质性方面的运营和表现， 没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或 纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账户 号码；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》 符合条件的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) “个人数据”（如 GDPR 所定义）；(iv) 任何符合健康保险中 “受保护的 健康信息” 条件的信息经《健康信息 技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年可移植性与问责法；以及 (v) 任何其他信息 ，允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向有关的 的任何数据。在过去五 (5) 年中，没有发生任何违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、 次中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任或 义务通知任何其他人的事件除外，也未发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。公司及其 子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和个人数据的隐私 和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、 挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(ss) 遵守数据隐私法 。在过去五 (5) 年中，公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、 ，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自 2018 年 5 月 25 日起， 一直遵守《欧盟通用数据保护条例》(“GDPR”）（欧盟 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司 已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策 和程序（“政策”）。在过去五 (5) 年中，公司及其子公司一直按照适用的隐私法的要求向用户或客户披露 所有信息，据公司所知，任何政策 中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用的隐私法。公司 进一步证明，在过去五 (5) 年中，无论是其还是任何子公司：(i) 均未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际 或潜在责任的通知，也不知道有任何 事件或条件可合理预期会导致任何此类通知；(ii) 目前正在进行或支付 整个或部分是根据任何隐私法采取的任何调查、补救或其他纠正措施；或 (iii) 是 任何命令、法令的当事方，或根据任何隐私法规定任何义务或责任的协议。

由 公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交付给代理人的代理人或法律顾问的与 发行股票有关的任何证书均应被视为公司在该证书颁发之日就本 所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认 代理人以及 公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意 这种依赖。‎Section

第 3 部分。普通股的发行和出售

(a) 出售 证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过代理人，以 作为销售代理人，或直接向代理人出售股票，如下所示，总销售价格不超过最高计划 金额，基于并依照在代理期内，发布公司可能交付的通知。

(b) 发行机制 。

(i) 发出 通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内满足‎Section 5 (a) 和‎Section 5 (b) 中规定的条件 的任何交易日，公司均可行使 通过向代理人交付发行通知来请求发行股票的权利；但是，前提是 (A) 在任何情况下 公司都不得在此范围内发布发行通知那是 (x) 的总和请求的发行 金额的总销售价格，加上 (y) 根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格， 将超过最高计划金额；(B) 在任何发行通知交付之前，任何先前的 发行通知规定的期限均已到期或终止。发行通知应视为已在交易日送达，即 通过电子邮件向本协议附表A中列出的人员收到，并由公司通过电话确认（包括发给此类人员的语音信箱消息 ），但有一项谅解，即在事先发出充分书面通知的情况下，代理人可以不时修改这些 人员的名单。

(ii) 特工 的努力。根据本协议中规定的条款和条件，代理人 将在收到发行通知后，按照其正常的销售和交易惯例，采取商业上合理的努力，配售代理商同意担任销售代理的 的股份，但须遵守发行通知中规定的信息， ，除非其中描述的股票的出售已暂停、取消或否则根据 本协议的条款终止。为避免疑问，本协议各方可以随时修改发布通知，前提是他们 都以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 报价和销售方法 。股票可以（A）经公司同意通过私下协商的交易进行发行和出售； （B）作为大宗交易；或（C）通过法律允许的任何其他被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方式进行发行和出售，包括直接在主要市场进行的销售或向任何其他现有共同市场进行的 的销售股票。本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意 同意前一句中规定的要约和出售方法，以及（除非上文 (A) 和 (B) 条中另有规定） 代理人配售任何股份的方法应由代理人自行决定。

(iv) 向公司确认 。如果根据本协议充当销售代理，则代理商将在其在本协议下发行股票的下一个交易日开盘之前 向公司提供书面确认，列明该交易日出售的股票数量、相应的销售价格和应付给公司的发行价格。

(v) 结算。 每次发行的股票将在该等股票发行的适用结算日结算，并且，根据‎Section 5 的 的规定，在每个结算日当天或之前，公司将或将导致其过户代理人通过托管人（DWAC）存款/提款 向存托信托公司的代理人或其指定人账户存入存托信托公司的账户，以电子方式 转让出售的股份系统，或通过双方可能商定的其他交付方式本协议各方，在收到此类股份的 （在任何情况下，这些股票均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股票）后，代理人将 通过电汇立即可用的资金，在当天将相关的发行价格资金交付到结算日之前公司指定的 账户。公司可以在每次根据本协议出售股票的相关时间（均为 “出售时间”），按双方商定的价格 以委托人身份向代理人出售股票。

(vi) 暂停 或终止销售。根据标准市场结算惯例，公司或代理人在以书面或电话（立即通过可核实的电子邮件确认）通知本协议另一方 后，可以暂停任何股票的出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是（A）此类暂停和终止不得影响 或损害任何一方在此处发行或出售的任何股票的义务在收到此类通知之前；(B) 如果 公司暂停或终止任何销售代理人确认向公司出售股票后，公司仍有义务 遵守有关此类股份的‎Section 3 (b) (v)；以及 (C) 如果公司未履行其在结算日交付股票的义务 ，则公司同意将使代理人免受任何损失、索赔、损害或费用 （包括但不限于罚款、利息和合理的律师费）以及由此产生或与之有关的 所产生或与之相关的费用）公司默认。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时， 如果公司未按照上文 (v) 小节的要求交付股票以结算销售， 代理人可以向股票贷款机构借入普通股，并可以使用这些股份来结算或结清此类借款。公司同意，除非该通知是向代理人根据‎Section 3 (b) (i) 以书面形式确认的人员发出的，否则 任何此类通知均不对代理人有效。

(vii) 没有 安置保证等公司承认并同意：（A）无法保证代理人成功配股 ；（B）如果代理人不出售股票，则对公司或任何其他人不承担任何责任或义务； 和（C）代理人没有义务根据本协议以本金为基础购买股票，除非代理与公司另有特别协议。

(viii) 材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理商同意，在 公司拥有重要的非公开信息的任何期间，公司 不向代理人交付任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股份。

(c) 费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理支付销售佣金 ，以支付适用的发行金额（包括根据第 3 (b) (vi) 条暂停或终止的销售） ，代理从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(d) 开支。 公司同意支付与履行本协议下的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与股票发行和 交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 股份的注册和过户代理人 的所有费用和开支；(iii) 所有必要的发行、转让以及与股票发行和出售相关的其他印花税； (iv) 的所有费用和开支公司的法律顾问、独立公众会计师或注册会计师和其他顾问； (v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册 声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由其编写或使用或提及的任何自由写作 招股说明书（定义见下文）有关的所有成本和开支公司及其所有修正案和补充 以及本协议；(vi) 所有申请费，公司或代理人根据 根据州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法对 要约和出售的全部或任何股份进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的律师费和费用，以及根据代理人的要求， 准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录和 “加拿大包装纸” 以及任何补充 ，将此类资格、注册、决定和豁免告知代理人；(vii)代理人律师的合理费用和 支出，包括代理人律师在 FINRA 审查（如果有）以及批准代理人参与股票发行和分销方面的合理费用和开支；(viii) FINRA审查时发生的 申请费（如果有）；（ix）公司与投资者在任何 道路上的陈述相关的成本和开支 show” 与股票发行的营销有关的，包括但不限于与股票发行相关的费用 任何电子路演的准备或传播、与制作路演幻灯片 和图片相关的费用、经公司 事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及经公司事先书面批准 的代理人和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及向前者租用的任何飞机的费用 公司的书面批准与路演；以及（x）与股票在主要市场上市相关的费用和开支。 根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节，代理律师的费用和支出不得超过 (A) 与执行本协议相关的75,000美元，(B) 与每个触发事件日期（定义见下文）相关的费用和支出不得超过 15,000 美元 ，根据第 4 (o) 节，公司必须提供证书。

第 4 部分。其他契约

除了本协议中其他地方签订的任何其他契约和协议外，公司还与代理人签订了如下协议：

(a) 交易所 法案合规性。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》规定的方式和期限，及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和 文件；(ii) (A) 在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中， 详细说明以下内容的摘要相关的报告期，(1) 根据本协议通过代理人出售的股票数量 以及 (2) 公司从此类销售中获得的净收益或 (B) 准备一份招股说明书补充文件，其中包含 ，或将其纳入《证券法》或《交易法》允许的其他申报文件（均为 “临时招股说明书补充文件”），并至少每季度一次，在遵守本第 4 节的前提下，根据《证券法》第 424 (b) 条（在第 424 条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件（均为 “临时招股说明书补充文件”）b) 以及 《证券法》下的第430B条）。

(b)《证券 法合规性。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式将收到 委员会提出的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求通知代理人；(ii) 注册声明、第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正案 或任何免费写作招股说明书的任何修正案 或补充文件或任何自由写作招股说明书的生效后修正案的时间和日期 tus；(iii) 对 注册声明或任何第 462 (b) 条注册的修订生效后的时间和日期声明生效；以及 (iv) 委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，任何 规则 462 (b) 注册声明或对招股说明书的任何修正或补充，或任何禁止或暂停 使用任何自由写作招股说明书或招股说明书的命令，或任何旨在删除、暂停或终止招股说明书的程序的声明上市或报价 任何证券交易所的普通股上市或报价 指定用于报价，或 出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令， 公司将尽最大努力争取尽快取消该命令。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则424（b）或第433条提交的任何申报 。

(c)《招股说明书和其他证券法》事项的修正案 和补充条款。如果发生任何事件或存在由此导致的情况 ，则鉴于招股说明书 交付给买方的情况，没有误导性，或者代理人认为招股说明书 没有误导性，则有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述 或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实或代理人的法律顾问，否则必须 修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法案，公司同意（在遵守第 4 (d) 和 4 (f) 节的前提下）立即编写、向委员会提交招股说明书 的修正或补充，并自费向代理人提供招股说明书 的修正或补充，这样经修订或补充的招股说明书中的陈述就不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略 以陈述声明所必需的重大事实其中，鉴于招股说明书 交付给买方的情况，不具有误导性，因此经修订或补充的招股说明书将遵守适用法律，包括《证券 法》。代理商对任何此类修订或补充的同意或交付均不构成对公司根据第4（d）和4（f）条承担的任何 义务的豁免。

(d) 代理人 对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册 声明）或招股说明书（不包括通过 合并根据《交易法》提交的任何报告进行的任何修订或补充，不包括与出售股份 无关的任何招股说明书补充文件）之前，公司应在修改或补充之前向代理人提供合理的时间供其审查拟议的提交或使用 的时间、每项此类拟议修正案或补充的副本，以及未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充 ，并在 《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(e) 使用 的免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均未编写、使用、提及或分发构成 “免费写作招股说明书” 的任何 “书面通信”，如《证券法》第405条关于本协议所考虑的发行 的定义（此处提及的任何此类自由书面招股说明书）作为 “免费写作招股说明书”）。

(f) 免费 撰写招股说明书。公司应在拟议的 提交或使用期限之前的合理时间内，向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充的副本，供其审查，这些招股说明书将由 编写，由公司使用或提及，否则公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充文件代理人的同意。公司应按照代理人的合理要求，免费向代理人提供 本公司编写或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的许多副本。 如果《证券法》（包括但不限于第173（d）条）要求在任何时候交付与股票出售相关的招股说明书（但无论如何，如果在本协议签署之日之前的任何时候）， 发生或发生的事件或事态发展，其结果是任何由其编制或代表编写、使用的自由写作招股说明书，或 公司提及的 与注册声明中包含的信息相冲突或将要与注册声明中包含的信息相冲突或将要包含不真实的重大事实陈述或省略或不愿陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，鉴于随后的情况，公司应立即修改或补充 此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者使经修订的 或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括不真实的陈述重要事实或省略陈述作出 陈述所必需的重大事实根据随后的情况，在其中不应产生误导性，视情况而定； 但是 提供了，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前 向代理人提供该拟议的修订或补充的免费 写作招股说明书的副本供代理审查，未经 代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书。

(g) 提交 代理人自由写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致代理人或公司 被要求 根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人或代表 编写的自由写作招股说明书的行动，否则代理人无需根据该法提交该招股说明书。

(h) 注册声明和招股说明书的副本 。在本协议签订之日起至 《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）要求交付与股票销售相关的招股说明书之后， 公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本（可能是电子副本）采用根据《证券法》或《证券》第 424 (b) 条向委员会提交的表格 采取行动，均按代理人不时合理要求 要求的数量行事；以及，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券 法律要求在适用的结算日当天或之前的任何时间提交招股说明书，前提是与 的发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期限，以及此时是否因此发生了任何事件其中 经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据此类招股说明书交付时发表声明时所必需的任何重要事实，不得误导性， 或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易所 法》提交任何以引用方式纳入招股说明书的文件，以遵守《证券法》或《交易法》，通知 代理人并要求代理人暂停出售股票的提议（如果收到通知，代理人应尽快停止此类报价 ；如果公司决定修改或补充注册声明或招股说明书（经修订或补充）， 立即通过电话（书面确认）通知代理人，并准备并促使立即向委员会提交经修订或补充的注册声明或招股说明书的修正案或补充，以更正此类声明 或或影响此类合规性；但是，前提是如果在同一时期，代理人是在提交有关股票交易的招股说明书 时，公司应立即准备并向委员会提交此类修正案或补充文件。

(i) 蓝天 合规性。公司应与代理人和法律顾问合作，让代理人根据代理人指定的司法管辖区的 州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法（或其他 外国法律）对待售股票进行资格认证或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在股票分配需要的时间内继续保持此类资格、注册 和豁免。如果公司目前不具有 资格，或作为外国公司需要纳税的司法管辖区，不得要求公司具备外国 公司的资格，也不得采取任何可能要求其接受一般诉讼程序的行动。公司将立即告知代理人暂停 在任何司法管辖区 发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、 注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽快撤回此类资格。

(j) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人普遍提供一份收益表（无需审计），该报表从本协议签订之日之后的公司第一财季开始 的至少十二个月，该报表应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(k) 上市； 保留股份。(a) 公司将维持股票在主要市场的上市；(b) 公司 将随时保留和保留股票，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议下的 义务。

(l) 转移 代理。公司应聘请和维持股份的登记处和过户代理人，费用由公司承担。

(m) 尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的 任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和在公司主要办公室提供信息，提供 可用文件和高级公司高管，或按代理人可能不时合理的要求以虚拟方式提供 。

(n) 陈述 和保证。公司承认，发行通知的每次交付以及在结算日期 交付的股票均被视为（i）向代理人确认，截至该发行通知发布之日或该结算日（视情况而定）， 中包含或根据本协议做出的公司陈述和保证是真实和正确的， 就像在每个此类日期和截至该日期作出一样，可能在招股说明书（包括其中以引用 形式纳入的任何文件及其任何补编）中可能披露的；以及 (ii) 一项承诺，即截至该发行通知的股票结算日，如果有任何此类陈述 和保证不真实和不正确，公司将告知代理人，就像 在每份发行通知书上做出的陈述 和经修订和补充的招股说明书一样（除非此类陈述和保证应被视为与此类股票有关的注册声明 和经修订和补充的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的可交付成果 ；证书。公司同意，在第一份发行通知发布之日当天或之前，以及在第一份发行通知发布之日后的 本协议有效期内，前提是：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充文件的 提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（不包括仅与股票以外证券发行相关的招股说明书补充文件 或根据第 4 (a) (ii) (B) 节提交的招股说明书或招股说明书）的修订或补充，但不能以引用方式将文件纳入其中注册 声明或招股说明书；

(ii) 在每种情况下， 向委员会提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告（包括任何包含经修订的财务信息的10-K/A 或10-Q/A表格，或对先前提交的10-K 年度报告或10-Q表季度报告的重大修正）；或

(iii) 向委员会提交了关于公司 8-K 表的最新报告 (i) 包含经修订的财务信息（不是 根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息），或者根据表格 8-K 第 8.01 项披露有关根据财务报表 会计准则第 144 号将某些房产重新归类为已终止业务的相关信息和/或 (ii) 披露任何需要根据表格 8 第 9.01 项提交历史或预期 财务报表的重大交易-K 并遵守委员会《财务报告 手册》第 2050.3 节中规定的指导方针，该指导方针对于代理人的合理自由裁量权发行证券具有重要意义；

（任何此类事件，即 “触发事件 日期”），公司应向代理人提供截至触发事件 事件之日的证书（但对于上述条款（C），前提是代理人合理地确定 当前报告中所包含的信息是重要的）截至触发 事件之日，其形式和实质内容与先前提供的表格基本相似 致代理人及其律师，必要时进行修改，使其与经修订的注册声明和招股说明书有关，或补充， (A) 确认本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，(B) 确认 公司已履行了本协议规定的所有义务，应在该证书颁发之日或之前履行，以及 本协议中‎Section 5 (a) (iii) 中规定的事项，以及 (C) 包含代理人 应合理提供的任何其他证明请求。对于任何触发 事件发生之日，本第 4 (o) 节规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发出股票出售指令（该日历季度应被视为触发事件日期）和下次发生的触发事件触发日期（该日历季度的 应视为触发事件日期）和下一次发生的事件触发日期。尽管如此，如果公司随后 决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 节向代理人提供证书 ，则在公司下达股票出售指令或代理人根据此类指示出售任何股份 之前，公司应向代理人提供符合本第 4 (o) 条的证书，日期为 自股票出售指令发布之日起。

(p) 法律 意见。在第一份发布通知之日或之前，以及在每个触发事件发生之日或之前，公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书，不包括 本协议的日期、消极保证信和公司法律顾问 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP、Harter Secrest & Emery 的书面法律意见公司的知识产权法律顾问LLP和代理人 的法律顾问保罗·黑斯廷斯律师事务所均注明了交货日期，其形式和代理人及其律师合理满意的实质内容， 与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，以与当时修订或补充的注册声明和 招股说明书有关。 公司可以根据代理人的自由裁量权向代理人提供一份信托书，以代替此类意见用于后续的定期申报，允许代理人依赖先前发表的意见 信函，该信函根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关此类触发事件日期).

(q) 舒适度 字母。在第一份发行通知发布之日或之前，以及在每个触发事件发生日当天或之前，公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书，不包括 本协议签订之日，公司应要求独立注册会计师事务所Freed Maxick CPA, P.C.，即 审计或审查了所列财务报表或注册财务报表的独立注册会计师事务所通过注册声明中的引用，向代理人 提供一封注明日期为交付日期的安慰信，其形式和实质内容令代理人及其律师相当满意， 与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，只有在规定的触发事件日期 才需要任何此类慰问信，前提是其中包含根据《交易所 法》向委员会提交并以引用方式纳入或视为已纳入招股说明书的财务报表。应代理人的要求，公司还应安排向代理人提供一份安慰信，内容涉及任何重大交易或事件，这些交易或事件要求在8-K表格上提交包含公司重大修订财务信息，包括重述公司的 财务报表；前提是，除非公司 交付 财务报表，否则不得要求将此类安慰信交给代理人在该等材料发生之日或之后生效的发布通知交易或事件。在不违反前一句的前提下，公司每次提交10-K表年度报告 或10-Q表季度报告时，必须提供不超过一封安慰信。

(r) 秘书的 证书。在第一份发布通知之日或之前，在每个触发事件日期或之前，公司 应向代理人提供一份由公司秘书签署、日期为交付日期 (i) 的证书，证明其所附是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议的决议的真实和完整副本完成本文设想的交易 （包括但不限于发行本协议规定的股份），其授权应完全有效 ，自该证书签发之日起生效；（ii）证明和证明为公司或代表公司执行本协议的每位人员的办公室、在职资格、正当权限 和签名样本，以及（iii）包含代理人合理要求的任何 其他证明。

(s) 代理人 自己的账户；客户账户。公司同意代理人根据适用法律，在根据 本协议出售股票的同时，为代理人自己的账户及其客户账户交易普通股 股。

(t) 投资 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的 方式投资或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市场 活动。无论是为了促进 股份的出售或转售还是其他方式，公司没有采取任何旨在或可能合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，也不会直接或间接地采取任何行动，并且公司将并应促使其每家关联公司遵守M条例中所有适用的 条款。如果第102条的限制第 M 条例（“第 102 条”）不适用于 的股份或任何其他参考信息安全根据规则102第 (d) 节规定的任何例外情况， 然后，在代理人发出通知（或者，如果稍后，通知中规定的时间），公司将立即遵守第102条，并应促使其每家关联公司遵守第102条，就好像没有此类例外情况一样，但第102条的其他条款（委员会解释为 ）确实适用。如果公司不再符合规则 102 (d) 节中规定的 要求，公司应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知 。未经代理人的书面同意，公司不得直接或间接提出出售、出售、签约 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股 股票（下述股票除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行反向股票分割、资本重组、 股票合并、重新分类或在第三个交易日 开始的期间内影响已发行普通股的类似交易在根据本协议向代理人交付任何发行通知之日之前，并在根据该发行通知出售的股票的结算日之后的第三个交易日结束；并且不得 直接或间接进行任何其他 “市场上” 或持续股权交易以要约出售、出售、签约 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股的期权（除外根据本协议发行的股份（ ）或可转换为或可交换的证券对于普通股、认股权证或任何购买或收购权，在本协议终止之前 的普通股；但是，公司 (i) 根据任何员工或董事的股票期权、激励措施或福利发行、发行或出售普通股、购买在行使期权 时可发行的普通股或普通股的期权或其他股权奖励不需要此类限制计划、股票购买或所有权计划、 长期激励计划、股息再投资计划、激励措施根据本协议签订之日有效的本公司或其子公司的主要市场或其他薪酬 计划的规则进行奖励，(ii) 发售、发行或出售在交换、转换或赎回证券时可发行的普通股 ，或行使或归属本协议签订之日未偿还的认股权证、期权或其他股权奖励 ，以及 (iii) 修改任何已发行的期权、认股权证购买 或收购普通股的任何权利。

第 5 节。交付发行通知的条件和 到结算的条件

(a) 条件 公司有权发出发行通知和代理人有义务出售股票的先决条件。 公司根据本协议发布发行通知的权利取决于在该发行通知送达之日， 以及代理人有义务在 规定的适用期限内作出商业上合理的努力配售股票，前提是在发行通知规定的适用期限内的每个交易日 满足以下每一项条件：

(i) 公司陈述和担保的准确性 ；公司的表现。截至签发通知之日，本协议中包含的公司 的陈述和担保是真实和正确的（ 截至该日期的陈述和保证除外），并且公司应在 要求交付此类证书之日当天或之前将根据第 4 (o) 节要求交付此类证书之日或之前交付给 第 4 (o) 节。公司应在该日期当天或之前履行、满足和遵守本协议 要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于 ‎Section 4 (p)、第 4 (q) 节和第 4 (r) 节中包含的契约。

(b) 必须在每个签发通知日交付的文件 。代理人有义务尽其商业上合理的努力 根据本协议发行股份，还应以在发行通知日当天或之前向代理人交付一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官 签发的、形式和实质上令代理人合理满意的证书 ，大意是截至发布该发行通知的所有条件均应得到满足此类证书（如果出现上述情况，则无需提供哪种证书）陈述应在发行通知中列出）。

(c) 没有 错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、招股说明书或 销售时间信息或其任何修正或补充包含代理人 合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人合理认为是重要的，必须在其中陈述 或必须在其中作出不具误导性的陈述。

第 6 节。赔偿和缴款

(a) 对代理人的赔偿 。公司同意根据《证券法》、《交易所 法》、其他联邦或州法定法规，对代理人、其高级职员和雇员，以及 在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿，使代理人或此类高管、雇员或控股人免受任何损失、索赔、损害、责任或费用（ 法律或法规，或发行 或出售股票的外国司法管辖区或普通法的法律或法规或其他方式（包括在和解任何诉讼中），只要此类损失、索赔、损害、责任或 费用（或下文设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述，包括根据规则 430B 被视为 部分的任何信息《证券法》，或其中遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或必须陈述的重要 事实其中的陈述不具误导性；(ii) 根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正案或补充），公司使用、提及或提交的或被要求 提交的任何免费写作招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的 不真实陈述，或其中遗漏了材料根据 所作陈述的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不得误导；或 (iii) 任何作为或不采取行动或代理人涉嫌与 普通股或本文所考虑的发行有关的 行为或不采取任何行动，这些行为或未采取任何行动，这些行为或不作为因上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项引起或基于该条款的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中作为 的一部分或提及， ，前提是公司不承担本条款 (iii) 项下的责任) 仅限于具有管辖权的法院 已通过最终判决确定此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的发生直接来自代理人因恶意或故意不当行为而采取或不采取的任何此类行为或失败 ，以及向代理人和每位 此类高管、雇员和控股人偿还任何和所有费用（包括 代理人选择的律师的费用和支出），因为此类费用是代理人或此类官员、雇员或控制人与调查有关的合理支出， 辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前述的 赔偿协议在以下范围内不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于 因任何不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏引起的或基于该代理人向公司明确提供的注册声明中使用的书面信息，任何此类免费的在撰写 招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）时，理解并同意只有代理人向公司提供的此类信息 才包含招股说明书中 标题 “分配计划”（“代理人信息”）下第十段前两句中规定的信息。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议 应是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿 。代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位 高级管理人员以及《证券 法》或《交易法》所指的每位控制公司的个人（如果有），使其免受公司或任何此类董事、 高级管理人员或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出，使其免受损害《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或 法规，或外国法律或法规如果此类损失、索赔、损害、责任或支出（或下文所述的与之相关的诉讼）或根据普通法或其他规定 进行发行或出售股票的司法管辖区，则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼 ）源于或基于 (i) 注册声明中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其任何修正案，包括任何视为的信息根据《证券法》第430B 条或其中的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏，成为其中的一部分根据 《证券法》或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）第 433 (d) 条的规定，公司使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的 中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者 中要求在其中陈述的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述, 或者根据情况, 其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要 事实这些费用是根据该法律制定的，不具有误导性； 并向公司和每位此类董事、高级管理人员和控股人偿还所有费用（包括公司选择的一位律师的费用和 支出），因为此类费用是公司或此类高管、董事 或控股人因调查、辩护、和解或妥协支付任何此类损失、索赔、损害赔偿责任而合理产生的， 费用或诉讼；但是，前提是上述赔偿协议适用于任何损失，索赔损害赔偿、责任或费用 仅限于因代理人向公司提供的明确用于注册 声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，但前提是理解和同意 } 代理人向公司提供的唯一此类信息包括代理人信息。本第 6 (b) 节 中规定的赔偿协议是代理人可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。受补偿方根据本‎Section 6 收到启动任何诉讼的通知 后，如果要根据本‎Section 6 向赔偿方 提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 ，但疏漏通知 赔偿方并不能免除其任何责任它可能对任何赔偿承担的责任除本‎Section 6 中包含的赔偿协议之外的供款或以其他方式 的当事方，或者在不因此类失败的近似 结果而产生偏见的范围内。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或有意 向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与，并在其范围内 与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择在收到后立即向受赔方发送书面通知 该受补偿方发出的上述通知，由该受补偿方相当满意的律师为其辩护 ；但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方 方，则受赔方应合理地得出结论，赔偿方 和受赔方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场可能会发生冲突，或者其和/或其他 受赔方可能有与或不同的法律辩护除了赔偿方可以提供的律师外，受赔一方或多方 应有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔方参与对此类诉讼的辩护 。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方当选该赔偿方以承担此类诉讼的辩护的通知并获得受补偿方或律师的批准后，根据本‎Section 6，赔偿方将不对该受补偿方随后 产生的任何法律或其他费用承担责任为此进行辩护，除非 (i) 受赔方应按照规定聘用单独的 律师前一句附带条件（但是，据了解，赔偿方不应对代表作为此类诉讼当事方的受赔方 的多名独立律师（以及当地律师）的费用和开支承担责任），受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由 代理人选定（在本案中）上文第 6 (a) 节中提及的受赔方的法律顾问）或公司（在 案中，为上述受赔方聘请律师在上文第 6 (b) 节) 中，(ii) 赔偿方不得聘用令受赔方满意的 聘请律师在诉讼开始通知 后的合理时间内代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘请律师，费用由赔偿方承担 在每种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方 承担，并应在发生时支付。

(d) 定居点。 本‎Section 6 下的赔偿方对未经 其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本协议第 6 (c) 节的规定向受补偿方 偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成更多和解，则赔偿方应对 未经其书面同意而进行的任何和解承担责任 在该赔偿方收到上述申请后的三十 (30) 个日历日内；以及 (ii) 该赔偿方不应进行赔偿在和解之日之前根据此类请求获得赔偿的一方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意 作出任何和解、妥协或同意 的判决，除非此类和解、妥协或妥协或妥协同意包括 无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的索赔的所有责任继续。

(e) 捐款。 如果由于任何原因认为本‎Section 6 中规定的赔偿无法提供给受补偿方或因其他原因不足以使受赔方免受损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，则每个 赔偿方均应缴纳该受赔方因任何 损失而支付或应付的总金额、其中提及的索赔、损害赔偿、负债或费用 (i) 按原样比例计算适合反映公司和代理人根据本 协议发行股票所获得的相对 收益；或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则以 的适当比例表示 ，不仅要反映上文 (i) 款中提到的相对收益，还要反映出 的相对过失} 一方面是公司，另一方面是代理人，关于导致这类 损失的陈述或遗漏，索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和代理人根据本协议发行股票获得的相对收益 应被视为与公司从股票发行中获得的总收益（扣除 费用之前）占代理人获得的销售佣金总额的比例相同。一方面 公司和代理人的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类不真实或所谓的 重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司、 或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的 金额应被视为包括‎ 第 6 (c) 节中规定的限制， 该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支。如果要根据本‎Section 6 (e) 提出分摊申请，则应适用‎Section 6 (c) 中关于 启动任何诉讼通知的条款； 但是，提供了 ，对于根据‎Section 6 (c) 发出的以 赔偿为目的而发出通知的任何行动，均无需额外通知。

公司和代理商同意，如果 根据本‎Section 6 (e) 的缴款由按比例分配或不考虑本‎Section 6 (e) 中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法确定，那将是不公正和公平的。

尽管本‎Section 6 (e) 中有 的规定，但代理商无需缴纳超过代理人收到的与本文所述发行相关的销售佣金 的任何金额。任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本‎Section 6 (e) 而言，代理人的每位高管和员工 以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有）应拥有与代理人相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册 声明的每位高管以及在公司定义范围内控制公司的每个人（如果有）《证券法》和《交易法》的捐款权应与 相同该公司。

第 7 节。终止与生存

(a) 期限。 根据本‎Section 7 的规定，除非本协议各方根据本‎Section 7 提前终止，否则本协议的期限应从本协议 之日持续到代理期结束。

(b) 终止； 终止后的生存。

(i) 任一 方均可在提前 十 (10) 个交易日通知另一方，按照本协议的要求在代理期结束之前终止本协议；前提是，(A) 如果公司在 代理向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务遵守‎Section 3 (b) (v) br} 关于此类股份和 (B)‎Section 2，‎Section 6、‎Section 7 和‎Section 8 在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则此类 销售仍应根据本协议的条款进行结算。

(ii) 在 中，除了‎Section 7 (b) (i) 的生存条款外，无论代理人或公司或其任何合作伙伴进行或以其名义进行的任何调查，公司、其高级管理人员和代理人在本协议中或根据本协议作出的相应赔偿、协议、陈述、担保 和其他声明都将保持完全效力， 高级职员、董事或任何控制人（视情况而定），以及此处的任何内容尽管相反，将在 交付和支付根据本协议出售的股份以及本协议的任何终止后继续有效。

第 8 节。杂项

(a) 新闻稿 新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布新闻稿，描述本协议所设想的交易的实质性条款 ，并可能向委员会提交一份表格 8-K 的最新报告，附上 本协议作为附件，描述本协议所设想的交易的实质性条款，公司 在作出此类披露之前应与代理商协商，协议各方应使用所有信息商业上合理的努力， 本着诚意行事，商定这样的案文令本协议各方合理满意的披露。此后，未经本协议另一方的书面批准，除非寻求披露的一方 出于合理的看法，否则本协议的任何一方 均不得发布与本协议或本协议所考虑的任何交易有关的新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告 中要求的任何披露）适用的法律或证券交易所规则。如果需要任何此类新闻稿或类似 的公开声明，则作出此类披露的一方应在披露之前与另一方协商， 并且各方应本着诚意采取一切商业上合理的努力，商定一份令本协议各方合理满意的披露文本。

(b) 没有 咨询或信托关系。公司承认并同意，(i) 本协议所考虑的交易， ，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易，(ii) 当 作为本协议的委托人行事时，代理人现在和一直仅以委托人的身份行事，不是 公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、员工或任何其他方，(iii) 代理人没有承担也将来在以下方面承担有利于公司的咨询 或信托责任本协议中设想的交易或交易的流程 （无论代理人是否已就其他事项向公司提供过建议或目前正在向公司提供建议），除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何 义务， (iv) 代理人及其关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与 的利益不同公司，以及（v）代理人未提供任何法律、会计、监管或就特此设想的交易 提供税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究 分析师独立性。公司承认，代理商的研究分析师和研究部门必须 且应独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束， 因此，代理人的研究分析师可以持有与各自投资 银行部门观点不同的观点，发表与本协议所考虑的发行有关的观点和陈述或投资建议和/或发布与其各自投资 银行部门观点不同的研究 报告。公司了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在 适用的证券法的约束下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(d) 通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、通过电子邮件（如果适用）或电传 发送，并按如下方式向本协议各方确认：

如果 对代理来说：

杰富瑞集团有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约州纽约 10022
传真：(646) 786-5719
注意：总法律顾问

以及一份额外的副本（ 不构成通知）发送至：

保罗 黑斯廷斯律师事务所
大都会人寿大厦
公园大道 200
纽约、纽约
注意：西亚沃什·萨利米和威廉·马吉恩卡尔达

如果是给公司：

Vuzix 公司
25 亨德里克斯路，

West Henrietta，纽约 14586
注意：首席执行官。

注意：总法律顾问

附上副本（不构成 通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LL
美洲大道 1185 号，31 楼
纽约，纽约 10036
注意：格雷戈里·西琴齐亚
传真：(212) 930-9725

本协议的任何一方均可根据本‎Section 8 (d) 向其他方发出书面通知，更改收到 通信的地址。

(e) 继任者。 本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于‎Section 6 中提及的员工、高级管理人员和 董事和控股人，在每种情况下均为他们各自的继任者，任何其他 人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买代理人而以 形式从代理人那里购买股份的任何人。

(f) 部分 不可执行。本协议的任何条款、章节、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落 或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为对其进行了使其有效和可执行所必需的微小 更改（仅限于微小的更改）。

(g) 承认 美国特别决议制度。如果代理人是受保实体并受到 美国特别解决制度下的诉讼、本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的约束， 的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及 任何此类利益和义务受美国法律或美国的州。如果 代理人是受保实体，且代理人的代理人或 BHC 法案附属机构受到美国特别决议 制度下的诉讼的约束，则允许对代理人行使的本协议下的违约权利 不得超过美国特别解决制度下可行使的此类违约权利（前提是本协议受 美国法律管辖）或美国的一个州。就本协议而言，(A)”BHC 法案附属机构” 具有 中赋予 “关联公司” 一词的 含义，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 中定义和解释的 “受保实体”，根据《美国联邦法典》第 252.82 (b) 节；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并按照 进行解释；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的 “受保金融服务机构”；(C) “违约权利” 有其含义在《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视适用情况而定）中指定该术语并应按照 进行解释；以及 (D) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法案第二章及其颁布的法规。

(h) 适用 法律条款。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。 适用于在该州订立和将要履行的协议。因本协议 或本协议所考虑的交易（“相关诉讼”）而引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）可以在位于纽约市曼哈顿自治市镇的美利坚合众国 联邦法院提起，也可以向位于纽约市曼哈顿区 的纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，而且每个当事方都不可撤销地服从专属管辖权（就执行而提起的诉讼除外）任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中的判决 （“相关判决”），该等法院对该等法院的判决是非排他性的。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式向该方的地址送达任何诉讼书、传票、通知或文件均为有效的诉讼程序送达 。双方不可撤销和无条件地放弃 对在特定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议， 不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序 是在不方便的论坛中提起的。

(i) 一般 条款。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或 口头协议以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议 可在两个或多个对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与其 及本协议的签名在同一份文书上的签名相同，并且可以通过传真传输或通过电子交付便携式文档 格式 (PDF) 文件（包括2000年《美国联邦设计法》、《统一电子交易法》、《电子交易法》、《电子交易法》所涵盖的任何电子签名）来交付《签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）。除非协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或 修改，除非本协议旨在受益的各方以 书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件。此处的条款和章节标题仅为双方提供方便 ，不影响本协议的解释或解释。

[签名页面立即出现]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，然后，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议

特此确认上述协议，并且 已由纽约州纽约的代理商接受，截至上文首次写明的日期。

杰富瑞有限责任公司

附录 A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

收件人： [__________]

请参阅Vuzix Corporation（“公司”）与杰富瑞有限责任公司（“代理人”）之间截至2024年2月9日 的公开市场销售协议 。公司确认，截至本发布之日，交付本发行通知的所有条件均已得到满足。

发行通知的交付日期（根据‎Section 3 (b) (i) 确定）： ___________________________________

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：

底价限制（未经代理商事先书面同意，在任何情况下均不得低于 1.00 美元，代理商可以自行决定拒绝同意）：每 股 ____ 美元

附表 A

通知方

该公司

格兰特·罗素

埃里克·布莱克

特工

迈克尔·马加罗