正如 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

VUZIX 公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

特拉华

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

04-3392453

I.R.S. 雇主识别号

亨德里克斯路 25 号，A 套房

西亨丽埃塔，纽约 14586

585-359-5900

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要行政办公室的区号）

保罗·特拉弗斯

首席执行官

亨德里克斯路 25 号，A 套房

西亨丽埃塔，纽约 14586

585-359-5900

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

Gregory Sichenzia，Esq

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31^st 地板

纽约，纽约 10036

电话：212-930-9700

传真：212-930-9725

拟议 向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日之后。

如果 唯一在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请 勾选以下复选框：

如果 根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中 以下方框：x

如果 根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册更多证券进行发行， 请查看以下内容并列出同一发行的先前有效注册声明 的《证券法》注册声明编号。§

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框 并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。§

如果 本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的 额外证券或其他类别证券的注册声明的生效后修订，请勾选以下 复选框。§

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据1933年 证券法第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据 所述第8（a）条行事的日期生效，可能会决定。

解释性说明

本注册声明包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随这份 解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书 补充文件中规定。

销售协议招股说明书紧随其后 基本招股说明书。根据销售协议招股说明书可能发行、发行和出售的5000万美元普通股包含在我们根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的3亿美元证券中。销售协议终止 后，销售协议招股说明书中包含的5000万美元证券中未根据销售协议出售 的任何部分都将根据基本招股说明书以及相应的 招股说明书补充文件在其他产品中可供出售。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的 与这些证券相关的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

（待竣工，日期： 2024 年 2 月 9 日）

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

我们可能会不时地以我们在每次发行时确定的价格和条款进行一次或多次发行 ，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合 ，初始发行总价最高为3亿美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发行我们的证券的一般方式 。每次我们发行和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，即 ，以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和 出售证券。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “VUZI”。2024年2月7日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.68美元。招股说明书补充文件将包含有关该证券在纳斯达克 资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的信息（如适用）。

根据联邦证券法，我们是一家 “规模较小的申报公司” ，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求 。请参阅 “招股说明书摘要——小型申报公司的影响”。

本招股说明书 提供的证券具有高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读并考虑 本招股说明书中的所有信息以及此处以引用方式纳入的文件，包括第4页开头的 “风险 因素” 中描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们可以直接或通过 代理人或向或通过承销商或交易商提供证券。如果有任何代理人或承销商参与证券的销售，则将在随附的招股说明书补充文件中列出其名称， 以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算 。只有在交付描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件后，我们才能通过代理人、承销商或 交易商出售证券。请参阅 “分配计划 ”。

本招股说明书的日期为2024年

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。如果有人向您提供的 信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同，则您不应依赖这些信息。经销商、销售人员或 其他人无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您应假设 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在文件 正面日期准确无误，并且无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日才是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充材料的交付时间如何。 在要约 或招标不合法的任何情况下，这些文件都不是卖出要约或邀约购买这些证券的要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。根据这种货架 注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总收益金额不超过3亿美元的 美元。本招股说明书描述了本 招股说明书发行我们证券的总体方式。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款 的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中或本招股说明书中以引用方式纳入 的文件中包含的信息。包含有关 所发行证券条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项 的讨论。如果我们在招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的陈述 不一致，则您应依赖招股说明书 补充文件中的信息，前提是如果任何文件中的陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如 ，本招股说明书中以引用方式纳入的文件或任何招股说明书补充文件——文件中以 为较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。在购买本次发行中的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 “Vuzix”、“公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Vuzix公司及其全资子公司 。

我们打算申请我们在业务运营中使用的 各种商标。本招股说明书还可能包含 第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、 商品名称或产品，无意也不意味着与我们有关系，也不意味着我们认可或赞助 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能不带有®、 SM 和™ 符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地维护我们的权利或这些商标、服务标志和商品名称的适用所有者的权利。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息 包括经修订的1933年《证券 法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易所 法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。 前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中所有非历史事实的陈述和文件 以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息均为前瞻性陈述。在 某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似的表达方式或负面表达方式来传达未来事件的不确定性或用于识别前瞻性陈述的结果。

前瞻性陈述是根据 管理层在陈述发表之日的信念、估计和观点做出的，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们没有义务更新前瞻性 陈述。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动水平、业绩或成就。

关于 VUZIX

概述

我们以智能眼镜和增强现实 (AR) 眼镜的形式从事可穿戴计算设备和增强现实可穿戴显示设备的设计、制造、营销 和销售，也称为头戴式显示器（或 HMD）、平视显示器（HUD）或近眼显示器。我们的可穿戴显示器 设备可以像眼镜一样佩戴或固定在头戴式支架上。这些设备通常包括摄像头、传感器和计算机， 使用户能够查看、录制视频和数字内容并与之交互，例如计算机数据、互联网、社交媒体或娱乐 应用程序。我们的可穿戴显示器产品将显示技术与先进的光学器件相结合，生产出紧凑的高分辨率 显示引擎，对角线小于半英寸，当通过我们的智能眼镜产品查看时，这些引擎产生的虚拟图像看起来与计算机显示器或大屏幕电视的大小相当。

关于我们的智能眼镜和增强现实产品， 我们专注于企业、工业、商业、安全、急救人员、医疗和国防市场。我们还向第三方（包括原始设备制造商）提供定制 解决方案和工程服务，以支持完全集成的可穿戴显示系统， 包括头戴式显示器，面向商业、工业和国防客户。我们本身不提供 “以工代聘” 服务，而是 为我们预计可能促进技术进步并可能导致长期 供应或 OEM 关系的项目提供工程服务。

我们竞争的所有移动显示器、可穿戴设备和移动 电子产品市场，包括移动和可穿戴显示器和电子产品，已经并将继续受到持续而快速的技术变革的影响，其功能和性能不断提高，包括屏幕更大 尺寸和更高显示分辨率的移动设备，以及在许多情况下移动设备价格的降低。因此，我们必须继续 改善产品的性能并降低成本。我们相信，我们的知识产权组合使我们在微型显示器投影引擎、波导、机械封装、人体工程学和光学 系统的设计和制造中处于领先地位。

我们报告称，截至2023年9月30日的 九个月净亏损30,268,511美元，截至2022年12月31日止年度的净亏损为40,763,573美元，截至2021年12月31日止年度的净亏损为40,377,160美元，截至2020年12月31日止年度的净亏损为17,952,172美元。截至2023年9月30日，我们的累计 赤字为274,104,227美元。

企业信息

我们的主要行政办公室位于纽约州西亨丽埃塔市亨德里克斯路25号 14586。我们的电话号码是 +1-585-359-5900。我们在 www.vuzix.com 上维护着一个互联网网站。 本招股说明书中包含、关联或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的 网站地址作为非活跃的文本参考资料，而不是作为活跃的超链接。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是一家 “规模较小的申报公司”， 意味着非关联公司持有的股票的市值加上本次 发行给我们的总收益不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。 在本次发行之后，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司：（i）非关联公司 持有的股票的市值低于2.5亿美元；或（ii）在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续 依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的 申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告 中仅提供最近两个财政年度的已审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关 高管薪酬的披露义务。

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文 和我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由随后的10-Q 季度报告以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告进行了补充和更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。 请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的业务、事务、前景、资产、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关 我们在美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

出售我们的大量 普通股，包括某些出售股东在公开市场上转售普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 。

正如我们在2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的2023年5月8日招股说明书中所述，我们 已注册由某些出售股东转售我们已经发行或可能发行的多达2,843,754股普通股。这些股票可根据与Atomistic SAS及其两位委托人签订的许可、股票购买和股东协议发行，如 我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述。迄今为止，我们已经发行了1,397,500股这些股票，其中没有一股是卖出股东根据该招股说明书出售的，根据该招股说明书，我们未来可能会再发行至1,446,252股 至1,446,252股股票，并将有资格出售。这些股东或其他在公开市场上出售大量 普通股，或者认为可能进行此类出售， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票 。

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券的净收益的使用 ，我们将保留广泛的自由裁量权。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算 将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，包括扩展我们的 技术和产品，以及一般营运资金用途。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述 仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。本描述以我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的适用条款为依据， 符合条件。对于对您来说重要的条款，您应 阅读我们的公司注册证书和章程（每种情况均经过修订和补充），这些章程作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。在本节中，我们将第三份 经修订和重述的公司注册证书称为我们的公司注册证书，并将修订和重述的章程 称为我们的章程。

我们的法定股本包括1亿股普通股、每股面值0.001美元和5,000,000股优先股，面值每股0.001美元，所有优先股均未指定 股。

普通股

截至2023年12月31日，我们已流通的 64,725,108股普通股。

公司普通股持有人 有权就所有提交股东投票的事项获得每股一票。普通股持有人没有累积的 投票权。因此（视任何已发行优先股持有人的权利而定），投票选举董事的 多数普通股的持有人可以选举所有董事加入我们的董事会。 公司普通股的持有人，占公司已发行、流通 股本投票权的三分之一，无论是亲自代表还是通过代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或公司注册证书的修改，需要公司大多数已发行股份的持有人投票 。

公司普通股的持有人 有权从合法可用资金中分享董事会自行宣布的所有股息。如果 发生清算、解散或清盘，则每股已发行股票的持有人有权按比例分配 在偿还负债后和提供每类股票（如果有）优先于普通股之后剩余的所有资产。 公司的普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于 公司普通股的赎回条款。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare 信托公司。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “VUZI”。

优先股

截至2023年12月31日，我们的 优先股尚未发行和流通。

我们的公司注册证书授权我们 董事会不时发行优先股，其名称、优先权、转换或其他权利、表决 权力、限制、股息或对股息或其他分配的限制、赎回资格或条款或条件应由董事会为每类或系列股票决定。优先股无需股东进一步授权即可用于未来可能的 融资或收购以及一般公司用途，除非适用法律、纳斯达克资本市场或其他证券交易所或当时我们的股票 上市或允许交易的市场的规则要求此类授权 。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对普通 股票持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，同时为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性 在某些情况下，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变化。

与所发行的任何系列 优先股相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款。此类招股说明书补充文件将包括：

优先股招股说明书补充文件中还将说明优先股 可以转换为或兑换成我们的普通股的条款（如果有）。 条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定，并可能包括 条款，根据这些条款，优先股持有人将获得的普通股数量将对 进行调整。

认股权证的描述

我们可能会为购买优先股 或普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，可以附加 或与任何已发行证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由协议中指定的认股权证代理人和我们签订 。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理该系列的认股权证 ，不会为或与 认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。证券认股权证某些条款的摘要不完整。您应参阅证券认股权证协议， ，包括代表证券认股权证的证券认股权证的形式，该协议涉及在证券认股权证协议和证券认股权证的完整条款中提供的特定证券认股权证 。证券认股权证协议， 以及证券认股权证和证券认股权证的条款，将就 发行特定认股权证向美国证券交易委员会提交。

适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或 优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款和认股权证 正确填写并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用 招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正式签发后，我们将尽快转发所购买的证券。如果行使的认股权证少于 所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证。

在行使任何购买普通股或优先股的证券认股权证 之前，认股权证持有人将无权在行使时购买普通股或 优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股 股的证券认股权证的投票权或获得行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定， 我们可以发行由普通股、优先股或认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。

适用的招股说明书补充文件将具体规定 交付本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

分配计划

我们可以通过本 招股说明书（i）向或通过承销商或交易商出售通过本 招股说明书发行的证券，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（iii）通过 代理商，（iv）以《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 或 （v）通过任何一种方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化， 销售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。

招股说明书补充文件将包括以下 信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书补充文件 中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，承销商 将以自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议 。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。 承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书 或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券 ，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受 某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许的任何折扣或优惠或 支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券 ，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券 。招股说明书补充文件将包括交易商名称和 交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可能会直接出售通过本 招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以不时通过指定 的代理出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述 应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽采购。

对于出售这些证券，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人。 任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件表明，我们可以 授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同，以公开发行 价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。 合同仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将 描述招标这些合同应支付的佣金。

持续提供计划

在不限制上述内容概括性的前提下， 我们可以与经纪交易商签订持续发行计划股权分配协议，根据该协议，我们可以通过经纪交易商作为我们的销售代理不时发行和出售 普通股。如果我们参与此类计划， 股普通股（如果有）的销售将通过普通经纪人在纳斯达克资本市场上按市场 价格进行交易、大宗交易以及我们和经纪交易商商定的其他交易。根据此类计划的条款， 我们也可以按出售 时商定的价格向经纪交易商出售普通股作为其自有账户的本金。如果我们将普通股作为本金出售给此类经纪交易商，我们将与该经纪交易商 签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定 ，否则除普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用 的任何承销商均可将此类证券做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。 因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。我们目前没有优先股 股票、认股权证或单位在任何证券交易所或报价系统上市的计划；与任何特定优先股、 认股权证或单位相关的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中视情况而定。

任何承销商还可以根据《证券交易法》第104条参与稳定 交易、涵盖交易和罚款竞标的辛迪加。稳定 交易涉及在公开市场上出价购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的 价格。辛迪加担保交易涉及在分配 完成后在公开市场上购买证券，以弥补银团空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在涵盖辛迪加空头头寸交易的辛迪加 中购买时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回 的卖出优惠。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能 导致证券价格高于不进行交易时的价格。如果承销商开始 这些交易，他们可以随时终止这些交易。

任何在纳斯达克资本市场上具有资格 做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价之前的工作日内，在 开始要约或出售我们的普通股之前，在纳斯达克资本 市场进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制， 必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时， 被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将 证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，并且如果开始，则可能随时停止 。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券 法》规定的责任。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 。

优惠限制-加拿大

根据加拿大证券法，本招股说明书在任何情况下均不得解释为普通股的招股说明书、广告或公开发行。根据 适用的加拿大证券法，在加拿大注册的证券 过去和将来都没有资格通过招股说明书向加拿大公众进行要约或出售。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查过本招股说明书 ，也没有以任何方式否定根据本招股说明书注册的证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

法律事务

本招股说明书中提供的证券 的发行有效性将由位于纽约和纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP转交给我们。

专家们

Vuzix Corporation截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中载列的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Vuzix Corporation截至2022年12月31日的年度10-K表报告中的 合并财务报表已由Freed Maxick CPA, P.C. 审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处 的。

在这里你可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的网站www.vuzix.com上向公众公开。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的 信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明 的一部分，该声明旨在注册根据经修订的1933年《证券法》发行的证券。本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。 您可以从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明附件。

以引用方式纳入某些文件

本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向 他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 将取代这些信息。以下文件以引用方式纳入，是本招股说明书的一部分：

前述任何文件 中的任何信息都将自动被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或后来提交的 文件 中的信息修改或取代了此类信息。

我们还以引用方式将我们在本招股说明书终止 发行的任何证券之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书 。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供 但未向美国证券交易委员会提交的信息（包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与此类信息相关的任何 证物）。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或以引用方式纳入本招股说明书的文件中的 均应被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或随后提交的 其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何 声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书 中包含的有关我们的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。您可以写信或致电我们，免费索取任何或全部 申报的副本：投资者关系部，纽约州西亨丽埃塔市亨德里克斯路25号 14586，电话号码 +1-585-359-5900。

$300,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

招股说明书

, 2024

我们未授权任何经销商、销售人员 或其他人员提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不允许 在任何非法司法管辖区出售任何证券。无论是本招股说明书的交付，还是根据本招股说明书进行的任何出售， 均不暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的提议。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售 的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。

待完成，日期 2024 年 2 月 9 日

招股说明书

最高 50,000,000 美元

普通股

我们已经签订了公开市场销售协议^军士长（ “销售协议”），与杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）签订于2024年2月9日，涉及本招股说明书中发行的普通股 股。根据销售协议的条款，我们可以通过作为销售代理的杰富瑞不时发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股 。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VUZI”。2024年2月7日，我们在纳斯达克公布的普通股 股票的最后一次销售价格为每股1.68美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本 招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以被视为 “市场发行”。杰富瑞无需出售任何特定数量的 普通股，但将充当我们的销售代理，根据其正常交易和销售惯例，按照 Jefferies与我们双方商定的条款，以商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股 股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将从我们那里获得相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％的佣金。就代表我们出售普通股 股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，杰富瑞的薪酬 将被视为承保佣金或折扣。有关向杰富瑞支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-9 页开头的 “分配计划”。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款 ，包括《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的负债。

根据联邦证券法，我们是 一家 “较小的申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的 上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要 — 成为一家小型申报公司的影响”。

对我们证券的投资 涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书第S-3页以及本招股说明书中以引用方式纳入的 文件中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞集团

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明 的一部分。根据本注册声明，我们可能会发行高达3亿美元的证券。根据本招股说明书，我们可以不时发行总发行价格不超过5000万美元的普通股 ，其价格和条款将由发行时的市场状况决定 。根据本招股说明书可能出售的5000万美元普通股包含在根据注册声明可能出售的3亿美元证券中。

在购买我们 发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中 标题 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书中包含的 信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述 与另一份文件中日期较晚的声明（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）不一致， 该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保 和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的当事方 之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保 或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。 我们没有、也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了 不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，根据本招股说明书提出出售要约或寻求 购买我们的普通股的要约，我们现在也没有。持有本招股说明书的美国境外 人员必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的情况，并遵守与 相关的任何限制。此外，如果要约或招标的人没有资格 ，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将 本招股说明书视为与证券相关的要约或招标。您不应假设本招股说明书或自由写作招股说明书中包含的 在除这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者 任何以引用方式纳入的文件 中包含的信息在以引用方式纳入的文件 之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，请务必完整阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息 、此处以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的由我们或代表我们 编写的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

在本招股说明书中，除非 另有要求，否则提及的 “Vuzix”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 统指的是特拉华州的一家公司 Vuzix Corporation及其全资子公司。

本招股说明书中提到了我们的商标 和属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括 徽标、插图和其他视觉显示屏，在出现时可能没有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明 其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们 无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或者暗示我们对我们的认可或赞助 。

风险因素

对我们的普通股的投资涉及 高度的风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑下述风险因素 以及我们最新的10-K表年度 报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，以及本招股说明书中包含的所有 其他信息。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。由于这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或 部分投资损失。

与本次发行相关的风险

对于本次发行的净收益 的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们仍可能以不增加您的投资价值 的方式使用净收益。

我们目前打算将 本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于用于加速新技术开发的营运资金、 新产品开发、技术购买以及可能对其他公司的相关收购。但是，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资 拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者在所得款项的使用方面将需要依赖我们的管理层 的判断，而有关我们具体意图的信息有限。这些收益可能会以不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用 。

在本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即出现大幅稀释 。此外，我们将来可能会发行额外的 股权或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

本次发行的每股发行价格 可能超过截至2023年9月30日我们已发行普通股每股的预计净有形账面价值。假设 以每股1.68美元的价格共出售29,761,905股普通股，即我们在纳斯达克上次公布的普通股 股票的销售价格，总收益约为5000万美元，扣除佣金和 我们应付的预计总发行费用后，您将立即面临每股约0.47美元的稀释，相当于 生效后，截至2023年9月30日，我们的预计调整后每股有形账面净值之间的差额本次发行和假设的发行价格。行使未偿还的股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。 参见下方标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行 将导致的稀释。此外，如果我们将来需要筹集额外资金，并且我们发行额外的普通股 股或可转换或交换为普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新 证券的权利可能会优先于我们在本次发行中提供的普通股。

未来股票发行的 结果可能会导致未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们 将来可能会以 可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券 的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中额外出售普通股 股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股 股价格。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的 股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议 的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向杰富瑞发出指示，要求其在 出售我们的普通股。根据我们的指示通过杰富瑞出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何出售股票指令中对 Jefferies设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于在本次发行期间，每股出售的每股 的价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量 或与这些出售相关的总收益。

在此发行的普通股将 在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行 股票的投资者可能会支付不同的价格，因此 的投资结果可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本 发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，原因是 的销售价格低于他们支付的价格。

出售我们的大量 普通股，包括某些出售股东在公开市场上转售普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 。

正如我们在2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的2023年5月8日招股说明书 中所述，我们已经注册让某些出售 股东转售我们已经发行或可能发行的多达2,843,754股普通股。这些股票可根据许可、股票购买和 与Atomistic SAS及其两位委托人签订的股东协议发行，如我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中所述。迄今为止，我们已经发行了1,397,500股这些股票， 其中没有任何股票是由卖出股东根据该提议出售的说明书，以及我们未来可能最多可发行1,446,254股额外股份 ，并将有资格根据该招股说明书出售。这些或 其他出售股东在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息 包括经修订的1933年《证券 法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易所 法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。 前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中所有非历史事实的陈述和文件 以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息均为前瞻性陈述。在 某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似的表达方式或负面表达方式来传达未来事件的不确定性或用于识别前瞻性陈述的结果。

前瞻性陈述是根据 管理层在陈述发表之日的信念、估计和观点做出的，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们没有义务更新前瞻性 陈述。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动水平、业绩或成就。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达5000万美元的普通股 。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件， 目前尚无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

对于出售特此发行的证券的净收益的使用 ，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于 一般公司用途，包括但不限于新技术开发、新产品开发、技术购买、 以及可能对其他公司的相关收购。此类收益的确切金额和使用时间将取决于 我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书发布之日，我们无法明确说明 出售普通股所得净收益的所有特定用途。在使用 本次发行的净收益（如果有）之前，我们可以将净收益投资于投资级别、短期计息债务， ，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或将 净收益作为现金持有。

稀释

如果您在本次发行 中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后普通股每股有形账面净值 之间的差额。我们通过将我们的 净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为63,271,244美元，约合普通股每股1.00美元。截至2023年9月30日，我们的预计净有形账面价值为66,555,369美元，约合普通股每股1.03美元。预计净有形账面价值是指我们在2023年11月20日向Atomistic SAS创始人发行的现金和1397,500股普通股生效后的净有形账面价值 账面价值，以实现公司、Atomistic SAS 与此类创始人签订的许可协议下的某些技术里程碑。预计每股净有形账面价值是指在上述预计调整生效后，预计有形账面净值除以截至2023年9月30日的已发行股票总数 。在本次发行中出售总额为5000万美元的普通股 生效后，假设发行价为每股1.68美元， 是我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格，扣除预计的发行费用和我们应付的 佣金（净收益48,116,000美元）后，我们截至2023年9月30日的调整后有形账面净值 大约为114,671,369美元，相当于我们普通股的每股约1.21美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股 有形账面净值立即增加约0.18美元，并且向新投资者提供的普通股净有形账面价值立即稀释至每股约0.47美元。下表说明了每股摊薄情况：

为了说明起见，上表假设我们的普通股共有29,761,905股普通股以每股1.68美元的价格出售，这是我们在2024年2月7日在纳斯达克公布的 普通股的最后一次销售价格，总收益为5000万美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有总额为5000万美元的普通股都以该价格出售，将股票出售价格从假定的 每股发行价格上涨0.25美元至每股1.93美元， 将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值提高至每股1.27美元，并将增加本次发行中向新投资者提供的每股有形净账面价值 的稀释幅度扣除我们应付的预计发行费用和佣金 后，每股0.66美元。假设我们所有总额为5000万美元的普通股均以该价格出售，股票出售价格从假设的每股发行价格下降0.25美元 至每股1.43美元，将使我们调整后的每股有形账面净值减少至每股1.15美元，并将减少每股有形账面净值 稀释至新股在扣除我们应付的预计发行费用和佣金后，本次发行的投资者每股收益为0.28美元。此信息仅供参考。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均基于截至2023年9月30日我们已发行的63,327,608股普通股，不包括截至该日期：

如果行使了未兑现期权和/或 认股权证，或者我们发行其他股票，则购买本次发行股票的投资者可能会进一步稀释。此外， ，我们可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有 足够的资金来执行我们当前或未来的运营计划。在某种程度上，我们通过出售股权 或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

分配计划

我们已经与杰富瑞集团签订了销售协议， 根据该协议，我们可以通过作为代理的杰富瑞不时发行和出售高达5000万美元的普通股。 根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “在市场上发行 ” 的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售 普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类出售 的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及不得低于该最低价格 进行销售。一旦我们这样指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意 采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额 。根据销售协议，杰富瑞出售普通股的义务受我们必须满足的许多 条件的约束。

我们 和杰富瑞之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书中设想的 普通股的销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和杰富瑞可能商定的其他方式 进行结算。没有通过托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付相当于我们每次出售普通股所得总收益的3.0％ 的佣金。由于没有要求的最低发行金额 作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意向杰富瑞偿还其律师在执行销售协议 时应支付的费用和支出，金额不超过75,000美元，在我们提交10-K表年度报告和10-Q表季度报告 报告或提交某些其他财务信息（每种情况下，除非暂停销售协议下的销售 或者除非我们和杰富瑞集团另有协议）。我们估计，本次发行的总费用（不包括根据销售协议条款应向杰富瑞支付的任何佣金或费用 报销）将约为384,000美元。扣除任何其他交易费用后的剩余销售收益 将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据 销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克资本市场开盘前向 我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益以及 向我们支付的收益。

就代表我们出售 普通股而言，杰富瑞可能被视为《证券法》所指的 “承销商”， 杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞集团 某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳杰富瑞可能需要为此类负债支付的款项。

根据销售协议 ，我们的普通股发行将根据其中规定的条款终止。

根据销售协议发行 我们的普通股将在 (i) 出售 所有受销售协议约束的普通股；以及 (ii) 销售协议允许的销售协议终止，以较早者为准。 我们和杰富瑞可以随时终止销售协议，但须提前十个交易日发出通知。

这份 销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。 销售协议副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

Jefferies及其关联公司将来 可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务， 这些服务将来可能会收取惯常费用。在业务过程中，杰富瑞可能会积极交易我们的证券 ，用于自己的账户或客户账户，因此，杰富瑞可以随时持有此类 证券的多头或空头头寸。

可以在 Jefferies 维护的网站上发布电子格式的招股说明书 ，而杰富瑞可以电子方式分发招股说明书。

优惠限制-加拿大

根据加拿大证券法，本招股说明书在任何情况下均不得解释为普通股的招股说明书、广告或公开发行。根据 适用的加拿大证券法，在加拿大注册的证券 过去和将来都没有资格通过招股说明书向加拿大公众进行要约或出售。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查过本招股说明书 ，也没有以任何方式否定根据本招股说明书注册的证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

法律事务

本招股说明书中提供的普通股 的发行有效性将由位于纽约州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交给我们。纽约州保罗·黑斯廷斯律师事务所将代表杰富瑞有限责任公司参与本次发行。

专家们

Vuzix Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已由Freed Maxick CPA, P.C. 审计，载于Vuzix公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中所述，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以 引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

在我们以电子方式提交材料或向其提供材料后，我们在 网站www.vuzix.com上或通过 免费提供 10-K 表格的年度报告、10-Q 表格的季度报告、表格 8—K、 的最新报告以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告的修正案 SEC。本招股说明书 中提及的www.vuzix.com以及此处以引用方式纳入的文件仅为无效的文本参考文献，我们的互联网网站 上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入 的文件中，也不应被视为其中的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已在 SEC 存档的包含该信息的文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，之后我们向 SEC 提交的信息将自动更新， 取代这些信息。以下文件以引用方式纳入并成为本招股说明书的一部分：

前述任何文件 中的任何信息都将自动被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或后来提交的 文件 中的信息修改或取代了此类信息。

我们还以引用方式将我们在本招股说明书终止 发行的任何证券之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书 。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供 但未向美国证券交易委员会提交的信息（包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与此类信息相关的任何 证物）。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的 均应被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向申请者提供 本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付 的所有信息的副本。您可以联系位于纽约州西亨丽埃塔亨德里克斯路25号的Vuzix公司投资者关系部 14586，免费向我们索取这些文件的副本（证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入 ）。我们的电话号码是 +1-585-359-5900。

您也可以通过我们的网站www.vuzix.com访问本招股说明书中以引用方式纳入的 文件。除上面列出的特定公司文件外，在本招股说明书或其构成部分的 注册声明中，不得将我们网站上或通过我们网站上提供的 信息视为纳入本招股说明书或注册声明中。

最高 50,000,000 美元

普通股

招股说明书

杰富瑞集团

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人应支付的与此次发行相关的费用和 费用，承保佣金和折扣除外，所有 均为估算值，SEC 注册费除外。

第 15 项。对董事 和高级管理人员的赔偿。

特拉华州通用公司 法第145条规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人的费用，包括 律师费、判决、罚款和与各种诉讼（无论是民事、 刑事、行政还是调查行动，但公司采取的或行使权利的行动，即衍生诉讼，前提是他们以良好方式行事 信心，并以他们合理地认为自己处于或不反对最佳状态的方式公司的利益，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果他们没有合理的理由认为自己的行为是非法的。类似的标准 也适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于包括与 此类诉讼的辩护或和解相关的律师费在内的费用，并且该法规要求在认定 寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下获得法院批准才能作出任何赔偿。该法规规定，它不排除通过公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票 或其他方式授予的其他赔偿 。

我们经修订和重述的公司注册证书 和章程规定，我们将在不时修订的《特拉华州通用 公司法》第 145 条允许的最大范围内，对该条款授予我们赔偿权力的每一个人进行赔偿并使其免受损害。

特拉华州通用公司法允许 公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对 公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下方面的责任除外：

根据前述规定， 或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员或控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任，我们被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公开 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就根据本协议注册的证券 提出赔偿索赔（我们支付的董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用），除非我们的法律顾问认为此事是已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交 此类赔偿是否由我们违反《证券 法》中表述的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

项目 16。展品。

* 如有必要，可通过修订或作为本 注册声明中拟纳入或视为以引用方式纳入的文件的附录提交 ，包括 8-K 表的最新报告。

** 随函提交 。

项目 17。承诺

但是 提供了，如果注册声明 在表格 S-3 或 F-3 上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用) 1934 年的 证券交易法，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中，该招股说明书是该法的一部分注册声明。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月9日在纽约州西亨丽埃塔市 代表其签署本注册声明，经正式授权。

签名出现在下方的每个人均构成 ，并任命保罗·特拉弗斯和格兰特·罗素分别为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的 替代权和重新替代权，以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署注册声明的任何或所有修正案 （包括生效后的修正案），并签署任何注册声明本注册声明涵盖的同一发行 将在根据第 462 (b) 条提交申请时生效) 根据1933年《证券法》、经修订的 及其所有生效后的修正案，并将其连同其所有证物以及与 有关的所有文件提交给证券交易委员会，授予单独行动的上述事实律师和代理人的全部权力 和权力，允许他们在场所内和周围进行和执行所有必要和必要的行为和事情，完全符合 他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师和 代理人，每人单独行事，或其替代人或替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期在下文签署。