目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
丰台区，
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
丰台区，
中华人民共和国
电话：(
电子邮件：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。自2022年10月14日起，美国存托凭证与我们普通股的比率由一股美国存托凭证代表一股A类普通股变更为一股美国存托凭证代表20股A类普通股。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日，有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。他说：
☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条的规定提交报告
☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。他说：
☒
目录表
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。（勾选一项）：
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
☒
检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐是☐不是
目录表
目录表
引言 | 1 | |||
前瞻性陈述 | 3 | |||
第一部分 | 4 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | ||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 4 | ||
第三项。 | 关键信息 | 4 | ||
A. | [已保留] | 13 | ||
B. | 资本化和负债化 | 15 | ||
C. | 提供和使用收益的原因 | 15 | ||
D. | 风险因素 | 15 | ||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 61 | ||
A. | 公司的历史与发展 | 61 | ||
B. | 业务概述 | 64 | ||
C. | 组织结构 | 94 | ||
D. | 物业、厂房及设备 | 98 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 98 | ||
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 98 | ||
A. | 经营业绩 | 98 | ||
B. | 流动性与资本资源 | 117 | ||
C. | 研发、专利和许可证等。 | 120 | ||
D. | 趋势信息 | 120 | ||
E. | 关键会计估计 | 120 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 123 | ||
A. | 董事和高级管理人员 | 123 | ||
C. | 董事会惯例 | 127 | ||
D. | 员工 | 130 | ||
E. | 股份所有权 | 131 | ||
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 | 133 | ||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 133 | ||
A. | 大股东 | 133 | ||
B. | 关联方交易 | 133 | ||
C. | 专家和律师的利益 | 134 | ||
第八项。 | 财务信息 | 134 | ||
A. | 合并报表和其他财务信息 | 134 | ||
B. | 重大变化 | 135 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 135 | ||
A. | 产品介绍和上市详情 | 135 | ||
B. | 配送计划 | 135 | ||
C. | 市场 | 135 | ||
D. | 出售股东 | 135 | ||
E. | 稀释 | 136 | ||
F. | 发行债券的开支 | 136 | ||
第10项。 | 附加信息 | 136 | ||
A. | 股本 | 136 | ||
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 136 | ||
C. | 材料合同 | 139 | ||
D. | 外汇管制 | 139 | ||
E. | 税收 | 140 | ||
F. | 股息和支付代理人 | 150 | ||
G. | 专家发言 | 150 | ||
H. | 展出的文件 | 150 | ||
I. | 子公司信息 | 150 | ||
J. | 给证券持有人的年度报告 | 150 | ||
i
目录表
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 151 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 151 | ||
A. | 债务证券 | 151 | ||
B. | 认股权证和权利 | 151 | ||
C. | 其他证券 | 151 | ||
D. | 美国存托股份 | 151 | ||
第II部 | 153 | |||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 153 | ||
第14项。 | 证券持有人权利的修改和收益的使用 | 153 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 153 | ||
项目16. | [已保留] | 155 | ||
项目16A. | 审计委员会财务专家 | 155 | ||
项目16B。 | 道德准则 | 155 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 155 | ||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 156 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 156 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 156 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 157 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 158 | ||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 158 | ||
第三部分 | 158 | |||
第17项。 | 财务报表 | 158 | ||
第18项。 | 财务报表 | 158 | ||
项目19. | 展品 | 159 | ||
签名 | 161 | |||
II
目录表
引言
除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告表格20-F中提及：
| ● | “2022年剥离”是一系列重组交易，解除与前VIE订立的历史合约协议，剥离我们在中国的直营幼儿园业务，并与新VIE订立新合约协议； |
| ● | “2023年剥离”是指我们将剥离所有教育业务的交易， 中国致：彩虹伴有限公司(“2023年资产剥离买家”)，该买家财团由喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainrow(Cayman)Limited(及其联属公司，“机场核心计划”)、Trump Creation Limited及中国成长资本有限公司(统称“创始股东”)及其联营公司组成； |
| ● | “美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票。在2022年10月14日之前，我们的每一张美国存托凭证相当于一股A类普通股。2022年10月14日，我们将美国存托凭证与A类普通股的比率从1股美国存托股份代表1股A类普通股改为1股美国存托股份代表20股A类普通股(“美国存托股份比率改变”)。除另有说明外，美国存托股份比率的变动已追溯反映在本年度报告的Form 20-F中； |
| ● | “美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China，包括香港、澳门； |
| ● | “A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.001美元； |
| ● | “B类普通股”是指对我们B类普通股，每股票面价值0.001美元； |
| ● | “结束”指的是合并结束之日。 |
| ● | “生效时间”是指合并的生效时间。 |
| ● | 前VIE指的是原合并可变利益主体，包括北京RYB少儿教育科技发展有限公司、北耀科技发展有限公司及其子公司，根据2022年剥离后的一系列新服务协议成为我们的教育服务客户； |
| ● | “Gehi”指的是庄严的教育控股公司； |
| ● | “合并”是指根据一系列最终协议进行的交易。日期为2023年4月18日，据此，吾等将收购由Best Assistant Education Online Limited、开曼群岛豁免公司(“Best Assistant”)及NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所：0777，“NetDragon”)的控股附属公司将组成的开曼群岛豁免股份有限公司(“Elmtree”)(“Elmtree”)，方式为合并本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司”)及获豁免开曼群岛的公司Bright Sunlight Limited(“合并附属公司”)，而Elmtree继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)。 |
| ● | “新VIE”是指新合并的可变利益主体，包括竹豆投资(北京)有限公司或竹豆投资及其子公司； |
| ● | “普通股”或“股份”是指我们的A类普通股和B类普通股； |
| ● | “人民币”和“人民币”是内地中国的法定货币； |
| ● | “新加坡元”和“新加坡元”是新加坡的法定货币； |
1
目录表
| ● | “我网中的教学设施”是指我所直营或特许经营的幼儿园、游学中心和正在运营的托儿中心，所指的我直营幼儿园包括正在获得民办学校经营许可证或民办非企业实体注册证书，但对我们的学费收入有贡献的设施； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币； |
| ● | “可变利益实体”是指合并可变利益实体、合并可变利益实体的子公司和由合并可变利益实体发起的非企业实体，包括但不限于前可变利益实体和新可变利益实体在各自合同安排的有效期内； |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”指开曼群岛控股公司、开曼群岛控股公司及其子公司Gravitas Education Holdings，Inc.(前身为JD，Inc.)，以及在描述我们的业务和综合财务信息的背景下，在大陆的VIE中国，包括但不限于北京RYB儿童教育科技发展有限公司或北京RYB，以及诸豆投资(北京)有限公司或诸豆投资，在其各自合同安排的有效期内。 |
2
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国幼儿教育产业的预期增长； |
| ● | 我们对教育产品和服务的需求预期； |
| ● | 我们对我们与剥离的幼儿园、教育服务客户(包括前VIE)、特许经营商经营的幼儿园、学生及其家长、商业合作伙伴和我们的其他利益相关者的关系的期望； |
| ● | 合并对我们与客户和业务伙伴保持关系的能力的影响，或对我们的经营业绩和业务的总体影响； |
| ● | 本行业的竞争；以及 |
| ● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第I部分
第一项：确认董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.中国政府将提供统计数据和预期时间表
不适用。
第3项：提供关键信息。
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
Gehi不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其可变利益实体(VIE)中没有股权。吾等透过(I)吾等于内地注册成立之附属公司中国或内地中国附属公司，及(Ii)吾等与彼等维持合约安排之于内地中国之前VIE及新VIE进行业务。外商投资大陆教育业和增值电信业中国受到广泛监管和诸多限制。因此，我们历来透过前VIE在内地经营中国的业务，并依赖我们的内地子公司中国与前VIE及其股东之间的合约安排来控制前VIE的业务运作。我们已与前VIE订立协议，于2022年3月终止合约安排，据此终止先前的合约安排，并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。根据内地中国的法规，国际互联网公司牌照只能由外国投资者(S)最终出资比例不超过50%的公司持有。因此，于2022年4月，我们与珠豆投资(或新VIE)及其股东及其附属公司就许可经营订立了一系列合同协议。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。这种结构给投资者带来了独特的风险。中国内地监管机构中国可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化，包括它可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关公司因这种结构而面临的风险的详细讨论，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。本公司美国存托凭证持有人并未于内地中国持有VIE的股权，而是持有于开曼群岛注册成立及注册成立的控股公司Gravitas Education Holdings，Inc.的股权。葛喜的投资者可能永远不会持有我们在中国大陆的运营公司中国的股权。
我们的内地全资附属公司中国、前VIE及其股东之间订立了一系列合约协议，包括授权书、独家咨询及服务协议、独家购股权协议、股权出售协议、股权质押协议、业务营运协议、确认书及配偶同意书。作为合同安排的结果，我们已获得指导前VIE活动的权力，并已将前VIE的财务结果综合在我们各自合同安排有效期的综合财务报表中。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与前VIE及其各自股东的合同安排”。
4
目录表
于2022年3月及4月，吾等进行了一系列重组交易，以解除我们与前VIE的历史合约协议，剥离我们在内地的直营幼稚园业务中国，并与新VIE订立新的合约协议(“2022年剥离”)。2022年资产剥离的主要动机是我们的目标是全面满足幼儿教育行业的合规要求，以及转型和提升我们的服务提供的商业目标。我们计划将我们的业务模式转变为教育服务输出平台，并将通过这种转变获得可观的收入。作为2022年资产剥离的结果，将向我们的子公司分期支付人民币1.585亿元，作为终止VIE协议的补偿。截至2022年12月31日止年度，终止VIE协议的代价已完全减值，并确认亏损2,210万美元。此外，我们已与前VIE签订了一系列服务协议，期限为15年，并与前VIE签订了独立条款，根据这些协议，我们的子公司继续向前VIE及其运营的幼儿园提供品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。有关与2022年资产剥离有关的所有重大财务影响的详细信息，请参阅本年度报告中包含的“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--2022年资产剥离的财务影响”以及合并财务报表附注1和附注3。
在原VIE于2022年4月30日终止后，我们通过启源教育科技(天津)有限公司(简称TJ齐源)与新的VIE和新VIE的指定股东签订了一系列合同安排。这些合同协议包括独家咨询和服务协议、业务运营协议、授权书、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。在该等合约安排的有效期内，该等合约安排将使吾等能够：(I)就我们子公司提供的服务收取可能对新VIE产生重大经济利益的经济利益；(Ii)指导新VIE的活动；及(Iii)在内地中国法律及法规许可的范围内，持有购买新VIE全部或部分股权及资产的独家选择权。2020年、2021年和2022年，新VIE贡献的收入分别占我们持续运营总收入的3.4%、4.3%和0.9%。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.公司-C.组织结构--与新VIE及其各自股东的合同安排”。
5
目录表
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及对我们的业务至关重要的其他实体：
(1) | 尹晓女士及云谷女士为竹豆投资股份的实益拥有人，并分别持有竹豆投资50%及50%的股权。 |
这种类型的公司结构可能会影响投资者及其投资价值。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，这些协议还没有在内地中国的法庭上经受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们与VIE及其股东之间的某些业务运营依赖合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”，以及“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”
6
目录表
关于开曼群岛控股公司与VIE及其创办人和所有者的合同安排的权利状况，关于内地中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定内地中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。因此，由于法律上的不确定性和司法管辖权的限制，我们可能会面临执行这些合同安排的挑战。此外，内地监管机构中国未来可能会对我们开曼群岛控股公司的合规状况及其与VIE的合同安排持有不同的看法。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，内地中国的相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-如果中国政府发现为我们在内地经营中国的部分业务设立架构的协议不符合内地中国有关相关行业的规定，或如果该等规定或对现行规定的解释在未来有所改变，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃在该等业务中的权益”，以及“-与在中国经营业务有关的风险-我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响”。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的内地中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运作主要在内地进行，中国须遵守内地复杂和不断演变的法律法规。中国政府有关部门不时修订和/或发布学前教育行业的规章制度和指导方针，如2018年11月发布的《中国共产党中央关于学前教育深化改革和规范发展的意见》、2021年9月1日新修订生效的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、2020年9月7日公布的《中华人民共和国学前教育法(征求意见稿)》，尚未正式生效。根据前述规定，(一)民办学校分为非营利性或营利性民办学校，(二)社会资本不得控股非营利性幼儿园或由国有资产或集体资产主办的幼儿园，(三)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。我们认为，我们在实质上遵守了上述条例，这些条例目前和正式有效。然而，内地中国现行和未来的法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，内地中国的监管部门可能会采取与我们相反的观点。我们亦认为，政府强力执行上述规定，而剥离内地中国幼稚园业务，与(I)本地教育当局要求越来越多由本地教育当局直接营办的民办幼稚园转办由当地教育当局或其指定机构赞助的公立幼稚园，(Ii)在部分租用及/或租赁政府物业的幼稚园实际营运期间，出租人曾及/或不愿意续约；(Iii)我们留意到有公开新闻报道，有数所民办学校被整体捐赠予政府，并转为官办学校。2022年的资产剥离使我们能够确保被剥离的幼儿园符合政府相关部门的法律法规，这些幼儿园将继续为学生和家庭提供优质的学前教育课程。随着我们向教育服务输出平台的演变，我们实质上不受前述法律法规对学前教育行业的直接制约或影响。同时，我们继续致力于为剥离的幼稚园和第三方幼稚园提供开发和提供全面的品牌使用费、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。
7
目录表
此外，我们还面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及根据2021年12月16日发布的PCAOB公告，可能缺乏上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师的检查。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-在中国经商相关风险”项下披露的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
由中国法律制度产生的风险和不确定因素，包括与法律执行有关的风险和不确定因素以及中国内地迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成不利影响”。
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的管辖名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP和我们的前审计师Friedman LLP于2022年9月1日与Marcum LLP合并，是总部设在纽约的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP都不包括在PCAOB 2021年12月15日的裁决中。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查我们的审计师，我们将被确定为委员会确定的发行人，在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
8
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们在内地的业务是透过我们的附属公司进行，而在内地的VIE则是中国。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。根据商务金融法律事务所的建议，截至本年度报告日期，除另有说明外，在本年度报告的日期，我们的内地法律顾问中国表示：“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法在我们开展业务的国家获得所有必要的批准、执照和许可，或无法为我们的教育和其他服务进行所有必要的登记和备案”和“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-前VIE的某些经营可能被中国政府当局视为超出其授权业务范围的实体，“我们在内地的附属公司及新的VIE中国已取得中国政府当局就我们的控股公司及新的VIE在内地的业务经营所需的牌照及许可，包括(其中包括)营业执照及互联网企业牌照。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能无法获得所有必要的批准、执照和许可，或无法在我们开展业务的国家/地区为我们的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-中国政府当局可能认为前VIE的某些业务是由超出其授权业务范围的实体进行的。”
此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据内地现行法律、法规及监管规则，于本年报日期，吾等、吾等附属公司及内地新成立的中国合营公司：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)未曾获得或被任何中国政府机关拒绝接受所需的许可。截至本年度报告之日，我们不需要中国证监会或中国民航总局进行网络安全审查的结论依据如下：(I)没有任何当局发布详细规则或实施细则；(Ii)我们没有被任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商，因为2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护条例》规定，政府当局应组织对各行业和领域的关键信息基础设施进行识别并通知运营商；(Iii)我们不持有超过100万用户的个人信息；(四)根据《网络安全审查办法》，网络安全审查由设在CAC的网络安全审查办公室组织，而中国证监会不是组织网络安全审查的主管机关。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。“
然而，中国政府最近表示，有意对境外和/或外国投资于以中国为基础的内地发行人进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据内地法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。”
通过我们组织的现金流
Gehi是一家控股公司，没有自己的业务。我们在内地的业务是透过我们的附属公司进行，而在内地的VIE则是中国。因此，尽管我们有其他途径从控股公司层面获得融资，但Gehi向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们内地中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Gehi支付股息的能力。此外，我们的内地中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吉喜派发股息。此外，我们的内地中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，而该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司有偿付能力清盘。更多细节见“项目3.关键信息--与VIE有关的财务信息”和“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
9
目录表
根据内地中国的法律及法规，我们的内地中国附属公司及VIE在向吾等及吾等的美国投资者支付股息或以其他方式转移其任何净资产，以及清偿VIE协议项下的款项时，须受若干限制及限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。受限制的金额包括吾等内地中国附属公司的实收资本及法定准备金，以及吾等于2020年、2021年及2022年12月31日的合共720万美元、1,340万美元及7.4美元的VIE净资产。*有关我们在内地业务的资金流的风险，请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们内地中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
根据内地中国的法律，基喜只能通过出资或贷款向我们的内地中国子公司提供资金，并只能通过贷款向旧的和新的VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，Gehi分别向我们的中间控股公司、附属公司及前VIE发放本金金额分别为3,440万美元、3,440万美元及2,940万美元的贷款。此外，我们的内地中国附属公司分别获得零、零和零作为出资，而前者则分别获得零、零和零作为资本或投资。内地中国附属公司于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的日常营运费用分别为零、1,150万美元及2,800万美元。于截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，前VIE分别从内地中国附属公司收取5,200,000,000美元、零及零营运费用。前VIE可根据合同协议通过支付服务费的方式将现金转移到我们的内地中国子公司。前VIE于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别向我们的内地中国附属公司支付了4,500,000美元、4,900,000美元及6,400,000美元的服务费。截至2022年12月31日止年度，Gehi向新VIE提供本金金额为零的贷款。此外，新的VIE没有获得任何资本或投资。截至二零二二年十二月三十一日止年度，中国内地中国附属公司日常营运之新VIE为零，而截至二零二二年十二月三十一日止年度，新VIE则从内地中国附属公司收取2,000,000美元之日常营运费用。新的VIE可以根据合同协议支付服务费的方式将现金转移到我们的内地中国子公司。新的VIE向我们的内地中国子公司支付截至2022年12月31日的年度服务费为零，截至本年报日期，我们没有现金管理政策来规定资金在我们、我们的子公司、VIE或投资者之间的转移方式。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-与VIE相关的财务信息”。
Gehi尚未宣布或支付任何现金股息。然而，我们预计将在合并完成的情况下对我们的普通股进行现金股息分配，并预计将使用我们首次公开募股的剩余收益宣布此类现金股息。现金股利的条款和条件尚未敲定，可能会发生变化。我们打算在适当的时候再作公布。Gehi无意分配收益，但我们的内地子公司中国已与VIE达成和解，并将根据VIE协议就前VIE和新VIE与VIE进行金额结算。我们打算支付股息，其金额将使我们能够保留足够的流动性，为我们的义务提供资金，并执行我们未来的业务计划。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关大陆中国和美国联邦所得税在投资我们的美国存托凭证时的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
与VIE相关的财务信息
下表列出了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的母公司、子公司、VIE的财务状况、现金流和经营结果，以及任何抵销调整和合并总额(以千美元为单位)。
停产经营
于2022年3月及4月，吾等进行了一系列重组交易，以解除我们与前VIE的历史合约协议，剥离我们在内地的直营幼稚园业务中国，并与新VIE订立新的合约协议(“2022年剥离”)。2022年4月底，2022年资产剥离已完成。2022年资产剥离完成后，原VIE及其在中国的90所直营幼儿园已被剥离。2022年的资产剥离代表着一个战略转变，对我们公司的运营和财务业绩产生了重大影响，前VIE运营的业务，包括剥离的幼儿园，已重新归类为停产运营。在列报的所有期间，停产的资产和负债
10
目录表
业务在综合资产负债表中单独呈列，而已终止经营业务的业绩扣除所得税后，则在综合经营及全面（亏损）收益表中作为收入（即已终止经营业务的收入）的独立组成部分呈报。因此，二零二二年出售后的余下业务已重新分类为持续经营业务。
精选简明综合经营报表资料
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||
庄严 | ||||||||||
| 教育 |
| 公司 |
|
|
| 已整合 | |||
控股公司 |
| 附属公司 | VIE | 淘汰 | 总计 | |||||
(美元以千为单位) | ||||||||||
选定的合并业务报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
持续运营 | ||||||||||
净收入 |
| — | 49,582 |
| 6,441 |
| (6,009) |
| 50,014 | |
收入成本 |
| — | 48,913 |
| 2,650 |
| (6,009) |
| 45,554 | |
毛利(亏损) |
| — | 669 |
| 3,791 |
| — |
| 4,460 | |
净收益(亏损) |
| (41,371) | (55,652) |
| 5,402 |
| 45,738 |
| (45,883) | |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||
庄严 | ||||||||||
| 教育 | 公司 |
|
|
| 已整合 | ||||
控股公司 |
| 附属公司 | VIE | 淘汰 | 总计 | |||||
(美元以千为单位) | ||||||||||
选定的合并业务报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
持续运营 | ||||||||||
净收入 |
| — | 49,671 |
| 2,398 |
| (164) |
| 51,905 | |
收入成本 |
| — | 47,184 |
| 2,380 |
| (164) |
| 49,400 | |
毛利(亏损) |
| — | 2,487 |
| 18 |
| — |
| 2,505 | |
净收益(亏损) |
| 6,790 | (1,795) |
| 9,339 |
| (10,805) |
| 3,529 | |
截至2020年12月31日的财政年度 | ||||||||||
| 庄严 |
|
|
| ||||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 |
| 附属公司 | VIE | 淘汰 | 总计 | |||||
(美元以千为单位) | ||||||||||
选定的合并业务报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
持续运营 | ||||||||||
净收入 |
| — | 40,964 |
| 1,462 |
| — |
| 42,426 | |
收入成本 |
| — | 40,094 |
| 3,353 |
| — |
| 43,447 | |
毛利(亏损) |
| — | 870 |
| (1,891) |
| — |
| (1,021) | |
净收益(亏损) |
| (37,280) | (1,229) |
| (34,938) |
| 32,264 |
| (41,183) | |
11
目录表
精选简明综合资产负债表信息
| 截至2022年12月31日 | |||||||||
| 庄严 |
|
|
|
| |||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 | 附属公司 | VIE | 淘汰 | 总计 | ||||||
(US千美元） | ||||||||||
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | 16,620 | 13,574 |
| 974 |
| — |
| 31,168 | ||
流动资产总额 | 54,044 | 9,761 |
| 1,624 |
| (24,184) |
| 41,245 | ||
总资产 | 25,928 | 15,876 |
| 4,417 |
| 34,452 |
| 80,673 | ||
流动负债总额 | 50 | 52,287 |
| 5,540 |
| (25,644) |
| 32,223 | ||
总负债 | 50 | 74,114 |
| 7,254 |
| (25,644) |
| 55,774 | ||
总股本 | 25,878 | (58,349) |
| (2,837) |
| 60,096 |
| 24,788 | ||
截至2021年12月31日 | ||||||||||
| 庄严 |
|
|
|
| |||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 | 附属公司 | VIE | 淘汰 | 总计 | ||||||
(US千美元） | ||||||||||
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | 21,442 | 10,857 |
| 32,964 |
| — |
| 65,263 | ||
流动资产总额 | 58,608 | 16,410 |
| 47,171 |
| (39,937) |
| 82,252 | ||
总资产 | 67,496 | 60,725 |
| 171,872 |
| (17,017) |
| 283,076 | ||
流动负债总额 | 25 | 63,985 |
| 98,706 |
| (40,358) |
| 122,358 | ||
总负债 | 25 | 78,297 |
| 165,956 |
| (40,358) |
| 203,920 | ||
总股本 | 67,471 | (22,142) |
| 7,252 |
| 21,633 |
| 74,214 | ||
精选简明综合现金流信息
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||
| 庄严 |
|
|
| ||||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 |
| 附属公司 | VIE | 淘汰 | 总计 | |||||
(美元以千为单位) | ||||||||||
选定的合并现金流数据： | ||||||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 | (4,822) | 6,006 |
| 715 |
| — |
| 1,899 | ||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 | — | 11,425 |
| (31,352) |
| (14,715) |
| (34,642) | ||
融资活动产生的(用于)现金净额 | — | (16,881) | (534) | 14,715 | (2,700) | |||||
汇率对现金及现金等价物和限制现金的影响 | — | 2,166 | (1,811) | — | 355 | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/（减少） | (4,822) | 2,716 | (32,982) | — | (35,088) | |||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 21,442 | 10,858 | 33,956 | — | 66,256 | |||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 16,620 | 13,574 | 974 | — | 31,168 | |||||
12
目录表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||
| 庄严 |
|
|
| ||||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 |
| 附属公司 | VIE | 淘汰 | 总计 | |||||
(美元以千为单位) | ||||||||||
选定的合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
| (2,665) | 7,854 |
| 14,041 |
| — |
| 19,230 | |
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
| — | (14,847) |
| (3,135) |
| 11,553 |
| (6,429) | |
融资活动产生的(用于)现金净额 | — | 10,976 | (820) | (11,553) | (1,397) | |||||
汇率对现金及现金等价物和限制现金的影响 | — | (1,361) | 1,632 | — | 271 | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | (2,665) | 2,622 | 11,718 | — | 11,675 | |||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 24,107 | 8,236 | 22,238 | — | 54,581 | |||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 21,442 | 10,858 | 33,956 | — | 66,256 | |||||
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
| 庄严 |
|
|
| ||||||
教育 | 公司 | 已整合 | ||||||||
控股公司 |
| 附属公司 | VIE | 淘汰 | 总计 | |||||
(美元以千为单位) | ||||||||||
选定的合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
| (173) | 5,654 |
| (12,007) |
| — |
| (6,526) | |
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
| — | 51,797 |
| (2,368) |
| (52,014) |
| (2,585) | |
融资活动产生的(用于)现金净额 | — | (51,918) | 460 | 52,014 | 556 | |||||
汇率对现金及现金等价物和限制现金的影响 | — | (4,907) | (1,395) | — | (6,302) | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | (173) | 626 | (15,310) | — | (14,857) | |||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 24,280 | 7,610 | 37,548 | — | 69,438 | |||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 24,107 | 8,236 | 22,238 | — | 54,581 | |||||
| A. | [已保留] |
选定的财务数据
以下精选的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度综合经营报表数据、截至2021年12月31日和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的精选综合现金流量数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们精选的截至2020年12月31日的综合资产负债表数据是基于从我们的管理账户中获得的未经审计的财务数据，这些数据进行了调整，以追溯显示非持续经营。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
阁下应连同我们的综合财务报表及相关附注及“第5项”一并阅读选定的综合财务资料。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。我们的历史业绩未必代表我们预期未来期间的业绩。
13
目录表
截至2011年12月31日的年度内， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位为千元美元，不包括每股收益和每股收益数据) | ||||||
选定的综合业务综合报表数据 | ||||||
净收入： |
|
|
|
| ||
服务 |
| 35,784 |
| 43,996 | 44,818 | |
产品 |
| 6,642 |
| 7,909 | 5,196 | |
净收入合计 |
| 42,426 |
| 51,905 | 50,014 | |
收入成本： |
|
| ||||
服务 |
| 39,831 |
| 45,731 | 42,428 | |
产品 |
| 3,616 |
| 3,669 | 3,126 | |
收入总成本 |
| 43,447 |
| 49,400 | 45,554 | |
总(亏损)/利润 |
| (1,021) |
| 2,505 | 4,460 | |
运营费用： |
|
| ||||
销售费用 |
| 1,104 |
| 1,439 | 1,935 | |
一般和行政费用 |
| 17,426 |
| 18,491 | 14,500 | |
商誉减值损失 | 8,454 | — | 19,156 | |||
长期资产减值损失 | 1,720 | — | 3,505 | |||
应收代价减值亏损 |
| — |
| — | 22,107 | |
应收贷款之减值亏损 |
| — |
| — | 23,347 | |
总运营费用 | 28,704 | 19,930 | 84,550 | |||
营业(亏损) | (29,725) | (17,425) | (80,090) | |||
利息收入 | 257 | 75 | 49 | |||
政府补贴收入 | 3,614 | 1,438 | 1,682 | |||
出售附属公司收益（亏损） |
| 205 |
| (812) | — | |
长期投资减值损失 |
| (2,432) |
| — | — | |
所得税前亏损 |
| (28,081) |
| (16,724) | (78,359) | |
减去：所得税(福利)费用 |
| (1,435) |
| 2,846 | 829 | |
权益法投资未计亏损 |
| (26,646) |
| (19,570) | (79,188) | |
权益法投资亏损，税后净额 |
| (183) |
| (7) | (8) | |
持续经营净亏损 |
| (26,829) |
| (19,577) | (79,196) | |
停产业务： | ||||||
(亏损)来自停止经营业务的收入，税后净额 |
| (14,354) |
| 23,106 | 2,776 | |
非连续性业务解除合并的收益，税后净额 |
| — |
| — | 30,537 | |
非持续经营的净(亏损)收入 |
| (14,354) |
| 23,106 | 33,313 | |
净(亏损)收益 |
| (41,183) |
| 3,529 | (45,883) | |
可归因于非控股权益的持续经营净(亏损)收入 |
| (116) |
| 344 | (3,486) | |
来自持续经营的可赎回非控股权益增加(减少) |
| — |
| (3,450) | 548 | |
可归因于非控股权益的非持续经营净亏损 | (3,787) | (155) | (1,574) | |||
可归因于Gravitas教育控股公司普通股股东的持续经营净收益(亏损) | (26,713) | (16,471) | (76,258) | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.非持续经营的普通股股东应占净(亏损)收入 | (10,567) | 23,261 | 34,887 | |||
Gravitas教育控股公司普通股股东从持续经营中获得的每股净(亏损)收益(1) | ||||||
基本的和稀释的 | (0.95) | (0.58) | (2.70) | |||
Gravitas教育控股公司普通股股东从非持续经营中获得的每股净(亏损)收益(1) | ||||||
基本的和稀释的 | (0.38) | 0.82 | 1.24 | |||
Gravitas教育控股公司普通股股东每股净(亏损)收益(1) | ||||||
基本的和稀释的 | (1.33) | 0.24 | (1.46) | |||
用于计算每股普通股净收入（亏损）的加权平均亏损： | ||||||
基本的和稀释的 | 28,122,851 | 28,208,734 | 28,291,887 | |||
注：
(1) | 每股ADS代表20股A类普通股。截至2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止年度，用于计算每股基本及摊薄净收益的股份数目已追溯调整，以反映美国存托股份比率变动。 |
14
目录表
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
选定的综合资产负债表数据： | ||||||
现金和现金等价物 | 33,965 |
| 33,322 | 31,168 | ||
已终止经营业务的流动资产 | 23,378 |
| 39,113 | ⸺ | ||
流动资产总额 | 70,105 |
| 82,252 | 41,245 | ||
非持续经营业务的非流动资产 | 154,385 | 127,293 | ⸺ | |||
总资产 | 302,491 | 283,076 | 80,673 | |||
已终止业务的流动负债 | 90,828 | 88,720 | ⸺ | |||
流动负债总额 | 128,357 | 122,358 | 32,233 | |||
停产业务的非流动负债 | 59,587 | 49,605 | ⸺ | |||
总负债 | 224,824 |
| 203,920 | 55,774 | ||
总股本 | 67,679 |
| 74,214 | 24,788 | ||
截至2013年12月31日的年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
选定的合并现金流数据： | ||||||
经营活动产生的现金净额(用于) |
| (6,526) |
| 19,230 | 1,899 | |
用于投资活动的现金净额 |
| (2,585) |
| (6,429) | (34,642) | |
融资活动产生(用于)的现金净额 |
| 556 |
| (1,397) | (2,700) | |
汇率对现金及现金等价物和限制现金的影响 |
| (6,302) |
| 271 | 356 | |
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
| (14,857) |
| 11,675 | (35,087) | |
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 69,438 | 54,581 | 66,256 | |||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 54,581 | 66,256 | 31,168 | |||
减：年终已终止经营业务的现金及现金等价物及限制性现金 |
| 20,616 |
| 32,934 | ⸺ | |
年终持续经营业务现金及现金等价物及限制性现金 |
| 33,965 |
| 33,322 | 31,168 | |
| B. | 资本化和负债化 |
不适用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
| D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。
与我们的业务相关的风险
| ● | 我们剥离直接经营幼儿园业务的策略带来不稳定和风险； |
| ● | 我们收入的很大一部分来自有限数量的客户； |
| ● | 我们的业务和经营业绩取决于我们维持和提高服务和产品的费用水平和价格的能力； |
| ● | 我们可能不会能够成功地执行我们的增长战略，这可能会阻碍我们把握新商机的能力； |
15
目录表
| ● | 在我们开展业务的国家，有关私立教育和学前教育的新法律和监管要求的变化可能会对我们的业务运营和前景产生重大和直接或间接的影响； |
| ● | 我们业务的增长取决于我们品牌的市场认知度。如果我们不能保持我们的声誉，提高我们的品牌认知度，不断更新我们的课程，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响; |
| ● | 在我们的品牌或加盟商经营的幼儿园中，教师的不当行为或不令人满意的表现将损害我们的声誉，并可能损害我们的经营业绩和财务业绩； |
| ● | 学生或员工在我们的品牌或加盟商经营的设施中遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。; |
| ● | 如果我们的品牌或特许经营商运营的设施不能维持和增加我们幼儿园和游乐学习中心的学生人数，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。及 |
| ● | 我们面临与我们的特许经营业务模式相关的风险. |
与我们的公司结构相关的风险
| ● | Gehi为开曼群岛控股公司，于VIE并无股权，吾等于中国内地的业务主要透过(I)吾等于中国的内地附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE进行。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现确立我们在内地经营中国业务架构的协议不符合内地中国的法律和法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，吾等和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的内地子公司中国、VIE和Gehi的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见本年报第39至41页“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risk Related to Our Corporation Structure⸺如果中华人民共和国政府发现为我行在内地经营部分业务的协议不符合内地中国有关相关行业的规定，或如果此等规定或对现行规定的解释日后有所改变，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃在该等业务中的权益”； |
| ● | 关于外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性，存在很大的不确定性。见本年度报告第41至42页的“项目3.关键信息⸺D.与我国公司结构有关的风险因素⸺风险⸺在解释和实施《外商投资法》方面存在很大的不确定性，以及它可能如何影响我国当前公司结构、公司治理和业务运作的可行性”； |
16
目录表
| ● | 我们与VIE及其股东之间的某些业务运营依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。我们依赖VIE及其股东履行合同义务，有权指导VIE的活动。VIE的股东可能不会以Gehi的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们部分业务的整个期间，此类风险都存在。见本年度报告第42页“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risk with Our Corporation Structure⸺我们依赖与VIE及其股东之间的合同安排进行业务运营的某些部分，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”； |
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖大陆中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证，根据大陆中国的法律，这些救济将是有效的。见本年度报告第42至43页的“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risks Related to Our Corporation Structure⸺任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”；以及 |
| ● | 新VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。新VIE的股东可能会违反或导致新VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导新VIE的活动和从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。见本年报第43页“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risks Related to我们的公司结构⸺新VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”。 |
与以下内容相关的风险在中国做生意
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。中国在内地执行的法律和规章制度可能会在事先通知的情况下迅速发生变化，这可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。见本年报第44至45页，“项目3.关键信息⸺D.风险因素⸺中国经商的相关风险”⸺中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响； |
17
目录表
| ● | 根据内地法律，吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。如未能取得或延迟取得发行所需的政府批准，或撤销批准，吾等将受中国相关监管当局施加的制裁。见本年报第45至47页“第3项.主要信息⸺D.在中国内地经商的风险因素和风险”⸺Risk⸺根据中国内地法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案“； |
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对以中国为基础的内地发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。中国政府对境外和/或境外投资中国的发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见本年报第47页“Item 3.Key Information⸺D.Risk Reducts⸺Risks to Doing Business in中国⸺中华人民共和国政府对我们的业务运作的重大监管可能导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化”； |
| ● | 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。见“Item 3.Key Information⸺D.Risk Exducts⸺Risk Related to Doing Business in中国⸺”如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生实质性的不利影响“，见本年度报告第47至48页； |
| ● | 内地中国法律制度的不明朗因素，可能会对我们造成重大的负面影响。中国在大陆的规章制度变化很快，几乎不需要提前通知。见本年报第48页“项目3.关键信息⸺D.风险因素⸺风险与在中国内地经商有关的风险中国⸺内地法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响”； |
| ● | 您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼方面遇到困难。我们的董事和高级管理人员基本上都在大陆中国，对这些个人执行责任和判决将更加困难。见本年报第48至49页“主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-你在内地履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在内地起诉中国或年报所指名的我们的董事及高级职员时可能遇到困难”；及 |
| ● | 我们可能会依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。倘业务中的现金或资产位于内地中国或内地中国实体，则由于中国政府干预或限制吾等、吾等附属公司或中国政府对吾等、吾等附属公司或彼等转让现金或资产的能力，该等资金或资产可能无法为中国境外的业务提供资金或作其他用途。见本年报第49页“主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来支付我们可能需要的现金和融资，而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。 |
18
目录表
与我们的美国存托股份相关的风险
| ● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。; |
| ● | 如果我们的美国存托凭证的市场价格在很长一段时间内保持在1.00美元以下，或随时跌至0.16美元，我们的美国存托凭证可能会从纽约证券交易所退市；以及 |
| ● | 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。 |
与我们的业务相关的风险
我们的战略是剥离直营幼稚园业务，这是伴随着不确定性和风险的。
一直以来，直接营办幼稚园都是我们经济增长的动力。一直以来，来自直营幼稚园业务的收入占我们总收入的很大一部分。在2022年资产剥离后，我们的子公司与前VIE签订了一系列服务协议，为前VIE及其运营的幼儿园提供一系列服务。我们的经营业绩和财政状况将部分视乎剥离的幼稚园的表现，特别是当我们所提供的部分服务是根据幼稚园的收入或规模而收取费用时。例如，由于剥离的幼儿园面临挑战的市场环境，截至2022年12月31日，前VIE欠我们的两笔应收账款全额减值，确认亏损人民币3.171亿元。由于与剥离幼稚园相关的不确定性和风险，我们的教育服务收入可能会进一步减少，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。
我们很大一部分收入来自有限数量的客户。
我们与前VIE订立协议，于2022年3月终止合约安排，据此终止先前的合约安排，并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。在订立VIE终止协议的同时，我们的附属公司，包括RYB Technology，与前VIE订立了一系列为期15年的服务协议，并按独立条款订立，根据这些协议，我们的附属公司继续向该等实体及其营办的幼稚园提供品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘及课程设计服务。这些客户占我们收入的很大一部分。然而，如果他们违反协议，大幅减少他们对我们产品和服务的需求，或者推迟他们对我们产品和服务的付款，这可能会增加我们的信用风险，并对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。举例来说，我们预期撇销两项应收账款，包括终止VIE协议的应收代价人民币1.585亿元(2,400万美元)及应收贷款人民币1.586亿元(2,400万美元)，因市场及监管机构对幼稚园的经营环境不利而导致财务状况不佳。我们预计这些不利的市场和监管条件将继续影响前VIE，进而对我们的财务业绩产生不利影响。我们的教育服务收入可能会减少，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。
2021年，应当地教育部门的要求，我们注销了几所我们直接运营的民办幼儿园的注册，并将其转移到由当地教育当局或其指定实体主办的公办幼儿园。上述幼稚园均未计入本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的综合财务报表。2022年剥离后，应当地教育部门的要求，我们剥离的另一所幼儿园被注销注册并转为公共性质，前VIE无法再控制或运营这些注销注册的幼儿园。如果被剥离的幼稚园继续被取消注册并转为公共性质，由于公立幼稚园收取的学费减少，以及本地教育当局对前VIE收取的学费施加限制，前VIE可能会对我们造成额外的信贷风险，并对我们的营运和财政状况造成负面影响，从而影响前VIE履行服务协议下的合约义务。
19
目录表
我们的业务和经营结果取决于我们维持和提高我们服务和产品的费用水平和价格的能力。
影响我们盈利能力的一个重要因素是我们在2022年剥离之前在我们直接运营的教学设施收取的学费，以及我们在2022年剥离后通过前VIE向加盟商和其他业务合作伙伴收取的费用以及剥离的设施。我们还从销售教育商品中获得收入的一部分。除普惠制幼儿园外，我们能够获得的这些费用和价格主要是根据儿童及其家长对我们的教育服务和产品的需求和受欢迎程度、我们的运营成本、设施运营的地理市场、我们竞争对手的定价水平、我们为赢得市场份额而制定的定价策略，以及中国和我们开展业务的其他国家的总体经济状况来确定的。
此外，幼儿园学费不能超过当地政府价格主管部门备案的最高金额。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-中华人民共和国民办教育管理条例-教育收费管理条例”。在2022年资产剥离之前，我们的某些幼儿园是由当地教育部门决定学费的“普惠性幼儿园”。我们还在紧接2022年资产剥离之前从政府机构租用的校舍上开办了一些幼稚园。如果被剥离的教学设施被有关教育部门鼓励或要求作为“普惠性幼儿园”来运营，我们可以从这些教学设施中获得的服务费可能会变得更低。由于各种原因，我们不能保证我们将来能够维持或提高我们从教学设施中获得的服务费水平和其他费用，包括未能完成向政府当局提交的定价文件，以及一些设施被改造为普惠性幼儿园，如果我们未能维持或稳步提高我们的服务和产品的费用水平和价格，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
此外，修订后的《私立教育促进法》对非营利性学校赚取的利润的使用作出了某些限制。被剥离的幼稚园一般计划提交指定为牟利学校的申请，但不能保证指定为牟利学校的申请一定会获得批准。有关详情，请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概览-条例-中华人民共和国民办教育条例-民办教育促进法修正案”。因此，我们可能无法维持目前的费用，也可能无法在我们希望的费率、时间和地点提高这些幼稚园的任何费用，或在修订后的私立教育促进法的框架下，在未来完全提高这些费用。
我们可能无法成功执行我们的增长战略，这可能会阻碍我们利用新商机的能力。
我们寻求并将继续实施各种战略来发展我们的业务，包括提高我们对剥离的幼儿园的服务质量，扩大特许经营网络，扩大教学设施网络，增加我们新加坡业务的学生招生人数，扩大课程和产品供应，寻求战略收购和投资，改善系统和基础设施，以及我们计划执行的其他未来战略。这些战略可能由于若干因素而无法实现，包括但不限于以下因素：
| ● | 我们可能无法识别并在具有足够增长潜力的新地理市场有效地推销我们的服务； |
| ● | 我们可能无法将收购的业务(如果有的话)与我们当前的服务产品成功整合，并实现预期的协同效应； |
| ● | 我们对在新加坡选择合适的新设施地点的分析可能不准确，新选择的地点对我们服务的需求可能不会像我们预期的那样迅速实现或增长； |
| ● | 新加坡新教学设施的开发可能会受到许多因素的拖延或影响，例如在获得政府批准或执照方面的延误、关键建筑用品和熟练劳动力的短缺、建筑事故或自然灾害，其中一些是我们无法控制的； |
| ● | 我们可能需要比预期更长的时间，或者可能无法为我们的服务获得认证； |
20
目录表
| ● | 当我们进一步扩大在新加坡的教学设施网络时，我们可能无法吸引学生和/或他们的家长； |
| ● | 我们可能无法开发和升级我们的课程和产品线，以吸引剥离的幼稚园或我们的特许经营网络的学生； |
| ● | 我们可能无法继续加强我们的在线课程和教育商品；以及 |
| ● | 我们可能无法充分提升或加强我们的运作、行政和技术系统，以及我们的财政和管理管制，以服务于被剥离的幼稚园，或支持我们日后扩展专营权网络。 |
如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度和现有的业务，我们的前景可能会因此受到实质性的不利影响。
在我们开展业务的国家，有关私立教育和学前教育的新法律和监管要求的变化可能会对我们的业务运营和前景产生重大和直接或间接的影响。
大陆的民办教育行业中国受到各种规章制度的约束，这些规章制度会不时修改或更新。在学前教育行业，中国政府当局最近发布了新的规则、法规和指导方针，这些规则、法规和指导方针可能直接或间接地影响我们的业务和运营结果，具体取决于2022年资产剥离之前或之后。有关民办教育的最新规定，请参阅“项目4.本公司信息-B.业务概述-规章-与中国民办教育有关的规章”。
《中华人民共和国民办教育促进法》于2002年12月颁布，2013年6月修订，2016年11月和2018年12月进一步修订(修订后的《民办教育促进法》)。2021年5月14日，中华人民共和国国务院公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》(《实施细则》)，自2021年9月1日起施行。此外，2018年11月，中共中央、国务院印发了《中国共产党中央关于学前教育深化改革规范发展的意见》。2019年1月，国务院办公厅印发了《关于启动城区居住社区附属幼儿园整顿工作的通知》或《关于启动整顿工作的通知》。在营利性私立学校运作的各个方面，上述法律的解释和执行仍然存在不确定性。特别是，(一)社会资本不得控制非营利性幼儿园或由国有资产或集体资产主办的幼儿园；(二)现有民办学校转变为营利性学校的具体程序尚未由大多数地方当局颁布；(三)营利性学校可能享受的任何税收优惠的具体条件或要求尚未由有关部门颁布；(四)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。
上述法律法规给我们在2022年资产剥离前的运营带来了重大不确定性。在以往合约安排的有效期内，在新的规管制度下，利用合约安排巩固幼稚园的营运成果，会否成为违法行为，目前尚不清楚。但由于(一)《中华人民共和国立法法》规定，法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例除特别规定外不具有追溯力；(二)《实施细则》和《改革意见》没有规定具有追溯力；(三)实施细则对内地中国公民通过外商投资企业控股包括幼儿园在内的民办学校的合法性只字不提；及(Iv)吾等的合约安排在《实施细则》或《改革意见》颁布前已签署，我们内地中国法律顾问商务金融律师事务所认为，吾等与前VIE在有效期内的合约安排并无违反内地中国现行适用的法律法规，只要我们的合约安排是在公平、公平、公正的原则下订立的，且不损害国家利益、学校利益或师生权益，对当事人有效及具约束力。我们的内地法律顾问中国也建议我们，内地中国现行和未来的法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们内地法律顾问中国的意见相反的观点。
21
目录表
我们已与前VIE订立协议，于2022年3月终止合约安排，据此终止先前的合约安排，并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。鉴于监管环境的演变，如何解读和实施《实施细则》、《改革意见》或《关于启动整改的通知》存在不确定性。如果我们不能完全遵守这些要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们无法肯定地预测，未来与内地中国民办教育促进法的实施有关的立法或法规会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生什么影响。然而，如果我们以前的集团结构或合同安排被认为违反了任何规则、法律或法规，前VIE的私立学校经营许可证可能会被吊销、取消或不续签，我们可能面临相关政府当局决定的其他处罚。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的直接和间接影响。
在新加坡，幼儿园的运营受到2017年通过的《幼儿发展中心法》的监管。该法规定了获得幼儿园经营许可证必须满足的某些先决条件要求，如实际要求、工作人员要求和财务要求。幼儿发展局是2013年成立的一个自治机构，隶属于新加坡社会和家庭发展部，是新加坡幼儿部门的监管和发展机构，负责监督儿童发展的各个方面，如幼儿园的设立和许可。监管新加坡学前教育部门的法律法规的任何更改或补充都可能对我们在新加坡的业务产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们业务的增长取决于我们品牌的市场认知度。如果我们不能保持我们的声誉，提高我们的品牌认知度，不断更新我们的课程，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在提供优质教育服务方面的往绩，在幼儿教育行业建立了多个品牌，包括但不限于领先的“RYB(红黄蓝)“品牌。我们相信，市场对我们品牌的认可是确保我们未来成功的关键因素。然而，随着我们的规模不断扩大，课程和服务的范围不断扩大，保持我们提供的服务的质量和一致性可能会变得越来越困难，这可能会对我们的品牌以及我们在其下提供的产品和服务的受欢迎程度产生负面影响。
我们的品牌价值也将受到客户认知的影响。这些看法受到多种因素的影响；其中一些是基于对我们服务质量的第一手观察，而另一些则可能是基于从媒体或其他来源获得的间接信息。事件和与之相关的任何负面宣传，即使事实不正确，也可能导致我们的品牌形象和声誉严重恶化，从而对学生及其家长对我们的服务和产品的利益以及特许经营商和潜在特许经营商加入我们特许经营网络的兴趣产生负面影响。特别是在数字媒体和社交网络的时代，与任何单一事件相关的负面宣传的影响很容易被放大，并可能造成超出我们估计或控制的影响。
此外，有关幼儿教育的科学研究不断发展，有关教育方法或理念的新的或创新的结论可能会影响客户对我们服务和产品的看法。如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们教育产品和服务的正面认知度，我们的直营或特许经营教学设施可能难以维持和增加学生入学人数，或吸引更多业务合作伙伴加入我们的网络，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
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目录表
在我们品牌或加盟商经营的幼儿园中，教师的不当行为或不令人满意的表现将损害我们的声誉，并可能损害我们的经营业绩和财务业绩。
我们品牌幼儿园的老师是与学生和他们的家庭直接互动的人。虽然我们一直强调服务质素，不断培训教师，并密切监察，但我们不能保证我们品牌下的幼稚园教师，在任何时候都会完全遵守我们的服务手册和标准。这些教师的任何不当行为或不令人满意的表现都会损害我们的声誉，并可能损害我们的经营业绩和财务业绩。与一所幼儿园相关的重大负面宣传可能会直接影响我们的运营结果，因为儿童可能会选择暂时停止使用我们的教学设施，家庭可能决定撤回他们的子女入学，特许经营商和商业合作伙伴可能会要求终止我们的合作关系或推迟他们的特许教学设施的开放。由于这种负面宣传，我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大影响。
学生或员工在我们品牌的设施或由加盟商运营的设施中遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。
运营幼儿园和游戏学习中心涉及与我们的学生和其他访问或在教学设施工作的人的安全和福祉相关的固有风险。我们品牌的教学设施或由特许经营商经营的教学设施可能会因教学设施维修不足或缺乏对教师和其他员工的监督而面临疏忽索赔。此外，他们在课堂上使用的教学设施或教育工具中的室内外操场设备存在任何缺陷，都可能对学生造成伤害。因此，这些教学设施的拥有人，甚至我们，可能会在教学设施发生意外、受伤、食物质量事故或其他伤害学生或其他人的情况下承担责任，这可能会对他们履行与我们的服务协议规定的义务的能力造成不利影响。即使他们被发现对此类事故或伤害没有法律责任，家长对食品质量、学生健康或不时出现的教学设施内的空气质量和装修烟雾的责任纠纷或普遍投诉也可能造成不利的宣传，在这种情况下我们的声誉可能会受到损害。此外，尽管我们维持一定的责任保险，但保险范围可能不足以充分保障我们免受索赔和责任的影响，类似事故的再次发生可能会使我们未来难以以合理的价格获得责任保险。为此类索赔辩护还可能导致我们招致巨额费用，并分散我们管理层的时间和注意力。关于我们为加强学生和员工的安全所采取的措施，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-保险和安全”。
如果我们品牌或特许经营商运营的设施无法维持和增加我们幼儿园和游乐学习中心的学生入学人数，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。
我们与我们品牌下的设施或由特许经营商运营的设施签订的服务协议的收入依赖于这些教学设施的学生入学人数。学生招生不仅直接影响这些教学设施的服务费，还影响加盟商在我们的网络中再投资和扩大或继续特许经营的意愿。如果特许经营商发现与我们的特许经营业务缺乏吸引力，我们在增加或维持向特许经营商收取的费用水平或通过他们销售我们的教育商品方面可能会面临困难。我们的学生入学受多个因素的影响，包括家长对设施的安全和安全的看法，他们孩子所接受的护理和教育的质量，我们开发新课程材料和改进现有课程的能力，向更广泛的潜在学生和家长有效地营销和准确定位我们的产品和服务，以及有效地应对竞争。
我们面临与特许经营业务模式相关的风险。
我们的大多数RYB品牌的游戏和学习中心都是通过特许经营商运营的。我们的特许经营商是我们商业模式和生态系统中不可或缺的组成部分，并有望在我们未来的扩张中发挥重要作用。因此，我们面临的风险通常与特许经营商业模式有关。
23
目录表
我们很大一部分收入受到我们的特许经营商发展业务能力的影响。例如，除了基本课程包外，我们的部分收入来自向特许经营商销售教学工具和课程。通过我们的特许经营商，我们还向特许经营幼儿园和游戏学习中心注册的儿童销售教育商品。如果我们的加盟商无法扩大他们的业务或停止从我们那里购买教育服务和商品，我们的收入将受到负面影响。此外，我们的特许经营商的业务状况恶化，可能会导致他们的设施关闭、延迟、减少或不向我们支付年费和其他费用。如果任何加盟商关闭，我们可能需要接收最初在关闭的设施中注册的儿童，并安排他们在我们直接运营的或其他加盟商的设施中安置，或退还他们已支付的费用，这可能是昂贵和耗时的。
我们的成功还取决于我们的特许经营商是否愿意和有能力实施我们的业务举措和战略，包括升级设备和教学设施的内部装饰，并在业务升级、促销活动或资本密集型再投资计划上与我们保持一致。我们对特许经营商的控制是基于与他们签订的合同和我们标准化的监督和监督程序，这些程序可能不如直接所有权有效。虽然我们保持全面和严格的监督程序，制定标准来指导我们的特许经营商经营游戏学习中心-包括要求我们的所有特许经营商获得所有必要的执照和许可，只雇用具有适当资格和认证的教师-并要求我们特许经营教学设施的所有教师和管理人员完成我们的强制性培训，但我们的特许经营商独立管理他们的业务，因此我们的特许经营商负责特许经营设施的日常运营和遵守我们的特许经营协议。此外，与学生及其家长直接互动的是加盟商及其教师和员工。如果特许经营商或其雇员的表现不理想或违法行为，或在特许经营设施内发生任何事故或操作问题，我们可能会蒙受声誉或财务损失，进而可能对我们的整体业务造成不利影响。
此外，加盟商与我们之间的合作可能会因各种原因而暂停或终止，包括加盟商与我们之间的分歧或纠纷、他们不遵守我们的特许经营协议、加盟商未能保持必要的批准、许可证或许可或不遵守其他政府法规，或监管环境的变化。此外，尽管我们对我们的特许经营商保持着严格的监督，并根据合同要求我们所有的特许经营商获得必要的许可证或许可，但我们的某些特许经营商可能无法及时满足这些要求，这可能会对我们的品牌形象造成负面影响，并导致我们选择终止与此类特许经营商的合作。在2020至2022年间，我们网络中的某些特许经营商未能履行他们的合同义务，没有按照我们的标准运营他们的特许经营设施，导致我们终止了与这些特许经营商的合同。我们可能无法及时或根本找不到这些特许经营商的替代者。任何由此导致的服务中断都可能对我们的品牌形象、声誉和财务表现产生实质性的不利影响。
我们的服务模式和特许经营教学设施的收入组合也影响了我们的财务业绩和状况。我们发展业务和实现最佳收入组合的能力将取决于各种因素，包括我们及时有效地选择符合我们严格标准的特许经营商的能力。如果我们不能有效地处理与特许经营业务模式相关的风险，我们的声誉和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住敬业和合格的管理人员的能力。
教师和设施校长对我们品牌下由特许经营商运营的教学设施的质量至关重要。我们寻求并帮助特许经营商招聘、培训和留住持有法律规定的必要执照和许可的合格和敬业教师，以及管理教学设施的校长。然而，具备我们所需要的素质的教师数量有限。此外，他们聘请的任何外籍教师都必须持有有效的工作许可证，这可能无法及时获得，或者根本得不到。新冠肺炎疫情期间，由于旅行或签证限制，我们的多名外教无法回到岗位，导致提供我们课程的外教短缺，而由于持续的签证限制和不利的劳动力市场条件，短缺可能会持续下去。尽管我们采取了多项措施、投资以争取人才和有竞争力的薪酬，但我们的品牌和特许经营商经营的教学设施可能仍无法招聘、培训和留住足够的合格教师和校长，以跟上他们的增长步伐，同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量。合资格教师短缺或教师服务质素下降，不论是实际或感知的，或幼稚园教师的平均薪酬大幅增加，都会对我们的品牌和特许经营商经营的教学设施造成重大不利影响，从而影响我们在服务协议下的业务、财政状况和经营业绩。
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我们可能无法获得所有必要的批准、执照和许可，或无法在我们开展业务的国家/地区为我们的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。
为了经营幼儿园和游戏学习中心，我们、我们的服务模式客户和加盟商必须获得和维护各种批准、许可证和许可，并根据内地适用的法律法规履行注册和备案要求中国。例如，要开办幼儿园，需要当地教育局颁发的民办学校经营许可证和当地民政局颁发的民办非企业实体登记证书。此外，私立学校经营许可证须定期续期，幼儿园须接受政府主管部门的年度检查。
鉴于中国地方政府当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有相当大的酌情权，以及我们无法控制的其他因素，虽然我们打算，但根据与我们的特许经营协议的条款，我们和特许经营商必须及时获得和维护所有必要的许可证，并完成必要的备案和登记，我们不能向您保证，我们和特许经营商将能够及时获得所有必需的许可证并完成必要的备案或登记。我们和一些特许经营商正在为与某些幼儿园有关的私立非企业实体申请或续期私立学校经营许可证和/或注册证书。作为这些许可证或证书签发前的临时措施，我们在直营幼稚园提供的服务的费用在2022年剥离之前由另一家VIE收取，自2022年剥离以来，我们一直根据服务协议向前VIE收取服务费。
许可证和许可证的额外要求也可能适用于我们的业务，包括要求在线传输视听节目在我们的网站或内地移动应用程序上提供在线视听内容需要获得许可证中国。虽然我们曾尝试申请在线传播视听节目的许可证，以便在我们的网站或手机应用程序上提供在线视听内容，但相关部门在实践中已经停止向教育公司发放此类许可证。此外，根据中共中央办公厅、国务院Republic of China办公厅于2021年7月发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生课外辅导工作量和负担的意见》和教育部等多个政府部门于2022年11月30日发布的《关于规范中小学生非纪律校外培训的意见》，中华人民共和国有关政府部门可责令我们直营的游戏学习中心申请民办教育许可证或类似批准。然而，截至本年度报告日期，有关部门尚未要求我们获得此类批准。我们不能向您保证，我们将能够及时收到或续签所有所需的许可证、许可证或证书。
此外，我们还需要获得和维护各种批准、执照和许可，并满足在新加坡开展和运营教育和其他服务的登记和备案要求。例如，要在新加坡建立和运营一所幼儿园，我们需要获得幼儿发展署的许可证。要在新加坡建立和运营以学校为基础的学生托管中心和幼儿园托管中心，我们需要获得政府的许可协议。此外，在新加坡聘用外籍教师也需要得到新加坡人力部的批准。
虽然我们打算尽最大努力为我们的学前教育中心及时获得所有必要的许可和批准，并完成必要的备案、续签和登记，但我们不知道这样做有任何障碍，也没有在这方面发生任何重大违规行为，我们无法保证我们能够及时或根本不能获得所有必要的许可和批准。如果我们未能及时获得所需的许可或批准，或未能获得或续期任何许可或批准，我们可能会被罚款、暂停不合规的运营或减少或取消向我们发放的政府补贴，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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前VIE的某些业务可能被中国政府当局视为超出其授权业务范围的实体进行的。
我们以前在大陆的一些VIE中国直接为儿童或教师提供某些培训计划，目前在他们的业务范围中没有列出“教育培训”、“儿童培训”或类似的项目。此外，某些前VIE在其营业执照或私立学校经营许可证中未登记的地点提供培训和教育计划。2022年剥离后，内地部分原VIE中国仍可能在没有相关经营范围的情况下，或在其营业执照或民办学校经营许可证中未登记的地点提供这些项目。
这些前VIE正在申请扩大业务范围或建立新的分支机构，从事培训和教育项目，包括“教育培训”、“儿童培训”或类似性质的项目，并为这些地点的设施申请私立教育许可证。然而，不能保证申请会被当地的AIC或教育局及时或根本不接受。若中国有关政府当局注意到上述实体超越其授权业务范围经营，或在其牌照或许可证未登记的地点经营业务，可能会被勒令于指定期限内完成变更业务范围的登记，否则该等实体可能会被处以罚款、没收违规业务所得收益或停止违规业务，从而对其履行与吾等的服务协议项下责任的能力造成不利影响。此外，根据中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生课外辅导工作量和负担的意见》和教育部等多个政府部门于2022年11月30日发布的《关于规范中小学生非纪律校外培训的意见》，中华人民共和国政府有关部门可责令上述单位申请民办教育许可证或类似批准。然而，截至本年度报告之日，有关当局尚未要求这些前VIE获得此类批准。
我们部分已剥离的幼稚园的赞助登记与其实际的赞助架构不符。
幼儿园的赞助商必须向当地主管教育局登记，并在该幼儿园的办学文件和私立学校经营许可证中得到反映。然而，由于某些地方教育局的注册做法有所不同，在某些情况下，我们无法注册幼稚园赞助商，以准确反映实际的赞助结构。对于我们剥离的某些幼稚园，前VIE在教育局注册和我们的私立学校运营许可证中显示为唯一赞助商，而没有反映其他投资者的少数股权。前VIE与这些投资者签订了合作协议，相关章程文件和/或资本核查报告显示他们是共同发起人，因此与教育局的登记不一致。对于我们剥离的某些幼稚园，某些个人在当地主管教育局登记为唯一赞助商，而前VIE仅在章程文件和/或验资报告中才是幼儿园的实际赞助商。
不能保证前VIE将能够申请修改这些登记以纠正这些不一致之处。虽然章程文件和/或验资报告将证明这些幼儿园的所有权和控制权，但如果前VIE要为这些注册不一致负责，他们可能会被罚款，没收从违规运营中获得的收益，暂停违规运营，吊销私立学校运营许可证，或赔偿我们学生遭受的经济损失。此外，这些不一致之处可能会危及前VIE对剥离的幼儿园的控制。上述任何风险的实现都可能对前VIE履行与我们的服务协议规定的义务的能力产生重大不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营结果。
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我们的业务可能会继续受到新冠肺炎疫情在中国影响的实质性和不利影响。
从2020年开始，新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们采取了一系列措施来保护我们的学生和员工，包括引入在线教育内容以促进家庭教育，并在网上召开家长会，积极沟通我们的危机应对计划，有效地留住学生。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制，可自由支配的消费机会极其有限。特别是，我们在某些地区的商业活动受到了压力，特别是北京、广东、上海和山东。自2020年以来，新冠肺炎疫情已导致我们的一些设施按照政府的要求暂停运营。自2020年以来，这些事件对我们的业务产生了重大和不利的影响，并导致2022年资产剥离前直营幼儿园产生的学费下降、特许经营设施产生的特许经营费减少、商品销售额较前几年减少以及商誉减值损失的记录。
中国从2022年底开始修改零COVID政策，去年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间，许多城市的病例激增，对我们和我们的特许经营商的运营造成了干扰，对于病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是在政策发生变化的情况下。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响，因为这些因素可能会对中国幼儿教育市场的增长和发展产生负面影响。我们的特许经营商和教育服务客户将需要时间从疫情的经济影响中恢复过来，即使在商业状况开始恢复正常之后也是如此。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能扰乱我们的生产、交付和运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如新冠肺炎、中东呼吸综合征、埃博拉病毒病、严重急性呼吸道综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能会扰乱我们的业务运营，降低或限制我们提供教育服务的能力，或者在保护我们的员工和设施方面产生巨大成本。这些情况可能会导致取消或推迟招生，并需要暂时关闭我们的设施，同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用。如果我们被发现在预防和控制我们设施中的这些卫生流行病方面存在疏忽，我们还可能面临诉讼。因此，此类事件可能严重扰乱我们的业务运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。例如，乌克兰冲突和对俄罗斯实施董事会经济制裁可能扰乱全球市场。
我们可能无法不断升级我们的课程材料，改进我们现有课程的内容，或者开发出对孩子和他们的父母有吸引力的新课程材料。
我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求。对我们现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生或他们的家长的欢迎。即使我们能够开发出广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法及时或具有成本效益地推出它们。如果我们不对市场需求的变化作出足够的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。
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提供新的课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发，增加营销努力，并重新分配资源，使其不用于其他用途。我们可能对新课程或服务的内容经验有限，可能需要调整我们的系统和策略，以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们不能不断改进现有课程的内容，或以及时或具有成本效益的方式提供新的课程或服务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在行业中面临着激烈的竞争，这可能会导致定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格员工离职和资本支出增加。
中国的幼儿教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计这一行业的竞争将持续并加剧。我们与其他提供类似计划的教育服务提供商、游戏学习中心和其他教学和儿童保育机构竞争。我们在许多方面与他们竞争，包括课程和课程的质量、服务质量和学费水平。我们的竞争对手可能采用类似或更高级的课程、教师培训系统和营销方法，其定价和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的产品和服务，并比我们对学生需求或市场需求的变化做出更快的反应。特别是，中国的公立教育体系在资源和教学质量方面不断改善，政府的资助补贴使公立幼儿园能够以具有竞争力的价格提供服务，这导致我们面临的竞争加剧。因此，我们可能要降低服务费或增加资本开支，以应付竞争，以挽留或吸引学生，或寻求新的市场机会。此外，我们还面临着新加坡幼儿教育行业的激烈竞争。如果我们不能成功地争取学生、维持或提高我们的学费水平、吸引和留住称职的教师或其他关键人员、提高我们的教育服务质量或控制竞争成本，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
前VIE及专营者租用大部分校舍，未必能完全控制这些校舍的租金成本、质素、维修保养及其租契权益，亦不能保证前VIE及专营者在现有租约届满或终止后，能成功续期或找到合适的校舍以取代其现有校舍。
前VIE和特许经营商向第三方租用了大部分校舍。它们需要业主的合作，以有效地管理这些房屋、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑物和设施的状况恶化，或任何或所有业主未能及时或根本妥善维修和翻新该等校舍、建筑物或设施，教学设施的运作可能会受到重大和不利的影响。此外，如果任何业主在租约届满前终止现有租约，或在租约期满后拒绝继续将校舍租给前VIE或特许经营商，或将租金提高至前VIE或特许经营商不能接受的水平，他们将被迫搬迁教学设施。鉴于家长更愿意把孩子送到附近的幼儿园和游乐学习中心，如果他们不能在附近找到替代场所，他们可能会失去学生。此外，在目前的监管环境下，他们对租用政府财产或社区财产的幼稚园的收费可能会受到限制。这些可能的影响可能会对前VIE和我们的专营权履行与我们协议下的义务的能力造成不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，某些出租人没有向他们提供租赁物业的有效所有权证书。因此，这些出租人可能没有权利将这些物业出租给前VIE或特许经营商，在这种情况下，相关的租赁协议可能被视为无效，或者他们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用物业的权利的挑战。如果租约因第三方的异议而终止，他们可能会被迫搬迁受影响的教学设施，并产生巨额费用。
根据内地适用的法律和法规，前VIE和特许经营商必须向有关政府部门登记和备案，但在某些情况下没有这样做。虽然未进行登记不会影响中国在内地适用法律下租赁协议的有效性和可执行性，但如果有关地方当局要求在一段时间后仍未达到登记要求，则可就每一份未登记的租赁向当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。在2022年剥离后，如果被剥离的幼稚园因未能更新或找不到合适的校舍取代现有校舍而停办，我们的营运业绩可能会受到不利影响。
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我们最近和未来的合并、收购、业务合并以及对互补业务和资产的投资涉及重大风险和不确定因素，可能会阻碍我们实现目标，并损害我们的财务状况和经营业绩。
作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算继续对我们认为对现有业务有补充或有益的业务进行有选择的战略合并、收购、业务合并和投资。于2023年4月18日，吾等订立一系列最终协议，吾等将收购由Best Assistant Education Online Limited、获豁免开曼群岛之公司(“Best Assistant”)及NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所代码：0777，“NetDragon”)之控股附属公司将组成之开曼群岛获豁免股份有限公司(“Elmtree”)，方式为合并Bright Sunlight Limited(获豁免开曼群岛之公司及本公司之直接全资附属公司)(“合并子公司”)，Elmtree继续作为尚存公司并成为吾公司之全资附属公司(“合并附属公司”)。Elmtree将持有网龙在中国以外的教育业务。于完成合并时，吾等将把吾等于中国之所有教育业务(“2023年资产剥离”)剥离予彩虹伙伴有限公司(“2023年资产剥离买方”)，该买方财团由喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainrow(Cayman)Limited(及其联属公司，“机场核心计划”)、Trump Creation Limited及中国Growth Capital Limited(统称为“创始股东”)及其联营公司组成。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--合并”。鉴于监管环境的趋势，合并可能需要接受更严格的监管和监管审批。合并、收购、业务合并和投资使我们面临潜在的风险和不确定因素，包括：
| ● | 与我们现有业务的资源转移相关的风险； |
| ● | 成功整合被收购的企业和管理更大的企业的困难； |
| ● | 被收购企业未能实现预期增长； |
| ● | 无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用； |
| ● | 潜在的重大商誉减值费用； |
| ● | 收购和融资成本较高； |
| ● | 潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债；以及 |
| ● | 与董事会批准的任何重大收购或投资有关的潜在索赔或诉讼，涉及董事会行使其注意义务和适用法律要求的其他职责。 |
我们未能解决这些不确定性和风险，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
合并受到多个条件的制约。
根据合并附属公司、最佳助手之间的合并协议和计划(“合并协议”)，网龙仅就其中某些指定章节而言，包含多项必须满足(或各方放弃)才能完成合并的条件。这些条件包括，除其他惯常条件外，(I)我们的股东批准合并和所有其他提议，(Ii)收到某些监管批准，(Iii)任何政府当局没有发布任何命令，其效果是禁止、限制或非法完成合并协议下的交易，(Iv)没有任何适用法律条款禁止、禁止、限制或非法完成合并协议下的交易，(V)纽约证券交易所批准上市，但须收到正式发行通知，合并中将发行的普通股，(Vi)除若干重大例外情况外，合并协议所载各订约方的若干陈述及保证的准确性，以及各订约方遵守合并协议所载契诺的情况，(Vii)对订约方并无重大不利影响，及(Viii)同时完成2023年资产剥离、第二次出售及ACP CB Investment(各自定义见“第4项.本公司资料-A.本公司的历史及发展-合并”)。
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上述条件的必要满足(或豁免)可能会使合并的完成推迟很长一段时间，或阻止合并的发生。完成合并的任何延迟都可能导致我们无法实现我们预期实现的部分或全部好处。此外，不能保证完成合并的条件将得到满足或放弃，或合并将完成。
如果未能及时完成与Elmtree的拟议合并，可能会对我们的业务计划、财务状况、运营结果或我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
虽然我们预计在获得双方股东批准后，将迅速完成与Elmtree的拟议合并，但交易仍须遵守某些惯常的完成条件，包括上文讨论的条件。各方不能或未能按预期时间表完成拟议合并，或根本不能完成，可能会对我们的业务计划、财务状况、运营结果产生负面影响，并要求我们修改业务计划，否则可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。此外，如果未能取得成交条件，以及拟议的合并未能完成，我们可能会面临几个风险，包括：
| ● | 我们美国存托凭证的交易价格可能下降到当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度； |
| ● | 我们的业务可能会继续亏损； |
| ● | 我们可能难以维持对纽交所持续上市标准的遵守，因此，我们将从纽交所退市；以及 |
| ● | 必须支付与拟议合并相关的某些成本，如法律、会计、财务咨询、备案费用和印刷费，即使合并尚未完成，以及我们管理团队的重点从寻求可能对我们有利的其他机会上转移，在每一种情况下，都没有意识到如果拟议合并完成可能会带来的任何好处。 |
此外，如果合并没有完成，我们不能保证我们将能够以与合并协议同样优惠的条款找到另一家目标业务。
合并后的公司可能无法实现拟议合并的部分或全部预期增长机会和收益，这可能对合并后公司的股票价值产生不利影响。
在合并完成之前，我们和榆树资本作为独立的公司独立运营。合并完成后，Elmtree将成为我们的全资子公司，我们将更名为“Mynd.ai，Inc.”。或由Best Assistant确定的其他名称，以代表在中国境外经营教育业务的合并公司。合并的成功在一定程度上将取决于合并后的公司实现预期的成本节约、协同效应、增长机会和合并业务带来的其他好处的能力。合并的预期增长机会和收益的实现受到许多不确定因素的影响，包括市场上的一般竞争因素，以及我们是否能够以高效和有效的方式将2023年资产剥离后的剩余业务与Elmtree的业务整合，并建立和实施有效的运营原则和程序。未能实现这些预期收益可能导致成本增加、合并后公司收入减少以及管理层的时间和精力转移，并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大影响。虽然我们希望合并将帮助我们实现预期的增长机会和其他好处，但我们无法肯定地预测这些增长机会和好处是否或何时会发生，或者它们将在多大程度上实际实现。例如，合并带来的好处可能会被我们产生的成本抵消。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费和印刷费。可能会产生额外的意想不到的成本，这些成本可能高于预期，并可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，我们预期因合并而实现的成本节约、协同效应、增长机会和其他好处可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
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合并后的公司将不得不投入大量的管理注意力和资源，以整合2023年资产剥离和榆树资产剥离后我们剩余业务的业务实践和运营。作为整合过程的一部分，合并后的公司可能会遇到的潜在困难包括与管理合并后公司的业务相关的复杂性，例如整合两家公司的劳动力。此外，2023年资产剥离后我们的剩余业务与Elmtree的业务整合可能会导致额外的和不可预见的费用、资本投资和财务风险，如发生意外注销、不利税务处理的可能影响以及与Elmtree或合并相关的意外或未知债务。所有这些因素都可能降低或推迟合并的预期增值效果。
整合过程可能需要比预期更长的时间或成本更高，或者可能导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对合并后的公司维持与供应商、客户和员工的关系、实现合并的预期好处或维持质量标准的能力产生不利影响。无法充分实现合并的预期利益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的业务、现金流、财务状况或经营结果产生不利影响，从而可能影响合并完成后合并后公司股票的价值。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力。
对我们来说，高级管理团队的持续服务非常重要，特别是董事联合创始人、非执行董事兼名誉董事会主席曹启民先生，以及董事联合创始人兼首席执行官石燕来女士。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法成功地找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。民办教育行业对有经验的管理人才的竞争激烈，合格的候选人人数很少，我们未来可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而，如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷，由于内地法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些人提起法律诉讼。
课程管理和资讯科技系统的任何中断或中断，都可能影响我们和特许经营商的教学活动。
我们的资讯科技基建设施是维持服务质素一致的支柱。我们的白板信息系统作为教师在线备课的集中平台，作为教室中的多媒体教学工具，并作为我们向网络内的幼儿园和游戏学习中心发布课程内容和升级的高效安全渠道。此外，我们某些在线产品和服务的运营，如我们的电子商务平台青田有品和我们的移动应用程序朱豆，高度依赖于我们信息技术系统的正确运行。因此，我们的信息技术系统出现重大故障，失去从第三方获得许可的技术的使用权，都可能导致我们的业务中断。
如果我们的新品牌及其下提供的服务不被市场接受，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。
我们不断寻求扩大我们的业务线，并在我们确定的潜在市场扩大我们的业务覆盖范围。例如，除了剥离和特许经营我们品牌下的幼儿园(包括核心品牌“RYB”)和我们的游戏学习中心外，我们还利用我们在幼儿教育方面的专业知识，将我们专门开发的课程扩展到我们与其他业务合作伙伴网络之外的幼儿园和幼儿教育服务提供商或机构。我们在探索这些新商机和开发新品牌方面的努力可能会转移管理层的注意力和现有业务的资源。此外，如果这些新品牌及其下提供的服务不为市场所接受，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们为它们产生的成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。
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业务对手方的不合规可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务对手方和供应商可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。此外，我们无法确定这些交易对手中是否有任何一方已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们要求业务对手方确认他们遵守了开展业务的监管要求，但我们不能向您保证这些对手方严格遵守与许可和批准有关的所有适用的监管要求，而这些对手方的任何不遵守可能会对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。
如果我们不能继续与海外第三方教育内容提供商合作，我们品牌下的幼儿园和游戏学习中心、加盟商运营的或使用我们的教育服务的成功可能会受到影响。
我们在我们品牌或加盟商运营的幼儿园和游戏学习中心提供儿童布朗英语课程和音乐班(TMC)课程，这两门课程都是从海外第三方教育内容提供商那里获得授权的，未来将继续向剥离的幼儿园提供服务。我们与Kids Brown English的合作将于2024年结束，我们与TMC的许可协议将于2025年到期。我们还与埃里克森研究所合作，为我们的教师和校长提供国内外培训项目，培训于2022年结束。如果任何许可协议在到期或更早时终止或未能续期，我们可能无法找到合适的教育内容提供商继续提供吸引幼稚园学生的国际课程。我们也可能不时遇到与这些合作伙伴的纠纷。如果发生这种情况，因为这些课程而被我们的教学设施吸引的学生可能会停止注册，我们的业务、运营结果、前景和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守内地中国和其他司法管辖区与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与未经授权披露或操纵学生及其家长的敏感个人数据有关的多项挑战，包括：
| ● | 保护我们计算机数据库或安全中心中的数据，包括敏感和机密的个人信息，如学生及其家长的姓名、地址、电话号码，以及安装在幼儿园的闭路电视监控系统的录音前2022资产剥离和游戏学习中心，抵御外部机构对我们系统的攻击或第三方的欺诈行为或不当使用、员工错误、渎职或其他； |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们受制于与网络安全和数据隐私相关的各种监管要求，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。这些法律法规要求我们确保用户信息的机密性、完整性、可用性和真实性。然而，内地中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解读或重大变化，导致我们在这方面的职责范围不确定。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部，或工信部、CAC、公安部和SAMR，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护的法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。以下是内地中国近期在这方面的一些监管活动的例子：
数据安全
2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的关键信息基础设施经营者或网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告之日，我们不需要接受中国证监会或CAC的网络安全审查。我们的结论依据如下：(I)没有任何当局发布细则或实施细则；(Ii)我们没有被任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商，因为2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护条例》规定，政府当局应组织对各行业和领域的关键信息基础设施进行识别并通知运营商；(Iii)我们没有超过100万用户的个人信息；(四)根据《网络安全审查办法》，网络安全审查由设在CAC的网络安全审查办公室组织，而中国证监会不是组织网络安全审查的主管机关。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据内地中国的法律，我们是否会被视为关键的信息基础设施运营商，这是不确定的。如果我们被中国大陆中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商，我们可能除了履行中国网络安全法律法规规定的义务外，还可能受到其他义务的约束。
2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括：(1)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《条例草案》要求，数据处理商对在境外加工处理或在境外上市的数据处理商，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日，条例草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。
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目录表
个人信息和隐私
国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台运营商通过强制手段收集不必要的用户信息。
2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。我们收集的一些信息，如学生及其家长的姓名、地址、电话号码，以及我们的闭路电视监控系统的录音，可能会被视为PIPL下的敏感个人信息。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求，该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。
许多与数据有关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。在我们手机APP、网站和系统的使用方面，我们在2019年和2020年收到了相关公安部门的几份通知(《2019和2020年通知》)，要求我们整改我们手机APP的隐私政策、我们手机APP上个人信息的收集和使用以及我们网站和系统的安全。已按照《2019年通知》和《2020年通知》完成整改，并向有关公安部门提交了书面整改报告。这些通知和整改对我们的业务运营没有任何实质性影响。
截至本年度报告日期，(I)我们尚未因违反网络安全和数据保护法律法规而受到任何主管监管机构的任何重大罚款或行政处罚、强制整改或其他处罚；(Ii)我们没有发现我们有任何重大数据或个人信息泄露或违反网络安全、数据保护和隐私法律法规的行为，这将对我们的业务运营产生重大不利影响；(3)没有发生重大的网络安全或数据保护事件或侵犯任何第三方的权利，或其他法律、行政或政府程序待决，或据我们所知，对我们或与我们有关的威胁。此外，基于以下事实：(I)《网络安全审查办法》是新通过的，条例草案尚未正式通过，两者的实施和解释都存在不确定性，以及(Ii)我们没有参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也没有收到任何此类方面的询问、通知、警告或制裁，我们认为截至本年度报告日期，该等规定不会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，截至本年度报告日期，不会影响我们在任何重大方面遵守法律法规的情况。截至本年度报告日期，除2019年和2020年的通知外，我们尚未收到任何中国主管监管部门提出的任何网络安全、数据安全和个人数据保护方面的咨询。我们认为，我们实质上遵守了内地中国关于网络安全、数据安全和个人数据保护的现有法律法规，现有的网络安全、数据安全和个人数据保护法律法规不会对我们的业务运营产生重大不利影响。由于可能会对现有法规、法律和意见或上述办法草案可能出台新的解释或实施细则，我们将积极监测未来法规和政策的变化，确保严格遵守所有适用的法律法规。
网络安全审查措施和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。在现阶段，我们无法预测网络安全审查措施和条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
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一般而言，遵守中国大陆现行法律及法规，以及中国监管机构日后可能颁布的与数据安全及个人资料保护有关的额外法律及法规，可能成本高昂，并导致我们承担额外开支，并使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉及业务营运。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
此外，世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。
我们的品牌或加盟商运营的设施存在容量限制；如果它们的扩建跟不上日益增长的市场需求，它们可能无法有效地扩大学生招生人数，或者可能会将潜在的学生流失到我们的竞争对手手中。
我们品牌或加盟商运营的游戏学习中心的设施在规模和教室数量上都是有限的。由于教学设施的容量限制，直营的游戏学习中心和特许经营商可能无法招收所有想要进入教学设施的学生。这将剥夺我们为学生服务的机会，并有可能与他们发展长期的关系，以便继续服务。如果我们不能随着对我们服务的需求增长而迅速扩大我们的教学服务客户网络，我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走，我们的运营结果和业务前景可能会受到影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的品牌声誉。我们的RYB和Gravitas品牌和徽标是中国在内地的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而，防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在大陆中国。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，有关知识产权的法律在内地的适用是不确定和不断发展的，中国可能会为我们带来重大风险。在过去的几次事件中，第三方未经我们的授权使用了我们的品牌RYB，在某些情况下，我们诉诸诉讼来保护我们的知识产权。我们不能向您保证，相关政府当局会批准我们注册我们的商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们将来不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的影响。此外，我们管理层的注意力可能会被这些侵犯我们知识产权的行为所转移，我们可能不得不提起代价高昂的诉讼，以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。
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我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们不能向您保证，我们开发或使用的课程和营销材料、产品、平台或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。然而，我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介，在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而承担责任。我们一直被指控侵犯第三方知识产权，未来我们可能会受到此类索赔。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。
改变政府给予幼稚园的资助水平，可能会影响我们吸引或留住学生的能力。
所有拥有新加坡公民身份的孩子并在幼儿发展署许可的幼儿园注册的父母都将获得新加坡政府的基本补贴。金额将取决于主要申请者的工作状态和孩子参加的项目类型。此外，所有在新加坡社会和家庭发展部注册的学生保育中心注册的拥有新加坡国籍子女的父母，将根据其家庭收入水平和父母的工作状况获得新加坡政府的补贴。
政府补贴水平的任何降低都可能导致家长被我们的竞争对手可能提供的更实惠的计划所吸引，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着因我们销售的产品而产生的潜在责任。
我们通过设施网络和珠豆育儿平台销售教育产品，我们运营青天有品电子商务平台，在那里我们销售高质量的母婴产品。在正常的业务过程中，可能会出现有关保修的合同纠纷。在极端情况下，由于我们销售的产品的误用或质量缺陷，我们可能面临潜在的伤害责任。
不能保证我们未来不会遭受重大产品责任损失，也不能保证我们能够以受控的成本水平为此类索赔辩护。我们目前没有产品责任保险，我们不能向您保证，我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险范围。如果索赔胜诉超出我方可承保范围，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为设施中的学生及其家长提供有限责任保险。由于学生或其他人在我们的场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔如果成功，可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能对我们造成负面宣传，并需要大量成本进行辩护，并转移我们管理层的时间和注意力。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-学生或员工在我们和加盟商运营的设施中遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害，可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。”此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。
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我们的业务受季节性波动影响，这可能导致我们的经营业绩季度波动，进而导致我们的美国存托证券价格波动，并对我们的美国存托证券的价格造成不利影响。
我们已经经历了，并预计将继续经历我们运营结果的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化。由于幼儿园学生在上一年年底毕业，我们设施的学生人数通常在每个历年开始时最低，然后在一年中逐渐被新入学的学生取代。从历史上看，我们的收入直接受到我们设施的学生人数的影响，学生入学人数的这种季节性波动通常会导致我们在2022年资产剥离之前的一年中的收入出现相应的季节性波动。2022年剥离后，我们的部分收入来自剥离的幼儿园产生的服务费，其中一部分依赖于剥离的幼儿园的收入。因此，被剥离的幼稚园的季节性将继续导致我们的经营业绩波动。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
自2020年以来，新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重的负面影响。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。见“项目3.主要信息⸺D.风险因素⸺与我们业务相关的风险”⸺我们的业务可能会继续受到新冠肺炎疫情在中国的影响的实质性和不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响。
根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，我们的管理层发现，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。根据PCAOB的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告要求有适当的了解，无法编制和审核综合财务报表及相关披露，以满足美国公认会计原则和“美国证券交易委员会”财务报告要求。我们正在实施并将继续实施若干措施，以解决已查明的实质性弱点和其他不足之处。见“第15项.控制和程序”。然而，我们不能向您保证，我们将能够继续实施这些措施，以有效补救我们的重大弱点，或者我们不会在未来发现更多的实质性弱点或重大缺陷。
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如果我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
未按内地规定为各项雇员福利计划作出足够供款，中国可能会受到惩罚。
在大陆经营的公司中国被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们未能为各项雇员福利计划作出供款，以及未能遵守内地中国适用的劳工相关法律，可能会受到拖欠工资的惩罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在内地的部分业务运营架构的协议不符合内地中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外商投资大陆教育业和增值电信业中国受到广泛监管和诸多限制。根据国家发改委和商务部于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资市场准入特别管理措施清单》(《负面清单》)，中国在内地提供学前教育和增值电信服务，属于对外商开放的“限制产业”范畴。外国对学前教育的投资仅限于与大陆中国国内各方合作，要求后者在合作中发挥主导作用。此外，教育部2012年6月18日发布的《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》也规定，中外合资幼儿园的外资比例不得超过50%。在境外投资者身份方面，根据2003年3月1日国务院公布的《中华人民共和国中外合作办学条例》或2003年9月1日起施行、2013年7月18日、2019年3月2日修订的《中外合作办学条例》及其实施办法，幼儿园的境外投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。此外，增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%，但投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务的除外。有关详情，请参阅本年度报告内的“第四项公司资料-B.业务概况-法规-外商在中国投资的有关规定”。
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Gehi是一家获得开曼群岛豁免的公司，我们的大陆子公司中国目前被视为外商投资企业，包括北京齐金科技集团有限公司(前身为北京RYB科技发展有限公司)和齐元教育科技(天津)有限公司(或TJ齐元)。因此，我们的内地中国附属公司无权控制幼稚园及增值电讯服务业务的经营。为了确保严格遵守内地中国的法律法规，我们主要通过前VIE，包括北京RYB及其子公司进行此类业务活动。齐进科技及天津市启源与前VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等能够(1)取得指导前VIE活动的权力，(2)收取前VIE的实质全部经济利益，及(3)于内地中国法律许可的范围内，有独家选择权购买前VIE的全部或部分股权及资产。作为这些合同安排的结果，我们在这些合同安排的有效期内根据美国公认会计准则合并其财务业绩。我们已与前VIE订立协议，于2022年3月终止合约安排，据此终止先前的合约安排，并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。此外，根据内地中国的法律法规，只有外国投资者(S)的最终出资比例不超过50%的公司才能持有互联网内容提供商牌照。因此，于2022年4月，天津市启源与竹豆投资(或新VIE)及其股东及其附属公司订立一系列合约协议，使吾等能够(1)取得指导新VIE活动的权力，(2)收取新VIE的实质全部经济利益，及(3)于中国内地中国所属法律许可的范围内，拥有独家选择权购买新VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们能够在这些合同安排的有效期内根据美国公认会计准则合并其财务业绩。2020年、2021年和20222年度，新VIE贡献的收入分别占我们持续运营总收入的3.4%、4.3%和0.9%。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
我们内地中国法律顾问、商务及金融律师事务所认为，(I)VIE于内地中国及其附属公司的股权结构并无违反内地中国现行适用的法律法规；及(Ii)我们的附属公司、VIE及其股东之间受内地中国法律法规管限的合约安排是有效的，对当事各方均具约束力，且不会导致在各自的合约安排有效期内违反内地中国的适用法律法规。然而，我们的内地法律顾问中国也建议我们，对内地中国现行和未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们内地法律顾问中国的意见相反的观点。如果中国监管部门与我们的内地中国法律顾问意见相左，或者如果内地中国适用的法律法规在未来发生变化或有不同的解释，构成VIE结构一部分的合同安排可能不符合内地中国的规定。此外，如果确定、变更或解释导致我们无法对中国中国内地子公司或进行我们所有或基本上所有业务的VIE的资产行使合同控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。
然而，Gehi为开曼群岛控股公司，于VIE并无股权，而吾等于内地中国的业务则透过(I)吾等在内地的中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE进行。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。若中国政府认为吾等与VIE的合约安排不符合内地中国对有关行业外商投资的监管限制，或该等规定或现行规定的解释在未来发生改变或被不同解释，吾等及VIE可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和Gehi的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩。
关于内地中国的法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE及其股东之间的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。
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虽然我们相信我们、我们的内地中国附属公司和VIE并没有违反内地中国的现行法律和法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合内地中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在决定对不遵守或违反大陆中国法律法规的行为采取纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认为我们的合同安排不符合其对外国投资幼儿园教育的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反了中国大陆中国的法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：
| ● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 通过中国中国内地子公司与VIE之间的任何交易，终止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件； |
| ● | 处以罚款、没收我们在内地的中国子公司或VIE的收入，或者施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与新VIE的合同安排和取消新VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或有权指导VIE活动的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在内地的业务和运营提供资金中国。 |
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体。
关于外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性，存在很大的不确定性。
2019年3月15日，外商投资法经第十三届全国人民代表大会正式通过，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，成为外商投资内地的法律基础中国。
包括我们在内的许多中国公司已采用合同安排进行经营，以获得和维持目前受内地外商投资限制或禁令限制的行业的必要许可证和许可证中国。外商投资法规定了四种形式的外商投资。但《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。由于《外商投资法》没有将合同安排规定为外商投资，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的法律、行政法规或规定不将合同安排纳入外商投资的一种形式，而经营学前教育和增值电信服务仍在负面清单中，我们的合同安排整体和构成合同安排的每一项协议都不会受到影响，也不会继续违反中国内地现行有效的法律法规，对合同当事人具有约束力。如果中国政府发现我们的合约安排不符合其对外商投资的限制，或该合约安排违反内地中国的任何进一步法律法规，以致我们可能无法透过合约安排提供增值电讯服务，我们将失去在合约安排有效期内获得新VIE的经济利益及剥离的幼稚园和前VIE的经济利益的权利。因此，VIE的财务结果将不再合并到我们的财务结果中，我们将不得不根据相关会计准则取消对其资产和负债的确认。投资损失将被确认为这种取消确认的结果。
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在极端情况下，我们可能被要求终止我们的合同安排和/或处置新的VIE及其子公司，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此，不能保证我们的合同安排以及VIE及其子公司的业务在未来不会受到重大和不利的影响。
我们依赖于与VIE及其股东的合同安排来进行我们的某些业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在内地的业务中国。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，前VIE和前VIE的子公司或由前VIE赞助的幼儿园贡献的收入占我们非持续经营收入的绝大部分，在截至2022年12月31日的年度我们来自非持续经营的收入占我们大部分收入。
如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，反过来，VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合约安排，我们依赖新的VIE及其股东履行合约下的责任，才有权指导新VIE的活动。新VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与新VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍得不到解决，我们将不得不通过内地中国的法律实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来行使我们在这些合同下的权利，因此我们将受到内地中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不能确保我们对业务的相关部分进行控制。
如果新的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果新的VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任，我们可能要招致巨额费用和额外资源以执行该等安排。我们也可能要依赖大陆中国法律下的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔，但我们不能保证这些在大陆中国的法律下是有效的。例如，如果新VIE的股东拒绝将他们在新VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三者声称在新的VIE中拥有该等股东权益的任何权益，我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受损。如果新VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们指导新VIE活动的权力，我们整合新VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
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根据我们的合约安排，所有协议均受内地中国的法律管辖，并订明在内地中国可透过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将按照内地中国的法律解释，任何纠纷将按照内地中国的法律程序解决。内地中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，例如美国。因此，内地中国法律制度的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。与此同时，关于如何根据中国内地的法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据内地中国的法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能向法院上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在内地中国的法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
新VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致新的VIE违反或拒绝续订我们与他们和新VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制新VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与新VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国内地中国的适用法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定VIE合约安排并非以独立方式订立，以致导致根据中国内地中国适用法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE就中国税务目的记录的开支扣减减少，进而可能在不减少我们内地中国子公司的税项支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
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新的VIE及其子公司向关联方付款的能力可能会受到限制。
作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从大陆中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的内地中国附属公司能够向我们支付的股息和其他分派金额取决于新VIE及其子公司根据合同安排支付的服务费金额。然而，如果中国政府当局颁布任何新政策，有关当局可寻求没收新的VIE或其附属公司已支付的任何或全部服务费，包括追溯至被视为违反内地中国法律法规的服务费，或我们的合约安排被中国当局视为违反内地中国法律法规而被终止或取消。中国有关当局还可寻求停止前VIE幼稚园的儿童入学，或在更糟糕的情况下吊销这些幼稚园的经营许可证。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到直接或间接的重大不利影响。
根据内地法律，我们合约安排中的某些条款可能不能执行中国
我们的合同安排规定，根据北京中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，通过仲裁的方式解决争议。我们的合约安排规定，仲裁机构可就新的VIE的股权、财产权益及/或资产作出补救、强制令救济或新VIE的清盘命令。不过，我们的内地法律顾问中国已告知我们，上述合约安排所载的条款可能无法执行。根据内地中国的法律，在出现纠纷时，仲裁机构无权发出任何强制令济助或临时或最终清盘令，以保全新VIE的资产或任何股权。因此，尽管我们的合同安排中有相关的合同条款，但我们可能无法获得这些补救措施。根据内地法律，中国允许仲裁机构对新VIE的资产或股权的转让作出有利于受害方的裁决。如有不遵守裁决的情况，可向法院寻求执行措施。但是，法院在决定是否采取强制执行措施时，可以支持也可以不支持仲裁机构的裁决。根据内地中国的法律，内地司法机关的法院一般不会针对新的VIE批出强制令济助或清盘令，作为临时补救措施，以保全资产或股权，使任何受屈一方受益。因此，我们可能无法及时获得足够的补救措施，我们指导新VIE及其子公司活动的能力可能会受到重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于大陆中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中共政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但大陆中国相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或内地法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，自2020年以来，新冠肺炎已经显示出对中国经济的重大影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目3.主要信息⸺D.风险因素⸺与我们业务相关的风险”⸺我们的业务可能会继续受到新冠肺炎疫情在中国的影响的实质性和不利影响。
根据中国内地法律，我们的离岸发售可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，我们无法预测我们能否获得有关批准或完成有关备案或需多久。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由内地中国个人或实体控制、通过收购内地中国公司而形成的境外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如吾等未能或延迟取得中国证监会的批准，或吾等取得该等批准后被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在内地以外地方派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及随附的五条监管规则适用指引，统称为试行办法，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司境外上市，无论是直接还是间接，都应当向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的确定将以实质重于形式为基础，如果发行人符合以下条件，应视为境内公司在境外间接发行上市：(1)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产，其中任何指标占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；(2)在内地开展业务活动的主要环节或主要营业地在内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或通常居住在内地的中国。根据试行办法，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的；(四)境内企业涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在依法接受调查，但尚未得出明确结论的；(五)控股股东所持股权、控股股东或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
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根据试行办法，发行人或者发行人指定的境内主要经营公司应当(一)在首次向拟上市地监管机构提出上市申请后三个工作日内向中国证监会备案；(二)定向增发完成后三个工作日内在同一境外市场定向增发；(三)境内公司通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接在境外上市的资产，境内公司不涉及在境外提交申请文件的，应当自交易首次公告之日起三个工作日内，按照第(一)项规定向中国证监会备案。不遵守《试行办法》或者违反《试行办法》完成境外上市的，将对相关境内公司给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。并对国内企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处20万元以上500万元以下的罚款。境内公司的控股股东或者实际控制人组织、指使有关违法行为或者隐瞒有关事项造成违法行为的，可以处100万元以上1000万元以下的罚款。
2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，其中规定，像我们这样已经在境外发行上市的境内企业，不需要按照试行办法立即向证监会备案，后续再融资等备案事项应当按要求向证监会备案。
考虑到试行办法刚刚出台，如何进一步细化和落实要求还存在一定不确定性，需要证监会等监管部门进一步指导和明确。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，本公司未来如有后续备案或报告事项，包括但不限于控制权变更、境外证券监管机构或相关主管部门的调查或处罚、变更上市地位或上市部门、自愿或强制终止上市、以及变更我们的主要业务活动，我们不能向您保证我们能够及时完成备案或报告，并完全遵守相关的新规则和要求。
2021年12月27日，国家发改委与财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，或《2021年负面清单》，自2022年1月1日起生效。根据该特别管理办法，从事2021年负面清单所列禁止业务的境内公司，如寻求境外发行上市，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单相对较新，该等新规定的诠释及实施仍存在重大不确定性，亦不清楚像我们这样的上市公司是否及在何种程度上将受该等新规定的规限。倘吾等须遵守该等规定而未能及时遵守（如有），吾等的业务营运、财务状况及业务前景可能受到重大不利影响。
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此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序是不确定的，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的业务处以罚款和处罚，限制我们在境外派息中国的能力，限制我们在内地中国的经营特权，推迟或限制我们从离岸发行所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得反垄断机构的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的子公司、新VIE及其在内地的子公司中国开展业务。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有很大的监督，它可能会干预或影响我们的运营，因为政府认为这是为了推进监管和社会目标以及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP和我们的前审计师Friedman LLP于2022年9月1日与Marcum LLP合并，是总部设在纽约的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP都不包括在PCAOB 2021年12月15日的裁决中。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
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每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查我们的审计师，我们将被确定为委员会确定的发行人，在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
内地中国的法律制度不明朗，可能会对我们造成不利影响。
大陆中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资内地中国的保护。但内地中国并未发展出一套完整的法律体系，近期制定的法律法规可能不足以涵盖中国在内地经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于内地中国的行政和法院机关在解释和执行法定条文和合约条款方面拥有重大酌情权，因此我们可能很难评估行政和法院诉讼的结果和我们所享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。
此外，大陆中国的法律制度部分是基于政府的政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国在内地的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理层的注意力转移。
您在履行法律程序、执行外国判决或在内地根据外国法律对我们或年报中点名的我们或我们的董事和高级职员提起诉讼时，可能会遇到困难。
本公司为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，本公司大部分业务于中国内地进行，而本公司大部分资产则位于内地中国。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员大部分时间都居住在中国内地中国，而且大多数是中国公民。因此，吾等的股东可能难以向吾等或内地人士中国送达法律程序文件。对这些个人提起诉讼并执行针对他们的判决也将更加困难。
此外，内地中国并没有与开曼群岛及其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，内地法院将逐一审查和确定对等原则的适用性，程序的长度是不确定的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果内地法院裁定中国的判决违反内地中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，在内地以外的任何司法管辖区承认和执行中国就任何不受具有约束力的仲裁条文规限的事宜所作的判决，可能是困难或不可能的。
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根据《中华人民共和国民事诉讼法》，境外股东如能与内地中国建立足够的联系，使内地中国的法院有管辖权，并符合其他程序要求，则可根据内地中国的法律，就纠纷向内地中国提起诉讼。然而，由于吾等是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股而难以与内地中国建立联系，以致内地中国的法院根据中国民事诉讼法的规定具有司法管辖权，因此美国股东将难以根据内地中国的法律在内地对我们提起诉讼。除上述重大不明朗因素外，寻求在内地中国的法院执行外国判决的外国股东可能会招致对股东而言属重大的法律及其他费用。股东可能会花费相当多的时间和其他资源来完成认可和执行程序，这可能是股东的重大负担，但不能保证最终成功。
吾等可能依赖内地中国附属公司支付的股息及其他股权分派，为吾等可能出现的任何现金及融资需求提供资金，而对中国附属公司向吾等付款能力的任何限制，均可能对吾等经营业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖内地中国附属公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们大陆中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。目前内地的中国法规允许我们的内地中国子公司只能从其累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息，该等利润是根据内地中国会计准则和法规确定的。此外，我们的内地中国附属公司、新VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%为止。我们大陆的中国子公司作为外商投资企业，也被要求进一步留出一部分税后利润作为员工福利基金，尽管预留的金额(如果有)是由其酌情决定的。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的内地中国子公司将来为自己发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。倘业务中的现金或资产位于内地的中国或内地的实体中国，则由于中国政府干预或限制吾等、吾等的附属公司或新成立的VIE转让现金或资产的能力，该等资金或资产可能无法为中国境外的业务提供资金或作其他用途。对我们内地中国附属公司向其各自股东派发股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。
2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者中国以法律、行政法规或国务院规定的其他方式在内地进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定，将合约安排列为外商投资的一种形式，仍然是留有余地的，而我们的合约安排会否被视为违反内地外商投资中国的市场准入要求，以及如果是的话，我们的合约安排应如何处理，仍属未知之数。
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外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在商务部和国家发改委联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(2021年版)中被指定为外商投资限制或禁止投资的行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，外商投资实体不得在“被禁止的”行业经营，如果经营的是“受限制的”行业，则需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下的“禁止行业”，或为了投资于“受限制行业”而未能满足负面清单中规定的条件，任何关于投资协议无效的主张将得到法院的支持。如果我们通过合同安排指导新VIE活动的能力被视为未来的外国投资，并且新VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们指导新VIE活动的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。
监管境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行所得资金向我们内地的中国子公司发放贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们向中国内地中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。此外，(A)我们的内地中国子公司获得的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局、外汇局或其当地分支机构登记；(B)我们的内地中国子公司获得的贷款不得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外汇局或其地方分支机构的批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记，即使我们未来对我们内地中国子公司的出资或外国贷款也是如此。如果我们未能获得该等批准或未能完成该等注册，我们使用首次公开招股所得款项及将我们在内地的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于业务范围外支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据外管局第16号通知，在内地注册的企业中国也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个自主决定的综合标准，适用于所有在内地注册的企业中国。外管局第16号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外或内地中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给非关联实体。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在内地进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。由于这份通知相对较新，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。
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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，内地中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们内地中国子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据内地中国现行的外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，在现有的兑换限制下，在未经外汇局事先批准的情况下，我们的内地中国子公司在中国的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们内地中国子公司和新VIE的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠内地中国实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。鉴于内地中国大量资金外流，中国政府可能会不时实施更具限制性的外汇政策，并加强对重大资本外流的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
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关于互联网平台反垄断指南的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务运营，存在不确定性。
除其他事项外，《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这一规定要求，如果触发了国务院2008年发布的《关于事前通知经营者集中的门槛规定》中规定的某些门槛，外国投资者获得内地中国企业或在内地有大量中国业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部审查后才能完成。
我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，并限制我们收购的范围和金额，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
2021年2月，中国国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指引》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了一些在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的做法，包括但不限于使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外，《互联网平台反垄断指引》明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。
2021年4月，国家市场监管总局会同其他中国政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的自查和整改，并要求这些公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示，将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司被发现进行非法活动，预计将依法对他们施加更严厉的处罚。
由于《互联网平台反垄断指引》相对较新，在其解释和执行方面仍存在不确定性，尽管我们不认为我们存在任何上述情况，但我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守此类规定，任何未能或被认为未能遵守此类规定的行为都可能导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。
内地中国关于内地中国居民设立离岸特殊目的公司的规定，可能会令我们内地中国居民的实益拥有人或我们的内地中国附属公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向内地中国附属公司注资的能力，限制我们内地中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求，内地中国居民(包括内地中国个人和内地中国法人实体)直接或间接进行境外投资活动，须向外汇局当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。
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根据外管局第37号通函，内地中国居民在外管局第37号通函实施之前，对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，将被要求向外管局当地分支机构登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的内地中国居民，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的公司在内地的任何子公司中国都必须敦促内地中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何内地中国股东未能进行必要的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在内地的子公司中国可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可能被禁止向其在内地的子公司中国增资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
吾等所知悉须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，向当地外管局分支机构或合资格银行完成所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在本公司持有直接或间接权益的内地中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的内地中国子公司向我们的公司分红或从公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分派或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外，由于这些外汇条例仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购内地的中国公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
不遵守内地中国关于境外上市公司员工股票激励计划登记要求的规定，可能会对内地中国或我们的计划参与者处以罚款和其他法律或行政处分。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据此等规则，中国公民及在中国内地连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人(可为该境外上市公司的内地中国附属公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司，吾等及吾等之行政人员及其他雇员如为中国公民或于内地中国连续居住不少于一年并获授予购股权，均受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向内地中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们内地中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据内地法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-境外上市公司员工股票激励计划有关规定”。
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国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须向内地中国缴纳个人所得税。我们的大陆中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限售股有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-境外上市公司员工股票激励计划有关规定”。
若就内地中国居民企业所得税而言，本公司被分类为内地中国居民企业，则此类分类可能会对本公司及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税务后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在内地境外设立中国并在内地拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国资委发布了一份被称为国资委82号通知的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的大陆中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于大陆中国。虽然本通知只适用于由大陆中国企业或大陆中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由大陆中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国税局第82号通告，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在内地中国设有“事实上的管理机构”，将被视为内地中国税务居民，并须就其全球收入缴纳内地中国企业所得税，条件如下：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业的财务和人力资源事宜的决定，须经内地的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
我们认为，就大陆中国纳税而言，Gravitas Education Holdings，Inc.不是大陆中国居民企业。见“第4项.本公司资料-B.业务概览-规章制度-内地税务条例中国-所得税.”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定Gravitas Education Holdings，Inc.为内地中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳内地中国企业所得税。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益缴纳内地中国税，前提是该等收益被视为来自内地中国。此外，如果我们被认定为内地中国居民企业，向我们的非内地中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳内地中国税，除非适用的税收条约规定可以降低税率。目前尚不清楚，如果Gravitas教育控股公司被视为大陆居民企业，Gravitas教育控股有限公司的非内地中国股东是否能够要求其税务居住国与大陆中国之间的任何税收协定的好处。
我们在内地中国居民企业的非内地中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。
2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的内地中国单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免或递延内地中国税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣有关税款，目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据内地中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。
我们面临若干涉及内地中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易中的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是SAT公告7和/或SAT公告37中此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非内地中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们可能会要求我们的内地中国子公司协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
自美国美国存托证券于二零一七年开始在纽约证券市场交易以来，美国存托证券的交易价格一直波动。我们的美国存托证券的交易价格可能会持续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国大陆并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动所致。除市场及行业因素外，我们的美国存托证券的价格及交易量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益和现金流的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展； |
| ● | 证券分析师财务估计的变动； |
| ● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的美国存托凭证的市场价格在很长一段时间内保持在1.00美元以下，或在任何时候跌至0.16美元，我们的美国存托凭证可能会从纽约证券交易所或纽约证券交易所退市。
根据纽约证券交易所规则802.01C，如果合并磁带上报告的证券的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元，一家公司将被视为低于合规标准。一旦收到通知，该公司必须在收到通知后的适用治疗期内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上。如果在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，公司的收盘价至少为1.00美元，并且在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，公司的平均收盘价至少为1.00美元，则公司可以在治疗期内的任何时间重新获得合规。如果在治疗期结束时，未能达到治疗期最后一个交易日的1.00美元收盘价和截至治疗期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价1.00美元，纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。此外，据我们了解，纽交所的政策是，如果证券市场价格跌至0.16美元或以下，纽交所将立即暂停交易，并开始退市程序。我们收到纽约证券交易所日期为2022年4月19日的信函，通知我们(I)由于我们的美国存托凭证的交易价格，我们低于合规标准，(Ii)我们恢复合规的适用治疗期将于2022年10月19日到期。我们已重新获得合规，将我们的美国存托股份与A类普通股的比例从1美国存托股份对1股A类普通股改为1美国存托股份对20股A类普通股，从2022年10月14日起生效，并在适用的治疗期到期之前生效。截至本年度报告之日，我们遵守了最低投标要求。然而，我们不能向您保证，我们将在未来任何时候都遵守这些纽约证交所上市规则。如果我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，我们美国存托凭证的流动性和投资价值将受到重大和不利的影响。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们目前有两个股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。它们是2009年股权激励计划和2017年股权激励计划，我们在本年报中分别将其称为2009年计划和2017年计划。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。截至2023年2月28日，Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有5,713,612股A类普通股和2,831,131股B类普通股，约占已发行普通股总数的30.3%。根据吾等于二零一七年九月与Ascendent Rainbo(Cayman)Limited订立的登记权协议，吾等同意向Ascendent Rainbo(Cayman)Limited提供有关其所持普通股的若干登记权，但须受若干限制所规限。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--登记权协议”。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记声明生效后立即不受限制地自由交易。如果部分或全部这些股份在公开市场出售，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股应使其持有人有权投一票，每股B类普通股应使其持有人有权投十(10)票。我们的美国存托凭证代表A类普通股。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股的股东出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该股东联营公司的任何人士或实体时，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非该股份登记股东的联营公司的任何人士时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如曹启民先生、施艳来女士及其各自的联营公司于任何时间合共持有本公司股本中少于百分之五(5%)的已发行及已发行普通股，则每股B类普通股将自动重新指定为一股A类普通股，此后本公司将不再发行B类普通股。
于二零二三年二月二十八日，曹先生、施女士及升华彩虹(开曼)有限公司合共实益拥有本公司已发行及已发行普通股总数约69.4%及已发行及已发行股份投票权89.7%。因此，曹先生、施女士及升达彩虹(开曼)有限公司对须经股东批准的事项具有相当大的影响力，包括董事选举及重大企业交易，例如本公司或本公司资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
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如果存托机构认为不切实际或不合法，美国存托凭证持有人不得获得我们股票的分派。
存托机构已同意向美国存托凭证持有人支付现金，只要我们决定为我们的股票或其他存款证券分配现金股息或其他现金分配。我们没有宣布或支付任何现金股息。然而，我们预计将在合并完成的情况下对我们的普通股进行现金股息分配，并预计将使用我们首次公开募股的剩余收益宣布此类现金股息。现金股利的条款和条件尚未敲定，可能会发生变化。决定是否派发股息以及派发股息的金额(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将基于本公司的运营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素。董事会可酌情随时变更或终止派息。我们美国存托凭证的持有人将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，保管人可决定不将此类财产分配给美国存托凭证持有人。
如果存在股份、权利或其他证券和财产的分配，托管机构已同意在扣除费用和支出后，将其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的股份、权利或其他分配分配给美国存托凭证的持有人。美国存托股份持有者将根据他们的美国存托凭证所代表的股份数量获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向美国存托凭证持有人提供分销是不切实际的。例如，如果ADS的持有者包含根据美国证券法需要注册的证券，但没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向ADS持有人进行分发将是非法的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分配股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们提供美国存托凭证是不切实际的，那么存托凭证的持有者可能不会收到我们在我们的股票上所作的分配。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。例如，这些条款包括双重股权结构，赋予由我们的创始人和Ascendent Rain博(Cayman)Limited实益拥有的B类普通股更大的投票权。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
Gehi是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在大陆、中国和新加坡进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼，开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。
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目录表
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存托协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照您的指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能未能及时收到表决材料，以确保阁下可指示受托管理人表决阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，或撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以容许阁下于该会议上投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。存托协议规定，如果托管机构未及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且以投票方式进行投票，则该持有人应被视为，且托管机构应视为该美国存托凭证持有人已指示托管机构向吾等指定的一名人士酌情委托，以投票美国存托凭证所代表的相关A类普通股，但某些有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
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作为一家上市公司，我们的成本增加了。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事宜。我们目前正在评估和监测有关这些规则和法规的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。在可预见的将来，我们作为上市公司的报告及其他合规义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成压力。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准并确实采取了与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的《公司法》(经修订)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的。我们依赖母国实践豁免，因为我们的董事会不包含大多数独立董事。我们在年度股东大会方面沿用了母国的做法，没有在2022年举行年度股东大会。如果我们选择遵循某些母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是交易法下的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。
出于美国联邦所得税的目的，我们可能是或可能成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
像我公司这样的非美国公司在任何课税年度都将被视为美国联邦所得税的PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。根据我们的收入和资产，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，由于PFIC规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的数额或性质的确定，这可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度被视为PFIC。因此，不能保证我们在本课税年度的PFIC地位。
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此外，由于我们的PFIC地位是基于我们在特定年份的收入和资产构成的年度事实确定，因此不能保证我们在可预见的未来的PFIC地位。就资产测试而言，吾等资产的价值，包括任何商誉及未入账无形资产的价值，可部分参考吾等美国存托凭证(ADS)的市场价格(可能波动)而厘定。我们的收入和用于PFIC目的的资产的构成也受到我们实现和支出或以其他方式处置流动资产的方式和速度的影响。
如果在任何课税年度内，美国持有人(如“第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或普通股，则美国持有人可能要承担某些不利的美国联邦所得税后果。此外，如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，在该持有人没有进行某些选择的情况下，我们一般会继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们不符合上述两项测试中的任何一项，在下一年被归类为PFIC。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
重述以前发布的未经审计的简明财务报表可能会影响投资者的信心并引发声誉问题，并可能使我们面临更多的风险和不确定因素，包括专业成本增加以及法律诉讼和监管调查的可能性增加。
与年终财务报表结算及编制截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告有关，截至2022年6月30日止六个月(“中期”)的中期财务报表(“前期财务报表”)发现错误。2022年4月30日，当我们剥离前VIE时，浓缩课程的收入和其他相关账户记录在持续运营中。然而，我们最近得出结论，这项服务的财务结果应该记录在非持续运营中。由于这一错误以及由此导致的重述受影响期间的简明财务报表，我们已经并可能继续招致与重述相关或与重述相关的意外会计和法律费用，并已受到许多额外风险和不确定性的影响，包括诉讼和监管调查的可能性增加。上述任何一项都可能影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉风险，这两者都可能损害我们的业务和财务业绩。
第四项：提供公司的最新信息。
| A. | 公司的历史与发展 |
1998年，我们在北京开设了第一家游戏学习中心。2001年7月晚些时候，我们成立了北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司，以扩大游戏学习中心和幼儿园的运营。2006年5月，我们将北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司更名为北京RYB儿童教育科技发展有限公司，在本年报中我们将其称为北京RYB或前VIE。
于二零零七年一月，我们成立了根据开曼群岛法律获豁免的公司Top March Limited，作为我们的离岸控股公司，以促进融资及离岸上市。注册成立后不久，本公司向当时北京RYB股东的控股工具发行普通股，比例为该等股东当时分别持有北京RYB的股权百分比。2007年晚些时候，我们还成立了全资子公司北京RYB科技发展有限公司，在本年报中我们称之为RYB科技，通过该公司，我们根据一系列合同安排获得了对北京RYB的控制权。这些合同安排包括经营协议、独家咨询和服务协议、股权处置协议、股权质押协议、委托书和配偶同意。
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由于这些合同安排，我们获得了指导北京RYB活动的权力。因此，根据美国公认会计原则，北京RYB的财务报表在本年度报告中被合并为我们截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的财务报表的一部分。然而，这些合同安排在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。
2017年6月，我们将公司名称从Top Markets Limited更名为红黄蓝，红黄蓝是控股公司。我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE、其子公司和赞助幼儿园进行的。
2017年9月26日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“RYB”。2022年5月24日，我们的美国存托凭证以“Gehi”的代码开始交易。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了约9010万美元的净收益。
2019年4月，我们以1.462亿元人民币的总对价收购了一家总部位于新加坡的私立教育集团。
2022年3月，我们与前VIE签订了终止某些VIE协议的协议，根据该协议，从2022年4月30日起，Gehi不再拥有对前VIE的合同控制权，从而在2022年4月30日剥离直接运营的幼儿园业务，即2022年剥离。作为终止VIE协议的补偿，我们将向我们的子公司分期支付人民币1.585亿元。于终止VIE协议的同时，我们的附属公司(包括RYB Technology)与前VIE(包括北京RYB)订立了一系列服务协议，期限为15年，并按公平条款订立，据此，我们的附属公司继续向前VIE及其营办的幼稚园提供品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘及课程设计服务。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
2022年4月，我们与珠豆投资(或新VIE)及其股东和子公司就许可业务签订了一系列合同协议。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
2022年5月，我们将公司更名为Gravitas Education Holdings，Inc.，标志着我们进入了一个新的发展阶段，业务组合日益多样化。
2022年10月14日，我们将美国存托凭证与A类普通股的比例从1股美国存托股份代表1股A类普通股调整为1股美国存托股份代表20股A类普通股。除另有说明外，本年报中有关股份和每股数据的所有信息均对美国存托股份比率变动具有追溯力。
我们的主要行政办公室位于北京市丰台区方庄方古园一段28号楼3楼，邮编：100078，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8610-87675611。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您还可以在以下位置找到相关信息Ir.geh.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
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合并
这些交易
于2023年4月18日，吾等与Merge Sub、Best Assistant及NetDragon订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，Best Assistant将成立Elmtree，并将网龙的教育业务转移至Elmtree，而Merge Sub将与Elmtree合并，Elmtree继续作为存续公司并成为本公司的全资附属公司。合并协议规定我们将更名为“Mynd.ai，Inc.”。或由Best Assistant决定的其他名称，并于紧接合并生效时间(“生效时间”)前通过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其后本公司的法定股本将只包括普通股。根据合并协议，紧接生效日期前Elmtree的每股已发行及已发行普通股(合并协议规定的若干例外情况除外)将注销，以换取本公司于生效时间收取若干有效已发行、缴足股款及不可评税普通股的权利，而该等权利预期将于合并完成日期(“结束”)发生。
于执行合并协议的同时，吾等已与2023年资产剥离买方订立购股协议(“2023年资产剥离协议”)，据此，紧接交易完成前，吾等将以1500万美元代价将我们在中国的所有教育业务转让予2023年资产剥离买方。2023年资产剥离完成后，我们将停止在中国的任何教育业务。关于与2023年资产剥离有关的所有重大财务影响的详细信息，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注30
在执行合并协议的同时，NetDragon的全资附属公司NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”)已与创始股东订立股份购买协议(“第二SPA”)，根据该协议，ND BVI将于紧接合并协议完成前向创始股东收购本公司8,588,960股A类普通股，总代价为15,000,000美元(“二次出售”)。与此同时，吾等、ACP及Best Assistant亦订立高级有担保可换股票据购买协议(“票据购买协议”，连同剥离协议、合并协议、第二SPA及其附件及附表，统称为“交易文件”)，据此，于完成交易时，ACP将购买本公司于成交时发行的本金65,000,000美元的有担保可换股票据(“ACP CB Investment”，连同2023年剥离、合并、二次出售及交易文件所预期的其他交易，“交易”)。
于完成合并、2023年资产剥离及二次出售后，NetDragon预计将成为本公司的控股股东，持有本公司全部已发行股份约72.9%(于完成交易后，网龙将以实物形式(间接透过ND BVI)持有本公司若干普通股的方式向NetDragon股东派发特别股息，但假设ACP CB不会转换，而股份奖励亦不会根据本公司计划于完成交易后采用的新股权补偿计划授予)。
该等交易已获Best Assistant、NetDragon及本公司各自的董事会批准，并须遵守惯常的成交条件，包括(其中包括)获得NetDragon的股东批准、我们的股东批准及某些监管机构的批准。
本文中对交易的描述并不完整，并通过交易文件的条款和条件进行了完整的量化，其中合并协议和2023年剥离协议的副本作为我们日期为2023年4月18日的6-K表格的当前报告的附件99.2和99.3提交。
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榆树的生意
预计Elmtree将组成由NetDragon运营的非中国教育业务，包括通过以下子公司：(I)Promethean World Limited(“Promethean”)；(Ii)Edmodo，LLC。(Iii)Elerity(泰国)有限公司(“Elerity泰国”)；及(Vi)天空骑士投资有限公司(“天空骑士”)。
Promethean主要致力于为美国和其他国家的学校和地方政府开发和制造教育互动显示器和互动电路板，这些国家包括英国、德国、意大利和法国。
Edmodo主要从事开发和运营一个在线教育平台，品牌为Edmodo和Edmodo World。在免费使用的Edmodo.com平台终止之前，Edmodo在许多国家使用，并为K-12教师、学生和家长提供了一个交流、协作和辅导的平台。在免费Edmodo.com平台终止后，Edmodo继续以Edmodo World品牌运营付费平台，截至本协议日期，该品牌仅在香港和泰国提供服务(“Edmodo付费平台”)。Edmodo付费平台旨在促进课程、作业、日历、讨论等。具体来说，老师、学生和家长可以通过Edmodo付费平台进行互动，如内容分享、测验和作业分发以及交流。
Elerity泰国公司是一家在泰国成立的公司，主要从事Promethean互动显示器和Edmodo付费平台在泰国的销售。
Sky Knight是Best Assistant的间接全资附属公司，并持有于2021年4月于开曼群岛成立的合资企业Promethean中东及非洲有限公司(“Promethean Africa”)57%的股份。Promethean Africa剩余43%的权益由独立的第三方持有。成立Promethean Africa的目的是通过埃及教育部在埃及销售Promethean和Edmodo等公司的产品和服务。
B.*业务概览
概述
我们通过我们在内地和海外的子公司和VIE，向我们网络内的教学设施提供幼儿园服务、游戏学习中心服务、学生托管服务以及家庭教育产品和服务。我们还授权我们单独开发的课程，销售教育产品，还提供幼儿园运营解决方案，培训和其他咨询服务。2022年资产剥离后，我们从直营和特许经营的商业模式过渡到教育服务输出平台，为幼儿教育机构提供我们的产品和服务。
我们的幼儿教育网络和联盟
我们在国内外直接经营和特许经营游戏学习中心、幼儿园和托儿中心。此外，我们还授权单独开发的幼儿园课程，并通过其他业务合作伙伴向我们网络以外的幼儿园提供运营解决方案、培训和其他咨询服务。2022年剥离后，剥离的幼儿园和特许幼儿园仍在我们的网络中，我们继续为运营这些幼儿园的实体提供服务。
游乐学习中心
我们的游戏学习中心提供灵活和吸引人的课程，专为0-6岁儿童及其成年家庭成员共同参与设计，以促进儿童的发展，促进与家庭的联系，并为他们进入幼儿园或小学做好准备。
我们典型的游戏和学习中心占据了500到800平方米的室内建筑面积，有教室和护理员等候区。
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我们直接作为旗舰机型运营少量设施，并主要通过特许经营的游戏和学习中心扩大了我们的网络。截至2022年12月31日，我们的网络中共有5个直营和812个特许经营的游学中心在运营。
游戏学习中心的选址是根据一些具体因素精心规划的，包括估计的2-6岁儿童人口和竞争对手的数量，以及附近家庭的消费能力。我们遵循当地教育部门的指导方针，根据当地相关市场的需求，确定每个班级的规模，并调整每个游戏学习中心的班级数量。与幼儿园相比，游戏学习中心在课程表和课程费用安排方面具有更大的灵活性，通常可以覆盖更广泛的地理区域，并吸引不同收入水平的家庭。
新加坡业务
2019年4月，我们收购了一家总部位于新加坡的私立教育集团，该集团通过扩大我们直接运营的设施网络并在地理上实现业务多元化，为我们现有的教育产品做出了贡献。新加坡的业务有可能与我们现有的业务在额外和综合的幼儿教育内容和产品方面创造协同效应。
我们的新加坡业务提供幼儿园服务和学生托管服务，并为新加坡和其他国家的学生提供优质和创新的教育内容。
截至2022年12月31日，我们在新加坡有17所直营幼儿园和12所特许幼儿园，以及38所直营和5个特许学生托管中心在运营。截至2022年12月31日，新加坡直营幼儿园和直营托儿中心的总招生人数和教师总数分别为6170人和618人。
我们在新加坡的幼儿园以几个品牌运营，帮助满足不同客户群的需求。每个品牌都单独开发了不同的课程，其中包括雷焦艾米利亚方法、思维习惯和多元智能等教学方法。我们新加坡幼儿园的学费因品牌而异。
我们在新加坡的学生托管中心为学生提供学术充实课程、家庭作业指导和其他服务。大部分的学生托管服务都是以学校为基础的。
幼稚园
在2022年资产剥离之前，我们直接运营的幼儿园服务于2-6岁的儿童。剥离的幼儿园通常配备教学和学生活动设施，占用我们租用的室内和室外房地产。这些幼儿园大约需要三到五年的时间才能成熟，从我们从房东那里得到租赁物业到幼儿园扩大招生人数到接近饱和。在为剥离的幼儿园选择地点时，我们考虑了与我们的游戏学习中心类似的因素。
截至2022年4月30日，我们在内地28个省市有86所直营幼儿园和235所特许经营幼儿园在运营，中国。截至2022年4月30日，我们在内地直营的幼儿园的总招生人数和教师总数分别为30,256人和3,209人。
在2022年资产剥离之前，我们大部分剥离的幼儿园都是在RYB红黄蓝(RYB)品牌下运营的。他们教授我们的核心课程，并根据当地需求提供一些不同的特色课程，其中大多数还教授学院派早期英语。被剥离的幼儿园的学费在我们整个网络中有所不同，主要是根据当地社区的消费能力。在2021年和2022年期间，一些剥离的幼儿园以前是以RYB品牌运营的，现在已经更名。此外，为配合内地对中国优质双语幼儿教育日益增长的需求，部分被剥离的幼稚园亦提供中英双语课程或纯英语课程。
我们剥离了直营幼稚园，并开始向前VIE提供服务，后者从2022年4月起继续运营剥离的幼稚园。截至2022年12月31日，我们在内地不再有任何直营或特许经营的幼儿园中国。
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2022年资产剥离后，我们与剥离的幼儿园和特许经营幼儿园的关系被我们通过我们的教育服务平台提供的产品和服务所取代。我们为这些幼稚园提供的服务包括品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘和课程设计服务，确保我们的幼稚园持续运作。在我们的教育服务平台模式下，我们继续维持和发展我们的品牌、核心课程、管理监察和管理资讯科技系统的产品和服务。我们将专注于吸引更多的教育机构使用我们的产品和服务，为家长和孩子提高教学质量，而不是收购需要至少三到五年上升期的新幼稚园。
网络控制
我们希望我们所有的加盟商都致力于幼儿教育，并与我们的愿景相同，我们在评估加盟商候选人时采用了严格的遴选标准。对于游戏学习中心加盟商，我们优先考虑具备商业运营和销售经验的候选人。对于幼儿园加盟商，我们优先考虑在学前教育方面有丰富经验的候选人。一旦加入我们的网络，加盟商就会收到我们的标准化操作手册，其中包含加盟商必须遵守的详细要求。我们的特许经营商被要求建立和实施适当的人力资源管理、财务报告和其他政策和程序。我们要求我们的加盟商和他们的设施负责人定期接受培训。
我们致力于在我们的特许经营设施中始终如一地保持高服务质量。每个设施的布局和内部设计由我们的总部决定，以确保安全的教学和游戏环境。
我们还与我们的特许经营商分享我们在招聘教师和员工方面的标准和建议，以帮助他们寻找合适的候选人。在开课前，我们要求所有招聘的教师都要经过我们的入职培训和认证程序，才能获得认证和资格在我们的网络中任教。
我们要求每一节课都按照我们的课程和教学指导来教授。我们的中央白板系统存储和显示我们的模范教师录制的教学视频，供其他人效仿。我们的特许经营主管定期访问和跟踪我们的特许经营商，以确保我们的要求得到遵守，并在需要时为提高教学质量提供支持。
我们还积极通过线上和线下渠道直接征求家长的反馈意见。我们在总部开通了全国客户服务热线，以便我们的游戏和学习中心的父母可以直接联系我们。在2022年资产剥离之前，我们为被剥离的幼儿园开发了一款移动应用程序，允许家长通过移动设备方便地将他们的反馈发送给教师和设施校长。
我们努力确保通过我们的网络提供高质量和一致的服务，包括教学工具、益智玩具和其他产品的供应商。我们要求我们的特许经营商专门从我们或我们批准的供应商那里购买某些商品，包括教具、学生制服、书包和其他教育商品。
我们的产品和服务
我们在我们直接运营的教学设施中提供全方位的幼儿教育服务和产品，并为我们的特许经营商和特许经营商提供课程内容、培训、支持和指导等服务。此外，我们还在邻近市场开发和销售幼儿教育产品和其他产品和服务。2022年剥离后，我们继续为运营剥离后的幼儿园和特许经营幼儿园的前VIE提供品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务，以及与教育相关的产品和商品，如制服和文具。
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我们的直营设施提供服务
在游戏学习中心，我们的课程旨在鼓励0-6岁儿童与其家庭成员之间的互动，促进儿童的身体、智力和情感发展，并为这些儿童进入幼儿园或小学做好准备。游戏学习中心提供的课程包括游戏与探索、才艺脱口秀、音乐课、智力培养，以及过渡到幼儿园和小学。游戏和学习中心按参加的课程向学生收费。家长为课程购买预付卡，在大多数游戏和学习中心，学分通常从36节到160节不等。每节课通常持续40到50分钟。那些预付费的会员卡通常都有设定的有效期。例如，96个时段的预付卡通常有两年的期限，任何未使用的时段都将在两年期限结束时到期。全国各地不同次数的预付卡单次价格不同，一般在100元左右到500元左右不等。
我们在新加坡的直营幼儿园为2-6岁的儿童提供高质量的学前教育，包括必修的核心课程和特色课程。我们还在新加坡的学生托管中心提供课后学术充实、家庭作业指导和其他教育内容和服务。我们直营机构的学费是按入学月份收取的。
在某些情况下，我们允许退还学费。在当地教育当局有具体要求的地方，我们会遵循他们的指导。例如，我们允许在我们的游戏和学习中心购买课程卡后七天内全额退款。在七天后，如果客户只使用了他们购买的总会话的一半以下，我们通常允许对未使用的会话进行退款(扣除一定的处理费用)；如果购买的总会话的50%或更多已被使用，我们不提供任何退款。
与其他教育服务提供商一样，我们的学费收入受到季节性的影响。由于寒假和暑假，我们在第一个和第三个日历季度的学费收入通常较低。
2022年资产剥离后，随着我们继续在新平台模式下提供教育服务，我们不再控制被剥离的幼儿园，开始为被剥离的幼儿园提供优质服务，包括品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。
为我们的加盟商设施提供的产品和服务
我们为我们的加盟商提供课程内容、培训、支持和指导以及其他服务。在加盟商有资格加入我们的网络后，我们与他们合作，为他们的幼儿园或游戏学习中心选择合适的场所。然后，我们为每个新设施提供室内设计方案，以确保儿童的安全并保持设施设计的一致性。虽然加盟商自己做出招聘决定，但我们与他们分享我们的招聘标准和建议。开业前，我们特许经营教学设施的每位教师都必须在我们的总部接受至少20天的培训，并通过我们严格的资格考试，然后才能获得在我们的网络中任教的资格认证。
我们特许经营教学设施的教师可以访问我们的数字白板课程管理系统，从我们那里获得课程内容(或在某些情况下，详细的纸质教学计划)，并提供实用和有用的课堂教学指导和建议。
此外，我们的特许经营主管通常是经验丰富的教师或教学设施校长，他们会走访并密切跟踪我们的特许经营商，以监控教学设施的服务质量，并就从营销解决方案、招聘举措、与家长的互动到教学设施升级计划等各种主题提供专业建议。
我们通常的特许经营协议期限为三年，对于游戏学习中心，在2022年资产剥离之前，幼儿园为五年，如果我们同意并支付续约费，可以续签。这些专营权协议详细列明我们提供甚麽服务，以及收费水平。除了固定年费模式，从2018年末开始，我们的特许经营服务也开始使用收入分成模式。
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截至2022年12月31日，我们在中国大陆共拥有852家特许经营设施，在新加坡拥有17家。我们相信，我们的特许经营业务模式不仅帮助特许经营商取得个人成功，还日益增加我们自己的业务和声誉的价值。
2022年资产剥离后，我们与内地特许经营幼儿园中国的关系被我们对前VIE的品牌版税服务所取代，以支持持续的特许经营关系。其他特许经营商不受2022年资产剥离的影响。
向被剥离的幼稚园和其他第三方幼稚园提供的服务
自1998年开设第一家游戏学习中心以来，我们已有20多年的运营经验，并已成为运营和特许经营国内外游戏学习中心、幼儿园和学生托管中心的领先者。如此丰富的行业经验为我们提供了对教师、家长和幼儿需求的独特见解，我们相信这些需求对于我们提供有效和实用的早期教育解决方案至关重要。此外，我们在新加坡的幼儿园运营也使我们能够将先进的教育资源和利基运营诀窍引入中国的早教市场，希望能惠及市场的整个价值链。我们在课程开发、教学、监督、培训和管理等领域积累的资源和经验在我们公司非常宝贵和广泛使用，但并没有有效地盈利。
中国现阶段的早教市场高度分散，但我们的市场份额一直受到幼儿园实体运营可扩展性的限制。我们意识到，为了最大限度地发挥我们的资源和经验可以为该行业带来的好处，我们需要升级我们的商业模式，以高效地为整个行业的更多学前教育机构提供支持。我们相信，转变为中国早教市场的教育服务输出平台，将让我们高效地服务更多的教育机构，从而提升我们在行业中的影响力，惠及更多的家长和孩子。从公司运营角度来看，通过剥离直营幼儿园，我们的商业模式将从租金、人力资本等资本支出成本较高的重资产模式，转变为具有高效可扩展性、强劲增长动力和利润率的轻资产模式。平台业务模式也确保剥离的幼稚园继续符合内地不断发展的幼教行业法规中国，同时让我们能够始终如一地为这些幼稚园的学生和家长提供优质教育服务。
在我们的平台模式下，我们为各种不同营运特色的幼稚园设施提供服务，包括地理范围、品牌定位(例如国际、双语或一般课程幼稚园)、收费水平，以及公私营性质。我们从多样复杂的幼儿园客户那里，进一步积累了对不同幼儿园需求的全面深入了解。
在我们的新业务模式下，我们集中资源加强我们的核心能力，包括改善现有课程的质素、开发新课程、提升能力和扩阔幼稚园管理监督职能的范围，以及进一步提升支援幼稚园客户运作的管理资讯科技系统。2022年剥离后，我们不再自行运营以前直营的幼儿园，但我们签订了一系列教育服务协议，为运营这些幼儿园的前VIE提供品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。我们很大一部分收入是以服务费的形式从这些幼儿园获得的，他们也是新的教育服务输出平台的起点和试用客户。我们每三个月确认并收到来自前VIE的教育服务收入，包括基于该期间幼稚园收入的品牌特许权使用费收入，课程和IT系统许可的固定费用，以及提供的培训和招聘服务的订阅费。我们同时会定期评估被剥离的幼稚园，以确保我们的产品和服务得到适当的使用，并确保教学和营运质素令人满意。在为被剥离的幼儿园提供服务的同时，我们不断收集对我们产品和服务的反馈，并采取相应的升级。通过这种方式，我们保持了对学前教育行业的市场敏锐，并提高了我们产品和服务的竞争力。我们计划将为这些幼儿园提供的服务扩展到全国和国外的其他早期教育机构。
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我们将更加注重构建我们专有的、线上线下一体化的教育服务商业模式。凭借幼儿教育行业的洞察力以及在课程开发、人才培养和管理输出方面的优势，我们有能力基于我们广泛的教育产品，为政府和教育机构提供关于品牌、内容、系统和培训的端到端服务。
产品和服务扩展
为了补充我们的课堂教学，并在我们的网络之外接触到更广泛的客户基础，我们于2011年9月推出了朱豆育儿产品。它包括一款朱豆移动应用程序，家长可以免费或收取少量费用访问教育动画、卡通和讲座，以及各种可以单独出售给家长的在家教育产品。
我们还通过我们的特许经营商和其他商业合作伙伴分销教育商品，如教具、益智玩具、家庭教育产品和校服。我们从供应商处采购教育用品时保持高标准，以确保产品设计良好，符合相关行业标准，并吸引目标年龄段的人。除了利用我们的内部产品设计能力外，我们还与教育商品设计师和/或供应商合作，设计或改进最符合我们要求的产品。
我们建立了青天优品，一个优质母婴产品的电子商务平台。这些产品不仅在网上可以买到，而且还在我们遍布全国的众多教学设施中销售。
我们一直在不断探索幼儿教育行业的新增长机会。例如，我们开展了0-3岁儿童日托服务试点、中国传统文化艺术教程，并开始为网络外的幼儿园提供内部设计服务。
我们的课程和研发能力
我们的课程
我们在内地的幼稚园课程中国由我们自行开发和定期更新的多维教育课程组成，涵盖幼儿教育、幼稚园和小学入学准备、少儿英语和某些特色课程等六个主要范畴。此外，我们还开发了一系列以兴趣为基础的专业课程，包括艺术、阅读理解、商业和金融以及科学发明，供幼儿园客户根据他们的运营需求采用。因此，我们的幼儿园客户可以为他们的学生提供平衡的教育计划，包括我们精简的核心课程和灵活的专业课程。我们还提供为我们的游戏学习中心量身定做的另一套课程。这套课程是由我们专业的Play-and-Lean中心开发团队编写的。根据开发团队对儿童发展教育学、市场状况和设施反馈的评估，我们的游戏学习中心提供的课程组合正在不断发展和扩大。我们一般每年开发或升级一到两个课程。
我们在新加坡的幼儿园课程是自行开发的，融合了雷焦艾米利亚教学法、思维习惯和多元智能等领先的教学方法。我们为不同品牌提供不同的课程。
课程发展
我们的课程不断发展，以满足儿童及其家长的需要。我们通过各种渠道确定对新课程或课程更新的需求，包括我们内部教育专家的倡议和客户的反馈。整个开发过程包括可行性审查、设计、质量审查、试发布和内部反馈、微调和正式发布。现有课程的升级在发布后会立即出现在我们的白板系统上。我们要求我们的教师尽快将课程升级融入他们的教学中。如果有新课程的重大升级或发布，我们将在我们的网络中为教师举办各种培训课程。
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我们拥有一支强大的幼儿教育内容开发团队，拥有扎实的资历和丰富的经验，并以创新精神为动力。我们的研发部门由教育行业的知名人士领导，并受益于由行业领袖组成的高度参与的咨询委员会提供的见解。我们的开发部拥有独立的团队，专门负责我们的每一条产品和服务线，包括游戏学习中心、幼儿园、其他商业合作伙伴和朱豆育儿产品。这些团队专注于各自的领域，开发量身定做的内容，同时相互协作，确保完整的整体课程体系。
截至2022年12月31日，我们的专业课程开发团队由51名成员组成。其中本科及以上学历占74.5%以上，教育相关专业毕业占68.6%，平均有10年以上幼儿教育工作经验。我们的许多教职员工和设施校长也积极参与我们的日常内容开发活动。
我们的开发团队还设计和开发教育工具和玩具，以及面向大众市场的书籍。
我们与全球知名教育机构的伙伴关系和合作极大地补充和加强了我们课程的全面性和多样性。我们分别于2018年和2016年将Kids Brown英语课程和音乐课程引入我们的课程。
我们的教职员工、校长和其他员工
我们雇佣了一大批校长和教职员工，并在我们直营的幼儿园和游乐学习中心保留了一支由销售代表和其他支持人员组成的团队，其中包括医生、厨房工作人员和保安。
截至2022年12月31日，我们在我们的直营设施中总共雇用了673名教师，他们几乎都在加入我们之前都接受过大学或其他机构在教育学、艺术和语言领域的专业培训。在加入我们之前，我们的一些教师已经与他们学习过的选定的师范学院进行了Gehi联合赞助的项目。通过这些共同赞助的项目，我们为这些考生提供了对我们的文化和教学理念的早期接触。
我们已经建立了一套教师在我们的系统内进步和发展的制度。我们保持标准化的内部评估程序，明确定义关键绩效指标，我们的四级教师排名系统根据教师的教学质量和经验来晋升和奖励他们。我们管理任期的很大一部分是从经验丰富的优秀教师那里提拔出来的。我们要求每间直营幼稚园每年最少培养一名合资格的设施校长，以及培训和发展最少两名设施主任和两名教学人员作为顶级教师。
在2022年剥离后，校长、教学人员和辅助人员的聘用主要保留在剥离后的幼稚园，以支持这些设施的继续运营。因此，与2021年相比，2022年受雇于我们直接运营的设施的校长、教师和辅助人员的数量大幅减少。
我们的品牌形象、营销和招生
我们将自己定位为幼儿教育服务的提供者，为每个儿童在成长的不同阶段提供量身定做的需求。我们相信，我们优秀的品牌和声誉、我们课程的质量以及我们在私立幼儿教育领域的长期运营历史，会吸引潜在学生的家长来到我们的教学设施。因此，我们的学生入学人数主要是通过家长的口碑和推荐增加的。除此之外，我们还采用了以下营销方法来吸引学生：
| ● | 社交活动和活动。我们参与并主办旨在提高人们对幼儿教育美德的认识的社区活动。例如，我们不时在我们的设施中举办主题开放参观活动，让孩子和家长与我们现有的学生、家长和设施员工进行直接互动。我们还为幼儿和育儿杂志撰写专栏，并经常在其他媒体上发表文章。我们相信，这些活动和出版物将提升我们的公众形象和品牌知名度。. |
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| ● | 营销资料的分发。我们的销售代表在我们的教学设施附近分发宣传手册、海报和传单。. |
| ● | 交叉销售。随着我们在许多不同的市场站稳脚跟，我们利用在一个市场的存在作为在其他市场宣传我们的产品的机会。通过针对不同年龄段的儿童提供各种产品和服务，我们的目标是创建一个渗透到儿童教育发展每个阶段的品牌. |
资讯科技
我们的技术平台支持向我们网络中的教学设施提供高质量的教育内容，并有助于降低我们的运营成本并推动未来的增长。我们目前使用商用和定制开发的软件和硬件系统的组合。我们的技术平台由我们的设施管理系统、加盟商管理系统、数字白板课程管理系统、闭路电视监控系统等平台组成。
我们已经开发了各种移动应用程序，包括朱豆育儿，用户可以在家里购买教育内容、书籍和益智玩具；青田有品，一个高质量母婴产品的电子商务平台；以及面向幼儿园和游戏学习中心的移动应用程序，让父母随时了解设施新闻、课程进度更新和孩子的更新。我们还在微信上创建了服务账号和公众账号，以加强家长与我们直营幼儿园的沟通，并加大我们的交叉销售力度。
我们持续的主要目标之一是维护可靠的系统。我们对关键系统进行了性能监测，使我们能够对潜在问题做出快速反应。我们的网站托管在由信誉良好的云计算服务提供商维护的云服务器上。
除了不断发展和改善我们的技术基础设施外，我们还升级了一些技术设备，以加强我们设施的安全。例如，我们在我们的游学中心和我们以前在内地直营的幼儿园安装了闭路电视监控系统中国。
知识产权
我们的品牌、商标、服务标志、版权、专利和其他知识产权区分和保护我们的课程和服务不受侵犯，并为我们的竞争优势做出贡献。截至2022年12月31日，我们的知识产权包括：
| ● | 945件我们的品牌和标志在中国的商标注册，其中RYB游戏学习中心( )]已被认定为“驰名商标”(驰名商标)《国家工商行政管理总局商标评审委员会在中国; |
| ● | 我们内部开发的内容的873个版权; |
| ● | 38个域名；以及 |
| ● | 中国授予我公司益智玩具专利8项. |
保险与安全
我们努力在我们的教学设施为孩子们提供一个安全的环境。我们在教学设施的设计和建造中采用严格的安全标准。我们已经建立并严格执行了安全和安全协议。安全是我们应用于设施负责人和我们自己的管理人员绩效的评估尺度中的一个重要因素，我们在决定是否续签与特许经营商的特许经营协议或扩大与其合作时也会考虑安全维护。
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然而，我们的教师可能不会在任何时候都遵守我们的安全手册和标准，我们教师的任何不当行为都可能对我们教学设施中的儿童造成伤害。这类事件可能会导致家长对我们的服务失去信心，并影响幼稚园的使用，以及特许经营商要求终止与我们的特许经营关系。我们成立了一个由独立董事领导的特别工作组，对我们的教学设施进行彻底的自我检查。我们已采取步骤，落实更严格的教师招聘规定，其中包括改善教师培训、提高教师薪酬，以及更密切地监察和向我们的员工提供支援。我们还采取措施，完善教学设施的安全监控和管理制度。我们在内地的所有被剥离的幼儿园，无论是在2022年剥离之前和之后的中国，都配备了闭路电视监控系统。我们还邀请家长参加公开课和其他旨在使我们的设施更安全和更透明的努力。
在食物安全方面，我们大部分已剥离的幼稚园都设有厨房，在教学设施内为学生和其他人士提供膳食，从而减少因向外购买食物而在设施内发生食物中毒或食物质素事故的可能性。
我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们已经为我们的直营游戏和学习中心购买了一定的责任保险。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。
我们不保业务中断险，也不保产品责任险或关键人物险。我们的管理层不时评估我们的保险覆盖范围是否足够，并根据需要购买额外的保单。
竞争
中国的幼儿教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈。我们在我们提供的每一种服务和产品以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。我们在国家层面的竞争对手包括2022年剥离之前的幼儿园业务的EtonKids和Golden Cradle，以及游戏和学习中心业务的MyGym等。
我们认为，我们业务中的主要竞争因素包括：(I)品牌认知度；(Ii)识别并有效满足学前教育机构需求的能力；(Iii)课程研究和开发能力；(Iv)控制网络的能力；(V)吸引和留住高素质和有经验的人才的能力；(Vi)客户满意度；以及(Vii)性价比。我们认为，基于上述因素，我们与竞争对手展开了有利的竞争。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。更多信息见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。
监管
这一部分概述了影响我们在内地的业务活动或影响我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
关于外商在内地投资的规定中国
《外商投资法》
2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》是外商投资内地的基本法，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，成为外商在内地投资的一般法律适用法律。
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外商投资法将外商投资定义为一个或多个外国自然人、企业或其他组织在内地中国直接或间接进行的任何投资活动，并明确规定了四种形式的外商投资活动，即(一)外国投资者单独或集体与其他投资者在内地中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得企业在内地中国的股份、股权、资产权益或其他类似权益；(三)外国投资者单独或集体与其他投资者在内地投资中国新项目，(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
外商投资法确立了外商投资管理制度，主要包括准入前国民待遇加负面清单制度、外商投资信息报告制度和安全审查制度。这些制度与《外商投资法》规定的其他管理措施共同构成了外商投资管理的框架。准入前国民待遇是指在投资准入阶段，给予外国投资者及其投资不低于国内投资者及其投资的待遇；负面清单是指国家对特定领域的外商投资准入采取的特别管理措施。国家将对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。负面清单将由国务院或经国务院批准后发布。
外商投资法规定了促进外商在中华人民共和国投资的原则和措施，并明确规定，内地中国在法律上保护外国投资者在内地的投资、收益和其他合法权益。
外商投资法进一步规定，外商投资法施行前设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以保留原有的组织形式。
2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，于2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。
《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)
根据国家发改委和商务部于2022年10月26日发布并于2023年1月1日起施行的《外商投资产业目录(2022年版)》或《外商投资目录》，外商投资产业分为两类，即(一)列入《外商投资产业目录》的产业；(二)列入中国中西部地区外商投资优先产业目录的产业。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。
根据2021年负面清单，内地中国提供学前教育、普通高中和高等教育服务属于对外国投资者限制产业的范畴。外商投资此类教育机构，只能采取以内资为主的中外合作办学形式。它建议教育机构的校长或首席执行官应由内地中国人担任，内方代表应不少于中外合作办学机构董事会、执行委员会或联合管理委员会成员总数的一半。此外，增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%，但投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务的除外。
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中外投资兴办学校条例
《中外合作办学条例》及其实施细则适用于外国教育机构和中国教育机构在内地合作设立的主要面向中国公民招生的教育机构在中国境内举办的活动，鼓励具有相关资质和提供优质教育经验的境外教育机构与内地中国教育机构开展实质性合作，共同在内地举办中国各类学校，特别是在高等教育和职业教育领域。境外教育机构必须是具有相关资质和优质教育能力的外国教育机构。目前尚不确定外国投资者必须向中国政府主管部门提供什么类型的信息(包括期限和经验类型)，以证明其符合资格要求。但是，中外合作办学学校不得在内地开办义务教育和军事、警察、政治等特殊性质的教育中国。中外合作办学和合作项目，须经有关教育主管部门批准，并取得《中外合作办学许可证》；未经上述批准或许可设立的中外合作办学机构，可以予以取缔，责令退还向学生收取的费用，并处10万元以下的罚款；未经批准或许可设立的中外合作办学项目，也可以予以取缔，责令退还向学生收取的费用。
教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见
2012年6月18日，教育部发布《教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励教育领域民间投资和外商投资。根据这些意见，外资在中外合作办学机构中的比例必须低于50%。
外商投资电信企业管理条例
2001年12月11日，国务院公布了《外商投资电信企业管理条例》，并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日进行了修订，自2022年5月1日起施行。规定要求，外商投资增值电信企业必须采取中外合资形式，外国投资者(S)对外商投资增值电信企业的最终出资比例不得超过50%，国家另有规定的除外。
内地民办教育有关规定中国
中华人民共和国教育法
1995年3月18日，全国人大制定了《中华人民共和国教育法》，自1995年9月1日起施行，并分别于2009年8月27日、2015年12月27日修改，2021年4月29日进一步修改。该法规定了内地中国的基础教育制度，包括学前教育、小学教育、中学教育和高等教育的学校教育制度；九年义务教育制度；国家教育考试制度。法律规定，政府制定教育发展规划，设立和开办学校等教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人按照内地中国的法律法规开办学校和其他类型的教育机构。教育法还规定，设立学校或其他教育机构必须满足一些基本条件；相应地，学校或其他教育机构的设立、变更或终止，应按照内地中国的有关法律法规，遵循具体的审查、核查、批准、登记或备案程序。
根据修订后的《民办教育促进法》生效前的《中华人民共和国教育法》，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校或其他教育机构，因此，不得以营利为目的设立民办学校。
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2015年12月27日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改教育法的决定》，自2016年6月1日起施行。修订后的《教育法》没有规定禁止任何组织或个人以营利为目的开办或经营学校。
民办教育促进法及其实施细则
2002年12月28日，全国人大常委会公布了民办教育促进法，自2003年9月1日起施行，2013年6月29日修改，2016年11月7日、2018年12月29日进一步修改。2004年3月5日，中华人民共和国国务院公布了《民办教育促进法实施细则》或《体育实施细则》，并于2004年4月1日起施行。体育实施细则于2021年4月7日修订，并于2021年9月1日起生效。民办教育法和体育法实施细则规定了社会组织和个人利用民间资金在大陆举办学校或其他教育机构中国，这种利用民间资金设立的学校或教育机构被称为“民办学校”。
根据民办教育法和体育实施细则，民办教育被视为公益事业，开办民办学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“投资者”或“股东”。举办民办学校应当符合当地教育发展的需要，符合教育法和有关法律法规的要求。民办学校的设置标准应当与同年级、同类别的公办学校设置标准相适应。此外，开办提供学历教育、幼儿园教育、自学考试教育等文化教育的民办学校，应当经县级以上教育主管部门批准；举办从事职业资格培训、职业技能培训的民办学校，应当经县级以上人力资源和社会保障主管部门批准。经批准的民办学校将被授予开办民办学校的许可证，并按照有关法律法规进行登记。根据国务院公布并于1998年10月25日起施行的《民办非企业单位登记管理暂行条例》，民办非企业单位是指企业、事业单位、社团或者其他民间组织以及公民个人利用非国有资产，开展非营利性社会服务活动，在中华人民共和国民政部或者县级以上地方主管部门登记为民办非企业单位。
根据上述规定，私立学校与公立学校具有同等的法律地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。私立学校的运作受到严格的监管。
民办教育促进法修正案
2016年11月7日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》以《中华人民共和国总裁令》第55号公布，即修订后的《民办教育促进法》，自2017年9月1日起施行。2018年12月29日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》以第24号公布并于同日起施行，对修订后的《民办教育促进法》第二十六条、第六十四条作了两处小幅调整。
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修订后的《民办教育促进法》为民办学校建立了新的分类制度。私立学校现在是根据它们是否以盈利为目的建立和运营的。根据修订后的《私立教育促进法》，不从事义务教育的私立学校的赞助商可以自行选择建立非营利性或营利性私立学校。营利性民办学校的办学收入，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规的规定处理。禁止非营利性民办学校的办学主体取得办学收入，所有办学结余全部用于办学。此外，营利性民办学校清盘后的剩余资产可根据《中国公司法》的有关规定处理，而非牟利民办学校的资产只可用于其他非牟利学校的营运。营利性民办学校根据市场情况自主决定收费，非营利性民办学校收费由省、自治区、市政府公布具体办法。此外，民办学校根据内地中国法律享有税收优惠政策和土地政策，强调非牟利民办学校享有与公办学校同等的税收优惠政策和土地政策。
本决定发布前设立的民办学校的办学机构，选择将其学校登记为非营利性民办学校的，应当按照本决定要求学校修改章程，并按照修改后的章程继续办学。此外，当该等非牟利私立学校终止时，政府当局可从该等学校清盘时的剩余资产中，向曾向该等学校作出注资的办学团体作出补偿或奖励，然后将余下的资产运用于其他非牟利私立学校的营运。本决定公布前设立的民办学校的办学单位选择以营利性民办学校的身份注册办学的，学校应当办理财务结算、产权界定、缴纳相关税费、续展登记等手续，具体办法由省、自治区、直辖市政府公布。
2016年12月29日，国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，其中要求允许民办学校办学，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府应当在财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学和师生权利保护等方面加大对民办学校的支持力度。意见进一步要求各级人民政府完善地方政府对营利性和非营利性民办学校的支持政策，包括税收优惠等。
2016年12月30日，教育部、民政部、国家市场监管总局、人力资源和社会保障部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，反映了修订后的民办教育促进法对民办学校新的分类制度。根据本实施细则，在修订后的民办教育促进法公布前设立的民办学校，选择注册为非营利性学校的，应当修改章程，继续运营，完成新的注册程序。如果这类私立学校选择注册为营利性学校，应进行财务结算程序，其资产的产权，如土地、校舍和净余额，应经有关政府当局认证。此外，此类民办学校应缴纳相关税款，申领新的民办学校经营许可证，并申请转型为有限责任公司并注册为营利性学校并继续经营。
2016年12月30日，教育部、教育部、教育部和教育部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定营利性民办学校的设立、分立、合并、终止等重大变更，须报有关学校董事会报有关部门批准后，再向国家民办主管部门登记。
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2021年5月14日，国务院修改了《民办教育促进法实施细则》，该实施细则于2021年9月1日起施行。根据修订后的规定，(1)在内地设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织不得赞助、参与或实际控制提供义务教育的民办学校；(2)社会组织或个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制任何提供义务教育的民办学校或提供学前教育的非营利性民办学校；(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。提供义务教育的民办学校以外的民办学校与关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、平等的原则，合理确定收费标准，规范决策，不得损害国家利益、学校利益或者师生权益，否则有被责令限期改正的风险，有违法所得的，退还所收费用后予以没收；情节严重的，1至5年内不得成为其他民办学校的主办、实际控制人和决策机构、监督机构成员；情节特别严重、社会影响恶劣的，不得永久成为其他民办学校的主办、实际控制人和决策机构、监督机构成员；构成违反治安管理的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
除修订后的民办教育促进法和上述细则外，还将出台更多实施条例，进一步对非营利性和营利性民办学校的运营作出详细要求：
| ● | 营利性和非营利性私立学校的法人注册的当地法规；以及 |
| ● | 由我校所在省份民办学校管理主管部门制定出台的具体办法，包括但不限于已有民办学校注册登记的具体办法、营利性民办学校各方产权认定和税费缴纳的具体要求、营利性民办学校的税收政策和非营利性民办学校收费征收办法。 |
中共中央国务院关于深化学前教育改革的意见
2018年11月7日，中共中央中国共产党、国务院印发了《中共中央国务院关于深化学前教育改革的意见》或《改革意见》，其中规定：(一)禁止构成上市工具部分或全部资产的民办幼儿园上市；(二)禁止民间资本通过并购、委托管理、特许经营、可变利益主体安排等形式控制国有、集体所有的幼儿园和非营利性幼儿园；(3)营利性幼儿园参与收购、特许经营或连锁经营的，应向县级以上教育部门备案，并公开与相关感兴趣的企业签订的协议；(4)禁止上市公司通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得以现金、发行股票或其他类似方式购买营利性幼儿园的资产；(5)省级立法机关应在2019年6月之前公布民办幼儿园注册为非营利性或营利性学校的实施办法，并明确注册的时限要求。
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关于启动城区居住区附属幼儿园整顿工作的通知
2019年1月9日，国务院办公厅印发《关于启动城区居住社区附属幼儿园整顿工作的通知》或《关于启动整改工作的通知》，要求将建成的社区附属幼儿园移交当地教育主管部门。未移交当地教育主管部门的，应当在规定时间内办理完毕，用于其他用途的，由当地教育主管部门收回。现有社区附属幼儿园移交给地方教育主管部门后，由地方教育主管部门作为公办幼儿园举办或转变为经授权的社会各方经营的普惠性幼儿园。社区附属幼儿园应当是非营利性的。
《教育收费条例》
2015年10月12日，国务院、中央中国共产党联合印发《中共中央中国共产党国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，允许营利性民办学校自主设定学费，而非营利性民办学校的收费政策由省级政府结合当地实际，以市场化方式确定。
修订后的《私立教育促进法》规定，营利性私立学校有权自行制定学费和其他杂费，无需事先征得有关政府当局的批准或向其报告。公益性民办学校的收费，由省、自治区、直辖市政府管理。
2020年8月17日，教育部等四部委公布了《关于进一步规范教育收费的意见》，其中规定：(一)民办公办学校收费办法由各省、自治区、直辖市人民政府制定；民办公办学校收费标准实行市场调节，由学校自行制定。2016年11月7日前成立的民办学校尚未完成营利性或非营利性身份登记手续的，必须按照非营利性民办学校收费政策进行管理；(2)民办学校除完成教育教学任务外，可以为学生提供相关便民服务，并组织研学旅行、课后服务、社会实践等活动，但学生或家长承担的部分服务费必须按照自愿和非营利性原则收取。由校外第三方提供相关服务的，学校可以为第三服务提供者收取并支付相关服务费；(3)民办学校必须在校内醒目位置公示收费项目和收费标准，并在招生简章和录取通知书上注明收费项目和收费标准。应公示的收费实际未公示，或者公示内容不符合相关政策的，学生有权拒绝缴纳费用；(4)加强对非营利性民办学校的审计，严禁非营利性民办学校的赞助商以任何方式获取办学收益。
《实施细则》规定，民办学校及其创办人不得以赞助费等形式向学生或家长收取或者变相收取与招生有关的任何费用。民办学校应当建立办学成本核算制度，根据学校经营成本、市场需求等因素，本着公平、合法、诚实信用的原则，兼顾经济效益和社会效益，合理确定收费项目和收费标准。省、自治区、直辖市人民政府可以对公办学校参与举办、使用国有资产或者接受政府补助的公办民办学校的收费标准，规定最高限额。非营利性民办学校在收取费用或开展活动时，应使用向有关主管部门备案的账目。有关主管部门应当对该账户进行监督。营利性民办学校的所有收入应并入学校开立的银行结算账户，学校经营余额的分配应在年度财务结算后进行。此外，它还规定，提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。其他民办学校与关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理定价，规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立与利害关系人交易的信息披露制度。
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关于幼儿园管理的若干规定
1989年9月11日，教育部发布了《幼儿园管理条例》，并于1990年2月1日起施行。《幼儿园管理条例》为招收三岁及以上幼儿的幼儿园的建立和管理提供了一些基本原则，并呼吁地方法规遵循这些原则。一方面，根据《幼儿园管理条例》，幼儿园的设立应符合一定的要求，考虑到以下因素：(1)地点和设施的安全和卫生条件，(2)教职员工的专业资格，(3)赞助商的经济能力，以及(4)主管部门的批准程序。另一方面，《幼稚园管理条例》对幼稚园的营运和管理作出规定，包括：(1)教育实践应适合儿童的发展；(2)不得体罚；(3)应制定和遵守卫生规则和安全保障制度；(4)加强财务管理，防止不当使用幼稚园拨款。任何违反《幼儿园管理条例》的单位或个人都将受到教育部的处罚。
增值电信业务许可证有关规定
2000年9月25日，国务院发布了《中国电信条例》，或称《电信条例》，该条例于2014年7月29日修订，并于2016年2月6日再次修订，以规范中国在内地的电信活动。《电讯规例》将电讯服务分为两类，即“基建电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》，增值电信业务经营者必须先取得工业和信息化部或省级主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。《电信业务经营许可管理办法》于2009年3月1日由工信部公布，2017年7月3日修订，对经营增值电信业务所需牌照的种类、取得牌照的资格和程序以及牌照的管理和监管等作出了更加具体的规定。
根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》，互联网信息服务，又称互联网内容服务，或互联网内容服务，被认为是增值电信服务的一种。2015年12月28日，工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》，于2016年3月1日起施行，并于2019年6月6日修订。根据工信部2015年《目录》，互联网信息服务继续被归类为增值电信服务类别，包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护与处理服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供提出了更具体的规定。根据互联网内容提供商办法，从事商业性互联网内容服务的公司在内地中国境内提供经营性互联网内容服务前，应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证；互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域，法律、法规要求的，须经有关监管部门批准后，方可向工信部或省级主管部门申请互联网内容服务许可证。根据上述规定，商业性互联网内容提供商服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页构建和其他在线应用服务。
2001年12月11日，国务院公布了《外商投资电信企业管理条例》，并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日进行了修订，自2022年5月1日起施行。规定要求，外商投资增值电信企业必须采取中外合资形式，外国投资者(S)对外商投资增值电信企业的最终出资比例不得超过50%，国家另有规定的除外。
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与特许经营业务有关的规例
2007年2月6日，国务院颁布了《商业特许经营管理条例》，自2007年5月1日起施行。该规定要求，经营跨省特许经营业务的企业，应当向商务部登记；在一个省范围内经营特许经营业务的企业，应当向商务部省级对口单位登记。商务部于2007年4月30日公布并于2011年12月12日修订的《商业特许经营备案管理办法》详细规定了商业特许经营备案所需的程序和文件，其中包括与被特许经营人签订的特许经营协议、特许经营市场计划以及与特许经营有关的商标和专利。
有关出版物发行的规定
根据广电总局和商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》或《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或地方有关部门许可。在《出版物市场管理办法》中，出版物是指图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物，发行分别是指一般发行、批发、零售、租赁、展览等活动。从事出版物零售发行的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，必须自开始经营网络出版物发行业务之日起15日内，向颁发许可证的所在地广电总局备案。
互联网信息安全、审查和隐私保护条例
《网络安全条例》
中国的国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，其中规定，在内地，中国企图利用互联网：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息或(V)侵犯知识产权，可追究刑事责任。1997年，公安部发布了2011年修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家机密或传播不稳定的社会内容。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范内地中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月，全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它还规定，任何互联网内容提供商未能按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，并拒绝按命令改正，将被追究刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，其中要求网络运营者采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外，网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
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2015年7月1日，全国人大常委会发布了《国家安全法》，并于同日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监察制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响大陆中国国家安全的重大活动进行审查。
或(四)其他严重情况，任何个人或实体(一)非法向他人出售或提供个人信息，或(二)窃取或非法获取任何个人信息，将在严重情况下追究刑事责任。
2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络经营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商负有各种安全保护义务，包括：(一)网络运营商应当履行维护互联网系统安全的某些义务；(二)网络运营商在签署协议或者提供信息发布、实时通信等服务之前，应当核实用户的身份；(三)网络运营商在收集或者使用个人信息时，应当明确说明信息收集的目的、方法、范围、信息收集的用途，并征得信息收集者的同意；(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，并建立和维护保护用户隐私的制度；(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布或者传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。此外，《中华人民共和国网络安全法》要求，关键信息基础设施运营商一般应将中国在大陆运营期间收集和产生的个人信息和重要数据存储在大陆中国境内，并购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，接受国家网络安全审查。
根据公安部2018年9月15日公布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，公安机关应当根据网络安全防范的需要，结合网络安全风险隐患的具体情况，对提供互联网连接、互联网数据中心、内容分发、域名服务、互联网信息服务的互联网服务提供者和网络用户进行监督检查。公安机关应当根据互联网服务提供者和网络使用者履行法定网络安全职责的实际情况，按照国家有关规定和标准对若干方面进行监督检查，包括但不限于：(一)是否办理了网络用户备案手续，是否上报了关联组织和用户的基本信息及其变化情况；(二)是否制定并实施了网络安全管理制度和操作规程，确定了网络安全责任人；(三)是否履行了法律、行政法规规定的网络安全等级保护等义务。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。
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2020年4月13日，CAC、发改委等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。《审查办法》确立了对网络产品和服务进行国家安全审查的基本框架，并为开展网络安全审查提供了主要规定。此外，2020年9月22日，公安部发布了《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，必须申请网络安全审查。此外，任何持有100万用户个人信息的在线平台运营商在境外上市前都必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。
PIPL于2021年11月生效。PIPL规定了个人信息处理的详细规则，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，并进一步加强了对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL还专门提供了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息，以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们在直接操作的教学设施中收集的一些信息，以及通过我们的管理IT系统间接收集的一些信息，如学生及其家长的姓名、地址、电话号码，以及我们的闭路电视监控系统的录音，可能被视为PIPL下的敏感个人信息。PIPL还加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用的监管。
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2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全条例》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理商在境外上市，处理超过百万用户的个人信息；(三)在香港上市，影响或可能影响国家安全；或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。《网络数据安全条例》草案还规定，大型互联网平台运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心，应向国家网信办和主管部门报告。此外，《网络数据安全条例》草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。2021年8月17日，中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及其他可能在发生损坏、功能丧失或数据泄露时危害国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例进一步要求，关键信息基础设施运营者，除其他外，(I)当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时，及时向保护主管部门报告；(Ii)同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施；(Iii)发生合并或解散时，及时向保护主管部门报告，并根据保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可能会被责令改正，受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可能处以罚款或其他责任。
《个人信息保护条例》
根据工信部于2011年12月发布并于2012年3月生效的《关于规范互联网内容服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网内容服务提供商不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供任何此类信息。它必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能在提供其服务所需的范围内收集信息。互联网内容服务提供商也被要求妥善保存用户的个人信息，如果这些信息发生泄露或可能泄露，必须立即采取补救措施，如果发生严重泄露，立即向电信监管部门报告。
根据2012年12月全国人大发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息必须经用户同意，合法，合理和必要，并限于特定的目的、方法和范围。互联网内容服务提供者还必须对该等信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁任何该等信息，或出售或提供该等信息给他人。互联网内容服务提供商必须采取技术和其他措施，以防止收集的个人信息未经授权被泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律和法规的行为都可能使互联网内容服务提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
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2017年5月8日发布，2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，对侵犯个人信息犯罪分子的定罪量刑规定了一定的标准。2020年5月28日，全国人大通过了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。
公安部于2006年1月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求，互联网服务提供商对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)的记录至少保存60天。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商还必须举报任何公开传播违禁内容的情况。如果网络运营商未能遵守这些要求，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2019年1月23日，国资委、中央网信办、工信部、公安部联合发布《关于开展移动互联网应用程序违法违规收集使用个人信息专项行动的公告》，禁止移动应用运营商收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。根据App公告，移动应用运营商应以简单、简洁、易懂的方式向用户指明收集和使用个人信息的规则，并由用户自主授予许可。此外，禁止强迫或过度收集个人信息，未经用户许可收集和使用个人信息，信息泄露和丢失，或者可能泄露和丢失个人信息而没有任何补救措施，非法使用个人信息。2019年11月28日，国资委、中央网信办、工信部、公安部联合发布了《APP违法违规收集使用个人信息认定办法》，为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息、APP运营商进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。2022年6月14日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定(2022年)》，并于2022年8月1日起施行，要求应用提供商和应用分发平台履行信息内容管理员职责，积极配合国家实施网络空间可信身份战略，建立健全信息内容安全管理、信息内容生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度，确保网络安全，维护良好的网络空间生态。
2019年8月22日，中央网络空间事务委员会办公室发布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行，其中要求网络运营者收集、存储、使用、14岁以下儿童的个人信息的转移和披露应制定特别规则和用户协议，以保护（二）儿童的个人信息，以明显、明确的方式通知儿童的监护人，并征得儿童监护人的同意。
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2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的与身份识别或可识别的个人有关的信息，不包括匿名信息，个人信息的处理包括收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息等。《中华人民共和国个人信息保护法》明确规定了允许其处理个人信息的情形，包括：(一)征得个人同意；(二)订立和履行个人作为当事人的合同需要，或者依照劳动法规和依法制定或者订立的集体合同进行人力资源管理的需要；(三)需要履行法定职责或者法定义务；(四)需要应对突发公共卫生事件，或者在紧急情况下保护个人的生命、健康和财产安全；(五)进行新闻报道、舆论监督和其他公益行为，在合理范围内处理个人信息；(六)依照本法规定，在合理范围内处理个人泄露的个人信息或者其他合法披露的个人信息；(七)法律、行政法规规定的其他情形。此外，该法强调，个人有权撤回处理其个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务，除非提供产品或服务需要处理个人信息。在处理个人信息之前，信息处理者应当以醒目、清晰、通俗易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人下列事项：(一)个人信息处理者的姓名和联系方式；(二)处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息的种类和保存期限；(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序；(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外，法律规定，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者应当确保决策的透明度和结果的公平公正，不得在交易价格和其他交易条件方面对个人实施不合理的差别待遇。
个人信息处理者只有在具有特定目的和足够的必要性，并采取严格的保护措施时，才能处理敏感的个人信息。此外，法律还规定了跨境提供个人信息的规则。特别是，规定关键信息基础设施运营者和个人信息处理者处理个人信息的数量达到国家网信办规定的数量时，应当存储在大陆中国境内收集和生成的个人信息。确需在境外提供此类个人信息的，应当通过国家网信局组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信局另有规定的除外。违反本法的经营者可能会受到行政处罚，包括改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的APP或暂停相关业务、吊销营业执照或营业执照、民事责任甚至刑事责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处以罚款，并禁止在一定期限内担任关联公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护员。
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虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性。由于最近颁布了包括《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》在内的某些法律和法规，我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合这些法律和法规。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-未经授权披露或操纵我们的学生及其家长的敏感个人数据，无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临诉讼或可能对我们的声誉造成不利影响。”
与境外上市和并购有关的规定
2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构联合发布了2006年9月8日起施行、2009年6月22日修订的关于外商并购境内企业的新规定--《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《条例》)。境外投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业；境外投资者在内地设立外商投资企业中国，以收购境内公司资产经营有关资产；境外投资者购买境内公司资产，注入设立外商投资企业并经营资产，均应遵守并购规则。《企业并购规则》规定，为上市目的而成立、由内地中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体或特殊目的载体，其证券在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，并于2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及随附的五条监管规则适用指引，统称为试行办法，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司境外上市，无论是直接还是间接，都应当向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的确定将以实质重于形式为基础，如果发行人符合以下条件，应视为境内公司在境外间接发行上市：(1)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产，其中任何指标占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；(2)在内地开展业务活动的主要环节或主要营业地在内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或通常居住在内地的中国。根据试行办法，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的；(四)境内企业涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在依法接受调查，但尚未得出明确结论的；(五)控股股东所持股权、控股股东或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
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根据试行办法，发行人或者发行人指定的境内主要经营公司应当(一)在首次向拟上市地监管机构提出上市申请后三个工作日内向中国证监会备案；(二)定向增发完成后三个工作日内在同一境外市场定向增发；(三)境内公司通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接在境外上市的资产，境内公司不涉及在境外提交申请文件的，应当自交易首次公告之日起三个工作日内，按照第(一)项规定向中国证监会备案。不遵守《试行办法》或者违反《试行办法》完成境外上市的，将对相关境内公司给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。并对国内企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处20万元以上500万元以下的罚款。境内公司的控股股东或者实际控制人组织、指使有关违法行为或者隐瞒有关事项造成违法行为的，可以处100万元以上1000万元以下的罚款。
2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，规定境内企业已在境外发行上市的，不要求按照试行办法立即向证监会备案，后续再融资等备案事项应按要求向证监会备案。
内地有关知识产权的规定中国
版权所有
根据《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、署名权等人身权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。
商标
根据中华人民共和国商标法，注册商标专用权仅限于已批准注册的商标及已批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法规定，未经注册商标所有人许可，在相同或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。
专利
根据中国专利法，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权决定的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。
域名
根据《互联网域名管理办法》，域名是指层次结构的字符标记，用于标识和定位互联网上的一台计算机，并与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。完成域名注册后，申请者成为其注册的域名的持有者。
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内地劳动保护条例中国
根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起施行，并于2009年8月27日和2018年12月29日进行修订，用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备和使用，结合企业实际，系统开展职工职业培训。
中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进行修订；2008年9月18日公布并于同日起施行的《劳动合同法实施条例》通过劳动合同对双方，即用人单位和劳动者进行了规范，并对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。《劳动法》颁布前订立的、在劳动法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当自劳动合同法生效之日起一个月内订立书面劳动合同。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。2010年10月28日公布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，于2018年12月29日修订并于同日起施行，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据暂行办法，社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督检查权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定。
根据1999年4月3日公布施行、2002年3月24日修订、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金，归职工个人所有。
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用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍不补缴的，可以申请人民法院强制执行。
2018年9月18日，国务院大会宣布，社会保险政策不变，直至2019年1月1日人力资源和社会保障部社会保险事权移交国家税务总局改革完成。2018年9月21日，人力资源和社会保障部发布了《关于贯彻落实国务院大会要求稳定社会保险缴费征收的紧急通知》，要求社会保险缴费费率和缴费基数政策保持不变，直至社会保险事权划转改革完成。2018年11月16日，国家税务总局发布了《关于进一步支持和服务民营经济发展的若干措施的通知》，其中规定，保持社会保险政策稳定，国家税务总局将会同有关部门推动降低社会保险缴费费率，确保降低企业社会保险缴费总体负担。
内地税务工作有关规定中国
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修订，2018年12月29日修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日后从其内地子公司的业务中产生的应付给其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日前产生的收入分配，免征大陆中国预提税金。
根据《中国企业所得税法》，在内地设立“实际管理机构”并在内地设立中国的企业，就内地中国而言，被视为“居民企业”，其全球所得额一般按统一的25%税率征收企业所得税。国家税务总局2009年4月发布的一份通知，关于将某些由内地中国企业或内地中国企业集团控制的在内地境外设立的中资企业归类为中国境外的“居民企业”的标准，明确了该等内地中国“居民企业”支付给非内地中国企业股东的股息和其他收入，将被视为内地中国来源的收入，并须缴纳内地中国预提税，目前税率为10%。本通知还对此类内地中国“居民企业”向中国税务机关提出的各项申报要求作出规定。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通告规定，由内地中国企业或内地中国企业集团在内地中国控制的某些内地中国投资的境外企业，如果下列人员位于或居住在内地中国，将被归类为内地中国居民企业：(1)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(2)财务和人事决策机构；(3)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及(4)有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。
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目录表
2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(以下简称公告7)。国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到涉及中国在内地转让不动产以及通过境外中间控股公司境外转让外国公司中国持有的资产在内地配售的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们要评估交易是否应该征收内地中国税，并相应地申报或扣缴内地中国税。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和/或SAT Bullet37，或确定我们不应为SAT Bullet7和/或SAT Bullet37下的任何义务承担责任。
根据《财政部和国家税务总局关于教育税收政策的通知》或第39号通知，政府举办的学校经批准并入财政预算管理或财政预算外资金专户管理的费用，无需缴纳企业所得税或企业所得税。学校不需要就其获得的财政拨款和从其行政部门或上级机构获得的特别津贴支付EIT。尽管如此，我们的主要业务是在剥离之前经营幼稚园，这并没有明确豁免第39号通告规定的缴纳税项，而我们已就2018年和2019年产生的收入支付税项。
根据修订后的民办教育促进法，民办学校将享受税收优惠，其中非营利性民办学校将享受与公立学校相同的税收优惠，修订后的民办教育促进法生效后，营利性民办学校的税收政策尚未公布。
其他免税项目
根据第39号通知，企业开办的学校、托儿所、幼儿园的不动产和用地，免征房产税和城镇土地使用税。经批准征收耕地的学校，免征耕地使用税。
增值税
根据2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，财政部或财政部于2011年10月28日公布并于2011年10月28日修订的《暂行条例》规定，纳税人在内地中国境内销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、销售劳务、无形资产或不动产，或者进口货物，均应缴纳增值税。
2011年11月16日，财政部和国家统计局联合发布了《增值税代征营业税试点方案》。自2012年1月1日起，中国政府逐步在部分省市实施试点，对现代服务业收入征收6%的增值税，以代替营业税。
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国家税务总局于2016年5月6日公布并根据《国家税务总局关于修改部分税务规范性文件的通知》于2018年6月15日修订的《营业税流转中增值税征收中的跨境增值税活动免征增值税办法(试行)》规定，境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动的，免征增值税。
2016年3月23日，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面实施营业税对增值税改革的通知》，确定自2016年5月1日起全面以增值税取代营业税。
根据财政部、国家税务总局2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，将增值税销售活动和进口货物的适用增值税税率分别由17%和11%调整为16%和10%。
根据财政部、税务总局、海关总署2019年第39号公告，自2019年4月1日起，增值税应税销售活动或进口货物的适用增值税税率分别由16%调整为13%。
根据财政部和国家税务总局联合发布的通知，内地幼儿园服务产生的学费符合免征增值税的条件。中国来自内地其他服务的收入，即游学中心服务、特许经营费、特许权使用费和培训服务，除被指定为小规模增值税纳税人的实体外，按代表中国税务机关征收的增值税净额按6%的税率报告。小规模增值税纳税人对玩学中心服务和培训服务按3%的税率征收增值税，2022年1月1日至2022年3月31日，由于新冠肺炎疫情的影响，税率降至1%；2022年4月1日至2022年12月31日，由于进一步支持小微企业发展，进一步降至免征增值税。
有关外汇管理的规定
外币兑换
根据经修订的《外汇管理规则》以及外汇局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换的范围为经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款、投资汇回等，除法律法规明确豁免外，人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出内地中国，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在内地进行的交易，中国必须用人民币支付。根据外汇局规定的要求和条件，中国公司在内地取得的外币收入，可以汇回内地中国，也可以留在中国境外。
股利分配
在内地的外商独资企业和中外合资企业中国只能从其按照内地中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%中提取一定的公积金，直至该公积金的累计金额达到企业注册资本的50%，否则不得分红。此外，这些公司还可酌情将其基于内地中国会计准则的税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
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境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资管理规定
根据1987年8月27日外管局公布并于2020年11月29日修订的《外债统计监督暂行规定》，以及外管局、国家发改委和财政部发布并于2003年3月1日起施行的《外债管理暂行规定》，该规定于2022年7月26日修订并于2022年9月1日生效。根据该规定，外国公司向其在内地的子公司中国提供的贷款，即外商投资企业，属于外债，必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额，以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。
2017年1月11日，人民中国银行公布了《人民中国银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。
此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，对外商投资企业规定了一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理方式由人民银行中国银行、外汇局根据本通知总体执行情况评估后确定。
根据内地中国对外商投资企业的适用规定，外商投资企业的外汇资金实行相机抉择结汇。自由结汇，是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资记账登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金自由结汇比例暂确定为100%。外汇资本金折算的人民币将被存入指定账户，外商投资企业如需从该账户继续付款，仍需提供证明文件，并与银行办理审核程序。
境外上市公司员工股票激励计划有关规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》，参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在内地连续居住一年以上的雇员、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，须通过该境外上市公司的境内合格代理人(可以是该境外上市公司的内地子公司中国)向外汇局登记，并完成若干其他手续。如果吾等未能完成外汇局登记，吾等可能会被处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向本公司在内地全资拥有的中国子公司额外注资的能力，以及限制该等附属公司向吾等派发股息的能力。
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此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通告，在内地工作的中国雇员行使购股权或获授予限制性股份，将须向内地中国缴纳个人所得税。该境外上市公司的内地中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限售股有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。若员工拖欠或中国内地子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国内地子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于反长臂管辖的规定
商务部于2020年9月19日发布了《不可靠实体名单规定》，或商务部令2020年第4号。根据商务部令2020年第4号，工作委员会应在调查下列因素的基础上，决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单并予以公告：(一)对中国的主权、安全和发展利益造成的损害程度；(二)对内地中国企业、其他组织或个人合法权益的损害程度；(三)是否遵守国际经贸规则；(四)其他相关因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单，工作委员会可决定采取下列一种或多种措施：(一)限制或禁止该外国实体从事与内地中国有关的进出口活动；(二)限制或禁止该外国实体在中国内地中国境内投资；(三)限制或禁止该外国实体的有关人员或运输工具进入中国内地中国境内；(四)限制或取消该外国实体有关人员在内地的工作许可、居留或居留资格；(五)对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款；或(六)采取其他必要措施。
2021年1月9日，商务部发布了《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规则》，或商务部2021年第1号令。根据商务部2021年第1号令，内地中国的公民、法人或其他组织被外国立法等措施禁止或限制与第三国(地区)或其公民、法人或其他组织从事正常的经贸及相关活动的，应于30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作委员会在评估是否存在不合理地域外适用外国立法和其他措施时，会考虑以下因素：(一)是否违反国际法或国际关系基本原则；(二)可能对中国的国家主权、安全和发展利益的影响；(三)对内地中国公民、法人或其他组织合法权益的可能影响；(四)任何其他相关因素。经确认存在不正当域外适用外国立法和其他措施的，商务部可以发布禁令，禁止有关外国立法和其他措施。中国在内地的公民、法人或者其他组织可以申请豁免遵守禁令。
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目录表
*
以下图表说明了截至本年度报告日期，我们公司的组织结构，包括我们的重要子公司和VIE：
注：
| (1) | 尹晓女士及云谷女士为竹豆投资股份的实益拥有人，并分别持有竹豆投资50%及50%的股权。 |
与前VIE及其各自股东的合同安排
以下是北京齐进科技集团有限公司(前身为北京RYB科技发展有限公司)或我们的全资子公司北京RYB(前VIE)与北京RYB股东之间的合同安排摘要。我们还通过类似的合同安排，整合了另外两个对我们的整体运营不重要的VIE。
于二零零八年七月至二零二二年四月期间，吾等透过齐进科技与前VIE及前VIE的指定股东订立一系列合约安排。于该等合约安排的有效期内，该等合约安排使吾等得以：(I)就吾等附属公司提供的服务收取可能对前VIE有重大潜在经济利益；(Ii)对前VIE行使有效控制；及(Iii)在内地法律许可的情况下及在内地法律允许的范围内，持有购买前VIE全部或部分股权及资产的独家选择权。
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这些合同协议包括独家咨询和服务协议、业务运营协议、授权书、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。我们将前身为北京RYB科技发展有限公司的北京奇金科技集团有限公司称为奇金科技，将北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司称为北京RYB。根据期权协议，北京RYB已不可撤销地授予齐进科技或其指定的任何人士购买其全部或部分股权的独家期权。根据业务运营协议，北京RYB及其股东同意，在法律允许的范围内，他们接受并无条件执行齐进科技关于业务运营的指令。北京RYB及其股东还签署了一份授权书，不可撤销地授权齐进科技或由齐进科技指定的任何人士担任其事实受权人，以行使其作为北京RYB股东的所有权利。根据独家咨询及服务协议，齐进科技拥有向北京RYB提供营运支援以及北京RYB业务所需的咨询及服务的独家权利。根据股权质押协议，北京RYB的股东将北京RYB的100%股权质押给齐进科技，北京RYB将北京RYB的100%股权质押给齐进科技，以保证北京RYB履行期权协议、独家技术咨询和服务协议、业务运营协议和他们订立的授权书项下的义务。北京RYB股东的配偶(如适用)已各自签署配偶同意书，同意将根据与齐进科技的合同协议出售由各自股东持有并以各自股东名义登记的北京RYB股权。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并得出结论，由于这些合同协议的有效期内的这些合同安排，我们是前VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表在本年度报告中被合并为我们截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度财务报表的一部分。
于2022年3月，吾等订立协议，包括齐进科技、北京RYB及其股东之间的VIE终止协议，以终止与前VIE的上述合约安排。自2022年4月30日起，奇劲科技不再拥有指挥前VIE活动的契约权，从而在2022年4月30日剥离直营幼儿园业务，或称《2022剥离》。2022年资产剥离的主要动机是我们业务的战略升级。我们计划将我们的业务模式转变为教育服务输出平台，并将通过这种转变获得可观的收入。有关与2022年资产剥离有关的所有重大财务影响的详细信息，请参阅本年度报告中包含的“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营成果--2022年资产剥离的财务影响”以及合并财务报表附注1和3。
除订立VIE终止协议外，我们的附属公司，包括齐进科技，已与前VIE订立一系列为期15年的服务协议，并按独立条款订立，根据该等协议，我们的附属公司继续向该等实体及其营办的幼稚园提供品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘及课程设计服务。此外，RYB科技还与前VIE订立了一项为期10年的担保贷款协议，贷款总额为人民币2.405亿元，由RYB科技及其关联公司向前VIE及其附属公司提供。贷款将于2023年5月1日以等额本金偿还，首期还款日期为2023年5月1日，年息4%。前者为彼此提供了连带担保。
与新VIE及其各自股东的合同安排
以下是齐源教育科技(天津)有限公司或我们的全资子公司TJ齐源、珠豆投资、新VIE、珠豆投资的子公司和珠豆投资的股东之间的合同安排摘要。
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目录表
授予我们指导珠豆投资活动的权力的协议
业务运营协议。根据天津市启元、竹豆投资、竹豆投资的附属公司及竹豆投资的股东之间的《业务经营协议》，竹豆投资及该等股东同意，未经天津市启元事先书面同意，竹豆投资不会采取任何可能对其业务、资产、人力资源、权利、义务或业务运作产生重大不利影响的行动。竹豆投资及该等股东进一步同意，将接受并严格遵守TJ齐源有关竹豆投资的日常运作、财务管理及由TJ齐源委任的董事选举的指示。这些股东同意将他们作为竹豆投资股东获得的任何股息或任何其他收入或利益立即无条件转移给TJ齐源。除非TJ齐源提前终止本协议，否则本协议将长期有效，该股东无权单方面终止本协议。
授权书。竹豆投资各股东已向TJ齐源签署授权书，不可撤销地授权TJ齐源或TJ齐源指定的任何人士(S)担任其事实上的代理人，以行使其作为竹豆投资股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、作为股东投票和签署任何决议、任命董事、监事和高级管理人员，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利。授权书将长期有效。
配偶同意。共同持有100%股权的竹豆投资股东的配偶已各自签署了配偶同意书。根据配偶同意书，各签署配偶分别承认珠豆投资股东订立新VIE的合约安排；并承诺不会采取任何与新VIE合约安排的目的及意图相抵触的行为，包括声称珠豆投资股东分别持有的任何股权均属于其共同财产范围。每个签署配偶确认，执行新的VIE的合同安排、对合同的任何修改或终止不需要他或她的授权或同意。
股权质押协议。根据天津市启元、竹豆投资及竹豆投资股东之间的股权质押协议，该等股东已将竹豆投资的100%股权质押予天津市启元，以担保竹豆投资及其股东履行其于业务经营协议、授权书、独家期权协议及独家咨询及服务协议项下的责任。如珠豆投资或该等股东违反其在该等协议下的合约义务，TJ齐源作为质权人，将有权处置所质押的珠豆投资股权，并优先收取出售所得款项。该等股东亦同意，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。股权质押须按有关法律法规办理登记。我们将根据协议向有关部门完成股权质押登记。
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目录表
允许我们从珠豆投资获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据TJ齐源、竹豆投资、竹豆投资子公司、竹豆投资股东之间的独家咨询和服务协议，TJ齐源或其指定人士有权向竹豆投资提供独家技术和业务支持、业务管理咨询、知识产权许可等服务。未经TJ齐源事先书面同意，珠豆投资不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。根据本协议向竹豆投资收取的服务费相当于总收入扣除内地中国适用法律法规所要求的相关成本、费用、税项支出和储备资金，并应考虑(其中包括)服务的复杂性、提供该等服务可能产生的实际成本、以及所提供服务的价值和市场可比价格而确定。TJ齐源将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。竹豆投资还授予TJ齐源不可撤销的排他性权利，以内地中国法律允许的最低价格购买竹豆投资的部分或全部资产。为保证竹豆投资履行本协议，应天津启元的要求，竹豆投资将其部分或全部应收账款及部分或全部资产质押或抵押给天津启元。除非TJ齐源提前终止本协议，否则本协议在协议各方的经营期限内继续有效。珠豆投资及其股东无权单方面终止本协议。
为我们提供购买珠豆投资股权的选择权的协议
独家期权协议。根据天津市齐源、竹豆投资及竹豆投资股东之间的独家购股权协议，该等股东不可撤销地授予TJ齐元或由天津市齐源指定的任何第三方独家购股权，以按内地中国适用法律所容许的最低价格购买彼等于竹豆投资的全部或部分股权。该等股东进一步承诺，彼等不会就其于竹豆投资的股权产生任何质押或产权负担，亦不会将其于竹豆投资的股权转让、赠予或以其他方式处置予TJ齐源或其指定第三方以外的任何人士。未经TJ齐源事先书面同意，该等股东同意(其中包括)不转让或以任何其他方式处置珠豆投资的任何资产、终止珠豆投资作为订约方的任何重大协议、允许珠豆投资进行对珠豆投资的资产、财务状况产生重大不利影响的交易。本协议将继续有效，除非TJ齐源或其指定的第三方行使选择权并已收购竹豆投资的所有股权和/或相关资产，或本协议各方已签署书面协议终止本协议，以较早者为准。
在商务金融律师事务所看来，我们大陆的中国法律顾问：
| ● | 天津市启源和竹豆投资的股权结构不违反中国内地中国现行适用的法律或法规； |
| ● | 天津市启源、竹豆投资和竹豆投资股东之间的合同安排受内地中国法律管辖，在中国内地法律下对双方均有效并具有约束力，不会也不会导致违反内地中国现行有效的适用法律或法规。 |
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然而，内地中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，由于法律上的不确定性和司法管辖权的限制，我们可能会面临执行这些合同安排的挑战。此外，中国监管当局未来可能会采取与我们内地法律顾问中国的上述意见相反或在其他方面不同的意见。如果中国政府发现确立我们幼儿教育和增值电信服务业务运营架构的协议不符合内地政府对中国投资教育和增值电信服务业务、幼儿园运营的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息⸺D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府决定为我们在内地的某些业务建立运营结构的协议不符合内地中国关于相关行业的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的合同或其他利益”和“-与在中国做生意有关的风险-内地中国法律制度的不确定因素可能会对我们产生不利影响。”
D.*
截至2022年12月31日，我们在中国和新加坡为我们的直营教学设施租用了办公空间和设施，总建筑面积约为36,150平方米。我们的租期为1至10年。我们租赁物业的面积是基于相关土地使用权证书或租赁协议(如有)或我们的运营记录中指定的数字。我们按原样从第三方租赁物业。我们大部分被剥离的幼稚园都位于指定作教育用途的租用校舍内。
项目4A.处理未解决的工作人员意见
没有。
项目5.财务报告、经营和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方以Form 20-F形式包含的相关说明。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
a. 经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到中国和新加坡幼儿教育行业普遍影响的因素的影响。我们受益于中国快速的经济增长、显著的城市化和更高的城市家庭人均可支配收入，这使得许多中国父母能够在子女教育上投入更多资金。同样，鉴于新加坡稳定的经济增长、充足的政府支持和坚定不移的家庭教育支出，我们认为我们的新加坡业务是我们在不断努力改善和扩大我们在全球提供的教育服务方面迈出的坚实一步。
中国和新加坡的出生率波动可能会对我们的招生产生一些影响。更高的出生率可能会增加我们的潜在客户群，而出生率的下降可能会暗示潜在客户群的萎缩。
同时，我们的业绩受到中国和新加坡教育行业监管制度变化的影响。中国和新加坡政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、教学设施运营的标准和教育行业的外国投资。
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与其他教育服务提供商一样，我们的季度业务和经营业绩受到季节性的影响。由于寒假和暑假，我们通常在第一个和第三个日历季度的净收入较低。由于我们采用幼儿园服务模式，我们的业务业绩很大一部分依赖于我们所服务的幼儿园，这些幼儿园直接面对季节性。
虽然我们的业务受到影响中国和新加坡幼儿教育的因素的普遍影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素。
我们的网络规模和学生入学人数
我们的收入增长主要是由我们在中国和新加坡的直营设施数量、这些设施的学生入学人数和特许经营设施数量方面的网络扩展推动的。我们收入的很大一部分来自学费，主要来自我们直接运营的设施的学生入学人数，以及收费，主要由购买我们产品和服务的幼儿园和幼儿教育机构的运营规模推动。由于我们从剥离的内地幼稚园中分得一定比例的收入，中国，我们在服务模式下的收入增长将主要由我们所服务的幼稚园数目及其营运业绩所推动。此外，对非营利性幼儿园的监管和日常监管也给服务平台模式下的客户需求带来了不确定性。就我们的特许经营设施而言，我们的初始特许经营费收入主要受新特许经营商数量的影响，而经常性特许经营费的收入主要受特许经营商总数的影响。随着我们的网络和学生招生规模的扩大，我们通常也能够通过我们的网络销售更多与教育相关的产品和服务。此外，我们相信，我们的大规模增强了我们的品牌，这反过来又促进了进一步的增长。
我们扩大网络规模和招生人数的能力取决于以下因素：我们的品牌认知度，我们将服务模式扩展到第三方幼儿园的能力，家长对高质量幼儿教育的需求，我们利用我们特许经营业务模式的可扩展性并吸引和留住更多特许经营商的能力，我们和特许经营商成功推出新教学设施的能力，我们的教育服务客户扩大其业务规模的能力，我们服务和产品的质量，以及我们和特许经营商应对竞争并实现高利用率的能力。
我们直营的幼儿园和学生托管中心从2020年12月31日的150所减少到2021年12月31日的144所，2022年减少到62所，其中包括截至2022年12月31日新加坡的55所。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的直营幼儿园和学生托管中心分别有34,011名、33,890名和8,482名学生注册，其中包括截至2022年12月31日在新加坡的6,170名学生。我们特许经营的幼儿园和学生托管中心的数量从2020年12月31日的255所减少到2021年12月31日的251所，到2022年12月31日减少到57所，其中包括截至2022年12月31日新加坡的17所。直营幼稚园数目、直营幼稚园招生人数和特许经营幼稚园数目的减少，主要归因于2022年的资产剥离。我们直营和特许经营的游戏和学习中心的总数从2020年12月31日的1,163个减少到2021年12月31日的1,017个，到2022年12月31日减少到817个。
提高学费和服务费的能力
我们在新加坡直接运营的幼儿园和学生托管中心收取的学费水平会影响我们的盈利能力。我们的目标是收取与我们教育服务的质量和水平相称的学费，同时考虑相关社区的一般收入水平和我们有自由裁量权的设施的受欢迎程度。我们寻求在不影响招生的情况下逐步提高学费水平。经过多年的发展，我们网络中成熟的设施通常能够收取比它们最初启动时更高的费用。由于中国和新加坡不同地区的经济差异，我们直营设施的地理组合也会影响我们的整体学费水平。我们的学费不能超过当地政府价格主管部门备案的最高金额。
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我们向幼儿园客户(包括剥离的幼儿园和幼儿教育机构)收取的教育服务服务费水平也会影响我们的盈利能力。我们向客户收取的服务费可能包括根据客户在该期间的收入收取的品牌使用费或每年的品牌使用费，课程设计和IT系统许可的固定费用，以及提供的培训和招聘服务的订阅费。
我们从幼儿园客户那里提高服务费的能力，进一步受到了政府关于私立学校学费的法律法规的影响。我们的幼稚园客户，包括被剥离的幼稚园，可根据修订后的《民办教育促进法》，选择将其在内地的幼稚园中国定为牟利或非牟利民办学校。根据修订后的民办教育促进法，营利性民办学校有权自行决定学费的金额，而不需要政府批准，而非营利性民办学校的学费水平仍将有待批准。由于修订后的《中国内地民办教育促进法》在本地的实施措施存在不确定性，我们的幼稚园客户可能需要分析和决定是否将其全部或部分幼稚园符合资格成为牟利幼稚园。此外，由于某些被剥离的幼儿园是以“普惠性幼儿园”的形式建立的，学费由当地教育监管机构出于公共利益的需要而确定，目前尚不清楚这些普惠性幼儿园是否有资格获得营利性待遇。另见“第4项.本公司资料-B.业务概览-规章-有关中华人民共和国私立教育的条例-促进私立教育法修正案”。
内地民办教育与学前教育的监管环境中国
我们，取决于2022年资产剥离之前或之后，以及我们的教育服务客户，在一个具有挑战性的监管环境中运营。大陆的民办教育中国，尤其是学前教育，受到一系列复杂和不断变化的法律、规则和法规的制约。我们和我们的教育服务客户可能不得不不时调整我们的业务运营和收购策略，以保持完全符合最新的法律和法规，这些法律和法规可能直接或间接地对我们的经营业绩产生重大影响。例如，《改革意见》规定，上市公司不得以资本市场融资的方式投资营利性幼儿园，不得以现金支付或发行股票的方式收购营利性幼儿园的资产，这可能会禁止我们在剥离之前通过资本市场融资投资任何营利性幼儿园，或通过现金支付或股票发行收购营利性幼儿园的资产。改革意见还规定，社会资本不得通过并购等方式控制非营利性幼儿园或由国有资产或集体资产主办的幼儿园，这可能会限制我们和我们的教育服务客户对非营利性幼儿园进行任何收购。
许多规范学前教育行业的规定都是由中央政府以高层意见或指导性文件的形式发布的。然而，为了确保合法合规，我们必须以政府当局可能解释和执行的最严格的方式来解读意见和指导文件，这可能需要我们花费大量资源来调整我们的业务运营，从而影响我们的运营结果。有关与具有挑战性的监管环境相关的风险，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-新的立法以及中国监管要求的变化，在我们开展业务的国家，私立教育和学前教育可能会对我们的业务运营和前景产生重大影响。”
此外，在剥离之前，我们受到公众的监督，我们的潜在客户，通常是幼儿的父母，对与我们幼儿园的安全和合规有关的消息特别敏感。如果家长认为我们的设施或操作不安全或违反了任何相关的法律、法规或规定，招生很可能会受到负面影响。
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目录表
能够提高我们的运营效率和盈利能力
我们的收入成本主要包括我们在新加坡直接运营的幼儿园和学生托管中心的成本和费用。幼稚园的成本和开支通常受其容量的影响，而容量则由设施内可可行地设置班级的数目和每个班级的学生人数所决定。我们通常根据新加坡教育部规定的直营托儿中心和学生托管中心的学生与教师比例来分配教学人员，无论规模大小，幼儿园都必须在托儿所、保安、厨房和一般管理区配备工作人员。因此，教师薪酬等可变成本通常会随着新班级的增加和新生的招生而增加，而固定成本，如所有其他设施工作人员的薪酬、维持设施运营的成本和开支、租金和相关付款以及折旧和摊销，则保持相对稳定。在直办幼稚园的整体组合中，增加新办直办幼稚园的数目，可能会对我们的营运效率构成限制。
我们在新加坡的直营幼儿园和学生托管中心的毛利率对我们的整体盈利能力有重大影响。毛利率代表幼儿园的所得税前利润，因为所有运营幼儿园的成本和支出都计入了我们的收入成本。一般来说，规模较大、班级较多、使用率较高及收取溢价的幼稚园，毛利率较高。
我们的收入成本主要包括员工薪酬支出以及教育服务业务和特许经营业务的一般支持和服务成本。这些业务的员工薪酬相对稳定。我们服务的幼儿园和特许游戏学习中心的数量增加，导致我们的成本和支出普遍增加；然而，购买我们产品和服务的教学设施网络的扩大带来的规模经济也导致毛利率的提高。
我们提供的产品和服务的范围和质量
我们直接运营的游戏学习中心、学生托管中心和教育服务客户提供的高质量课程和学习体验有助于提高它们的受欢迎程度。我们提供的课程的范围和质量以及我们在网络内教学设施提供的服务的有效性也对这些教学设施的竞争力产生了影响。因此，高质量的课程和教育服务支持有助于我们更好地吸引和留住客户，我们课程的范围在一定程度上决定了我们持续培训费用的水平。此外，我们可以更有效地招募和留住其他具有幼儿园课程内容的商业伙伴，以满足他们的需求。我们销售的教育商品的多样性和质量直接影响这些产品的销售量，这也是我们收入的主要组成部分。
101
目录表
新冠肺炎对我们运营的影响
我们的大部分净收入来自2022年资产剥离之前直接运营的幼儿园和学生托管中心的学费，以及特许经营的游戏和学习中心的特许经营费和商品销售。自2020年以来，新冠肺炎的爆发对我们的经营业绩和财务状况产生了重大影响。新冠肺炎疫情扰乱了我们在大陆、中国和新加坡的运营，导致我们的设施按照政府的要求在2020年上半年的大部分时间里暂时关闭。在地方政府的指导下，我们的设施已于2020年5月下旬开始分阶段重新开放。于2020年内，我们已采取多项纾缓措施，以应对新冠肺炎对我们的营运及流动资金造成的不利影响，包括(I)降低人力成本及营运开支，(Ii)推迟酌情资本开支及(Iii)在有需要时获得银行融资。通过合理削减开支和降低成本，精简团队结构和调整人员，我们成功克服了新冠肺炎疫情带来的挑战，并于2020年底保持了健康的现金状况。截至2020年9月底，我们在中国和新加坡的大部分直营设施已经重新开放。截至2020年12月31日，我们在中国和新加坡的所有直营设施和超过80%的特许经营游戏学习中心恢复运营。2021年期间，尽管中国部分省份因达美航空和奥密克戎变异而再次爆发新冠肺炎疫情，但我们的设施在一年中的大部分时间运行正常，2021年期间保持正常现金流，2021年底保持健康的现金状况。在2022年期间，我们遇到了由于新冠肺炎在中国大陆复发而带来的挑战中国，这尤其影响了我们在北京、广东、上海和山东的幼儿园运营。继2022年4月剥离资产后，新冠肺炎在内地反复爆发中国导致被剥离的幼儿园不同程度地关闭设施。在关闭期间，我们为提供教育服务而收取的收费率收入受到重大和不利的影响，因为我们的幼稚园客户的学费收入大幅减少。与此同时，我们的特许游戏学习中心也受到了影响，因此，我们来自特许经营费和商品销售的收入也减少了。我们采取了一系列措施，包括严格的成本控制，以缓解负面影响，并在2022年底之前保持健康的现金状况。*自2020年以来，这些事件对我们的业务产生了实质性的不利影响，并导致2022年资产剥离前直营幼儿园产生的学费下降，特许经营设施产生的特许经营费比前几年减少商品销售额，以及商誉减值损失的记录。
有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息⸺D.风险因素⸺与我们业务相关的风险”⸺我们的业务可能会继续受到新冠肺炎疫情在中国的影响的实质性和不利影响。
2022年资产剥离带来的财务影响
2022年3月，我们与前VIE签订了终止协议。从4月30日起，我们不再对前一家VIE拥有合同控制权，从而剥离了直接运营的幼儿园业务，即“2022剥离”。2022年资产剥离将于2022年4月30日生效。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。了解更多细节。
2022年资产剥离后，我们不再从我们直营幼儿园的学费或我们特许经营幼儿园的年度特许经营费中获得收入。于截至2021年及2022年12月31日止年度，我们从被剥离实体所产生的总净收入分别为1.284亿美元及3660万美元，约占我们于该等期间的综合净收入总额的71.2%及42.2%。剥离实体的毛利总额分别为3030万美元及370万美元，约占本集团于该等期间的综合毛利总额的97.2%及45.6%。截至2021年、2021年和2022年12月31日，剥离实体的总资产分别为1.654亿美元和零，约占我们截至该等日期的综合总资产的58.8%和零。
102
目录表
作为2022年资产剥离的一部分，我们公司的子公司签订了一系列服务协议，为前VIE提供品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。我们以服务费的形式从前一个VIE中获得收入，其中品牌使用费是按剥离的幼稚园产生的收入的百分比收取的，其余的服务费是以固定金额收取的。特许经营幼儿园的特许年费被以前VIE的品牌使用费取代。因此，我们不再因营办剥离的幼稚园或监管专营幼稚园而招致直接成本，例如租金、员工薪酬、水电费、折旧及摊销等。根据服务协议，我们的收入成本主要包括员工薪酬，远低于营办剥离的幼稚园的直接成本。由于成本结构的变化，我们在2022年资产剥离后的利润率高于直营模式。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们来自持续经营的净收入包括来自幼儿园服务、学生托管服务和游戏学习中心服务的学费、特许经营费、教育商品销售、特许权使用费和培训以及其他服务。我们为学生提供私立幼儿园服务、学生托管服务和游戏学习中心服务，并收取学费。2020年、2021年和2022年，我们分别从我们持续运营的直营设施中获得了2620万美元、3240万美元和3130万美元的学费。学费是预先收取的，最初记录为递延收入，并在课程期间按比例确认。
我们通过提供初始设置服务和持续的加盟商支持服务，从持续运营中获得特许经营费。在每个特许经营关系开始时，我们向特许经营商收取一次性的初始特许经营费、第一年的特许经营费和初始商品费用。在特许经营期内，我们每年向每个特许经营商收取使用我们的品牌和核心课程材料的经常性特许经营费和每年一次的咨询会议。我们在2020年、2021年和2022年分别录得830万美元、860万美元和710万美元的持续运营特许经营费。
我们通过提供品牌使用费、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务等服务来创造教学和管理服务收入。2020年、2021年和2022年，我们分别从教学和管理服务中获得了零、零和540万美元的收入。
我们通过向特许经营商及其教职员工提供培训等服务以及其他服务来获得培训和其他服务收入。2020年、2021年和2022年，我们分别从特许经营业务的培训和其他服务中获得了110万美元、280万美元和90万美元的收入。
我们透过课程发牌，以及透过其他商业伙伴向直营及特许幼稚园以外的幼稚园提供教育商品、幼稚园营运服务、培训及其他咨询服务，从持续经营的幼稚园赚取专利费。我们在2020年、2021年和2022年分别从持续运营中记录了30万美元、20万美元和60万美元的特许权使用费。
我们通过向特许经营商销售教育商品，包括教育玩具、教具、教科书和其他商品，从而产生教育商品收入，供他们进一步分销，也直接向广阔的家庭市场销售。我们在2020年、2021年和2022年分别记录了向特许经营商和最终用户销售教育商品的660万美元、790万美元和520万美元。
103
目录表
下表列出了我们的净收入细目，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | ||
(以千人为单位，但不包括10%) | |||||||||||||
服务： | |||||||||||||
幼儿园、托儿中心和游学中心的学费 |
| 26,160 |
| 61.7 | % | 32,387 |
| 62.4 | % | 31,292 | 62.6 | % | |
特许经营费 |
| 8,256 |
| 19.5 | % | 8,612 |
| 16.6 | % | 7,111 | 14.2 | % | |
教学和管理服务 | — | — | — | — | 5,440 | 10.9 | % | ||||||
培训和其他服务 |
| 1,115 |
| 2.6 | % | 2,817 |
| 5.4 | % | 919 | 1.8 | % | |
专利权使用费 |
| 253 |
| 0.6 | % | 180 |
| 0.3 | % | 56 | 0.1 | % | |
| 35,784 |
| 84.3 | % | 43,996 |
| 84.8 | % | 44,418 | 89.6 | % | ||
产品： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
售卖教育商品 |
| 6,642 |
| 15.7 | % | 7,909 |
| 15.2 | % | 5,196 | 10.4 | % | |
净收入合计 |
| 42,426 |
| 100.0 | % | 51,905 |
| 100.0 | % | 50,014 | 100.0 | % | |
收入成本
我们来自持续运营的收入与幼儿园、学生托管中心和游乐学习中心的学费相关，主要包括我们所有直接运营设施运营的所有成本和支出。此类成本和支出主要包括(I)对设施员工的补偿，(Ii)设施租金成本，(Iii)食品和用品成本，(Iv)运营和维护设施所产生的所有其他成本和开支，以及(V)折旧和摊销。我们工厂员工的薪酬包括基本工资、基于绩效的奖金和基于股份的薪酬和其他薪酬。设施工作人员主要包括我们教学设施的校长和其他管理人员、教师、托儿所助理和行政人员。我们工厂的大部分员工都是我们自己的员工。我们通常为每个幼稚园班级指派两名教师和一名幼儿助理。我们的食品和用品成本是指我们在直接运营的教学设施中提供的餐饮原料成本和教育产品原材料成本。我们希望我们的工厂员工成本以及原料和原材料成本与我们的业务规模保持一致。我们预计，随着我们的增长，我们的设施租赁成本将继续增加。我们的折旧和摊销成本涉及提供教学服务所用的家具、固定装置和设备的折旧费、我们教学设施的租赁改进以及收购的无形资产的摊销费用。随着我们进一步扩大我们直接运营的设施网络，我们预计此类成本的绝对值将会增加。
我们与持续经营的特许经营费相关的收入成本主要包括对我们的特许经营服务和监督团队成员的补偿，用于(I)新特许经营商的签约和入职，(Ii)对特许经营商设施建设、营销和运营优化的支持和服务，以及(Iii)持续的质量监督。随着我们继续扩大我们的特许经营网络，并为我们的特许经营服务和监督团队雇用更多的员工，我们预计加盟商支持和服务成本的绝对值将会增加。
我们与教学和管理服务有关的收入成本主要包括(I)设施员工的薪酬，(Ii)商品成本和(Iii)课程研究和开发成本。随着我们继续扩大我们的教学和管理服务，我们预计会增加我们在课程研究和开发成本方面的支出。
我们与培训和其他服务相关的收入成本主要包括对设施员工的补偿、设施租金成本以及与培训服务相关的所有其他成本和支出。
我们与持续运营的特许权使用费相关的收入成本主要包括对设施员工的补偿、商品成本和设施租赁成本。
我们与商品销售相关的收入成本包括教育玩具、教具、教科书和其他商品的成本，而与培训和其他服务相关的收入成本主要包括为特许经营商提供培训和其他服务的成本和支出。
104
目录表
销售费用
我们的销售费用主要包括广告、营销和品牌推广费用以及销售人员的薪酬。我们预计，随着我们继续营销我们的产品和服务并向新的地理区域扩张，我们的销售费用的绝对值将继续增加，但占我们净收入的比例将保持相对稳定。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括(I)对管理、行政及研发人员的薪酬，包括基本工资、绩效奖金及股份及其他薪酬，(Ii)行政设施的租金开支及(Iii)专业服务开支。我们预计，由于成为上市公司和成为上市公司而产生的额外成本，我们的一般和行政费用将绝对值增加，但随着我们继续从规模经济中受益并提高我们的运营效率，我们将及时减少占我们净收入的百分比。
下表载列本集团于呈列期间之经营开支（以绝对金额及占本集团净收入之百分比）。
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | ||
(以千人为单位，但不包括10%) | |||||||||||||
运营费用： | |||||||||||||
销售费用 |
| 1,104 |
| 2.6 | % | 1,439 |
| 2.8 | % | 1,935 | 3.9 | % | |
一般和行政费用 |
| 17,426 |
| 41.1 | % | 18,491 |
| 35.6 | % | 14,500 | 29.0 | % | |
商誉减值损失 | 8,454 | 19.9 | % | — | — | 19,156 | 38.3 | % | |||||
长期资产减值损失 | 1,720 | 4.1 | % | — | — | 3,505 | 7.0 | % | |||||
应收代价减值亏损 | ⸺ | — | ⸺ | — | 22,107 | 44.2 | % | ||||||
应收贷款之减值亏损 | ⸺ | — | ⸺ | — | 23,347 | 46.7 | % | ||||||
总运营费用 |
| 28,704 |
| 67.7 | % | 19,930 |
| 38.4 | % | 84,550 | 169.1 | % | |
105
目录表
经营成果
下表载列本集团于呈列期间之综合经营业绩概要，以绝对金额及占本集团于呈列期间净收益之百分比计算。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表我们的未来趋势。
截至2013年12月31日的一年， |
| ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| |
(以千人为单位，但不包括10%) |
| ||||||||||||
净收入 | |||||||||||||
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
幼儿园、托儿中心和游学中心的学费 |
| 26,160 |
| 61.7 | % | 32,387 |
| 62.4 | % | 31,292 | 62.6 | % | |
特许经营费 |
| 8,256 |
| 19.5 | % | 8,612 |
| 16.6 | % | 7,111 | 14.2 | % | |
培训和其他服务 |
| 1,115 |
| 2.6 | % | 2,817 |
| 5.4 | % | 919 | 1.8 | % | |
教学和管理服务 | — | — | — | — | 5,440 | 10.9 | % | ||||||
专利权使用费 |
| 253 |
| 0.6 | % | 180 |
| 0.3 | % | 56 | 0.1 | % | |
产品 |
|
|
|
| |||||||||
教育商品销售 |
| 6,642 |
| 15.7 | % | 7,909 |
| 15.2 | % | 5,196 | 10.4 | % | |
净收入合计 |
| 42,426 |
| 100.0 | % | 51,905 |
| 100.0 | % | 50,014 | 100.0 | % | |
收入成本 |
|
|
|
| |||||||||
服务 |
| 39,831 |
| 93.9 | % | 45,731 |
| 88.1 | % | 42,428 | 84.8 | % | |
产品 |
| 3,616 |
| 8.5 | % | 3,669 |
| 7.1 | % | 3,126 | 6.3 | % | |
收入总成本 |
| 43,447 |
| 102.4 | % | 49,400 |
| 95.2 | % | 45,554 | 91.1 | % | |
总(亏损)/利润 |
| (1,021) |
| (2.4) | % | 2,505 |
| 4.8 | % | 4,460 | 8.9 | % | |
运营费用 |
|
|
|
| |||||||||
销售费用 |
| 1,104 |
| 2.6 | % | 1,439 |
| 2.8 | % | 1,935 | 3.9 | % | |
一般和行政费用 |
| 17,426 |
| 41.1 | % | 18,491 |
| 35.6 | % | 14,500 | 29.0 | % | |
商誉减值损失 | 8,454 | 19.9 | % | — | — | 19,156 | 38.3 | % | |||||
长期资产减值损失 | 1,720 | 4.1 | % | — | — | 3,505 | 7.0 | % | |||||
应收代价减值亏损 | — | — | — | — | 22,107 | 44.2 | % | ||||||
应收贷款之减值亏损 | — | — | — | — | 23,347 | 46.7 | % | ||||||
总运营费用 |
| 28,704 |
| 67.7 | % | 19,930 |
| 38.4 | % | 84,550 | 169.1 | % | |
营业亏损 |
| (29,725) |
| (70.1) | % | (17,425) |
| (33.6) | % | (80,090) | (160.1) | % | |
利息收入 |
| 257 |
| 0.6 | % | 75 |
| 0.1 | % | 49 | 0.1 | % | |
政府补贴收入 |
| 3,614 |
| 8.5 | % | 1,438 |
| 2.8 | % | 1,682 | 3.4 | % | |
出售附属公司收益（亏损） |
| 205 |
| 0.5 | % | (812) |
| (1.6) | % | — | — | ||
长期投资减值损失 | (2,432) | (5.7) | % | — | — | — | — | ||||||
所得税前收入(亏损) |
| (28,081) |
| (66.2) | % | (16,724) |
| (32.2) | % | (78,359) | (156.7) | % | |
所得税(福利)费用 |
| (1,435) |
| (3.4) | % | 2,846 |
| 5.5 | % | 829 | 1.7 | % | |
方法投资中的权益损失前损失 |
| (26,646) |
| (62.8) | % | (19,570) |
| (37.7) | % | (79,188) | (158.3) | % | |
权益法投资损失 |
| (183) |
| (0.4) | % | (7) |
| (0.0) | % | (8) | (0.0) | % | |
持续经营净亏损 |
| (26,829) |
| (63.2) | % | (19,577) |
| (37.7) | % | (79,196) | (158.3) | % | |
106
目录表
下表列出我们于所示期间按可报告分部划分的净收入及收入成本，财务数据已追溯呈列，以使现行架构生效。
截至2011年12月31日的几年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(in千美元） | ||||||
净收入 | ||||||
内地教学及管理服务 |
| ⸺ |
| ⸺ | 5,440 | |
中国大陆游戏学习中心 |
| 12,215 |
| 13,254 | 7,918 | |
新加坡幼儿园、学生看护中心及其他 |
| 25,964 |
| 31,007 | 30,752 | |
其他 |
| 4,247 |
| 7,644 | 5,904 | |
净收入合计 |
| 42,426 |
| 51,905 | 50,014 | |
收入成本 |
|
| ||||
内地教学及管理服务 |
| ⸺ |
| ⸺ | 3,549 | |
中国大陆游戏学习中心 |
| 8,610 |
| 8,634 | 6,655 | |
新加坡幼儿园、学生看护中心及其他 |
| 21,513 |
| 25,362 | 28,779 | |
其他 |
| 13,324 |
| 15,404 | 6,571 | |
收入总成本 |
| 43,447 |
| 49,400 | 45,554 | |
毛利(亏损) |
|
| ||||
内地教学及管理服务 |
| — |
| — | 1,891 | |
中国大陆游戏学习中心 |
| 3,605 |
| 4,620 | 1,263 | |
新加坡幼儿园、学生看护中心及其他 |
| 4,451 |
| 5,645 | 1,973 | |
其他 |
| (9,077) |
| (7,760) | (667) | |
毛（亏损）利润总额 |
| (1,021) |
| 2,505 | 4,460 | |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们来自持续经营业务的净收入由二零二一年的51. 9百万美元减少3. 6%至二零二二年的50. 0百万美元。此减少主要由于我们持续经营的直营幼儿园、游戏学习中心及学生托管中心的学费减少1. 1百万美元。减少主要由于我们的直接经营设施于二零二二年第二季度及第四季度暂时停止营运。
我们来自持续运营的特许经营费收入从2021年的860万美元下降到2022年的710万美元，降幅为17.4%。减少的主要原因是我们持续经营的特许经营设施数量减少，从2021年的882家减少到2022年的869家。
我们销售教育商品的收入从2021年的790万美元下降到2022年的520万美元，降幅为34.3%。这一下降主要是由于通过我们的特许经营网络销售的商品数量减少，特许经营设施的数量减少了13个。
上述学费减少被教育服务收入增加540万美元部分抵消
收入成本
我们的收入成本从2021年的4940万美元下降到2022年的4560万美元，降幅为7.8%，这主要是由于其他服务的员工薪酬减少和商品成本降低。
毛利/(亏损)
由于上述因素，我们在2022年的毛利为450万美元，而2021年的毛利为250万美元。
107
目录表
运营费用
我们的销售费用从2021年的140万美元增加到2022年的190万美元，增幅为34.5%。这一增长主要是由于2022年资产剥离后我们直接运营的设施的广告费用增加。2021年和2022年，销售费用分别占我们净收入的2.8%和3.9%。
我们的一般和行政费用从2021年的1850万美元下降到2022年的1450万美元，降幅为21.6%。这一下降主要是由于我们自新冠肺炎疫情以来不断采取严格的成本控制措施。
我们在2022年的商誉减值损失为1920万美元，而2021年为零。这主要是由于(I)新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响，(Ii)我们在新加坡的业务表现没有达到我们的预期，以及(Iii)由于新加坡的通胀导致我们的运营成本意外增加和新加坡扩张计划的延迟。
我们在2022年的长期资产减值损失为350万美元，而2021年为零。这主要是由于我们新加坡业务产生的无形资产减值损失所致。
我们于2022年的应收代价及应收贷款减值亏损分别为2210万美元及2330万美元，而2021年则为零，主要是由于前VIE及剥离的幼稚园在2022年剥离时遇到预期不到的经营挑战，导致前VIE未能及时偿还该等应收款项。
营业亏损
因此，我们在2021年和2022年分别出现了1,740万美元和8,010万美元的运营亏损。
政府补贴
我们确认了2021年和2022年政府对持续运营的补贴分别为140万美元和170万美元。我们根据与幼儿园运营有关的某些标准，由当地政府酌情决定是否获得政府补贴。政府补贴在收到政府补贴时被确认为负债，当我们不再承担进一步的义务或未来退款时，政府补贴作为政府补贴收入计入合并经营报表。
所得税费用
我们的所得税支出从2021年的280万美元减少到2022年的80万美元，这主要是由于新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响。
持续经营净收益/(亏损)
由于上述原因，我们于2022年的持续经营净亏损为7,920万美元，而2021年为1,960万美元。
108
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们持续运营的净收入从2020年的4,240万美元增长到2021年的5,190万美元，增幅为22.3%。这一增长主要是由于我们直接运营的幼儿园、游戏学习中心和学生托管中心的学费增加了620万美元。这主要是因为内地的直营幼稚园中国在2021年的大部分时间都运作正常，而在2020年首9个月的大部分时间里，受新冠肺炎疫情影响，这些设施暂时关闭。此外，直办幼儿园和托幼中心从2020年的52所增加到2021年的54所，总招生人数从2020年的5973人增加到2021年的6358人。
我们来自持续经营特许经营费的收入由2020年的830万美元增加至2021年的860万美元，增幅为4.3%，这是由于我们在中国内地中国的特许经营设施在2021年的大部分时间也正常运营，而该等设施在2020年前九个月的大部分时间因新冠肺炎疫情而暂停运营。
我们的教育商品销售收入增长19.1%，从2020年的660万美元增至2021年的790万美元。这一增长主要是由于通过我们的特许经营网络销售的商品数量增加，因为它们在2021年的大部分时间都处于正常运营状态。
收入成本
我们持续营运的收入成本由2020年的4,340万美元增加至2021年的4,940万美元，增幅达13.7%，主要原因是员工薪酬增加及营运成本上升，因为直营幼稚园在2021年的大部分时间内正常运作。
毛利/(亏损)
由于上述因素，我们于2021年持续经营的毛利为250万美元，而2020年的毛利为100万美元。
运营费用
我们用于持续运营的销售费用从2020年的110万美元增加到2021年的140万美元，增幅为30.3%。这一增长与我们净收入的增长大体一致。由于2020年我们的直营和特许经营设施的临时披露，我们采取了成本控制措施，减少了营销活动和销售人员的员工薪酬。2020年和2021年，销售费用分别占我们净收入的2.6%和2.8%。
我们用于持续运营的一般和行政费用从2020年的1,740万美元下降到2021年的1,850万美元，降幅为6.1%。这一减少主要是由于2020年第四季度发生的信贷损失。
我们在2021年持续经营的商誉减值损失为零，而2020年为8.5美元。由于内地教育行业监管环境的变化，管理层确定了商誉减值指标中国。
商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。在估计报告单位公允价值时的判断包括估计未来现金流量，确定适当的贴现率，考虑新冠肺炎和新规的影响，以及做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
营业收入/(亏损)
我们在2020年的运营亏损为2970万美元，2021年的运营亏损为1740万美元。
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目录表
政府补贴
我们确认了2020年和2021年政府对持续运营的补贴分别为360万美元和140万美元。我们根据与幼儿园运营有关的某些标准，由当地政府酌情决定是否获得政府补贴。政府补贴在收到政府补贴时被确认为负债，当我们不再承担进一步的义务或未来退款时，政府补贴作为政府补贴收入计入合并经营报表。
所得税优惠/费用
2020年，我们的所得税优惠为140万美元，2021年的所得税支出为280万美元，这主要是由于应纳税所得额的增加。
净收入
由于上述原因，我们于2020年持续经营业务的净亏损为2,680万美元，于2021年持续经营业务的净亏损为1,960万美元。
税收
我们的大部分营业收入来自我们在大陆的业务中国。所得税负债是根据单独的报税表计算的，就像我们为所有呈报的期间提交了单独的纳税申报单一样。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。
香港
根据现行的《香港税务条例》，由2018年4月1日起，我们的香港附属公司须就首200万港元(“港元”)的应评税利润征收8.25%的利得税，以及就超过200万港元的任何应评税利润征收16.5%的利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。
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目录表
内地中国
根据中国企业所得税法，我们内地的中国子公司及VIE须按25%的法定税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法》，2008年1月1日以后，外商投资企业的利润所产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。此外，根据内地中国与香港的税务协议，如果境外投资者在香港注册成立，并符合实益拥有人的资格，适用的预扣税率将降至5%，如果投资者持有外商投资企业至少25%的股份，则适用的预提税率降至10%，如果投资者持有的外商投资企业的股份少于25%，则适用的预提税率降至10%。根据2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《关于全面推开营业税集中征收增值税试点的通知》、2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》、《关于2019年4月1日起深化增值税改革有关政策的公告》，我司内地中国子公司和VIE，除被指定为小规模增值税纳税人的单位外，从客户取得的所得，按6%至13%的税率征收增值税。并有权退还已支付或承担的增值税，该增值税已用于生产产生销售总收入的商品或服务。小规模增值税纳税人对玩学中心服务和培训服务按3%的税率征收增值税，2022年1月1日至2022年3月31日，由于新冠肺炎疫情的影响，税率降至1%；2022年4月1日至2022年12月31日，由于进一步支持小微企业发展，进一步降至免征增值税。
新加坡
我们位于新加坡的子公司在2022年按17%的税率缴纳新加坡企业所得税，并提供税收减免，允许公司从同一集团内另一家公司的应纳税所得额中扣除一家公司的未使用资本津贴、贸易亏损和捐赠。我们位于新加坡的附属公司亦须遵守税务豁免计划，在截至2022年12月31日止年度内，首10,000新加坡元(“新加坡元”)收入可获75%豁免缴税，而下一笔190,000新加坡元收入则可获50%豁免缴税。
通货膨胀率
中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2020年、2021年和2022年内地中国居民消费价格指数的年平均百分比变动分别为2.5%、0.9%和2.0%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。新加坡通货膨胀的影响反映在我们业务成本的增加上。根据新加坡金融管理局的数据，2020年、2021年和2022年消费者价格指数的年平均百分比变化分别为-0.2%、2.3%和6.2%。通货膨胀因素，如租金成本和员工薪酬的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。新加坡较高的通货膨胀率可能会继续影响我们的运营成本。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国或新加坡通胀上升的风险敞口。
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目录表
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们的管理层作出影响资产和负债报告金额、资产负债表日或有资产和负债披露以及报告期内收入和支出报告金额的估计和假设。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设，持续评估该等判断及估计，而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。
收入确认
根据ASC606，我们的收入确认遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
我们的收入来自以下收入来源：
| (i) | 幼儿园服务、游学中心服务和学生托管服务产生的学费。 |
我们为学生提供私立幼儿园服务、游戏学习中心服务和学生关爱中心服务。学费是预先收取的，最初记为递延收入。
幼儿园服务由一系列课程组成，这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联，每个课程都不是独立的，也不是单独出售的。因此，幼儿园服务被视为一项单一的履行义务。
游戏和学习中心服务提供了一系列不同的课程，这些课程在合同的背景下高度相互依赖和相互关联，每个课程都不是独立的，也不是单独出售的。因此，游戏学习中心服务被视为一项单一的履行义务。
学生托管服务提供一系列独立的课程，这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联，每个课程都不是独立的，也不是单独出售的。因此，学生照顾服务被视为一项单一的履行义务。
幼儿园服务、游学中心服务和学生托管服务的交易价格按合同金额扣除退款后确定。对于幼儿园项目，如果超过一定数量的课程缺课，学生可以在退学时申请一定数额的学费退还。对于游戏和学习计划，学生有权在退学时退还预付课程费用中未使用的部分。对于学生托管服务，如果学生因病缺课，可以在退学时申请退款。退款金额取决于每个设施的退款政策和学生退学的时间。对于在新加坡提供的幼儿园和学生托管服务，不提供退款。
幼儿园服务和学生托管中心服务的收入在服务期内以直线方式确认。游戏和学习中心服务的收入在计划的消费过程中按比例确认。
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| (Ii) | 特许经营费 |
我们通过特许经营幼儿园和游戏学习中心来创造收入，品牌名称为“RYB”。我们向加盟商收取初始特许经营费和年度特许经营费。由于初始特许经营服务和年度特许经营服务是不同的，我们相应地确定了两项履行义务。交易价格根据相对独立销售价格分配给每个履约义务。
初始特许经营费是指提供初始设置服务，这些服务通常是预先收到的，并记录为客户的预付款。筹建期通常从场地翻新或培训服务开始，以较早者为准，到幼儿园或游乐学习中心开始运营为止，大约需要七或八个月。初始特许经营费在整个创业期内随着时间的推移而确认。
每年的特许经营费是指我们为特许经营的幼儿园或游戏学习中心提供的配套服务。相关的年度特许经营费预先收取，并记录为递延收入。在整个合同条款中，随着时间的推移，每年的特许经营费都会得到确认。
| (Iii) | 教育商品的销售 |
我们的教育用品包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。我们把加盟商和最终用户都视为我们的客户。销售教育商品的预付款被确认为客户的预付款。教育商品的销售被作为单一的履约义务入账，并在承诺商品的控制权转移到客户手中时确认。
| (Iv) | 培训服务 |
我们为特许经营的幼儿园和游学中心提供培训服务。我们将培训服务确定为单一的履约义务，鉴于培训通常在短时间内进行，收入在提供培训服务时确认。
| (v) | 专利权使用费 |
我们授权我们的业务合作伙伴使用其教育课程和相关解决方案。特许权使用费是预先收到的，并记录为递延收入。我们将特许权使用费确定为一项单一的履约义务，收入在整个合同条款中随着时间的推移得到确认。
| (Vi) | 教学和管理服务 |
于2022年3月，我们的若干附属公司与包括北京RYB在内的前VIE订立了一系列为期15年的服务协议，根据该等协议，附属公司继续向前VIE及其营办的幼稚园提供品牌使用费、培训、资讯科技管理系统、招聘及课程设计服务。我们将每个服务协议中的服务确定为单一的履约义务。使用品牌特许权使用费、培训服务、信息技术管理系统和课程设计服务产生的收入在整个合同期限内随着时间的推移而确认，招聘服务的收入在提供服务时确认。
可变利益主体的合并
我们的综合财务报表包括Gravitas Education Holdings，Inc.、其子公司、VIE及其子公司和幼儿园的财务报表。合并后，Gravitas Education Holdings，Inc.、其子公司、VIE以及VIE子公司和幼儿园之间的所有利润、交易和余额均已取消。
内地中国的法律法规限制了外资在幼儿园层面的教育行业和增值电信行业的所有权和投资。由于卓伟科技、启元教育科技(天津)有限公司(“天津市启源”)及北京贝林国际教育有限公司(“北京贝林”)根据中国内地法律被视为外国法人，故本公司附属公司无权从事提供幼稚园及增值电讯服务。为了遵守这些外资所有权限制，我们
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目录表
在各自的合约安排有效期内，透过VIE及VIE在内地的附属公司及幼稚园营运其实质上所有的教育服务及增值电讯服务。我们已与前VIE订立协议，于2022年3月终止合约安排，据此终止先前的合约安排，并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。2022年4月，我们与珠豆投资(或新VIE)及其股东和子公司就许可业务签订了一系列合同协议。职业教育机构及其子公司和幼儿园持有在各自合同安排有效期内提供教育服务和产生收入所需的租约和其他资产。
在各自的有效期内，由于这些合同安排，我们相信我们有权指导对北京RYB、北耀、博智和朱豆投资的经济表现影响最大的活动，并获得北京RYB、北耀、博智和朱豆投资的经济利益。在认定吾等为北京RYB、北耀、博智及珠斗投资于各自合同安排的有效期内的主要受益人时，吾等相信吾等根据股权出售协议及独家期权协议的条款所拥有的权利已为吾等提供实质的退出权。更具体而言，吾等相信股权出售协议及独家期权协议的条款在各自合同安排的有效期内，根据内地中国的现行法律及法规具有效力、约束力及可强制执行的效力。吾等亦相信，内地中国适用法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或妨碍吾等目前行使股权出售协议及独家期权协议下的权利。此外，我们在业务运营协议下的权利和授权书加强了我们指导对北京RYB、北耀、博智和珠豆投资的经济表现影响最大的活动的能力。吾等亦相信，行使控制权的能力确保北京RYB、北耀、博智及珠豆投资将继续执行及续签服务协议，并在各自合同安排的有效期内向吾等支付服务费。通过收取服务费，并确保服务协议的执行和无限期续签，我们有权在各自合同安排的有效期内从北京RYB、北耀、博智和朱豆投资获得基本上所有的经济利益。因此，作为北京RYB、北耀、博智和竹豆投资的主要受益人，在各自合同安排的有效期内，根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩和资产负债综合在我们的综合财务报表中。
在2020年、2021年和2022年，我们的部分幼稚园在申请或续期注册过程中，被选为内地中国非牟利幼稚园，并符合内地中国非牟利幼稚园的法律制度。然而，我们认为这些非牟利幼稚园并不符合美国公认会计原则对非牟利实体的定义，因此在会计上将这些非牟利幼稚园视作“牟利”实体。这些非牟利幼稚园一般不能宣布分红或将净资产分配给其赞助商VIE。
在与前幼稚园签订的合约安排生效期间，我们一般没有法定权利分配这些非牟利幼稚园的净资产。如果这些非牟利幼稚园被清盘，净收益只能继续用于另一所具有类似用途的非牟利幼稚园。在不太可能出现的非牟利幼稚园清盘的情况下，我们或许可以指定我们内地另一所非牟利幼稚园中国为接受者(如果有的话)，以保留剩余价值；但我们一般不能指定任何牟利实体为接受者。此外，由于幼稚园一般会被要求为学生提供持续教育，清盘不太可能采取行动，也不太可能产生可供分配的大量剩余资产。
在与非牟利幼稚园签订的合约安排生效期间，我们透过指定大部分管治实体的董事会成员的权利，维持对这些非牟利幼稚园的控制权，透过这些成员，我们有法律能力指导对这些非牟利幼稚园的经济表现有最重大影响的活动。我们透过谘询和服务安排，让这些非牟利幼稚园享有不同的权益，而谘询和服务的费用则由我们酌情厘定。我们有能力为教育和其他服务提供额外的合同安排。我们也有能力将我们管理这些非营利性幼稚园的赞助商权利转让给其他各方，如果这些权利转让，这可能会产生回报。
根据ASC 810-10“合并”，我们相信在与前VIE的合约安排有效期内，我们是这些非牟利幼稚园的主要受益者，因为我们已进一步
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目录表
(1)指导这些非牟利幼稚园从事对其教育和经济表现有重大影响的活动的权力，以及(2)有权从与这些非牟利幼稚园订立的合约和其他可能对这些非牟利幼稚园有重大影响的安排中获得经济利益的权利。
根据我们内地中国法律顾问的意见，我们在内地的公司架构并没有违反内地中国现行的所有法律法规。然而，我们的内地中国法律顾问也建议我们，由于内地中国的法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合内地中国目前或未来的法律或法规。关于这些合同安排的有效性的法律法规是不确定的，有关政府当局在解释这些法律法规时可能有广泛的自由裁量权。
企业合并
企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。
所得税
即期所得税乃根据有关税务机关之法律作出拨备。当资产和负债的税基与其在财务报表中的呈报金额之间存在暂时性差异时，递延所得税予以确认。经营亏损净额结转及抵免乃按适用于未来年度之已颁布法定税率应用。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产按估值拨备予以扣减。不确定所得税状况的影响按经相关税务机关审核后最有可能持续的最大金额确认。倘不确定所得税状况持续的可能性少于50%，则不会确认。所得税利息及罚款将分类为所得税拨备的一部分。
基于股份的薪酬
以股份为基础的雇员薪酬是根据授予日权益工具的公允价值计量的。以股份为基础的薪酬支出按分级归属方法在所需服务期间内确认，相应影响反映在额外实收资本中。如果受赠人不需要提供未来的服务以换取授予股权工具，则授予的成本将在授予日支出。我们选择在没收发生时予以承认。
我们通过了2009年和2017年的股票激励计划，向员工、董事和非员工授予股票期权，为他们的服务提供激励。截至2023年2月28日，根据2009年和2017年股票激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高数量为6,920,014股普通股。
对于股票期权，我们采用了二项式期权定价模型来确定估计的公允价值。对于我们首次公开发行之前授予的期权，波动率假设是基于可比公司历史股价中嵌入的每日回报的年化标准差估计的，时间范围接近期权期限的预期到期。对于我们首次公开募股后授予的期权，波动率假设也被认为是自首次公开募股以来我们股价的历史波动性。
对于我们首次公开发行后授予的非归属股份，我们的非归属股份在授予日的公允价值由收盘价市场价格确定。
对长期资产和商誉的减值评估
长期资产，包括财产、厂房和设备、经营租赁使用权资产、具有一定年限的无形资产，只要发生事件或情况变化表明其减值，就会进行减值审查
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目录表
资产的数额可能无法追回。当这些事件发生时，我们通过比较长期资产或资产组的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。公允价值是根据各种估值技术估计的，包括估计的未来现金流量的贴现值。对资产减值的评估要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们录得物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产的减值亏损为40万美元，分别为零及零。本集团于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度录得的固定寿命期无形资产减值亏损为170万美元、零及140万美元。
对不应摊销的无形资产的减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。本集团于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度录得的无限期无形资产减值亏损分别为零、零及210万美元，其中截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别录得与非持续经营相关的零、零及零。
收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并资产负债表中记为商誉。指引允许我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础。
我们在12月31日使用两步法进行了年度减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的公允价值低于其账面金额，第二步减值测试将通过比较商誉的隐含公允价值及其账面金额来计量减值损失金额(如有)。如果商誉的账面金额超过其隐含的公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。隐含商誉公允价值的计算方式与在企业合并中计算商誉的方式相同，即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债，超出分配给资产和负债的金额的超额购买价代表商誉的隐含公允价值。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，持续经营业务录得商誉减值亏损850万美元、零及1920万美元。
应收贷款和应收对价
应收贷款记入未付本金余额，扣除未赚取的利息收入。
自2020年1月1日起采用美国会计准则第326条，建立了应收账款当期预期信用损失模型。我们采用损失率法计算应收贷款拨备，损失率是根据对未来经济状况的预期、历史收回经验和违约可能性来确定的。
对于应收对价和应收贷款的准备，我们采用了现金流量贴现的方法来确定信用损失。因此，截至2022年12月31日止年度，我们录得2,210万美元应收代价拨备，而截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们分别录得应收贷款拨备140万美元、140万美元及2340万美元。
租契
我们在中国和新加坡的不同城市有办公室、幼儿园、玩乐和学习中心的租赁合同，并以经营租赁的形式提供服务。我们决定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在我们的综合资产负债表上记录租赁负债和使用权资产。我们根据尚未支付的全部租赁付款的现值来计量我们的租赁负债，贴现是基于租赁中隐含的利率或其递增借款利率中更容易确定的利率，后者是我们需要为等于租赁期内的总租赁付款的抵押借款支付的估计利率。我们基于对信用和财务状况与我们相似的公司的公开交易债务证券的分析，估计我们的增量借款利率。我们根据相应的租赁负债来计量使用权资产。
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根据在生效日期或之前向出租人支付的款项以及根据租赁产生的初始直接成本进行调整。当出租人将标的资产提供给我们时，我们开始确认租金费用。我们的租约有长达10年的剩余租期，其中没有一个包括延长或终止租约的选项。
对于租期少于一年的租赁(短期租赁)，我们以直线法在我们的综合经营报表中记录租赁期间的经营租赁费用，并记录发生的可变租赁付款。
近期会计公告
与本公司相关的近期会计声明一览表载于本年度报告所载的综合财务报表附注2。
B.管理流动资金和资本资源
下表列出了我们的现金和现金等价物在所述期间的变动情况：
截至2011年12月31日的几年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(in千美元） | ||||||
汇总合并现金流： | ||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| (6,526) |
| 19,230 | 1,899 | |
用于投资活动的现金净额 |
| (2,585) |
| (6,429) | (34,642) | |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 556 |
| (1,397) | (2,700) | |
汇率对现金及现金等价物和限制现金的影响 |
| (6,302) |
| 271 | 355 | |
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
| (14,857) |
| 11,675 | (35,088) | |
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| 69,438 |
| 54,581 | 66,256 | |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| 54,581 |
| 66,256 | 31,168 | |
到目前为止，我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为5460万美元、6630万美元和3120万美元。受限现金是指根据某些地方法规的要求，在受限银行账户中的人民币存款，用于运营幼儿园，在2022年资产剥离之前，这些幼儿园必须关闭，否则不能提取。在2022年资产剥离之后，我们不再记录任何受限现金。*截至2022年12月31日，本公司约22.4%的现金及现金等价物、定期存款和持续经营所需的限制性现金均存放在中国。VIE持有我们约3.1%的现金和现金等价物、定期存款和用于持续运营的限制性现金。截至2022年12月31日，我们约22.4%的现金和现金等价物、定期存款和用于持续运营的限制性现金以人民币计价。
新冠肺炎疫情对我们的业务运营造成的中断，对我们的财务状况和2020年前三季度的运营产生了实质性的不利影响。见“项目3.主要信息⸺D.风险因素和与我们业务相关的风险”和“项目5.经营和财务回顾及展望⸺A.经营业绩和新冠肺炎对我们经营的影响⸺新冠肺炎对我们经营的影响可能会继续对我们的业务产生重大不利影响”。
2022年剥离后，我们不再自行运营之前直营的幼儿园，开始为剥离后的幼儿园提供包括品牌使用费、培训、管理IT系统、招聘、课程设计服务在内的服务。在新的平台模式下，我们不会因营办分拆的幼稚园或监管专营幼稚园而招致直接成本，例如租金、员工补偿和水电费等。因此，资金占用低于直接运营模式，2022年的资产剥离并未影响我们的流动性。截至2021年、2021年及2022年12月31日，剥离业务持有的现金及现金等价物及限制性现金分别为3,190万美元及零，约占我们总现金及现金等价物及限制性现金的48.9%及零。截至2021年12月31日，2022年剥离后剩余业务的流动资产总额为4310万美元，比3360万美元的流动负债高出950万美元。截至2022年12月31日，流动资产总额为4,120万美元，比流动负债3,220万美元高出900万美元。
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目录表
我们相信，我们手头的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。
在利用吾等首次公开发售所得款项及在境外持有的其他现金时，吾等可能会向内地的中国附属公司作出额外出资、设立新的内地中国经营实体、向内地的中国经营实体发放贷款，或在离岸交易中收购在内地有业务营运的离岸实体。这些用途大部分都要经过大陆中国的规定和批准。
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动产生的净现金为190万美元。本公司净亏损4,580万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)调整后增加了4,450万美元的非现金和非经营项目，其中主要包括应收贷款拨备变化2,330万美元和应收对价拨备变化2,210万美元；(Ii)某些营运资金账户的变化影响了运营现金流，主要包括应计费用和其他流动负债减少820万美元，应收账款减少120万美元，客户预付款减少200万美元。由递延收入增加1,440万美元部分抵销。应收贷款及应收代价款项拨备的变动主要是由于前VIE及剥离的幼稚园在2022年剥离时遇到预料不到的营运挑战，导致前VIE未能及时偿还该等应收款项。递延收入减少，主要是由于专营教学设施数目减少所致。
截至2021年12月31日止年度，营运活动所产生的现金净额为1,920万美元。本公司净收入350万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)调整后增加了3230万美元的非现金和非经营项目，主要包括1420万美元的使用权资产账面减值、130万美元的折旧和摊销以及200万美元的股份薪酬，(Ii)某些营运资金账户的变化影响了经营现金流，主要包括经营租赁负债减少1220万美元和递延收入减少800万美元。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。递延收入减少的主要原因是直营幼稚园的数目减少。
在截至2020年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为650万美元。本公司净亏损4,120万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差额是由于(I)调整后增加了4470万美元的非现金和非经营项目，其中主要包括1,560万美元的使用权资产账面减值，1,300万美元的减值损失，1,170万美元的折旧和摊销，以及(Ii)某些营运资金账户的变化影响了经营现金流，主要包括经营租赁负债减少1,430万美元，应计费用和其他流动负债减少170万美元。递延收入减少140万美元；这部分被我们的库存减少170万美元和应付所得税增加370万美元所抵消。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。应计开支及其他流动负债减少，主要是由于我们采取成本控制措施以减轻新冠肺炎的影响而导致应付薪金及福利减少所致。
118
目录表
投资活动
于截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,460万美元，主要由于出售业务所得现金2,980万美元所致。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为640万美元，主要是由于700万美元用于购买物业、厂房和设备以及用于租赁改进的支出。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，用于投资活动的现金净额为2,600,000美元，主要是由于4,000,000美元用于购买物业、厂房及设备，以及用于改善租赁的开支。
融资活动
截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为270万美元，主要归因于向非控股股东收购额外股权所用的190万美元。
截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为140万美元，主要由于向非控股股东收购额外股权160万美元所致。
截至2020年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为60万美元，主要归因于来自非控股权益的资本贡献80万美元。
现金需求
我们的现金需求主要包括资本支出和合同债务。
资本支出
我们的资本支出主要用于新建教学设施和翻新现有设施。2020年、2021年和2022年的资本支出分别为480万美元、700万美元和410万美元。2020年至2021年的资本支出增加主要是由于2021年现有设施翻新的增加，因为由于新冠肺炎疫情，2020年的部分翻新工程被推迟到2021年。
我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务：
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 低于第一个月 |
|
|
| 超过5个月 | ||||
总计 | 年 | 1-3岁 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(in千美元） | ||||||||||
经营租赁义务 |
| 21,183 |
| 6,229 |
| 8,135 |
| 3,049 |
| 3,770 |
购买义务 |
| 3,028 |
| 100 |
| 224 |
| 299 |
| 2,405 |
总计 |
| 24,211 |
| 6,329 |
| 8,359 |
| 3,348 |
| 6,175 |
我们的经营租赁义务与我们对办公场所的租赁有关。我们根据不可撤销的经营租赁安排租赁我们的办公场所。2022年资产剥离后，我们不再自行运营以前直营的幼儿园，直接向孩子或老师提供一定的培训项目。由于我们的大部分经营租赁义务与我们的幼儿园租赁有关，因此在2022年剥离后大幅减少。2020年、2021年和2022年的经营租赁租金支出分别为1,690万美元、1,800万美元和690万美元。采购义务涉及与国际机构的课程协作有关的不可撤销采购协定规定的未来最低采购义务。
119
目录表
除上述外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
Gravitas Education Holdings，Inc.是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的子公司、VIE及其在内地的子公司中国开展业务。因此，Gravitas Education Holdings，Inc.的S分红能力取决于我们大陆子公司中国的分红。此外，我们在内地的全资外资子公司中国只能从其留存收益(如有)中向我们支付股息，这是根据内地中国会计准则和法规确定的。根据内地中国的法律，我们的每家附属公司和中国在内地的VIE每年须预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资内地中国子公司可以酌情将其基于内地中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，而VIE可以酌情将其基于内地中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经外汇局指定的银行审核。我们大陆的中国子公司一直没有分红，在产生累积利润和满足法定公积金要求之前，将无法分红。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉自二零二二年一月一日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及总收入和费用等的估计和假设。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。
在阅读我们的综合财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括：(I)收入确认，(Ii)经营租赁，(Iii)所得税。有关这些会计政策的进一步信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。我们相信以下会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。
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目录表
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。下面将讨论这些关键估计数。
F.重报以前印发的财务报表(未经审计)
我们的审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司中期的前期财务报表存在重大错报，并认为在此重述是合适的。2022年4月30日，当我们剥离前VIE时，浓缩课程的收入和其他相关账户记录在持续运营中。然而，我们最近得出结论，这项服务的财务结果应该记录在非持续运营中。由此产生的调整改变了以前报告的非持续业务的递延收入和流动负债，但对以前报告的现金没有影响。如需进一步资料，包括调整的影响，请参阅本年度报告表20-F所载的综合财务报表审计附注29。
递延税项资产估值准备
我们记录了一笔估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在确定估值免税额时，需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑所有应课税收入来源，包括预计未来的应税收入、扭转应税暂时性差异和持续的税务筹划策略。如果确定我们能够实现超过账面净值的递延税项资产，或者我们无法实现递延税项资产，我们将在作出此类确定的期间调整估值准备，并对收益进行相应的增加或减少。
商誉减值评估
吾等根据ASC 350-20、无形资产-商誉及其他：商誉(“ASC 350-20”)评估商誉减值，这要求商誉至少每年在报告单位水平进行减值测试，并在某些事件发生时更频密地进行测试。
2022年我们有三个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20进行定量测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。
在量化评估中，每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流量法估计的。贴现现金流分析需要大量估计，包括根据内部预算和战略计划、预期长期增长率、终端价值、加权平均资本成本以及外部因素和市场状况的影响对每个报告单位未来经营业绩和现金流的预测。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的估计公允价值产生重大影响，从而可能导致减值费用以减少商誉的账面价值，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。
对未来现金流和WACC假设的敏感性分析如下。贴现现金流估值方法中使用的这些关键假设需要管理层做出重大判断：
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目录表
未来现金流假设-模型中使用的对未来现金流的预测是根据历史经验和关于每个报告单位未来增长和盈利能力的假设得出的。这些预测与我们的业务预算和战略计划是一致的。在确定每个报告单位的公允价值时，使用了量化商誉减值测试之日后五年的现金流量。增长率假设收入将基于新客户的获取和市场扩张而逐步增加。在五年之后，终端价值是使用基于通胀和实际GDP增长率的永久增长率来确定的。对所有报告单位的收入增长率、毛利润和运营费用进行了敏感性分析。对于采用量化评估分析的每个报告单位，使用的收入增长率分别减少10%、运营费用增加5%或毛利减少5%不会改变评估结果。
WACC-WACC是用于贴现每个报告单位的估计未来现金流的比率。WACC是根据债务和股权成本的比例权重计算的。权益成本基于无风险利率和权益风险系数，后者源自与报告单位类似的上市公司，反映了与报告单位现金流相关的感知风险和不确定性。债务成本部分按截至减值测试日期我公司所有未偿还借款的加权平均成本计算，对WACC的计算无关紧要。债务和权益成本是根据上市公司的债务与市值比率进行加权的，与正在测试的报告单位相似。截至2022年12月31日，WACC使用率为14%。对截至2022年12月31日的WACC进行了敏感性分析。WACC增加10%不会改变评估结果。
应收贷款和应收对价津贴评估
应收贷款记入未付本金余额，扣除未赚取的利息收入。
自2020年1月1日起采用美国会计准则第326条，建立了应收账款当期预期信用损失模型。我们采用损失率法计算应收贷款拨备，在评估终身预期信贷损失时，损失率是根据历史收集经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测、违约可能性和任何收回情况来确定的。
对于前一家VIE的应收对价和应收贷款的准备，我们考虑了VIE的偿还意愿和能力，并使用了贴现现金流量法来确定信用损失。见本年度报告所载合并财务报表附注9和附注10。因此，于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们分别录得应收代价款项拨备为零、零及2,210万美元，而应收贷款则分别为零、零及2,330万美元。
122
目录表
第六项：董事会董事、高级管理人员和员工
A. 董事和高级管理人员
下表列出了截至2023年2月28日我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
刚陈 | 55 | 董事会主席 | |||
曹志民 | 59 | 董事联合创始人 | |||
延莱市 | 52 | 董事联合创始人、首席执行官兼首席执行官 | |||
乔尔·A·盖兹 | 58 | 独立董事 | |||
朱德苗 | 59 | 独立董事 | |||
常振功 | 72 | 独立董事 | |||
王思远 | 37 | 首席财务官 |
陈刚先生自2021年9月以来担任我们的董事会主席。Mr.Chen是Ascendent Capital Partners的合伙人，在那里他一直积极参与管理其投资组合的公司，并在运营和企业管理方面积累了丰富的经验。在加入Ascendent之前，他曾担任Biltmore Capital Group的首席策略师和CMS公司的另类投资集团负责人。Mr.Chen在东中国师范大学获得学士学位，毕业后在那里当了两年的大学教师。他在耶鲁大学管理学院获得工商管理硕士学位。
曹启民先生是我们的联合创始人和董事，从我们成立到2021年9月，他一直担任董事会主席。他是我们董事会的名誉主席。曹先生在幼儿教育行业有着丰富的经验。1998年，曹先生与施燕来女士一起成立了我们的第一个游戏学习中心，然后在2001年7月成立了北京RYB，以扩大我们的业务。在此之前，曹先生于1996年创立了北京东润方斗乐科普娱乐有限公司，作为将Fun Dazzle室内游乐场引入北京的第一个特许经营权。2007年，曹启民先生获得澳大利亚国立大学和清华大学联合管理硕士学位。
石燕来女士是我们的联合创始人，从我们成立以来一直担任董事的首席执行官。石女士是中国幼儿教育行业的开拓者。史女士曾担任过各种职务，包括北京市丰台区中国人政治协商会议全国委员会前委员和11个委员会的代表这是中华全国妇女代表大会。施正荣在商界也获得了许多荣誉。仅举几例，她曾在2016年度被评为教育行业领军人物，2014年度被评为中国最具影响力商界女性。史女士在北京大学获得法学学士学位，在澳大利亚国立大学和清华大学获得管理学联合硕士学位。
乔尔·A·盖茨先生2017年9月开始作为我们的董事。Getz先生现在是耶鲁大学管理学院校友、发展和特别倡议的副院长。他还自2022年12月以来担任瑞幸咖啡公司(场外交易代码：LKNCY)的独立董事董事，自2017年2月起分别担任董事公司和斯蒂芬公司(场外交易代码：SPCO)的董事会秘书，并自2020年2月以来担任新英格兰创新学院的董事会受托人。在此之前，盖茨先生是纽约威廉·J·克林顿基金会的董事开发部主任，也是纽约市进步市长基金的总裁。盖茨之前的其他工作经验包括在斯坦福大学的大学筹款工作，在那里他是斯坦福基金的董事合伙人，然后是斯坦福大学和商学院的主要捐赠官。从1990年到1997年，盖茨是总裁和环太平洋公司的联合创始人，该公司是一家专注于艺术品复制品的制造和分销公司。盖茨于1986年在哈佛大学获得学士学位。
朱德苗先生2017年9月开始作为我们的董事。Mr.Zhu于2005年至2011年在橡树资本(香港)有限公司工作，先担任董事的董事总经理，后担任高级顾问。在加入橡树资本之前，Mr.Zhu在董事担任董事总经理，摩根大通大中华区运营委员会主席兼亚太区执行委员会委员。1994年至1999年，Mr.Zhu在瑞士信贷第一波士顿银行股票资本市场部和投资银行部工作，担任中国业务主管。1992年至1994年，Mr.Zhu在FMC公司投资分析部工作，常驻芝加哥。Mr.Zhang于1993年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，现任芝加哥大学布斯商学院全球顾问委员会亚洲地区内阁联席主席。
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目录表
张振功先生2017年9月开始作为我们的董事。张勇现在是北京丰益投资有限公司的总裁。2013年4月至2014年4月，张勇曾担任华为技术有限公司的顾问；2011年4月至2015年4月，他是博亚软件集团董事会的独立董事董事。于二零一一年九月至二零一三年九月，张先生为北京宇成科技有限公司董事会独立董事。张振功先生自2006年起担任中加商业营销协会联合会联席主席。张先生还在1992年3月至2010年5月期间创立并担任CBL数据恢复技术有限公司的总裁。张先生于1987年在新泽西州史蒂文斯理工学院获得计算机科学硕士学位。
王思源先生自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入格喜之前，2018年至2023年，Mr.Wang在优客工场国际有限公司(纳斯达克：英国)担任首席财务官兼财务总监。2021年至2023年，Mr.Wang还担任由优客工场国际有限公司的控股子公司发起的英国智慧有限公司的首席财务官。在此之前，Mr.Wang于2012年至2018年在美国德勤会计师事务所担任审计和担保职能。Mr.Wang在密歇根州立大学获得会计硕士学位，在爱达荷大学获得金融和会计学士学位。Mr.Wang自2014年9月以来一直是美国注册会计师协会的一名成员。
B.董事及行政人员的薪酬
董事及行政人员的薪酬
截至2022年12月31日的财年，我们向董事和高管支付的现金总额约为人民币1,090万元。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。法律规定，中国内地子公司和VIE必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，与我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体进行接触，以便与此类个人或实体进行业务往来，从而损害我方与这些个人或实体的业务关系；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何我方竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
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目录表
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
2009年度股权激励计划
2009年9月，我们的董事会批准了2009年的股票激励计划，我们在本年度报告中将其称为2009年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2009年计划可发行的最高股份总数最初为1,222,910股，后来由董事董事会在2011年增加至2,573,756股。截至2023年2月28日，已授予和未偿还购买1,581,306股普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2009年计划的主要条款。
奖项的种类“2009年计划”允许授予期权。
计划管理。我们的董事会将管理2009年的计划。董事会将决定获奖的参与者以及每笔奖金的条款和条件。
授标协议根据2009年计划颁发的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受赠人受雇或服务终止时适用的规定。
资格我们可以向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖项。
归属附表.一般情况下，根据2009计划授予的期权将在三年内归属，其中40%、30%和30%的归属于1、2和3周年。
期权的行使计划管理人决定每个奖励的行使价格，奖励协议中规定了这一点。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使的期限是自授予之日起计的九年。
下表汇总了截至2023年2月28日，根据我们的2009年计划授予董事和高管的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
| 普通股 |
|
|
| ||||
基础资产期权 | 行使价格 | |||||||
名字 | 获奖 | (美元/股) | 授予日期： | 到期日： | ||||
曹志民 |
| * |
| 3.11 |
| 2013年9月29 |
| 2023年11月17日至2024年7月15日 |
延莱市 |
| * |
| 1.08 |
| 2009年9月11日 |
| 2022年4月27日至2024年5月27日 |
| * |
| 3.11 |
| 2013年9月29 |
| 2023年11月17日至2024年7月15日 | |
* | 1.08 | 2015年11月5日 | 2023年11月4日 | |||||
| 789,096 |
| 3.11 |
| 2015年11月5日 |
| 2023年11月4日 | |
* | 1.08 | 2017年7月1日 | 2025年6月30日 | |||||
| * |
| 3.11 |
| 2017年7月1日 |
| 2025年6月30日 |
* 不到我们总流通股的1%。
截至2023年2月28日，其他员工作为一个集团持有根据2009年计划购买我公司331,850股普通股的未偿还期权，行使价格从每股1.08美元至3.11美元不等。
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目录表
2017年度股权激励计划
2017年6月，我们的董事会批准了经不时修订和重述的2017年股权激励计划，我们在本年报中将其称为2017年计划，以吸引和留住最佳可用的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2017年计划，根据所有奖励可发行的最高A类普通股总数最初为2,059,005股A类普通股，外加自2018年1月1日开始的财政年度开始的2017财年期间每个财政年度首日A类普通股的最高发行数量每年增加的数额，数额相当于(I)上一财政年度最后一天已发行和发行的普通股总数的2.0%，以及(Ii)董事会可能决定的数量。截至2023年2月28日，根据2017年度计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为4,896,258股A类普通股，已授予和未行使购买2,692,243股普通股和限制性股票的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2017年计划的主要条款。
奖项的类型。2017年计划允许授予期权、限制性股票或委员会决定的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2017年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每一奖项的条款和条件。
奖励协议。*根据2017年计划颁发的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属时间表。*一般来说，计划管理人决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
行使期权。计划管理员决定每个奖励的行使价格，奖励协议中规定了这一点。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。 除非计划管理人另有规定，否则收件人不得以任何方式转让奖励，但遗嘱或血统和分配法除外。
终止和修订2017年计划。 除非提前终止，否则2017年计划为期10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非获得收件人同意，否则此类行动不得以任何实质性方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。
126
目录表
下表概述截至2023年2月28日，根据2017年计划向董事及行政人员授出的购股权及受限制股份，不包括于相关授出日期后被没收或注销的奖励。
| 普通股 |
|
|
| ||||
基础资产期权 | ||||||||
及受限制股份 | 行使价格 | |||||||
名字 | 获奖 | (美元/股) | 授予日期： | 届满之日 | ||||
曹志民 |
| 514,751 |
| 11.66 |
| 2017年6月22日 |
| 2027年6月21日 |
| * | (1) | 不适用 |
| 2018年3月14日 |
| 2028年3月13日 | |
| * | (1) | 不适用 |
| 2019年8月20日 |
| 2029年8月19日 | |
* | (1) | 不适用 | 2020年8月27日 | 2030年8月26日 | ||||
* | (1) | 0.001 | 2022年2月8日 | 2032年2月7日 | ||||
延莱市 |
| 772,127 |
| 11.66 |
| 2017年6月22日 |
| 2027年6月21日 |
| * | (1) | 不适用 |
| 2018年3月14日 |
| 2028年3月13日 | |
| * | (1) | 不适用 |
| 2019年8月20日 |
| 2029年8月19日 | |
* | (1) | 不适用 | 2020年8月27日 | 2030年8月26日 | ||||
* | (1) | 0.001 | 2022年2月8日 | 2032年2月7日 |
| (1) | 限售股 |
*股东持有的股份不到我们总流通股的1%。
截至2023年2月28日，其他员工作为一个集团持有根据2017年计划购买我公司503,647股A类普通股的未偿还期权，行使价格从每股0.001美元到11.66美元不等。截至2023年2月28日，根据2017年计划，其他员工作为一个集团持有5.8万股已发行的限制性股票。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式，不论是直接或间接，在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合约或交易、拟议合约或交易投票，即使他在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能被计入考虑任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数中。董事可行使公司筹集或借贷款项、按揭或押记其业务、财产及资产(现有及未来的)及未催缴资本或其任何一方的一切权力，以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债项、负债或义务的附属保证。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会.*我们的审计委员会由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和张振功先生组成。朱朱先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定盖兹先生、朱朱先生及张昌先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节及《交易所法》规则第10A-3条的“独立性”要求。我们认定，朱海洋先生有资格成为一名“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
127
目录表
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；和83 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
薪酬委员会.我们的薪酬委员会由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和张振功先生组成。刘畅先生是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，盖茨先生、朱朱先生和张昌先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由朱德苗先生、张振功先生和Joel A.Getz先生组成。朱先生是我们提名和公司治理委员会的主席。朱先生和昌先生均符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
128
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事有义务行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉，并有义务行使他们实际拥有的技能。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期和职责； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
129
目录表
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东通过普通决议任命。我们的董事不受任期的限制，除非公司与董事之间的书面协议或其他协议中明确规定了该任期，并任职至股东通过普通决议罢免他们为止。董事亦将自动终止为董事，前提为(其中包括)：(I)董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经本公司特别许可而缺席连续三次董事会会议而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。在上述任何一种情况下，如果董事的职位空缺，我们的董事会可以任命另一位董事来填补由此产生的空缺。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。
D. | 员工 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们的员工总数分别为6,338人、6,341人和1,143人。2021年至2022年员工人数的显著变化主要归因于2022年的资产剥离，在此期间，我们直接运营的教学设施中相当数量的教师和其他员工不再是我们公司的员工。我们的大部分员工都在大陆，中国和新加坡。下表列出了截至2022年12月31日我们自己的员工按职能划分的细目：
| 数 | |
的 | ||
功能： | 员工 | |
直营式教学设施中的教职员工 |
| 673 |
在直接运营的教学设施和支持分支机构的其他工作人员 |
| 181 |
网络支持和监督 |
| 60 |
研发* |
| 51 |
销售、一般和行政 |
| 178 |
总计 |
| 1,143 |
* | 注：除了我们敬业的研发团队外，我们的许多教职员工和设施校长也积极参与我们的日常内容开发活动。 |
我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和基于业绩的工作环境，鼓励员工的主动性和责任感，因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才。
我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性的择优工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。
根据内地中国的规定，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据内地法律规定，中国必须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款，最高限额由当地政府不时规定。
我们与我们的员工签订标准的劳动协议，此外，我们还与我们的关键员工签订保密和知识产权协议。
我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，我们没有经历任何重大劳资纠纷。我们的员工没有工会代表.
130
目录表
欧盟委员会主席兼首席执行官。
下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。 |
下表中的计算基于截至2023年2月28日的20，637，205股A类普通股和6，949，141股B类普通股，不包括本公司在2022年12月31日之前以美国存托证券的形式回购1，627，455股A类普通股。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士的所有权百分比时，我们已包括该人士有权于二零二三年二月二十八日起60日内收购的股份，包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
实益拥有的普通股 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 百分比 |
| |||||
的 |
| ||||||||||
A类 | B类 | 百分比： | 集料 |
| |||||||
普通 | 普通 | 总计为普通值 | 总计为普通值 | 投票 |
| ||||||
中国股票 | 中国股票 | 股票 | 股票 | 中国的权力† |
| ||||||
董事及行政人员：** | |||||||||||
刚陈(1) |
| 5,713,612 |
| 2,831,131 |
| 8,544,743 |
| 30.3 | % | 37.5 | % |
曹志民(2) |
| 4,965,605 |
| 2,059,005 |
| 7,024,610 |
| 24.4 | % | 27.7 | % |
延莱市(3) |
| 2,585,647 |
| 2,059,005 |
| 4,644,679 |
| 15.3 | % | 24.7 | % |
乔尔·A·盖兹 |
| — | — | — | — | — | |||||
朱德苗 |
| — | — | — | — | — | |||||
常振功 |
| — | — | — | — | — | |||||
王思远 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 13,264,891 |
| 6,949,141 |
| 20,214,032 |
| 63.9 | % | 88.1 | % |
主要股东： |
|
|
|
|
|
| |||||
上行彩虹(开曼)有限公司(4) |
| 5,713,612 |
| 2,831,131 |
| 8,544,743 |
| 30.3 | % | 37.5 | % |
喜年有限公司(5) |
| 4,135,854 |
| 2,059,005 |
| 6,194,859 |
| 21.9 | % | 27.2 | % |
川普创意有限公司(6) |
| 2,108,691 |
| — |
| 2,108,691 |
| 7.5 | % | 2.3 | % |
华星有限公司(7) |
| — |
| 1,194,865 |
| 1,194,865 |
| 4.2 | % | 13.2 | % |
RYB教育有限公司(8) |
| 300,741 |
| 864,140 |
| 1,164,881 |
| 4.1 | % | 9.9 | % |
† 对于本栏包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股一票，而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。
* 不到我们已发行普通股总数的1%。
** | 除Gang先生、朱德苗先生和常振功先生外，我们董事和高管的办公地址是北京市丰台区方庄方古园一段28号楼3楼c/o，人民Republic of China。Gang陈先生的办公地址是上海市徐汇区淮海中路999号国际商会一号22楼2208-2211室，邮编：200031，邮编：Republic of China。朱德苗先生的办公地址是北京市朝阳公园南路6号公园大道2-28G，邮编：100026，人民Republic of China。张正功先生的办公地址是南城中心BL号PH01-55。Markham On，L6G 0B6，加拿大。 |
131
目录表
| (1) | 代表Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的5,713,612股A类普通股及2,831,131股B类普通股。Gang先生为Ascendent Capital Partners II，L.P.的合伙人，亦为Ascendent Rain博(Cayman)Limited的唯一股东。 |
| (2) | 代表(I)4,135,854股A类普通股及2,059,005股B类普通股，(I)英属维尔京群岛公司喜悦Year Limited持有的4,135,854股A类普通股及2,059,005股B类普通股；(Ii)529,751股A类普通股Top Genius Ventures Limited(英属维尔京群岛公司)有权于2023年2月28日后60天内行使选择权收购；及(Iii)曹启民先生持有的300,000股A类普通股。喜悦基金有限公司和Top Genius Ventures Limited最终均由Top Genius Trust持有，Top Genius Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。曹启民先生是顶尖天才信托的委托人，曹先生和他的家人是该信托的受益人。根据本信托条款，曹先生有权指示受托人保留或出售喜悦年度有限公司及Top Genius Ventures Limited持有本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。 |
| (3) | 代表(I)英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股B类普通股；(Ii)开曼群岛公司红黄蓝有限公司持有的300,741股A类普通股及864,140股B类普通股；(Iii)1,984,933股英属维尔京群岛公司的A类普通股Noble Hero Holdings Limited有权于2023年2月28日后60天内行使购股权收购；及(Iv)石燕来女士持有的300,000股A类普通股。Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及红黄蓝有限公司最终均由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。石艳来女士是高尚英雄信托的委托人，石女士和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，施女士有权就Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及红黄蓝有限公司持有的本公司股份的保留或处置以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利，指示受托人。 |
| (4) | 代表Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的5,713,612股A类普通股及2,831,131股B类普通股。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办事处。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited由开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II，L.P.全资拥有，其普通合伙人为另一家开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II GP，L.P.。Ascendent Capital Partners II GP.，L.P.的普通合伙人是开曼群岛的一家公司Ascendent Capital Partners II GP Limited。有关实益所有权的信息报告截至2017年9月29日，基于Ascendent彩虹(开曼)有限公司等报告人于2018年4月4日提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息。 |
| (5) | 代表英属维尔京群岛公司喜悦Year Limited持有的4,135,854股A类普通股和2,059,005股B类普通股。喜悦年有限公司最终由顶尖天才信托持有。曹启民先生是顶尖天才信托的遗产管理人和代理人，曹先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，曹先生有权指示受托人保留或出售喜悦Year Limited持有的本公司股份所附带的任何投票权及其他权利，以及行使该等权利。喜悦年有限公司的注册地址为维斯特拉企业服务中心。VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay Il。 |
| (6) | 代表英属维尔京群岛公司Trump Creation Limited持有的2,108,691股A类普通股。Trump Creation Limited的注册地址是维斯特拉企业服务中心。VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay Il。 |
| (7) | 代表英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股B类普通股。Bloom Star Limited最终由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根据根西岛法律成立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。石艳来女士是高尚英雄信托的委托人，石女士和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，施女士有权就Bloom Star Limited持有的本公司股份的保留或出售以及行使任何投票权及其他权利指示受托人。 |
132
目录表
| (8) | 代表开曼群岛公司红黄蓝有限公司持有的300,741股A类普通股和864,140股B类普通股。红黄蓝有限公司最终由崇高英雄信托基金持有。石艳来女士是高尚英雄信托的遗产管理人和代理人，石女士和她的家人是其受益人。根据本信托的条款，施女士有权指示受托人保留或处置红黄蓝有限公司持有的本公司股份，以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。 |
据我们所知，截至2023年2月28日，我们的普通股中有9938,323股由美国的一个纪录保持者持有，这就是我们美国存托股份计划的托管机构花旗银行。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
第七项：大股东和关联方交易。
*主要股东
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.*及关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合约安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
注册权协议
我们已经向Ascendent授予了某些注册权。以下是根据我们与Ascendent的协议授予的注册权的描述。
要求注册权。*在公开发行注册声明生效日期后180天后的任何时间，Ascendent有权要求我们提交一份注册声明，涵盖其任何可注册证券的注册。除根据表格F-3上的登记声明而进行的要求登记外，本公司并无责任进行超过两次的要求登记，因此，要求登记的次数不限。
搭载登记权。如果我们建议为我们的证券的公开发行提交注册声明，我们必须向Ascendent提供一个机会，在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的应注册证券的数量。如果任何承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模，则须登记证券应首先分配给我们，其次分配给Ascendent，第三分配给我们证券的任何其他持有人；但Ascendent应有权登记此次发行，并出售或分发任何此类登记声明中将包括的证券的至少50%。
表格F-3注册权。Ascendent可以书面要求我们在F-3表格上提交不限数量的注册声明，总价值不少于1,000万美元。在收到此类请求后的两个月内，我们将在F-3表格上完成证券登记。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
股票激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员薪酬--2009年股份激励计划和“--2017年股份激励计划”。
133
目录表
与关联方的其他交易
我们从董事联合创始人、非执行董事、董事会名誉主席曹启民先生的配偶Li女士那里租用了部分办公空间。在2020年、2021年和2022年期间，我们向Ms.Li支付了60万美元和70万美元的租金费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年，Ms.Li分别到期的零、零和零作为下一年的预付租金费用。
我们还向某些关联方发放了免息、无担保和按需支付的贷款。
伴随着2022年的资产剥离，我们的子公司，包括齐进科技，已经与包括北京RYB在内的前VIE签订了一系列服务协议，期限为15年，与北京RYB保持距离，根据这些协议，我们的子公司将继续向这些实体及其运营的幼儿园提供品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。在2020年、2021年和2022年期间，我们确认了前VIE的教学和管理服务收入为零、零和540万美元。
此外，齐进科技还与前VIE订立了一项为期10年的担保贷款协议，金额为人民币2.405亿元，由齐进科技及其关联公司向前VIE及其子公司提供。贷款将于2023年5月1日以等额本金偿还，首期还款日期为2023年5月1日，年息4%。前者为彼此提供了连带担保。北京友尔乐志科技还与前VIE签订了商品销售框架协议。优尔乐志科技将作为前VIE的长期供应商。在2020年、2021年和2022年期间，我们确认了前VIE的零、零和90万美元的商品销售。
专家和法律顾问的利益相关。
不适用。
项目8.提供财务信息的报告
财务报表合并报表及其他财务信息。
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们、我们的某些董事和高管以及我们首次公开募股的某些承销商也被列为加州高等法院圣马特奥县集体诉讼的被告：钱诉红黄蓝等人案，案件编号17CIV05494。起诉书称，我们的注册声明包含关于我们的业务、运营和前景的错误陈述或遗漏，违反了美国证券法。起诉书称，原告寻求代表一类据称因购买或以其他方式收购我们的证券而遭受损害的人，这些人在2017年9月27日左右与我们的首次公开募股(IPO)相关，并指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条。2020年11月2日，合并诉讼在不构成损害的情况下被自愿驳回。
在纽约州最高法院为皇后区提起的一起可能的集体诉讼中，我们和我们的某些董事和高级职员也被列为被告：张诉红黄蓝等人案，索引号717923/2018年。起诉书称，我们的注册声明包含关于我们的业务、运营和前景的错误陈述或遗漏，违反了美国证券法。起诉书称，原告寻求代表一类据称因购买或以其他方式收购我们的证券而遭受损害的人，这些人在2017年9月27日左右与我们的首次公开募股(IPO)相关，并指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条。2020年10月19日，合并诉讼自愿中止。
我们目前不是，也不知道有任何未决的或受到威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔，而我们的管理层认为这些诉讼或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能会不时成为在我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。”
134
目录表
股利政策
我们的董事会拥有是否分配股息的自由裁量权，但受开曼群岛法律的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，我们的公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
Gehi尚未宣布或支付任何现金股息。然而，我们预计将在合并完成的情况下对我们的普通股进行现金股息分配，并预计将使用我们首次公开募股的剩余收益宣布此类现金股息。现金股利的条款和条件尚未敲定，可能会发生变化。我们打算支付股息，支付股息的金额将使我们能够保留足够的流动性，为我们的义务提供资金，并执行我们未来的业务计划。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖大陆中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项：公司情况--经营概况--规定--外汇管理--股利分配”。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
*
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
第九项：中国政府同意要约和上市
*及上市细节
参见“-C.市场”。
B、C、C、
不适用。
*市场
我们的美国存托证券已于2017年9月27日在纽约证券交易所上市。在2022年5月24日之前，我们的ADS以代码“RYB”交易。于2022年5月24日，我们的美国存托证券开始以代码“GEHI”交易，此前我们的公司名称由“RYB Education，Inc.”更改。Gravitas Education Holdings，Inc.于二零二二年三月十三日举行之股东特别大会上获股东批准。于2022年10月14日之前，我们的每份美国存托证券代表一股A类普通股。于2022年10月14日，我们将美国存托凭证与普通股的比率从一份美国存托凭证代表一股A类普通股变更为一份美国存托凭证代表20股A类普通股。
D.*出售股东。
不适用。
135
目录表
欧盟委员会主席兼总理兼总理兼首席执行官。
不适用。
这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监
不适用。
项目10. 附加信息
A、
不适用。
*。
以下为本公司第五次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法（经修订）中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。根据每股B类普通股持有人的选择权，可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该持有人的联营公司(定义见本公司组织章程细则)的任何人士或实体，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非该等股份登记持有人的联属公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如于任何时间，曹启民先生、叶艳来女士及其各自联营公司合共持有本公司已发行及已发行股本不足5%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动重新指定为一股A类普通股，此后我们不会发行任何B类普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的公司章程规定，股息可以宣布并从我们公司合法可用的资金中支付，根据开曼群岛法律，这包括我们的利润，已实现或未实现，以及从合法可用于分配的资金中预留的任何准备金。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。会议主席或任何亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议需要有权在会议上投票的股东以简单多数的赞成票通过，而特别决议需要有权在会议上投票的股东不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。
136
目录表
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事会多数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份于交存日期有权于股东大会上投票的三分之一的投票权，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花；及 |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不得超过四人。 |
| ● | 纽约证券交易所可能决定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
根据纽约证券交易所的规则，转让登记可于十个历日前以广告形式在该等一份或多份报章上刊登广告，以电子方式或任何其他方式在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记，惟任何日历年不得暂停登记转让或关闭登记超过30个日历日。
137
目录表
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将尽可能地分配资产，使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其股份未支付的任何款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由吾等董事会或吾等股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式，或本公司的组织章程大纲及细则授权的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限)在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，可能会发生重大不利变化。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时所附的任何权利或限制外，不得被视为因设立或发行更多股份排名而有重大不利影响。平价通行证在该现有类别股份或赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发新股。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
138
目录表
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或本公司记录（本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册及股东特别决议案除外）。然而，本公司董事会可不时决定本公司账目及簿册是否应公开供股东查阅。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。
C.C.*
除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中的“第4项.关于公司的信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本“第10项.其他信息-C.重大合同”中所述的以外，我们没有签订任何重大合同.
D.*
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
139
目录表
税务局局长兼税务局局长兼税务局局长。
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国大陆、新加坡和美国联邦所得税考虑事项的摘要是基于截至2022年12月31日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国大陆、新加坡和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证及普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付股息或资本亦不需预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
内地中国税务
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，中国在境外设立的企业，在内地境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据第82号通告，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才会被视为内地中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在内地中国；(2)与企业的财务和人力资源事宜有关的决定，须经内地的机构或人员在内地中国作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
我们认为，就内地中国税务而言，Gravitas Education Holdings，Inc.并非内地中国居民企业。Gravitas Education Holdings，Inc.并非由内地中国企业或内地中国企业集团控股，我们不认为Gravitas Education Holdings，Inc.符合上述所有条件。万达教育控股有限公司是一家在大陆以外注册成立的公司，中国。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于内地中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
140
目录表
若中国税务机关就企业所得税而言认定Gravitas Education Holdings，Inc.为内地中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳内地中国企业所得税。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益，如果被视为来自内地中国，可能会被征收10%的中国税。此外，如果我们被认定为内地中国居民企业，向我们的非内地中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳内地中国税，除非适用的税收条约规定可以降低税率。此外，尚不清楚如果Gravitas教育控股公司被视为大陆居民企业，Gravitas教育控股有限公司的非大陆中国股东是否能够要求其税务居住国与大陆中国之间的任何税收协定的好处。
2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》，对非居民企业负有直接纳税义务的单位应为该非居民企业的相关代扣代缴单位，该代扣代缴包括：股权投资所得(包括股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得，以及非居民企业在内地取得的其他应缴纳企业所得税的收入中国。此外，《办法》规定，两家非居民企业之间发生股权转让的，发生在内地境外的中国境外企业，收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向受让股权的内地中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，受让股权的内地中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。
国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了SAT第59号通知，并于2009年12月发布了SAT 698号通知。通过颁布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让内地中国居民企业股权的审查。根据税务总局第698号通告，非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让内地中国“居民企业”的股权，而该境外控股公司所处的税务管辖区：(1)实际税率低于12.5%，或(2)对其居民的外国所得不征税，作为转让方的非居民企业必须向内地“居民企业”的相关税务机关申报间接转让。2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即《国家税务总局公告7》，以取代《国家税务总局第698号通告》中关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。Sat Bulleting7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，而且还包括涉及通过境外转移外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的内地中国单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免或递延内地中国税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣有关税款，目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据内地中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。
141
目录表
根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非内地中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们可能会要求我们的内地中国子公司协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新加坡税制
以下是与收购、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股相关的新加坡所得税、商品和服务税以及印花税考虑事项的摘要。本文中有关税务的陈述属一般性陈述，并以新加坡现行税法及有关当局于本通告日期生效的行政指引的某些方面为基础，并受该等法律或行政指引的任何更改或该等法律或指引在该日期后发生的解释所规限，而该等更改可在追溯的基础上作出。本文中的陈述并不是对可能与收购、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面或详尽的描述，也不是为了处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如证券交易商)可能受到特别规则的约束。以下陈述乃基于以下假设，即本公司并非新加坡税务居民，适用于本公司普通股持有人的新加坡税务待遇亦应给予本公司美国存托凭证持有人同样的新加坡税务待遇。建议潜在股东考虑其本身的特殊情况，就收购、拥有或出售我们的美国存托凭证及普通股所产生的新加坡或其他税务后果咨询其本身的税务顾问。需要强调的是，吾等或本招股说明书中涉及的任何其他人士均不对收购、持有或出售吾等美国存托凭证或普通股所产生的任何税务影响或责任承担责任。
企业所得税
除获特别豁免缴税外，公司纳税人须就在新加坡应计或得自新加坡的收入及在新加坡从新加坡以外收取或被视为在新加坡收取的外国来源的收入缴纳新加坡所得税。
新加坡现行的企业所得税税率为17.0%。
由2020课税年度起，公司每年正常应课税入息的首200,000新元可获豁免缴税，详情如下：
(a) | 最高可达10,000新元应课税入息的75.0%；以及 |
(b) | 下一笔19万新元应课税收入的50.0%。 |
尽管如此，就合资格的新私营公司而言，首100,000新加坡元的每年正常应课税收入的75.0%及其后100,000新加坡元的每年正常应课税收入的50.0%均获豁免缴税，但须符合有关条件。
其余应课税收入(扣除第一笔200,000新元应课税收入的适用免税后)将按现行公司税率征税，目前为17.0%。
如果一家公司的业务是在新加坡进行控制和管理的，则该公司被视为在新加坡纳税。“控制和管理”是对战略问题的决策，例如关于公司政策和战略的决策。
目前，新加坡税务居民公司纳税人在新加坡获得或被视为获得的境外股息、境外分支机构利润和境外服务收入(“特定境外收入”)将获得免税待遇，但须满足以下资格条件：
(a) | 指定的外国收入已在该收入所在的外国管辖区缴纳所得税； |
142
目录表
(b) | 在新加坡收到指定的外国收入时，该收入来自的外国司法管辖区的整体税率(即最高企业所得税税率)至少为15.0%；以及 |
(c) | 所得税主计长(下称“主计长”)信纳免税对新加坡税务居民公司纳税人有利。 |
主计长还宣布了对这些条件的某些让步和澄清。
根据自2004年7月30日起给予的税务优惠，上述来自外国的收入豁免范围已扩大至包括特定的外国收入，这些收入因外国司法管辖区给予在该外国司法管辖区进行实质业务活动的税务优惠而在该外国司法管辖区获豁免征收所得税。
如果外国来源的收入在新加坡须缴税，且不符合免税资格，新加坡税务居民公司纳税人有权在符合相关条件的情况下，就该等外国来源的收入所支付的外国税项申请外国税务抵免(“FTC”)。新加坡税务居民公司纳税人可获得的外国税收抵免额度以下列较低者为基础：
(a) | 对符合外国税收抵免资格的特定收入来源应缴纳的新加坡税；或 |
(b) | 实际征收的外国税是针对同样的收入征收的。 |
在FTC汇集制度下，新加坡税务居民公司可以选择在其任何外国来源收入的汇集基础上申报FTC，而不是通常的逐个来源和逐个国家的基础上，只要满足以下相关条件：
(a) | 必须对该收入所在的外国管辖区的收入缴纳所得税； |
(b) | 在新加坡收到外国来源的收入时，该收入来自的外国司法管辖区的整体税率至少为15.0%； |
(c) | 外国来源的收入必须缴纳新加坡所得税；以及 |
(d) | 纳税人有权根据1947年所得税法(SITA)第50、50A或50B节对其来自国外的收入申请外国税收抵免。 |
根据FTC集合制度给予的外国税收抵免的金额是基于可归因于集合外国收入(费用净额)的新加坡税收总额和为这些收入支付的集合外国税收中的较低者。
个人所得税
除某些例外情况外，个人纳税人(新加坡纳税居民和非纳税居民)在新加坡应计或从新加坡获得的收入须缴纳新加坡所得税。个人纳税人在新加坡收到或被视为收到的外国来源的收入，通常可在新加坡免征所得税，但新加坡税务居民个人通过新加坡合伙企业获得的这类收入除外。
如果个人在上一个历年内在新加坡实际存在或在新加坡受雇(公司的董事除外)183天或以上，或如果他通常居住在新加坡，则被视为新加坡的税务居民。
新加坡税务居民个人须按累进税率缴税，2024年以前的税率为0%至22.0%，2024年起的税率为0%至24.0%，并在适用的情况下扣除符合资格的个人免税额。
143
目录表
非新加坡税务居民个人一般在2024年以前按22.0%的税率征税，从2024年起按24.0%的税率征税，但来自新加坡的就业收入按15.0%的统一税率(不包括个人减免)或作为税收居民按累进税率(包括个人减免)征税，两者中以产生较高税额的为准。
股利分配
新加坡不对股息支付征收预扣税。
由于本公司于开曼群岛注册成立，并假设本公司并非新加坡税务居民，本公司支付的股息一般会被视为来自外国的收入(除非本公司的普通股或美国存托凭证是作为在新加坡进行的贸易或业务的一部分而持有，在此情况下，该等股份或美国存托凭证的持有人可就派发的股息缴税)。
无论个人投资者是新加坡居民还是非居民，我公司支付的股息在个人投资者收到时都将免征新加坡所得税，但新加坡居民个人投资者通过新加坡合伙企业获得的收入除外。
我们公司支付的股息和新加坡公司投资者在新加坡收到的股息将被征收新加坡所得税，除非新加坡收到的来自国外的股息收入获得豁免。
建议股东/投资者(包括本公司美国存托凭证持有人)就其所居住国家的税法(适用于他们所收取的股息)及任何双重课税协议的适用性咨询其本身的税务顾问。
资本利得税
新加坡目前不对资本利得税征税。出售我们的美国存托凭证或普通股的任何收益，如果被视为资本利得，在新加坡无需纳税。
没有专门的法律或条例规定收益是收入还是资本的性质。如果卖方被视为在新加坡取得了收益性质的收益，则出售我们的美国存托凭证或普通股的收益在新加坡应纳税。出售吾等的美国存托凭证或普通股所产生的收益，而该等收益来自该人士所从事的任何贸易、业务、职业或专业，如在新加坡应计或得自新加坡，则应课税，因为该等收益在性质上被视为收入。出售本公司美国存托凭证或普通股所得收益，如构成根据SITA第10(1)(G)条属收入性质的任何收益或利润，亦可能须缴税。
SITA第13W条提供了一个安全港，豁免在2027年12月31日之前出售普通股以供出售所产生的收益或利润。要符合豁免缴税的资格，出售公司必须在紧接出售该等股份的日期前，合法及实益地持有其股份被出售的公司(“被投资公司”)最少连续24个月的普通股20.0%。
144
目录表
上述《避风港规则》在下列情形下不适用：
| ● | 在2012年6月1日至2022年5月31日期间出售从事交易或持有新加坡不动产(房地产开发业务除外)业务的非上市被投资公司的股份。 |
| ● | 从2022年6月1日起，非上市被投资公司在新加坡或海外从事不动产交易、持有或开发业务的股票的处置，但某些例外情况除外。 |
| ● | 由分拆公司出售保险业股份(一如保险业训练局第26条所指)。 |
| ● | 合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业出售股份，其中一个或多个合伙人是公司或公司。 |
已采纳或须采纳财务报告准则第109号财务工具(“FRS 109”)或新加坡财务报告准则(国际)第9号财务工具(“SFRS(I)9”)(视乎情况而定)作财务报告用途的股东，可为新加坡所得税的目的，被要求确认我们的美国存托凭证或普通股的损益(非资本性质的损益)，不论是否有实际处置。如果是这样的话，这样确认的收益或损失可以征税或允许作为扣除，即使它们没有实现。
股东应就其持有和出售我们的美国存托凭证或普通股所产生的新加坡所得税后果咨询他们自己的会计和税务顾问。
印花税
认购及发行本公司的美国存托凭证及普通股毋须缴交印花税。由于本公司于开曼群岛注册成立，而本公司的美国存托凭证及普通股并无登记于任何于新加坡存置的登记册，故本公司出售或赠予本公司的美国存托凭证或普通股时，于新加坡无须就任何转让文书缴付印花税。
遗产税
新加坡遗产税已于2008年2月15日起取消。
商品及服务税(GST)
属于新加坡的商品及服务税注册投资者向属于新加坡的另一人出售我们的美国存托凭证或普通股属于豁免供应，不受商品及服务税的限制。商品及服务税注册投资者因提供此类豁免供应而产生的任何商品及服务税投入，一般不能向商品及服务税审计长追讨，并将成为投资者的额外成本，除非投资者符合商品及服务税法例或商品及服务税审计长所规定的某些条件。
如果我们的美国存托凭证或普通股由商品及服务税注册投资者出售给属于新加坡境外的人士，并且为了属于新加坡境外的人士(供应时该人士在新加坡境外)或属于新加坡的商品及服务税注册人士的直接利益，出售属应课税供应，须按零税率(即商品及服务税税率为0)征收商品及服务税。根据新加坡《1993年商品和服务税法》的规定，商品及服务税注册投资者在提供此类零税率供应时产生的任何投入商品及服务税，均可向商品及服务税审计长追回。
由商品及服务税注册人就投资者购买、出售或持有我们的美国存托凭证或普通股而向新加坡的投资者提供的安排、经纪、承销或就发行、配发或转让我们的美国存托凭证或普通股的所有权而提供的服务，将按现行标准税率征收商品及服务税。从2023年1月1日起，标准税率从7%提高到8%，并将从2024年1月1日起进一步提高到9%。由商品及服务税注册人以合约方式向属于新加坡境外的投资者提供的类似服务，以及为属于新加坡境外的人士(供应时该人在新加坡境外)或属于新加坡的商品及服务税注册人的直接利益，一般应按零税率征收商品及服务税。
145
目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下是通常适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。除非另有说明，本摘要仅针对持有我们的美国存托凭证作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)用于美国联邦所得税目的的美国持有者(定义如下)。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(下称《条例》)、司法裁决、行政声明、美国与中国签订的所得税条约(以下简称《条约》)及其他相关当局为依据，所有这些规定自本文件之日起生效，均有不同的解释和变更，可能具有追溯力。美国国税局或国税局尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。
本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代性最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、或任何州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及与特定美国持有者的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，或可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的美国持有者有关的美国联邦所得税。例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 证券或货币交易商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或A类普通股作为履行服务或与履行服务有关的补偿的人员； |
| ● | 将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的人； |
| ● | 持有美元以外的功能货币的人；或 |
| ● | 实际上或建设性地拥有我们10%或更多股票的人（通过投票或价值）。 |
潜在投资者应根据其特定情况，就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置相关的其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
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| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | (I)受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或(Ii)根据适用法规有效地选择被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将被归类为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。被动资产是指产生被动收入的资产，包括为投资而持有的资产，包括现金、可随时转换为现金的资产，以及(除某些有限例外情况外)营运资本。我们公司的商誉和其他未登记无形资产被考虑在内，并可能被归类为主动或被动，这取决于该等资产产生或被持有产生的收入。我们将被视为直接、间接或建设性地拥有其股票25%或更多(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于剥离之前的美国联邦所得税目的，我们将以前合并的VIE视为由我们所有，因为在剥离之前，我们控制着它的管理决策，并有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益。因此，我们在剥离前的综合美国公认会计原则财务报表中合并了其运营结果。然而，如果确定我们在剥离之前不是用于美国联邦所得税目的的此类VIE的所有者，这样的确定可能导致我们的公司在本纳税年度被视为PFIC。
假设我们是剥离前美国联邦所得税VIE的所有者，并基于对我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值的分析，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，由于PFIC规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对用于PFIC目的的某些收入或资产的金额或性质的确定，这可能导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度被视为PFIC。因此，不能保证我们在本课税年度的PFIC地位。
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此外，我们不能保证我们在未来纳税年度的PFIC地位，因为PFIC地位是在每个纳税年度结束后做出的年度事实决定，取决于我们在该年度的收入和资产构成。为进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值，可能部分参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。最近我们市值的波动造成了一个重大风险，即我们可能在可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们实现和支出或以其他方式处置流动资产的方式和速度的影响。
如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，在该持有人没有进行某些选择的情况下，我们一般会继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们不符合上述任何一项测试，在下一年被归类为PFIC。
下面在“-分销”和“-出售或其他处置”项下的讨论假设我们不是也不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
分配
美国股东就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的任何分派的总金额(包括任何与中国预扣税金有关的预扣金额)一般将作为股息从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的，并将包括在美国股东实际收到或建设性收到当天的毛收入中。此类股息将不符合根据该准则通常允许美国公司获得的股息扣除的资格。以下讨论假设任何股息都将以美元支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将在美国持有者在我们的美国存托凭证和A类普通股中的调整税基范围内被视为资本的免税回报，此后通常被视为资本收益。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配的全部金额通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。
个人或其他非公司美国持有者可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括(1)美国存托凭证可随时在美国的成熟证券市场交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，则我们有资格享受本条约的好处。(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持股人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)预计将被视为在纽约证券交易所随时可以交易。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
出于美国外国税收抵免的目的，从我们的美国存托凭证或A类普通股获得的股息通常将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要为该等股息缴纳中国预扣税。在某些条件和限制的约束下，符合条约资格的美国持有者有资格就我们美国存托股份或A类普通股的股息支付或预扣的任何中国所得税申请外国税收抵免，只要该等税款根据本条约不可退还。或者，美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类税款，用于美国联邦所得税目的。美国持有者选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国所得税。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。所有美国持有者，无论他们是否符合条约的资格，都应该根据他们的具体情况，就外国税收抵免和外国税收扣除的可用性咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
美国持股人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果美国持有者在处置时持有美国存托凭证或A类普通股的持有期超过一年，则任何此类收益或损失通常都是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。
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如“内地中国税务”所述，若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴交中国所得税，且一般为来自美国的收益，这可能限制美国持有人就任何就该等收益征收的中国所得税申请外国税务抵免的能力。有资格享受该条约利益的美国持有者可适用该条约，将该收益视为中国的来源。尽管如此，根据最近发布的法规，不适用本条约的符合条约资格的美国持有人以及根据本条约没有资格享受福利的美国持有人可能无法就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项申请外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，以及他们根据条约获得福利的资格和最近发布的法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或作为替代抵扣，咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
在任何课税年度内，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的个人私募股权投资公司，则美国持股人将受到特别税务规则的约束，涉及持有人从我们的美国存托凭证或A类普通股上获得的任何“超额分派”，以及美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或A类普通股中确认的任何收益，除非美国持有者做出如下所述的“按市值计价”的选择。
美国持股人在纳税年度收到的美国存托凭证或A类普通股的分派，如果大于美国持有者在前三个纳税年度收到的年均分派的125%，或如果较短，美国持有者对美国存托凭证或A类普通股的持有期，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
· | 超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配； |
· | 分配给超额分配或销售或其他处置的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期间内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；以及 |
· | 分配给前一个课税年度(除PFIC之前的年度)的金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税，并且这些金额将增加相当于相对于这些年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们的任何子公司(或在剥离之前，我们的VIE或我们VIE的任何子公司或赞助实体)也是PFIC，则就本规则的适用而言，美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。美国持有人应就适用于我们的任何子公司、我们的前VIE或我们的任何子公司或赞助实体的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
或者，持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以通过对这类股票进行按市值计价的选择，退出上述超额分配制度。如果美国持有者对美国存托凭证做出了有效的按市值计价的选择，则该美国持有者将在每年的收入中计入相当于该美国持有者在该美国存托凭证的纳税年度结束时的公平市值超过该美国持有者在该美国存托凭证中的调整基础的数额。允许美国持有者扣除该美国持有者在美国存托凭证中的调整基数在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分。然而，只有在美国持有者在之前几个纳税年度的收入中包括的美国存托凭证按市值计价的任何净收益范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，美国持有者的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损，前提是此类亏损的金额不超过此前计入该等美国存托凭证收益的按市价计价净收益。美国存托凭证中的美国持有者的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者选择按市值计价，那么在我们被归类为PFIC的任何纳税年度，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(只是合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
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按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即根据适用法规的定义，在每个日历季度的至少15天内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。美国存托凭证，但不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一个符合这些目的的合格交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，如果我们是或成为PFIC，预计美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选举。然而，我们的A类普通股不能按市值计价，因为它们不是流通股。因此，如果我们是美国持有者持有A类普通股的任何一年的PFIC，该持有者通常将遵守上文讨论的特别税收规则。
此外，由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者通常将被要求向美国国税局提交一份关于他们拥有此类股票的年度报告。如果我们过去、现在或成为PFIC，美国持有者应就与持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股相关的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性和年度PFIC申报要求(如果有)。
F·F·菲尔普斯管理公司、财务总监、财务报表、分红和支付代理。
不适用。
*专家声明
不适用。
*。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向美国存托凭证托管机构花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、*子公司信息
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
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第十一项：加强对市场风险的定量和定性披露
外汇风险
在2022年资产剥离之前，我们的大部分收入和支出以人民币计价，一小部分以新元计价。预计2022年资产剥离后，我们新加坡业务的收入贡献将大幅增加。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日，我们拥有人民币计价现金和现金等价物、定期存款和限制性现金人民币4820万元。根据2022年12月31日的汇率，如果人民币对美元贬值10%，将导致现金和现金等价物、定期存款和限制性现金减少70万美元。截至2022年12月31日，我们有人民币计价的应计费用和其他流动负债，递延收入分别为人民币5530万元和3370万元。根据2022年12月31日的汇率，如果人民币对美元升值10%，将导致应计费用和其他流动负债以及递延收入分别增加80万美元和50万美元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项除股权证券外的其他证券的说明
*债务证券
不适用。
B.*
不适用。
*其他证券
不适用。
D.*
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我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
花旗银行是我们的保存。存托人直接向存入普通股或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代表他们行事的中介人收取交托凭证的交付和交托费用。存管人收取向投资者作出分派的费用，方法是从分派的金额中扣除该等费用，或出售一部分可分派财产以支付费用。托管人可以从现金分配中扣除，或直接向投资者开账单，或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其托管服务年费。保管人一般可拒绝提供收费服务，直至其支付这些服务的费用为止。
根据存款协议的条款，美国存托股份持有者将被要求支付以下费用：
服务： |
| 费用： |
·在交存股份后发行美国存托证券（不包括因分派股份而发行） | ·每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
·美国存托凭证的取消 | ·每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
·分配现金股利或其他现金分配(例如，出售权利和其他权利) | ·持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
·根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 | ·持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
·发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利（例如，分拆股份） | ·持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
·美国存托股份服务 | ·在托管人确立的适用记录日期持有的每份美国存托凭证最高为0.05美元 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，通过向我们提供与ADR计划相关的固定金额或部分存托费用或其他方式，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们从托管银行获得了60万美元的补偿。
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目录表
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.建议修改担保持有人的权利和收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程”，这些权利保持不变。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料与表格F-1经修订(档案号333-220259)(“F-1注册声明”)有关，内容与本公司首次公开发售5,500,000股美国存托凭证相当于5,500,000股A类普通股有关，初始发行价为每股美国存托股份18.5美元。我们的首次公开募股于2017年9月完成。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利国际公司是我们首次公开募股的承销商代表。我们从首次公开募股中获得约9010万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
我们已将首次公开募股的部分收益用于F-1注册声明中披露的目的，但受法律和法规的变化限制，这些收益可能会限制我们对收益的预期用途。我们预计将根据合并完成的条件对我们的普通股进行现金股息分配，并预计将使用我们首次公开募股的剩余收益宣布此类现金股息。现金股利的条款和条件尚未敲定，可能会发生变化。我们打算支付股息，其金额将使我们能够保留足够的流动性，为我们的义务提供资金，并执行我们未来的业务计划。
项目15.管理控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》第13a-15i条中定义。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，无法实现预期的目标。
尽管管理层评估，由于下文所述的重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，但我们相信，本年度报告中包含的20-F表格中的综合财务报表在所有重要方面都正确地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
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目录表
根据我们根据《内部控制-综合框架(2013)》进行的评估，由于以下所述的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。
我们发现了截至2022年12月31日存在的以下重大弱点。根据PCAOB的定义，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，并熟悉《美国公认会计原则》和《美国证券交易委员会》报告要求，以编制和审核综合财务报表及相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。
实质性的疲软主要是由于与2022年资产剥离相关的人员大量流失，这已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。我们正在实施并将继续实施多项措施，以解决严重的薄弱环节，包括：
| ● | 加强财务部门和业务运营部门的沟通，持续监测业务或信息系统的任何变化。我们将设计和实施控制措施，以便在实施业务运营和系统变化之前，及时识别复杂交易，并评估此类交易对我们财务报表的潜在会计影响。 |
| ● | 我们将设计和实施控制措施，以确保与复杂交易的会计和财务报告相关的数据的完整性和准确性。 |
| ● | 在期末结账过程中，我们将加强账户对账控制的及时执行。 |
| ● | 我们将根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求，加强和完善财务报表披露编制和审核的政策和程序，包括认购和使用美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告指南以及专业机构提供的披露核对清单。 |
| ● | 我们计划加强对财务部门和内部审计部门员工的专业培训，提高他们识别风险和有效监控内部控制的能力。对于新业务和业务变更，内部审计部门将会同财务部门和业务部门进行风险评估，并对内部控制的设计和实施效果进行评估。我们的内部审计部门将开展内部控制流程分析和内部控制检查，及时发现潜在问题，进行补救，确保内部控制的有效性和适应性。 |
然而，我们不能向您保证，我们将能够继续实施这些措施，以有效补救我们的重大弱点，或者我们不会在未来发现更多的实质性弱点或重大缺陷。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。”
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为非加速申报机构，如交易法第12b-2条所定义，我们不受萨班斯-奥克斯利法第404条(及其下的美国证券交易委员会规则和条例)的审计师认证要求的约束。当这些要求开始适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些要求。
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目录表
财务报告内部控制的变化
除上述有关人员更替的情况外，于本年度报表20-F所述期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A. 审计委员会
本公司董事会已决定审计委员会成员、独立董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和1934年证券交易法规则10A-3规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B.《道德守则》
我们的董事会于2017年8月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站https://ir.geh.com.cn/.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
项目16C.首席会计师费用和服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在所示期间提供的某些专业服务的费用总额，具体类别如下。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
在截至的第一年中， | ||||
12月31日， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(in千美元） | ||||
审计费(1) | ||||
弗里德曼律师事务所(2) | 730 | 50 | ||
Marcum Asia CPAS LLP(3) | — | 1,170 | ||
审计相关费用(4) | — | — | ||
其他费用(5) | — | — | ||
| (1) | “审核费用”指主要核数师就审核年度财务报表及审阅比较中期财务报表而提供专业服务而收取的总费用。 |
| (2) | 2021年12月10日，我们取代了毕马威华振会计师事务所(“毕马威”)，并聘请了Friedman LLP(“Friedman”)作为我们的独立注册会计师事务所。另见“项目16F。更改注册人的认证会计师。“ |
| (3) | 2023年1月5日，我们取代了Friedman LLP(“Friedman”)，聘请了Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)作为我们的独立注册会计师事务所。另见“项目16F。更改注册人的认证会计师。“ |
| (4) | “审计相关费用”是指我们的主要审计师在每个会计年度所提供的专业服务所收取的费用总额，这些费用与审计或财务报表审查的表现合理相关，但没有在“审计费用”项下列报。 |
| (5) | “其他费用”是指在列出的每个会计年度内，我们的主要审计师提供的与某些财务尽职调查服务和其他咨询服务相关的专业服务的总费用。 |
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目录表
第16D项：对审计委员会的上市标准的豁免
没有。
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F.注册人认证会计师的变更
2021年12月10日，我们聘请Friedman LLP(“Friedman”)为我们的独立注册会计师事务所，以取代毕马威华振会计师事务所(“KPMG”)。我国独立注册会计师事务所变更于2021年12月10日经董事会审计委员会批准。弗里德曼受聘于审计和报告截至2021年12月31日的年度的综合财务报表。
在截至2020年12月31日的财政年度内，以及随后截至2021年12月10日的过渡期内，没有：(1)与毕马威在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题上存在分歧，如果这些分歧没有得到令其满意的解决，将导致他们在参考其意见时参考分歧的主题，或(2)须报告的事件。毕马威对本公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表的审计报告，并无任何不利意见或免责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则有任何保留或修改。
我们已向毕马威提供了本表格20-F中第16F项要求的披露内容的副本，并要求毕马威向美国证券交易委员会发出信函，表明是否同意此类披露内容。现将日期为2022年5月11日的毕马威信函的副本作为附件15.5并入本年度报告的20-F表格，以供参考。
在截至2020年12月31日的财政年度以及聘请Friedman之前，我们或代表我们的任何人均未就以下事项与Friedman进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易，或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型，且未向我们提供任何书面报告或口头建议，Friedman认为这是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项，或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。
2023年1月5日，我们聘请Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)作为我们的独立注册会计师事务所，接替弗里德曼。独立注册会计师事务所变更于2023年1月5日经我公司董事会、董事会审计委员会批准。马库姆亚洲受聘于本公司截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表进行审计及报告。
在2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年1月5日的财政年度内，我们与弗里德曼之间没有(I)在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等问题上存在分歧，而这些分歧如果不能得到令Friedman满意的解决，会导致Friedman在这些年度的综合财务报表报告中参考这些事项，或(Ii)表20-F的指示第16F(A)(1)(V)项所界定的须报告的事项。
我们已向弗里德曼提供了本表格20-F第16F项要求的披露内容的副本，并要求弗里德曼向美国证券交易委员会提交一封信，表明是否同意此类披露。弗里德曼2023年4月28日的信的副本作为15.7号证物附在附件中。
在截至2021年和2022年12月31日的财政年度内，以及在我们与Marcum Asia签约之前的后续过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事项与Marcum Asia进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型，且Marcum Asia认为，在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，Marcum Asia均未向我们提供书面报告或口头建议，这是我们考虑的重要因素。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项，或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。
156
目录表
项目16G.公司治理
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们依赖母国实践豁免，因为我们的董事会不包含大多数独立董事。我们在年度股东大会方面沿用了母国的做法，没有在2022年举行年度股东大会。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。因此，与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托股份相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许并确实采取了与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法可能对股东提供的保护较少。”
157
目录表
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
项目16 I. 关于禁止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17.编制财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.编制财务报表
Gravitas Education Holdings，Inc.的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
158
目录表
项目19.所有这些展品
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
1.1 | 第五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程，2017年9月27日生效(本文通过参考2017年9月13日提交的表格F-1/A的附件3.2并入(文件编号：333220259)) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(本文参考附件44.3并入2017年9月13日提交的表格F-1/A(文件编号：333-220259)) | |
2.2 | 普通股登记人证书样本(于2017年9月13日提交的表格F-1/A(文件编号：333-220259)中引用附件44.2) | |
2.3 | 根据存托协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的《存托协议表格》(通过参考2017年9月13日提交的表格F-1/A的附件44.3并入本文中(文件编号：333-220259)) | |
2.4 | 《存托协议第1号修正案》表格，由登记人、根据该协议发行的美国存托股份的存托人、持有人及实益拥有人组成(参照于2022年10月5日提交的F-6表格登记声明(第333-220440号档案)生效后修正案第1号附件(A)(I) | |
2.5 | 注册人与其他当事人于2015年11月5日签订的股东和票据持有人协议(本文通过参考2017年8月30日提交的表格F-1的附件44.4并入(文件编号：333-220259)) | |
2.6* | 注册人的美国存托股份说明 | |
2.7* | 注册人A类普通股说明 | |
4.1 | 2009年股票激励计划英文摘要(参考2017年8月30日提交的F-1表格附件10.1并入本文(文件编号：333-220259)) | |
4.2 | 2017年股票激励计划(参考2017年8月30日提交的F-1表格附件10.2并入本文(文件编号：333-220259)) | |
4.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2017年8月30日提交的F-1表的附件10.3并入本文(文件号：333-220259)) | |
4.4 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(本文通过引用附件10.4并入2017年8月30日提交的表格F-1(档案号：333-220259)) | |
4.5 | 注册人与Ascendent Rainrow(Cayman)Limited于2017年9月13日订立的注册权协议(于2017年9月13日提交的表格F-1/A(档案号：333-220259)参考附件10.10并入本文) | |
4.6 | RYB科技、北京RYB和北京RYB个人股东于2022年3月1日签订的VIE终止协议的英文译本(本文引用于2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告的附件4.11(文件编号001-38203)) | |
4.7 | RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的《品牌许可协议》(适用于直营业务)的英译本(引用于2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告的附件4.12(文件编号001-38203)) | |
4.8 | RYB科技公司与北京RYB公司于2022年3月1日签订的《品牌许可协议》(适用于特许经营企业)的英译本(引用于2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告的附件4.13(文件编号001-38203)) | |
4.9 | RYB科技公司与北京RYB公司于2022年3月1日签订的《管理系统和软件许可协议》的英译本(本文参考2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告的附件4.14(文件编号001-38203)) | |
4.10 | RYB科技公司与北京RYB公司于2022年3月1日签订的《培训服务协议》的英译本(本文参考2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告的附件4.15(文件编号001-38203)) | |
4.11 | RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的幼儿园为本的核心课程设计服务协议的英译本(引用于2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-38203)的附件4.16) | |
4.12 | RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的《招聘服务协议》的英译本(引用附件4.17于2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-38203)) |
159
目录表
4.13 | RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的担保贷款协议英文译本(本文参考2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告的附件4.18(文件编号001-38203)) | |
4.14 | 2022年4月30日天津市启源、竹豆投资和竹豆投资股东之间的独家咨询和服务协议的英译本(参考2022年5月11日提交的20-F表格年报(文件编号001-38203)的附件4.19并入本文) | |
4.15 | TJ齐源、竹豆投资和竹豆投资股东于2022年4月30日签订的独家期权协议英文译本(参考2022年5月11日提交的Form 20-F年报(文件编号001-38203)附件4.20) | |
4.16 | 2022年4月30日天津市启源、竹豆投资与竹豆投资股东之间的股权质押协议英译本(本文参考2022年5月11日提交的20-F表格年报附件4.21(文件编号001-38203)) | |
4.17 | 2022年4月30日TJ齐源、竹豆投资与竹豆投资股东之间的《经营协议》英译本(本文引用2022年5月11日提交的20-F表格年报附件4.22(文件编号001-38203)) | |
4.18 | 珠豆投资及其股东于2022年4月30日授予的授权书英译本(本文参考2022年5月11日提交的Form 20-F年报(文件编号001-38203)附件4.23) | |
4.19 | 目前有效的朱豆投资股东配偶签署的日期为2022年4月30日的配偶函的英译本，以及采用相同格式的所有配偶同意书的附表(本文参考2022年5月11日提交的20-F表格年报(文件编号001-38203)的附件4.24并入) | |
4.20 | 合并协议和计划，日期为2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings，Inc.，Bright Sunlight Limited，Best Assistant Education Online Limited以及NetDragon Websoft Holdings Limited(仅为其中某些命名部分的目的，通过引用2023年4月18日提交的当前报告6-K表的附件99.2(文件号001-38203)合并而成) | |
4.21 | Gravitas Education Holdings，Inc.和彩虹伴侣公司之间的股份购买协议，日期为2023年4月18日(本文通过参考2023年4月18日提交的当前6-K表格报告(文件编号001-38203)的第99.3号附件并入) | |
8.1* | 注册人的重要附属公司和合并关联公司实体 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(第333-220259号文件)附件99.1并入本文) | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 商务与金融法律事务所的同意 | |
15.3* | 独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的同意 | |
15.4* | 独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所同意 | |
15.5 | 毕马威华振律师事务所致证券交易委员会的函件(引用附件15.7于2022年5月11日提交的Form 20-F年度报告(档案编号001-38203))) | |
15.6* | 独立注册会计师事务所Friedman LLP同意 | |
15.7* | Friedman LLP致证券交易委员会的信 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.Sch* | XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件 |
* 与本年度报告一起提交的表格为20-F。
** 本年度报告以20-F表格提供。
160
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| Gravitas教育控股公司 | |
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| 发信人： | /s/Yanlai Shi |
| 姓名： | 延莱市 |
| 标题： | 董事执行总裁兼首席执行官 |
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日期：2023年4月28日 |
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161
目录表
目录
| 页 | |
独立注册会计师事务所报告书（MARCUM ASIA CPAS LLP，PCAOB ID： | F - 2 | |
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独立注册会计师事务所报告书，PCAOB ID： | F - 6 | |
独立注册会计师事务所报告(KPMG华真律师事务所，中国北京，审计师事务所编号： | F - 7 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F - 8 | |
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合营运报表 | F - 9 | |
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合（亏损）收益表2 | F - 10 | |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合股东权益变动表 | F - 11 | |
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2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 | F - 12 | |
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合并财务报表附注 | F - 13 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Gravitas Education Holdings Inc.的股东及董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Gravitas Education Holdings Inc.(“贵公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关综合营运报表、全面(亏损)收益、股东权益及现金流量变动，以及相关附注及时间表(统称为“财务报表”)。*吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们亦已审核对2021年及2020年综合财务报表的调整，以追溯呈报附注3所述的非持续经营。我们认为，该等调整是适当的，并已恰当地应用。然而，除该等调整外，吾等并无受聘对本公司的2021年及2020年综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2021年及2020年的综合财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估总体情况。
财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
商誉减值评估
关键审计事项说明
如综合财务报表附注2及附注12所述，截至2022年12月31日止年度，本公司录得1,920万美元减值亏损，以减少Global EduHub Holding Limited报告单位的商誉公允价值。商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试。本公司在确定报告单位的公允价值时采用了贴现现金流量法。贴现现金流分析需要大量估计，包括根据内部预算和战略计划、预期长期增长率、终端价值、加权平均资本成本以及外部因素和市场状况的影响对报告单位未来经营业绩和现金流的预测。这些假设的变化可能会对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
执行审计程序以评估管理层与预计未来现金流量有关的估计和假设的合理性，以及选择贴现率，需要审计师高度的判断和更多的努力，包括需要让公允价值专家参与。我们将商誉减值评估确定为一项重要的审计事项。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外，我们的审计程序涉及预测未来现金流量和选择管理层用来估计报告单位公允价值的贴现率：
| ● | 我们询问管理层，以了解在预测未来现金流时使用的重大假设，并通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估管理层准确预测未来现金流的能力。 |
| ● | 我们评估了管理层预测未来现金流量的合理性，方法是将预测结果与实际结果进行比较，包括净收入、收入成本和其他构成报告单位预测未来现金流量的要素。 |
| ● | 我们评估管理层重大假设的合理性，包括但不限于收入增长率，这可能会对报告单位的公允价值产生重大影响，方法是将收入增长率与基于行业信息的预期市场增长率进行比较。 |
| ● | 在我们公允价值专家的协助下，我们评估了估值方法的合理性，并通过以下方式选择了贴现率： |
- | 审查所使用的估值方法，包括确定贴现率的方法是否与现行估值做法一致，这些做法在实践中被普遍接受，并在类似情况下被认为是适当的。 |
- | 测试作为确定贴现率和计算的数学准确性的基础的源信息。 |
- | 制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较。 |
F-3
目录表
应收贷款和应收对价的计价
关键审计事项说明
如综合财务报表附注2、附注9及附注10所述，当资产剥离于2022年4月30日生效时，本公司从剥离的前VIE录得应收代价2,230万美元及应收贷款2,380万美元。截至2022年12月31日，公司对应收贷款和应收对价都进行了全额拨备。管理层在确定截至2022年12月31日的应收贷款和应收对价的账面价值时，采用了现金流贴现方法。贴现现金流分析需要大量估计，包括对每个相关债务人未来经营业绩和现金流的预测、贴现率、外部因素和市场状况的影响。这些假设的变化可能会对应收贷款和应收对价的账面价值、任何坏账准备费用的金额或两者都产生重大影响，这可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
那里的管理层对应收贷款和应收对价账面价值的估计是复杂的，具有高度的判断性。执行审计程序以评估管理层对每个相关债务人未来现金流的估计和假设的合理性，以及选择贴现率，需要审计师高度的判断和更多的努力，包括需要让公允价值专家参与。我们确定应收贷款和应收对价的估值是一项重要的审计事项。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及预计的未来现金流，以及管理层用来估计被剥离的前VIE的应收贷款和应收对价的信贷损失的贴现率，其中包括：
| ● | 我们询问了管理层，以了解在预测未来现金流时使用的重要假设，并通过将实际结果与相关幼儿园的历史运营数据进行比较，评估了管理层准确预测未来现金流的能力。 |
| ● | 我们评估管理层预测未来现金流量的合理性，方法是将预测结果与历史经营结果进行比较，包括净收入、收入成本和其他因素，这些因素构成管理层对基础幼稚园未来现金流量的预测。 |
| ● | 我们通过实地考察基础幼儿园并与市场比率进行比较，评估了管理层关于收入增长率、学生人数增长率、平均学费变化等可能对应收贷款账面价值和应收对价产生重大影响的重大假设的合理性。 |
| ● | 在我们估值专家的协助下，我们评估了估值方法的合理性，并通过以下方式选择了贴现率： |
- | 审查所使用的估值方法，包括确定贴现率的方法是否与现行估值做法一致，这些做法在实践中被普遍接受，并在类似情况下被认为是适当的。 |
- | 测试作为确定贴现率和计算的数学准确性的基础的源信息。 |
- | 制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较。 |
F-4
目录表
/s/
Marcum Asia CPAS LLP
我们自2021年起担任本公司的核数师(该日期已计入Marcum Asia CPAS LLP自2022年9月1日起收购Friedman LLP的若干资产)。
2023年4月28日
F-5
目录表
致股东和董事会
Gravitas教育控股公司：
对合并财务报表的几点看法
在调整的影响之前，我们已经审计了Gravitas教育控股公司(前身为红黄蓝)的合并资产负债表，以追溯列报附注3所述的非连续性业务。截至2021年12月31日止年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。在对综合财务报表附注3所述非持续经营业务进行追溯列报的调整前的2021年综合财务报表未在此列报。我们认为，在对附注3所述非持续业务进行追溯列报的调整生效之前，综合财务报表按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的年度的运营结果和现金流量。
吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序对附注3所述追溯呈报非持续经营的调整作出任何程序，因此，吾等并不就该等调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们从2021年到2022年一直担任公司的审计师。2022年，我们成为了前身审计师。
2022年5月11日
F-6
目录表
致股东和董事会
Gravitas教育控股公司：
对合并财务报表的几点看法
在追溯呈报附注3所述非持续经营的调整影响前，我们已审核Gravitas Education Holdings，Inc.及其附属公司(本公司)截至2020年12月31日止年度的综合营运报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。未计入附注3所述调整影响的2020年综合财务报表未在此列报。我们认为，在对附注3所述非持续经营进行追溯列报的调整生效之前，综合财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公平地列报了本公司截至2020年12月31日止年度的经营业绩及其现金流量。
吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序以追溯呈报附注3所述已终止业务的调整，因此，吾等并不就该等调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们在2020至2021年间担任本公司的审计师。
2021年5月14日
F-7
目录表
合并资产负债表
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
截至12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款--第三方(扣除坏账准备)$ |
| |
| |
应收账款—有关方面（扣除可疑账款备抵2000美元） | — | | ||
盘存 |
| |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| |
非连续性业务的流动资产 | | — | ||
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产 |
|
| ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| |
商誉 |
| |
| — |
无形资产，净额 | | | ||
长期投资 |
| |
| |
递延税项资产 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产 | | | ||
非持续经营业务的非流动资产 | | — | ||
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
|
| |
流动负债 |
|
|
| |
客户预付款—第三方，流动部分（包括综合VIE客户的预付款，而不向本集团追索权， $ |
| |
| |
应收客户预付款项—关联方，流动部分（包括应收综合VIEs客户预付款项，无追索权） | — | | ||
应计费用及其他流动负债（包括不向本集团追索权的综合可变利益实体的应计费用及其他流动负债， $ |
| |
| |
应付所得税（包括无追索权的综合VIE应付所得税） |
| |
| |
经营租赁负债，流动部分（包括综合VIE的经营租赁负债，不向本集团追索权）， $ |
| |
| |
递延收益、流动部分（包括综合VIE的递延收益，不向本集团追索权）， $ | | | ||
已终止经营业务之流动负债（包括并无追索权的综合VIE已终止经营业务之流动负债）， $ | | — | ||
流动负债总额 |
| |
| |
非流动负债 |
|
|
| |
应收客户预付款项，非流动部分（包括应收综合VIEs客户而无追索权） |
| |
| |
递延收入，非流动部分（包括综合VIE的递延收入，不向本集团追索权） |
| |
| |
其他非流动负债（包括综合VIE的其他非流动负债而不向本集团追索权）， $ |
| |
| |
递延所得税负债（包括合并VIE的不具追索权的递延所得税负债） | | | ||
经营租赁负债，非流动部分（包括综合VIE的经营租赁负债，不向本集团追索权， $ | | | ||
已终止经营业务之非流动负债（包括综合VIE之已终止经营业务之非流动负债，而不向本集团追索权）， $ | | — | ||
总负债 |
| |
| |
夹层股权 |
|
|
| |
可赎回的非控股权益 | | | ||
股权 |
|
|
| |
普通股（面值 $ |
| |
| |
库存股 | ( | ( | ||
额外实收资本 |
| |
| |
法定准备金 |
| |
| |
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| ( |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
Total Gravitas Education Holdings，Inc.股东权益 |
| |
| |
非控制性权益 |
| |
| |
总股本 |
| |
| |
总负债、夹层股本和总股本 |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
合并业务报表
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
净收入： |
|
|
|
| ||
服务 |
| |
| |
| |
服务—第三方 | | | | |||
服务—相关方 | — | — | | |||
产品 |
| |
| |
| |
产品—第三方 | | | | |||
产品—相关方 | — | — | | |||
净收入合计 |
| |
| |
| |
收入成本： |
|
|
| |||
服务 |
| |
| |
| |
产品 |
| |
| |
| |
收入总成本 |
| |
| |
| |
毛利(亏损) |
| ( |
| |
| |
运营费用： |
|
|
| |||
销售费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
商誉减值损失 | | — | | |||
长期资产减值损失 | | — | | |||
应收代价减值亏损 | — | — | | |||
应收贷款之减值亏损 | — | — | | |||
总运营费用 |
| |
| |
| |
营业(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
政府补贴收入 |
| |
| |
| |
出售附属公司收益（亏损） |
| |
| ( |
| — |
长期投资减值损失 | ( | — | — | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
减：所得税（福利）支出 |
| ( |
| |
| |
权益法投资未计亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
权益法投资亏损，扣除所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
持续经营净亏损 | ( | ( | ( | |||
停产业务： | ||||||
已终止经营业务之经营（亏损）收入，扣除所得税 | ( | | | |||
终止经营业务取消综合入账的收益（扣除所得税） | — | — | | |||
非持续经营的净(亏损)收入 | ( | | | |||
净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| ( |
可归因于非控股权益的持续经营净(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( |
来自持续经营业务之可赎回非控股权益增加（减少） | — | ( | | |||
可归因于非控股权益的非持续经营净亏损 | ( | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占亏损净额。来自持续经营业务 | ( | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.非持续经营的普通股股东应占净(亏损)收入 | ( | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占收入净额（亏损）。 |
| ( |
| |
| ( |
每股净(亏损) | ||||||
Gravitas Education Holdings，Inc.来自持续经营业务 | ||||||
基本版和稀释版 | ( | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股（亏损）收入净额。来自已终止经营业务 | ||||||
基本版和稀释版 | ( | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股（亏损）收入净额。 |
|
|
| |||
基本版和稀释版 |
| ( |
| |
| ( |
计算Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股净收益所用加权平均股份。 | ||||||
基本的和稀释的 | | | | |||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录表
综合全面(亏损)收益表
(单位：千美元)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
净(亏损)收益 | ( |
| |
| ( | |
其他综合(亏损)收入，税后净额 |
|
| ||||
累计外币折算调整数变动 | ( |
| |
| ( | |
综合(亏损)收益总额 | ( |
| |
| ( | |
减去：非控股权益应占综合亏损 | ( |
| ( |
| ( | |
Gravitas Education Holdings，Inc.应占全面（亏损）收益。 | ( |
| |
| ( | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录表
合并股东权益变动表
(单位：千美元，股票数据除外)
Gravitas Education Holdings，Inc.股东 | ||||||||||||||||||||||
重力总计 | ||||||||||||||||||||||
累计 | 教育 | 可赎回 | ||||||||||||||||||||
数量 | 其他内容 | 其他 | 控股公司 | 非- | 非- | |||||||||||||||||
普通 | 普通 | 财务处 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | 总计 | 控管 | ||||||||||||
| 分享 |
| 分享 |
| 库存 |
| 资本 |
| 保留 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 |
| 利益 | |
2020年1月1日的余额 | | | ( | | | | ( | | | | | |||||||||||
本年度净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | | |||||||||||
使用库存股份结算已归属股份 | — | — | | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定储备金的提供 | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
基于股份的支付 | — | — | — | | — | — | — | | — | | — | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | | |||||||||||
少数股东出资 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | |||||||||||
出售非全资附属公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | |||||||||||
2020年12月31日的余额 | | | ( | | | ( | ( | | | | | |||||||||||
本年度净收入 | — | — | — | — | — | — | | | | | ( | |||||||||||
使用库存股份结算已归属股份 | — | — | | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定储备金的提供 | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
基于股份的支付 | — | — | — | | — | — | — | | — | | — | |||||||||||
调整可赎回非控股权益 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ( | |||||||||||
少数股东权益收购 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | — | | | | ( | |||||||||||
少数股东出资 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | |||||||||||
出售非全资附属公司 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | — | |||||||||||
业务收购 | — | — | — | | — | — | — | | | | — | |||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | ( | | | | ( | | | | | |||||||||||
本年度净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
使用库存股份结算已归属股份 | — | — | | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定储备金的提供 | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
基于股份的支付 | — | — | — | | — | — | — | | — | | — | |||||||||||
调整可赎回非控股权益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | | |||||||||||
少数股东权益收购 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
少数股东出资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||
出售非全资附属公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | ( | | | ( | ( | | | | | |||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-11
目录表
合并现金流量表
(单位：千美元)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
| |
净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| ( |
净收入（亏损）与经营活动产生现金净额（所用）对账的调整： |
|
|
| |||
财产、厂房和设备折旧 |
| |
| |
| |
无形资产摊销 | | | | |||
减少使用权资产的账面金额 | | | | |||
基于股份的薪酬 | | | | |||
可疑应收款和其他应收款备抵变动 |
| |
| |
| |
应收贷款备抵变动 | | ( | | |||
应收代价备抵变动 | — | — | | |||
存货撇减 | | | | |||
处置财产、厂房和设备的损失 |
| |
| |
| |
权益法投资损失 |
| |
| |
| — |
长期投资减值损失 | | — | — | |||
出售子公司的净收益 |
| ( |
| ( |
| — |
商誉减值损失 |
| |
| |
| |
长期资产减值损失 | | — | | |||
递延税项优惠 | ( | ( | | |||
剥离收益（见附注3） | — | — | ( | |||
经营资产和负债的变动，扣除收购的影响： |
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| |
| |
应收账款关联方 | — | — | ( | |||
盘存 |
| |
| ( |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( |
| ( |
其他非流动资产 |
| |
| |
| |
来自客户的预付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| |
| ( |
经营租赁负债 | ( | ( | ( | |||
应付所得税 |
| |
| |
| |
递延收入 |
| ( |
| ( |
| |
其他非流动负债 |
| |
| ( |
| — |
经营活动产生的现金净额(用于) |
| ( |
| |
| |
投资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
| ( |
| |
| — |
收取投资预付款 | | — | — | |||
定期存款投资 |
| — |
| ( |
| ( |
定期存款到期收益 | | — | — | |||
出售附属公司所得款项 | | | — | |||
购买长期投资 |
| ( |
| — |
| ( |
购置房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
处置财产、厂房和设备所得收益 |
| |
| — |
| — |
购买无形资产 |
| — |
| — |
| ( |
借给第三方的贷款 |
| — |
| ( |
| ( |
出售业务所得现金 | — | ( | ( | |||
贷款给被投资单位 | ( | — | — | |||
向第三方收取贷款 |
| |
| |
| — |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
非控股权益出资 |
| |
| |
| — |
向非控股股东收购额外股权 | — | ( | ( | |||
应付关联方的款项 | — | — | — | |||
偿还被投资单位垫款 | ( | — | — | |||
与购回股份有关的付款 | — | — | ( | |||
偿还长期债务 | ( | ( | — | |||
融资活动产生（使用）的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
汇率对现金和现金等价物以及受限现金的影响 |
| ( |
| |
| |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| |
| ( |
年初现金及现金等价物及限制性现金 |
| |
| |
| |
年末现金及现金等价物及限制性现金 |
| |
| |
| |
减：现金限制现金和已终止经营业务现金等价物 | | | — | |||
持续经营所得年终现金及现金等价物e | | | | |||
现金流量信息补充表 |
|
|
| |||
已付所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
非现金活动补充附表 |
|
|
| |||
通过应付款购置不动产、厂场和设备 | | — | — | |||
应支付的投资和业务收购费用 | | | | |||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-12
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
1、报告的组织形式和提交依据。
Top March Limited于二零零七年一月十一日根据开曼群岛法律注册成立。2017年6月，拓边达有限公司将公司名称更名为红黄蓝公司。2022年5月，红黄蓝公司将公司名称更名为Gravitas教育控股公司(以下简称：公司)。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司及幼稚园(统称“本集团”)于2022年4月30日前主要在中华人民共和国Republic of China(“中国”)及新加坡提供幼稚园教育服务、游戏学习中心服务、学生托管服务、幼稚园营运解决方案、培训及其他顾问服务及教育商品销售。
为更好地适应内地教育行业的发展趋势，于2022年3月，本集团的全资附属公司北京启进科技集团有限公司(“北京启进”，前身为“北京RYB科技发展有限公司”或“北京启源科技”)及启源教育科技(天津)有限公司(“天津市启源”)分别与若干可变利益主体、北京启进少儿教育科技发展有限公司(“北京启元”)及北耀科技发展有限公司(“北耀”)订立终止协议。订立该等终止协议后，自2022年4月30日(“剥离日期”)起，本公司将不再是其在中国的直营幼儿园业务(“剥离”)的主要受益人。资产剥离旨在充分满足相关法律法规的合规要求，包括改革意见和实施细则，以及转型和提升我们服务提供的商业目标。
于2022年4月30日后，本集团余下业务主要为剥离后的中国幼稚园提供幼稚园营运解决方案、中国幼稚园游学中心服务及新加坡幼稚园教育服务及托儿服务。
F-13
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
| 1. | 陈述的组织和依据--续 |
截至2022年12月31日，本公司子公司、VIE及VIE主要子公司详情如下：
日期： | 百分比： | |||||||
设立 | 地点： | 合法所有权 | ||||||
名字 |
| 或收购 |
| 设立 |
| 由The公司提供 |
| 主要活动 |
主要子公司： |
|
| ||||||
北京奇金科技集团有限公司北京启进有限公司（"北京启进"） |
| 2007年12月24日 |
| 内地中国 |
| 投资控股和提供教育服务 | ||
启源教育科技（天津）有限公司（“TJ启源”） | 2018年5月18日 | 内地中国 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
北京贝林国际教育有限公司Ltd.（"BJ Beilin"） | 2018年9月28日 | 内地中国 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
宝伴集团有限公司 | 2018年8月4日 | 香港 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
数字知识世界有限公司公司 | 2018年9月1日 | 开曼群岛 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
数字教育有限公司公司 | 2018年9月1日 | 香港 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
北林国际教育有限公司 | 2018年9月1日 | 香港 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
Global Eduhub Pte Ltd. | 2019年4月1日 | 新加坡 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
Global Edu（SG）Holding Pte Ltd | 2019年4月1日 | 新加坡 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
环球教育控股有限公司 | 2019年4月1日 | 香港 | 投资控股和提供教育服务 | |||||
深圳市瑞优博儿童教育科技发展有限公司公司 | 2007年6月20日 | 内地中国 | 销售教育商品，提供教育服务的游戏和学习中心服务 | |||||
北京优尔乐智科技发展有限公司公司 |
| 2014年4月2 |
| 内地中国 |
| 销售教育商品和提供教育服务 | ||
上海格力科技发展有限公司 | 2019年6月4日 | 内地中国 | 销售教育商品和提供教育服务 | |||||
纳斯卡斯角公司 |
| 2019年4月1日 |
| 新加坡 |
| 提供教育服务 | ||
桑柏学习中心国际私人有限公司 | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼儿园服务 | |||||
Mulberry Learning Centre @ Tanjong Pagar Pte Ltd | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼儿园服务 | |||||
Alphabet Playhouse儿童保育和学习中心私人有限公司 | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼儿园服务 | |||||
Alphabet Playhouse @东海岸私人有限公司 | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼儿园服务 | |||||
桑柏学习中心Alexandra Pte Ltd | 2019年11月1日 | 新加坡 | 幼儿园服务 | |||||
小温室@ Bukit Batok Pte Ltd |
| 2019年4月1日 |
| 新加坡 |
| 幼儿园服务 | ||
小温室@ Sengkang Pte Ltd | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼儿园服务 | |||||
小温室@ S540 Pte Ltd |
| 2019年4月1日 |
| 新加坡 |
| 幼儿园服务 | ||
小温室儿童护理和发展私人有限公司 | 2019年4月1日 | 新加坡 | 幼儿园服务 | |||||
Allegiance（Edu）Ptd Ltd |
| 2020年4月1日 |
| 新加坡 |
| 幼儿园服务 | ||
小温室@ S553 Pte Ltd |
| 2019年4月1日 |
| 新加坡 |
| 幼儿园服务 | ||
可变权益实体： | ||||||||
珠豆投资（北京）有限公司（《竹豆投资》） | 二零零一年七月三日 | 内地中国 | 合并VIE | 投资控股和提供教育服务 | ||||
北京爱罗教育科技有限公司公司 | 2014年7月10日 | 内地中国 |
| 合并VIE | 售卖教育商品 | |||
北京青田优品电子商务有限公司公司. | 2015年6月8日 | 内地中国 | 合并VIE | 售卖教育商品 | ||||
北京爱竹豆文化发展有限公司公司 | 2012年2月8 | 内地中国 | 合并VIE | 售卖教育商品 | ||||
快乐说（北京）教育科技有限公司公司 | 2019年1月4日 | 内地中国 | 合并VIE | 售卖教育商品 |
F-14
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
1. 发言的安排和依据—续
VIE安排
原 VIES
在剥离生效之前，内地中国的法律法规限制了外资在幼儿园层面的教育行业的所有权和投资。由于根据内地法律，本公司被视为外国法人中国，因此本公司的附属公司没有资格从事提供幼稚园服务。为遵守此等外资持股限制，本公司实质上所有教育服务均透过VIE及VIE在中国的附属公司及幼稚园经营。VIE及其子公司和幼儿园持有提供教育服务和创造收入所需的租约和其他资产。
于二零零八年七月三日，本集团全资附属公司北京启金与北京RYB及北京RYB股东订立一系列合约安排，使本公司有权指挥对北京RYB经济表现影响最大的活动，并收取对北京RYB可能重大的经济利益，成为北京RYB的主要受益人。当北京RYB的股东发生变化时，合同安排于2011年9月19日和2015年11月4日进行了修改。
于2018年6月15日，本集团全资附属公司天津市启源与北京北药科技发展有限公司(“北药”)及北药股东订立一系列合约安排，使本公司有权指挥对北药经济表现影响最大的活动，并收取对北药可能重大的经济利益，成为北药的主要受益人。
2018年9月，本集团通过收购数码知识世界股份有限公司，收购北京北林国际教育有限公司(下称北京北林)及北京市海淀区博智培训学校(“博智”)。2018年9月28日，本集团全资附属公司北京北林与博智及博智股东订立一系列合约安排，使公司有权指导对博智经济表现影响最显著的活动，并收取对博智可能重大的经济利益，成为博智的主要受益者。北耀和博智的这些合同协议的条款与北京RYB的协议基本相似，不同的是博智的协议将在合同期限适用的情况下继续有效20年。
由于资产剥离，上述VIE协议于2022年4月30日终止。上述VIE实体统称为“前VIE”。
新的 VIE
根据内地中国的法规，互联网内容服务牌照只能由外国投资者(S)最终出资比例不超过50%的公司持有。为遵守这一外资持股限制，2022年4月30日，天津市启元与珠豆投资(北京)有限公司(“珠豆投资”，或“新VIE”)及珠豆投资股东订立了一系列合同安排，使公司有权指导对珠豆投资经济表现影响最大的活动，并获得对珠豆投资可能产生重大经济利益的经济利益，成为珠豆投资的主要受益者。
F-15
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
1. 发言的安排和依据—续
VIE安排--续
新的 VIE-续
| ● | 本集团获得新VIE经济利益的协议： |
独家咨询和服务协议
根据TJ齐源、竹豆投资、竹豆投资子公司、竹豆投资股东之间的独家咨询和服务协议，TJ齐源或其指定人员拥有向竹豆投资提供独家技术和业务支持、业务管理咨询、知识产权许可等服务的独家权利。未经TJ齐源事先书面同意，珠豆投资不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。根据本协议向竹豆投资收取的服务费相当于总收入扣除内地中国适用法律法规所要求的相关成本、费用、税项支出和储备资金，并应考虑(其中包括)服务的复杂性、提供该等服务可能产生的实际成本、以及所提供服务的价值和市场可比价格而确定。TJ齐源将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。竹豆投资还授予TJ齐源不可撤销的排他性权利，以内地中国法律允许的最低价格购买竹豆投资的部分或全部资产。为保证竹豆投资履行本协议，应天津启元的要求，竹豆投资将其部分或全部应收账款及部分或全部资产质押或抵押给天津启元。除非TJ齐源提前终止本协议，否则本协议在协议各方的经营期限内继续有效。珠豆投资及其股东无权单方面终止本协议。
| ● | 赋予公司指导新VIE活动的权力的协议： |
业务运营协议
根据天津市启元、竹豆投资、竹豆投资的附属公司及竹豆投资的股东之间的业务经营协议，竹豆投资及该等股东同意，未经天津市启元事先书面同意，竹豆投资不会采取任何可能对其业务、资产、人力资源、权利、义务或业务运作产生重大不利影响的行动。竹豆投资及该等股东进一步同意，将接受并严格遵守TJ齐源有关竹豆投资的日常运作、财务管理及由TJ齐源委任的董事选举的指示。这些股东同意将他们作为竹豆投资股东获得的任何股息或任何其他收入或利益立即无条件转移给TJ齐源。除非TJ齐源提前终止本协议，否则本协议将长期有效，该股东无权单方面终止本协议。
授权书
根据授权书，竹豆投资各股东已向TJ齐源签署授权书，不可撤销地授权TJ齐源或TJ齐源指定的任何人士(S)担任其事实上的代理人，以行使其作为竹豆投资股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、作为股东投票和签署任何决议、任命董事、监事和高级管理人员，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利。授权书将长期有效。
F-16
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
1. 发言的安排和依据—续
VIE安排--续
新的 VIE-续
| ● | 赋予公司指导新VIE活动的权力的协议：-续 |
配偶同意
根据配偶同意书，共同持有100%股权的竹豆投资股东的配偶已各自签署配偶同意书。根据配偶同意书，各签署配偶分别承认珠豆投资股东订立新VIE的合约安排；并承诺不会采取任何与新VIE合约安排的目的及意图相抵触的行为，包括声称珠豆投资股东分别持有的任何股权均属于其共同财产范围。每个签署配偶确认，执行新的VIE的合同安排、对合同的任何修改或终止不需要他或她的授权或同意。
股权质押协议
根据天津市启元、竹豆投资及竹豆投资股东之间的股权质押协议，该等股东已将竹豆投资的100%股权质押予天津市启元，以担保竹豆投资及其股东履行其于业务经营协议、授权书、独家期权协议及独家咨询及服务协议项下的责任。如珠豆投资或该等股东违反其在该等协议下的合约义务，TJ齐源作为质权人，将有权处置所质押的珠豆投资股权，并优先收取出售所得款项。该等股东亦同意，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。股权质押须按有关法律法规办理登记。我们将根据协议向有关部门完成股权质押登记。
排他 选择权 协议
根据天津市启元、竹豆投资及竹豆投资股东之间的独家购股权协议，该等股东将不可撤销地授予天津市启源或由天津启源指定的任何第三方独家购股权，以按内地中国适用法律所允许的最低价格购买彼等于竹豆投资的全部或部分股权。该等股东进一步承诺，彼等不会就其于竹豆投资的股权产生任何质押或产权负担，亦不会将其于竹豆投资的股权转让、赠予或以其他方式处置予TJ齐源或其指定第三方以外的任何人士。未经TJ齐源事先书面同意，该等股东同意(其中包括)不转让或以任何其他方式处置珠豆投资的任何资产、终止珠豆投资作为订约方的任何重大协议、允许珠豆投资进行对珠豆投资的资产、财务状况产生重大不利影响的交易。本协议将继续有效，除非TJ齐源或其指定的第三方行使选择权并已收购竹豆投资的所有股权和/或相关资产，或本协议各方已签署书面协议终止本协议，以较早者为准。
F-17
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
1. 发言的安排和依据—续
VIE安排--续
新的 VIE-续
由于这些合同安排，TJ齐源(1)有权指挥对竹豆投资经济业绩影响最大的活动，(2)有权获得竹豆投资的经济利益。在作出本集团全资附属公司天津市启源为珠豆投资的主要受益人的结论时，本公司相信本公司根据独家购股权协议的条款所拥有的权利已为其提供实质的退出权。更具体地说，本公司相信独家购股权协议的条款根据内地现行有效的中国法律法规是有效、具约束力及可强制执行的。本公司亦相信，适用内地中国法律所容许行使购股权的最低代价金额，并不构成本公司目前行使独家购股权协议项下权利的财务障碍或动力。此外，竹豆投资的章程规定，竹豆投资的股东有权在股东大会上：(一)批准经营战略和投资计划；(二)选举董事会成员并批准他们的薪酬；(三)审查和批准年度预算和收益分配计划。
因此，本公司在业务经营协议下的权利及授权书加强了本公司指导对珠豆投资的经济表现有重大影响的活动的能力。本公司并相信，这种行使控制权的能力确保珠豆投资将继续执行服务协议并向本公司支付服务费。通过收取服务费，并通过确保服务协议无限期地执行，公司有权从竹豆投资获得基本上所有的经济利益。
与VIE结构相关的风险
于剥离生效前，于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内，以及截至二零二二年四月三十日止四个月内，本集团因解除合并而失去对前VIE的控制权，本集团相信与前VIE的合约安排符合内地中国法律法规，并可在法律上强制执行。
于剥离于二零二二年四月三十日生效后，除终止前VIE外，本集团相信新VIE的合约安排继续具有法律效力。然而，合同安排存在风险和不确定因素，包括：
| ● | VIE及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益，这可能导致他们违反前述合同协议寻求机会。如果本集团无法解决本集团与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本集团将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
| ● | VIE及其股东可能无法获得适当的经营许可证，或无法遵守其他监管要求。因此，中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
F-18
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
1. 发言的安排和依据—续
VIE安排--续
与VIE结构相关的风险-续
| ● | 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可能会修改相关法规，对该等法规有不同的解释，或以其他方式确定本集团或VIE未能遵守法律和法规来实施该等合同安排。 |
| ● | 如法律架构及合约安排被发现违反中国法律及法规，中国政府可限制或禁止本集团在中国的业务及经营。 |
若中国政府采取上述任何行动，本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此，本集团可能无法将前VIE及其附属公司、幼稚园及新VIE合并于综合财务报表内，因为本集团可能失去领导前VIE及新VIE及其股东的权力，以及本集团可能失去从前VIE及新VIE收取经济利益的能力。
本公司截至2022年12月31日的三个年度的公司间交易取消后的合并VIE以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的余额的以下财务信息分别包括在随附的合并财务报表中：
| 截至2013年12月31日。 | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
现金和现金等价物 |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| | | |
流动资产总额 |
| | | |
总资产 | | | ||
流动负债总额 | | | ||
总负债 |
| | | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，合并VIE合计占
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
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| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
来自VIE持续经营业务的净收入 |
| |
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可变利益实体终止经营业务的净收入 |
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| |
来自VIE持续经营业务的净（亏损）收入 | ( | ( | | |||
可变利益实体终止经营业务的净（亏损）收入 |
| ( |
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经营活动提供的现金净额(用于) | ( | | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
汇率变动的影响 |
| ( |
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| ( |
F-19
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
1. 发言的安排和依据—续
VIE安排-续
确实有
2.美国财政部公布了重大会计政策。
预算的列报和使用依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
由于附注1所述的资产剥离，本集团认为已于2022年4月30日前失去对中国提供幼稚园服务的前VIE的控制权，因此于2022年4月30日解除对前VIE的合并。资产剥离代表了一种战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，剥离的业务被重新归类为非连续性业务。在列报期间，截至2021年12月31日的综合资产负债表分别列报非持续经营的资产和负债，非持续经营的结果减去所得税后在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的三个年度的综合经营报表和综合(亏损)收益中报告为非持续经营的(亏损)收入，并对以前报告的相应附注进行了相应修订，以符合当前的列报。见附注3--非连续作业。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。本集团财务报表所反映的重大估计及假设包括(但不限于)合并新VIE、与业务收购有关的收购价格分配、呆账准备、应收代价及应收贷款准备、递延税项资产估值准备、物业、厂房及设备及无形资产的使用年限、长期资产减值、商誉及长期投资，以及租赁的递增借款利率。实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其子公司、其新的VIE和新的VIE的子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司及幼稚园之间的所有溢利、交易及结余已于合并时撇除，但持续经营业务与非持续经营业务之间的公司间交易除外，该等交易于出售非持续经营业务后被视为持续经营，并于持续经营业务及非持续经营业务中分别列报，以反映该等交易的持续。
F-20
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
解固作用
当若干事项发生时，本集团会定期评估其是否不再拥有其附属公司及合并可变权益实体的控股权。如果公司确定它不再拥有控股权，子公司或VIE将被解除合并。本公司按(I)已收取或将收到的任何代价的公允价值(B)于前附属公司保留的任何非控股投资的公允价值与(C)于被撤销附属公司的任何非控股权益的账面值减去(Ii)前附属公司资产及负债的分割金额之间的差额，于撤销合并日期记录解除合并收益或亏损。
本公司评估解除合并是否需要在解除合并日期的综合财务报表中作为非持续经营列报。这一评估是基于解除合并是否代表了对公司运营或财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变。如果公司确定解除合并需要在解除合并之日或在该日期之后一年期间的任何时候作为非持续经营列报，公司将在当前和比较期间的财务报表中将以前的子公司和合并后的VIE作为非持续经营列报。
外币折算
该公司的职能货币是美元。本公司附属公司、新VIE及新VIE于中国的附属公司及幼稚园的本位币为人民币(“人民币”)。公司在新加坡的子公司的本位币为新加坡元(“新加坡元”)。
资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益账户按历史汇率换算，收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。换算调整在综合股东权益变动表和综合全面(亏损)收益表中作为其他全面收益的单独组成部分报告和显示。
年内以功能货币以外的货币进行的交易，按交易日期的适用汇率折算为适用的功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。汇兑损益在合并经营报表中确认。
企业合并
企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、银行现金及不受提款或使用限制的高流动性投资，原始到期日为三个月或以下，并可随时兑换为已知金额的现金。
F-21
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
盘存
库存主要由益智玩具、教具和教科书组成，以成本或实现净值中的较低者为准。成本是用加权平均法确定的。库存是为损坏和移动缓慢的货物减记的，这取决于库存的历史和预测消费量等因素。
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值层级，将用于计量公允价值的估值技术的输入数据优先划分为三个大层级。公平值计量整体所处之层级乃基于以下对公平值计量属重大之最低层级输入数据：
第1级
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
二级
第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
第三级
第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入，且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、应收当期及非当期贷款、应收代价、应付关联方款项、可供出售证券及应付关联方款项。由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、应收当期贷款、应付关联方款项及应付关联方款项的账面值与其公允价值相若。可供出售证券按公允价值列账。非流动贷款应收账款的账面价值与公允价值相近，因为其利率与可比贷款的当前市场收益率水平相同。
F-22
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
金融工具-续
至于除应收账款、应收代价及应收贷款以外的金融工具减值，本集团已确定相关风险特征，包括规模及性质或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。就每一池而言，本集团在评估终身预期信贷损失时，会考虑过往的信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测，以及任何复苏。当特定债务人被确定为不再与其当前池共享相同的风险概况时，他们将被从池中移除并单独进行评估。
坏账准备
2020年1月1日，集团通过ASC 326金融工具--信贷损失(“ASC 326”)采用修正的回溯法，对累积赤字进行累积效应调整。采纳后，本集团改变其减值模式，采用现行预期信贷损失模式，取代按摊余成本计量的金融工具的已发生亏损方法，包括应收账款、应收贷款及应收代价。集团期初累计赤字增加至#美元。
管理层采用预期信贷损失模型计算上述金融工具于期末的减值。
对于应收账款的准备，管理层认为应收账款的账龄是估计预期信用损失的合理参数，并使用截至期末的账龄计划确定应收账款的预期信用损失。每个账龄计划下的预期信贷损失率是在前几年平均历史损失率的基础上制定的，并进行了调整，以反映当前条件和预测变化的差异的影响。管理层集体计量应收账款的预期信用损失。当应收账款与其他应收账款没有共同的风险特征时，管理层将以个人为基础评估该等应收账款的预期信用损失。当应收账款被认为无法收回时，在所有催收努力都已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，坏账余额被注销并从信贷损失准备中扣除。
应收贷款和应收对价
应收贷款记入未付本金余额，扣除未赚取的利息收入。
2020年1月1日，自2020年1月1日起采用美国会计准则第326条后，本集团建立了应收贷款当前预期信用损失模型。本集团采用损失率法计算应收贷款拨备，在评估终身预期信贷损失时，损失率乃根据过往收集经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测、违约可能性及任何收回情况而厘定。
至于应收代价及应收贷款拨备(见附注9及10)，本集团采用贴现现金流量法厘定信贷损失。因此，截至2022年12月31日止年度，本集团录得$
F-23
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
财产、厂房和设备、净值
不动产、厂房和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：
类别 |
| 估计寿命是有用的 |
家具、固定装置和设备 |
| |
机动车辆 | ||
租赁权改进 |
| 更短的租期或更短的经济寿命 |
维修和保养费用在发生时计入费用，而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的收益或损失都反映在综合经营报表中。
租契
本集团采用会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)对租赁进行会计处理。
本集团根据营运租约，于中国及新加坡不同城市订立办公室、幼稚园、游乐学习中心及学生托管中心租赁合同。本集团厘定一项安排是否构成租赁，并于租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债及使用权资产。本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值计量租赁负债，折现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率，后者是本集团需要支付的抵押品借款的估计利率，相当于租赁期内的总租赁付款。本集团基于对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析，估计其递增借款利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其根据租赁产生的初步直接成本来计量使用权资产。当出租人将标的资产提供给本集团时，本集团开始确认租赁费用。
租期少于
2020年4月，财务会计准则委员会发布了针对新冠肺炎影响向承租人提供租赁优惠的指导意见。这种指导允许承租人选择不评估出租人提供的租赁特许权是否应被视为租约修改，如果该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。这种特许权将在减免期间记为负租赁费用。该小组已选择采用实际的权宜之计。见附注17。
无形资产，净额
具有一定年限的无形资产按成本减去累计摊销和减值计提。这类无形资产的摊销在资产的预期使用年限内确认。
具有无限年限的无形资产不摊销，但如果事件和情况表明可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。
F-24
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
有确定寿命的长期资产减值
长期资产，包括物业、厂房及设备、经营租赁使用权资产、使用年限确定的无形资产，每当发生事件或情况变化显示资产或资产组的账面金额可能无法收回时，便会就减值进行评估。当该等事件发生时，本集团通过将长期资产或资产组的账面价值与预期因使用该资产或资产组及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产或资产组之账面值，本集团将按资产或资产组之公允价值确认减值亏损。本集团于物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产录得减值损失$
商誉减值和无限期无形资产减值
商誉不摊销，而是每年进行减值测试，如果事件和情况表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。指引容许本集团首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否“较有可能”低于其账面值，作为厘定是否需要进行商誉减值测试的基准。在没有任何减值指标的情况下，本集团于每个财政年度的最后一天进行年度减值测试。
2020年1月1日，集团通过ASU第2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)，取消了在商誉减值测试步骤2中比较商誉隐含公允价值与其账面金额的要求。相反，本集团通过比较报告单位的公允价值与其账面金额进行商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位的商誉总额的金额确认减值费用。
每年对各报告单位的商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地测试商誉。本集团进行年度量化减值评估时，会同时考虑收入及市场方法的权重。收益法的基础是每个报告单位持有商誉余额的未来现金流量的估计现值。市场法是基于市场数据如何与每个报告单位产生商誉余额相关的假设。这两种方法的权重是根据它们与每个报告单位持有商誉余额的经济情况的个别相关性而定的。
当使用贴现现金流模型来确定报告单位的公允价值时，贴现现金流模型包括一些重要的不可观察的投入。用以厘定估计公允价值的主要假设包括：(A)内部现金流量预测，包括预期收入增长、营运利润率及估计资本需求；(B)使用根据报告单位的增长前景厘定的年终长期增长率的估计终端价值；及(C)反映经与各报告单位营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本的贴现率。
对不应摊销的无形资产的减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
F-25
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
商誉减值和无限期无形资产减值-续
集团录得商誉减值亏损#美元。
长期投资
本集团的长期投资包括权益法投资和可供出售证券。
(A)支持公平权益法投资
对于本集团有能力对其施加重大影响，但在普通股或实质普通股中并无控股权益的被投资公司，本集团按权益法计入投资。当本集团拥有被投资公司有表决权股份的所有权权益时，一般认为存在重大影响
根据权益法，本集团初步按成本入账其投资，其后确认其于投资日期后按比例应占每名股权被投资人的净收益或亏损为盈利，并相应调整投资的账面金额。
如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。本集团采用贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值，该方法需要作出重大判断，包括根据内部预测估计未来现金流量、估计公司业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限及厘定加权平均资本成本。集团录得$
(B)发行可供出售的证券。
对于被确定为债务证券的优先股投资，当该等优先股未被归类为交易型或持有至到期投资时，本集团会将该等优先股列为长期可供出售证券。可供出售证券按其公允价值列账，公允价值变动产生的未实现收益或亏损计入累计其他综合收益(亏损)。
本集团根据特定识别方法审核其对可供出售证券的投资，以计提非临时性减值。本集团在评估其投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。在评估非暂时性价值下跌的投资时，本集团在厘定是否需要减值时，除考虑其他因素外，亦会考虑一般市况、政府经济计划、投资的公平价值低于成本的期间及程度，以及本集团持有该投资的意图及能力。集团录得$
F-26
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
收入确认
根据会计准则第606条，本集团按五个步骤确认收入：(I)识别与客户订立的合约(S)，(Ii)识别合约中的履约责任，(Iii)厘定交易价格，(Iv)将交易价格分配至合约中的履约责任，及(V)在实体履行履约责任时确认收入。
本集团的收入来源如下：
(I)取消幼儿园服务、游学中心服务和学生托管服务产生的学费
该集团为学生提供民办幼儿园服务、游戏学习中心服务和学生关爱中心服务。学费是预先收取的，最初记为递延收入。
幼儿园服务由一系列课程组成，这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联，每个课程都不是独立的，也不是单独出售的。因此，幼儿园服务被视为一项单一的履行义务。
游戏和学习中心服务提供了一系列不同的课程，这些课程在合同的背景下高度相互依赖和相互关联，每个课程都不是独立的，也不是单独出售的。因此，游戏学习中心服务被视为一项单一的履行义务。
学生托管服务提供一系列独立的课程，这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联，每个课程都不是独立的，也不是单独出售的。因此，学生照顾服务被视为一项单一的履行义务。
幼儿园服务、游学中心服务和学生托管服务的交易价格按合同金额扣除退款后确定。对于幼儿园项目，如果超过一定数量的课程缺课，学生可以在退学时申请一定数额的学费退还。对于游戏和学习计划，学生有权在退学时退还预付课程费用中未使用的部分。对于学生托管服务，如果学生因病缺课，可以在退学时申请退款。退款金额取决于每个设施的退款政策和学生退学的时间。对于在新加坡提供的幼儿园和学生托管服务，不提供退款。
幼儿园服务和学生托管中心服务的收入在服务期内以直线方式确认。游戏和学习中心服务的收入在计划的消费过程中按比例确认。
(Ii)提高特许经营费
集团以RYB品牌特许经营幼儿园和游乐学习中心，获得收入。本集团向特许经营商收取初始特许经营费及年度特许经营费。由于初始特许经营服务和年度特许经营服务彼此不同，本集团确定
初始特许经营费是指提供初始设置服务，这些服务通常是预先收到的，并记录为客户的预付款。设备期通常从场地翻新或培训服务开始，以较早者为准，直到幼儿园或游乐学习中心开始运营，这大约是
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目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
收入确认-续
年度特许经营费是指本集团为特许幼儿园或游戏学习中心提供的配套服务。相关的年度特许经营费预先收取，并记录为递延收入。在整个合同条款中，随着时间的推移，每年的特许经营费都会得到确认。
(三)促进教育商品销售
该集团的教育用品包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。本集团视特许经营商及最终用户为其客户。销售教育商品的预付款被确认为客户的预付款。教育商品的销售被作为单一的履约义务入账，并在承诺商品的控制权转移到客户手中时确认。
(四)提供专业培训服务
集团为特许经营的幼儿园和游学中心提供培训服务。专家组将培训服务确定为一项单一业绩义务，鉴于培训通常在短期内进行，收入在提供培训服务时确认。
(V)提高版税费用
本集团授权其业务伙伴使用其教育课程和相关解决方案。特许权使用费是预先收到的，并记录为递延收入。该集团将特许权使用费确定为单一的履约义务，收入在整个合同条款中随着时间的推移得到确认。
(Vi)教学和管理服务
于2022年3月，本公司若干附属公司与前VIE(包括北京RYB)按公平条款订立一系列为期15年的服务协议，根据该等协议，附属公司继续向前VIE及其营办的幼稚园提供品牌使用费、培训、资讯科技管理系统、招聘及课程设计服务。专家组将每项服务协议中的服务确定为单一履约义务。使用品牌特许权使用费、培训服务、信息技术管理系统和课程设计服务产生的收入在整个合同期限内随着时间的推移而确认，招聘服务的收入在提供服务时确认。
收入的分解
下表列出了按收入来源分列的集团持续业务收入。
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
净收入： |
|
|
|
|
|
|
中国教学与管理服务机构 |
| |
| |
| |
中国的游戏和学习中心 |
| |
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新加坡幼儿园、学生看护中心及其他 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
|
|
| ||||
净收入合计 |
| |
| |
| |
F-28
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
收入确认-续
下表按收入类别列示本集团来自持续业务的收入。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
服务： |
|
|
| |||
幼儿园、游戏和学习中心和学生托管中心的学费 |
| | |
| | |
特许经营费 |
| | |
| | |
教学和管理服务 | — | — | | |||
培训和其他服务 |
| | |
| | |
专利权使用费 | | | | |||
| | |
| | ||
产品： |
|
| ||||
售卖教育商品 |
| | |
| | |
净收入合计 |
| | |
| | |
下表呈列本集团于一段时间或时间点确认的持续经营业务收入。
截至2011年12月31日的几年， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
随着时间的推移得到认可 |
| |
| |
| |
确认时间点 |
| |
| |
| |
净收入合计 |
| |
| |
| |
合同责任
本集团之合约负债包括客户预付款项及递延收益，主要与自客户收取之预付代价有关，包括自客户收取之学费、自加盟商收取之初始特许经营费及年费、自客户收取之教育商品预付代价及自其他业务伙伴收取之专利费。客户预付款项及递延收入于符合收入确认条件后确认为收入。
下表反映了该集团的合同责任：
| 截至2013年12月31日， | |||
| 2021 |
| 2022 | |
来自客户的预付款，当前部分 |
| |
| |
客户预付款—关联方，流动部分 | — | | ||
来自客户的预付款，非当期部分 |
| |
| |
递延收入，本期部分 |
| |
| |
递延收入，非当期部分 |
| |
| |
该集团确认了$
曾经有过
F-29
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
增值税
根据中国税法，自2019年4月1日起，增值税税率降至
根据财政部和国家税务总局联合发布的通知，中国幼儿园服务产生的学费符合免征增值税的条件。来自中国其他服务的收入，即游戏学习中心服务、特许经营费、特许权使用费和培训服务，在扣除增值税后按
商品及服务税(GST)在新加坡是一种基础广泛的增值税，对应纳税人士为商业目的在新加坡提供的所有商品和服务征收。商品及服务税税率为
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来五年的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
F-30
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬是根据授予日权益工具的公允价值计量的。以股份为基础的薪酬支出按分级归属方法在所需服务期间内确认，相应影响反映在额外实收资本中。如果受赠人不需要提供未来的服务以换取授予股权工具，则授予的成本将在授予日支出。该集团选择在发生没收时予以确认。
政府补贴
本集团根据与本集团幼稚园营运有关的某些标准，由当地政府酌情决定接受政府补贴。政府补贴在收到政府补贴时确认为负债，并在本集团不再承担进一步债务或未来退款时作为政府补贴收入计入综合经营报表。对于为补贴特定幼儿园的租金和教师培训费用而给予的政府补贴，在满足条件时，通过抵消收入成本来记录。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度，美元
每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益是用普通股持有人应占净亏损或收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。可以很少或零代价行使的购股权被视为可发行普通股，因此计入已发行基本股票。每股摊薄净(亏损)收益反映了发行普通股的证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。以流通股为基础的奖励的摊薄效应反映在应用库存股方法的每股摊薄净(亏损)收益中。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收益包括净(亏损)收入和外币折算调整，并在综合综合(亏损)收益表中报告。本集团在两个独立但连续的报表中列报净(亏损)收入的组成部分、其他全面(亏损)收入和全面(亏损)总收入的组成部分。
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。*人民币币值受制于中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态。专家组用于持续业务的现金和现金等价物包括总额#美元。
F-31
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
重大风险和不确定性-续
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收贷款、应收代价、预付开支及其他流动资产。截至2022年12月31日，本集团所有现金及现金等价物均存入位于中国、美国及新加坡的金融机构。应收账款通常为无抵押账款，并来自中国及新加坡客户的收入。本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监测过程减轻了应收账款的风险。
客户集中度
在截至2022年的年度中，以下客户占持续运营收入的10%或更多：
截至2011年12月31日的几年， | ||
2022 | ||
前VIE |
| |
| |
截至2022年12月31日，以下客户占集团应收账款的10%或以上：
截至12月31日， | ||
| 2022 | |
前VIE |
| |
| |
近期尚未采用的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级主题470-20)》和《实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。修正案在2021年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早通过。本集团于2022年1月1日采纳ASU 2020-06，对本集团的综合财务报表并无重大影响。
F-32
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
最近尚未采用的会计声明-续
2021年5月，FASB发布了美国会计准则第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(子主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)。以及衍生工具和对冲-实体自身股权(815-40分主题)中的合同，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本次更新中的修正适用于2022年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号企业合并(Tonic 805)：与客户合同中合同资产和合同负债的会计(ASU2021-08)，明确企业的收购人应按照与客户合同收入606主题确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新的修正案对我们有效，在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许及早采用。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。
F-33
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
3.停产、停产
如附注1所述，关于前VIE的解除合并，本集团评估并得出结论，剥离应计入截至2022年12月31日止年度的停产业务。
资产剥离是一种战略转变，对公司的运营和财务业绩有重大影响，资产剥离部分经营的业务已被重新分类为非持续业务。在列报的所有期间，非持续经营的资产和负债在综合资产负债表中单独列报，非持续经营的结果减去所得税，在综合经营报表和综合(亏损)收益表中作为收入的一个单独组成部分报告，即非持续经营的收入。持续业务和非持续业务之间的公司间交易在剥离之前在合并中被取消。在剥离资产后，没有这样的公司间交易。因此，在资产剥离前，本集团并未将该等销售额及持续业务及非持续业务的成本或开支合计。
根据北京启进、天津启源、北京RYB、北耀及其股东终止与剥离资产有关的协议(注1)，位于中国的前VIE及其90所直营幼稚园已被剥离。作为终止VIE协议的对价，总额为人民币
同时，为确保持续稳定及持续提供优质幼稚园教育，本公司的附属公司已签订一系列服务协议，服务期限为
作为资产剥离的一部分，北京奇金签订了一项贷款协议，金额为人民币
关于资产剥离，本公司于2022年4月30日录得一次性收益#美元。
本公司计算前VIE及其附属公司及与资产剥离有关的幼稚园的解除合并收益如下：
| 截至4月30日， | |
2022 | ||
应收代价公允价值 |
| |
减去：被剥离实体的净负债 |
| ( |
新增：非控股权益账面金额 | ||
非连续性业务的解除合并收益 |
| |
F-34
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
3.继续运营：继续运营；停止运营
截至二零二一年十二月三十一日，综合资产负债表内来自已终止经营业务的主要资产及负债类别的账面值对账如下。
截至12月31日， | ||
| 2021 | |
资产 | ||
流动资产 | ||
现金和现金等价物 |
| |
定期存款 |
| |
应收账款 |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
流动资产总额 |
| |
非流动资产 | ||
受限现金 |
| |
财产和设备，净额 |
| |
商誉 |
| |
无形资产，净额 |
| |
递延税项资产 |
| |
其他非流动资产 |
| |
经营性租赁使用权资产 |
| |
总资产 |
| |
负债 | ||
流动负债 | ||
来自客户的预付款，当前部分 |
| |
应计费用和其他当期应付款 |
| |
应付所得税 |
| |
应付持续运作的款项 |
| |
经营租赁负债，本期部分 |
| |
递延收入，本期部分 |
| |
流动负债总额 |
| |
非流动负债 | ||
来自客户的预付款，非当期部分 |
| |
其他非流动负债 |
| |
递延所得税负债 |
| |
经营租赁负债，非流动部分 |
| |
总负债 |
| |
F-35
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
3.继续运营：继续运营；停止运营
已出售实体截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及下表所示截至二零二二年四月三十日止四个月之经营业绩，经公司间对销（如适用）后，计入综合经营报表内作为来自已终止经营业务之（亏损）收入（扣除该等期间之所得税）。
四个月终了 | ||||||
截至十二月三十一日止的年度 | 4月30日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
净收入： |
| | |
| | |
收入成本： |
| | |
| | |
毛利(亏损) |
| ( | |
| | |
运营费用： |
| |||||
销售、研究和开发，以及一般和 |
| |||||
行政费用 |
| | |
| | |
商誉减值损失 |
| — | |
| — | |
长期资产减值准备 |
| | — |
| — | |
总运营费用 |
| | |
| | |
营业(亏损)收入 |
| ( | |
| | |
利息收入，净额 |
| | |
| | |
政府补贴收入 |
| | |
| | |
|
| |||||
所得税前收入(亏损) | ( | | | |||
|
| |||||
出售附属公司（亏损）收益 | ( | | — | |||
权益法投资（亏损），扣除所得税 |
| ( | ( |
| | |
已终止经营业务（亏损）收入 | ||||||
所得税前业务e |
| ( | |
| | |
所得税支出（福利） |
| | |
| ( | |
已终止经营业务（亏损）收入 | ||||||
业务，扣除所得税净额 |
| ( | |
| | |
非持续经营的净(亏损)收入 |
| ( | |
| | |
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年四月三十日止四个月，已出售实体之简明现金流量如下，并计入综合现金流量表：
在结束的四个月里， | ||||||
截至十二月三十一日止的年度 | 4月30日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
经营活动提供的现金净额（使用）： |
| ( |
| |
| ( |
投资活动提供的现金净额(用于)： |
| ( |
| ( |
| ( |
由融资活动提供(用于)的现金净额： |
| |
| — |
| ( |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的若干分部资料披露及每股收益已因已终止经营业务而进行追溯调整。
F-36
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
4. 现金及现金等价物
综合资产负债表内现金及现金等价物与综合现金流量表内金额之对账如下：
截至12月31日， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| |
| |
5.应收账款净额，净额。
应收账款，净额如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
应收账款 |
| |
| |
减去：坏账准备 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
坏账准备的变动情况如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | 2022 | ||
年初余额 |
| |
| | | |
采用ASC326 | | — | — | |||
加法(反转) | | | ( | |||
外币调整 |
| |
| ( | | |
年终结余 |
| |
| | | |
6.控制应收账款相关各方，净额
于2022年3月，关于剥离(附注1及3)，为确保被剥离实体持续稳定及持续提供优质幼稚园教育，本公司若干附属公司与北京RYB及北耀订立一系列服务协议，自2022年5月1日起向其及/或其附属公司提供品牌使用费、培训、资讯科技系统管理、招聘及课程设计服务。这种服务收入在整个合同条款中随着时间的推移而确认，相应的应收款被确认为与应收账款相关的各方。截至2022年12月31日，应收账款相关各方余额为#美元
7.库存减少，库存减少。
库存包括以下内容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
教育用品 |
| |
| |
集团录得$
F-37
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
8. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
预付服务费 |
| |
| |
短期租赁预付租金费用 (1) |
| |
| |
工作人员预付款 |
| |
| |
库存和其他预付款 | | | ||
出售子公司和投资的应收账款(2) |
| |
| |
第三方支付平台应收账款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
减去：坏账准备 | ( | ( | ||
| | |||
| (1) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日的余额为短期租赁的预付租金费用，集团选择不在842专题下的资产负债表中记录这些费用。截至2021年12月31日及2022年12月31日止一年内经营租赁支出的预付租金支出计入本集团综合资产负债表的经营租赁使用权资产。 |
| (2) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日的余额包括$ |
9.应收账款、应收账款、应收账款对价
关于资产剥离(附注3)，作为终止VIE协议的代价，根据北京启金、天津启元、北京RYB、北药及其股东于2022年3月1日订立的协议(“终止协议”)，总金额为人民币
截至2022年12月31日，受新冠肺炎及营商环境恶化的影响，以及政府监管幼儿园业务的更严格限制，本集团认定北京RYB及北药到期将无法偿还代价分期付款。
本集团就应收代价及入账减值损失提供全额拨备。
10.减少贷款应收账款。
2018年5月21日，集团提供了一笔美元贷款
自2020年7月至12月，本集团提供的免息贷款为#美元
F-38
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
10、债务、债务、应收账款--续
作为剥离的一部分(附注3)，北京启金与北京RYB及北耀订立贷款协议，以反映于剥离日期的历史公司间借贷净额。2022年4月30日，北京RYB和北药的应收贷款余额为人民币
11. 物业、厂房及设备，净
不动产、厂房和设备包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
家具、固定装置和设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，折旧开支为美元。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团就物业、厂房及设备录得减值亏损为美元。
12. 商誉
该集团拥有
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
成本： | ||||
期初余额 |
| |
| |
添加 |
| — |
| — |
处置 | — | — | ||
外币调整 |
| |
| ( |
期末余额 |
| |
| |
商誉减值 |
| ( |
| ( |
商誉，净额 |
| |
| — |
F-39
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
12、对话、善意--继续
在2022年第四季度，对每个报告单位进行了商誉减值测试。本集团按收入法进行量化减值评估。收益法的基础是每个报告单位持有商誉余额的未来现金流量的估计现值。
每个报告单位的公允价值是在考虑和权衡了市场法之后，使用贴现现金流量法估计的。贴现现金流分析需要大量估计，包括根据内部预算和战略计划、预期长期增长率、终端价值、加权平均资本成本以及外部因素和市场状况的影响对每个报告单位未来经营业绩和现金流的预测。
当使用贴现现金流量模型来确定每个报告单位的公允价值时，贴现现金流量模型包括一些重要的不可观察的投入。
在折现现金流模型中作出以下主要假设，以确定Global EduHub Holding Limited(“GEH”)报告单位的减值测试中报告单位的公允价值。
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||
2021 | 2022 | |||
收入增长 |
| |||
WAccess |
| |||
所得税税率 |
| |||
终端增长率 |
| |||
预测通货膨胀率 |
| |||
虽然管理层相信我们在减值测试中使用的假设是合理的，但公允价值估计对我们的贴现率和市场多重假设最为敏感，因为这些金额反映了市场对我们实现预期现金流的能力的看法。
根据2022年12月31日的减值分析，本集团得出结论，GEH报告单位的商誉已减值。因此，$
根据截至2020年12月31日的减值分析，本集团认为上海格力和北京星旗坝报告单位的商誉和无形资产已全部减值。因此，$
集团录得$
F-40
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
13. 无形资产净值
无形资产净额包括以下内容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
不受摊销影响的无形资产： | ||||
商标 |
| |
| |
应摊销的无形资产： | ||||
商标 | | | ||
生源基地 |
| |
| |
初始特许权 | | | ||
品牌 | | | ||
竞业禁止协议 | | | ||
客户关系 | | | ||
软件和课程 | | | ||
合同 | | | ||
总成本 |
| |
| |
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( |
损伤 | ( | ( | ||
无形资产，净额 |
| |
| |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，录得无形资产摊销费用为美元，
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团就无形资产录得减值亏损为美元。
截至2022年12月31日，预计未来五年无形资产相关摊销费用如下：
截至12月31日止的年度， | ||
2023 |
| |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028年及其后 | | |
预计摊销费用总额 | |
14. 长期投资
权益法投资
于二零一六年九月，本集团投资现金代价港币100，000元。
F-41
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
14. 长期投资—续
权益法投资-续
于二零一八年十一月，本集团投资现金代价港币100，000元。
集团分担亏损#美元
可供出售的证券
于2019年7月2日，本集团与北京瑞乐(一家于中国成立的主要从事提供学前教育培训服务的公司)的业主订立投资协议。集团收购
15. 其他非流动资产
其他非流动资产包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
租金保证金(1) |
| |
| |
投资提前还款 | | | ||
房产、厂房和设备预付款 | | | ||
其他 | | | ||
| |
| | |
| (1) | 租金按金指本集团营运之办公室及幼儿园租金按金，不会于一年内退还。 |
F-42
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
16. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
应付薪金及福利 |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
购置不动产、厂场和设备的费用 |
| |
| |
购买教育商品的应付款 |
| |
| |
其他应付税额 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
17.租约：租约、租约、租约
经营租约
本集团的租赁包括中国及新加坡不同城市的写字楼、幼稚园、游乐学习中心及学生托管中心的各种营运租赁合同。本集团于开始时决定一项安排是否为租约。本集团的租约剩余期限长达十七年，当中并无包括延长或终止租约的选择权。一些租赁协议包含租赁和非租赁组成部分，本集团选择将其作为单独组成部分进行核算。租赁和非租赁组成部分之间的对价分配是根据租赁合同中包含的相对独立价格确定的。下文披露的这些租赁金额均不包含被确认为使用权资产和租赁负债一部分的浮动付款、剩余价值担保或期权。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集团并无任何被归类为融资租赁的租约。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集团并无尚未开始但为本集团带来重大权利及义务的额外经营租约。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经营租赁总支出为
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的短期租赁费用为#美元
截至12月31日止年度， | |||||
| 2021 |
| 2022 | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
| |||
经营性租赁使用的经营性现金流 |
| | | ||
以新的租赁义务换取的使用权资产： |
| | | ||
截至12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2022 | ||
加权平均剩余租期 |
| 年 | |||
加权平均贴现率 |
| | % | | % |
F-43
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
17. 租赁—续
经营租约-续
以下为截至2022年12月31日止年度期间的年度未贴现现金流量到期日分析：
截至12月31日止的年度， |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其后 | | |
减去：推定利息 |
| ( |
经营租赁负债总额 | | |
减去：当期经营租赁负债 | | |
非流动经营租赁负债 | |
18. 公平值计量
按经常性基准以公允价值计量或披露
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收贷款及应收代价款项。
本集团金融资产及负债的账面值，主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收贷款、应收代价及客户预付款，与其公允价值相若。
本集团根据估值计量可供出售证券，估值采用收益法厘定权益价值，并采用期权定价方法厘定优先股与普通股之间的分配价值。可供出售证券被归类于公允价值体系的第三级，因为本集团使用不可观察的投入对投资进行估值。重大的不可观察的输入包括被投资企业的预测财务业绩和贴现率，以确定企业的公允价值。
F-44
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
18.公允价值计量--继续。
按非经常性基准以公允价值计量或披露
本集团的商誉及无形资产主要通过业务收购获得。收购价格分配按收购日期的非经常性基础上的公允价值计量。本集团每年或每当事件或环境变化显示报告单位的账面值超过其公允价值时，按公允价值计量其商誉及无形资产。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能不再可收回时，无形资产采用损益法--贴现现金流量法计量。商誉减值测试详见附注12。本集团确认减值亏损为$
本集团确认减值亏损为$
当事件或情况变化显示物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产或资产组之账面值可能无法收回时，本集团按公允价值按非经常性原则计量该等资产。公允价值是使用具有重大不可观察投入(第3级投入)的模型来确定的，主要是管理层对贴现未来现金流量和贴现率的预测。本集团于物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产录得减值亏损#美元。
当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时，本集团按公允价值按非经常性原则计量长期权益法投资。公允价值是使用具有重大不可观察投入(第3级投入)的模型来确定的，主要是管理层对贴现未来现金流量和贴现率的预测。本集团确认减值亏损为$
19. 普通股
本公司第五次修订及重列的组织章程大纲及细则授权本公司发行，
F-45
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
19.继续发行普通股以外的其他股票--继续
截至2022年12月31日，有
股份回购计划
2017年11月24日，公司宣布，公司董事会已经批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司有权以美国存托股份的形式回购自己的普通股，总价值最高可达$
2018年12月18日，公司公告称，公司董事会批准了另一项股份回购计划，授权公司以美国存托股份的形式回购自身普通股，总价值最高可达$
20.实施股权激励计划。
本公司采用2009年和2017年的股票激励计划，向员工、董事和非员工授予股票期权，为他们的服务提供激励。
根据2009年股票激励计划授予员工、董事和非员工的补偿奖励，可交付的普通股最高数量不应超过
根据所有奖励可以发行的普通股的最大总数最初是
2017年6月22日，本公司共授予
如果公司在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股，归属和到期条款为：
| (i) |
| (Ii) |
F-46
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
20.继续实施股权激励计划--继续
如果公司未能在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股，归属和到期条款如下：
| (i) |
| (Ii) |
由于本公司已于二零一七年九月二十七日完成合资格首次公开发售，首份归属时间表已适用。
2017年6月22日，本公司共授予
| (i) |
| (Ii) |
2017年7月1日，本公司授出合共
2018年4月2日，本公司授予
| (i) |
| (Ii) |
F-47
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
20.继续实施股权激励计划--继续
2020年，公司授予
2022年，公司授予
股票期权活动摘要如下：
数 | 加权 | 加权平均 | 加权平均 | 集料 | ||||||
选项的数量 | 平均值 | 授予日期 | 剩余合约 | 固有的 | ||||||
| 杰出的 |
| 行权价格 |
| 每份期权公允价值 |
| 期限：年(年) |
| 价值 | |
2022年1月1日尚未行使的期权 |
| |
| |
| | | |||
授与 |
| |
| |
| | — | — | ||
已锻炼 | — | — | — | — | — | |||||
被没收 | ( | | | — | — | |||||
过期 | ( | | | — | — | |||||
2022年12月31日未偿还期权 |
| |
| |
| | | |||
购股权预期于2022年12月31日归属 | |
| |
| | | ||||
于2022年12月31日归属并可行使 | | | | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出购股权的加权平均授出日期公平值为美元。
就于授出日期归属之购股权而言，授出成本于授出日期支销。就分级归属购股权而言，本公司于所需服务期内就奖励的每个独立归属部分确认补偿成本，犹如奖励实质上为多项奖励。本公司录得与购股权有关的以股份为基础的薪酬开支为1，000港元。
截至2022年12月31日，与购股权有关的未确认薪酬开支总额为美元，
F-48
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
20.继续实施股权激励计划--继续
已授出期权的公允价值在授出日采用二叉项期权定价模型进行估算，并采用以下假设。
截至12月31日， |
| ||||
授予日期 |
| 2020 |
| 2022 |
|
无风险利率 |
| % | % | ||
预期波动率 |
| % | % | ||
预期股息收益率 |
| — | — | ||
锻炼多次 |
|
| |||
相关普通股的公允价值 |
|
| |||
(1) | 无风险利率 |
无风险利率乃根据美国财政部之长期国债利率估计，到期期接近购股权之预期年期。
(2) | 预期波动率 |
相关普通股于购股权年期内之预期波幅乃根据可比较上市公司于可比较购股权预期年期之历史股价波幅估计。
(3) | 预期股息收益率 |
预期股息率乃由本公司根据购股权预期年期之预期股息政策估计。
(4) | 锻炼多次 |
行权倍数表示标的股份的价值为期权行权价格的倍数，如果实现，将导致行使期权。
(5) | 相关普通股的公允价值 |
购股权相关普通股于各授出日期之估计公平值乃根据本公司股价厘定。
未归属股份
2018年3月14日，本公司授予
2018年10月24日，本公司授予
F-49
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
20.继续实施股权激励计划--继续
未归属股份-续
2019年7月29日，本公司授予
2019年8月20日，本公司授予
2019年12月4日，本公司授予
2020年8月27日，本公司授予
未归属股份活动概要如下：
| 数 |
| 加权 |
|
| |
| 未归属股份 |
| 平均拨款日期 |
| 集料 | |
| 杰出的 |
| 公允价值 |
| 内在价值 | |
2022年1月1日未归属股份 |
| |
| |
| |
授与 | — | — | — | |||
既得 | ( | | — | |||
2022年12月31日未归属股份 | | | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的未归属股份的加权平均授出日期公允价值为美元。
本集团确认各单独归属部分在必要服务期内的赔偿支出，犹如该赔偿实质上是多项赔偿一样。公司记录了与非既得股有关的以股份为基础的薪酬支出#美元。
F-50
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
21.中国政府不征收所得税。
持续运营
开曼群岛
本公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。
香港
本公司的附属公司位于香港，其利得税税率为
新加坡
公司位于新加坡的子公司一般按以下税率缴纳新加坡企业所得税
中华人民共和国
本公司之附属公司、VIE及VIE之附属公司及幼儿园（为于中国成立之实体），须根据相关中国所得税法（已采纳统一所得税税率：
综合经营报表所列持续经营业务所得税开支之即期及递延部分如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
当期税费支出 |
| |
| |
| |
递延税项优惠 |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
F-51
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
21. 所得税—续
持续运营-续
递延税项资产和递延税项负债的主要组成部分如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||
|
| 2021 |
| 2022 |
递延税项资产 |
|
|
|
|
应计费用 |
| |
| |
营业净亏损结转 |
| |
| |
经营租赁负债 | | | ||
库存减记 | | | ||
可疑应收账款和其他应收账款准备 | | | ||
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项总资产，净额 | | | ||
递延税项负债 | ||||
收购的无形资产，净额 | | | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||
递延税项负债总额 |
| |
| |
递延所得税资产，净额 | | | ||
递延税项负债，净额 | | | ||
递延税项资产估值免税额的结转情况如下：
截至12月31日的年度 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
|
| |||
年初余额 |
| |
| |
增加估价免税额 |
| |
| |
外币折算调整 |
| |
| ( |
截至年底的余额 |
| |
| |
于二零二二年十二月三十一日，本集团自中国实体结转之经营亏损净额为美元。
除所得税拨备前（亏损）归属于以下地区：
截至12月31日的年度 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
中华人民共和国 |
| ( |
| ( |
中国以外的司法管辖区 |
| ( |
| ( |
所得税前（损失）共计 |
| ( |
| ( |
F-52
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
21. 所得税—续
持续运营-续
适用于中国业务之实际税率与法定所得税率之对账如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
所得税前（亏损） |
| ( |
| ( |
| ( |
按适用税率计算的所得税支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉减值损失 |
| |
| — |
| |
停产业务转账产生的不可扣除费用 | — | — | ||||
永久性差异 | | | ( | |||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
| |
| |
| |
更改估值免税额 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
此外，中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位方面，亦存在不确定因素。新的企业所得税法包括一项条款，规定如果有效管理或控制的地点在中国境内，在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。新企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关后来认定该公司为居民企业，该公司将被征收中国所得税，税率为
如果集团内任何在中国境外的实体为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日后从中国子公司赚取的利润中向其支付的股息将按以下税率缴纳预扣税
本集团并无确认截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三个年度的重大未确认税务优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦预计自2022年12月31日起的未来12个月内，未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
22.员工定义供款计划：员工自定义供款计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国实体必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，这些雇员福利的支出总额为#美元。
F-53
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
2020年2月至2020年12月期间的社会保险。这项豁免被确认为收入和业务费用减少了#美元。
23.第一季度每股净(亏损)收益为第二季度。
各列报期间的基本及摊薄每股净(亏损)收益计算如下。以较少代价发行的股份已计入用于每股普通股基本和摊薄亏损的流通股数量。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
分子： |
|
|
|
|
|
|
可归因于Gravitas教育控股公司持续运营的净亏损 | ( | ( | ( | |||
可归因于Gravitas Education Holdings，Inc.非持续经营的净(亏损)收入 | ( | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占收入净额（亏损）。 |
| ( |
| |
| ( |
分母： |
|
|
| |||
用于计算每股普通股基本净收入的加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
普通股股东应占每股净(亏损) | ||||||
持续运营的每股净(亏损)-基本 | ( | ( | ( | |||
每股非持续经营净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益 |
| ( |
| |
| |
每股净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益 |
| ( |
| |
| ( |
于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，下列已发行股份不计入每股普通股摊薄净(亏损)收益的计算，因为该等股份被纳入本报告所述期间内将属反摊薄性质。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
股票期权 |
| | |
| | |
未归属股份 |
| | |
| | |
| | |
| |||
F-54
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
24. 关联交易
(1)关联方
关联方名称 |
| 与中国集团的关系继续发展 | |
北京RYB | 本集团股东的联营公司 | ||
北窑 | 本集团股东的联营公司 | ||
北京爱之巨匠教育咨询有限公司 | 北京RYB的全资子公司 | ||
北京博智盈佳科技有限公司有限公司（北京博智） | 北药全资子公司 | ||
上海培迪文化传播有限公司有限公司（上海培迪） | |||
青岛瑞优博教育科技有限公司公司 | |||
重庆RYB乐源艺术培训有限公司公司 | |||
李智英女士 | 曹志民先生的配偶，曹志民先生为本公司的联合创始人兼董事 | ||
贵阳RYB教育发展有限公司公司 | |||
常州瑞优博儿童教育科技有限公司公司 | 北京RYB的全资子公司 | ||
大连瑞优博儿童教育科技发展有限公司 | |||
厦门RYB佳美儿童教育科技有限公司公司 | |||
深圳市瑞朗教育投资有限公司 | 北京RYB的全资子公司 | ||
青岛弘雅汇教育科技有限公司 | 青岛RYB的全资子公司 | ||
上海锦枫幼儿园有限公司 |
(2)关联方交易如下：
教学和管理服务
截至2011年12月31日的几年， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
北京RYB |
| — |
| — |
| |
北京博智 |
| — |
| — |
| |
上海培迪 |
| — |
| — |
| |
售卖商品
截至2011年12月31日的几年， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
北京RYB及其子公司 |
| — |
| — |
| |
北窑及其幼儿园 |
| — |
| — |
| |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
已记录租金开支： |
|
|
|
|
| |
李智英女士 (i) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
F-55
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
24. 关联方交易—续
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
连带责任担保 (Ii): |
|
|
|
|
|
|
北京RYB |
| — |
| — |
| |
北窑 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| (i) | 上图所示与关联方的交易代表每一年度记录的办公室租金支出。 |
| (Ii) | 2022年3月1日，北京RYB及北耀分别与本公司附属公司TJ齐源及RYB科技签订连带责任担保协议，就终止VIE协议的对价(见附注1及附注3)及与TJ齐源及RYB科技签订的贷款协议(见附注10)相互担保。 |
25、预算、预算、承诺和意外情况。
购买承诺
截至2022年12月31日，与国际机构的课程协作有关的不可取消采购协议规定的未来最低采购义务付款如下：
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 | | |
2028年及以后 | | |
| |
F-56
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
26.信息来源：中国市场细分市场信息。
本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为本公司行政总裁，负责在作出有关资源分配及评估本集团业绩的决定时审阅营运分部的财务资料。营运分部是本集团的一个组成部分，从事其可能从中赚取收入及产生成本的业务活动，并根据向本集团首席营运官提供并由其定期审阅的内部财务报告确定。
于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团之业务营运总监确认
本集团之主要营运决策者根据各报告分部之收益、收益成本及毛利（亏损）评估表现。按分部划分之收益、收益成本及毛利（亏损）呈列如下。并无按分部划分之经营收入之独立财务资料。
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
净收入： | ||||||
中华人民共和国教学和管理服务 |
| — |
| — |
| |
中国的游戏和学习中心 |
| |
| |
| |
新加坡幼儿园、学生看护中心及其他 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
净收入合计 |
| |
| |
| |
收入成本： | ||||||
中华人民共和国教学和管理服务 |
| — |
| — |
| |
中国的游戏和学习中心 |
| |
| |
| |
新加坡幼儿园、学生看护中心及其他 | | | | |||
其他 |
| |
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收入总成本 |
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毛利(亏损) | ||||||
中华人民共和国教学和管理服务 |
| — |
| — |
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中国的游戏和学习中心 |
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新加坡幼儿园、学生看护中心及其他 | | | | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
毛（亏损）利润总额 |
| ( |
| |
| |
本集团的总资产管理不按经营分部审核财务状况，因此不按经营分部列报总资产。
F-57
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
26.新闻报道、新闻报道、行业信息--续
地理信息
本集团的业务位于中国和新加坡。本集团按地理区域(按客户所在地区)划分的收入及长期资产详情如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
净收入： | ||||||
中华人民共和国 |
| |
| |
| |
新加坡 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
截至12月31日， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
长期资产： | ||||
中华人民共和国 | | | ||
新加坡 | | | ||
| | |||
27.*限制净资产
相关的中国法律及法规只准许本集团的中国实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与公司实体的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律法规，在中国注册成立的企业在派发股息之前，必须从税后利润中拨付各公司董事会确定的不可分配准备金。这些准备金包括(I)一般准备金和(Ii)董事董事会酌情决定的其他准备金。
在某些累积限额的限制下，普通储备金每年需要
中国法律法规要求要求合理回报的幼儿园捐款
这些准备金作为法定准备金计入综合权益变动表。法定储备金不能以贷款或垫款的形式转移到公司，也不能分配E作为现金股息，除非发生清算。
由于本集团的实体只能从根据中国会计准则呈报的可分配溢利中支付，因此本集团的中国实体不得将其资产净值转移至本公司。限制金额包括本集团中国实体的实收资本及法定储备金。集团的受限净资产为#美元
F-58
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
28.新公司收购新的业务。
收购上海轩峰教育科技有限公司(“轩峰”)
宣峰是位于中国上海的上海金丰幼儿园有限公司(“金丰幼儿园”)的母公司。上海培迪是经营杰斯岛幼儿园的集团子公司之一。于2021年11月1日，本集团收购
下表汇总了截至购置日在独立评估师协助下确定的购置资产和负债的公允价值：
|
| 折旧或 | ||
摊销期间 | ||||
现金和现金等价物 |
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其他流动资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产： |
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生源基地 |
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其他流动负债 |
| ( |
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递延税项负债 |
| ( |
|
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经营租赁负债 |
| ( |
|
|
非控制性权益 |
| ( |
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|
商誉 |
| |
|
|
额外实收资本 |
| ( |
|
|
| ||||
总计 |
| |
|
|
美元的非控股权益
宣丰集团的经营业绩包括在自2021年11月1日开始的综合经营报表内，其中包括净收入#美元。
2021年收购的子公司的预计经营结果没有列报，因为它对综合经营结果并不重要。
F-59
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
29.对以前发布的未经审计的简明财务报表进行重述。
关于本公司截至2022年12月31日止年度的年终财务报表结算及编制其20-F表格年度报告，截至2022年6月30日止六个月(“中期”)的中期财务报表(“前期财务报表”)发现错误。-于2022年4月30日，当本集团剥离前VIE时，增收课程的收入及其他相关账目计入持续经营，而本公司最近得出结论，此项服务的财务结果应计入非持续经营。
本公司管理层及本公司审核委员会认定本公司中期财务报表存在重大错误陈述，并认为在此重述是适当的。
下表总结了重报对公司前期财务报表中所列特定项目的影响。
未经审计的简明综合资产负债表
(单位：千美元)
| 截至2021年12月31日。 | |||||
| 正如之前报道的那样 |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | |
总资产 | | — | | |||
负债 |
|
|
| |||
递延收入，本期部分 | | ( | | |||
停产业务的流动负债 | | | | |||
总负债 | | — | | |||
|
|
| ||||
总负债、夹层股本和总股本 | | — | | |||
F-60
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
未经审计的简明合并业务报表
(In数千美元，不包括股票、ADS、每股和每股ADS数据）
| 截至2021年6月30日的6个月 | |||||
| 正如之前报道的那样 |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | |
净收入： |
|
|
| |||
服务 | | ( | | |||
服务—第三方 | | ( | | |||
产品 | | — | | |||
产品—第三方 | | — | | |||
净收入合计 | | ( | | |||
收入成本： |
|
|
| |||
服务 | | ( | | |||
服务—第三方 | | ( | | |||
产品 | | — | | |||
产品—第三方 | | — | | |||
收入总成本 | | ( | | |||
毛利 | | ( | | |||
运营费用： |
|
|
| |||
销售费用 | | — | | |||
一般和行政费用 | | — | | |||
总运营费用 | | — | | |||
持续经营的营业收入(亏损) | | ( | ( | |||
利息收入 | | — | | |||
政府补贴收入 | | — | | |||
持续经营业务所得税前收入（亏损） | | ( | ( | |||
所得税费用 | | — | | |||
权益法投资亏损前收入（亏损） | | ( | ( | |||
权益法投资（亏损） | ( | — | ( | |||
来自持续经营业务的收入（损失）净额 | | ( | ( | |||
停产业务： | ||||||
已终止经营业务之经营收入（扣除所得税） | | | | |||
非连续性业务解除合并的收益，税后净额 | — | — | — | |||
已终止业务净收入 | | | | |||
净收入 | | — | | |||
来自持续经营业务的非控股权益应占净收入 | | — | | |||
来自已终止经营业务的非控股权益应占净收入 | | — | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占净收入。 | | — | | |||
净收入 | | — | | |||
每股净收益(亏损) | ||||||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股净收入（亏损）。来自持续经营业务 | ||||||
基本信息 | | ( | ( | |||
稀释 | | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股净收益。来自已终止经营业务 | ||||||
基本信息 | | | | |||
稀释 | | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股净收益。 | ||||||
基本信息 | | — | | |||
稀释 | | — | | |||
计算Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股净收入（亏损）所用加权平均股份。来自持续经营业务 | ||||||
基本信息 | | — | | |||
稀释 | | ( | | |||
F-61
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
截至2022年6月30日的6个月 | ||||||
| 如以往报告所述 |
| 调整，调整 |
| 正如我重申的那样 | |
净收入： |
|
|
| |||
服务 | | ( | | |||
服务—第三方 | | ( | | |||
与服务有关的各方 | | — | | |||
产品 | | — | | |||
产品—第三方 | | — | | |||
产品相关方 | | — | | |||
净收入合计 | | ( | | |||
收入成本： |
|
|
| |||
服务 | | ( | | |||
服务—第三方 | | ( | | |||
与服务有关的各方 | | — | | |||
产品 | | — | | |||
产品—第三方 | | — | | |||
产品相关方 | | — | | |||
收入总成本 | | ( | | |||
毛利 | | ( | | |||
运营费用： |
|
|
| |||
销售费用 | | — | | |||
一般和行政费用 | | — | | |||
总运营费用 | | — | | |||
来自持续经营业务的经营（亏损） | ( | ( | ( | |||
利息收入 | | — | | |||
政府补贴收入 | | — | | |||
持续经营所得税前（亏损） | ( | ( | ( | |||
所得税费用 | | — | | |||
（亏损）权益法投资亏损前 | ( | ( | ( | |||
权益法投资损失 | ( | — | ( | |||
持续经营业务（损失）净额 | ( | ( | ( | |||
停产业务： |
|
|
| |||
(亏损)非持续经营业务的收入，扣除所得税后的净额 | ( | | | |||
非连续性业务解除合并的收益，税后净额 | | — | | |||
已终止业务净收入 | | | | |||
净收入 | | — | | |||
来自持续经营业务的非控股权益应占净收入 | | — | | |||
来自已终止经营业务的非控股权益应占（亏损）净额 | ( | — | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占净收入。 | | — | | |||
净收入 | | — | | |||
每股净(亏损) |
|
|
| |||
Gravitas Education Holdings，Inc.来自持续经营业务 |
|
|
| |||
基本信息 | ( | ( | ( | |||
稀释 | ( | ( | ( | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股净收益。来自已终止经营业务 |
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基本信息 | | | | |||
稀释 | | | | |||
Gravitas Education Holdings，Inc.普通股股东应占每股净收益。 |
|
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| |||
基本信息 | | — | | |||
稀释 | | | | |||
用于计算Gravitas教育控股公司普通股股东持续经营的每股净收益(亏损)的加权平均股份 |
|
|
| |||
基本信息 | | — | | |||
稀释 | | ( | | |||
F-62
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
30.在接下来的活动中，我们将继续努力。
2023年1月19日，本公司董事会(“董事会”)收到网龙Websoft控股有限公司的一份不具约束力的意向书。“网龙”)，一家开曼群岛豁免的公司。
在2023年4月18日提交的6-K文件中，本公司宣布已与开曼群岛豁免公司及本公司直接全资附属公司Bright Sunlight Limited(“合并子公司”)、Best Assistant Education Online Limited、获开曼群岛豁免公司(“Best Assistant”)及NetDragon的受控附属公司订立协议及合并计划(“合并协议”)，并仅就其中若干指定章节NetDragon订立协议及计划。预计Best Assistant将成立一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(“榆树”)作为其全资附属公司，并将网龙的教育业务转移至中国境外的Elmtree。根据合并协议，Merge Sub将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)。
该公司的估值为美元
于签立合并协议的同时，于英属维尔京群岛注册成立的网龙Websoft有限公司(“网龙全资附属公司”)已与喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、升华彩虹(开曼)有限公司(及其联属公司，“机场核心计划”)、Trump Creation Limited及中国成长资本有限公司(统称“创始股东”)订立购股协议(“第二SPA”)，据此，ND BVI将收购。
在签署合并协议的同时，本公司已与彩虹公司(“出售买方”)订立股份购买协议(“出售协议”)，彩虹公司是由创始股东及其联属公司组成的买方财团。根据出售协议，本公司将于紧接完成交易前，将其于中国的所有教育业务转让予出售买方(“出售”)，代价为美元
F-63
目录表
合并财务报表附注
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
30.会议、会议、会议和后续活动-继续
在执行合并协议的同时，ACP、本公司及Best Assistant亦订立优先担保可换股票据购买协议(“票据购买协议”，连同出售协议、合并协议、第二SPA及其展品及附表，统称为“交易文件”)，据此，于完成交易时，ACP将购买美元。
完成合并、出售及二次出售后，网龙将成为本公司的控股股东，持有约
本公司董事会根据完全由独立及公正董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)的一致建议，批准交易文件及交易，并决议建议本公司股东于交易文件及交易提交股东批准时投票批准及批准。特别委员会从其独立财务顾问Somerley Capital Limited收到公平意见，涵盖(A)本公司将从出售中收取的代价，(B)本公司收购Elmtree应支付的合并代价，及(C)Gehi隐含企业价值，于该日期并基于并受制于该书面公平意见所载的假设、限制及约制，从财务角度而言对Gehi公平。本公司及网龙预期交易将于2023年第三季度末完成，前提是交易文件所载的成交条件已获满足，包括(其中包括)获得网龙的股东批准、本公司的股东批准及若干监管批准。
由于无法获得资料，本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表并无披露备考财务资料。
F-64
目录表
31. Gravitas Education Holdings，INC.
重力教育的简明财务报表
控股公司
资产负债表
(单位：千美元)
| 截至12月31日 | |||
|
|
| ||
2021 | 2022 | |||
资产 | ||||
流动资产 | ||||
现金和现金等价物 |
| | | |
预付费用和其他流动资产 |
| | | |
关联方应得款项 |
| | | |
流动资产总额 |
| | | |
非流动资产 |
|
|
| |
对子公司和VIE的投资 |
| | ( | |
总资产 |
| | | |
负债 |
|
|
| |
流动负债 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| | | |
流动负债总额 |
| | | |
非流动负债 | ||||
其他非流动负债 |
| | | |
总负债 |
| | | |
夹层股权 | ||||
可赎回的非控股权益 | | | ||
股东权益 | ||||
普通股 | | | ||
库存股 | ( | ( | ||
额外实收资本 | | | ||
法定准备金 | | | ||
累计赤字 | ( | ( | ||
股东权益总额 | | | ||
负债总额、夹层权益及股东权益总额 |
| | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-65
目录表
Gravitas Education Holdings，INC.
业务及综合收入报表
(单位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
运营费用： | ||||||
一般和行政费用 | |
| |
| | |
总运营费用 | |
| |
| | |
营业亏损 | ( |
| ( |
| ( | |
利息收入 | |
| |
| | |
子公司和VIE收益中的权益 | ( |
| |
| ( | |
权益法投资未计亏损 | ( |
| |
| ( | |
净(亏损)收益 | ( |
| |
| ( | |
其他全面收益(亏损) | | |||||
综合(亏损)收益 | ( |
| |
| ( | |
F-66
目录表
Gravitas Education Holdings，INC.
现金流量报表
(单位：千美元)
截至12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
业务活动产生的现金净额（使用） |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流 |
| — |
| — |
| — |
融资活动产生的现金流 |
| — |
| — |
| — |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| ( |
| ( |
年初现金及现金等价物及限制性现金 | | | | |||
年末现金及现金等价物及限制性现金 |
| |
| |
| |
附注是财务报表的组成部分。
F-67
目录表
本简明财务报表乃根据第S—X条第12—04（a）、5—04（c）及4—08（e）（3）条之规定提供，该等规定要求就财务状况编制简明财务报表，母公司在经审计合并财务报表所涵盖的同一日期和同一期间的财务状况和经营成果的变动当合并及未合并附属公司（包括可变权益实体）的受限制净资产合共超过最近完成的财政年度末合并净资产的25%时，则呈列。截至2022年12月31日，$
准备的基础
本公司的简明财务报表已采用与其财务报表所载相同的会计政策编制，只是本公司采用权益法对其附属公司及其可变权益实体进行会计处理。因此，本文提供的简明财务信息代表本公司的财务信息。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的详细脚注披露已被精简或省略。本附注披露与本公司营运有关的若干补充资料，因此，本公司的简明财务报表应与所附本集团财务报表的附注一并阅读。
F-68